根据2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-264420

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

表格S-3

1933年《证券法》规定的登记声明

内华达州

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

27-4566352

税务局雇主身分证号码

普兰特大道155号

纽约哈帕克，邮编：11788

(631) 521-7831

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

法瓦德·马克布勒

总裁兼首席执行官

AmpliTech集团公司

普兰特大道155号

纽约哈帕克，邮编：11788

(631) 521-7831

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

格雷戈里·西申西亚，Esq.

阿维塔尔·帕尔曼，Esq.

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST地板

纽约州纽约市

(212) 930-9700

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资工厂相关的证券除外，请选中以下框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下列各项，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向证券交易委员会提交的注册说明书生效之前，出售股票的股东不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，日期为2022年4月27日，有待完成

188,442股普通股

本招股说明书涉及出售股东公开发售AmpliTech Group，Inc.最多188,442股普通股。

出售股票的股东可以不时地在股票以现行市场价格交易的主要市场上出售普通股，或者以谈判交易的方式出售普通股。

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们将支付登记这些股份的费用。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买本招股说明书提供的任何股份之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的风险因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为AMPG。我们普通股上一次在纳斯达克上公布的出售价格是2022年4月26日，为每股2.54美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月。

目录

您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书所提供的普通股外，本招股说明书不构成出售或要约购买任何证券的要约。本招股说明书在任何情况下都不构成出售或邀请购买任何普通股的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。在任何情况下，本招股章程的交付或与本招股章程相关的任何出售均不构成任何暗示，即自本招股章程日期以来，我们的事务没有任何变化，或参考本招股章程所包含的信息在其日期后的任何时间是正确的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们公司的精选信息、此次发行以及在本招股说明书和文件中出现的信息，我们通过引用将这些信息并入其中。这份摘要并不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括从第5页开始的本招股说明书中包含的“风险因素”，以及在此引用的财务报表和附注。

业务概述

AmpliTech Group Inc.(“AMPG”，“AmpliTech”或“公司”)于2010年在内华达州注册成立，是AmpliTech，Inc.的母公司，该公司的子公司专业微波、光谱半导体材料和AmpliTech集团MMIC设计中心(“AGMDC”)。

AmpliTech Inc.设计、设计和组装基于微波组件的放大器，以满足客户的个人规格。我们的产品由射频放大器和相关子系统组成，工作在50 kHz到44 GHz的多个频率，包括低噪声放大器(“LNA”)、中等功率放大器、低温放大器，以及全球卫星通信、电信(5G&IoT)、空间、国防和量子计算市场的定制组装设计。我们还按每个项目、按预定的固定合同金额或按时间加材料提供非经常性工程服务。我们在航空航天、政府、国防和商业卫星等行业拥有国内外客户。

专业微波公司为军事和商业市场设计和制造最先进的精密卫星通信微波组件、射频子系统和专门的电子组件、柔性和坚固耐用的波导、波导适配器等。

AGMDC为卫星和5G通信网络、国防、太空和其他商业应用设计、开发和制造最先进的信号处理元件，使公司能够在更广泛的客户群中销售其产品，这些客户需要更小封装的高科技。

于2021年11月19日，AMPG与光谱半导体材料有限公司(“SSM”)订立资产购买协议，SSM是一家于1990年成立，总部位于加利福尼亚州圣何塞的集成电路(IC)封装及盖的全球授权分销商，总部位于加利福尼亚州圣何塞，据此AMPG收购了本公司的几乎所有资产(收购事项)。收购于2021年12月15日完成。

2021年，该公司在得克萨斯州开设了一个单片微波集成电路(“MMIC”)芯片设计中心，并已开始在MMIC组件中实施其几个专有放大器设计。MMIC是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC被广泛用于功率放大解决方案，以服务于相控阵天线和量子计算等新兴技术。MMIC占地面积更小，能够在降低成本的同时将其整合到更广泛的系统中。

我们从不同的供应商购买各种原材料，主要包括高温合金板材和铸件、锻件、预镀金属和电子元器件。我们的业务使用的材料通常可以从几个来源获得，而且数量足够，在正常交货期的情况下满足当前的需求。然而，最近的成本上涨和新型冠状病毒新冠肺炎大流行导致的潜在供应链中断可能会导致2022财年材料成本上升。此外，我们必须遵守证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的关于使用某些被称为冲突矿物的材料(钽、锡、金和钨)的规则，这些矿物是从刚果民主共和国和邻国开采的。这些规则可能会带来额外的成本，并可能带来与我们核实我们产品中使用的任何冲突矿物的来源的能力有关的新风险。

我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境法以及包括环境保护局在内的政府机构的大量相关法规的约束。除其他事项外，这些监管机构提出要求，规范危险材料的操作、处理、运输和处置；保护工人的健康和安全；并要求我们获得和保持与我们的运营相关的许可证和许可证。这种广泛的监管框架给我们带来了巨大的合规负担和风险。尽管有这些负担，我们相信我们在实质上遵守了管理我们业务的所有联邦、州和地方环境法律和法规。

这些环境法规对我们的综合财务报表或竞争地位没有实质性的不利影响。

我们的使命是为我们在小批量利基市场中使用的专有知识产权和商业秘密申请专利，并通过战略合作伙伴关系、合资企业、与5G/6G、量子计算和网络安全市场的主要行业领先者的合并/收购来扩大我们的能力。我们相信，这将使我们能够通过以我们独特的技术为核心组件开发完整的系统和子系统来扩大我们的产品和收入，我们预计这将使我们成为这些快速崛起的技术行业的全球领先者，并满足大量市场，如手机、笔记本电脑、服务器网络和许多其他改善日常生活质量的应用。

该公司扩大其低噪声放大器产品线以包括其新的5G和无线基础设施产品以及MMIC设计的研发计划正在取得重大进展。我们的综合工程和制造资源预计将补充卫星、无线和5G基础设施以及先进军事和商业市场的新子系统的开发。

企业信息

我们的主要执行办事处位于纽约州哈帕克市植物大道155号，邮编11788。我们的电话号码是(631)521-7831。我们的公司网站是www.Amplitechinc.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

最新发展动态

于2021年12月15日，本公司根据一项于2021年11月19日订立的资产购买协议(“收购事项”)，完成收购加州公司Spectrum半导体材料公司(“Spectrum”)的实质全部资产。公司支付的总收购价格为10,123,276美元，受某些营运资金和其他调整的限制，其中665,200美元是通过在收购结束时发行188,442股未登记普通股支付的。

关于这项服务

本招股说明书包括如上所述根据资产购买协议发行的188,442股普通股的转售。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，目的是根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》登记在此发售的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会按上述地址或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。以下文件作为参考并入本招股说明书：

本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含已提交但未提交给美国证券交易委员会的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

就本招股说明书而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，如本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书所载有关本公司的资料，应与以引用方式并入的文件内的资料一并阅读。您可以通过写信或致电：AmpliTech Group，Inc.，155Plant Avenue，Hauppauge，NY 11788，(631)521-7831免费索取任何或所有这些文件的副本。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他信息以及通过引用纳入本招股说明书的文件中的其他信息。我们的经营结果和财务状况可能会受到任何这些风险因素的不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和在此引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的事项不是历史事实。因为前瞻性陈述讨论的是未来的事件或条件，所以前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“预测”、“可能”等词语。“继续”其否定或类似的表达。前瞻性陈述仅在发表之日发表，是基于各种基本假设和当前对未来的预期，并不是保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的经营结果或计划大不相同。

我们无法预测可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的所有风险和不确定性。因此，本招股说明书中的前瞻性陈述不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在整个招股说明书中随处可见，包括有关我们业务未来可能或预期结果的信息，包括有关潜在收购或合并目标、战略或计划的陈述；业务战略；前景；未来现金流；融资计划；管理计划和目标；任何其他有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务结果的陈述；以及任何其他非历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，会受到各种因素和风险的影响，包括但不限于“风险因素”中阐述的那些因素和风险。

其中许多风险和因素是我们无法控制的，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。关于本招股说明书中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于吾等或代表吾等行事的任何人，其全部内容均明确地受到本招股说明书中包含或提及的警示声明的限制。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

收益的使用

本招股说明书涉及出售股东可能不时提供和出售的我们普通股的股份。我们不会收到出售股东出售普通股所产生的任何收益。

出售股票的股东

本招股说明书涉及出售股东发行最多188,442股普通股。

下表根据出售股份持有人向吾等提供或吾等所知的资料，列出每名出售股份股东的名称、每名出售股份持有人发售的股份数目、发售股份前由出售股份持有人实益拥有的普通股股份数目，以及发售股份发售后由出售股份持有人实益拥有的普通股股份数目及百分比。所拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则确定的实益拥有的股份数量，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及该人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止授权书或撤销信托、全权委托账户或类似安排而获得的任何普通股。据我们所知，出售股票的股东不是经纪-交易商或经纪-交易商的附属公司，在过去三年内，与我们或我们的任何前身或附属公司没有任何职位、职位或其他重大关系。

我们已经假设，在本招股说明书涵盖的发售中，表上反映的所有普通股都将不时出售。由于出售股东可以发售下表所列普通股的全部或任何部分，因此无法估计在发售终止时，出售股东将持有本招股说明书所涵盖的普通股股份的数额。

___________________

(1)基于截至2022年4月19日已发行和已发行的9,582,113股普通股。

配送计划

本招股说明书包括出售股东转售188,442股由出售股东提供的普通股。

出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或我们股票交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其持有的部分或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条出售股票，而不是根据本招股说明书。

此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股份而进行此类交易，则该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或向其出售普通股股份的购买者收取佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股票时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空有关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可质押或授予其所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保各方可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书的任何修订或证券法的其他适用条款(如有必要)修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东，不时发售和出售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在证券法及其规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书补编，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

不能保证任何出售股票的股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与这种分配的任何其他人将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于交易法的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股股票分配的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将支付普通股登记的所有费用。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。Sinhenzia Ross Ference LLP的合伙人拥有50,000股我们的普通股。

专家

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表是根据独立注册会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告通过引用纳入的，并通过依赖该报告和获得该公司作为会计和审计专家的权威而纳入。

光谱半导体材料股份有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表乃依据独立注册会计师事务所Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告而纳入作为参考，该等报告于此以参考方式并入，并获该等公司作为会计及审计专家的授权。

披露证监会对证券法令责任弥偿的立场

内华达州法律规定，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查除外)的一方的人，可以赔偿任何人，因为他或她是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份为该法团服务，就开支，包括律师费、判决书、罚款及为达成和解而支付的款项，而他或她在下列情况下实际和合理地招致与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用：

此外，任何曾是或现在是该法团的一方或被威胁成为任何由该法团或根据该法团的权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼(即“衍生法律程序”)的一方的人，可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人以对抗开支，予以弥偿，包括在下列情况下支付的和解金额和他或她因诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的律师费：

根据内华达州的法律，对于任何索赔、问题或事项，在用尽所有来自该人的上诉后，该人被有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解款项，则不得对其进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请后确定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

如果公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人在为任何非衍生程序或任何衍生程序辩护，或在其中的任何索赔、问题或事项辩护中胜诉，公司有义务赔偿他或她实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。

此外，内华达州法律允许内华达州公司代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，此人现在或过去是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、职员或代理人为针对他或她的任何责任以及他或她作为董事人员、职员或代理人的身份或因其身份而产生的法律责任和开支，不论该法团是否有权就该等法律责任及开支弥偿他或她。

至于根据证券法产生的责任的弥偿可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士行使，吾等已获告知，美国证券交易委员会认为此项弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第二部分

招股说明书中不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表提供本公司因发行及分销在此登记的证券而须支付的各项开支(配售代理费除外)的资料。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额均为估计数。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

内华达州法律规定，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查除外)的一方的人，可以赔偿任何人，因为他或她是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份为该法团服务，就开支，包括律师费、判决书、罚款及为达成和解而支付的款项，而他或她在下列情况下实际和合理地招致与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用：

此外，任何曾是或现在是该法团的一方或被威胁成为任何由该法团或根据该法团的权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼(即“衍生法律程序”)的一方的人，可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人以对抗开支，予以弥偿，包括在下列情况下支付的和解金额和他或她因诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的律师费：

根据内华达州的法律，对于任何索赔、问题或事项，在用尽所有来自该人的上诉后，该人被有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解款项，则不得对其进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在提出申请后确定，鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

如果公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人在为任何非衍生程序或任何衍生程序辩护，或在其中的任何索赔、问题或事项辩护中胜诉，公司有义务赔偿他或她实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。

此外，内华达州法律允许内华达州公司代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排，此人现在或过去是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、职员或代理人为针对他或她的任何责任以及他或她作为董事人员、职员或代理人的身份或因其身份而产生的法律责任和开支，不论该法团是否有权就该等法律责任及开支弥偿他或她。

至于根据证券法产生的责任的弥偿可根据前述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士行使，吾等已获告知，美国证券交易委员会认为此项弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目16.证物

*随函存档

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

然而，前提是，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后的修正案中的信息，是注册人根据第13条或经修正的1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的，并通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是本注册说明书的一部分)；

(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每一项生效后的修订均将被视为与其内所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约；

(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；

(4)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任，注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用该格式招股章程之日起，或招股说明书所述发售证券的第一份售卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

以下签署的登记人在此进一步承诺：

(1)为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每次依据《1934年证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的周年报告(如适用的话，根据《1934年证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的年报)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约；

(2)就根据1933年证券法产生的法律责任作出的弥偿可依据前述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人承担，但注册人已获告知，美国证券交易委员会认为该项弥偿违反1933年证券法所表明的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年4月27日在纽约州波希米亚市由以下签署人正式授权代表其签署了本注册书。