本招股说明书涉及出售股东公开发售最多10,947,201股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中包括在2020年6月至2021年2月期间根据私募发行给某些出售股东的可转换本票转换后向出售股东发行的普通股股份、普通股股份和与公司反向收购iMedical Innovation Inc.相关的向特定投资者发行的普通股基础可交换股份。2016年2月至2022年1月期间向公司顾问和顾问发行的普通股，作为对服务的基于股份的补偿，以及2016年2月至2020年6月期间因定向增发而向特定股东发行的普通股。请参阅本招股说明书第4页开始的“交易说明” 。

出售股票的股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。出售股票的股东可以出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易确定。我们在标题为“分配计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股股份的更多信息。出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付与向美国证券交易委员会登记普通股有关的所有费用(经纪手续费和佣金以及类似费用)。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“BTCY”于2022年4月7日，我们的普通股的最新报告售价为每股2.11美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

本招股说明书提供的证券具有很高的风险。除了适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，请参见第4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书提供的普通股外，本招股说明书不构成出售或要约购买任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何普通股的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化，或本招股说明书所包含的信息在招股说明书日期之后的任何时间是正确的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入注册说明书作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅标题为“其中您可以找到其他信息”的章节。

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件和信息包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(或交易法)含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表述或表达未来事件或结果不确定性的否定词语来识别前瞻性表述。

前瞻性陈述是基于管理层在作出陈述之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，但适用法律可能要求的情况除外。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在此引用的所有文件。在作出投资决定之前，应特别注意我们的“风险因素”、“关于公司的信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文所载或以其他方式引用的财务报表和相关附注。

本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除上下文另有规定外，本报告中提及的“Biotricity”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指内华达州的Biotricity Inc.。

企业信息

我们的公司于2012年8月29日在内华达州注册成立。我们的主要执行办公室位于加州雷德伍德市600套房红木海岸公园大道203号，我们的电话号码是(650)832-1626。我们的网站地址是www.Biotrity.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们的财政年度将于3月31日结束。

业务概述

Biotricity Inc.是一家专注于生物特征数据监控解决方案的医疗技术公司。我们的目标是为医疗、保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案，重点是针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端。我们相信，这种方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险，并加快了创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者能够自我管理，从而提高患者的遵从性并降低医疗成本。我们打算首先专注于诊断移动心脏遥测市场的一部分，也就是众所周知的MCT，同时为我们选择的市场提供执行其他心脏研究的能力。

我们开发了经食品和药物管理局批准的BioFlux®多层螺旋CT技术，包括监控设备和软件组件，并于2018年4月6日限量发布，以评估、建立和开发销售流程和市场动态。截至2020年3月30日的财年是公司扩大商业化努力的第一年，重点放在销售增长和扩张上。我们已将我们的销售努力扩展到26个州，打算进一步扩展，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场上竞争。我们的技术具有巨大的潜在总潜在市场，可以包括医院、诊所和医生办公室以及其他IDTF。我们相信，我们解决方案的内包模式使医生能够使用最先进的技术，并为其使用收取技术服务费，从而降低了公司的运营费用，并实现了更高效的市场渗透和分销战略。这一点与该公司的解决方案在诊断心律失常、改善患者预后、改善患者依从性以及相应地降低医疗成本方面的价值相结合，正在推动增长和增加收入。

我们是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。该公司能否实现这种类型的收入增长，取决于其销售队伍的规模和质量，以及他们打入市场并向专注于临床的、重复使用其心脏研究技术的用户投放设备的能力。该公司计划扩大销售队伍，以开拓新市场，并在目前服务的市场实现销售渗透。公司还开发或正在开发其他几项辅助技术，这些技术将需要申请FDA的进一步许可，公司预计在未来12个月内申请。其中包括：

	●	先进的心电分析软件，可以分析和合成患者的心电监测数据，目的是将其提炼为需要临床干预的重要信息，同时减少过程中所需的人工干预量；

	●	生物通量®2.0，这是我们获奖的生物通量®的下一代

在2021财年，该公司宣布其BioFlux Software II系统获得了FDA的510(K)批准，该系统旨在改进工作流程并将预计分析时间从5分钟减少到30秒。心电监测需要大量的人工监督来审查和解释传入的患者数据，以识别可操作的事件以进行临床干预，从而突出提高运营效率的必要性。分析时间的这一改进降低了运营成本，使公司能够继续专注于卓越的客户服务和对医生及其高危患者的行业领先的响应时间。此外，这些进步意味着我们可以将我们的资源集中在高级别运营和销售上，以帮助推动更大的收入。

在2022财年下半年，该公司完成了其Biocare系统的开发，该系统旨在持续满足诊所和心脏病患者的慢性护理监测需求。该公司同时推出了生物心脏产品，这是一款可穿戴的消费设备，是一种个人心脏监测器，允许消费者访问持续而准确的心率监控。

2022年1月，该公司宣布其Biotres贴片解决方案已获得FDA的510(K) 批准，这是Holter监测领域的一种新产品。这项三引线技术可以提供联网Holter监护仪，旨在提供比竞争对手的远程患者监护解决方案更准确的心律失常检测。该公司已经对这项技术进行了进一步的改进，预计将会有进一步的改进，该公司目前还不知道市场上有临床和消费者贴片解决方案的应用。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告对这些因素进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们美国证券交易委员会备案的更多信息，请参见“哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书涉及出售股东可能不时提供和出售的普通股。我们不会收到出售股东出售普通股所产生的任何收益。

在本公司于2016年2月反向收购iMedical Innovation，Inc.时，某些投资者获得了可交换的股票，这些股票可转换为公司普通股。根据本招股说明书，若干尚未转换且可一对一转换为1,442,782股公司普通股的可交换股份正在登记。

在2016年2月至2022年4月期间，我们向作为公司顾问和顾问的某些出售股东发行了普通股。其中1,832,910股正在根据本招股说明书进行登记。

在2016年2月至2020年6月期间，我们根据私募交易向若干销售股东发行了普通股。其中1,809,432股正在根据本招股说明书登记。

于截至2021年3月31日止年度，本公司按认购协议向认可投资者发行两个系列可转换本票(“A系列票据”)11,275,500美元(面值)，其中约700,000美元尚待转换为本公司普通股股份。A系列债券于最终发售截止日期起计一年到期，按年息12%计提利息。

对于第一系列A系列票据，自该A系列票据发行日期后六个月开始，以及此后的任何时间 (前提是该A系列票据持有人尚未收到本公司打算预付票据的通知)，由该持有人单独选择，本票据的任何未偿还本金和应计利息(“A系列未偿还余额”) 均可转换为该数量的普通股，等于：(I)A系列未偿还余额除以(Ii)转换日期前五(5)个交易日普通股成交量加权平均价格(转换价格)的75%。

对于第一系列A系列票据，票据将自动转换为普通股(在每种情况下，紧接转换日期之前的二十(20)个连续交易日，公司普通股的交易量不得低于500,000美元)，发生以下较早情况时：(I)公司普通股在国家证券交易所上市在这种情况下，转换价格将等于转换日期前二十(Br)(20)个交易日普通股成交量加权平均价的75%，或(Ii)在本公司下一轮股权融资结束时，总收益超过5,000,000美元，在这种情况下，转换价格将等于在该融资中出售的普通股每股价格的75%(如果出售可转换为普通股的证券，则为转换价格)。公司可酌情赎回票据面值的115%，外加应计利息。

就第二系列A系列债券而言，债券持有人可选择自发行起计六个月起，以每股4.00美元或转换日期前五(5)个交易日普通股成交量加权平均价的75%的较低转换价转换为普通股。

对于第二系列A系列票据，票据将自动转换为普通股(在每种情况下，紧接转换日期之前的二十(20)个连续交易日中，公司普通股的交易量不得低于500,000美元)，发生以下较早情况时：(I)公司普通股在国家证券交易所上市在这种情况下，转换价格将等于转换日期前20个交易日普通股成交量加权平均价的75%或每股4.00美元的较低者，或(Ii)在公司下一轮股权融资结束时，总收益超过5,000,000美元，在这种情况下，转换价格将等于在这种融资中出售的普通股每股价格的较低者4.00 或普通股每股价格的75%(如果出售可转换为普通股的证券，则等于转换价格的75%)。公司可酌情赎回票据面值的115%，外加应计利息。

公司有义务发行可转换票据附带的认股权证，并提供50%的认股权证覆盖率。该等认股权证自发行之日起计为期三年，行使价为本公司普通股于最终收市时20天成交量加权平均价的120%。

公司有责任就其中8,925,550美元(面值)的债券向第一套A系列债券的配售代理支付12%的现金费用，并就剩余的2,350,000美元(面值)债券向配售代理支付2.5%的现金费用和其他杂费。

截至2021年3月31日，本公司从发行A系列债券至2021年3月31日的净收益在支付相关融资费用后为10,135,690美元。

公司还有义务向配售代理发行认股权证，认股权证的期限为10年，涵盖募集资金的12%，发行金额为8,925,550美元(面值)的票据(第一系列)，其中约200,000美元尚未转换为本公司普通股，其余2,350,000美元(面值)的债券(第二系列)募集资金的2.5%，其中约500,000美元剩余将转换为公司普通股股份。行权价为本公司普通股最终收盘时20天成交量加权平均价格的120%。

在最终成交前，认股权证的行权价格是可变的，在该日期之前不会生效。

在截至2021年1月8日(最终截止日期)之前，本公司认定该等A系列票据所载的转换及赎回功能、投资者认股权证及配售代理人认股权证为单一复合衍生负债，符合ASC 815的负债分类要求。本公司通过厘定与嵌入式转换及赎回功能有关的相关衍生负债的公允价值，以及投资者认股权证及配售代理权证的公允价值，为该等债务入账。截至2021年3月31日，因发行A系列票据而产生的衍生债务的初始公允价值为6,932,194美元。

随后，所有权证的行权价于2021年1月8日成交并锁定。由于行权价格不再是一个变量，本公司得出结论，票据持有人和配售代理权证不再应根据ASC 815关于股权指数化和分类的准则计入衍生负债。因此，与该等认股权证有关的衍生负债于2021年1月8日按市价计价，然后转移至股本(统称为“终止认股权证衍生工具处理”)。

截至2021年3月31日，已发行733,085股普通股，年底后将发行18,402股普通股。

此外，于截至2021年3月31日止年度，本公司亦向各认可投资者发行1,312,500美元可转换本票(“B系列票据”)，其中840,000美元尚未兑换。

自该等B系列票据发行日期起计六个月起计，以及其后任何时间，在本公司转换收购条款(定义见B系列票据)的规限下，由持有人自行选择，该票据的任何金额的未偿还本金及应计利息(“B系列未偿还余额”)均可转换为该数目的普通股，等于：(I)B系列未偿还余额除以(Ii)换股价。票据的部分转换应具有降低票据未偿还本金的效果。持有人可透过以本公司合理接受的形式向本公司发出有关行使该等权利的书面通知(“换股通知”)，行使该等换股权利。转换价格是指 (在所有情况下均受股票拆分、股票分红和类似交易的比例调整)乘以收到转换通知前十(10)个交易日内前三(3)个最低收盘价的平均值的75%(br})。

B系列票据将在合并、合并、换股、资本重组、重组时自动转换为普通股，因此，本公司的普通股应变更为本公司或另一实体的另一类或多类股票，或如属出售本公司的全部或几乎所有资产，则不包括公司的完全清算。在发行日期后的首180天内，本公司可酌情赎回票据面值的115%，外加应计利息。

公司有义务发行可转换票据附带的认股权证，并提供50%的认股权证覆盖率。认股权证自发行之日起计为期三年，行使价为每股1.06美元(100,000股认股权证)及每股1.50美元(212,500股认股权证)。

截至2021年3月31日，在扣除原始发行折扣和支付融资相关费用后，本公司从发行可转换票据中获得的净收益为1,240,000美元。本公司确定，B系列票据中包含的转换和赎回功能代表单一复合衍生负债，符合ASC 815下的负债分类要求。本公司通过确定与嵌入式转换和赎回功能相关的衍生负债的公允价值来计入这些债务。因发行B系列票据而产生的衍生负债的初始公允价值为497,042美元。

就前述而言，本公司根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条所提供的豁免注册，进行不涉及公开发售的交易。

# 在某些情况下包括普通股相关认股权证的股份，这些股份将不会在本登记声明中登记。

(1)于2020年6月至2021年2月发行的第一系列A系列债券的相关股份。

(2)于2020年12月至2021年2月发行的第二系列A系列债券的相关股份。

(3)与发行A系列债券相关的配售代理补偿成本所涉及的股份；基于股份的补偿于2021年2月发行。

(5)作为公司于2016年2月反向收购iMedical Innovation Inc.的一部分而向投资者发行的可交换股票。

(6)根据2016年2月至2022年4月期间与公司的薪酬安排向顾问和顾问发行的股票。

(8)Arthur Hiess为Judith Kucharsky、Rebecca Kucharsky Hiess和Jordan ana Kucharsky Hiess的利益而实益拥有的股份。

(9)在和平阿米尔·阿里巴巴-SW实益拥有的1,146,345个中，有125,000个分别为阿伊莎·阿米尔·阿里巴巴-SW和阿尼莎·阿里巴巴-SW·马利克所有。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“交易市场”)挂牌交易，代码为“BTCY”。

出售股票的股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，出售以前发行的普通股或在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东那里收到的普通股权益，可以不时在交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构以固定价格出售所涵盖的任何或全部证券。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格出售，如果和当我们的普通股定期在场外交易市场或国家证券交易所报价时，按出售时的现行市场价格，按出售时确定的不同价格，或按谈判价格。出售股票的股东在出售普通股时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股票的股东还可以根据1933年《证券法》(经修订)下的第144条规则出售证券，称为《证券法》(如果有)，或根据《证券法》(如果有)获得的任何其他豁免，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2440从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，如果代理交易不超过惯例经纪佣金，则根据FINRA IM-2440加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能反过来进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给经纪自营商或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果在履行其担保债务时违约，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的任何补充或修订，不时要约或出售普通股股份，如有必要，修改出售股东名单，将权益中的质权人、受让人或其他继承人列为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。

一旦根据本招股说明书所包含的注册说明书出售普通股，普通股将可在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。我们已同意支付本公司因证券注册而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。出售股票的股东可以向参与涉及股票出售的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

如果适用的州证券法要求，证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的证券不得出售，除非它们已在适用州进行注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。在要求的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在注册说明书生效后的修订版中列出，使包括本招股说明书。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事证券分销的任何人不得同时在分销开始前的适用限制期间从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股票的股东应遵守《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并且已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2022年4月7日，共有49,927,049股普通股发行和流通，以及1,466,718股已发行和流通股直接转换为普通股，当与普通股相结合时，所产生的金额相当于交换可交换股份时的51,393,767股流通股。

根据经修订及重订的公司细则第II条，持有普通股及可兑换为普通股的证券的每位持有人，在所有待股东表决或同意的事项上，有权就该持有人所持有的每股普通股股份投一票，除非适用的内华达州法律另有规定。除非内华达州法规、本公司公司章程或其附例规定须以更多票数投票或按类别投票，否则除董事选举外，亲自出席或由其代表出席会议并有权就标的事项投票的股本 (或可按其条款兑换为本公司股本的证券)的多数投票权的赞成票应为股东的行为。此外，除法律、本公司的公司章程或其章程另有规定外，董事应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股本(或按其条款可兑换为本公司股本的证券)的投票权的多数票选出。

根据我们的公司注册证书，股东无权优先购买普通股或其他证券的额外股份。普通股不受赎回权的限制，也没有认购或转换权。如本公司清盘，股东将有权在本公司清偿所有负债及为优先于普通股(如有)的每类股本计提拨备后，按比例分享公司资产。在任何已发行系列优先股持有人的内华达州法律(如有)的规限下，董事会将酌情决定宣布向普通股已发行股票持有人派发股息是可取的和应支付的。我们普通股的股份受转让限制。

我们目前被授权发行最多10,000,000股空白支票优先股，每股面值0.001美元，其中一股目前已被指定为特别投票权优先股(如下所述)。这个董事会有权酌情发行优先股系列股票，并通过向内华达州州务卿提交优先股名称或类似文件，不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先和权利及其资格、限制和限制。

优先股可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需股东的进一步授权，除非适用法律、证券交易所或我们股票上市或允许交易的市场的规则要求此类授权。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时提供与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，在某些情况下，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。此类招股说明书附录将包括：

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的条款(如果有)也将在优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，是由持有人选择还是根据我们的选择进行，并可能包括优先股持有人将收到的普通股股份数量将受到调整的条款。

董事会授权指定一类特别投票权优先股，其权利和优先权如下。为了推迟我们的某些股东将承担的加拿大税务责任，iMedical及其股东达成了一项交易，根据该交易，原本将根据收购交易获得公司普通股的合格持有人获得了可交换股票。对等同于该等可交换股份的普通股的表决权应由向受托人发行的特别表决权优先股进行。

在这方面，我们已将一股优先股指定为特别投票权优先股，每股票面价值为0.001美元。特别投票权优先股的权利和优先权赋予持有人(受托人和间接的可交换股份持有人)以下权利：

● 普通股持有者有投票权的所有情况下的投票权，普通股为一类；

● 投票权总数等于可向已发行可交换股票的持有者发行的普通股数量；

● 在通知、报告、财务报表和出席所有股东会议方面，享有与我们普通股持有人相同的权利；

如果没有已发行的可交换股份，且其关联公司的iMedical没有认购权或其他承诺，可能需要iMedical或其关联公司发行更多可交换股份，则公司可取消特别投票权优先股。

如上文所述，可交换股份持有人透过特别投票权优先股拥有与普通股相对应的投票权及其他属性。可交换股份为符合条件的持有者提供了在特定情况下获得加拿大联邦所得税用途的应纳税资本利得全额延期的机会。

于2019年12月19日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议。根据SPA，公司以每股1,000美元的每股优先股价格出售了6,000股A系列可转换优先股，并获得了6,000,000美元的总收益。

2020年5月22日，通过一项合并交易，又发行了215股A系列优先股，其中包括转换115股优先股的100,000美元本票和15,000美元的应计利息，以及以100,000美元的现金收益购买100股优先股。

公司向内华达州国务秘书提交了指定证书A系列可转换优先股的权利、权力、优惠、特权和限制指定证书(“指定证书”)向内华达州国务秘书提交。

根据指定证书，公司指定20,000股优先股为A系列可转换优先股( “A系列优先股”)。除非适用的法律另有要求，否则A系列优先股将无权享有任何投票权。

在A系列优先股发行日期后24个月开始，受指定证书中的实益所有权限制和公司赎回权的限制，A系列优先股持有人每月可将A系列优先股转换为公司普通股，最高可达该持有人购买的经调整(减少)的A系列可换股优先股购买价格总额的5%，以反映持有人以前已转换或不再拥有的任何A系列可换股优先股，转换价格等于$.001或对(公司)VWAP(如指定证书中定义的 )有15%的折让的普通股)紧接转换日期前五个交易日(“转换率”)。此外，本公司和持有人可同意以该持有人已发行的优先股交换本公司进行的任何普通股融资中的普通股，价格较该融资的定价有15%的折扣。除法律另有规定外，优先股不享有任何清算权。

自起至任何优先股首次发行日期(“初始发行日期”)之后，根据本公司与买方之间的证券购买协议(或类似协议)，股息应按持有人(每个“持有人”及全体“持有人”)购买优先股的价格的12%的年利率支付经调整(减少)以反映持有人先前已转换或不再拥有的任何系列可转换优先股，该等股息应按季度支付，前提是持有人和公司可相互同意应计并推迟任何该等股息

公司可根据指定证书第4(C)节赎回全部或部分已发行的优先股和/或 (Ii)自该等优先股发行之日起一年后，支付相等于持有人为经调整(减少)的优先股支付的总收购价以反映持有人不再拥有的任何优先股乘以110%再加应计股息的金额。本公司可透过向拟赎回其优先股的持有人发出通知以行使其赎回权利连同赎回条款及赎回金额，而在持有人收到赎回通知后，持有人不得再转换该等优先股，而该等优先股将被视为不再流通。

A系列可转换优先股是根据证券法第4(A)(2)条的注册要求豁免发行和出售的，因为除其他事项外，交易不涉及公开发行。

根据指定证书，如果根据A系列可转换优先股发行的普通股的数量与持有者当时拥有的所有其他普通股股票合计，则不得转换A系列可转换优先股的全部或部分，将导致持有人实益拥有(根据1934年法令第13(D)节及其规则确定的)当时所有已发行普通股的4.99%以上的普通股数量(“4.99%受益所有权限制”)；然而，只要持有人提前六十一(61)天通知公司(“4.99%豁免通知”)，表示持有人愿意就转换优先股时可发行的任何或全部普通股放弃第(Br)节第4(E)节，则第(Br)节第(E)节对4.99%豁免通知中提及的全部或部分A系列可转换优先股无效，但在任何情况下均不得放弃9.99%的实益所有权限制。

截至2022年4月7日，公司拥有已发行的认股权证和期权，可分别购买10,583,644股普通股和5,302,660股普通股，行使价和到期日各不相同。

行动股票转让公司是我们普通股的转让代理。其地址是德克萨斯州盐湖城214号联合大厦东2469E号，邮编：84121；电话：(8012741088)。

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。纽约。

Biotricty Inc.截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的综合财务报表及截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的综合财务报表载于Biotricty Inc.截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告已由SRCO专业公司、特许专业会计师审核，载于其中，并以引用方式并入。此类合并财务报表以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，我们根据修订后的1933年证券法对在此发售的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。以下文件作为参考并入本招股说明书中：

尽管有上述规定，本招股说明书并未引用任何现行8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关的证物。

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与通过引用而并入的文件中的信息一起阅读。您可以通过以下方式免费索取任何或所有这些文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 203 Redwood Shores Parkway，Suite600，Redwood City，CA 94065，电话号码(650)832-1626。

	页面
关于本招股说明书	1
有关前瞻性陈述的警告性陈述	1
招股说明书摘要	2
供品	3
风险因素	4
收益的使用	4
与出售股东的交易说明	4
出售股份的股东	6
股本说明	13
配送计划	11
法律问题	16
专家	16
在那里您可以找到更多信息	17
以引用方式将某些文件成立为法团	17

发行人		Biotricity Inc.

出售股东提供的普通股		10,947,201 shares

本次发行前未发行的普通股		49,927,049 shares

本次发行后的未偿还普通股		49,927,049 shares

本次发售的条款		出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如“配送计划.”

收益的使用		出售股份的股东将收到收受特此提供的普通股出售所得款项。我们将不会从出售特此提供的普通股股份中获得任何收益。我们将支付此次发行的费用(不包括任何经纪佣金和类似费用)。

交易市场		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为BTCY

出售股东名称		实益拥有股份数量 #		出售股东提供的普通股股份		股票相关认股权证		股份基础可交换股份		未转换可转换票据未偿还 (假设VWAP为3美元)	发行编号后实益拥有的未登记股票			发行后拥有股的百分比百分比

1903790安大略省公司	⁽⁷⁾		544,711		60,000		-					484,711			*
2427304 安大略省公司	⁽⁵⁾		111,793		60,000		-		111,793			51,793			*
阿不都拉·西利姆(1)	⁽⁵⁾		11,969		11,969		-		11,969			-			-
亚伯拉罕·侯赛因	⁽⁷⁾		60,000		60,000		-					-			-
阿尔伯特·兰德斯特罗姆	⁽³⁾		60,425		-		60,425					60,425			*
阿里巴巴-SW·博哈里(1)	⁽⁵⁾		11,969		11,969		-		11,969			-			-
艾莉森·斯劳拉赫	⁽⁷⁾		13,333		13,333		-					-			-
艾伦·加布里尔	⁽¹⁾		93,999		46,829		47,170					47,170			*
联盟信托公司	⁽¹⁾		182,302		87,962		94,340					94,340			*
阿洛克·阿格拉瓦尔	⁽¹⁾		10,303		4,407		5,896					5,896			*
AMER A SAMAD	⁽⁷⁾		35,883		35,883		-					-			-
Ansari American Holdings LLC	⁽⁷⁾		1,436,322		60,000		-					1,376,322			2.76	%
亚瑟·希尔斯	^{(7) (8)}		182,948		60,000		-					122,948			*
亚瑟·斯坦伯格	⁽¹⁾		22,853		22,853		-					-			-
阿肖克·帕特尔	⁽¹⁾		22,529		10,737		11,792					11,792			*
亚洲之门有限公司	⁽¹⁾		112,336		53,374		58,962					58,962			*
阿西夫·穆斯塔法	⁽⁷⁾		59,846		60,000		-					(154	)		-
阿提克·纳克拉瓦拉(1)	⁽⁵⁾		2,393		2,393		-		2,393			-			-
巴雷特·马歇尔·米勒	⁽¹⁾		9,006		4,289		4,717					4,717			*
巴里·普雷斯曼	⁽⁷⁾		148,490		60,000		-					88,490			*
巴里·萨克斯	⁽¹⁾		22,556		10,764		11,792					11,792			*
巴兹尔·克里斯塔克斯	⁽⁷⁾		661		661		-					-			-
布莱恩2000可撤销信托	⁽¹⁾		208,963		114,623		94,340					94,340			*
BMM Capital LLC	⁽¹⁾		90,058		42,888		47,170					47,170			*
布拉德利和洛里·艾伯森·瑞夫家族信托基金	⁽¹⁾		31,546		22,584		8,962					8,962			*
布莱恩·朗厄姆	⁽¹⁾		68,483		33,106		35,377					35,377			*
布莱恩·隆纳	⁽¹⁾		112,765		53,803		58,962					58,962			*
布莱恩·斯基勒恩	⁽¹⁾		45,000		21,415		23,585					23,585			*
布莱恩·惠勒	⁽¹⁾		25,424		25,424		-					-			-
Bruce Clarke和Paula Ignatowicz Ttees	⁽⁷⁾		13,500		13,500		-					-			-
布鲁斯·麦克法登	⁽⁷⁾		3,900		3,900		-					-			-
伯特·斯坦加隆	⁽¹⁾		62,943		29,924		33,019					33,019			*
卡尔科特家族信托基金	⁽¹⁾		116,267		69,097		47,170					47,170			*
查尔斯·G·盖茨	⁽¹⁾		32,211		32,211		-					-			-
奇塔亚特控股有限公司	⁽¹⁾		45,158		21,573		23,585					23,585			*
克里斯·德格罗特	⁽⁷⁾		1,032		1,032		-					-			-
克里斯托弗·克拉克	⁽³⁾		83,349		83,349		-					-			-

出售股东名称		实益拥有股份数量 #		出售股东提供的普通股股份		股票相关认股权证		股份基础可交换股份	未转换未偿还可转换票据(假设VWAP为3美元)		发行编号后实益拥有的未登记股票		发行后拥有股的百分比百分比

克里斯托弗·哈伯德	⁽⁷⁾		14,286		14,286		-					-		-
Christopher P Gutek	⁽¹⁾		33,865		10,280		23,585					23,585		*
克莱顿·M·斯努克	⁽¹⁾		21,403		9,611		11,792					11,792		*
克莱顿·斯特鲁夫	⁽¹⁾		156,908		95,587		61,321					61,321		*
科恩家族信托基金	⁽¹⁾		91,539		42,482		49,057					49,057		*
大学家教公司	⁽¹⁾		16,485		7,051		9,434					9,434		*
康尼夫家族信托基金	⁽¹⁾		21,477		9,685		11,792					11,792		*
科里·多伊奇	⁽⁷⁾		50,000		50,000		-					-		-
克雷格·博尔顿	⁽¹⁾		51,909		23,607		28,302					28,302		*
克里斯蒂安·何塞·拉普里达	⁽⁷⁾		16,666		16,666		-					-		-
丹·曼库索	⁽³⁾		6,868		-		6,868					6,868		*
丹门玻璃有限公司	⁽⁷⁾		24,843		24,843		-					-		-
大卫·艾伦	⁽³⁾		5,000		-		5,000					5,000		*
David Jong	⁽⁷⁾		16,850		16,850		-					-		-
大卫·利珀特	⁽⁶⁾		25,000		25,000		-					-		-
大卫·理查德·约翰逊球衣	⁽⁷⁾		11,532		11,532		-					-		-
大卫·斯劳拉赫	⁽⁷⁾		27,619		27,619		-					-		-
大卫·泽哈里亚	⁽⁷⁾		140,608		60,000		-					80,608		*
戴尔·达雷尔·罗兰	⁽¹⁾		12,798		12,798							-		-
德里克·斯劳拉赫	⁽⁷⁾		6,667		6,667		-					-		-
黛安·道塞特	⁽⁷⁾		20,993		20,993		-					-		-
唐纳德·P·塞斯特海恩	⁽⁷⁾		14,300		14,300		-					-		-
唐纳德·R·克劳利	⁽¹⁾		40,248		40,248		-					-		-
道格拉斯·奈顿	⁽¹⁾		46,590		22,533		24,057					24,057		*
Draper Inc.	⁽⁷⁾		5,000		5,000		-					-		-
到期蒙迪投资有限公司	⁽¹⁾		22,556		10,764		11,792					11,792		*
邓拉普资本合伙公司	⁽²⁾		580,148		273,544		306,604			201,818		306,604		*
戴克·罗杰斯	⁽⁷⁾		18,857		18,857		-					-		-
爱德华·罗特	⁽¹⁾		90,008		42,838		47,170					47,170		*
埃德温·罗伯逊	⁽⁷⁾		36,193		36,193		-					-		-
EKM资本有限责任公司	⁽¹⁾		9,006		4,289		4,717					4,717		*
Eldoret LLC	⁽¹⁾		92,120		44,950		47,170					47,170		*
11 11金融有限责任公司	⁽¹⁾		41,218		41,218		-					-		-
埃莉斯·亨德里克森	⁽⁷⁾		38,287		38,287		-					-		-
欧内斯特·W·穆迪Ttee	⁽⁷⁾		169,739		60,000		-					109,739		*
费萨尔·B·约瑟夫	⁽⁶⁾		97,500		60,000		-					37,500		*
弗朗西斯·兰伯纳	⁽¹⁾		305,284		147,737		157,547					157,547		*
弗雷德·比亚莱克	⁽¹⁾		44,977		21,392		23,585					23,585		*
G&D Conniff LLC	⁽¹⁾		21,477		9,685		11,792					11,792		*
加里·萨卡罗	⁽³⁾		138,444		-		138,444					138,444		*
加里·W·莱文	⁽¹⁾		90,288		43,118		47,170					47,170		*
乔治·马丁	⁽¹⁾		103,197		46,593		56,604					56,604		*
杰拉尔德·A·托姆西奇1995年信托基金	⁽¹⁾		45,839		22,254		23,585					23,585		*
杰拉尔德·麦克布莱德	⁽¹⁾		181,930		87,590		94,340					94,340		*
格雷格·西蒙斯	⁽⁷⁾		43,333		43,333		-					-		-
格雷戈里·戈麦斯	⁽¹⁾		43,767		20,182		23,585			20,182		23,585		*
吉列尔莫·伊万尼斯·塞维希	⁽⁶⁾		10,000		10,000		-					-		-
哈里·斯特里普林	⁽³⁾		5,295		-		5,295					5,295		*
哈桑·艾哈迈德·马利克	⁽⁷⁾		28,571		28,571		-					-		-
哈泽姆·阿尔根迪	⁽³⁾		185		185		-					-		-

出售股东名称		实益拥有股份数量 #		出售股东提供的普通股股份		股票相关认股权证		股份基础可交换股份		未转换未偿还可转换票据(假设VWAP为3美元)		发行编号后实益拥有的未登记股票		发行后拥有股的百分比百分比

太阳神阿尔法基金有限责任公司	⁽²⁾		1,388,824		704,862		683,962						683,962		1.37	%
亨斯投资有限责任公司	⁽¹⁾		27,118		12,967		14,151						14,151		*
伊德里斯·艾尔巴克里(1)	⁽⁵⁾		71,816		60,000		-		71,816				11,816		*
伊姆兰·图费克	⁽⁷⁾		18,392		18,392		-						-		-
IRTH通信有限公司	⁽⁶⁾		60,000		60,000		-						-		-
伊萨·阿勒哈利法	⁽⁷⁾		2,814,594		60,000		-						2,754,594		5.52	%
雅各布·罗森博格	⁽¹⁾		70,642		47,057		23,585						23,585		*
詹姆斯·E·屠夫	⁽¹⁾		22,420		22,420		-						-		-
詹姆斯·G·迪默特	⁽¹⁾		45,437		21,852		23,585						23,585		*
杰森·奇里亚诺	⁽¹⁾		103,009		55,839		47,170						47,170		*
哈维尔·桑切斯	⁽⁷⁾		11,279		11,279		-						-		-
杰弗里·塔兰德	⁽¹⁾		45,112		21,527		23,585						23,585		*
吴宇森	⁽⁶⁾		299,229		60,000		-						239,229		*
詹妮弗·库克	⁽⁵⁾		612,107		60,000		-		478,774				552,107		1.11	%
杰西卡·阿亚诺格鲁	⁽⁶⁾		128,048		60,000		-						68,048		*
古永锵	⁽⁶⁾		120,714		60,000		-						60,714		*
乔·马丁	⁽¹⁾		34,592		16,903		17,689						17,689		*
约翰·杜辛斯基	⁽⁵⁾		370,742		60,000		-		179,540				310,742		*
约翰·诺尔	⁽³⁾		3,774		3,774		-						-		-
约翰·西尔维斯特里	⁽⁷⁾		38,287		38,287		-						-		-
约翰·齐格勒	⁽⁷⁾		83,333		60,000		-						23,333		*
约瑟夫·霍斯特勒	⁽⁷⁾		12,712		12,712		-						-		-
约瑟夫·曼齐	⁽⁷⁾		15,000		15,000		-						-		-
朱哈·托米宁	⁽¹⁾		145,523		86,561		58,962						58,962		*
朱莉·M·奥斯本	⁽⁷⁾		6,667		6,667		-						-		-
KAM Capital LLC	⁽¹⁾		9,006		4,289		4,717						4,717		*
卡马尔吉特·卡拉	⁽¹⁾		50,804		50,804		-						-		-
基思·盖尔斯	⁽¹⁾		229,793		135,453		94,340						94,340		*
肯尼斯·李采夫斯基	⁽¹⁾		14,326		7,251		7,075						7,075		*
肯特·H·埃利奥特	⁽¹⁾		83,326		59,741		23,585						23,585		*
凯文·艾克	⁽¹⁾		66,602		47,734		18,868						18,868		*
金·麦肯齐	⁽⁷⁾		24,692		24,692		-						-		-
琳恩·多兰	⁽⁷⁾		3,898		3,898		-						-		-
伦纳德·马祖尔	⁽⁷⁾		132,794		60,000		-						72,794		*
生活方式保健有限责任公司	⁽⁶⁾		421,823		60,000		-						361,823		*
洛林·麦克斯菲尔德	⁽³⁾		2,014		2,014		-						-		-
Lovestrong Shah Inc.	⁽⁶⁾		6,250		6,250		-						-		-
马拉卡·艾利	⁽⁷⁾		15,866		15,866		-						-		-
马克·科恩	⁽¹⁾		49,721		23,778		25,943						25,943		*
马克·阿佐帕迪	⁽¹⁾		11,792		11,792		-						-		-
马克·桑切斯	⁽⁶⁾		9,143		9,143		-						-		-
马克·斯皮茨	⁽¹⁾		90,078		42,908		47,170						47,170		*
马克·苏文	⁽¹⁾		314,496		149,402		165,094				60,546		165,094		*
Marta WYPYCH	⁽³⁾		40,737		40,737		-						-		-
马丁·巴特里克	⁽⁷⁾		25,524		25,524		-						-		-
马丁·维杜	⁽⁶⁾		4,167		4,167		-						-		-
梅森·塞克斯顿	⁽³⁾		5,284		-		5,284						5,284		*
梅里·莫肯	⁽¹⁾		45,892		22,307		23,585						23,585		*

	●	我们的未来可能或假定的运营结果；

	●	我们的业务战略；

	●	我们吸引和留住客户的能力；

	●	我们向客户销售额外产品和服务的能力；

	●	我们的现金需求和融资计划；

	●	我们的竞争地位；

	●	我们的行业环境；

	●	我们的潜在增长机会；

	●	我们或第三方预期的技术进步以及我们利用这些技术进步的能力；

	●	未来监管的影响；以及

	●	竞争的影响。

	●	优先股的名称和声明或面值；

	●	优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

	●	适用于优先股的股息率、股息期和/或支付日期或计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为优先股股息的累积日期；

	●	优先股的偿债基金拨备(如有)；

	●	优先股任何投票权；

	●	优先股的赎回规定(如适用)；

	●	优先股在证券交易所上市；

	●	如果适用，优先股可转换为我们普通股的条款和条件，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

	●	如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

	●	我们于2021年6月22日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的10-K表格年度报告

	●	我们于2021年8月17日向美国证券交易委员会提交了截至2021年6月30日的10-Q表季度报告，于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交了截至2021年9月30日的10-Q表季度报告，并于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的 10-Q表季度报告；

	●	our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on April 15, 2021; June 17, 2021, August 31, 2021, September 10, 2021, September 13, 2021, November 5, 2021, December 7, 2021, December 8, 2021, and December 28, 2021;

	●	我们于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的关于8-K/A的当前报告；

	●	我们于2021年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件号为 000-56074)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告以及

	●	在本招股说明书的日期和本次发售终止之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件。

	根据规则424(B)(5)的提交
	Registration No. 333-262288

出售股东名称		实益拥有股份数量 #		出售股东提供的普通股股份		股票相关认股权证		股份基础可交换股份		未转换未偿还可转换票据(假设VWAP为3美元)		发行编号后实益拥有的未登记股票		发行后拥有股的百分比百分比

迈克尔·埃亨	⁽¹⁾		40,524		19,298		21,226						21,226		*
迈克尔·G·奇科	⁽¹⁾		36,787		17,919		18,868						18,868		*
迈克尔·金德	⁽¹⁾		44,940		21,355		23,585						23,585		*
迈达斯河公司	⁽⁶⁾		40,318		40,318		-						-		-
迈克·齐默尔曼	⁽¹⁾		40,563		19,337		21,226						21,226		*
米尔·阿米尔阿里巴巴-SW	^{(6) (9)}		1,146,345		1,146,345		-						-		-
管理信息系统股权策略有限责任公司	⁽¹⁾		45,354		21,769		23,585						23,585		*
穆罕默德·贾纳尔·布扬	⁽³⁾		587,045		490,000		97,045						97,045		*
穆罕默德·西迪基	⁽⁷⁾		646,345		60,000		-						586,345		1.17	%
蒙特安格林	⁽¹⁾		22,579		10,787		11,792						11,792		*
门罗紧固件和纺织品	⁽⁶⁾		14,286		14,286		-						-		-
纳维德·马利克(1)	⁽⁵⁾		502,713		60,000		-		502,713				442,713		*
尼古拉斯·亚当斯	⁽¹⁾		44,940		21,355		23,585						23,585		*
尼克·帕纳约图	⁽¹⁾		587,260		304,241		283,019						283,019		*
尼科莱·库克科夫	⁽³⁾		307,045		210,000		97,045						97,045		*
诺亚·安德森	⁽¹⁾		83,261		36,091		47,170						47,170		*
NORTHLEA合作伙伴有限公司	⁽¹⁾		22,760		10,968		11,792						11,792		*
巴勃罗·法拉贝拉	⁽⁷⁾		15,000		15,000		-						-		-
黑豹咨询公司	⁽⁶⁾		217,000		60,000		-						157,000		*
保罗·格劳伯	⁽¹⁾		21,576		9,784		11,792						11,792		*
保罗·P·阿拉蒂	⁽¹⁾		41,508		29,716		11,792						11,792		*
保尔森投资有限责任公司	⁽³⁾		309,511		139,432		170,079						170,079		*
佩德里托·法拉贝拉	⁽⁶⁾		20,000		20,000		-						-		-
佩德罗·法拉贝拉	⁽⁶⁾		60,000		60,000		-						-		-
彼得·科莱蒂斯	⁽¹⁾		39,924		18,698		21,226						21,226		*
彼得·福格蒂	⁽³⁾		89,859		-		89,859						89,859		*
松林交易基金有限责任公司	⁽⁷⁾		76,593		60,000		-						16,593		*
白金点资本有限责任公司	⁽⁴⁾		966,463		341,463		625,000				341,463		625,000		1.25	%
POI有限责任公司	⁽⁷⁾		111,368		60,000		-						51,368		*
Porter Partners LP	⁽¹⁾		380,374		191,695		188,679						188,679		*
拉尔夫·沃顿	⁽¹⁾		67,697		32,320		35,377						35,377		*
兰迪·拉宾	⁽¹⁾		21,585		9,793		11,792						11,792		*
兰迪·西尔斯	⁽⁷⁾		14,286		14,286		-						-		-
RIAZUL胡达	⁽⁷⁾		678,549		60,000		-						618,549		1.25	%
罗伯特·尤文	⁽¹⁾		136,274		66,463		69,811						69,811		*
罗伯特·贝克	⁽¹⁾		83,146		59,561		23,585						23,585		*
罗伯特·霍洛维茨	⁽¹⁾		83,647		36,477		47,170						47,170		*
罗伯特·胡普费尔	⁽¹⁾		41,508		29,716		11,792						11,792		*

出售股东名称		实益拥有股份数量 #		出售股东提供的普通股股份		股票相关认股权证		股份基础可交换股份		未转换未偿还可转换票据(假设VWAP为3美元)		发行编号后实益拥有的未登记股票		发行后拥有股的百分比百分比

肖恩·麦坎斯	⁽¹⁾		589,566		282,962		306,604						306,604		*
Shankar DAS	⁽¹⁾		24,183		12,391		11,792						11,792		*
索哈伊拉·西迪基	⁽⁷⁾		758,845		60,000		-						698,845		1.40	%
《观星者》原版	⁽⁷⁾		14,286		14,286		-						-		-
斯塔拉·戈夫	⁽⁷⁾		1,536		1,536		-						-		-
斯蒂芬·康纳	⁽¹⁾		22,674		10,882		11,792						11,792		*
史蒂文·R·罗斯坦	⁽¹⁾		27,067		12,916		14,151						14,151		*
苏珊·罗杰斯	⁽⁷⁾		21,124		21,124		-						-		-
赛义德·阿桑·阿斯拉姆	⁽⁷⁾		119,693		60,000		-						59,693		*
赛义德·穆尼鲁丁·哈桑	⁽⁷⁾		7,357		7,357		-						-		-
赛义德·萨尔曼·拉扎奇	⁽⁷⁾		12,017		12,017		-						-		-
塔里克·法库里(1)	⁽⁵⁾		47,877		47,877		-		47,877				-		-
克莱米森家族信托基金	⁽⁷⁾		3,900		3,900		-						-		-
GBS生活信托基金	⁽¹⁾		82,873		45,138		37,735						37,735		*
托马斯·恩德雷斯	⁽³⁾		3,537		3,537		-						-		-
托马斯·盖特利	⁽¹⁾		36,898		18,030		18,868						18,868		*
托马斯·格鲁伯	⁽¹⁾		179,735		85,395		94,340						94,340		*
托马斯·H·屠夫	⁽¹⁾		45,849		45,849		-						-		-
托马斯·麦克切斯尼	⁽¹⁾		12,689		12,689								-		-
托马斯·诺兰	⁽¹⁾		90,712		43,542		47,170						47,170		*
托马斯·帕里根	⁽³⁾		72,761		72,761		-						-		-
Vaani Sigamany(1)	⁽⁵⁾		23,938		23,938		-		23,938				-		-
维雷娜·法比安	⁽¹⁾		49,996		35,845		14,151						14,151		*
维罗妮卡·马拉诺	⁽¹⁾		270,382		128,872		141,510						141,510		*
维杰·帕特尔	⁽¹⁾		64,787		29,410		35,377						35,377		*
WAMOH有限责任公司	⁽¹⁾		66,041		30,664		35,377						35,377		*
韦恩·韦斯特曼	⁽¹⁾		45,276		21,691		23,585						23,585		*
狂野的西部之都	⁽²⁾		239,334		121,409		117,925						117,925		*
威廉·H·科斯蒂根	⁽¹⁾		17,371		10,296		7,075						7,075		*
威廉·M·斯托克三世	⁽¹⁾		135,265		64,510		70,755						70,755		*
佐兰·丘尔钦	⁽⁶⁾		52,401		52,401		-						-		-
总计			26,684,865		10,947,201		6,299,401		1,442,782		624,009		15,737,664		31.5	%