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本限制性股份单位条款说明书(“协议”)进一步描述根据限制性股份单位授出公告于2022年2月18日(“授出日期”)授予承授人的RSU的条款。《限制性股票单位授出公告》和《SLM Corporation 2021综合激励计划》(以下简称《计划》)全文并入本文。

2.终止雇佣；死亡；残疾。除以下规定外，如果受奖人因任何原因自愿不再是SLM公司(“公司”)(或其子公司之一)的雇员，或其雇员因不当行为(定义见下文)而被公司终止，他或她将丧失截至终止雇用之日尚未授予的奖励的任何部分。就本协议而言，“不当行为”被定义为：贪污、欺诈、不诚实、不支付欠公司的任何义务、违反受托责任或故意无视公司规则；未经授权披露公司的任何商业秘密或机密信息；任何构成不正当竞争的行为；诱使公司的任何客户违反与公司或公司为其代理终止代理关系的任何委托人的合同；或从事任何其他被高级人力资源官员禁止为不当行为的行为或行为。

如果以前没有归属，在以下情况下，奖励将继续归属，并将按上述原始归属条款和归属日期转换为普通股：(I)承授人因不当行为以外的任何原因被公司终止雇用，或(Ii)承授人自愿不再是公司(或其子公司之一)的雇员，并符合公司当时现行退休资格政策下的公司退休资格要求，这将由公司全权酌情决定。

如果以前没有授予该奖项，该奖项将在死亡或残疾时授予，并将转换为普通股(前提是此类残疾符合财政部条例1.409A-3(I)(4)节所指的“残疾”)。由于行为不端而终止雇佣时，奖金中未授予的部分将被没收。

(A)如果控制权发生变更，交易中的收购或幸存公司在控制权变更后不承担或继续执行未完成的奖励，则未归属的奖励的任何部分将成为100%归属；但是，如果RSU的加速部分转换为普通股(即裁决的结算)，仍将在同一时间或多个时间进行，就好像这些RSU已根据第1节规定的归属时间表归属，或者，如果较早，在因不当行为以外的原因终止受让人的雇用时。

(B)如承授人在控制权变更后二十四(24)个月内因(I)公司行为失当或(Ii)承授人自愿终止雇佣而终止雇用，而该等理由并非“高级人员控制权变更离职计划”(如果适用于承授人)所界定的正当理由，则任何先前未授予受赠人的奖励部分应立即归属，并于终止雇用时转换为普通股。

4.税收；分红。奖励获得者应作出公司合理要求的安排，包括转让足够数量的公司普通股，以满足奖励归属或(如适用)以公司普通股结算(通过批准本协议，薪酬委员会(下称“委员会”)根据美国证券交易委员会第16B-3条的规定，将该等股份转让给公司)所产生的所得税和就业税预扣要求。在非既得性奖励上宣布的股息目前不会以现金支付，以下所述的零碎股份除外。取而代之的是，代表承授人建立的账户将贷记与此类股息相同的金额，该金额将再投资于公司普通股的额外股份(“股息等值”)。红利等价物的价值将以与支付给普通股持有人的红利相同的方式计算。此类股息等价物将遵循与奖励相同的归属时间表。在奖励的任何部分归属时，可分配给该奖励的股息等价额(以及任何零碎股份金额)也将归属并将转换为公司普通股(前提是任何零碎股份金额应以现金支付)。

5.第409A条。就《国内税法》第409a节、《条例》及其下的其他指导以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)而言，本协议项下应支付的每笔款项和福利在此被指定为单独付款。双方打算根据本协议提供的所有RSU和根据本协议可发行的股份遵守或豁免第409a条的要求，以使任何付款或福利都不会受到根据第409a条施加的不利税收处罚，并且本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守。即使本计划或本协议中有任何相反的规定，如果由于受让人终止服务而加速授予RSU的余额或余额的某一较小部分，则该加速的RSU将不会凭借该加速而得到结算，直到且除非

承授人拥有财务法规第1.409A-1(H)节所指的“离职”，由公司自行决定。此外，即使本计划或本协议中有任何相反的规定，如果(X)与受让人离职相关而提供的任何RSU因任何原因不符合第409a条的豁免资格，(Y)受让人在离职时是“指定雇员”(如财务条例第1.409A-1(I)节所界定)，以及(Z)如果此类RSU的结算发生在受让人离职后六(6)个月内或在其之后的六(6)个月内，则此类RSU的结算将导致根据第409a条征收附加税。然后，在避免征收此类附加税所必需的范围内，在该六(6)个月期间的任何此类RSU的结算将会产生，并且不会在受让人离职之日后六(6)个月零一(1)日内结清，并在该日期(或，如果早于受让人去世之日)结算。

6.追回条文。如果SLM公司董事会(“董事会”)或其适当的委员会认定(A)因承授人的行为而对财务结果或业绩衡量标准发生任何重大错报，或(B)承授人严重违反公司政策或犯有欺诈或不当行为，则董事会或该委员会可全权酌情决定：要求在董事会或适用委员会确定的导致重大错报的行为发生之日或该违规、欺诈或不当行为发生之日起三(3)年内，补偿因授予承授人(不论该个人目前是否受雇于本公司)而产生的RSU和取消任何未完成的RSU而产生的任何补偿。董事会或该委员会应考虑所有因素，特别是在涉及高级副总裁或以上人员的情况下，在确定是否以及在多大程度上发生了本文所述的参与以及此类偿还的金额时，应特别仔细地审查。即使本条款有任何相反规定，本条文仍须作出调整及修订，以符合董事会或董事会辖下适当委员会可能采纳的任何现行或其后采纳的有关追回补偿的政策或修订。

7.遵守证券法。公司可以对承保人转让或出售公司普通股的任何股份的时间和方式施加它认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)根据内幕交易政策进行的限制，以及(B)在没有有效的登记声明的情况下可能需要的限制。出售股份还必须遵守有关出售此类股份的其他适用法律和法规。

8.数据隐私。作为奖励的基本条款，受赠人同意以电子或其他形式收集、使用和转移本文所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理受赠人参与计划的目的。通过接受奖励，受赠人承认公司持有受赠人的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码或其他识别号码、工资、税率和金额、国籍、职称、

为实施、执行和管理本计划(“数据”)，本公司持有的任何股票、所有已授予、已取消、已行使、已授予、未归属或未偿还的股票的所有期权或任何其他权利的详情。承授人承认，数据可转让给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接受者可能位于可能有不同数据隐私法和保护的司法管辖区，承授人授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，用于实施、管理和管理计划，包括可能需要向经纪商或其他第三方转让此类数据，承授人或公司可选择向其存放公司普通股的任何股份。承授人承认，可持有数据以实施、管理和管理公司确定的承授人参与计划的情况，承授人可要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议中的同意，但拒绝或撤回承授人的同意可能会对承授人参与计划的能力产生不利影响。

9.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与根据本计划授予的任何奖励有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与本计划。承授人在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的另一第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，该同意在承授人在公司(或其子公司)的整个服务期限内保持有效，此后直至承授人以书面形式撤回为止。

10.董事会释义。承保人在此同意接受董事会和委员会就本协议或本计划所产生的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定和解释。

14.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，如果当面交付，或如果通过邮寄或电子邮件发送给另一方，则在另一方收到以下地址时应被视为已正式发出：

15.计划控制；整个协议；大写术语。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，则除本协议另有明文规定外，以本计划的条款为准。本协议、本计划及限制性股票单位授出通知共同阐明双方就本协议标的事项达成的完整协议及谅解，并取代所有先前的口头及书面及所有当时或其后的任何种类或性质的口头讨论、协议及谅解。本文中未定义的大写术语应具有本计划或限制性股票单位授予公告中所描述的含义。

16.杂项。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，本协议的其余部分不应受到影响，除非有必要改革或删除该非法、无效或不可执行的条款。本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、解释或效力。承保人应配合并采取公司可能合理要求的行动，以实现本协议的规定和目的。承授人有责任遵守适用于承授人的所有法律，包括联邦和州证券报告法。

17.当作接受。受让人应被视为接受本协议项下的RSU奖励，并同意该奖励受制于本协议和计划中规定的条款和条件，除非受让人在收到网上或通过电子方式张贴本协议的通知后三十(30)天内向公司发出书面通知，表示受让人拒绝授予RSU(在这种情况下，授权书将被没收，受让人在该日期不再享有任何其他权利或利益)。