美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：April 27, 2022

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：(212) 687-2600

不适用

(前姓名或前地址，如与上次报告有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

用复选标记表示注册人是1933年证券法(本章230.405节)第405条或规则所界定的新兴成长型公司《1934年证券交易法》本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

2022年4月27日，帝国地产信托公司(以下简称“公司”或“WE”)发布新闻稿，公布了2022年第一季度的财务业绩。新闻稿提到了公司网站上提供的某些补充信息。新闻稿和补充报告分别作为证据99.1和99.2附于此，并通过引用结合于此。

本报告第2.02项中的信息，包括证据99.1和99.2，是提供的，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被“存档”，或以其他方式承担该条款的责任。此类信息不得根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》纳入任何登记声明或其他文件，除非其中特别引用了此类信息。

 

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如上文第2.02项所述，本公司就其2022年第一季度的财务业绩发布了一份新闻稿，并在其网站上提供了与此相关的某些补充信息。

本报告第7.01项中的信息仅供提供，不应被视为根据《交易法》第18条的规定而提交，或受该条规定的责任约束。根据《证券法》或《交易法》，此类信息不得以引用方式纳入任何注册声明或其他文件，除非通过引用明确将其纳入其中。

 

(D)展品。

 

补充财务措施

我们根据美国全国房地产投资信托协会(NAREIT)发布的《关于FFO的白皮书》来计算FFO，白皮书将FFO定义为净收益(亏损)(根据公认会计准则确定)，不包括对折旧房地产投资的减值减记和对房地产投资、债务重组的损益和出售可折旧的经营物业，加上与房地产有关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)，减去分配给中止业务及未合并合伙企业和合资企业调整后的利息和损益。FFO是一个广为人知的REITs的财务衡量，我们认为，当与根据GAAP确定的财务报表一起考虑时，有助于投资者了解财务业绩，并为REITs之间的比较提供相关基础。此外，我们认为FFO对投资者很有用，因为它通过认识到房地产通常随着时间的推移而升值或保持剩余价值的程度比其他可折旧资产大得多，从而捕捉到房地产表现的特殊特征。投资者在试图了解股权REIT的运营业绩时，应该审查FFO，以及GAAP净收入。我们提出FFO是因为我们

 

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将其视为我们经营业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他相关方在评估REITs时经常使用该指标。然而，由于FFO不包括折旧和摊销，也不包括因使用或市场状况导致的物业价值变化，也不包括维持我们物业经营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平，所有这些都具有实际经济影响，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响，因此FFO作为业绩衡量标准的效用是有限的。我们不能保证我们提出的FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代办法。FFO不表示可用于资助持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。虽然FFO是用于评估REITs业绩的可比性指标，但由于NAREIT白皮书只提供了计算FFO的指导方针，FFO的计算方法可能因公司而异。

修改后的FFO对传统定义的FFO增加了对任何高于或低于市场的地面租赁摊销的调整。我们相信这是一项有用的补充措施，以评估我们的经营表现，因为美国通用会计准则下的会计处理，源于2014年第三季度在我们的形成交易后收购了两项期权物业，因为它们的市价租赁大幅低于市价，其摊销对我们的整体业绩具有重大影响。我们提出改进的FFO是因为我们认为它是我们运营业绩的重要补充指标，因为它增加了摊销低于市价的土地租约。我们不能保证我们提出的经修订的FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。修改后的FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)或根据公认会计准则确定的经营活动现金流量的替代方案。修改后的FFO并不表示可用于为持续的现金需求提供资金的现金，包括分配现金的能力。

核心FFO在修改后的FFO中增加了以下项目：收购费用、提前清偿债务损失、遣散费和IPO诉讼费用。该公司认为核心FFO是其经营业绩的重要补充指标，因为它排除了物品。不能保证本公司提出的核心FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。核心FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代办法。

 

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核心FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。在未来，我们还可能将其他我们认为有助于投资者比较我们业绩的项目排除在Core FFO之外。

除了核心FFO之外，我们通过(I)添加到核心FFO来呈现核心FAD房地产折旧和摊销、递延融资成本摊销、债务贴现摊销和补偿开支及(Ii)扣除直线租金、经常性第二代租赁佣金、租户改善、预建、资本开支、家具、固定装置及设备采购、债务溢价摊销及高于/低于市值租金收入。核心FAD只是作为补充披露，管理层认为它提供了有关我们为分红提供资金的能力的有用信息。核心FAD不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。核心FAD并不表示可用于资助持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。我们不能保证我们提出的核心FAD可与其他REITs的类似标题指标相媲美。

NOI是一种财务业绩衡量标准。我们的管理层使用NOI来评估和比较我们物业的表现，确定收益趋势，并计算我们物业的公允价值，因为它不受以下因素的影响：(I)物业所有者的资金成本，(Ii)折旧和摊销费用的影响，以及根据GAAP计算的净收益中包括的出售经营性房地产资产的收益或损失，(Iii)收购费用，提前清偿债务的损失，减值费用和衍生金融工具的损失，或(4)一般和行政费用以及财产所有人特有的其他损益。资金成本从NOI中剔除，因为它特定于所有者的特定融资能力和约束。资金成本被取消，因为它取决于历史利率和其他资本成本，以及我们过去做出的关于可能已经或未来可能改变的适当资本组合的决定。折旧和摊销费用以及出售经营性房地产资产的收益或亏损被剔除，因为它们可能不能准确反映我们的写字楼或零售物业因使用物业或市场状况变化而产生的实际价值变化。虽然房地产的某些方面确实随着时间的推移而价值下降，但折旧和摊销合理地反映了这一点, 历史上，财产的整体价值是由于总体经济条件的变化而增加或减少，而不是由于财产的实际使用或时间的推移。出售不动产的收益和损失因财产的不同而不同，并受出售时的市场状况影响，而市场状况通常会在不同时期发生变化。在将一个时期与另一个时期进行比较时，或者将我们的经营业绩与其他没有进行类似时间购买或销售的房地产公司的经营业绩进行比较时，这些损益可能会造成扭曲。我们

 

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我相信，从净收入中剔除这些成本对投资者是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了我们运营物业的实际收入、产生的和实际发生的费用，以及入住率、租金和运营成本的趋势。然而，NOI的用处是有限的，因为它不包括一般和行政成本、利息支出、折旧和摊销费用和物业销售的损益，以及GAAP规定的其他损益、维持我们物业运营业绩所需的资本支出水平和租赁成本，所有这些都是重大的经济成本。NOI可能无法捕捉到净收入这些组成部分的显著趋势，这进一步限制了其用处。NOI是衡量我们酒店经营业绩的指标，但不衡量我们的整体业绩。因此，NOI不能替代按照公认会计原则计算的净收入。这一措施应结合按照计算的净收入进行分析。其他公司可能使用不同的方法来计算NOI或类似名称的测量，因此，我们的NOI可能无法与其他公司报告的类似标题的测量进行比较，这些公司并没有完全像我们这样定义测量。

除了NOI，我们还提供相同的商店NOI。我们的同一商店投资组合包括我们所有的物业，并包括在我们的投资组合中提供的所有时期。它不包括属性或那些我们原本预计将在下个季度处置的财产。

我们将EBITDA计算为净收益加上利息支出、所得税以及折旧和摊销。我们列报EBITDA是因为我们相信，EBITDA连同来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流，为投资者提供了一个额外的指标，表明其产生和偿还债务的能力。EBITDA不应被视为净收益(根据公认会计原则确定)的替代方案、我们财务业绩的指标、经营活动净现金流量的替代方案(根据公认会计准则确定)或其流动性的衡量标准。对于调整后的EBITDA，我们增加了回扣减值费用。

 

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签名

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

 

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

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