美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案》
注册人☑提交，注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
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| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☑ | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威的附加材料 |
| ☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
露露柠檬运动公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
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| 支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
| ☑ | | 不需要任何费用 |
| ☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
致我们的股东：
我们很高兴地邀请您参加2022年6月8日星期三太平洋时间上午8点开始的露露柠檬运动公司年度股东大会。年会将是一次虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年度股东大会，并在会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/lulu2022。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。
我们很高兴能继续采用最新技术，为我们的股东和公司提供更广泛的接入、更好的通信和成本节约。我们相信，通过举办虚拟会议，让原本可能无法出席实体会议的股东能够在线出席，并从世界各地参加会议，从而使更多的股东能够出席年度会议。
有关如何在网上出席会议和在年会上进行的业务的细节，在随附的通知和委托书中有更全面的描述。
今年，根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们再次在互联网上提供对我们的代理材料的访问。因此，我们将向我们的许多股东发送通知，而不是本委托书和我们2021年年报的纸质副本。该通知载有如何通过互联网获取这些文件的说明。该通知还包含有关每位股东如何获得我们的委托书材料的纸质副本的说明，其中包括本委托书、我们的2021年年报以及代理卡或投票指导卡的形式。所有未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们之前要求以电子方式交付代理材料。继续采用这种分发流程将节约自然资源，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。
你们的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话进行投票，如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指导卡上的说明通过邮寄进行投票。通过互联网、电话、纸质委托书或投票指导卡进行投票，无论您是否参加虚拟会议，都将确保您在年会上的代表权。
感谢您一直以来对露露柠檬的支持和持续的兴趣。
真诚地
目录
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股东周年大会的通知 | | 1 |
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回顾的年份 | | 6 |
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我们的影响 | | 10 |
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高级管理人员和董事会 | | 11 |
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建议1--选举董事 | | 17 |
公司治理 | | 18 |
董事薪酬 | | 27 |
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建议2-批准遴选独立注册会计师事务所 | | 30 |
审计委员会报告 | | 31 |
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提案3--关于高管薪酬的咨询投票 | | 32 |
高管薪酬 | | 33 |
高管薪酬表 | | 46 |
薪酬汇总表 | | 46 |
2021年授予基于计划的奖励 | | 48 |
2021财年结束时未偿还的股权奖励 | | 49 |
2021年期权行权和股票归属 | | 51 |
高级管理人员的潜在离职后付款 | | 52 |
CEO薪酬比率 | | 55 |
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| 股东提案 | | |
提案4--股东提案 | | 57 |
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某些关系和关联方交易 | | 59 |
主要股东与管理层持股 | | 60 |
办理其他业务 | | 62 |
将在2023年年度股东大会上提交的股东提案 | | 63 |
年度报告和表格10-K | | 64 |
股东周年大会的通知
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| 日期 | | 虚拟会议 |
太平洋时间2022年6月8日上午8：00 (太平洋时间上午7：30开始网上登机) | | 虚拟网络直播，网址： Www.VirtualSharholderMeeting.com/lulu2022。 |
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| 建议书 | 董事会建议您投票： |
| 管理建议 |
| 建议1 | 选举三名三级董事，任期三年 | Forü |
| 第二号建议 | 批准普华永道会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所 | Forü |
| 建议3 | 咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬 | Forü |
| 股东提案 |
| 第4号提案 | 关于用于获取羽绒的屠宰方法的报告的股东提案(如果在会议上适当提出) | 对阵乌乌 |
股东投票
在2022年4月12日收盘时登记在册的股东有权通知年度大会及其任何延期或延期，并在会上投票。有权在股东周年大会上投票的股东名单将于大会前十天在我们的主要办事处供任何与大会有关的股东查阅。如果您想预约在此期间检查股东名单，请向我们的公司秘书发送电子邮件至Investors@lululemon.com。股东名单还将在年会期间在虚拟会议网站上向登记在册的股东提供。
在线访问代理
我们很高兴继续使用美国证券交易委员会的“通知和访问”交付模式，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。我们相信，这一交付过程将加快股东收到代理材料的速度，并降低成本，减少年会对环境的影响。在2022年4月27日左右，我们打算向我们的股东发送一份可在互联网上获得代理材料的通知，其中包含如何访问我们的代理声明和2021年年报、如何在线投票以及如何访问虚拟年会和股东名单的说明。该通知还提供了如何通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。
技术帮助
如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
无论您是否计划出席年会，请尽快通过互联网或电话投票您的股份，以确保您的股份出席会议，或者，如果您选择通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，您可以在代理卡上标记、签名和注明日期，并将其装在随附的邮资已付信封中退回。如果你参加了虚拟会议，你当然有权撤销委托书，并在会议上以电子方式投票你的股票。
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| 根据董事会的命令， | |
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| /s/卡尔文·麦克唐纳 | |
| 卡尔文·麦克唐纳 | |
| 首席执行官 | |
不列颠哥伦比亚省温哥华
April 27, 2022
露露柠檬运动公司
委托书
2022年股东周年大会
2022年6月8日星期三
一般信息
本委托书旨在征集Lululemon Athletica Inc.董事会的委托书，供2022年6月8日(星期三)太平洋时间上午8点召开的年度股东大会使用。我们的主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华康沃尔大道1818号V6J 1C7。
虚拟年会
我们高兴地通知你，今年的会议将再次是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年度会议，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/lulu2022。我们预计首先在2022年4月27日左右向股东提供这份委托书以及我们的2021年年度报告。
我们的董事会考虑每年召开年度股东大会的适当形式。我们很高兴继续采用最新技术，为我们的股东和Lululemon提供更广泛的访问、更好的通信和成本节约。我们的虚拟形式允许股东在会议期间提交问题和评论并进行投票。我们相信，虚拟会议形式允许我们的股东与我们互动，无论他们生活在世界的什么地方，并且可以在任何连接互联网的设备上访问和使用，无论是手机、平板电脑还是电脑。我们相信，虚拟会议的好处使我们的股东能够与Lululemon进行积极的接触，目前符合我们股东的最佳利益。
谁可以投票
只有在2022年4月12日，也就是记录日期收盘时持有我们的普通股或特别投票权股票的人才有权获得年度会议的通知并在会上投票。在记录日期，发行和发行了122,816,107股普通股和5,203,012股特别有表决权股票。普通股和特别有表决权股票每股有权在年会上投一票。普通股和特别有表决权股票的持有者将作为一个类别对年会之前的所有事项进行投票。因此，在本委托书中，我们一般将我们的已发行普通股和特别投票权股票统称为我们的“普通股”。
法定人数的构成
股东不得在年度大会上采取行动，除非出席会议的人数达到法定人数。参加虚拟会议的股东被认为是“亲自”出席会议的。在记录日期交易结束时，有权投票的普通股的大多数流通股亲自或委派代表出席构成法定人数。为确定出席会议的法定人数，弃权票和中间人反对票均视为出席。当经纪人以街道名义为实益所有者持有股票时，如果没有收到实益所有者关于如何投票的指示，就会发生经纪人无投票权。当股东通过勾选代理卡上的“弃权”框来放弃股东的投票，或者类似地通过互联网或电话投票选择弃权时，就会发生弃权。根据管理以街头名义持有的股票投票的经纪人的规则，经纪人有权在日常事务中投票表决这类股票，包括批准任命一家独立的注册会计师事务所。
需要投票
管理建议
提案1：董事提名人当选董事的票数如果超过大会上对该被提名人当选的反对票，将当选为董事会成员。弃权票和中间人反对票对选举结果没有影响，我们在董事选举中没有累积投票权。
建议2：如果在会议上投票支持这项建议的票数超过反对这项建议的票数，我们将批准选择我们的独立注册会计师事务所。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。
提案3：如果在会议上对该提案的投票超过了对该提案的反对票，将在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。
股东提案
提案4：根据我们目前的章程，股东提案的批准需要在会议上投下多数赞成票。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。
投票程序
经适当投票或委托卡已妥为签立及退回的股份，将于股东周年大会上按所给予的指示投票。在没有指示的情况下，这些股份将被投票支持本委托书中点名的董事被提名人的选举，提案2和3，反对提案4-股东提案。
我们预计年度会议不会提出任何其他事项。然而，如果其他事项得到适当陈述，被点名为代理人的人将根据其对这些事项的酌情决定权进行投票。
你的股票的投票方式取决于你的股票的持有方式。如果您是您股票的记录持有人，意味着您在我们的股票转让代理的记录中显示为您的股票持有人，您可以通过互联网或电话投票这些股票，或者，如果您要求打印代理材料的副本，则可以通过代理卡投票打印的代理材料中包含的那些股票。如果您以街道的名义持有股票，这意味着您是通过银行或经纪公司持有的股票的实益所有者，您可能会收到一份通知，其中包含如何获取代理材料以及如何指示您的银行或经纪公司如何投票您的股票。
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| 在互联网上投票 | 您可以按照通知中的说明通过互联网投票您的股票。互联网投票程序旨在验证您的身份，并允许您投票您的股票，并确认您的投票指令已被正确记录。如果你通过互联网投票，你不需要填写和邮寄代理卡。我们鼓励您在年会之前通过互联网投票您的股票，即使您计划参加年会。 |
| 邮寄投票 | 您可以通过邮寄方式对您的股票进行投票，方法是要求向您的地址发送代理材料的打印副本。当您收到代理材料时，您可以填写其中所附的代理卡，并按照卡上的说明将其退回。通过根据提供的说明签署并退还代理卡，您就是在允许代理卡上指定的个人，即所谓的“代理人”，以您指定的方式在年度会议上投票您的股票。如果您要求打印一份委托书材料，我们鼓励您签署并退还委托书，即使您计划参加年会也是如此。 |
| 电话投票 | 你可以用电话投票表决你的股票。说明包含在您的通知中。如果你通过电话投票，你不需要填写和邮寄你的代理卡。 |
出席及表决周年大会
我们的大多数股东通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。登记持有的股份和实益持有的股份之间有一些区别。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。作为登记在册的股东，您有权出席会议，将您的投票委托书直接授予露露柠檬或第三方，或在会议期间投票表决您的股票。如果您的股票由经纪账户、受托人或另一代名人(即“街名”)持有，您将被视为该等股票的“实益拥有人”。作为这些股票的实益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，或在年会上投票您的股票。
撤销
如果您是您股票的记录持有人，您可以在股东周年大会之前的任何时间，通过向Lululemon公司秘书递交书面撤销通知或正式签立的委托书，注明较晚的日期，或通过在股东周年大会上以电子方式投票您的股票，来撤销之前授予的委托书。任何以街头名义持有股票的股东都可以通过联系持有这些股票的银行或经纪公司来改变或撤销之前给出的投票指示。仅仅参加年会并不会撤销你的委托书。你的最后一票，在年会之前或在年会上，是将被计算的选票。
家居
美国证券交易委员会允许公司向两名或两名以上股东居住的任何家庭发送一份通知，对于那些选择通过邮件收到代理材料纸质副本的股东来说，一份本委托声明以及我们的2021年年报，除非收到相反的指示，但前提是我们必须提前通知并遵循一定的程序。在这种情况下，每位股东将继续收到单独的通知，对于选择邮寄代理材料纸质副本的股东，将收到我们的2021年年报和本委托书的副本一份。这种看家过程减少了重复信息的数量，并减少了打印和邮寄费用。我们没有为登记在册的股东建立房屋保有权；然而，某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的我们普通股的实益所有者建立了房屋保有权。如果您的家庭有多个帐户持有我们的普通股，您可能已经从您的经纪人那里收到了持房通知。如果您有任何问题或需要额外的通知、我们的2021年年报和本委托书的副本，请直接联系您的经纪人。经纪人将安排交付一份单独的通知副本，并在您提出书面或口头请求时，立即安排交付这些代理材料的单独副本。您可以在任何时候决定撤销您对家庭的决定，从而收到多份副本。
征求委托书
我们支付为年会征集委托书的费用。我们通过邮件、电话、个人联系和电子方式征集，并与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人达成安排，向实益拥有人发送通知，并在被要求时发送其他代理材料。如果他们提出要求，我们将退还他们合理的费用。此外，我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话、传真、邮件、电子邮件或其他电子通信方式征集委托书。我们还聘请了委托书征集公司Alliance Advisors，LLC协助征集委托书，费用为10,000美元，外加合理的自付费用。要求股东立即退还他们的委托书。
关于前瞻性陈述的说明
本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测和陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。我们使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“预期”等词语以及类似的表达来识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是固有的不确定性，因为它们是基于我们目前对未来事件的预期和假设，并可能受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响，包括我们定期报告中“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层的讨论和分析”部分中描述的风险、不确定性和假设。我们在本报告中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会像预期的那样发生，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本委托书中的所有前瞻性陈述都是根据本委托书发布之日我们掌握的信息作出的，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
这份委托书包括几个网站地址和在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和材料未在此引用作为参考。
回顾的年份
在本委托书中，我们将截至2022年1月30日的财政年度称为“2021”，将截至2021年1月31日的财政年度称为“2020”。
我们的新冠肺炎回应
我们密切关注新冠肺炎不断变化的格局，以便我们能够做出适当的决策，以支持和保障我们人民的安全。在过去的两年里，我们采取了各种措施应对疫情，从暂时关闭门店到承诺在新冠肺炎相关关闭期间为员工提供保护。2020年期间，我们启动了员工困难基金--我们团结一致基金，并启动了大使救济基金，这些基金一直持续到2021年。
我们创建了广泛的复原力和联系会议和工具，以在大流行期间支持我们的人民，我们向我们的客人和更广泛的社区提供了这些资源。
在我们继续应对新冠肺炎疫情的同时，我们继续把我们人民和客人的安全放在首位。我们正在密切监测我们所服务的市场和社区的情况。我们将根据政府和卫生官员的信息，根据需要暂时关闭商店并限制运营。
全球幸福感报告
我们发布了有史以来第一份全球福祉报告，推进了我们通过运动、正念和联系倡导整体福祉的承诺。这份报告揭示了在身体、精神和社会层面改善的紧迫性--强调了大流行以及社会、政治和环境问题的影响。我们期待这份报告加快我们的努力，以支持我们的客人、员工和我们所服务的社区的福祉。
露露柠檬工作室
在从我们的露露柠檬试点会员计划中吸取经验教训的基础上，以及我们为互联健身创造一条新途径的愿景，我们计划在2022年推出一个新的两级会员计划。该计划的目的是建立更强的客人参与度、忠诚度和社区，并创建多功能和更身临其境的健身服务。
露露柠檬工作室将代表我们最高级别的会员资格。除了能够通过我们的互动健身平台Mirror访问室内健身课程外，我们还计划为会员提供从新工作室合作伙伴那里获得的独家数字内容、合作伙伴工作室面对面课程的折扣，以及整个露露柠檬生态系统的其他好处。
2021年，我们在北美约200家门店设立了镜像专卖店，包括在加拿大推出，我们继续通过新内容、数字增强和联网配件来增强提供的服务。
影响报告
我们推出了首份影响报告，以分享我们在一年前发布的影响议程中实现环境和社会承诺的表现和进展。影响议程是我们帮助转变我们的行业并创造一个更健康的世界的广泛愿景和战略。年度影响报告作为一个平台，分享我们针对公开宣布的目标的演变愿景、战略和进展，以及关键环境、社会和治理(“ESG”)主题的披露。
加拿大服装队
加拿大奥委会(COC)和加拿大残奥会(CPC)宣布，从2022年奥运会和残奥会开始，一直延伸到2028年洛杉矶夏季奥运会，露露柠檬成为加拿大队新的官方服装制造商。Lululemon将为加拿大队设计奥运会服装和配饰，并为运动员、教练和任务团队成员提供开幕式、领奖台(奖牌仪式)、闭幕式、媒体机会和运动员村服装。我们还计划发展经验，帮助运动员最大限度地发挥他们在赛场内外的潜力。
大使们
我们的大使是运动员和社区成员，他们为我们的客人创造独特的产品，包括课程和励志活动。2021年，我们迎来了网球、篮球、舞蹈和更多汗水活动的新大使加入露露柠檬大家庭。我们与大使的关系加强了我们与社区的联系，并提供有用的反馈，为我们产品的未来设计和开发提供信息。
我们的人民
我们的目标是成为首屈一指的地方，让人们以包容的领导人的身份成长和发展，并带头支持所有人变得更好。我们为员工提供的一些广泛的整体福利包括：
·提高最低基本工资：根据角色和市场的不同，我们已将大多数北美商店和访客教育(GEC)员工的最低基本工资提高到每小时15美元或17美元。此外，员工仍有资格获得露露柠檬基于团队的奖金计划，对于实现的基于商店的目标和结果，员工平均每小时可以额外赚取3美元，每小时最高可以额外赚取6美元。
·薪酬公平：我们在全球所有员工群体中保持100%的性别薪酬公平，这意味着不同性别的同工同酬。我们已经在美国所有多元化领域实现了薪酬公平，并正在寻求在当地法律和法规允许的范围内，收集必要的数据，以确认全球范围内完全的薪酬公平。
·心理健康和健康福利：我们为符合条件的员工和家属提供全面的健康福利计划，包括心理健康服务和支持，如心理健康急救培训、心理福利、员工援助计划，以及为增进健康而带薪休假。
·育儿计划和支持团体：我们的全球中性育儿计划根据产假、陪产假和领养假的任期，为各级员工提供长达六个月的带薪假期。
·专业指导：为员工提供一对一的指导，让他们参与到一个有意识、有创意的过程中，帮助他们充分发挥个人和职业潜力。2021年，总共完成了5500次教练培训，全球有200多名经过专业培训的内部教练。我们通过各种服务为所有级别的员工提供培训，例如：
◦1：1领导力培训：针对员工领导者的九个月体验。
◦育儿小组辅导：这是一种小组活动，家长们可以在这里见面，并由一名教练来讨论与为人父母相关的具体挑战。
◦按需指导：组织中的任何人都可以使用指导课程。
◦职业指导：为那些希望专注于阐明职业目标和/或提高对当前角色的满意度的人提供的为期六周的体验-所有符合基线资格的人都可以使用。
·IDEA(包容、多样性、公平和行动)：我们的IDEA使命是扩展良好，以包含一种包容的文化，在这种文化中，多样性受到推崇，公平是规范，行动是承诺。2021年，露露柠檬在我们的创意之旅中取得了长足的进步，建立了我们认为是包容的生态系统，导致了更多的代表性，更健康的文化，包容性设计原则的应用，以及在我们所做的一切中贯彻理念。
◦全球IDEA实习生计划：IDEA全球实习生计划于2021年8月在北美和澳大利亚推出，为期12周的全职带薪IDEA全球实习生计划为符合条件的员工和外部实习生提供实际工作经验和专业发展，这些实习生有兴趣增强他们在精选商店支持中心(SSC)职能方面的知识和技能。
◦人员网络：员工领导的团体为传统和历史上代表性不足的员工创造空间、途径和支持，以联系、恢复和发展个人和社区。
◦招聘转型2.0：在零售业推出了标准化的面试流程，为社保提供了招聘策略，为所有空缺职位提供了多样化的候选人名单，并推出了旨在增加代表性的多元化招聘流程。
◦包容性设计认证：与包容性设计研究中心(IDRC)密切合作，开展包容性设计试点项目。这一为期12周的试点计划通过促进讲座、联合设计会议和反思性练习的结合，使跨职能参与者掌握了积极将包容性设计原则应用于他们在露露柠檬基于角色的工作中的技能。
◦IDEA工具包：IDEA工具包是为所有员工提供绩效支持的一种形式，以与IDEA的优先事项保持一致，并将包容的核心价值付诸实施。2021年，有四个工具包：个人责任、诚实与联系、创业与勇气和乐趣。这些工具包被翻译成11种语言。
商店
我们继续扩大在北美和国际市场的业务。在2021年期间，我们新开了53家公司经营的门店，包括31家中国门店、7家亚太地区门店、10家北美门店和5家欧洲门店。
财务亮点
新冠肺炎继续影响全球经济，造成混乱和波动。虽然我们的大多数零售店在2021年全年都是开放的，但根据政府和卫生当局的指导，某些零售店暂时关闭。我们相信，我们将继续经历不同程度的颠覆和波动，每个市场都会如此。以下摘要将2021年与2020年进行了比较：
·净营收增长42%，达到63亿美元。
·公司经营的门店净收入增长70%，达到28亿美元。
·直接面向消费者的净收入增长22%，达到28亿美元。
·毛利润增长46%，达到36亿美元。
·毛利率增长170个基点，至57.7%。
·运营收入增长63%，达到13亿美元。
2021年，我们继续执行我们的三次方增长计划。根据这一计划，我们提前两年实现了一些关键的增长目标。这些措施包括创造60亿美元的净收入，我们男性的净收入相对于2018财年翻了一番，我们的电子商务净收入相对于2018财年翻了一番(我们在2020年实现了这一目标)。我们已经看到，我们认为在过去几年里推动我们业务的趋势仍在继续。其中包括积极健康的生活方式的愿望，成为多元化和包容性社区的一部分的愿望，以及实现身心健康的愿望。
我们实现了这些目标，同时从战略上管理了与新冠肺炎环境相关的一系列挑战，包括门店关闭、产能限制以及整个供应链的挑战，包括某些供应商工厂关闭、港口放缓和航空货运能力下降。
该计划的三大战略支柱是：
·产品创新：我们用于产品开发和创新的镜头仍然是我们所说的感觉科学。我们还特别为我们与加拿大奥委会和残奥会多年的合作感到自豪
委员会。这次合作使我们能够在世界舞台上展示露露柠檬品牌和我们在服装领域的技术专长；我们相信这是一个引人注目的平台，我们可以利用这个平台继续扩大我们在加拿大国内外的品牌存在。
·全方位访客体验：我们继续看到全方位业务模式的好处，2021年，我们公司运营的门店渠道的净收入增长了70%，我们的电子商务业务增长了22%。我们在现实生活中(在哪里和什么时候这样做是安全的)和虚拟地与我们的客人互动。在我们的数字业务中，我们继续看到过去几年投资的好处，同时我们继续投资于我们的网站和移动应用程序，努力提升客人体验。2021年，我们继续进行基础性投资，包括扩大我们接受的支付方式，改进我们的故事讲述，使搜索更具预测性，以及使结账过程更加无缝。
·市场扩张：我们继续扩大在北美和国际市场的业务。2021年，我们在北美的净收入增长了40%。在国际市场，我们的收入增长了53%，这使我们能够实现到2023年将业务在2018年基础上翻两番的目标。
我们的影响
我们在这块土地上的利益，走向一个公平、可持续的未来。
我们有一个独特的机会和平台来激励变革。我们的影响议程概述了我们的社会和环境承诺以及为建设一个更健康的世界作出贡献的多年战略。我们的影响议程成立于2020年，旨在指导我们的内部努力，并满足我们行业和世界各地日益增长的系统性变革的需求，我们的影响议程受到对我们的社会、行业、品牌和人员以及我们的价值观、进步和学习最重要的问题的影响。
我们采取整体方法来推动积极影响，并从我们的人员、产品、星球和我们所服务的社区的相互关联性中获得灵感-我们明白，当我们专注于一个时，我们也会影响另一个。三个支柱解决优先的社会和环境问题，每个支柱都有成功的愿景、目标和承诺，以及支持我们业务未来的机会，并承诺成为负责任的行业领导者。
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| 做人 | | 保重身体 | | 成为星球 |
我们的愿景是创造公平、包容的环境，促进我们的员工、大使和产品制造商(制造商)的增长。
我们正在采取深思熟虑和有意的措施，通过创造一个反映我们所服务的全球社区的包容性工作环境，并支持制造我们产品的人的安全和福祉，朝着一个更公平的世界迈进。 | | 我们的愿景是促进福祉的公平，并为使我们所服务的社区蓬勃发展的条件做出贡献。
我们相信每个人都有权利过得好，当所有人都能获得工具、支持和资源时，通往幸福的道路是可能的。我们正在着手打破阻碍那些受全球系统性不平等影响最大的人获得福祉的障碍。 | | 我们的愿景是将环境损害降至最低，并为恢复一个健康的地球做出贡献。
我们创新更可持续的材料，以支持持久的产品，同时减少对环境的影响。这一重点融入了我们设计和制造过程的方方面面。我们使用以科学为基础的背景来告知我们的目标和指标。 |
2020年影响报告
2021年10月，我们发布了影响报告，表明我们在加快持久、积极的环境和社会变革的承诺方面取得了进展。我们的影响议程和相应的影响报告的详细信息可在我们的网站上找到(https://corporate.lululemon.com/our-impact).
行政人员及董事
行政人员
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首席执行官卡尔文·麦克唐纳 |
| 年龄：50岁 | 官员自：2018年 | |
卡尔文·麦克唐纳于2018年8月被任命为露露柠檬公司的首席执行官和董事会成员。在加入露露柠檬之前，麦克唐纳曾在路易威登奢侈品牌集团旗下的丝芙兰美洲公司担任总裁兼首席执行官五年。在2013年加入丝芙兰之前，麦克唐纳先生在西尔斯加拿大公司担任了两年的总裁兼首席执行官。在西尔斯加拿大公司任职之前，麦克唐纳先生在加拿大杂货和药房领军企业Loblaw Companies Limited工作了17年。麦克唐纳是迪士尼的董事会成员。麦克唐纳先生拥有多伦多大学的工商管理硕士学位和西安大略大学的理学学士学位。 |
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首席财务官梅根·弗兰克 |
| 年龄：45岁 | 军官自：2020年 | |
梅根·弗兰克自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官。她于2016年加入露露柠檬，担任高级副总裁，负责财务规划和分析，现在负责领导财务、税务、财务、投资者关系、资产保护、设施、运营卓越和战略职能。弗兰克女士在零售业拥有20多年的经验，之前曾在Ross Stores和J.Crew担任高级职位。她是KKR Acquisition Holdings I的董事会成员，KKR Acquisition Holdings I是一家面向消费领域的空白支票公司。她在高露洁大学获得了文学学士学位。 |
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塞莱斯特·伯戈因，美洲和全球嘉宾创新部总裁 |
| 年龄：48岁 | 官员自：2016年 | |
塞莱斯特·伯戈因于2020年10月被任命为我们的美洲和全球嘉宾创新部总裁。自2006年加入露露柠檬以来，她的角色已经扩大到监督北美业务的所有渠道和面向客户的方面，包括商店和电子商务。她还负责领导和孵化全球露露柠檬的嘉宾创新。在加入露露柠檬之前，伯戈因在Abercrombie&Fitch的十年时间里担任过各种领导职务。伯戈因女士拥有圣地亚哥大学的学士学位。 |
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首席产品官Michelle(Sun)Choe |
| Age: 53 | 官员自：2018年 | |
Michelle(Sun)Choe自2018年9月以来一直担任我们的首席产品官，领导公司的商品和设计团队。她于2016年加入露露柠檬，担任全球销售高级副总裁，并在提升销售能力方面发挥了重要作用，与设计领导力和创新合作，通过一流的产品类别向客人传递露露柠檬的愿景。在加入露露柠檬之前，崔女士在Marc Jacobs担任首席全球产品商人，并在West Elm、Madewell、Urban Outfitters、Levi‘s和The Gap等品牌从事多渠道销售工作。崔女士获得了马里兰大学帕克分校的学士学位。 |
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妮可(妮基)纽伯格，首席品牌官 |
| 年龄：41岁 | 军官自：2020年 | |
Nicole(Nikki)Neuburger自2020年1月以来一直担任我们的首席品牌官，负责领导我们的全球营销、可持续业务和社会影响团队-包括沟通、品牌管理、创意、活动、零售营销、体育营销和合作伙伴关系。2018年至2020年间，纽伯格担任优步Eats的全球营销主管，领导该品牌在世界各地的推广和扩张。在此之前，纽伯格在耐克建立了14年的职业生涯，最近担任耐克Running副总裁。Neuburger女士在俄勒冈州立大学获得工商管理理学学士学位。 |
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安德烈·马埃斯特里尼，国际执行副总裁 |
| 年龄：58岁 | 任职至今：2021年 | | |
安德烈·马埃斯特里尼自2021年1月以来一直担任我们的国际执行副总裁，领导我们在中华人民共和国、亚太地区其他地区和欧洲的国际扩张。在加入露露柠檬之前，马埃斯特里尼先生在阿迪达斯担任了14年的各种高级职位，并在公司的几个全球办事处任职，最近的职务是体育业务部全球总经理和拉丁美洲董事的管理。在加入阿迪达斯之前，马埃斯特里尼曾在可口可乐公司、达能和卡夫·雅各布斯·苏查德担任营销职务。他在法国巴黎的ESSEC商学院获得了市场营销硕士学位。 |
董事
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玛莎·莫菲特，董事会主席 |
年龄：64岁 | 独立：是的 | 职业：River Rock Partners Inc.负责人 |
董事自：2008年以来 | 任期：14年 | 委员会：审计(主席)&人员、文化和薪酬 |
Martha(Marti)Morfitt自2008年12月以来一直是我们的董事会成员，并自2022年3月以来一直担任董事会主席。自2008年以来，她一直担任商业和文化转型咨询公司River Rock Partners，Inc.的负责人。莫菲特在2009年10月至2012年3月期间担任Airborne，Inc.的首席执行长。2001年至2007年3月，她担任消费者保健产品制造商和营销商CNS，Inc.的总裁兼首席执行官。1998年至2001年，她担任CNS公司的首席运营官。在加入CNS之前，莫菲特女士在皮尔斯伯里公司工作了16年，担任过各种营销和高级管理职务。莫菲特女士目前担任Graco，Inc.和Olaplex Holdings，Inc.的董事会成员。2017年至2020年，她担任美世国际公司的董事会成员，2008年至2015年，担任Life Time Fitness，Inc.的董事会成员。她拥有西安大略大学理查德·艾维商学院的HBA学位，以及约克大学舒利奇商学院的MBA学位。 |
技能和经验 ·我们的董事会之所以选择莫菲特女士担任董事，是因为她拥有丰富的公开董事会经验，并在领导和管理品牌消费者企业及其运营和战略规划方面拥有多年经验。 |
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迈克尔·凯西 |
年龄：76岁 | 独立：是的 | 职业：星巴克公司退休执行副总裁、首席财务官、首席行政官 |
董事自：2007年以来 | 任期：15年 | 委员会：审计和人员、文化和薪酬 |
Michael Casey自2007年10月以来一直是我们的董事会成员，并于2014年9月至2017年4月担任董事会联席主席，并于2014年5月至2014年9月担任董事会主席。他于2007年10月从星巴克公司退休，1995年8月至1997年9月在星巴克担任高级副总裁兼首席财务官，1997年9月至2007年10月担任执行副总裁、首席财务官和首席行政官。退休后，他于2007年10月至2008年5月和2008年11月至2015年1月担任星巴克公司高级顾问。在加入星巴克之前，凯西先生是Family Restaurants，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，El Torito Restaurants，Inc.的总裁兼首席执行官。2001年1月至2012年5月，他还是纳斯达克OMX Group，Inc.的董事会成员。凯西先生毕业于哈佛大学经济学学士学位，以优异成绩毕业于哈佛商学院，并获得MBA学位。 |
技能和经验 ·我们的董事会之所以选择凯西先生担任董事，是因为他在企业财务和会计、以零售为重点的行业运营管理、战略规划和上市公司治理方面拥有丰富的经验。 |
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斯蒂芬妮·费里斯 |
年龄：48岁 | 独立：是的 | 职业：富达国家信息服务公司(FIS)总裁 |
董事自：2019年以来 | 任期：4年 | 委员会：审计 |
斯蒂芬妮·费里斯自2019年7月以来一直是我们的董事会成员。自2022年2月以来，费里斯一直担任富达国家信息服务公司(Fidelity National Information Services，Inc.)总裁。在担任现任总裁之前，她自2021年9月起担任首席行政官，并于2019年至2020年担任首席运营官。2018年至2019年，她担任支付技术公司Worldpay，Inc.的首席财务官。在成为Worldpay的首席财务官之前，费里斯曾于2016年至2018年担任Worldpay的前身Vantiv，Inc.的首席财务官，并于2015年至2016年担任副首席财务官。从2010年到2015年，费里斯女士在万提夫担任过多个职位。在她职业生涯的早期，费里斯曾在Five Third Bancorp担任过多个职责越来越重的职位，并在普华永道开始了她的公共会计生涯。费里斯女士是一名注册公共会计师，毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学。 |
技能和经验 ·考虑到费里斯在技术和金融领域的广泛经验和背景，我们的董事会选择她担任董事的首席执行官。
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考特尼·吉布森 |
年龄：40岁 | 独立：是的 | 职业：Loop Capital Markets执行副主席 |
董事自：2020年 | 任期：两年 | 委员会：审计和人员、文化和薪酬 |
考特尼·吉布森自2020年11月以来一直是我们的董事会成员。吉布森是投资银行和经纪公司Loop Capital Markets的执行副董事长，20多年前她在这家公司开始实习，并于2016年至2022年3月担任总裁。她是MarketAxess控股公司的董事会成员。她还是迈阿密大学和维特博大学的董事会成员，以及迪比亚梦想基金会和芝加哥学者基金会的董事会成员。吉布森女士是芝加哥经济俱乐部和由纽约联邦储备银行赞助的财政部市场实践小组的成员。吉布森女士获得了西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。 |
技能和经验 ·我们的董事会之所以选择吉布森女士担任董事的首席执行官，是因为董事会认为，她作为商业和金融领导者取得的成就，为寻找不断增长的全球消费品牌的机会提供了经验。 |
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凯瑟琳·亨利 |
年龄：56岁 | 独立：是的 | 职业：Lightbrite联合创始人兼首席执行官 |
董事自：2016年以来 | 任期：8年 | 委员会：审计和人员、文化和薪酬 |
凯瑟琳·亨利自2016年1月以来一直是我们的董事会成员。自2022年1月以来，亨利一直担任Lightbrite的首席执行官，她也是该公司的联合创始人。从2015年到2021年，亨利女士担任零售和科技行业的战略顾问、导师和顾问。亨利女士曾在2010年至2014年担任露露柠檬物流和分销的首席信息官，负责该公司的所有全球信息和技术运营。在2010年加入露露柠檬之前，Henry女士曾在Gap，Inc.工作，担任国际IT和Gap北美区副总裁兼首席信息官，负责关键国际增长计划的系统支持。在此之前，她是Dockers业务剥离副总裁和Levi Strauss&Co全球IT战略与开发副总裁。Henry女士在2013年被选为全球CIO最佳分离领导者，并在Lululemon任职期间担任全国零售联合会CIO理事会成员。 |
技能和经验 ·我们的董事会相信，亨利女士的IT和零售战略经验，以及她在露露柠檬的经验，为我们的董事会提供了宝贵的见解。 |
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艾莉森·勒尼斯 |
年龄：51岁 | 独立：是的 | 职业：Yoox Net-a-Porter奢侈品与时尚总裁 |
董事自：2022年以来 | 任期：4个月 | 委员会：不适用 |
Alison Loehnis自2022年1月以来一直是我们的董事会成员。自2021年6月以来，勒尼斯一直担任Yoox Net-a-Porter奢侈品和时尚部门的总裁，负责Net-a-Porter、Mr Porter和Outnet的业务，并从2015年到2021年担任奢侈品部门的总裁。自2007年加入公司以来，她担任过几个领导职务，职责范围不断扩大，并在TheOutnet.com和Mr Porter.com等重大计划的构思和启动中发挥了重要作用。在此之前，勒尼斯曾在路威酩轩集团、阿歇特·菲利帕奇集团和迪士尼集团任职，此前她在盛世律师事务所开始了自己的职业生涯。勒尼斯女士获得了布朗大学的艺术史学位。 |
技能和经验 ·我们的董事会之所以选择勒尼斯女士担任董事的合伙人，是因为董事会相信她作为零售行业领导者的经验，以及国际市场将为公司提供宝贵的洞察力。 |
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乔恩·麦克尼尔 |
年龄：54岁 | 独立：是的 | 职业：DVX Ventures首席执行官 |
董事自：2016年以来 | 任期：6年 | 委员会：公司责任、可持续性和治理 |
乔恩·麦克尼尔自2016年4月以来一直是我们的董事会成员。自2020年1月以来，麦克尼尔一直担任DVX Ventures的首席执行长。2018年3月至2019年7月，他担任Lyft，Inc.的首席运营官。2015年9月至2018年2月，他担任特斯拉公司全球销售、交付和服务总裁，负责面向客户的运营。在加入特斯拉之前，他在2006年至2015年期间担任软件公司Enservio，Inc.的首席执行官，并创建了多家科技和零售公司。他是Asurion、CrossFit、LLC、Tekion Corp、Stash Financial，Inc.和Tier Mobility的董事会成员。麦克尼尔的职业生涯始于贝恩公司。他毕业于西北大学。 |
技能和经验 ·我们的董事会之所以选择麦克尼尔，是因为它认为他的管理经验以及创新和创业特质提供了宝贵的洞察力，并与我们独特的文化保持一致。 |
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| 格伦·墨菲 |
年龄：60岁 | 独立：是的 | 职业：FIS控股公司创始人兼首席执行官 |
董事自：2017年以来 | 任期：5年 | 委员会：不适用 |
格伦·墨菲自2017年4月以来一直是我们的董事会成员，并于2018年8月至2022年3月担任董事会非执行主席。2018年2月至8月，他担任董事会执行主席。2017年4月至2017年11月担任董事会联席主席，2017年11月至2018年2月担任董事会非执行主席。墨菲是一名行业高管，拥有超过25年的零售经验。他领导着食品、保健和美容、服装和图书领域的各种零售企业和品牌。他是FIS Holdings的创始人兼首席执行官，这是一家以消费者为重点的高影响力投资公司，将运营指导和资本灵活性结合在一起。他也是KKR Acquisition Holdings I的首席执行官兼董事长，这是一家针对消费领域的空白支票公司。在加入FIS Holdings之前，墨菲先生在2007年至2014年期间担任The Gap，Inc.的董事长兼首席执行官。在此之前，墨菲先生于2001至2007年间担任Shoppers PharmMart Corporation的董事长兼首席执行官。在领导购物者药市之前，他曾担任Chains Inc零售部门的首席执行官兼总裁。墨菲先生的职业生涯始于Loblaws，在那里他工作了14年。他拥有西安大略大学的学士学位。 |
技能和经验 ·我们的董事会之所以选择墨菲先生担任董事的首席执行官，是因为相信他作为一家领先的战略运营商拥有丰富的零售经验，将为我们的董事会提供宝贵的见解。 |
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大卫·穆赛弗，董事首席执行官 |
年龄：58岁 | 独立：是的 | 职业：Advent International Corporation董事长兼管理合伙人 |
董事自：2014年以来 | 任期：8年 | 委员会：公司责任、可持续性和治理(主席) |
大卫·穆赛弗是董事的首席执行官，自2014年9月以来一直是我们的董事会成员。从2005年到2010年，穆萨弗还担任过董事的摇篮曲制作人。穆萨弗先生是安永国际公司的董事长兼管理合伙人，他于1990年加入该公司。在加入Advent之前，MusSafer先生曾在纽约的化学银行和Adler&Shaykin工作。穆萨弗在Advent领导或共同领导了一系列行业的30多项收购投资。穆萨弗目前的董事职位还包括Olaplex Holdings Inc.和Thrasio。穆萨弗拥有杜兰大学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位，并以优异成绩毕业。 |
技能和经验 ·我们的董事会相信，穆萨弗先生的丰富经验使他能够就董事会流程和运营以及董事会与股东之间的关系向董事会提供宝贵的见解。 |
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艾米丽·怀特 |
年龄：43岁 | 独立：是的 | 职业：Anthos Capital总裁 |
董事自：2011年以来 | 任期：11年 | 委员会：人员、文化和薪酬(主席) |
艾米丽·怀特自2011年11月以来一直是我们的董事会成员。自2018年以来，她一直担任洛杉矶投资公司Anthos Capital的总裁。在加入Anthos之前，怀特女士在2014年1月至2015年3月期间担任Snap，Inc.的首席运营官。在加入Snap之前，怀特女士于2010年至2013年在Facebook Inc.担任过多个领导职务，包括本地业务运营的董事、移动业务运营的董事以及Instagram的业务运营主管。从2001年到2010年，怀特女士在谷歌工作，负责北美在线销售和运营、亚太和拉丁美洲业务以及新兴商业频道。怀特女士也是Graco公司的董事会成员，也是特殊目的收购公司Northern Start Investment Corp IV、Olaplex Holdings Inc.、Railsbank和Guayaki的董事会成员。她还担任过国家IT女性中心和X奖的董事，前者是一个非营利性联盟，致力于增加女孩和女性在计算机和技术领域的参与度；后者是一个非营利性组织，专注于创造突破，推动未来向前发展。她在范德比尔特大学获得艺术史学士学位。 |
技能和经验 ·我们的董事会选择怀特女士担任董事，是因为她在社交网络和科技公司拥有丰富的经验。 |
建议1
董事的选举
我们有一个分类董事会，共有11名董事，包括4名I类董事、3名II类董事和4名III类董事，他们将分别任职到2023年、2024年和2022年召开的年度股东大会。我们目前的三类董事之一斯蒂芬妮·费里斯将不会在年会上竞选连任。
因此，自2022年年会起，我们的董事会将由十名董事组成，其中包括四名一级董事、三名二级董事和三名三级董事。
董事2022年年度股东大会提名候选人
新董事和再次提名的董事由我们董事会的企业责任、可持续性和治理委员会使用我们《董事候选人评估指南》中包含的候选人、标准和程序的现有信息进行评估。
由于我们第三类董事的任期将于2022年年会届满，委员会已提名下列个人连任。如果当选，董事的任期将为三年，直到我们2025年的年度会议，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的辞职或罢免。
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| 名字 | | 年龄(1) | | 董事自 |
第III类董事(其任期将于2025年年会届满) | | |
| 凯瑟琳·亨利 | | 56 | | 2016 |
| 乔恩·麦克尼尔 | | 54 | | 2016 |
| 艾莉森·勒尼斯 | | 51 | | 2022 |
(1)截至2022年4月1日的年龄。
我们的董事会没有理由相信上面列出的任何一位被提名人都将无法担任董事。然而，如果任何被提名人变得不可用，代理人将拥有投票给替代被提名人的自由裁量权。任何董事或行政人员之间均无家族关系。
需要投票和董事会建议
如果法定人数存在，则董事的提名人将当选为董事会成员，如果该被提名人所投的选票超过了该被提名人当选的反对票。如果现任董事未能获得连任所需的票数，则董事会将在选举检查人员核实股东投票后90天内决定是否接受董事的辞职。弃权票和中间人反对票对选举结果没有任何影响。
我们的董事会一致建议投票支持上面提到的三位三类被提名人的选举。
公司治理
我们的董事会
下表列出了我们每一位现任董事的姓名、年龄和主要职业(包括在本次会议上当选的被提名人)，以及每一位董事担任董事的时期。
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| 名字 | | 年龄 | | 职业 | | 董事自 |
| 第I类董事(其任期于2023年年会届满) | | |
| 大卫·穆赛弗 | | 58 | | 安永国际公司董事长兼管理合伙人 | | 2014 |
| 格伦·墨菲 | | 60 | | FIS控股公司创始人兼首席执行官 | | 2017 |
| 考特尼·吉布森 | | 40 | | 环路资本市场执行副主席 | | 2020 |
| 迈克尔·凯西 | | 76 | | 退休的星巴克公司执行副总裁、首席财务官和首席行政官 | | 2007 |
| 第II类董事(其任期于2024年年会届满) | | |
| 卡尔文·麦克唐纳 | | 50 | | 露露柠檬运动公司首席执行官。 | | 2018 |
| 艾米丽·怀特 | | 43 | | Anthos Capital总裁 | | 2011 |
| 玛莎·莫菲特 | | 64 | | River Rock Partners Inc.的负责人 | | 2008 |
| 第三类董事(其任期届满，并被提名在2022年年会上连任) | | |
| 艾莉森·勒尼斯 | | 51 | | Yoox Net-a-Porter奢侈品与时尚总裁 | | 2022 |
| 乔恩·麦克尼尔 | | 54 | | DVX Ventures首席执行官 | | 2016 |
| 凯瑟琳·亨利 | | 56 | | LightBrite联合创始人兼首席执行官 | | 2016 |
| 三类董事(任期至2022年年会届满) |
| 斯蒂芬妮·费里斯 | | 48 | | 富达国家信息服务公司(FIS)总裁 | | 2019 |
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我们的董事会多元化
以下是基于公司董事会的自愿、自我确认的性别、种族和LGBTQ+身份特征的信息。
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董事会多样性矩阵(1) |
| 电路板尺寸： |
| 董事总数 | 11 |
| 女性 | 男性 |
| 性别： |
| 董事 | 6 | 5 |
| 自我认同为以下其中一项的董事数量： |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | 0 |
| 白色 | 5 | 5 |
LGBTQ+ | 1 |
(1) as at April 1, 2022
我们的董事会组成
以下是关于我们董事会的组成信息，以帮助我们实现独立和提神。
技能列表
我们的董事拥有各种技能，我们认为这是创建一个有效的董事会所必需的。下面列出了我们认为对监督业务管理很重要的资质和经验。
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| 董事资质和经验 |
凯西 |
费里斯 |
吉布森 |
亨利 |
勒赫尼斯 |
麦克尼尔 |
莫菲特 |
墨菲 |
穆斯塔法 |
白色 |
| 高级领导层 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 国际市场 | ü | ü | | | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 财务/会计 | ü | ü | ü | | | ü | ü | ü | ü | ü |
| 上市公司董事会服务 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü |
| 零售业 | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 数字/技术 | | ü | | ü | ü | ü | | | | ü |
| 战略 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 人力资源与人才 | ü | | | ü | | | ü | ü | ü | ü |
环境、社会和治理(ESG) | ü | | | ü | | ü | ü | ü | ü | |
董事会的独立性
与上市公司治理相关的美国联邦证券法和纳斯达克上市标准要求董事会按照美国联邦法律和纳斯达克上市标准规定的标准对董事会成员的独立性进行评估和决定。董事会审议了确定董事独立性的一般定义和标准、每个董事提供的信息、影响每个董事在履行董事责任时行使独立判断能力的其他相关事实和情况、任何董事与另一人选择董事为董事所依据的任何安排或谅解，以及公司责任、可持续性和治理委员会就我们现任董事的独立性提出的建议。基于此次审查，我们的董事会决定，就纳斯达克上市标准而言，我们的以下现任董事会成员与董事有关，是“独立的”：
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| 迈克尔·凯西 | 凯瑟琳·亨利 | 玛莎·莫菲特 | 艾米丽·怀特 |
| 斯蒂芬妮·费里斯 | 艾莉森·勒尼斯 | 格伦·墨菲 | |
| 考特尼·吉布森 | 乔恩·麦克尼尔 | 大卫·穆赛弗 | |
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我们的董事会已经决定，我们的首席执行官卡尔文·麦克唐纳不是独立的董事公司，因为他目前受雇于露露柠檬公司。
高管会议
每次我们的董事会定期召开会议时，非管理层董事通常在没有管理层出席的情况下召开执行会议。
委员会和出席会议情况
我们的董事会有三个常设委员会，包括审计委员会；人员、文化和薪酬委员会；以及企业责任、可持续性和治理委员会。这些委员会中的每一个都根据我们董事会通过的书面章程运作。这些章程的副本可在我们的网站www.lululemon.com上找到。
2021年，我们的董事会召开了11次全体董事会会议。每个常设委员会都举行了下表所示次数的会议。在2021年期间，我们的每位董事出席了至少75%的董事会会议和同期董事所服务的董事会委员会。
我们鼓励董事出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了2021年的年度股东大会。
下表显示了我们董事会的三个常设委员会，2021年期间每个委员会的成员人数和每个委员会召开的会议次数：
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董事名称(1) | | 审计 | | 人、文化与薪酬 | | 企业责任、可持续性和治理 |
| 迈克尔·凯西 | | 会员 | | 会员 | | |
| 斯蒂芬妮·费里斯 | | 会员 | | | | |
| 考特尼·吉布森 | | 会员 | | | | 会员 |
| 凯瑟琳·亨利 | | 会员 | | 会员 | | |
| 乔恩·麦克尼尔 | | | | | | 会员 |
| 玛莎·莫菲特 | | 椅子 | | 会员 | | |
| 大卫·穆赛弗 | | | | | | 椅子 |
| 艾米丽·怀特 | | | | 椅子 | | |
| 2021财年的会议次数 | | 8 | | 7 | | 4 |
(注1)Alison Loehnis于2022年1月25日加入董事会。
审计委员会
审计委员会由我们的董事会任命，通过监督露露柠檬的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，以及监督我们的风险评估和风险管理政策、程序和做法，帮助其履行监督责任。审计委员会的主要职责和职责包括：
·任命和保留我们的独立注册会计师事务所，批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审查和其他服务，并确定为这些服务支付的补偿；
·监督我们财务报告程序的完整性以及会计和财务方面的内部控制制度；
·监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
·监督我们的金融风险评估和风险管理政策、程序和做法；
·监督我们的企业风险评估和管理政策、程序和做法(包括有关信息安全、网络安全和数据保护的风险)；
·审查并酌情批准任何关联方交易；
·审查我们适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，并监测和批准对准则的任何修改或豁免；
·提供处理雇员对会计或审计事项的关切的投诉和匿名提交的手段；以及
·监测遵守法律和法规要求的情况。
审计委员会现任成员是玛莎·莫菲特(主席)、迈克尔·凯西、斯蒂芬妮·费里斯、考特尼·吉布森和凯瑟琳·亨利。我们的董事会已确定，就纳斯达克上市要求而言，审计委员会的每位成员都是“独立的”，因为他们适用于审计委员会成员；莫菲特女士、凯西先生、费里斯女士和吉布森女士有资格成为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”，因为他们适用于审计委员会成员。
人民、文化和赔偿委员会
员工、文化和薪酬委员会由我们的董事会任命，通过监督我们薪酬政策和计划的所有重要方面，帮助其履行监督责任，包括：
·审查并向董事会建议首席执行官的薪酬和年度业绩目标和目标；
·审查和批准我们执行干事(首席执行官除外)的薪酬，全面了解每个被任命的执行干事的业绩；
·审查、批准和管理我们的高管参与的基于激励和基于股权的薪酬计划；
·评估我们的薪酬政策和做法造成的风险，并考虑这种风险可能产生的任何合理影响；
·审查关于继任规划、人才管理以及多样性和包容性方面的政策和做法的报告；
·审查并向董事会推荐新的高管薪酬计划；以及
·审核并向董事会建议董事薪酬变动建议。
有关人员、文化和薪酬委员会考虑和确定高管薪酬和董事薪酬的程序和程序(包括其独立薪酬顾问威利斯·陶尔斯·沃森的作用)的更多信息，可在本委托书的薪酬讨论和分析部分找到，标题为“人员、文化和薪酬委员会的职责和责任”、“独立薪酬顾问的作用”和“人员、文化和薪酬委员会和首席执行官在高管薪酬中的作用”。
该委员会的现任成员是艾米丽·怀特(主席)、凯瑟琳·亨利、玛莎·莫菲特和迈克尔·凯西。本公司董事会已确定，就纳斯达克上市标准而言，本委员会的每一名成员都是“独立的”，因为它们适用于履行薪酬职能的董事会委员会。
公司责任、可持续性和治理委员会
公司责任、可持续发展和治理委员会由我们的董事会任命，负责以下事项：
·我们公司的公司治理；
·确定有资格成为我们董事会或其任何委员会成员的个人；
·在选举董事的每一次股东大会上推荐董事选举提名人；
·推荐候选人填补我们董事会或其任何委员会的任何空缺；以及
·审查和评估公司与企业责任和可持续性有关的计划、政策、做法和报告，包括社会和环境问题以及支持公司业务可持续增长的影响。
该委员会的现任成员是大卫·穆萨弗(主席)、考特尼·吉布森和乔恩·麦克尼尔。我们的董事会已经确定，对于纳斯达克上市标准而言，该委员会的每一名成员都是独立的，因为它们适用于履行提名职能的董事会委员会。
董事提名
公司责任、可持续发展和治理委员会根据每个候选人的资历，包括候选人是否具备我们董事会成员所期望的特定素质和技能，来考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人对被提名人的推荐。我们董事会的提名者预计将：
·致力于提升长期股东价值；
·具备高水平的个人和职业道德、良好的商业判断、适当的经验和成就、个人品格和正直；
·了解我们的业务和我们经营的行业；
·定期出席董事会会议和委员会会议；
·以客观和建设性的方式参与会议和决策进程；以及
·随时为我们的官员和管理层提供建议。
对候选人的评价通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定的候选人面谈。在选出合格的候选人后，公司责任、可持续发展和治理委员会将该候选人推荐给我们的董事会。委员会可以聘请顾问或第三方搜索公司来协助确定和评估潜在的被提名人。
我们致力于以功绩为基础的董事会组成制度，其中包括多种视角和观点。公司责任、可持续发展和治理委员会根据个人的诚信、经验、成就、判断力、个人品格和进行独立分析调查的能力、是否有能力和意愿将足够的时间投入到董事的职责中，以及他们能够长期充当董事的可能性来考虑他们。虽然我们没有在确定董事提名时考虑多样性的正式政策，但我们重视不同的商业经验、地理位置、年龄、性别认同、种族和民族可以给我们的董事会带来的好处。我们相信，董事会的多样性促进了不同观点和想法的包容，并确保我们有机会利用所有可用的人才，并做出谨慎的商业意义。我们的董事会相信，培育一个多元化的董事会也有助于更好的公司治理，并将努力保持一个由才华横溢、尽职尽责的董事组成的董事会，这些董事具有多样化的专业知识、经验、技能和背景，反映了商业环境的多样性。
公司责任、可持续发展和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。委员会将根据几个因素来评估董事候选者，包括上面概述的一般标准。希望推荐个人以供委员会审议的股东必须按照本委托书“将在2023年股东周年大会上提交的股东提案”一节中概述的程序，并遵守我们的章程，成为我们董事会年度会议的被提名人。每份提交的材料必须包括：提交材料所代表的股东的名称和地址；截至提交材料提交之日，该股东实益拥有的股份数量和持有该等股票的时间段；截至提交材料提交之日该股东实益拥有的衍生证券权益；证明所持股份和衍生证券权益的记录持有人的声明；推荐候选人的全名；至少在过去五年内的商业经验描述；推荐候选人的完整简历；对推荐候选人的董事资格的描述；以及我们的章程和《董事候选人评估指南》中描述的任何其他信息，该指南可在我们的网站www.lululemon.com上找到。
董事会结构
我们有一个分类的董事会结构，董事会成员的任期为三年，因此通常每年只有三分之一的董事被考虑选举或连任。自从2007年Lululemon成为一家上市公司以来，我们一直有这样的董事会结构。我们的董事会认为，分类董事会结构很好地服务于露露柠檬和我们的股东，并继续使我们的股东受益。我们相信，董事会成员的连续性有助于我们将业绩和领导力相结合的做法的持续应用，以实现我们的目标。
我们的董事会还认为，分类的董事会结构为露露柠檬提供了宝贵的稳定性和领导力的连续性，这对长期股东价值非常重要。通过三年的任期，董事们对我们的业务、价值观、竞争环境和战略目标有了更深入的了解。经验丰富的董事更有能力提供符合股东长期最佳利益的有效监督和建议。它还增强了董事会做出对露露柠檬及其股东最有利的根本性决策的能力，例如关于战略交易、重大资本承诺以及谨慎部署财务和其他资源的决策。选举董事的任期为三年，也增强了非雇员董事的独立性。它允许他们代表所有股东独立行事，而不必担心他们每年是否会被董事会其他成员重新提名。长期而言，特殊利益集团或大股东的影响力可能会降低，他们的议程可能与大多数股东和露露柠檬自己的议程相反
长期目标。董事会认为，专注于露露柠檬的长期利益的自由，而不是短期结果和重新提名的过程，会带来更大的独立性和更好的治理。
此外，我们的董事会认为，分类董事会结构可以防止买家在不支付公允价值的情况下获得对露露柠檬的控制权。因为在任何一次年度会议上只有大约三分之一的董事是由选举产生的，所以不能在一次年度会议上更换大多数董事会成员。一个分类的董事会并不排除改变对露露柠檬的控制权。然而，它可以为董事会提供更多的时间和灵活性，以评估建议要约的充分性和公正性，实施提高股东价值的最佳方法，保护股东在收购过程中免受滥用策略的影响，并为所有股东谈判最佳条款，而不会威胁到即将罢免大多数董事会成员。我们的董事会认为，如果没有分类的董事会结构，它处理其认为对露露柠檬股东不公平或不充分的提议的能力将大大降低。
尽管我们的董事会认为，分类的董事会结构目前对露露柠檬和我们的股东来说是最好的，但我们的董事会也认为，董事会的组成需要非常适应露露柠檬不断变化的需求，无论是快速还是长期。我们的董事会定期评估和更新自己，以努力确保有适当的董事会组成，以满足露露柠檬当前和长期的业务需求。我们现任董事会成员在董事会的平均服务年限约为六年。我们的董事会相信，它对董事会换届的方法已经在连续性的需要和董事会新视角的需要之间取得了适当的平衡，并继续将露露柠檬的最佳利益和需求置于任何个人议程之上。
董事会领导结构
我们的董事会认为，它最重要的职能之一是通过对包括首席执行官在内的管理层进行独立监督来保护股东的利益。然而，我们的董事会并不认为有效的管理监督必然要求特定的管理结构，例如将董事会主席和首席执行官的角色和身份分开。我们的董事会认为，根据露露柠檬不时面临的特殊情况，保留灵活性以行使其对露露柠檬最合适的管理结构的判断是重要的。
目前，董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任，因为我们的董事会认为这种结构有助于监督管理层，并且在这个时间点上最符合我们公司和我们的股东的利益。
联委会和委员会的评价
董事会和每个委员会在公司责任、可持续性和治理委员会的指导下进行年度自我评估。关于这些评价，要求每位董事向公司责任、可持续性和治理委员会提供他们对董事会和他们所在委员会的有效性的评估。一般来说，这些年度评价包括同行评价。
与董事的沟通
股东可以通过邮寄或电子邮件的方式与我们的董事会成员沟通，通信地址如下：
公司秘书
C/o露露柠檬运动公司
康沃尔大道1818号
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大V6J 1C7
电子邮件：Investors@lululemon.com
公司秘书将在秘书认为适当的情况下，将通信转发给我们的董事会或通信指向我们董事会的任何个人董事、董事或董事会委员会。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于露露柠檬及其子公司所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。最新版本可在我们的网站www.lululemon.com上找到。如果我们让任何实质性的
如果我们同意对守则进行修订，或将守则条文的任何豁免授予任何行政人员或董事，我们会在我们的网站上，以及通过纳斯达克规则或适用法律所要求的任何其他方式，披露修订或豁免的性质。
关于高管薪酬的薪酬话语权咨询投票
在2021年的年度会议上，我们为股东提供了关于我们任命的高管薪酬的“薪酬话语权”咨询投票。在那次会议上，股东们对我们任命的高管的薪酬表示了极大的支持(通常包括我们的首席执行官、首席财务官和我们在特定财年薪酬最高的三名高管)，大约89%的人投票支持批准我们任命的高管的薪酬。
人民、文化和薪酬委员会在评估我们的薪酬原则、设计和实践时，考虑了2021年咨询薪酬话语权投票的结果。正如薪酬讨论和分析中讨论的那样，委员会在评估我们的高管薪酬计划时还考虑了许多其他因素。虽然这些因素中的每一个都对委员会关于我们任命的高管的薪酬安排的决定具有影响力，但委员会并没有因为2021年薪酬话语权咨询投票的直接结果而对我们的高管薪酬政策和做法做出任何改变。
关于薪酬话语权投票频率的咨询投票
我们向股东提供了一个机会，让他们就我们应该多久在2017年年度大会的未来股东大会的代理材料中纳入薪酬话语权咨询提案进行咨询投票。股东有机会建议每年、每两年或每三年举行一次薪酬话语权咨询投票。在我们2017年的年度会议上，持有对该提案投票的多数股份的股东倾向于我们每年举行薪酬咨询话语权投票。
在考虑了2017年关于薪酬话语权投票频率的咨询投票结果以及它认为相关的其他因素后，人民、文化和薪酬委员会认为，这一结果传达了我们股东对每年举行薪酬话语权咨询投票的支持。因此，我们将在今年的年度股东大会上为股东提供薪酬话语权咨询投票。
多德-弗兰克法案要求我们至少每六年就薪酬话语权咨询投票的频率举行一次咨询投票。因此，我们关于应该多久在代理材料中包含咨询薪酬发言权提案的下一次咨询投票预计将在2023年的年度会议上进行。
风险监督
在其治理角色中，特别是在行使其谨慎和勤勉的职责时，我们的董事会负责监督和评估旨在保护公司资产和业务的风险管理政策和程序。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但我们的董事会已将监督公司风险评估和风险管理的初步责任委托给审计委员会。在履行其授权职责时，审计委员会指示管理层确保将风险管理办法作为露露柠檬公司日常业务的一部分加以实施，并设计内部控制制度，以期查明和管理重大风险。
审计委员会定期与我们财务团队的适当成员和我们的内部审计师审查和讨论公司的重大财务风险敞口，以及管理层已采取的监测、控制和报告这些风险的步骤。此外，审计委员会定期评估公司在企业风险评估和风险管理(包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险)方面的政策、程序和做法，包括与管理层讨论重大风险暴露以及正在采取的监测、控制和报告这些风险的步骤。审计委员会定期向董事会全体报告其活动，并在这方面向我们的董事会提出其认为必要或适当的关于风险评估和管理的建议。
员工、文化和薪酬委员会定期审查我们薪酬政策和做法的各种设计要素，以确定其中任何方面是否鼓励我们的高管过度或不适当地承担风险。员工、文化和薪酬委员会向董事会全体报告其在这方面的活动，并就我们的薪酬政策和做法向董事会提出其认为必要或适当的建议。
反套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工投机我们的股票，包括交易期权、认股权证、看跌期权或类似的衍生品证券、卖空露露柠檬股票和参与对冲交易。我们的政策还禁止我们的董事、高级管理人员和某些其他员工将露露柠檬股票作为贷款的抵押品。
薪酬委员会联锁与内部人参与
人民、文化和薪酬委员会的三名现任成员艾米丽·怀特(主席)、玛莎·莫菲特和迈克尔·凯西从未担任过露露柠檬的高管或员工。凯瑟琳·亨利之前是我们的首席信息官，负责物流和分销，上一次担任高管是在2014年。我们没有任何高管目前或在2021年担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，这些实体有一名或多名高管在我们的董事会或人员、文化和薪酬委员会任职。
董事薪酬
董事薪酬理念
我们的人员、文化和薪酬委员会考虑非员工董事薪酬计划的具体职责。我们认为，同时提供现金和股权赠款是吸引和留住合格候选人的最佳选择，并使我们董事的利益与我们的股东保持一致。在制定我们的董事薪酬时，人力、文化和薪酬委员会每年审查我们的薪酬，以努力确保我们保持竞争力，并咨询其独立薪酬顾问威利斯·陶尔斯·沃森，以获得建议和市场实践。
董事薪酬
设计
2021年，在董事会任职的董事将获得与职位和所提供服务相适应的现金预聘金。此外，根据我们2014年的股权激励计划，董事的每位非员工每年都会获得一笔限制性股票奖励。如果董事继续是我们的董事会成员，这些年度奖励通常在每年的年度股东大会之后颁发。2021年，在整个财年在董事会任职的董事获得了一笔限制性股票奖励，授予时的公平价值约为130,000美元，但可归属一年。加入我们董事会的非雇员董事通常按比例获得这些奖励，但与年度会议无关。
2021财年薪酬时间表
2021年我们董事的服务费和股权赠款基于以下时间表：
| | | | | | | | |
| 固位器 | | 总计(美元) |
| 所有非雇员董事 | | 85,000 |
| 附加固位器 | | |
| 椅子 | | 135,000 |
| 引领董事 | | 50,000 |
| 审计委员会主席 | | 20,000 |
| 人民、文化和赔偿委员会主席 | | 15,000 |
| 公司责任、可持续性和治理委员会主席 | | 10,000 |
| 审计委员会委员 | | 10,000 |
| 人民、文化和赔偿委员会委员 | | 7,500 |
| 公司责任、可持续性和治理委员会成员 | | 5,000 |
| 股权赠款 | | |
| 所有非雇员董事 | | 130,000 |
20121财年董事薪酬
下表显示了我们在2021财年向每位非雇员董事支付的董事会成员薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励(元)(1) | | 期权奖励(美元)(1) | | 总计(美元) |
| 迈克尔·凯西 | | 102,500 | | 129,997 | | — | | 232,497 |
| 斯蒂芬妮·费里斯 | | 95,000 | | 129,997 | | — | | 224,997 |
| 考特尼·吉布森 | | 95,833 | | 133,112 | | — | | 228,945 |
特里西亚·格林(2) | | 47,219 | | 46,003 | | — | | 93,222 |
| 凯瑟琳·亨利 | | 101,250 | | 129,997 | | — | | 231,247 |
| 乔恩·麦克尼尔 | | 90,000 | | 129,997 | | — | | 219,997 |
| 玛莎·莫菲特 | | 122,500 | | 129,997 | | — | | 252,497 |
格伦·墨菲(3) | | 157,415 | | 129,997 | | 6,039 | | 293,451 |
| 大卫·穆赛弗 | | 150,000 | | 129,997 | | — | | 279,997 |
| 艾米丽·怀特 | | 107,500 | | 129,997 | | — | | 237,497 |
艾莉森·勒尼斯(4) | | — | | 1,228 | | — | | 1,228 |
(1)本栏中的金额代表我们根据FASB ASC主题718在2021财年确认的费用。有关我们在确定FASB ASC主题718股权奖励价值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注。
(2)格林女士没有在2021年股东周年大会上竞选连任。
(3)墨菲先生在2018财年因担任董事会执行主席而获得期权奖励。期权费用在2021财年继续确认，因为它在三年内归属。
(4)Loehnis女士于2022年1月25日加入董事会。
2022财年董事薪酬变化
在2022财年，董事会审查了我们的非员工董事薪酬计划，并批准了现金预聘金和股权拨款的增加。这些变化旨在更好地将我们的董事薪酬定位于市场。
| | | | | | | | |
| 固位器 | | 总计(美元) |
| 所有非雇员董事 | | 85,000 |
| 附加固位器 | | |
| 椅子 | | 160,000 |
| 引领董事 | | 50,000 |
| 审计委员会主席 | | 20,000 |
| 人民、文化和赔偿委员会主席 | | 20,000 |
| 公司责任、可持续性和治理委员会主席 | | 10,000 |
| 审计委员会委员 | | 15,000 |
| 人民、文化和赔偿委员会委员 | | 12,500 |
| 公司责任、可持续性和治理委员会成员 | | 10,000 |
| 股权赠款 | | |
| 所有非雇员董事 | | 150,000 |
董事持股准则
我们为我们的董事采纳了如下股权指导方针：
| | | | | | | | |
| 职位 | | 最低所有权准则
(股票的美元价值) |
| 非员工董事 | | 5倍年度现金预付金补偿 |
我们鼓励我们的非雇员董事在他们被任命或当选为董事会成员后五年内遵守股权指导方针。
第二号建议
对遴选的批准
独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择普华永道会计师事务所(PwC)作为我们的独立注册会计师事务所，审计露露柠檬截至2023年1月29日的财政年度的综合财务报表。自2006财年被任命以来，普华永道一直以这种身份行事。预计普华永道的一名代表将出席年会，如果代表希望发言，并有望回答适当的问题，将有机会发言。
我们的章程或其他规定并不要求股东批准普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。然而，董事会正在将普华永道的选择提交给股东批准，这是一项良好的公司治理实践。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，审计委员会可酌情在年内任何时候指示选择不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这样的变化将符合Lululemon和我们的股东的最佳利益。
专业服务费
下表显示了普华永道在2021年和2020年向露露柠檬收取或预计收取的费用总额：
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| 费用 | | 2021财年 | | 2020财年 |
审计费(1) | | $ | 1,377,793 | | | $ | 1,164,616 | |
审计相关费用(2) | | 134,709 | | | 116,347 | |
税费(3) | | 22,058 | | | — | |
所有其他费用(4) | | 15,572 | | | 15,208 | |
(1)审计费用包括为审计我们的综合年度财务报表和审查包括在我们的季度报告中的中期综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由普华永道提供的与法定和监管申报或业务相关的服务，包括与公开申报相关的同意程序。
(2)与审计有关的费用包括与我们的综合财务报表的审计或审查的表现合理相关的担保和相关服务的费用，并且不在审计费用项下列报。
(3)税费包括为遵从税务规定和提供税务建议而提供的专业服务的费用。
(4)所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务费用。
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先审批的期限一般长达一年，任何预先审批都会详细说明具体的服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须按照本预批定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所提供服务的程度。审计委员会主席还被授权在个案的基础上预先批准额外的服务，并在下次会议上将批准情况通知审计委员会全体成员。
上述与审计相关费用、税费或所有其他费用有关的服务均未经审计委员会根据美国证券交易委员会适用规则设定的豁免预先审批条款批准。
需要投票和董事会建议
如果法定人数存在，如果在年会上投票支持这项提议的票数超过反对这项提议的票数，我们将批准选择我们的独立注册会计师事务所。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。
我们的董事会一致建议投票批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2023年1月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会报告
审计委员会代表我们的董事会监督露露柠檬的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。我们的独立注册会计师事务所负责就我们经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。审计委员会还评估露露柠檬在企业风险评估和风险管理(包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险)方面的政策、程序和做法，包括与管理层讨论重大风险暴露以及正在采取的监测、控制和报告此类风险的步骤。
审计委员会由五名董事组成，根据我们董事会的判断，根据董事上市标准，每一名董事都是适用于审计委员会成员的“独立纳斯达克”。审计委员会根据我们董事会通过的一份书面章程行事。本宪章的副本可在我们的网站www.lululemon.com上找到。
审计委员会与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论并审查了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用要求所需讨论的所有事项。审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论其审计的总体范围、审查结果以及露露柠檬财务报告的整体质量。
审计委员会已收到独立注册会计师事务所的一份正式书面声明，说明了事务所与Lululemon之间可能影响审计师独立性的所有关系，这符合PCAOB的适用要求，并已与审计师讨论了可能影响其客观性和独立性的任何关系，并对审计师的独立性感到满意。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将露露柠檬经审计的财务报表包括在露露柠檬截至2022年1月30日的10-K表格年度报告中。
| | |
| 审计委员会 |
|
| 玛莎·莫菲特(主席) |
| 迈克尔·凯西 |
| 斯蒂芬妮·费里斯 |
| 考特尼·吉布森 |
| 凯瑟琳·亨利 |
第三号建议
关于高管薪酬的咨询投票
薪酬讨论和分析部分重点介绍了我们的设计和实践如何反映我们的薪酬理念。员工、文化和薪酬委员会以及我们的董事会相信，我们的高管薪酬计划符合我们的业务战略和股东的利益，同时有助于吸引和激励关键高管。我们每位高管的激励性薪酬总额中有很大一部分直接与我们的财务业绩和其他业绩因素有关，这些业绩因素旨在衡量我们相对于战略计划的进展情况。
根据1934年《证券交易法》第14A条，我们需要向股东提交一份提案，进行(不具约束力的)咨询投票，批准我们指定的高管的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬原则、政策和做法。因此，现将以下决议提交股东在年度会议上表决：
·兹核准本委托书中披露的指定高管的薪酬(包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表所附的叙述性披露)。
需要投票和董事会建议
如果有法定人数，如果投票支持这项提案的票数超过反对这项提案的票数，我们任命的高管的薪酬将在咨询的基础上获得批准。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。
我们的董事会一致建议在咨询的基础上投票批准我们任命的高管的薪酬。
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
下一节介绍了我们2021财年的高管薪酬计划(以及2022财年的某些要素)，具体内容如下表所示。我们的目的是为股东提供关于我们的薪酬政策和实践以及相关公司治理的全面讨论，以帮助展示我们对高管薪酬的方法，包括我们的计划如何与财务业绩挂钩，以及如何促进露露柠檬的文化。
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2021年获委任行政主任 | 标题 |
| 卡尔文·麦克唐纳 | 首席执行官 |
| 梅根·弗兰克 | 首席财务官 |
| 塞莱斯特·伯戈因 | 美洲和全球客户创新总裁 |
| Michelle(Sun)Choe | 首席产品官 |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | 国际执行副总裁 |
薪酬理念
我们致力于支持我们的价值观并奖励出色业绩的薪酬战略。我们的高管薪酬政策基于这样的原则，即薪酬应反映我们的财务业绩(按业绩支付)，与股东保持一致，并与基于股权的长期激励的价值创造显著挂钩。
在实践中
员工、文化和薪酬委员会寻求将总薪酬设定在具有竞争力的水平，以吸引、激励和留住为我们的成功做出贡献并与我们的创业文化保持一致的高素质高管。在评估总体报酬时，委员会一般考虑下表中概述的因素。
作为一家总部位于加拿大、在全球招聘高管的公司，我们已经制定了我们认为保持竞争力所必需的薪酬实践。我们在北美的高管以美元支付薪酬，并为所有人提供精选的税收和搬迁援助。
薪酬设计
我们的2021年高管薪酬计划包括以下五个要素，旨在为我们的高管提供短期和长期激励。
我们将高管薪酬与业绩挂钩，导致很大一部分高管薪酬面临风险，并与目标绩效目标挂钩，包括年度激励奖励和长期激励。我们高管薪酬的主要重点是为我们的股东推动长期业绩和价值。
在制定我们的高管薪酬计划时，我们制定了以下指导方针，以支持我们的薪酬理念和治理实践：
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| 我们要做的是 | | 我们不做的事 |
·通过平衡短期和长期激励并与我们的财务业绩挂钩，使高管薪酬与股东利益保持一致 | | ·允许对冲或质押公司股票 |
·为我们的年度激励和PSU设定具有挑战性的绩效目标 | | ·重新定价股票期权 |
·为首席执行官、高管和非雇员董事制定具有市场竞争力的股权指导方针 | | ·以低于市场价的价格授予股票期权 |
·在确定薪酬时考虑相关的市场惯例 | | ·签订多年期雇佣协议 |
·评估和减轻薪酬方案中的过度风险 | | ·提供过多的福利或额外津贴 |
·对薪酬方案和做法进行年度审查 | | ·提供单次触发遣散费或允许在控制变更后增加黄金降落伞的税收总额 |
·保留一名独立的薪酬顾问 | | |
·在股权奖励中纳入双重触发的控制权变更条款。 | | |
·在我们的现金和股权激励计划中纳入追回条款 | | |
人民、文化和赔偿委员会的职责和责任
正如我们的公司治理部分所提到的，人员、文化和薪酬委员会评估我们高管的薪酬，目标是将薪酬机会设定在与类似行业、规模和业务范围的同行公司的高管相当的水平。该委员会负责高管薪酬计划的以下五个组成部分：
在为我们的行政人员厘定适当的薪酬水平时，委员会一般会考虑下列各项因素：
独立薪酬顾问的角色
我们的独立顾问
该委员会已聘请屈臣氏律师事务所(Willis Towers Watson)担任高管和董事薪酬事务的独立顾问。WTW直接向委员会报告，并提供对某些材料的审查，按要求出席会议，提供市场数据和建议，就薪酬和委员会治理方面的不断变化的趋势和最佳实践提供建议，评估政策和实践，并审查我们委托书中的薪酬讨论和分析披露。
在2021年期间，管理层聘请WTW提供关于调查数据服务、性别薪酬研究和国际薪酬计划和政策的咨询服务。WTW管理层聘请的团队与委员会聘请的团队是分开的。这些服务的费用低于12万美元的披露门槛。
关于独立性的决定
委员会在评估这一接触是否引起任何利益冲突时，审查了它与WTW的关系。委员会考虑的因素包括关于薪酬委员会顾问独立性的六条美国证券交易委员会和纳斯达克规则，其中包括(1)顾问所在公司提供的其他服务，(2)费用占公司收入的百分比，(3)咨询公司为防止或缓解潜在利益冲突而维持的任何政策和程序，(4)薪酬顾问与薪酬委员会成员之间的任何商业或个人关系，(5)薪酬顾问拥有的任何公司股票，以及(6)薪酬顾问雇用顾问的公司与Lululemon高管的任何业务或个人关系。委员会认为，WTW在为委员会服务期间一直是独立的。
人员、文化和薪酬委员会和首席执行官在高管薪酬中的作用
委员会检讨并向董事会建议本公司的薪酬及其他聘用条款。
首席执行官，并根据相关的公司业绩目标评估首席执行官的业绩
和目标。
首席执行官向委员会提供其他高管的业绩评估和薪酬建议。委员会在评估和批准每位高管(首席执行官除外)的薪酬时，通常会考虑这种反馈，包括高管实现目标的情况、对财务业绩的贡献和领导业绩。
首席执行官不参与或以其他方式影响有关首席执行官本身薪酬的建议。
同级组
该委员会每年审查同行小组，努力确保我们的高管薪酬相对于最相关的外部比较公司保持竞争力。
在选择同行时，委员会的目标是确定规模相当的公司(基于收入、运营收入和市值)，以及与我们的愿景一致的关键特征，即成为一个能点燃人们社区的体验式品牌。
2021年，我们使用以下同龄人群体作为高管薪酬和做法的基准。
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2021同级组： | | | | | | | | |
| 巴宝莉集团 | | 露天装饰者 | | 修复硬件 | | 推特公司 | | 城市服装商 |
| 卡普里控股有限公司 | | Gildan Activeears | | 罗斯百货公司 | | 优步技术公司 | | VF公司 |
| 墨西哥烧烤店Chipotle | | PVH公司 | | Block，Inc.
(前身为Square，Inc.) | | 乌尔塔美容 | | WayFair Inc. |
| 哥伦比亚运动服装公司 | | 娱乐设备公司 | | 蒂凡尼公司 | | 安德玛公司 | | |
在世界妇女组织的支持下进行审查后，委员会批准了2022年更新的同龄人小组。由于被收购或规模不再具有可比性等原因，我们删除了我们认为不再重要的同行。虽然没有一家公司或一组公司具有与Lululemon相同的特征，但我们努力找出了几家我们认为具有类似Lululemon特征的公司。我们相信，我们2022年的同龄人群体与我们的高增长和强大的消费品牌密切相关，并将继续高度重视零售业。
在我们最新的同行中，露露柠檬的收入略低于中位数，高于营业收入和市值的第75个百分位数，与过去五年股东总回报率的第75个百分位数大致一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年同级组： | | | | | | |
| 巴宝莉集团 | | 露天装饰者 | | Block，Inc. | | 安德玛公司 |
| 卡普里控股有限公司 | | PVH公司 | | 推特公司 | | 城市服装商 |
| 墨西哥烧烤店Chipotle | | 修复硬件 | | 优步技术公司 | | VF公司 |
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补偿要素
我们提供的全部直接薪酬的要素与我们的业务战略和按绩效支付的理念相联系。我们的目标是提供具有竞争力的薪酬，我们的总薪酬方案的目标是在市场中位数和75%之间。我们还提供有限的其他福利以及标准的退休和福利计划。
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| 元素 | | 目的 | | 它是如何工作的 | | 链接到业务战略 |
| 基本工资 | | 提供全年的基本收益水平；考虑多个因素，包括职责、经验、外部市场和历史业绩。 | | 每两周支付一次欠款，但须扣除法律规定或行政部门授权的费用。 | | 具有竞争力的基本工资水平有助于吸引和留住高管人才。基本工资的目标通常是接近同类集团公司高管基本工资的市场中位数。 |
| 年度现金奖励 | | 奖励年度财务和战略目标的实现。 | | 通常以绩效现金奖励的形式发放，并根据员工、文化和薪酬委员会制定的公司业绩目标的实现情况支付。 | | 绩效指标和激励目标在本财年开始时设定，并与我们的财务目标保持一致。
业绩指标通常包括营业收入和净收入。 |
| 长期激励奖 | | 奖励实现我们的长期业绩目标，并将高管的激励与股东的利益保持一致。 | | 通常以三种股权形式颁发：(1)股票期权(2)PSU奖和(3)RSU奖。 | | 股票期权和RSU为长期保留提供了激励。
PSU是为我们的高管设计的，以提供我们认为实现公司目标所需的绩效指标。
我们所有的股权计划都是为了鼓励我们的高管拥有股权，以使他们的利益与股东保持一致。高管获得的最终价值与我们股价的表现挂钩。 |
基本工资
委员会至少每年都会检讨行政人员的基本薪金水平，并可能不时作出调整。委员会一般可考虑下列事项，以确定和调整我们执行干事的基本工资：
·执行干事的个人业绩；
·执行干事职位在本组织内的相对价值；
·本年度向执行干事委派的任何新职责；
·与执行干事签订的任何合同协议；以及
·竞争激烈的高管人才市场。
我们的高级管理人才市场是全球化的，竞争非常激烈，我们的许多高管都是从美国公司招聘的。为了提供与我们同行高管的竞争性薪酬更相关和一致的比较，我们所有高管的薪酬都以美元计价，我们在北美的高管以美元支付。
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| 被任命为首席执行官 | 角色 | 2021财年基本工资(美元) |
| 卡尔文·麦克唐纳 | 首席执行官 | 1,250,000 |
梅根·弗兰克(1) | 首席财务官 | 600,000 |
| 塞莱斯特·伯戈因 | 美洲和全球客户创新总裁 | 700,000 |
| Michelle(Sun)Choe | 首席产品官 | 700,000 |
安德烈·马埃斯特里尼(2) | 国际执行副总裁 | 687,500 |
(1)弗兰克女士的薪水在2021年期间从55万美元增加到60万美元。
(2)Maestrini先生的工资为500,000英镑，并使用1英镑的汇率兑换成美元，1英镑相当于1.375美元，这是2021年期间每个财政月的平均汇率。
年度现金奖励
设计
我们每年发放给高管的现金绩效奖金旨在补偿他们实现财务和战略目标。这些奖金根据年度业绩指标奖励年度业绩，不同于我们的股权奖励，后者旨在奖励实现我们长期业绩目标的员工。
委员会将制定我们年度现金绩效奖金的组成部分，通常是在每个财年的第一季度，包括以下内容：
·我们每位执行干事的目标年度水平占基本工资的百分比；
·制定目标的财务业绩衡量标准；
·每项具体财务业绩衡量标准的相对权重；以及
·年度现金奖金的潜在支出范围。
在每个财政年度结束后，委员会审查与公司业绩目标实现情况相关的业绩，以确定支付给高管的奖金金额。在做出这一决定时，委员会可能会在计算财务业绩目标是否已达到时进行调整，以剔除非常、不寻常或非经常性项目。委员会可酌情决定支付给执行干事的奖金数额。一般来说，高管必须在奖金支付之日仍被我们聘用，才有资格获得奖金，除非雇佣终止是由于死亡或残疾造成的。
目标年度奖金水平
我们任命的每位高管在2021财年的目标年度现金奖金水平如下表所示：
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| 被任命为首席执行官 | 2021财年目标奖金 (以基本工资的百分比表示) |
| 卡尔文·麦克唐纳 | 160% |
| 梅根·弗兰克 | 75% |
| 塞莱斯特·伯戈因 | 90% |
| Michelle(Sun)Choe | 90% |
安德烈·马埃斯特里尼 | 90% |
财务绩效指标与相对权重
年度现金奖金完全基于2021财年的营业收入和净收入。每个指标的权重均为50%，这两个指标的综合性能就是结果。委员会仍然认为，这种结构将高管团队集中在我们的关键财务目标上。
支付范围
现金奖金的实际支出可以从业绩低于某个门槛的目标奖金水平的0%到达到或超过薪酬委员会在财政年度开始时确定的最高业绩水平的目标奖金水平的200%不等。
2021财年业绩
委员会确定，这两个2021财年的财务目标都已超过，奖金支出按目标奖金水平的200%计算。2021财年向被任命高管支付的实际奖金占其目标奖金水平的200%，并包括在薪酬摘要表的非股权激励计划薪酬一栏中。
长期激励奖
设计
股权奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，我们相信这有助于推动我们长期业绩目标的实现，并使我们高管的激励与我们股东的利益保持一致。我们相信，在基于股权的薪酬中提供我们总薪酬机会的很大一部分，使我们能够具有竞争力地对高管人才进行薪酬。
该委员会每年评估我们基于股权的奖励的组成部分，包括：
·我们每位执行干事的目标年度补助金，作为其薪酬总额的重要组成部分；
·符合公司目标和股东利益的财务业绩衡量标准；以及
·项目管理考虑因素还包括易于理解、我们同行群体的市场趋势以及奖项的会计处理。
目标股权年度补助
我们每个被任命的高管在2021财年的年度股权赠款目标如下表所示。
| | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 角色 | 2021财年目标年度 股权补助金(美元) |
| 卡尔文·麦克唐纳 | 首席执行官 | 8,000,000 |
| 梅根·弗兰克 | 首席财务官 | 1,000,000 |
| 塞莱斯特·伯戈因 | 美洲和全球客户创新总裁 | 2,500,000 |
| Michelle(Sun)Choe | 首席产品官 | 2,500,000 |
安德烈·马埃斯特里尼 | 国际执行副总裁 | 1,500,000 |
委员会在2021财年向每位执行干事授予以下类型的股权。股权类型的权重在我们的PSU中占很大比重，以将我们高管的薪酬与实现公司的长期目标联系起来。
股权计划
下表显示了我们的股权计划摘要：
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| 股权计划 | | PSU | | 股票期权 | | RSU |
| 它是如何工作的 | | 每个PSU奖项代表一个
如果业绩指标已达到，有权在指定的结算日期获得一股我们的普通股。
| | 如果时间归属要求已经满足，每个股票期权代表着以授予价格购买一股我们普通股的权利。股票期权被授予，行使价格等于我们普通股在授予日在纳斯达克上报道的收盘价。 | | 每个RSU代表一项权利
获得一份我们的
指定股票上的普通股
结算日期，如果时间
归属要求一直是
见过。 |
| 归属 | | PSU通常在赠与日的三周年时授予。 | | 股票期权一般在授予日的周年纪念日授予1/4。 | | RSU通常在授予日的年度周年纪念日授予1/3。 |
| 派息 | | 在绩效期间实现目标可从低于阈值的目标的0%到绩效达到或高于最高值的目标的200%不等。 | | 股票期权只有价值
在某种程度上，在行使这些权力的当天，公司的股价高于行使权力的价格。 | | RSU将在继续受雇的基础上获得。 |
2019年PSU奖结算(2019-2021年绩效期)
人民、文化和薪酬委员会设立了2019年PSU奖项的以下要素：
·绩效期限为三个财年(2019财年至2021财年)
·赠与一般在赠与日三周年时进行
·确定了考绩期初第一季度的最低、目标和最高业绩和支出水平。
·选择的业绩指标是三年税前营业收入复合年增长率，即CAGR，基于我们2018财年52周的税前营业收入估计为6.954亿美元。PSU将支付的门槛CAGR为5%，目标CAGR为10%，最高CAGR为15%。
委员会确定我们2021财年的年度运营收入为13.33亿美元，即24.2%的复合年增长率，并导致支付了目标PSU奖励的200%。
委员会有权在计算业绩目标是否已达到时进行调整，以考虑在授予奖项后发生的任何会计准则变化或任何非常、不寻常或非经常性项目的影响(无论是积极的还是消极的)。这种调整的目的是在不同时期为计算业绩计量提供一个一致的基础，以防止淡化或扩大参与者在获奖方面的权利。
未来PSU性能周期
我们的执行干事目前正在参加以下持续的PSU周期：
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| 周而复始 | 基线 | 公制 | 表演期 | 支出乘数 |
| Fiscal 2020 - 2022 | 2019 - $889.1M | 税前营业收入 | 3年 | 0-200%乘数 |
| Fiscal 2020 - 2023 | 2019 - $889.1M | 调整后的税前营业收入 | 4年 |
持股准则
我们认为，我们的高管应该在露露柠檬中持有有意义的股权，以强调高管和股东利益的一致性，并鼓励长远的视角。为了支持这一理念，我们为我们的高管保持正式的股权指导方针，以努力进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。股权指导方针要求高管持有相当数量的露露柠檬普通股，以基本工资的倍数衡量如下：
| | | | | | | | |
| 职位 | | 最低所有权要求
(股票的美元价值) |
| 首席执行官 | | 5倍基本工资 |
| 其他第16科行政人员 | | 3倍基本工资 |
我们的高管必须在首次受到指导方针约束后五年内达到目标股权水平。一旦达到所有权门槛，只要高管遵守指导方针，预计他们至少要维持目标金额。
除了由高管实益拥有的普通股股份外，我们还计算基于时间的限制性股票奖励和RSU(无论是否已授予)和已授予的PSU，以确定是否符合船东准则。为此目的，我们不计入未行使的股票期权(无论既得或未得利)或未获行权的PSU。
高管一般必须保留至少75%的他们从股权奖励结算中获得的股份(扣除为支付适用的税款和行使价格而扣留的股份，如果适用)，直到他们达到适用的所有权门槛。
该委员会每年审查遵守股权指导方针的情况。
退还政策
人民、文化和薪酬委员会通过了一项激励性薪酬补偿政策，适用于2015年9月或之后支付或发放给执行干事的所有基于激励的薪酬。根据该政策，如果我们确定，由于重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求，我们必须编制会计重述，我们将在人民、文化和补偿委员会审查了导致重述要求的事实和情况以及寻求追回的成本和收益后，寻求追回高管在紧接我们被要求准备重述之日之前的三年期间收到的基于激励的错误补偿金额。
其他好处
基于我们的绩效薪酬理念，我们的高管薪酬计划包括有限的额外津贴和其他福利。作为一家经常从美国招聘高管的加拿大公司，我们提供有限的税收和搬迁援助，我们认为从全球人才的角度来看，这是保持竞争力所必需的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 优势 | | 员工资格 | | 执行主任
资格 |
| 医疗/牙科/视力计划 | | ü | | ü |
| 人寿保险和伤残保险 | | ü | | ü |
| 控制和服务计划的变化 | | ü | | ü |
| 401(K)计划(或其他确定的缴费团体储蓄计划) | | ü | | ü |
| 员工购股计划 | | ü | | 未提供 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 额外津贴 | | 员工资格 | | 执行主任
资格 |
| 员工折扣 | | ü | | ü |
| 税收支持 | | ü | | ü |
| 搬迁援助(即临时住房、搬家费用) | | ü | | ü |
| 补充人寿保险 | | ü | | ü |
| 育儿假政策 | | ü | | ü |
| 健身效益 | | ü | | ü |
向被点名的执行干事提供这些福利和津贴的费用列入薪酬汇总表“所有其他报酬”一栏所列的数额，并在该表的脚注中详述。我们相信我们提供的高管福利是合理的，与我们行业内的公司和同行提供的福利大体一致。
雇佣协议和离职安排
我们与我们指定的高管签订了雇佣协议，允许我们随时终止他们与我们的雇佣关系，无论是否有理由。这些协议在某些情况下为他们提供遣散费福利，包括如果我们无故解雇他们的话。签订这些协议是为了吸引和留住这些特定高管的服务。这些协议是双方谈判的结果，我们相信谈判的结果是产生了在商业上具有竞争力的雇佣和遣散费条款和条件，并且是在零售服装行业经营的类似规模和商业生命周期阶段的其他公司提供给类似职位的高管的典型条款和条件。
在每一种情况下，任何遣散费都取决于某些终止事件的发生，并取决于高管是否遵守雇佣协议中的剩余条款和其他条款，其中可能包括竞业禁止、竞业禁止和非贬损协议，以及高管可能对我们提出的任何与雇佣有关的索赔。这些遣散费安排旨在为每一位高管提供安全感，让他们承诺将高管的职业生涯奉献给我们的成功。根据我们是否经历了控制权的变化，这些遣散权没有什么不同。
确定赔偿时的风险考虑
该委员会每年审查我们薪酬计划的各种设计要素，以确定它是否认为我们的薪酬政策和做法鼓励我们的高管过度或不适当地冒险。在2022年3月的风险评估之后，委员会得出结论，我们的补偿政策和做法没有产生合理地可能对露露柠檬产生实质性不利影响的风险。
确定补偿时的税务考虑因素
我们考虑了各种形式薪酬的税务处理，以及可能对我们的高管征收消费税的可能性，这可能会阻碍他们薪酬的目的。虽然我们设计我们的薪酬计划不只是为了税务目的，但我们确实在可能的情况下为公司设计了税收效率高的计划，并且设计不会给计划或其管理增加不必要的复杂性。虽然我们努力在可行的情况下使用税收效率高的薪酬结构，但委员会有权提供不可扣除形式的薪酬。
对2022财年的补偿
我们在很大程度上保持了2022财年高管薪酬计划的总体设计，因为委员会认为它推动了我们的绩效薪酬理念，并与股东利益保持一致。
在对这位被任命的高管的薪酬进行审查后，委员会批准了对基本工资、目标年度奖金和年度股权的修改。这位被任命的高管的2022财年薪酬水平反映了竞争激烈的市场水平、任职时间和总体贡献。该委员会全面考察每一位高管的职责、表现和相对于同行的地位，特别是在零售业，作为确定总薪酬的因素。
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| 名字 | 标题 | 2022财年基本工资(美元) | 2022财年目标年度奖金(%) | 2022财年年度股本(美元) |
| 卡尔文·麦克唐纳 | 首席执行官 | 1,250,000 | 175% | 10,000,000 |
| 梅根·弗兰克 | 首席财务官 | 700,000 | 90% | 1,500,000 |
| 塞莱斯特·伯戈因 | 美洲和全球客户创新总裁 | 800,000 | 100% | 3,500,000 |
| 米歇尔·崔 | 首席产品官 | 800,000 | 100% | 3,500,000 |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | 国际执行副总裁 | 768,213 | 90% | 2,000,000 |
(1)Maestrini先生的工资是558,700英镑，并使用1英镑兑换成美元，1英镑相当于1.375美元，这是2021年财政年度每个财政月的平均汇率。
我们致力于ESG事务，以在与我们的利益相关者和业务战略相关的主题上创造有意义的变化。我们继续密切听取我们的人民和社区的意见，我们为建立一个更安全的长期愿景和目标而服务的社区
更健康的世界。随着我们发展我们的影响议程，委员会继续监测ESG指标作为我们未来薪酬计划的一个组成部分可能发挥的作用。
人民、文化和赔偿委员会报告
Lululemon Athletica Inc.董事会的人员、文化和薪酬委员会已与管理层审查和讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，人民文化和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
| | | | | |
| 人民、文化和赔偿委员会 | |
| |
| 艾米丽·怀特(主席) | |
| 玛莎·莫菲特 | |
| 迈克尔·凯西 | |
| 凯瑟琳·亨利 | |
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表显示了2021财年担任我们首席执行官或首席财务官的每位高管以及2021财年担任我们其他三名薪酬最高的高管的详细薪酬信息。总而言之，我们将这些人称为我们的“指定执行官员”。
显示的美元金额是以美元表示的。
·在此表中，最初以加元表示的金额使用适用会计年度内每个会计月的平均汇率折算为美元。将这一公式应用于2021年财年、2020年财年和2019年财年，1加元分别相当于0.799美元、0.748美元和0.755美元。
·使用适用会计年度内每个会计月的平均汇率的平均值，在此表中将最初以英镑表示的金额折算为美元。将此公式应用到2021年财政年度，1英镑相当于1.375美元。
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名称和负责人
职位 | | 财政年度 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 股票大奖
($)(1) | | 期权大奖
($)(2) | | 非股权激励计划薪酬
($)(3) | | 所有其他补偿(元)(4) | | 总计
($) |
卡尔文·麦克唐纳 首席执行官 | | 2021 | | 1,250,000 | | | — | | | 4,000,112 | | | 4,000,028 | | | 4,000,000 | | | 15,315 | | | 13,265,455 | |
| | 2020 | | 1,182,692 | | | — | | | 2,999,912 | | | 3,000,024 | | | 1,875,000 | | | 1,532,478 | | | 10,590,106 | |
| | 2019 | | 1,250,000 | | | — | | | 2,999,971 | | | 2,995,896 | | | 3,750,000 | | | 294,077 | | | 11,289,944 | |
梅根·弗兰克 首席财务官 | | 2021 | | 567,308 | | | — | | | 699,912 | | | 299,988 | | | 850,962 | | | 11,782 | | | 2,429,952 | |
| | 2020 | | 469,231 | | | — | | | 693,002 | | | 136,415 | | | 351,923 | | | 10,721 | | | 1,661,292 | |
塞莱斯特·伯戈因 美洲和全球客户创新总裁 | | 2021 | | 696,154 | | | — | | | 1,750,087 | | | 749,970 | | | 1,253,077 | | | 11,669 | | | 4,460,957 | |
| | 2020 | | 638,654 | | | — | | | 1,050,139 | | | 450,024 | | | 607,500 | | | — | | | 2,746,317 | |
| | 2019 | | 666,538 | | | — | | | 1,050,141 | | | 1,448,023 | | | 1,199,769 | | | — | | | 4,364,471 | |
米歇尔·崔， 首席产品官 | | 2021 | | 696,154 | | | — | | | 1,750,087 | | | 749,970 | | | 1,253,077 | | | 248,400 | | | 4,697,688 | |
| | 2020 | | 638,654 | | | — | | | 1,050,139 | | | 450,024 | | | 607,500 | | | 166,936 | | | 2,913,253 | |
| | 2019 | | 666,538 | | | — | | | 1,050,141 | | | 1,448,023 | | | 1,199,769 | | | 49,874 | | | 4,414,345 | |
安德烈·马埃斯特里尼， 国际执行副总裁(5) | | 2021 | | 687,500 | | | 126,042 | | | 1,049,868 | | | 449,982 | | | 1,237,500 | | | 66,568 | | | 3,617,460 | |
(1)本栏反映已授予的PSU和RSU的授予日期公允价值。有关2021财年授予我们指定的高管的PSU和RSU的信息，请参阅“基于计划的奖励表”。这些数额反映的是按目标给予的奖励的公允价值，与执行干事将实现的实际价值不符。有关我们在确定财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718股权奖励价值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表注释。
(2)本栏反映授予日期授予的股票期权的公允价值。有关2021财年授予我们被任命的高管的股票期权的信息，请参阅“基于计划的奖励授予表”。这些数额反映的是授予日奖励的公允价值，与执行干事将实现的实际价值不符。有关我们在确定FASB ASC主题718股权奖励价值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注。
(3)非股权激励计划薪酬包括根据我们的2014年股权激励计划支付的年度绩效现金奖励，并针对满足相关绩效指标的会计年度进行报告，而不是在授予或支付时报告。
(4)下表提供了所有其他薪酬的附加信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 财政年度 | | 搬迁费用和个人纳税筹备费
($) | | 税收均衡化付款，包括汇总(D) ($) | | 401(K)/RRSP的公司匹配
($) | | 退休金津贴
($) | | 其他
($) | | 所有其他薪酬合计
($) |
| 卡尔文·麦克唐纳 | | 2021 | | 5,727 | | | 3,083 | | | 6,505 | | | — | | | — | | | 15,315 | |
| | 2020(b) | | 1,300,289 | | | 225,581 | | | 6,608 | | | — | | | — | | | 1,532,478 | |
| | 2019 | | 269,817 | | | 18,745 | | | 5,515 | | | — | | | — | | | 294,077 | |
| 梅根·弗兰克 | | 2021 | | — | | | — | | | 11,782 | | | — | | | — | | | 11,782 | |
| | 2020 | | — | | | — | | | 10,721 | | | — | | | — | | | 10,721 | |
| 塞莱斯特·伯戈因 | | 2021 | | — | | | — | | | 11,669 | | | — | | | — | | | 11,669 | |
| | 2020(a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2019(a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米歇尔·崔 | | 2021 | | 5,351 | | | 241,549 | | | | | — | | | 1,500 | | | 248,400 | |
| | 2020 | | 6,022 | | | 159,414 | | | — | | | — | | | 1,500 | | | 166,936 | |
| | 2019 | | 2,499 | | | 47,375 | | | — | | | — | | | — | | | 49,874 | |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | | 2021(c) | | 11,659 | | | 6,278 | | | — | | | 34,375 | | | 14,256 | | | 66,568 | |
(A)所有额外津贴和其他个人福利的总额不到10 000美元。
(B)麦克唐纳先生于2018年8月开始受聘为本公司行政总裁。我们同意为麦克唐纳先生提供房屋销售援助和房屋损失买断保护，作为他搬迁服务的一部分。聘请了一家第三方搬迁公司来管理买断程序，根据这一程序，搬迁公司以评估的市场价值从麦克唐纳先生手中买下了房子。搬家公司负责搬运和维护房子，直到房子被出售，我们同意支付一笔费用，并向搬家公司补偿这些费用，以及如果房子以低于购买价格的价格出售的任何不足之处。这套房子是在2020财年售出的，我们在2020财年支付给搬迁公司的最终出售房屋和搬家费用的总成本为1291,032美元。
(C)Maestrini先生领取养恤金津贴，而不是参加养恤金计划。
(D)如果任何被点名的高管因在加拿大的商务旅行或为公司工作而在加拿大和美国两地纳税，根据我们的税收均衡政策，该人将获得一笔通常等于该人各自的国内纳税义务与实际支付的税款之间的差额，以及该差额的总和。
(5)Maestrini先生于2021年1月开始担任我们的国际执行副总裁。他获得了137,500美元的一次性留任补偿，但必须在露露柠檬公司工作12个月。这笔奖金已包含在上表中，按比例计算了该财年的收入。
2021年基于计划的奖励拨款
下表显示了在2021财年向一名指定的执行干事颁发的每一项基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的估计未来支出 | | 所有其他股票奖励：股票股数
(#) | | 所有其他期权奖：证券标的期权数量 (#)(2) | | 行权价或基价的期权奖励
($/股) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) |
| 名字 | | 奖项类别 | | 授予日期 | | 阀值 ($) | | 目标 ($) | | 极大值
($) | | 阀值 (#)(1) | | 目标 (#)(1) | | 极大值 (#)(1) | | | | |
| 卡尔文·麦克唐纳 | | 股票期权 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,042 | | | 306.71 | | | 4,000,028 | |
| | 基于业绩的限制性股票单位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 6,521 | | | 13,042 | | | 26,084 | | | — | | | — | | | — | | | 4,000,112 | |
| | 绩效现金奖(4) | | 03/31/2021 | | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 梅根·弗兰克 | | 限制性股票单位(5) | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 652 | | | — | | | — | | | 199,975 | |
| | 股票期权 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,228 | | | 306.71 | | | 299,988 | |
| | 基于业绩的限制性股票单位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 815 | | | 1,630 | | | 3,260 | | | — | | | — | | | — | | | 499,937 | |
| | 绩效现金奖(4) | | 03/31/2021 | | 212,740 | | | 425,481 | | | 850,962 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 塞莱斯特·伯戈因 | | 限制性股票单位(5) | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,630 | | | — | | | — | | | 499,937 | |
| | 股票期权 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,070 | | | 306.71 | | | 749,970 | |
| | 基于业绩的限制性股票单位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 2,038 | | | 4,076 | | | 8,152 | | | — | | | — | | | — | | | 1,250,150 | |
| | 绩效现金奖(4) | | 03/31/2021 | | 313,269 | | | 626,538 | | | 1,253,077 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米歇尔·崔 | | 限制性股票单位(5) | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,630 | | | — | | | — | | | 499,937 | |
| | 股票期权 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,070 | | | 306.71 | | | 749,970 | |
| | 基于业绩的限制性股票单位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 2,038 | | | 4,076 | | | 8,152 | | | — | | | — | | | — | | | 1,250,150 | |
| | 绩效现金奖(4) | | 03/31/2021 | | 313,269 | | | 626,538 | | | 1,253,077 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | | 限制性股票单位(5) | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 978 | | | — | | | — | | | 299,962 | |
| | 股票期权 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,842 | | | 306.71 | | | 449,982 | |
| | 基于业绩的限制性股票单位 | | 03/31/2021 | | — | | | — | | | — | | | 1,223 | | | 2,445 | | | 4,890 | | | — | | | — | | | — | | | 749,906 | |
| | 绩效现金奖(4) | | 03/31/2021 | | 309,375 | | | 618,750 | | | 1,237,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)PSU根据四年业绩期间业绩目标的实现情况进行授予。
(2)股票期权在授予日之后的四个周年日以25%的分期付款。
(3)本栏反映了根据FASB ASC主题718在Target授予的奖励的授予日期(以美元为单位)的公允价值。有关我们在确定FASB ASC主题718股权奖励价值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们在截至2022年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注。
(4)表中所示的每一项绩效现金奖励都是根据我们目前的2014年股权激励计划授予的，该计划提供了发放现金激励奖励和股权奖励的灵活性。2021年绩效现金奖励的具体条款在“高管薪酬--薪酬讨论与分析”的“年度现金奖励”一节中进行了描述。
(5)在授予日之后的三个周年纪念日，以33%、33%和34%的分期付款方式授予RSU，但须继续雇用。
2021财年年底的未偿还股权奖励
下表显示了每个被提名的高管在2022年1月30日持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿还股票期权奖 |
| 名字 | | 授予日期(1) | | 未行使期权标的证券数量
(#)
可操练 | | 未行使期权标的证券数量
(#)
不能行使 | | 期权行权价
($) | | 期权到期日期 |
| 卡尔文·麦克唐纳 | | 08/20/2018 | | 42,766 | | | 17,589 | | | 136.67 | | | 08/20/2025 |
| | 03/28/2019 | | 27,979 | | | 27,978 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 13,108 | | | 39,323 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 43,042 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| 梅根·弗兰克 | | 02/16/2017 | | 94 | | | — | | | 65.97 | | | 02/16/2024 |
| | 03/31/2017 | | 1,459 | | | — | | | 51.87 | | | 03/31/2024 |
| | 03/28/2018 | | 1,091 | | | 1,090 | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 03/28/2019 | | 455 | | | 909 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | 467 | | | 932 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 426 | | | 1,278 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 12/11/2020 | | 93 | | | 280 | | | 344.32 | | | 12/11/2027 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 3,228 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| 塞莱斯特·伯戈因 | | 03/28/2018 | | 6,712 | | | 2,237 | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 03/28/2019 | | 4,197 | | | 4,197 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | 9,326 | | | 9,326 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 1,966 | | | 5,899 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 8,070 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| 米歇尔·崔 | | 12/09/2016 | | 180 | | | — | | | 69.30 | | | 12/09/2023 |
| | 03/31/2017 | | 1,459 | | | — | | | 51.87 | | | 03/31/2024 |
| | 03/28/2018 | | 1,398 | | | 1,398 | | | 85.96 | | | 03/28/2025 |
| | 09/20/2018 | | 617 | | | 308 | | | 155.97 | | | 09/20/2025 |
| | 03/28/2019 | | — | | | 4,197 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/28/2019 | | — | | | 9,326 | | | 167.54 | | | 03/28/2026 |
| | 03/27/2020 | | 1,966 | | | 5,899 | | | 188.84 | | | 03/27/2027 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 8,070 | | | 306.71 | | | 03/31/2028 |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | | 01/12/2021 | | 80 | | | 240 | | | 356.93 | | | 01/31/2028 |
| | 03/31/2021 | | — | | | 4,842 | | | 306.71 | | | 03/27/2028 |
(1)股票期权在授予日之后的四个周年日以25%的分期付款形式授予，但须继续受雇。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 杰出股票奖 |
| | | | 基于时间的归属奖励 | | 基于绩效的归属奖励 |
| 名字 | | 授予日期 | | 未归属的股份或股额单位数 (#)(1) | | 未归属的股份或股额单位的市值 ($)(2) | | 未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)(3) | | 未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值 ($)(4) |
| 卡尔文·麦克唐纳 | | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 17,906 | | | 5,656,684 | |
| | 03/27/2020 | | — | | | — | | | 15,886 | | | 5,018,546 | |
| | 03/31/2021 | | — | | | — | | | 13,042 | | | 4,120,098 | |
| 梅根·弗兰克 | | 03/28/2019 (5) | | 298 | | | 94,141 | | | 970 | | | 306,433 | |
| | 03/28/2019 | | 132 | | | 41,700 | | | — | | | — | |
| | 02/13/2020(6) | | 788 | | | 248,937 | | | — | | | — | |
| | 03/27/2020 | | 230 | | | 72,659 | | | 861 | | | 271,999 | |
| | 06/12/2020(7) | | 395 | | | 124,784 | | | — | | | — | |
| | 12/11/2020 | | 50 | | | 15,796 | | | 188 | | | 59,391 | |
| | 03/31/2021 | | 652 | | | 205,973 | | | 1,630 | | | 514,933 | |
| 塞莱斯特·伯戈因 | | 03/28/2019 | | 609 | | | 192,389 | | | 4,477 | | | 1,414,329 | |
| | 03/27/2020 | | 1,065 | | | 336,444 | | | 3,972 | | | 1,254,795 | |
| | 03/31/2021 | | 1,630 | | | 514,933 | | | 4,076 | | | 1,287,649 | |
| 米歇尔·崔 | | 03/28/2019 | | 609 | | | 192,389 | | | 4,477 | | | 1,414,329 | |
| | 03/27/2020 | | 1,065 | | | 336,444 | | | 3,972 | | | 1,254,795 | |
| | 03/31/2021 | | 1,630 | | | 514,933 | | | 4,076 | | | 1,287,649 | |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | | 01/12/2021 | | 44 | | | 13,900 | | | 162 | | | 51,177 | |
| | 01/12/2021(8) | | — | | | — | | | 1,401 | | | 442,590 | |
| | 01/12/2021(9) | | — | | | — | | | 700 | | | 221,137 | |
| | 03/31/2021 | | 978 | | | 308,960 | | | 2,445 | | | 772,400 | |
(1)在授予日之后的三个周年纪念日，以33%、33%和34%的分期付款方式授予RSU，但须继续雇用。
(2)RSU的市值是基于2022年1月28日，也就是我们2021年财政年度的最后一个交易日的收盘价每股315.91美元。
(3)PSU根据四年的履约期进行授予。
(4)PSU的总美元价值以每股315.91美元的目标派息价值显示，这是2022年1月28日，也就是我们2021年财政年度的最后一个交易日的公平市场价值。
(5)Frank女士获得了一次性RSU，目标价值为100,000美元，在授予日期后的三个周年日分期付款为0%、50%和50%，但须继续受雇。
(6)Frank女士获得了一笔一次性的RSU，目标价值为200,000美元，在授予日期后的三个周年日分期付款为0%、50%和50%，但须继续受雇。
(7)Frank女士获得了一次性RSU，目标价值为175,000美元，在授予日期后的三个周年日分期付款33%、33%和34%，但须继续受雇。
(8)Maestrini先生获得了一个目标价值为500,000美元的PSU。该奖项将根据2020-2023年绩效期间的成就授予。
(9)Maestrini先生获得了一个目标价值为25万美元的PSU。该奖项将根据2019-2021年绩效期间的成就授予。
2021年期权行权和股票归属
下表提供了有关我们任命的高管在2021财年行使的股票期权以及我们任命的高管在2021财年授予的PSU和RSU以及在授予时实现的价值的信息。已实现的股票期权奖励价值的计算方法是，从行使之日取得的普通股的总市值中减去行使的期权的总行权价格。已实现的股票奖励价值的计算方法是将表中显示的股票数量乘以股票奖励授予日我们股票的收盘价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 授予日期 | | 行权时取得的股份数目
(#) | | 锻炼中实现的价值
($) | | 归属时获得的股份数量 (#)(1) | | 归属实现的价值
($) |
| 卡尔文·麦克唐纳 | | 08/20/2018 | | 10,000 | | | 2,907,008 | | | — | | | — | |
| | 08/20/2018 | | — | | | — | | | 43,902 | | | 13,880,056 | |
| | 08/20/2018 | | — | | | — | | | 14,926 | | | 5,938,011 | |
| 梅根·弗兰克 | | 02/14/2018 | | — | | | — | | | 1,020 | | | 346,647 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 4,536 | | | 1,434,102 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 308 | | | 97,377 | |
| | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 299 | | | 94,532 | |
| | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 128 | | | 40,468 | |
| | 03/27/2020 | | — | | | — | | | 114 | | | 36,042 | |
| | 06/12/2020 | | — | | | — | | | 195 | | | 65,836 | |
| | 12/11/2020 | | — | | | — | | | 25 | | | 10,094 | |
| 塞莱斯特·伯戈因 | | 12/09/2016 | | 62 | | | 18,505 | | | — | | | — | |
| | 03/31/2017 | | 9,879 | | | 3,113,502 | | | — | | | — | |
| | 06/13/2017 | | 421 | | | 132,309 | | | — | | | — | |
| | 02/14/2018 | | — | | | — | | | 2,093 | | | 711,306 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 9,306 | | | 2,942,185 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 633 | | | 200,129 | |
| | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 591 | | | 186,851 | |
| | 03/27/2020 | | — | | | — | | | 524 | | | 165,668 | |
| 米歇尔·崔 | | 02/14/2018 | | — | | | — | | | 2,093 | | | 711,306 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 5,816 | | | 1,838,787 | |
| | 09/20/2018 | | — | | | — | | | 1,282 | | | 405,317 | |
| | 03/28/2019 | | — | | | — | | | 591 | | | 186,851 | |
| | 03/27/2020 | | — | | | — | | | 524 | | | 165,668 | |
| | 03/28/2018 | | — | | | — | | | 395 | | | 124,883 | |
| | 09/20/2018 | | — | | | — | | | 87 | | | 36,499 | |
| | 03/28/2019 | | 9,326 | | | 2,384,578 | | | — | | | — | |
| | 03/28/2019 | | 4,197 | | | 1,076,664 | | | — | | | — | |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | | 01/12/2021 | | — | | | — | | | 21 | | | 7,407 | |
(1)本栏所示股份代表在股票奖励归属时取得的股份总数。然而，我们通常在扣除缴纳适用税所需的普通股数量后发行股票。
行政人员的潜在离职后付款
我们没有为员工(包括我们指定的高管)预先定义的非自愿解雇遣散费计划或政策。我们在指定高管非自愿离职的情况下的做法可能包括以下非股权福利：
·离职后0至18个月的遣散费，详见“终止雇用和控制权变更时的潜在付款”；
·薪金延续取决于终止的业务原因；
·根据工作级别和在露露柠檬公司工作的年限一次性支付；
·有限时间内的付费医疗保险和综合总括预算调节法，或COBRA；以及
·再就业服务。
终止雇佣和控制权变更时对股权奖励的处理
下表汇总了股票期权、PSU、限制性股票奖励和RSU在我们2014年的股权激励计划和当前标准形式的奖励协议下的控制权发生变化时，如何在终止雇佣的情况下得到普遍对待。个别雇佣协议的规定还可确定在终止或控制权发生变化时如何对待股票期权、PSU、限制性股票奖励和RSU。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止场景 | | 股票期权 | | PSU | | 限制性股票奖(RSA) | | RSU |
| 缘由 | | 所有期权立即到期。 | | 所有PSU立即被没收。 | | 所有未归属的限制性股票立即被没收。 | | 所有的RSU立即被没收。 |
退休(1) | | 所有未归属期权将在终止日期后的12个月内继续归属，并可在终止日期或正常到期日起计三年内行使。 | | 在PSU归属日，归属的PSU数量等于在没有终止的情况下本应归属的PSU数量乘以等于参与者在绩效期间的服务天数与绩效期间包含的总天数的百分比。 | | 所有未归属的限制性股票立即被没收。 | | 所有未授权的RSU立即被没收。 |
| 死亡 | | 所有未归属期权在死亡时完全归属，并可在较早的12个月内或正常到期日内行使。 | | 截至死亡之日，100%的目标数量的PSU成为完全归属的。 | | 所有限制性股票的未归属股份都将完全归属。 | | 所有未授权的RSU都将完全授权。 |
| 残疾 | | 所有期权均可在终止时可行使的范围内于12个月内行使。 | | 在PSU归属日期，多个PSU变为完全归属，等于在未发生终止的情况下本应归属的PSU数量。 | | 所有限制性股票的未归属股份都将完全归属。 | | 所有未授权的RSU都将完全授权。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 终止场景 | | 股票期权 | | PSU | | 限制性股票奖(RSA) | | RSU |
| 其他终端 | | 所有期权均可在90天内行使，但以终止时可行使的程度为准。
所有未授予的期权立即被没收。 | | 如果参与者自愿终止，所有PSU将立即被没收。
如果在履约期结束前12个月以上无故终止，所有授予的PSU将立即被没收。
如果在业绩期间结束后12个月内无故终止，则在业绩期间结束之日，完全归属的业务单位数量等于在没有终止的情况下本应归属的业务单位数量乘以一个百分比，该百分比等于参与人在业绩期间的服务天数与业绩期间所含的总天数之比。 | | 所有未归属的限制性股票立即被没收。 | | 所有未授予的RSU立即被没收(除了一些补充的RSU奖励，在无故终止时授予)。 |
| 控制权的变化 | | 董事会有权决定控制权变更的效果。 | | 如果不承担或取代，自控制权变更之日起，100%的目标数量的PSU成为完全归属的。
如果参与者的服务在控制权变更后两年内被无故或有充分理由终止，则自终止之日起，100%的目标数量的PSU将完全归属。 | | 董事会有权决定控制权变更对限制性股票未归属股份的影响。 | | 如果不承担或替代，自控制权变更之日起，100%的RSU成为完全归属的。
如果参与者的服务在控制权变更后两年内被无故或有充分理由终止，则自终止之日起，100%的RSU将完全归属。 |
(1)退休是指个人在其服务满25年后或在其年满55岁并已完成至少10年服务之日(以较早者为准)终止服务(因由除外)。
终止雇佣和控制权变更时可能获得的付款
我们与我们的每一位被任命的高管都有一份雇佣协议，其中规定被任命的高管或我们可以随时终止对该高管的聘用，无论是否有理由。
·如果高管自愿辞职或我们以正当理由终止高管的雇用，高管将只获得当时有效的应计基本工资以及自终止之日起已赚取和应支付的福利。
·如果我们无故终止对行政人员的雇用，并在行政人员遵守行政人员雇佣协议中的尚存条款并释放所有与雇用有关的索赔的情况下，每位被点名的行政人员将有权获得下表所示的金额。
·这些雇佣协议没有规定任何支付或因控制权变更而引发的税收总额支付。
根据我们目前的2014年股权激励计划的条款，董事会可能会对与控制权变更相关的未完成股权奖励采取多项行动，包括加快股权奖励的未归属部分或取消未完成奖励以换取替代奖励。
下表显示了由于各种原因(包括因控制权变更而终止雇佣)而应支付给我们任命的每位高管的加速股权奖励的支付和内在价值。下表中提供的金额假设每次终止自2022年1月30日(本财政年度的最后一天)起生效，根据现行安排的条款，仅作为假设事件的说明。实际终止雇用时应支付的金额只能在发生此类事件时根据当时的事实和情况确定。
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| 名字 | | 终止场景 | | 遣散费 ($)(1) | | 加速股权奖的内在价值 ($)(2)(3) | | 总计 ($) |
| 卡尔文·麦克唐纳 | | 缘由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 27,491,837 | | | 27,491,837 | |
| | 残疾 | | — | | | 20,452,013 | | | 20,452,013 | |
| | 控制权的变化(4) | | 1,875,000(5) | | 27,491,837 | | | 29,366,837 | |
| | 非自愿(无故)(8) | | 1,875,000(5) | | 11,313,369 | | | 13,188,369 | |
| | 自愿性 | | — | | | — | | | — | |
| 梅根·弗兰克 | | 缘由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 2,672,634 | | | 2,672,634 | |
| | 残疾 | | — | | | 2,263,179 | | | 2,263,179 | |
| | 控制权的变化(4) | | 750,000(6) | | 2,672,634 | | | 3,422,634 | |
| | 非自愿(无故)(8) | | 750,000(6) | | 612,865 | | | 1,362,865 | |
| | 自愿性 | | — | | | — | | | — | |
| 塞莱斯特·伯戈因 | | 缘由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 8,345,175 | | | 8,345,175 | |
| | 残疾 | | — | | | 6,414,868 | | | 6,414,868 | |
| | 控制权的变化(4) | | 875,000(6) | | 8,345,175 | | | 9,220,175 | |
| | 非自愿(无故)(8) | | 875,000(6) | | 2,828,658 | | | 3,703,658 | |
| | 自愿性 | | — | | | — | | | — | |
| 米歇尔·崔 | | 缘由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 8,201,508 | | | 8,201,508 | |
| | 残疾 | | — | | | 6,414,868 | | | 6,414,868 | |
| | 控制权的变化(4) | | 875,000(6) | | 8,201,508 | | | 9,076,508 | |
| | 非自愿(无故)(8) | | 875,000(6) | | 2,828,658 | | | 3,703,658 | |
| | 自愿性 | | — | | | — | | | — | |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | | 缘由 | | — | | | — | | | — | |
| | 死亡 | | — | | | 1,854,711 | | | 1,854,711 | |
| | 残疾 | | — | | | 2,031,301 | | | 2,031,301 | |
| | 控制权的变化(4) | | 687,500(7) | | 1,854,711 | | | 2,542,211 | |
| | 非自愿(无故)(8) | | 687,500(7) | | 442,274 | | | 1,129,774 | |
| | 自愿性 | | — | | | — | | | — | |
(1)显示的美元金额以美元为单位。
(2)与死亡、残疾、与控制权变更有关的非自愿终止以及无故非自愿终止的金额是基于未归属股权奖励的内在价值，该未归属股权奖励将在2022年1月30日触发事件时基于股票在该日期的公平市场价值而归属。
(3)为会计目的而记录的基于股份的薪酬支出可能与本栏披露的内在价值不同。
(4)所示数额假设执行干事的雇用是无理由的非自愿终止，此外还选举了董事会，以加速未归属部分的已发行股票期权和限制性股票，以及100%归属于与控制权变更有关的受限股票单位和目标PSU数量。
(5)在公司正常发薪日的18个月内按等额分期付款支付的款项，如果高管未能遵守某些限制性契约，包括竞业禁止协议、竞业禁止协议和非贬损协议，则该款项将被没收。
(6)在公司正常发薪日的15个月内按等额分期付款支付的款项，如果高管未能遵守某些限制性契约，包括竞业禁止协议、竞业禁止协议和非贬损协议，该款项将被没收。
(7)在公司12个月的正常发薪日内平均分期支付的款项，如果高管未能遵守某些限制性契约，包括竞业禁止协议、竞业禁止协议和非贬损协议，则该款项将被没收。
(8)还包括执行干事因“推定解雇”而终止其雇用，这在行政人员的雇用协议中没有明确规定。
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求公司披露首席执行官薪酬与员工中值薪酬的比率。这一部分披露了我们的首席执行官的年总薪酬与我们的中位数员工的薪酬总额的比率，以及该比率是如何得出的。
CEO薪酬
我们的首席执行官麦克唐纳先生在2021财年的总年薪为13,265,455美元，如薪酬汇总表所示。
我们的中位数员工
我们是一家全球性公司，在17个国家开展业务，北美是我们按地域划分的最大市场，并在中国、亚太地区其他地区和欧洲不断扩张。2021年，我们雇佣了大约29,000名员工，其中大部分是兼职零售职位。
我们的中位数员工在2021年的年总薪酬为17,061美元。如下表所示，2021年露露柠檬的估计中位数员工是一名教育工作者，这是我们商店同事的名字之一，他们以兼职小时为基础工作。中位数员工的平均时薪约为19.15美元，包括工资和非股权激励计划薪酬。
我们的门店薪酬计划植根于我们的绩效薪酬理念，是吸引和留住人才的关键组成部分。我们继续致力于投资于我们的员工，这既体现在我们宣布提高北美门店员工的最低基本工资，也体现在我们努力继续为员工的健康提供全面的福利。
2021年薪酬比率
在2021财年，麦克唐纳先生的总年薪估计比率大约是我们员工中位数的778倍。
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| 名称和主要职位 | | 薪金(1) | | 奖金 | | 股票大奖(2) | | 期权大奖(3) | | 非股权激励计划薪酬(4) | | 所有其他补偿 | | 总计 |
卡尔文·麦克唐纳
首席执行官 | | $1,250,000 | | — | | $4,000,112 | | $4,000,028 | | $4,000,000 | | $15,315 | | $13,265,455 |
教育家，
中位数员工 | | $13,220 | | — | | — | | — | | $3,841 | | — | | $17,061 |
| 薪酬比率 | | | | | | | | | | | | | | 778 |
(一)工资由基本工资、加班费、双倍工资、法定节假日工资、取得的节假日工资组成。
(2)本栏反映授予日授予的基于业绩的限制性股票单位的公允价值。
(3)本栏反映授予日期授予的股票期权的公允价值。
(四)非股权激励计划薪酬包括月度、季度、年度绩效现金奖励。
方法论和关键假设
为了确定首席执行官的薪酬比率，我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准来确定2021财年的员工中位数。下表总结了我们在制定一贯适用的薪酬衡量标准时采用的方法和关键假设。
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| 项目 | | 公司实践 |
| 日期选择 | | 2021财年的最后一天，也就是2022年1月30日用于计算。 |
| 年化收益 | | 假设收入稳定，部分年度收入的永久兼职和全职员工按年率计算为本财年的全年收入。年化收益包括赚取的工资、赚取的奖金和实际授予的权益价值。这不适用于季节性或临时工。 |
| 员工团队定义 | | 一般来说，在本财年的任何时间工作的员工和积极赚钱的员工都会被包括在内。分析中包括的司法管辖区包括澳大利亚、加拿大、中国、英国和美利坚合众国。 |
| De-Minimus规则 | | 某些非美国司法管辖区的员工组被排除在外，因为这些员工的总数不到我们员工总数的5%。被排除的司法管辖区包括丹麦、法国、德国、爱尔兰、印度、日本、马来西亚、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、韩国、瑞典和瑞士。排除在分析之外的雇员总数约为1,000人，而员工总数约为29,000人。 |
| 汇率 | | 所有显示的数字都是以美元计算的。最初以非美元计价的金额使用该会计年度内每个会计月的平均汇率折算成美元。 |
这一薪酬比率是一个合理的估计，计算方式与美国证券交易委员会规则一致。由于美国证券交易委员会中用于确定受薪员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除方法，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司--包括我们同行中的公司--报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较。其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，不同的地理范围，从事不同类型的工作，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。提供此信息是出于合规目的。委员会和管理层在做出薪酬决定时都没有使用薪酬比率的衡量标准。
建议4
股东提案
善待动物组织位于华盛顿特区西北部第16街1536号，邮编：20036。该组织声称实益拥有至少价值2,000美元的普通股，并通知我们，它打算提交以下提案，供年会审议。下文所载的提案和支持声明按所提交的原样转载，未经准确性检查。
露露柠檬的分辨率
已解决
露露柠檬承诺坚持“强有力的动物福利措施”。鉴于羽绒行业固有的残酷，强烈敦促董事会委托编写一份关于采购羽绒的屠宰方法的报告，以确定这些方法是否符合这一承诺。该报告还应解决该公司采购羽绒所带来的风险，这些风险与动物福利做法和该公司减轻这些风险的计划(如果有的话)不相容。
支持声明
露露柠檬已经推出了一款“整体…”战略《在其2020年影响议程中：做人》。祝你身体健康。做一个星球。“负责任的采购是该公司“成为星球”战略的关键部分。关于动物衍生材料，露露柠檬断言：“我们要求我们供应链中的动物受到人道和尊重的对待。”为了确保这一点，露露柠檬依赖于负责任的下行标准(RDS)。然而，无论什么标准，倒下总是残酷的产物。登革热是由终生被囚禁的鸟类造成的，在这种情况下，它们可能无法进行游泳等自然行为。当他们到达屠宰场时，他们经常被倒挂，他们被电击，他们的喉咙被割断，他们的身体被扔进滚烫的水中脱毛。
善待动物组织的实体反复调查多个畜牧业的“负责任的”和“人道的”供应商。他们一次又一次地发现，标准可能会减少一些痛苦，但不能消除残忍。善待动物亚洲组织的调查将RDS认证的供应商与活体拔毛联系在一起，即工人从意识清醒的鸟类身上撕下羽毛。工人们甚至承认错误地贴上羽绒标签以愚弄顾客。在另一个被宣传为人道的羽绒农场的曝光中，工人们把鹅赶到角落里，在那里它们互相践踏和碾压。然后，鹅被抓住脖子，扔进小板条箱里，在运输到屠宰的过程中，它们的头都抬不起来。一些鹅被关在肮脏的笼子里长达24小时，没有食物和水。
越来越多的消费者把企业透明度和无残忍时尚放在首位。露露柠檬的消费者基础希望我们公司坚持在其网站上吹捧的正念和诚实等价值观。因此，我们的股东应该充分披露用来获取利润的屠宰方法，以评估这些方法是否符合我们公司的人道要求和价值观。
因此，我们敦促所有股东支持这项在道德和经济上负责任的决议。
出于以下解释的原因，我们的董事会一致建议您投票反对这项提议。
我们的董事会已经仔细考虑了这项提议，基于下面所述的原因，我们认为它不符合露露柠檬和我们股东的最佳利益。
Lululemon是一家技术运动服装的设计师和零售商。自成立以来，我们培育了独特的企业文化，并在我们的业务中倡导核心价值观，包括个人责任、企业家精神、诚实、勇气和包容。
我们的董事会认为您应该投票反对这项提议，主要是因为，首先，我们已经致力于从经过认证的道德和人道来源获得信息，其次，我们坚信，在我们的产品中使用材料的决定应该由我们的管理和设计团队做出，而不是由我们的董事会或股东做出。此外，我们已经在我们的影响议程中提供了关于我们的动物衍生材料来源的信息，这些信息可在我们的网站上公开获得。我们认为，编写所要求的报告将耗费公司资金和资源来编制一份文件，该文件不会为我们的材料来源提供有意义的额外见解，而且将是对资源的浪费，不符合露露柠檬或我们股东的最佳利益。
以负责任的方式采购更可持续的原材料是通过我们的业务在全球推广积极影响的重要战略。我们不容忍以任何形式虐待动物，并已与我们的供应链建立了流程和程序，我们认为这些流程和程序支持与我们产品中使用的动物衍生纤维相关的动物人道待遇。我们强大的负责任供应链计划以供应商道德准则为基础，我们要求供应商同意遵守该准则。我们的供应商道德准则概述了我们在制造实践中的立场：供应商应维护合法、安全和道德的生产标准。
Lululemon致力于负责任地采购原材料，并与与我们有相同价值观的合作伙伴合作，包括供应我们羽绒的两家公司，这两家公司在我们总材料中所占的比例不到0.5%。正如我们网站上的详细信息，我们100%的羽绒被认证为负责任的羽绒标准(RDS)，该标准公开引用了流程和期望，并需要定期的第三方审计来验证实施情况，而Lululemon是RDS认证的品牌。RDS将自己描述为全球公认的第三方认证，该认证是在包括人道屠宰协会、行业专家、品牌和零售商在内的动物福利组织的参与下开发的，由纺织品交易所管理。该标准可应用于任何以水禽为基础的供应链，以帮助确保人道对待动物，并要求严格遵守对水禽的人道屠宰。控制联盟，一个第三方组织，执行审计以检查我们的供应链是否符合RDS。
此外，露露柠檬的成功部分取决于我们满足和超越消费者产品性能预期的能力，以及预测和回应产品趋势和不断变化的消费者需求的能力。如果我们的管理和设计团队在评估和决定产品中材料的使用或新产品或新技术的引入方面受到外部限制，我们可能无法继续成为技术运动服装创新的领先者。
鉴于我们承诺在我们的产品中使用负责任的来源，我们需要响应产品趋势和消费者需求，以及我们对我们的努力的公开披露，我们的董事会不认为实施这项提议将为我们的股东带来额外的好处。因此，我们的董事会建议股东投票反对这项提议。
需要投票和董事会建议
要批准这一提议，需要在年度会议上对该提议投赞成票或反对票的多数票，以及代表我们普通股所有流通股的大多数的法定人数，无论是亲自出席还是委托代表出席。为了确定是否有法定人数，弃权票和中间人反对票均视为出席，但不会对提案结果产生任何影响。
基于上述原因，我们的董事会一致建议投票“反对”这项提议。
某些关系和关联方交易
关联人交易的审批程序
我们的董事会已经通过了一项书面政策，批准露露柠檬与我们的董事或董事被提名人、高管、实益拥有我们超过5%股份的股东及其各自的直系亲属之间的交易，只要交易涉及的金额在一个财政年度超过120,000美元，并且交易方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。该政策规定，审计委员会审查每笔交易，并决定是否批准或批准该交易。
在决定是否批准或批准受该政策约束的交易时，审计委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还考虑相关人士在交易中的利益，以及交易的条款是否不低于可能与无关第三方达成的条款。
审计委员会根据与相关人士进行交易的政策，审议并通过了下列长期预先核准：
·如果相关薪酬需要在我们的委托书中报告，或经人民、文化和薪酬委员会批准(或建议批准)，聘用为露露柠檬的高管；
·支付给董事的任何赔偿，如果要求在我们的委托书中报告；
·任何交易，如果相关人士的利益完全来自我们股票的所有权，而我们普通股的所有持有者按比例获得相同的利益；以及
·任何涉及资金银行托管、转账代理、登记员、信托契约受托人或类似服务的交易。
与关联人的交易
在2021财年，没有与相关人士进行超过12万美元的交易。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议、我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。
主要股东与管理层持股
下表列出了关于截至2022年4月1日我们普通股的“受益所有权”的信息，这些信息包括：(1)我们所知的那些实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，(2)我们的董事，(3)汇总薪酬表中列出的“被点名的高管”，以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个群体。“受益所有权”是一个考虑到可能在2022年4月1日起60天内获得的股份(例如通过行使既得股票期权)以及被点名的人拥有或拥有股份投票权或投资权的股份的概念。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有人(1) | | 所持普通股股数 | | 取得权(2) | | 实益拥有的股份数目(3) | | 百分比(4) |
FMR有限责任公司(5) | | 18,691,577 | | | — | | | 18,691,577 | | | 14.6 | % |
夏日大街245号 | | | | | | | | |
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 | | | | | | | | |
丹尼斯·J·威尔逊(6) | | 10,955,225 | | | — | | | 10,955,225 | | | 8.6 | % |
沃特街21号，600号套房 | | | | | | | | |
温哥华，BC V6B 1A1 | | | | | | | | |
T.Rowe Price Associates，Inc.(7) | | 8,611,468 | | | — | | | 8,611,468 | | | 6.7 | % |
普拉特街东100号 | | | | | | | | |
马里兰州巴尔的摩21202 | | | | | | | | |
先锋集团公司(8) | | 6,960,456 | | | — | | | 6,960,456 | | | 5.4 | % |
先锋大道100号 | | | | | | | | |
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | | | | | | | |
贝莱德股份有限公司(9) | | 6,523,153 | | | — | | | 6,523,153 | | | 5.1 | % |
东52街55号 | | | | | | | | |
纽约州纽约市，邮编：10055 | | | | | | | | |
迈克尔·凯西 | | 57,494 | | | — | | | 57,494 | | | * |
斯蒂芬妮·费里斯 | | 1,408 | | | — | | | 1,408 | | | * |
| 考特尼·吉布森 | | 615 | | | — | | | 615 | | | * |
凯瑟琳·亨利 | | 3,804 | | | — | | | 3,804 | | | * |
| 艾莉森·勒尼斯 | | 171 | | | — | | | 171 | | | * |
乔恩·麦克尼尔 | | 6,936 | | | — | | | 6,936 | | | * |
玛莎·莫菲特 | | 89,401 | | | — | | | 89,401 | | | * |
| 格伦·墨菲 | | 102,903 | | | 19,420 | | | 122,323 | | | * |
大卫·穆赛弗 | | 19,783 | | | — | | | 19,783 | | | * |
艾米丽·怀特(10岁) | | 17,203 | | | — | | | 17,203 | | | * |
卡尔文·麦克唐纳 | | 60,061 | | | 121,711 | | | 181,772 | | | * |
| 梅根·弗兰克 | | 4,913 | | | 7,328 | | | 12,241 | | | * |
塞莱斯特·伯戈因 | | 7,051 | | | 35,185 | | | 42,236 | | | * |
米歇尔·崔 | | 4,926 | | | 17,765 | | | 22,691 | | | * |
| 安德烈·马埃斯特里尼 | | 925 | | | 1,291 | | | 2,216 | | | * |
| 妮可·纽伯格 | | 1,006 | | | 2,156 | | | 3,162 | | | * |
全体董事和执行干事(16人) | | 378,600 | | | 204,856 | | | 583,456 | | | * |
*低于1%。
(1)除非另有注明，否则实益拥有人的地址为c/o lululemon Athletica Inc.，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华康沃尔大道1818号V6J 1C7。
(2)代表在行使已归属或将于60天内归属的期权后可发行的普通股股份。
(3)除另有说明外，本表所列人士对显示为实益拥有的本公司普通股的所有股份拥有独家投票权及投资权，但须受适用的共同财产法及本表脚注所载资料的规限。实益拥有的股票数量是指截至2022年4月1日持有的普通股，以及在60天内已归属或将归属的可在行使期权或限制性股票单位时发行的普通股。
(4)百分比是根据截至2022年4月1日已发行的128,038,154股我们的普通股和特别有表决权的股票计算的，但任何人有权在2022年4月1日起60天内获得的任何额外普通股在计算该人的实益所有权时被视为已发行。
(5)基于FMR LLC于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的附表13G。
(6)根据威尔逊先生于2020年10月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。
(7)根据T.Rowe Price Associates，Inc.于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。
(8)基于先锋集团于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G。
(注9)基于贝莱德公司于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
(10)包括凯利-怀特生活信托持有的11,101股普通股。
办理其他业务
于本委托书发表之日，董事会并不知悉除本委托书所述事项外，2022年股东周年大会将会处理的其他事项。如任何其他事项被适当地提交大会或任何延期或延期的会议，则随附的代表委任表格所指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项投票表决。
须提交的股东建议书
在2023年年度股东大会上
公司秘书必须在不迟于2022年12月28日之前收到包含在我们2023年年会委托书中的股东提案。通知必须送达公司秘书，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华康沃尔大道1818号，邮编：V6J 1C7。如果我们将2023年年会的日期从2023年6月8日提前30天以上，那么截止日期将是2023年年会前第90天或我们首次公开宣布2023年年会日期的次日之后的较晚者。
希望提交提案(包括董事提名)供2023年股东周年大会审议的股东必须按照我们的章程中预先通知条款的规定提交提案。该等预先通知条款要求，除其他事项外，股东须于吾等首次邮寄本委托书之日一周年前120天内，向露露柠檬公司秘书发出书面通知。对于2023年年会，如果在2022年12月28日之前收到股东关于提案的通知，将被视为及时。通知必须送达公司秘书，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华康沃尔大道1818号，邮编：V6J 1C7。如果我们将2023年年会的日期从2023年6月8日提前30天以上，那么截止日期将是2023年年会前第90天或我们首次公开宣布2023年年会日期的次日之后的较晚者。
年度报告和表格10-K
我们提交给股东的合并年度报告和截至2022年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告的副本将与本委托书一起邮寄给选择接收代理材料纸质副本的股东。对于收到通知的股东，本委托书和我们的2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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| 根据董事会的命令， |
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| /s/卡尔文·麦克唐纳 |
| 卡尔文·麦克唐纳 |
| 首席执行官 |
April 27, 2022
无论您是否计划出席年会，请尽快通过互联网或电话投票您的股份，以确保您的股份出席会议，或者，如果您选择通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，您可以在代理卡上标记、签名和注明日期，并将其装在随附的邮资已付信封中退回。如果你参加了虚拟会议，你当然有权撤销委托书，并在会议上以电子方式投票你的股票。
