美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年4月

委托公文编号：001-38438

Spotify Technology S.A.

(注册人姓名英文译本)

 

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F ☐

 

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质形式提交了表格6-K：

Yes ☐ No

 

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质形式提交表格6-K：

Yes ☐ No

Spotify Technology S.A.

中期简明合并财务报表

截至2022年3月31日的三个月

目录

 

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

中期简明综合业务报表

(未经审计)

(以百万欧元为单位，不包括每股和每股数据)

 

 

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合综合(亏损)/损益表

(未经审计)

(单位：百万欧元)

 

 

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合财务状况表

(单位：百万欧元)

 

 

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合权益变动表

(未经审计)

(单位：百万欧元)

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合现金流量表

(未经审计)

(单位：百万欧元)

 

附注为中期简明综合财务报表的组成部分。

中期简明综合财务报表附注

(未经审计)

1.企业信息

Spotify Technology S.A.(“公司”或“母公司”)是一家在卢森堡注册成立并注册的上市有限公司。公司的注册办事处是卢森堡大公国卢森堡大公国L-1610 de la Gare大街42-44号。

本公司及其附属公司(统称“本集团”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的主要业务是音频流。本集团的优质服务(“尊享服务”)为用户提供无限量的线上及线下优质串流服务，让用户可收看其音乐及播客目录。高级服务提供无广告插播的音乐收听体验。本集团的广告支援服务(“广告支援服务”及连同优质服务“服务”)不收取订阅费，并为用户提供有限的网上点播音乐目录及无限制的网上播客服务。本集团依赖多家主要及次要内容拥有人及其他权利持有人取得内容许可证，以提供其服务。

2.重要会计政策的编制和汇总基础

Spotify Technology S.A.截至2022年和2021年3月31日的三个月的中期简明综合财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。中期财务信息未经审计。中期财务信息反映管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与本集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读，因为该等报表并未包括年度综合财务报表所要求的所有资料及披露。中期业绩不一定代表全年业绩。中期简明综合财务报表以百万欧元为单位列报。

工作组通过的新的和经修订的标准和解释

截至2022年3月31日止三个月，并无对中期简明综合财务报表有重大影响的新IFRS或IFRS释义委员会(“IFRIC”)释义生效。

发布的新标准和解释尚未生效

2020年1月，国际会计准则理事会(“IASB”)发布了对“国际会计准则1财务报表列报”第69至76段的修正，以明确将负债归类为流动负债或非流动负债的要求，从2023年1月1日或之后的年度报告期开始生效。该修订将要求本集团于符合交换条件时将可交换票据重新分类为流动负债，即使并无票据持有人实际要求吾等交换其票据。

并无其他尚未生效的国际财务报告准则或国际财务报告准则诠释，预期会对本集团的中期简明综合财务报表产生重大影响。

3.关键会计估计和判断

于编制该等中期简明综合财务报表时，管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断，以及估计及不确定性的主要来源，与适用于截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的判断相同。

估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期。

4.企业合并

于2022年2月期间，本集团收购了In Defense of Growth Inc.(“Podsights”)及Chartable Holding，Inc.(“Chartable”)的100%股权，以提供经改善的播客广告量度及分析服务。这些收购使集团能够扩大和扩大其播客货币化和为广告商和出版商提供的产品。

这两笔收购的购买对价的综合公允价值为8300万欧元现金，在交易完成时支付。这些收购在收购方法下进行了核算。在全部购买对价中，5900万欧元计入商誉，2600万欧元计入收购的无形资产，400万欧元计入现金和现金等价物，100万欧元计入其他有形净资产，700万欧元计入递延税项负债。该集团产生了200万欧元的收购相关费用，这些费用被确认为一般和行政费用。

商誉是指所收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预计将产生的未来经济利益，包括预期未来的协同效应和所收购劳动力的技术专长。所有确认的商誉预计都不能在税务上扣除。商誉包括在广告支持部分。

收购的无形资产涉及现有技术和客户关系。现有技术的使用寿命从三年到五年不等，客户关系的使用寿命为一年。本集团采用多期超额收益及重置成本法，分别按收益法及成本法对现有技术进行估值。本集团采用成本法下的重置成本法评估客户关系。

除了购买对价外，还有2100万欧元的现金支付，这取决于某些员工的继续就业。此外，向某些员工提供了1000万欧元的股权工具并接受了这些工具，这些工具的归属条件取决于继续受雇，并被计入以股权结算的基于股份的薪酬交易。这些现金支付和基于股份的薪酬交易被确认为在最长四年的就业服务期内的合并后费用，如果员工没有被没收的话。

截至2022年3月31日止三个月，收购业务的收入及经营业绩对本集团的简明综合经营报表并无重大影响。

在截至2022年3月31日的三个月的简明综合现金流量表中，业务合并的金额，减去所获得的现金，包括600万欧元的投资现金流出，用于递延考虑以前的业务合并。

5.细分市场信息

该集团有两个可报告的部门：溢价和广告支持。高级部分的收入主要来自订阅费。广告支持部门的收入主要来自销售本集团音乐和播客内容的广告。特许权使用费成本主要根据与权利持有人商定的每一分部的具体费率在每一分部入账。所有播客内容成本都记录在广告支持部分。未具体与任何一个细分市场相关联的剩余成本根据用户活动或每个细分市场确认的收入进行分配。在2021年3月31日和2022年3月31日期间收购的业务的运营包括在广告支持部分。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。

各部门的主要财务业绩指标包括收入、收入成本和毛利润如下：

分部毛利对账

 

营运开支、财务收入及财务成本不会分配至个别分部，因为这些项目是按集团整体基础管理的。应报告分部毛利与集团税前收入之间的对账如下：

 

 

按国家/地区划分的收入

 

 

根据会员的来源地，保费收入归因于一个国家。广告支持的收入归因于基于广告活动交付地的国家/地区。没有哪个国家的收入占“其他国家”总收入的10%以上。

6.财务收入和成本

 

7.所得税

截至2022年和2021年3月31日止三个月的有效税率分别为15.3%和73.8%。该集团在全球环境下运营，在卢森堡以外的多个司法管辖区拥有重要业务。因此，综合所得税率为综合税率，反映本集团的盈利及本集团营运所在不同司法管辖区的适用税率。

在截至2022年3月31日的三个月里，所得税支出2400万欧元主要是由于在股本中确认的基于股份的薪酬扣除的影响。截至2021年3月31日的三个月的支出主要是由于重新评估不确定的税收状况和在股本中确认的本期基于股份的薪酬扣除。

通过其他综合(亏损)/收入记录的交易已在适用的情况下扣除其税收影响。

我们在几个司法管辖区接受持续的税务审计，其中大多数审计涉及转移定价问题。某些司法管辖区的税务当局对我们的税务立场提出了质疑。我们定期评估这些审计的可能结果，并考虑到现有的任何新信息，以确定我们的税收储备是否适当。如果我们得出结论认为我们的纳税状况不太可能被接受，这种不确定性的影响要么反映在最可能的金额上，要么反映在预期的价值上，并考虑到一系列可能的结果。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，简明综合财务状况表中的税收拨备为600万欧元，其中500万欧元预计将在12个月内解决。对不确定税收状况的估计在2022年3月31日和2021年12月31日都会产生3500万欧元的总影响(在利用亏损结转之前)。包括在所得税支出中的利息和罚款在所列任何期间都不是实质性的。由于我们的税务状况存在不确定性，未来与税务机关达成的任何协议都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。

截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合财务状况表中分别记录了800万欧元和1300万欧元的递延税净资产。在评估实现递延税项资产的可能性时，本集团考虑了所有可获得的有关未来税项利润的正面和负面证据，主要是过去的经营业绩。截至2022年3月31日和2021年12月31日，5.84亿欧元和6.3亿欧元的递延税项资产尚未确认。

每股收益/(亏损)

每股基本收益以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益/(亏损)按期内已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数计算。潜在普通股是以已发行股票期权、限制性股票单位、其他或有发行股份、认股权证及可交换票据的加权平均普通股为基础，并以库存股方法或IF转换法(视何者适用而定)计算，在计算稀释后每股收益/(亏损)时计入。有关期间的每股盈利/(亏损)计算如下：

未包括在稀释每股收益/(亏损)计算中的潜在稀释证券如下：

9.Leases

本集团根据不可撤销的租赁协议租赁与办公空间有关的若干物业。预计租期最长为12年。本集团目前并不以出租人的身份行事。

以下是租赁使用权资产的前滚：

以下是租赁负债的前滚：

(1)包括在简明综合现金流量表内

以下为租赁负债的到期日分析：

不包括上述租赁承诺的是短期租赁。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，与短期租赁相关的费用每月约为200万欧元。此外，本集团已与约4百万欧元的承诺额订立若干租赁协议，而该等承诺额于2022年3月31日尚未开始，因此尚未在简明综合财务状况表中确认。

适用于截至2022年3月31日简明综合财务状况表确认的租赁负债的加权平均增量借款利率为6.4%。

10.财产和设备

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该集团有400万欧元的租赁改进尚未投入使用。

11.商誉和无形资产

与800万欧元和600万欧元无形资产相关的摊销费用分别包括在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的精简综合运营报表中的研发费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别没有商誉或无形资产的减值费用。

12.受限现金和其他非流动资产

 

 

13.贸易和其他应收款

14.其他流动资产

内容资产摊销4,100万欧元和2,300万欧元分别计入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的精简综合运营报表的收入成本。

15.股本及其他储备

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已发行普通股和缴足股款分别为196,858,811股和195,614,910股，其中3,977,323股和3,463,099股普通股分别作为库存股持有。

2021年8月20日，公司宣布董事会批准了一项回购至多10亿美元公司普通股的计划。公司在2021年4月21日的股东大会上批准回购至多1,000,000股公司普通股。回购计划将于2026年4月21日到期。自回购计划开始至2022年3月31日，根据该计划，469,274股股票被以9400万欧元的价格回购。

截至2022年3月31日止三个月，本公司回购1,209,040股本身普通股，并于行使购股权、限制性股票单位及或有发行股份时，重新发行694,816股库存股。截至2021年3月31日止三个月，本公司并无回购任何本身普通股，并于行使购股权、限制性股票单位及或有发行股份时，重新发行765,596股库存股。

截至2022年3月31日及2021年12月31日，本集团创办人分别持有349,876,040及350,514,260张受益人证书。

其他储备

 

16.基于股份的薪酬

简明综合业务报表中确认的按股份计酬的费用如下：

本集团流通股及其他或有可发行股份的活动及相关资料如下：

 

在截至2022年3月31日的三个月内收购Podsights时，公司向Podsights的某些员工授予了30,824项股权工具。这些工具在收购之日起的四年内每年归属，归属取决于是否继续受雇。该等工具按股权结算股份支付交易入账，并按授出日相关普通股的公平市价计量。授予Podsights员工的每个股权工具的授予日期公允价值为162.21美元。

于上表所示，已发行股份单位及其他或有发行股份数目包括本集团为清偿归属股份单位及其他或有发行股份时应缴雇员税项而预扣的普通股。

本集团未偿还股票期权及相关资料的活动如下：

截至2022年3月31日，未偿还股票期权的加权平均合同期限为3.4年。截至2022年3月31日止三个月内，行使购股权之加权平均行使股价为158.79美元。截至2022年3月31日止三个月所授期权之加权平均公允价值为每项期权49.07美元。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于股票薪酬的布莱克-斯科尔斯期权定价模型的投入：

17.可交换票据

2021年3月2日，本公司全资附属公司Spotify USA Inc.(“发行人”)发行了本金总额为15亿美元、2026年到期的0%可交换优先票据(“可交换票据”)，其中包括首次购买者全数行使购买额外2亿美元可交换票据本金的选择权。除非提前回购、赎回或交换，否则可交换债券将于2026年3月15日到期。该等可交换票据由本公司以优先、无抵押方式提供全面及无条件担保。

在扣除1800万欧元的交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。交易成本立即支出，并计入截至2021年3月31日的三个月精简综合经营报表的财务成本。

可交换票据是发行人的优先无抵押债务，在偿付权利上与发行人未来的优先无担保债务相同，优先于发行人未来的债务，而发行人的未来债务明确从属于可交换票据，实际上从属于发行人的未来有担保债务，但以担保该债务的抵押品价值为限。在结构上，可交换票据将从属于所有未来债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如发行人并非其持有人)发行人附属公司的优先股权益(如有)。

票据持有人可按其选择权将其可交换票据兑换为代价，代价包括发行人选择的现金、本公司普通股或现金与普通股的组合，但仅在管理可交换票据的契约(“契约”)所载的若干情况下。在截至2022年3月31日的三个月内，未满足允许票据持有人交换其可交换票据所需的情况。

可交换票据将在2024年3月20日之前不可赎回，除非契约中规定的某些税法变化。可交换票据将根据发行人的选择权在任何时候、在2024年3月20日或之后以及在紧接到期日之前的第40个预定交易日或之前随时赎回全部或部分可交换票据，现金赎回价格相当于要赎回的可交换票据的本金，另加应计和未支付的特别及额外利息(如果有)，但前提是最后报告的每股普通股销售价格超过以下交换价格的130%：

(1)在发行人发出有关赎回通知的前一个交易日(包括前一个交易日)的连续30个交易日内，最少20个交易日(不论是否连续)；及

(2)紧接发出人发出该通知的日期前一个交易日。

此外，如果契约中规定的税法发生某些变化，发行人将有权赎回所有但不少于全部可交换票据。此外，赎回任何可交换票据将构成对该可交换票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后兑换该可交换票据，则适用于该可交换票据的汇率在某些情况下将会增加。

一旦发生本契约所述的“根本改变”，票据持有人可要求发行人以现金回购价格购回其可交换票据，回购价格相当于待购回的可交换票据的本金金额，另加应计及未付的特别及额外利息(如有)，直至(但不包括)本契约所述的根本改变回购日期。

本集团根据国际财务报告准则第9号，金融工具，采用公允价值选择，按公允价值计提损益，以公允价值计入可交换票据。截至2022年3月31日，可交换票据的公允价值为11.46亿欧元。有关用于估计可交换票据公允价值的主要投入和假设的信息，请参阅附注21。

18.贸易和其他应付款项

19.应计费用和其他负债

20.Provisions

 

针对本集团的各种法律诉讼、法律程序和索赔正在待决或可能提起或提出索赔。该等法律程序的结果难以预测，而本集团的财务风险程度亦难以估计。本集团在可能已产生负债且损失金额可合理估计的情况下，计提或有损失准备。

截至2019年4月，集团与Ferrick等人达成和解。诉Spotify USA Inc.，No.1：16-cv-8412-AJN(S.D.N.Y.)，推定的集体诉讼，指控该集团在未获得许可证的情况下非法复制和分发音乐作品，这是最终和有效的。即使和解是有效的，我们仍然可能受到权利持有人侵犯版权的索赔，这些权利持有人声称选择不参与和解，或者可能不受和解条款的保护。2018年《音乐现代化法案》包含了对2018年1月1日或之后提起的此类诉讼的责任限制。然而，权利持有人可以提起诉讼，并可能辩称他们不应该受到这一责任限制的约束。例如，2019年8月，Eight Mile Style，LLC等人诉Spotify USA Inc.，编号3：19-cv-00736-aat，向美国田纳西州中区地区法院提起诉讼，指控该集团没有资格享受《音乐现代化法案》中的责任限制，并且该责任限制是违宪的，因此是无效的法律。该集团打算积极为这起诉讼辩护，包括原告对《音乐现代化法案》中责任限制的挑战。

21.金融工具

外汇远期合约

现金流对冲

该集团用于现金流对冲的货币对有欧元/美元、欧元/澳元、欧元/英镑、欧元/瑞典克朗、欧元/加元和欧元/挪威克朗。截至2022年3月31日，对简明综合经营报表中收入项收入和成本进行对冲的外汇合同的名义本金分别约为12.22亿欧元和8.7亿欧元，截至2021年12月31日的外汇合同名义本金分别约为11.85亿欧元和8.35亿欧元。

 

公允价值

 

若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、受限制现金、贸易及其他应付款项，以及应计开支及其他负债，由于到期日相对较短，故接近公允价值。所有其他金融资产和负债均按公允价值入账。

 

下表按主要证券类别概述了按公允价值经常性计量的本集团金融资产和负债，以及使用公允价值层次结构的类别：

 

本集团的政策是于每个报告期结束时确认转入及转出公允价值层级的款项。在截至2022年3月31日的三个月内，公允价值层次结构中的各个级别之间没有转移。

经常性公允价值计量

长期投资--腾讯音乐娱乐集团

本集团于TME约8%的投资按公允价值计入其他综合(亏损)/收入。TME普通股的公允价值是基于纽约证券交易所美国存托股票的收盘价。TME投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元对欧元的汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表列出了对TME的投资变化：

截至2022年3月31日，TME股价下跌或上涨10%将导致集团对TME的长期投资的公允价值在5.6亿欧元至6.84亿欧元之间。

以下各节介绍本集团按公允价值经常性计量其3级金融工具的估值方法。

长期投资--其他

本集团于若干长期投资中拥有权益，其中最重要的是我们于独立数码音乐分销服务公司Kid Divio Holdings，LLC(“DistroKid”)的股权投资。这些长期投资主要是指按公允价值通过其他综合(亏损)/收益列账的非上市股权证券。该等股权投资的公允价值一般按基于市场交易的企业价值或(I)按市场倍数计算预期财务表现及(Ii)将未来价值折现至其等值现值而厘定。用于估计这些股权投资的公允价值的关键假设包括用于估计企业价值和贴现率的基准公司的收入或扣除利息、所得税、折旧和摊销前收益的市场倍数。

长期投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元对欧元的汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表列出了其他长期投资的变化：

认股权证

截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还认股权证的数量为160万份。

未偿还认股权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型。在期权定价模型中，用于估算权证公允价值的假设如下：

 

下表列出了认股权证责任的变化：

 

该公司普通股股价下跌或上涨10%将导致2022年3月31日认股权证的公允价值在1500万欧元至3000万欧元之间。

或有对价

2019年4月1日，集团收购首屈一指的讲故事播客工作室Cutler Media，LLC(《Parcast》)。购置价中包括1300万欧元，与或有对价的估计公允价值有关。本集团通过模拟用户参与结果对或有对价进行评估。或有对价的公允价值变动在简明综合经营报表的一般和行政费用中确认。

 

下表列出了或有对价负债的变动情况：

截至2022年3月31日，剩余的最高潜在或有对价支出为1800万欧元，将在2022财年第二季度支付。

可交换票据

下表列出了可交换票据中的变化：

估计公允价值变动于简明综合经营报表的财务收入/(成本)内确认，不包括因本集团本身信用风险变动而导致的公允价值变动，该等变动于其他全面(亏损)/收益确认，不会重新分类至简明综合经营报表。

可交换票据的公允价值是结合二项式期权定价模型和于报告期最后一个交易日在场外交易市场观察到的可交换票据价格来估计的。二项期权定价模型的权重为75%，场外交易市场的可交换票据价格在报告期内最后一个交易日的权重为25%。可交换票据的二项式期权定价模型中使用的主要假设如下：

波动率每减少或增加10个百分点，2022年3月31日可交换票据的公允价值将在11.3亿欧元至11.66亿欧元之间。公司普通股价格下跌或上涨10%将导致2022年3月31日可交换票据的公允价值在11.39亿欧元至11.54亿欧元之间。

22.承付款和或有事项

承付款

本集团须遵守以下与其服务内容有关的最低保证，其中大部分涉及与其使用许可内容的许可协议相关的最低版税支付：

此外，本集团须遵守各项不可撤销的购买义务及最低开支承诺的服务协议，包括与谷歌签订使用谷歌云平台的服务协议，以及若干播客及市场推广承诺：

或有事件

针对本集团的各种法律诉讼、法律程序和索赔正在待决或可能提起或提出索赔。这些可能包括但不限于：因涉嫌侵犯知识产权而引起的事项；因涉嫌违反消费者条例而引起的事项；与雇佣有关的事项；以及因供应商和其他合同关系引起的纠纷。一般而言，本集团的服务所提供的音乐及其他内容均由各第三方授权予本集团。其中许多许可证允许权利持有人审计本集团的特许权使用费支付，任何此类审计都可能导致关于本集团是否支付了适当的特许权使用费的争议。如果发生这样的纠纷，该集团可能被要求支付额外的特许权使用费，涉及的金额可能很大。本集团支出已产生的法律费用。本集团在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，计提或有损失准备金。任何法律事宜的不利结果(如有重大影响)可能会对本集团的营运或其财务状况、流动资金或营运业绩产生不利影响。

 

2020年8月11日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发表了一项意见，自2020年10月26日正式发布《授权书》以来，撤销了版权使用费委员会对2018年至2022年美国适用机械权利使用费费率的确定。这些费率既适用于我们根据1976年版权法第115条强制许可的作品，也适用于我们与音乐出版商拥有的一些直接许可。在最终费率确定之前，我们记录的专利使用费成本将基于管理层对适用费率的估计，无论是追溯还是前瞻性的。当重新确定费率时，这些费率可能对我们的运营业绩和财务状况有利，也可能对其产生不利影响。

23.报告所述期间之后发生的事件

在本报告所述期间结束后，该集团与某些出版商签署了许可协议，其中包括最低保障和未来两年约1.16亿欧元的支出承诺。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

这一讨论和分析反映了我们的运营和财务状况的历史结果，并包含估计和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”以及类似的词语旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陈述中指出的那样，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响。这些因素包括但不限于：

·我们有能力吸引潜在用户，留住现有用户，并将我们的产品和服务货币化；

·对用户、用户收听时间和广告商的竞争；

·与我们的国际业务和我们管理增长的能力相关的风险；

·我们强调创新和长期用户参与，而不是短期结果；

·我们预测、推荐和播放用户喜欢的内容的能力；

·我们实现盈利或持续产生正现金流的能力；

·我们有能力让广告商相信我们的广告产品带来的好处；

·我们在数字广告新兴行业趋势中预测或优化广告库存的能力；

·我们从播客和其他非音乐内容中获得收入的能力；

·与我们的服务上提供的内容相关的潜在纠纷或责任(如上文所定义)；

·与收购、投资和战略联盟有关的风险；

·新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机的影响；

·我们流媒体上的大部分内容都依赖第三方许可；

·我们缺乏对第三方内容提供商的控制，这些提供商集中在一起，可能单方面影响我们对内容的访问；

·我们遵守复杂许可协议的能力；

·我们有能力根据我们的许可协议和相关法规准确估计版税支付；

·由于我们的某些许可协议要求的财务承诺，我们的运营灵活性受到限制；

·我们有能力确定录音中的作曲及其所有权，以便获得许可证或遵守现有的许可证协议；

·第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权；

·我们保护知识产权的能力；

·流媒体对我们无法控制的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的依赖；

·我们维护用户数据安全的能力；

·我们产品中未检测到的错误、错误或漏洞；

·我们的系统或第三方系统引起的服务中断、延误或中断；

·影响我们的法律或法规的变化；

·与隐私和数据安全有关的风险；

·我们维护、保护和提升我们品牌的能力；

·我们实现净零排放目标或在其他环境、社会和治理倡议方面取得进展的能力；

·支付相关风险；

·我们对关键人员的依赖以及吸引、留住和激励高技能员工的能力；

·我们获得资本以支持增长的能力；

·与货币汇率波动和外汇管制有关的风险；

·经济、社会或政治条件的影响，例如目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

·我们准确估计用户指标和其他估计的能力；

·我们有能力管理和补救操纵数据流的企图，以及试图获得或提供对我们服务某些功能的未经授权的访问；

·与我们的可交换票据相关的风险(如上所述)；

·税务相关风险；

·我们的创始人集中了投票权，这限制了股东影响我们的治理和业务的能力；以及

·与我们作为外国私人发行人和卢森堡公司的地位有关的风险。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何风险因素或风险因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。关于更多信息，请参阅第一部分第3.d项下讨论的风险因素。本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(“Form 20-F年度报告”)第II部分第1A项中的“风险因素”。以下以及我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件中提到的“风险因素”。

你应该完整地阅读这篇讨论和分析，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。

投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者网站(Investors.spotify.com)、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者发布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的用户和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者网站上列出的渠道上发布的信息。

概述

我们的使命是通过让100万创意艺术家有机会依靠他们的艺术生存，让数十亿粉丝有机会享受这些创作者并受到他们的启发，从而释放人类创造力的潜力。

我们是世界上最受欢迎的音频流媒体订阅服务。截至2022年3月31日，我们的平台在183个国家和地区拥有4.22亿月度活跃用户(MAU)，其中包括1.82亿高级订户(定义如下)。

我们目前通过订阅和广告两种方式将我们的服务货币化。截至2022年3月31日，我们的高级用户同比增长15%，达到1.82亿。截至2022年3月31日，我们的4.22亿MAU同比增长19%。

我们的结果反映了我们的试用计划的影响，包括折扣和免费试用，以及用户行为的季节性趋势，以及我们的广告支持部分的广告行为。从历史上看，当我们运行这样的试验计划时，高级订户的增长会加快。

对于我们的广告支持细分市场，由于假日期间更大的广告需求，我们通常在每个日历年的第四季度经历更高的广告收入。然而，在每个日历年的第一季度，由于广告商需求的减少，我们通常会经历广告收入的季节性下降。

收购

2022年2月，集团以8300万欧元的总收购代价收购了Podsights和Chartable，以提供改进的播客广告测量和分析服务。这些收购使集团能够扩大和扩大其播客货币化和为广告商和出版商提供的产品。

全球营销合作伙伴关系

2022年3月15日，我们宣布与巴塞罗那足球俱乐部建立长期合作伙伴关系，Spotify将成为俱乐部及其官方音频流合作伙伴的主要合作伙伴。这一合作关系将使Spotify能够放大艺术家的声音，将艺术家与新的和现有的粉丝联系起来，并帮助我们在关键的增长市场和受众群体中扩大我们的全球用户基础。

长期投资--腾讯音乐娱乐集团

在截至2022年3月31日的三个月内，由于期间TME股价下跌，我们持有的TME股票的公允价值减少了2.3亿欧元，从截至2021年12月31日的8.52亿欧元减少到截至2022年3月31日的6.22亿欧元。由于用于衡量投资的股价波动，我们在TME投资的市值出现波动。此外，我们的投资价值受到与TME业务相关的风险的影响，以及中国政府对外国投资法的任何修改，或者对外国投资中国公司的更严格的审查或监管。

俄乌冲突的影响

2022年2月，由于俄乌冲突，包括美国和欧盟在内的世界各国对包括金融机构在内的俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。

2022年3月，我们开始逐步减少在俄罗斯的业务，并暂停服务。到2022年4月11日，我们已经全面暂停了在俄罗斯的服务。我们的服务暂停对我们的业务、经营业绩或财务状况没有实质性影响。

在2022财年第一季度，由于我们在俄罗斯的服务暂停，我们看到了大约200万高级订户的非自愿流失。我们预计2022财年第二季度将有大约100万高级订户的非自愿流失。截至2022年3月31日，MAU和广告支持的MAU分别包括来自俄罗斯的约500万用户。

有关更多信息，请参阅下面的“关键绩效指标”部分。另请参阅第二部分，第1A项。“风险因素”如下。

关键绩效指标

我们使用某些关键绩效指标来监控和管理我们的业务。我们使用这些指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们相信，这些指标为投资者提供了有用的信息，帮助他们以同样的方式了解和评估我们的经营业绩。

毛斯

我们跟踪MAU，将其作为参与我们服务的受众规模的指标。我们将MAU定义为广告支持的用户和高级订阅者的总数，这些用户和高级订阅者在指定的时段结束后的最后30天内消费内容的时间超过0毫秒。报告的MAU可能会夸大在30天内活跃使用我们服务的独立个人的数量，因为一个人可能注册并使用多个帐户。此外，尽管我们努力检测并最大限度地减少通常可能为试图人为地串流内容而创建的非真实帐户，但它们可能会不时地导致我们报告的MAU中的夸大。我们在下表中的MAU包括广告支持的用户，他们可能采用了限制或以其他方式避免获得广告的方法。关于更多信息，请参阅第一部分第3.d项下讨论的风险因素。我们在提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告以及其他提交给美国证券交易委员会的文件中都提到了“风险因素”。

下表列出了我们截至2022年3月31日和2021年的MAU。

 

截至2022年3月31日，MAU为4.22亿美元，截至2021年3月31日，MAU为3.56亿美元，增长19%。MAUS受益于我们通过地域扩张和消费者营销推动我们服务增长的持续投资。MAUS还受益于对我们平台上的内容和功能的持续投资，包括特色播放列表、艺术家营销活动、播客和原创内容，以提高用户参与度和客户满意度。

截至2022年3月31日，上表中的MAUS包括来自俄罗斯业务的约500万用户，这些业务已于2022年4月11日暂停。

在2022年3月，发生了一次短暂的服务中断，导致用户不由自主地从Spotify应用程序中注销。因此，我们认为某些受影响的用户创建了新帐户以重新登录到应用程序，导致截至2022年3月31日增加了约300万个MAU。在2022财年第二季度，在停电一个月周年之后，我们看到大约300万个MAU发生了逆转。

高级订户

我们将高级订户定义为已在Spotify完成注册并激活了高级服务的支付方式的用户。我们的高级订户包括我们家庭计划和Duo计划中的所有注册帐户。我们的家庭计划由一个主要订户和最多五个附加子帐户组成，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订户。我们的Duo计划由一个主订户和最多一个附加子帐户组成，每个Duo计划订阅最多允许两个高级订户。高级订户包括未能支付订阅费的订户，宽限期最长可达30天。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的我们的高级用户。

截至2022年3月31日，高级用户为1.82亿，截至2021年3月31日，高级用户为1.58亿，增长了15%。增长主要归功于我们的家庭计划，而与我们的标准计划相关的免费试用优惠和全球活动也占毛增加保费订户的很大一部分。

上表中截至2022年3月31日的高级订户包括来自俄罗斯业务的约100万用户，这些业务已于2022年4月11日暂停。在2022财年第一季度，由于我们在俄罗斯的服务暂停，我们看到了大约200万高级订户的非自愿流失。我们预计2022财年第二季度将有大约100万高级订户的非自愿流失。

广告支持的MAU

我们将广告支持的MAU定义为广告支持的用户在从指定的时段结束起的最后30天内消费内容超过0毫秒的总数。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的广告支持MAU。

截至2022年3月31日，广告支持的MAU为2.52亿个，截至2021年3月31日，MAU为2.08亿个，增长了21%。广告支持的MAU受益于我们通过地域扩张和消费者营销推动广告支持服务增长的持续投资。广告支持的MAU还受益于对我们平台上的内容和功能的持续投资，包括特色播放列表、艺术家营销活动、播客和原创内容，以推动广告支持的用户参与度和客户满意度的提高。

截至2022年3月31日，上表中广告支持的MAU包括来自俄罗斯运营的约500万用户，这些运营已于2022年4月11日暂停。

在2022年3月，发生了一次短暂的服务中断，导致用户不由自主地从Spotify应用程序中注销。因此，我们认为某些受影响的用户创建了新帐户以重新登录应用程序，截至2022年3月31日，广告支持的MAU增加了约300万个。在2022财年第二季度，在停电一个月周年之后，我们看到大约300万个广告支持的MAU发生了逆转。

高级ARPU

每个用户的溢价平均收入(“ARPU”)是一个月度指标，其定义为在所示季度确认的溢价订阅收入除以该季度的日均溢价订户数，然后除以三个月。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的平均溢价ARPU。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，溢价ARPU分别为4.38欧元和4.12欧元，增幅为6%。这0.26欧元的增长主要归因于外汇汇率的变动，使溢价ARPU增加了0.15欧元。此外，由于价格上涨，家庭计划的ARPU增加，以及高级用户组合的变化导致ARPU增加。

我们如何创造收入

我们在两个可报告的细分市场中运营和管理我们的业务-高级和广告支持。我们根据首席运营决策者用来监控业绩和做出运营决策的组织单位来确定我们的可报告部门。有关我们的可报告分部的更多信息，请参阅我们的中期精简合并财务报表附注5。

补价

我们通过销售高级服务为我们的高级部门创造收入。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是电信公司，他们将订阅与自己的服务捆绑在一起，或从最终客户那里收取独立订阅的费用。高级合作伙伴订用收入基于协商的合作伙伴协议中的每个订户费率。我们还将高级服务与其他服务和产品捆绑在一起。

广告支持

我们的广告支持部门的收入来自销售通过我们的音乐和播客内容的广告印象提供的显示、音频和视频广告。我们通常与代表客户在我们的平台上购买广告的广告代理公司达成协议，我们也直接与一些大型广告商达成协议。这些广告安排通常以千人成本价出售，并由指定安排条款的插入顺序来证明，例如广告产品的类型、定价、插入日期以及在规定时间段内的印象或下载次数。此外，我们通过与某些广告自动交易所、内部自助服务和广告市场平台的安排来创造收入，以千人成本为基础分发广告库存供购买。这些广告安排通常指定广告产品的类型、定价、插入日期和在规定时间内的印象数量。

我们经营业绩的组成部分

收入成本。收入成本主要包括与内容流媒体相关的版税和分发成本。我们向某些唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付版税费用，以获得向我们的用户流媒体音乐的权利。特许权使用费通常根据许多不同元素的组合按月计算。通常，高级服务版税基于收入的百分比和每个用户金额的较大者。广告支持服务的版税通常是相关收入的一个百分比，尽管某些协议是基于相关收入的一个百分比和每次播放录音和音乐作品的金额中较大的一个。我们已经为我们的低价订阅计划(如家庭计划、双人计划和学生计划用户)谈判了较低的每用户金额。在我们与某些唱片公司达成的协议中，用于计算版税的收入百分比通常取决于某些目标的实现情况。目标可以包括诸如高级订户数量、广告支持的用户与高级订户的比率、和/或高级订户流失率等指标。此外，特许权使用费费率因国家而异。我们的一些特许权使用费协议要求预付特许权使用费或有最低保证金。对于大多数特许权使用费协议而言，由于未收回的预付款和最低保证金而产生的增量费用迄今并不显著。我们也有某些所谓的最惠国特许权使用费协议，如果某些重要合同条款不如我们的条款优惠，我们需要记录额外的成本。

已经同意与类似的许可方合作。收入成本还反映了某些版权所有者为与市场计划相关的促销活动提供的折扣。此外，它还包括打折试验的费用。

收入成本还包括播客内容资产的摊销(包括制作和授权)。播客内容资产的摊销在估计可用经济寿命或许可期(如果相关)中较短的时间内记录，并从每集发布时开始。我们向播客出版商付款，我们通过广告销售将他们的内容货币化，这也包括在收入成本中。

收入成本还包括信用卡和支付处理费用，包括订阅收入、客户服务、某些员工薪酬和福利、云计算、流媒体、设施和设备成本。

研究和开发。我们在研发上投入了大量资金，以提高我们平台上的用户参与度和客户满意度，我们相信这有助于推动MAU的有机增长，进而推动额外的高级订户增长和更好地留住高级订户，以及增加对我们用户的广告机会。我们的目标是设计能够创造和增强用户体验的产品和功能，而新技术是其中许多机会的核心。开支主要包括开发与我们的平台和服务相关的产品的成本，以及新的广告产品和我们的移动应用程序、桌面应用程序和流媒体服务的改进。产生的成本包括相关设施成本、咨询成本以及员工薪酬和福利成本。我们预计，在可预见的未来，工程师将占我们员工的很大一部分。

我们的许多新产品和对我们平台的改进需要大量投资，并涉及大量的时间和风险来开发和推出。其中一些产品可能不太受欢迎，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们的研发投资的效益很难预测。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、公关、品牌推广、咨询费用、客户获取成本、广告、营销活动和商业展览、商号无形资产摊销、与唱片公司、出版商、词曲作者和艺人合作促进在我们平台上推出新专辑的成本，以及提供免费试用我们的高级服务的成本。免费试用费用中包括的费用主要来自根据权利持有人协议确定的每个用户的特许权使用费。

一般和行政。一般及行政开支主要包括员工薪酬及财务、会计、分析、法律、人力资源、顾问费等职能的福利，以及其他成本，包括设施及设备成本、董事及高级职员责任保险、董事费用及或有代价公允价值调整。

经营成果

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动，重点保护员工的健康和安全，保持业务连续性，并支持全球音乐界，包括为员工提供在家工作的能力。

新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响将取决于许多不断变化的因素，这些因素我们可能无法准确预测，且因市场而异，其中包括大流行的持续时间和范围，包括疫情复发、大流行对经济活动的影响以及政府、企业和个人采取的应对行动。我们将继续积极监测和应对大流行病造成的不断变化的情况。请参阅第一部分，第3.d项。为了进一步讨论新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响，我们在提交给我们的20-F表格年度报告中列出了“风险因素”。

收入

 

保费收入

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，保费收入分别占我们总收入的89%和90%。截至2022年3月31日的三个月，与截至2021年3月31日的三个月相比，保费收入增加了4.48亿欧元，增幅为23%。如上所述，这一增长主要是由于高级用户数量增加了15%，以及高级ARPU的增加。

广告支持的收入

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，广告支持收入分别占我们总收入的11%和10%。截至2022年3月31日的三个月，与截至2021年3月31日的三个月相比，广告支持的收入增加了6600万欧元，增幅为31%。这一增长是由于音乐印象的销售增长，CPM(每1000次印象的成本)的增长，以及直销率的改善，使我们的直接和节目渠道的收入增加了2900万欧元。在截至2022年3月31日的三个月中，来自我们自助平台的广告销售和播客广告销售也促进了收入的增长。

外汇对总收入的影响

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，欧元相对于某些外币(主要是美元)的总体走势对我们的收入产生了有利的净影响。我们估计，如果外汇汇率与2021年同期的汇率保持一致，截至2022年3月31日的三个月的总收入将减少约1.09亿欧元。

收入成本

保费收入成本

在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的三个月相比，保费收入成本增加了3.11亿欧元，增幅为22%，保费收入成本占保费收入的百分比保持不变，为72%。收入的溢价成本的增加主要是由于新的溢价订户的增长和出版许可费率的增加，但部分被某些市场计划的好处所抵消，这共同导致了2.85亿欧元的版税成本增加。

广告支持的收入成本

在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的三个月相比，广告支持的收入成本增加了8000万欧元，即39%，广告支持的收入成本占广告支持的收入的百分比从95%增加到101%。广告支持收入成本的增加主要是由于广告收入和流媒体的增长以及出版许可率的增加，导致版税成本和SPAN收入分享安排成本增加4400万欧元。其他内容成本也增加了2600万欧元。

外汇对收入总成本的影响

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，欧元相对于某些外币(主要是美元)的总体走势对我们的收入成本产生了不利的净影响。我们估计，如果外汇汇率与2021年同期的汇率保持一致，截至2022年3月31日的三个月的总收入将减少约7300万欧元。

毛利/(亏损)和毛利率