美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

或

1934年证券交易法

截至本季度的March 31, 2022

佣金文件编号000-21129

Aware，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

米德尔塞克斯收费公路40号, 贝德福德, 马萨诸塞州, 01730

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(781) 276-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选表明注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是  ☒  No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒  No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则_

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ No ☒

截至2022年4月22日，注册人普通股的流通股数量为21,642,260.

Aware，Inc.

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

目录

2

第一部分：财务信息

项目1：合并财务报表

Aware，Inc.

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

3

Aware，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

4

Aware，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。.

5

Aware，Inc.

合并股东权益报表

(单位：千)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

6

Aware，Inc.

合并财务报表附注

(未经审计)

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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款的警示声明

这份关于Form 10-Q的季度报告中的一些信息包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：(1)讨论我们的未来预期；(2)包含对我们未来经营结果或财务状况的预测；或(3)陈述其他“前瞻性”信息。然而，我们可能无法准确预测未来的事件。本Form 10-Q季度报告和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告中的任何警示语言，都提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。您应该意识到，这些风险因素和本Form 10-Q季度报告中其他地方描述的任何事件的发生都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

操作摘要

我们主要从事生物识别产品、解决方案和服务的开发和销售。我们的软件产品用于政府和商业系统和应用程序，并实现对确保生物特征登记、身份验证、身份识别和交易安全至关重要的广泛功能。生物识别系统的主要政府应用包括边境控制、签证申请人筛选、执法、国防、情报、安全认证、访问控制和背景调查。主要的商业应用包括：i)用于登录移动设备、计算机、网络和软件程序的用户注册和身份验证；ii)金融交易和购买的用户身份验证(在线和面对面)；iii)建筑物的物理访问控制；以及iv)潜在员工和客户的身份证明。我们通过使用系统集成商、OEM、VAR、合作伙伴的多方面分销战略，在全球范围内销售我们的生物识别软件产品和服务，并直接向最终用户客户销售。我们还从向原始设备制造商和系统集成商出售成像软件许可证中获得一部分收入，这些制造商和系统集成商将我们的软件整合到医疗成像产品和医疗系统中。

2021年12月，我们以250万美元现金收购了FortressID 100%的流通股。此外，购买对价包括一项或有对价安排，根据该安排，卖方有权根据2022年和2023年的收入目标获得最高400万美元的现金支付。或有对价的公允价值在2021年12月31日和2022年3月31日被确定为90万美元，并计入收购价格对价。对FortressID的收购扩大了公司围绕身份验证的产品范围，增强了其入职、验证和认证产品，以直接满足财务合规要求，使组织能够降低风险，遏制日益增加的欺诈行为。

财务结果摘要

我们使用收入和运营结果来总结财务结果，因为我们认为这些衡量标准是了解我们运营业绩的最有意义的方式。

截至2022年3月31日的三个月，收入和运营亏损分别为470万美元和130万美元。相比之下，截至2021年3月31日的三个月收入为420万美元，运营亏损160万美元。当前三个月期间收入的增长主要是由于软件许可收入的增加。本三个月期间营业亏损减少的主要原因是收入增加，但营业费用增加部分抵消了这一影响。

这些和所有其他财务结果将在接下来的业务结果一节中更详细地讨论。

经营成果

软件许可证。 软件许可证包括销售生物识别和成像软件产品的收入。软件产品的销售取决于我们是否有能力赢得为生物识别系统项目直接或间接通过渠道合作伙伴提供软件的提案。

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软件许可收入在……里面折痕11从$开始的%2.4截至以下三个月的March 31, 2021至$2.6一百万美元三米第20个月期间22。软件许可收入占总收入的百分比在……里面折痕来自54%中的第一 20年的季度21至56%中的第一季本年度的。这一美元0.2百万在……里面软件许可收入本该增加主要是到一个N英寸折痕向内订阅-基于合同的合同of $0.5百万, 这部分是因为偏移量a $0.3百万减少量 在……里面与以下项目相关的许可证销售 我们的 许可合同与固定金额s.

我们的市场战略是继续专注于我们传统的政府生物识别市场，并扩展到新的商业生物识别市场。我们无法预测来自商业市场的未来收入，因为这些市场是新兴市场。

软件维护。软件维护包括销售软件维护合同的收入。软件维护合同使客户有权在合同期限内获得软件支持和软件更新(如果可用)。

软件维护收入从截至2021年3月31日的三个月的150万美元增长了8%，达到2022年同期的170万美元。2021年第一季度和2022年第一季度，软件维护收入占总收入的比例均为35%。

在截至2022年3月31日的三个月期间，软件维护收入的增长主要是由于与固定金额的许可合同相关的软件维护续约率。

服务和其他收入. 服务收入包括我们为执行软件开发、集成、安装和定制服务而收取的费用。与软件许可收入类似，服务收入取决于我们直接与最终用户客户或与渠道合作伙伴合作赢得生物识别系统项目的能力。其他收入包括硬件费用，这些费用包括在我们的一些软件许可证中。当我们开始新项目和/或完成以前启动的项目时，服务和其他收入将会波动。

服务和其他收入从截至2021年3月31日的三个月的50万美元下降到2022年同期的40万美元。服务和其他收入占总收入的比例从2021年第一季度的12%下降到今年第一季度的9%。

截至2022年3月31日止三个月期间，服务及其他收入减少主要是由于我们与系统集成商提供的服务减少，导致本年度服务收入下降。

服务成本和其他收入。服务成本和其他收入主要包括执行客户服务项目的工程成本和我们的一些软件许可中包含的其他第三方成本。这些费用主要包括：i)工程工资、基于股票的薪酬、附带福利和设施；ii)工程顾问和承包商；iii)软件许可费；以及iv)硬件费用。

服务成本和其他收入从截至2021年3月31日的三个月的40万美元下降到2022年同期的30万美元。服务成本和其他收入占服务和其他收入的百分比从2021年第一季度的74%增加到本年第一季度的78%。

服务费用和其他收入减少的主要原因是，在此期间与服务部门签订的合同不太活跃，导致服务和其他收入减少。

服务和其他收入的毛利率取决于：i)项目的性质；ii)完成项目任务所需的工程难度和工时；以及iii)我们能够收取多少费用。我们预计，根据未来项目的性质、复杂性和定价，未来一段时间内，服务和其他收入的毛利率将继续波动。

研究和开发费用。研究和开发费用包括：i)工程人员的费用，包括工资、股票薪酬、附带福利和设施；ii)工程顾问和承包商；iii)其他工程费用，如用品、设备折旧、会费和会员费以及差旅费。为开发我们的技术和产品而产生的工程成本被归类为研发费用。如服务费用部分所述，发生的工程费用

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为客户提供工程服务的项目归类为成本销售额, a发送 不包括在研发费用中。

工程总成本与研发费用和销售成本的分类为(以千计)：

截至2021年3月31日的三个月，工程总成本为280万美元，2022年同期为270万美元。工程总成本占总收入的比例从2021年的63%下降到2022年的58%。

正如上表所示，截至2022年3月31日的三个月，工程总成本与去年同期相比减少了10万美元。与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的支出减少，主要是由于员工人数减少导致员工成本下降。第三方开发费用支出的减少也是工程总费用减少的原因之一。

我们预计，我们未来的研究和开发活动将继续侧重于利用我们日益增长的内部资源来改进我们的现有产品和开发新产品。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括：i)销售和营销人员的成本，包括工资、销售佣金、股票薪酬、附带福利、差旅和设施；以及ii)广告和推广费用。

销售和营销费用从截至2021年3月31日的三个月的170万美元增加到2022年同期的180万美元，增幅为8%。销售和营销费用占总收入的比例从2021年第一季度的37%上升到2022年同期的38%。

在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用以美元计算的增长主要是由于员工人数增加和与销售代理签约导致员工成本上升。我们希望扩大我们的销售和营销队伍，以应对更多的机会。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括：i)高级管理人员、董事及行政人员的费用，包括薪金、花红、董事薪酬、股票薪酬、附带福利及设施；ii)专业费用，包括法律及审计费；iii)上市公司开支；及iv)其他行政开支，如保险费及坏账拨备。

一般和行政费用从截至2021年3月31日的三个月的140万美元增加到2022年同期的150万美元，增幅为2%。一般和行政费用占总收入的百分比从2021年第一季度的33%下降到2022年同期的31%。一般和行政费用的增加主要是由于2022年行政人员和专业服务的成本增加，与员工相关的成本增加。我们预计，按绝对美元计算，一般和行政费用将增加，但占净收入的百分比将下降，并根据一段时期内的具体活动而波动。

所得税。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们没有所得税优惠。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月27日签署成为法律。该法案包含具体的救济和刺激措施，包括允许将2018至2020年的净营业亏损提前五年结转，以抵消结转期间的应税收入。

另外，2017年颁布的减税和就业法案允许纳税人申请在几年内退还联邦税收抵免。第一季度颁布的CARE法案允许退还全部抵免金额。

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我们已检讨《CARE法案》颁布对所得税拨备的影响，并已确定，由于净营业亏损结转拨备，如果我们将2020年净营业亏损结转至五年结转期间，我们可以获得税收优惠。

对估计损失的结转将导致大约1.4美元的可退还联邦税收抵免

100万美元，以前使用的研究信贷结转增加。联邦税收抵免在未来可以退还，因为我们决定带回在2020年提交的纳税申报单上报告的损失。在提交2020年的申请时，我们已将联邦税收抵免重新归类为当前应收账款。由于最近的亏损历史、对公司的持续投资以及我们对未来收入的预测，我们将在可退税的范围内从2020年的亏损中受益，并将对所有其他递延税项资产保持全额估值津贴，包括因潜在结转而导致的任何研究信贷结转增加。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们对递延税净资产保持了全额估值准备金。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物为2510万美元，比2021年12月31日减少了490万美元。现金和现金等价物减少的主要原因如下：

2022年前三个月，运营中使用的现金为240万美元。业务中使用的现金主要是净亏损130万美元以及资产和负债变动180万美元的结果，这些净亏损被70万美元的非现金项目部分抵消，非现金项目主要用于折旧、摊销和基于股票的补偿。

2022年前三个月，用于投资活动的现金为250万美元，其中包括我们对应收票据的投资。

2022年前三个月，用于融资活动的现金为0美元。

虽然我们不能向您保证我们将不需要额外的融资，或者我们将获得此类融资，但我们相信，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，至少在本申请提交之日起12个月内。以满足我们已知的长期现金需求。这些资源是否足以满足我们在此期间之后的流动性需求，将取决于我们未来的增长、经营业绩以及支持我们运营所需的投资。如果我们需要额外的资本资源，我们可以利用可用资金或额外的外部融资。

到目前为止，通货膨胀还没有对我们的财务业绩产生实质性影响。然而，我们不能保证通胀不会对我们未来的财政业绩造成不利影响。

近期会计公告

见本公司合并财务报表附注1第1项。

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项目4：控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时交易所法案规则13a-15(B)所要求的披露控制和程序的有效性。根据这项评价，首席执行干事和首席财务官得出结论认为，这些披露控制和程序是有效的。

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

项目1：法律诉讼

我们不时地卷入与我们的业务行为相关的诉讼。我们不参与任何在我们看来对我们的业务有重大影响的诉讼或程序。

项目1A：风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，在“第I部分，第1A项--风险因素”的标题下详细讨论了我们的风险因素。在截至2022年3月31日的三个月内，此类风险因素没有发生实质性变化。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所讨论的风险因素，以及本Form 10-Q季度报告所载或以参考方式并入本季度报告中的所有其他资料。如果在10-K年度报告或本报告中讨论的任何风险实际发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或增长前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用发行人购买股票证券

2022年3月3日，我们宣布，我们的董事会已批准在2023年12月31日之前不时回购我们高达1000万美元的普通股。在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有购买任何股票。截至2022年3月31日，根据该计划可能购买的股票的美元价值为1000万美元。

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第六项：展品

(A)展品

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

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