根据2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

艺术之路制造有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

邮政信箱288号

5556骇维金属加工9

阿姆斯特朗，IA 50514

Phone: (712) 864-3131 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

大卫·A·金

首席执行官

5556骇维金属加工9

阿姆斯特朗，IA 56115

Phone: (712) 864-3131

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

约瑟夫·J·肖尔

Fredrikson&Byron，P.A.

南六街200号，4000号套房

明尼阿波利斯，MN 55402

Phone: (612) 492-7000

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格上登记的任何证券将根据证券法第415条的规定以延迟或连续方式提供，请选中以下框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

艺术之路制造有限公司。

910,000股普通股

本招股说明书涉及特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”或“出售股东”)可能出售特拉华州一家Art‘s Way制造有限公司(及其所有子公司，“我们”、“我们”或“公司”)至多910,000股普通股，每股0.01美元。其中包括：(1)根据我们于2022年3月29日与校友资本订立的普通股购买协议(“购买协议”)，吾等可不时向校友资本出售及发行最多870,000股普通股；(2)于购买协议签立时，吾等向校友资本发行20,000股普通股作为承诺股；及(3)于根据购买协议首次向校友资本出售股份时，吾等须向校友资本额外发行20,000股普通股作为额外承诺股份。

根据购买协议，我们可以选择在一次或多次交易中向Alumni Capital出售我们普通股的股份，总收益最高可达3,000,000美元。在与本招股说明书有关的注册声明日期获美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效后，以及在满足购买协议中的若干其他条件后，吾等可酌情决定向校友资本出售股份。购买协议到期时，出售股份的总收益达到最大值或2023年6月30日的较早者。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书所提供的910,000股给Alumni Capital，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股票，这可能会导致我们的股东进一步稀释。Alumni Capital最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议向Alumni Capital出售的股票数量。

校友资本可以按固定价格、出售时的现行市场价格、不同的价格或协商价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分普通股。我们不会从校友资本出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。然而，根据购买协议，我们将从向校友资本出售我们普通股的股份中获得收益。我们将支付与本招股说明书相关的注册说明书相关费用。校友资本将向经纪人支付任何折扣或佣金，或适用于出售其股票的法律顾问的同等费用和费用。

校友资本是1933年证券法(“证券法”)所指的承销商，参与出售股票的任何经纪交易商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，这些经纪交易商或代理人收到的任何佣金，以及他们转售所购买的股票的任何利润，可能被视为根据1933年证券法的承销佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为ARTW。2022年4月26日，我们普通股的最新销售价格为每股3.11美元。

我们将支付股票登记所产生的费用，包括法律和会计费用。请参阅“分配计划”。

投资我们的股票涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页开始的关于以“风险因素”投资我们股票的重大风险的讨论。

吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入的资料除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一登记程序，出售股票的股东可以不时出售其在本招股说明书中所描述的证券。我们将不会从出售股东出售其在本招股说明书中描述的证券中获得的任何收益。

您应该阅读本招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。您仅应依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，出售股东也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程副刊、任何以参考方式并入的文件或任何自由撰写的招股章程所载资料在该等文件的日期以外的任何日期均属准确。

出售股票的股东仅在合法的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。在任何不允许出售这些股票的州，出售股票的股东不应提出收购要约。经纪人或交易商应确认存在与这些股票的任何要约和出售有关的豁免登记或进行登记。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”本招股说明书的各节和财务报表以引用方式并入本招股说明书。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中对“艺术’S-路” “我们,” “我们,” “我们的,”这个“公司，”或类似术语，请参阅第’S-Way制造有限公司及其直接和间接拥有的子公司合并后。

“公司”(The Company)

1956年，我们作为一家农业设备制造商开始运营。从那时起，我们已经成为农业设备、专业模块化科学建筑和钢质切割工具的全球制造商。我们的主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。

我们已经把我们的业务分成了三个运营部门。管理层单独评估每个部门的财务结果，因为每个部门都是一个战略业务单位，提供不同的产品，需要不同的技术和营销战略。我们的农产品部门以The Art‘s-Way的名义制造和分销农业机械。我们的模块化建筑部门通过我们的全资子公司，爱荷华州的Art‘s-Way Science，Inc.，为各种用途制造模块化建筑，通常是动物遏制和研究实验室。我们的刀具部门通过俄亥俄州的全资子公司俄亥俄州金属加工产品/Art‘s Way，Inc.生产标准单点钎焊硬质合金刀片以及PCD(聚晶钻石)和CBN(立方氮化硼)刀片和OEM刀具。

企业信息

我们于1989年在特拉华州注册成立，总部位于爱荷华州阿姆斯特朗骇维金属加工9号5556，邮编：50514-0288。我们的电话号码是(712)864-3131。我们的网站是https://www.artsway-mfg.com.通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，除了我们向美国证券交易委员会提交的文件外，这些文件通过引用并入本招股说明书。

供品

于2022年3月29日，吾等与Alumni Capital订立购买协议，据此，吾等同意出售，而Alumni Capital同意应吾等在一项或多项交易中提出的要求，购买若干本公司普通股股份，向本公司提供总计最高达3,000,000美元的总收益(“上限”)。根据购买协议的要求，吾等已向美国证券交易委员会提交与本招股说明书相关的登记说明书，以便根据证券法登记根据购买协议已向校友资本发行或可能向校友资本发行的普通股股份以供转售。

吾等无权根据购买协议开始向校友资本出售任何普通股，直至购买协议所载的若干条件已获满足为止，包括美国证券交易委员会已宣布与本招股说明书有关的登记声明生效。我们将控制向校友资本出售普通股的时间和金额。根据购买协议可能出售给Alumni Capital的股票的购买价将以适用出售股票结束前五个工作日我们普通股的最低交易价格为基础，折扣率从3%至5%不等，具体取决于适用出售结束前五个工作日普通股的最低交易价格。购买协议到期时，出售股份的总收益达到最大值或2023年6月30日的较早者。

为换取Alumni Capital订立购买协议，吾等于签订购买协议时向Alumni Capital发行20,000股普通股，并将于购买协议项下首次成交时再发行20,000股普通股。

除校友资本另有协议外，除其他限制外，每一次向校友资本出售股票的数量将被限制为50,000股，并进一步限制为不超过将导致校友资本及其附属公司在任何单个时间点实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上的股票数量。

此外，根据纳斯达克资本市场或纳斯达克的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向校友资本发行或出售的普通股不得超过紧接购买协议签署前已发行普通股的19.99%(根据紧接购买协议签署前已发行的4,619,733股普通股计算，约为923,484股)，我们称之为交换上限，除非(I)吾等获得股东批准以发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向校友资本出售普通股的所有适用平均价格等于或超过5.84美元(这是根据紧接订立购买协议前吾等普通股的收市价计算)，以致根据购买协议向校友资本发行及销售普通股将获豁免遵守适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。

根据购买协议向校友资本发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和有投票权的利益将因任何此类发行而被稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向校友资本发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。此外，如果我们选择根据购买协议向Alumni Capital发行和出售超过910,000股我们的普通股，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的股票，这可能会导致我们的股东进一步稀释。Alumni Capital最终提供转售的股票数量取决于我们根据购买协议向Alumni Capital出售的股票数量。

发行的证券

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们可能无法按目前的计划开展业务，我们的财务状况和经营结果可能会受到严重损害。此外，由于上述任何风险的发生，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。在评估以下描述的风险和不确定性时，您还应仔细考虑本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定投资于我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

“公司”(The Company)’某些零部件、组件和原材料的可获得性和价格变化可能会对公司的盈利能力产生负面影响。

该公司需要以具有竞争力的价格获得各种零部件和原材料，才能生产其产品。这些零部件、组件和原材料的可用性和价格的变化有时会发生重大而迅速的变化，并受到需求、关税、运费和疫情等因素的影响，可能会显著增加生产成本。由于我们所在市场的竞争，我们可能无法通过产品价格上涨来弥补这些成本的增加，这将导致盈利能力下降。增加的经营成本能否转嫁到客户身上取决于许多因素，包括农场收入和竞争产品的价格。此外，在制造过程中，我们依赖有限数量的供应商提供某些原材料、零部件和部件。这些供应商的供应中断或延迟或大幅提价可能会对我们的运营和盈利产生实质性的不利影响。此类中断、终止或成本增加可能导致成本效率低下、销售延迟或销售减少。为了应对供应链中断，我们已经投资，并可能需要继续投资大量现金库存。虽然这减轻了一些供应链中断的影响，但这不是长期的解决办法，持续的中断、终止和成本增加可能会对我们的盈利能力造成实质性和不利的影响。新冠肺炎的影响已经并可能继续加剧上述风险。

由于我们对季节性行业的依赖，我们的收入往往是季节性的。

由于农业的季节性，我国农产品的销售在一年中会出现波动。虽然这种季节性一般不会对我们的工具部门产生重大影响，但我们的农产品部门在全年的不同时间点经历了收入和经营业绩的波动。由于我们的管理费用大部分是固定的，季节性趋势可能会导致利润率和财务状况的波动，特别是在较慢的时期。

此外，我们的模块化建筑部分有一定的季节性，我们认为这是由于通常购买我们模块化建筑的大学的预算和资金周期。我们通过积压库存、增加对其他公共和私营部门的销售以及创造可重复的商业机会，在一定程度上缓解了这种状况。不能保证此类措施将继续成功，就像我们的农产品部门一样，我们的大部分管理费用是固定的，季节性趋势可能会导致利润率和我们的财务状况出现波动。

不利的天气条件、自然灾害和波动的商品价格可能会影响对我们产品的需求，并直接或间接地对我们的业务造成不利影响.

恶劣或异常的天气状况会显著影响我们客户的购买决定，这可能会对我们的农产品部门造成不成比例的影响。降雨的时间和数量是农业生产中最重要的两个因素。降雨量不足阻碍农民种植新作物，并可能导致正在种植的作物死亡或导致产量下降。过多的雨水或洪水会阻止在最佳时间种植，并可能通过增加疾病或霉菌生长而导致作物损失。超出正常范围的温度也可能导致作物歉收或减产，还可能影响疾病的发生。温度影响作物的生长速度、成熟度和质量。地区性洪水、飓风或其他风暴、干旱、疾病和虫害等自然灾害可能对农业和畜牧业生产产生重大负面影响。低产量会导致我们的客户盈利能力降低甚至亏损，这反过来又会对他们对我们产品的购买需求产生负面影响。

同样，大宗商品价格的波动也会显著影响我们客户的购买决定。大宗商品市场具有很大的变化性，往往是不可预测的。农民生产的玉米、大豆、牛肉或其他类似产品价格较低，而生产此类产品所需的燃料、化肥和其他产品价格较高，导致我们客户的盈利能力降低甚至亏损，这反过来又对他们对我们产品的购买需求产生负面影响。

天气条件、自然灾害和大宗商品价格波动的负面影响可能会对我们的产品和运营结果产生实质性的不利影响。

熟练劳动力短缺或我们留住合格员工的能力可能会对我们的运营产生不利影响。

2021年，我们经历了劳动力限制，对我们的业务产生了负面影响。熟练劳动力的短缺正在持续，可能会对我们的生产能力产生负面影响，或者导致生产效率低下，这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。我们未能吸引或留住合格的员工，也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中的适应能力可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们在各种竞争激烈的国内和国际市场运营，并与其他一些生产和销售类似产品的制造商竞争，其中许多制造商规模更大，拥有更多的财务和营销资源。我们以价格、质量、客户服务和交货时间为基础进行竞争。我们与国际竞争对手竞争的能力可能会受到各种因素的不利影响，包括汇率波动和国内外政府征收的关税。我们不能保证我们的业务不会受到我们所在市场竞争加剧的不利影响，也不能保证竞争对手不会开发比我们的产品更有效或更便宜的产品，从而降低某些产品的竞争力。

我们与中西部银行的信贷安排，以及我们的其他债务义务，都包含可能限制公司’的财务和运营灵活性。

我们目前与中西部银行维持着一项由5,000,000美元循环信贷额度组成的信贷安排，根据该额度，我们已借入3,150,530美元，截至2022年2月28日剩余1,849,470美元，以及一笔定期贷款，截至2022年2月28日，未偿还本金余额为2,716,114美元。我们的贷款要求我们遵守各种契约和限制，包括维持某些财务比率，以及在投资、收购或担保其他企业或实体时，事先获得中西部银行的书面同意。不遵守其中一项或多项条款可能会导致违约，允许中西部银行立即终止向我们提供额外贷款的义务(如果有的话)，并可能加速我们在信贷安排、定期贷款或两者下的义务，严重影响我们继续经营业务的能力。

在正常业务过程中，我们持续面临产品责任索赔和其他诉讼的风险。

与其他制造商一样，我们在正常业务过程中会受到包括产品责任索赔在内的各种索赔的影响，我们也是各种法律诉讼的当事人，这些诉讼构成了与我们业务相关的常规诉讼。如果使用我们的产品导致或被指控造成身体伤害、财产损失或两者兼而有之，我们可能会面临产品责任索赔。我们不能向您保证，我们未来不会遭受任何重大的产品责任损失，也不会因该等索赔为公司辩护而产生重大成本。我们不能保证我们的产品责任保险对最终可能产生的任何责任是足够的，或者将继续以我们可以接受的条款提供。对我们提出超出可用保险范围的成功索赔或要求参与产品召回可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

流行病、大流行和其他爆发(包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行)可能会扰乱公司’并对其业务、运营结果和现金流产生不利影响。

流行病、流行病和其他疾病、疾病或病毒(包括新冠肺炎)的爆发，已经并在未来可能对全球劳动力、客户、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷。疫情、大流行或其他疫情对公司运营的影响的重要性取决于许多公司可能无法准确预测或有效应对的因素，包括但不限于：疫情的持续时间和范围(包括疫情的激增、突变或菌株的程度，以及疫苗接种和其他遏制疫情或治疗其影响的努力的效力)；政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动；对经济活动的影响和采取的应对行动；对客户及其对公司产品和服务的需求的影响；对公司员工的健康、健康和生产力的影响；以及公司制造、销售和服务其产品的能力，包括但不限于供应链挑战、设施关闭、社会距离、旅行限制、民众的恐惧或焦虑以及避难所订单。与疫情、大流行或其他疫情有关或引起的这些因素和其他因素可能会对公司的业务、运营结果、现金流以及公司证券的交易价格产生重大不利影响。

与投资我们普通股相关的风险

由于我们普通股的价格可能波动很大，您可能很难在需要时或以有吸引力的价格转售我们的普通股。

我们普通股的交易价格已经并可能继续波动。我们的股票价格可能会随着本文所述的风险因素以及一些事件和因素而波动，例如经营和财务结果的季度变化、证券分析师的财务估计和建议的变化、投资者可能认为与我们相当的其他公司的经营和股票表现、与我们有关的新闻报道或我们行业的趋势或总体经济状况。股票价格的波动，加上不同的交易量，可能会使您很难在需要时或以有吸引力的价格转售您的普通股。

作为一家规模较小的报告公司，我们面临着几个可能损害我们业务运营的风险和不确定性，我们不太可能对我们的普通股产生广泛的兴趣。如果人们对我们的普通股没有广泛的兴趣，我们的普通股价格可能会非常不稳定，对我们普通股的投资可能会贬值。

与许多其他拥有上市证券的公司相比，我们在投资界的知名度较低。我们是一家相对较小的公司，熟悉我们公司或我们产品的投资者数量有限。因此，我们的交易量每天可能会有很大的变化。此外，我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。风险和不确定因素，包括本“风险因素”部分其他部分描述的风险和不确定因素，可能会损害我们的业务运营，或导致我们的经营结果或前景低于投资者和市场分析师的预期，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，我们普通股的投资者可能无法以买入价或高于买入价转售他们的股票，并可能损失他们的所有投资。

此外，在上市公司的证券市场价格出现波动后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会受到这种类型的诉讼的影响。这种类型的诉讼可能代价极其高昂，并分散管理层的注意力和资源，使其无法运营我们的公司。

我们可能会发行优先股，其条款可能会进一步稀释投票权或降低我们普通股的价值。

虽然我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个优先股系列，其名称、相对权力、优先股(包括关于股息和分配的优先股)、投票权、转换或赎回条款、以及每个该系列优先股的股份的其他相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)及其任何资格、限制或限制，由我们的董事会决定。如果我们发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会受到稀释，他们的普通股价值可能会减少，新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们的董事和高管控制着我们很大一部分股票，如果他们选择一起投票，他们可能有足够的投票权来控制几乎所有公司事务的投票。

截至2022年3月31日，我们的董事会主席马克·麦康奈尔(“McConnell”)个人或通过McConnell Legacy Investments LLC实益拥有我们约50%的已发行普通股。麦康奈尔、我们的董事和高管总共实益拥有我们约56%的已发行普通股。由于拥有这种所有权，麦康奈尔有能力对我们的政策和事务施加重大影响，包括董事选举。麦康奈尔，无论是单独行动还是与其他股东一起行动，都有权选举我们的所有董事，并在没有其他股东批准的情况下控制几乎所有其他公司事务的投票。此外，这种投票权的集中可能使麦康奈尔能够推迟或阻止另一方控制我们的公司，无论是单独行动还是与其他股东一起行动，即使这种控制权变更交易可能是其他股东所希望的。麦康奈尔在提交给股东的任何事项上的利益可能与任何其他股东的利益不同。

我们公司文件和特拉华州法律中的条款可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，即使这种变更可能被我们的一些股东认为是有益的。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中存在的一些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更。这些规定包括：

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州公司法第203条。第203条禁止某些持有我们超过15%有表决权股票的股东与我们进行某些业务合并，除非导致股东成为15%或更多股东的业务合并或交易事先得到我们董事会的批准，导致股东持有我们超过85%的有表决权股票(受某些限制)，或者在年度或特别股东大会上获得至少662/3%有表决权股票的持有者批准，而不是由参与交易的股东持有。我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，并影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

与发售和购买协议相关的风险

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

出售股东可随时或不时酌情以不同价格转售根据购买协议购入的全部、部分或全部股份。因此，在不同时间从出售股票的股东手中购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会被大幅稀释，并产生不同的结果。

根据购买协议，我们的现有股东可能会因为出售我们的普通股而遭受重大稀释。

根据购买协议将我们的普通股出售给Alumni Capital将对我们的股东产生稀释影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，在我们根据购买协议选择向校友资本出售股票时，我们的股票价格越低，我们必须向校友资本发行的普通股就越多。如果我们的股价下跌，那么我们的现有股东将经历更大的稀释，因为任何给定的美元金额通过发行筹集。根据购买协议向校友资本提供的折扣将进一步增加稀释，折扣将在3%至5%之间变化，这取决于适用出售前五(5)个工作日我们普通股的最低交易价格(价格越低，折扣和由此产生的稀释越高)。

意识到的稀释风险可能会导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的价格下降。此外，我们感觉到的稀释风险以及由此带来的股价下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股。通过增加出售的股票数量，大量的卖空可能会进一步推动我们普通股价格的逐步下降。

校友资本支付的价格将低于我们普通股当时的市场价格，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据购买协议，我们将向Alumni Capital发行的普通股将以3%至5%的折扣购买，这取决于适用出售日期前五(5)个工作日我们普通股的最低交易价格(价格越低折扣越高)。校友资本有财务激励，在收到我们的股票后立即出售，以实现折扣价和市场价之间的利润。如果校友资本出售我们的股票，我们普通股的价格可能会下降。如果我们的股价下跌，根据购买协议，我们将不得不在未来向校友资本出售股份时发行更多股票。因此，购买协议中的折扣销售价格可能会导致我们普通股的价格下降。

我们可能无法获得购买协议下的全部金额。

我们向校友资本出售股份并根据购买协议获得资金的能力受到几个因素的限制。例如，与本招股说明书相关的登记声明登记了根据与Alumni Capital的购买协议已发行或可发行的910,000股股份的转售，而我们出售根据与Alumni Capital的投资可发行的任何剩余股份的能力取决于我们编制和提交一份或多份登记转售这些股份的额外登记声明的能力。这些注册声明可能会受到美国证券交易委员会工作人员的审查和评论，并将需要我们的独立注册会计师事务所的同意。因此，不能保证这些登记声明生效的时间。购买协议将于2023年6月30日自动终止。招股说明书所关乎的登记声明如有任何延误，可能会对吾等根据购买协议取得全数款项的能力造成重大不利影响。

此外，根据购买协议向校友资本出售股份受多重限制。校友资本在每次购买中不需要购买超过50,000股普通股。此外，根据购买协议，校友资本无须购买股份，只要这将使校友资本实益拥有超过9.99%的已发行普通股。这些，连同采购协议中规定的其他限制，可能会对我们根据采购协议获得全额资金的能力产生重大不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，可能包含反映未来事件、未来业务、行业和其他条件、我们未来业绩以及我们对未来运营和行动的计划和预期的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“未来”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“希望”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。本招股说明书中的前瞻性表述一般涉及：我们对新冠肺炎对我们的业务状况和经营结果的影响的预期；我们对保修成本和积压订单的预期；我们对营运资金和现金流充足的信念；我们对必要时以合理条件续签或获得融资的持续能力的预期，以及我们与债权人和贷款人继续保持积极关系的预期；最近发布的会计声明的影响；我们关于我们的成本、产品开发和业务战略的意图和信念；我们对我们继续进军国际市场的预期；我们对政府支出和可能直接或间接用于购买我们产品的计划的预期；我们对我们在竞争激烈的劳动力市场中吸引和保持足够劳动力的能力的信念；我们预期的经营和财务业绩；我们对, 这些因素包括：我们对遵守政府法规的预期和成本；我们对主要资本和现金流需求的预期；我们对竞争因素和竞争优势的信念；我们对我们的能力和产品需求的预期；我们对季节性影响的预测；我们对农业对我们业务影响的信念；我们对财务报告内部控制的信念；以及我们派发股息的意图。这些前瞻性陈述位于本招股说明书中，也可能在“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节通过引用结合在我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中，以及提交给美国证券交易委员会的任何修订中。

您应该仔细阅读本招股说明书，了解我们的实际结果可能由于许多原因而与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同，包括我们无法控制的事件和被证明是不准确或没有根据的假设。我们不能对我们未来的表现或结果提供任何保证。由于许多原因，我们的实际结果或行动可能会与前瞻性表述中预期的大不相同，包括但不限于：持续的新冠肺炎大流行；信贷市场的变化对我们继续以合理条件获得融资的能力的影响；我们偿还当前债务、继续履行债务义务和遵守财务契约的能力；与产品线清算有关的障碍；总体经济状况(包括消费者和政府支出)对我们产品的需求以及我们的供应和材料成本的影响；季节性需求和我们的生产周期的波动；我们供应商满足我们对原材料和零部件的需求的能力；我们原始设备制造商客户关于供应链结构、库存水平和整体业务条件的决定；原材料，特别是钢材价格的波动；我们预测和满足我们细分市场运营的每个市场的需求的能力；国际市场对我们产品的需求的减少；产品责任索赔和其他普通诉讼的存在和结果；环境、健康和安全法规和就业法律的变化；我们填补公司内部空缺职位和留住关键员工的能力；遵守与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的成本, 这种合规要求占用了管理层的时间；以及本招股说明书和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的其他因素。除法律规定外，我们不打算更新本招股说明书中包含的前瞻性陈述。我们告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本招股说明书发布之日的情况。本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并作为证物提交的文件应完整阅读，并理解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

我们将不会从Alumni Capital(本招股说明书中确定的出售股东)出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。然而，根据购买协议，我们将从向校友资本首次出售股份中获得收益。该公司预计将首次向校友资本公司出售股份所得资金用于一般公司、营运资金和/或收购资产、业务或业务。

出售股票的股东

本招股说明书涉及根据2022年3月29日与Alumni Capital签订的普通股购买协议，可能向销售股东Alumni Capital发行或可能发行的最多910,000股普通股，根据该协议，我们可以在一次或多次交易中向Alumni Capital出售我们普通股的股份，总收益最高可达300万美元。本招股说明书项下的910,000股股份包括：(1)根据购买协议，吾等可不时向校友资本出售及发行最多870,000股普通股，(2)于签订购买协议时，吾等向校友发行20,000股普通股作为承诺股，及(3)于根据购买协议首次向校友出售股份时，吾等须向校友发行20,000股额外普通股作为额外承诺股。

在过去三年中，校友资本与我们或我们的任何附属公司没有任何职位或职位，也没有其他实质性关系。下表列出了截至2022年4月25日校友资本对普通股的实益所有权以及根据本招股说明书发行的普通股数量的某些信息。我们认为，校友资本对其股份拥有唯一投票权和投资权。在发售编号后实益拥有的股份假设出售校友资本根据本招股说明书发售的全部股份。然而，由于Alumni Capital可能会根据本招股说明书不时出售其全部或部分股份，或以其他允许的方式出售，因此我们无法向您保证，在任何出售完成后，Alumni Capital将出售或持有的实际股份数量。我们不知道校友资本在出售股份之前将持有这些股份多久。

*低于1%

校友资本交易

于2022年3月29日，吾等与Alumni Capital订立购买协议，据此，吾等同意出售，而Alumni Capital同意应吾等在一项或多项交易中提出的要求，购买若干本公司普通股股份，向本公司提供总计最高达3,000,000美元的总收益(“上限”)。根据购买协议的要求，吾等已向美国证券交易委员会提交与本招股说明书相关的登记说明书，以便根据证券法登记根据购买协议已向校友资本发行或可能向校友资本发行的普通股股份，包括下文讨论的任何承诺股。

吾等无权根据购买协议开始向校友资本出售任何普通股，直至购买协议所载的若干条件已获满足为止，包括美国证券交易委员会已宣布与本招股说明书有关的登记声明生效。我们将控制向校友资本出售普通股的时间和金额。根据购买协议可能出售给Alumni Capital的股票的购买价将以适用出售股票结束前五个工作日我们普通股的最低交易价格为基础，折扣率从3%至5%不等，具体取决于适用出售结束前五个工作日普通股的最低交易价格。我们将被要求根据购买协议完成每一次股份出售，然后向校友资本递送要求额外购买股份的通知。

为换取Alumni Capital订立购买协议，吾等于签订购买协议时向Alumni Capital发行20,000股普通股，并将于购买协议项下首次成交时再发行20,000股普通股。

除校友资本另有协议外，除其他限制外，每一次向校友资本出售股票的数量将被限制为50,000股，并进一步限制为不超过将导致校友资本及其附属公司在任何单个时间点实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上的股票数量。

此外，根据纳斯达克的适用规则，在任何情况下，吾等根据购买协议向校友资本发行或出售的普通股不得超过紧接购买协议签署前已发行普通股的19.99%(根据紧接购买协议签署前已发行的4,619,733股计算，约为923,484股)，我们称之为交易所上限。除非(I)吾等获得股东批准以发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向校友资本出售普通股的所有适用平均价格等于或超过5.84美元(这是根据紧接订立购买协议前吾等普通股的收市价计算)，以致根据购买协议向校友资本发行及销售普通股将获豁免遵守适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。

购买协议到期时，出售股份的总收益达到最大值或2023年6月30日的较早者。在购买协议期限内，校友资本已承诺不会导致或从事任何卖空或对冲公司股份的行为。

配送计划

本招股说明书提供的普通股由出售股东校友资本提供。出售股东可以不时地在纳斯达克或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售本文所述普通股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。出售股东可以按固定价格、出售时的现行市价、变动价格或协议价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股份。在购买协议期间，出售股东不得导致或从事任何卖空或套期保值我们普通股的股票。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法下的第144条出售证券，而不是根据本招股说明书。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票可以通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

校友资本是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

校友资本已通知吾等，其拟使用独立经纪交易商完成其根据购买协议可向吾等购买的普通股的任何出售(如有)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的非附属经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。校友资本已通知我们，每个此类经纪交易商将从校友资本获得不超过常规经纪佣金的佣金。

作为代理人参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人，可以从出售股票的股东和/或经纪交易商代理的普通股的购买者那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。支付给某一特定经纪自营商的赔偿金可能少于或超过惯例佣金。我们和校友资本目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。

据吾等所知，Alumni Capital与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分销本招股说明书所提供股份有关的现有安排。在提出特定的股票要约时，如有需要，将分发招股说明书附录，其中将列出任何代理、承销商或交易商的姓名和出售股东的任何补偿，以及任何其他所需的信息。

我们将支付与本招股说明书相关的注册说明书的相关费用。我们已同意赔偿校友资本及某些其他人士与在此发售普通股有关的某些责任，并在无法获得该等赔偿的情况下，提供就该等责任所需支付的款项。

Alumni Capital已向吾等表示，在购买协议前任何时间，Alumni Capital或其代理人、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何卖空(该词的定义见根据交易所法令颁布的SHO规例第200条)或任何对冲交易，从而建立与我们的普通股有关的净空头头寸。校友资本同意，在购买协议期限内，其及其代理、代表或联属公司不会直接或间接订立或达成任何前述交易。

我们已通知校友资本，它必须遵守根据《交易法》颁布的规则M。除某些例外情况外，M规则禁止出售股票的股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书所提供的所有股票均已由校友资本出售之日终止。

我们的股本说明

我们的法定股本包括9,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股非指定优先股，每股面值0.01美元。截至2022年4月25日，我们发行和发行的普通股有4,635,097股，没有发行的优先股，登记在册的普通股股东有79人，这一数字不包括以街头名义持有我们普通股的股东。

普通股

投票权

普通股持有人有权就公司股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票，除法律另有规定或本公司董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定外，该等股份的持有人拥有所有投票权。公司的公司注册证书没有规定在董事选举中的累积投票权。

股息权

在优先股(如有)已发行股份持有人权利的规限下，普通股持有人有权收取本公司董事会不时酌情宣布的股息(如有)，从合法可用于支付股息的资金中拨出。

其他权利和首选项

在优先股流通股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者将按比例分享在公司解散时可合法分配给公司股东的所有资产。普通股没有偿债基金或赎回条款，也没有优先购买权、转换权或交换权。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于公司董事会未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

股利政策

我们在2021财年或2020财年没有支付股息。我们预计，未来任何股息的支付和金额将取决于我们当时的财务状况。

《特拉华州法》及《宪章》和《附例》若干条款的反收购效力

本公司的公司注册证书及附例所载条文，可能会令潜在的收购建议或要约受阻，或延迟或阻止本公司控制权的变更。这些规定如下：

该公司受特拉华州《公司法》第203条的规定，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为利益股东带来经济利益，而“利益股东”是指拥有公司15%或以上有表决权股票的人，或在三年前拥有该公司15%或以上有表决权股票的公司的任何附属公司或联营公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“ARTW”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

材料变化

自我们截至2022年11月30日的财年以来，除了我们在该财年提交的Form 10-K年度报告和自该财年结束以来提交的当前Form 8-K报告中描述的变化外，没有发生任何实质性变化。

披露监察委员会对弥偿的立场

至于根据本公司的组织文件或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法修订本项下产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果与正在登记的证券相关的董事、高级职员或控制人主张对该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用的支付除外)提出赔偿要求，则除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

法律事务

我们的独立法律顾问Fredrikson&Byron，P.A.就我们普通股的有效性提供了意见。

专家

Eide Bailly LLP(“Eide Bailly”)已审核本招股说明书及注册说明书所载本公司截至2021年及2020年11月30日及截至2020年11月30日的综合财务报表。艾德·贝利已经提交了关于我们经审计的合并财务报表的报告。艾德·贝利的报告被列入依靠他们作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，都可以通过互联网免费获取。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.您可以在美国证券交易委员会的网站上获取作为本招股说明书一部分的注册说明书。

我们以电子方式存档或在我们的网站http://www.artsway-mfg.com.上向美国证券交易委员会提供文件后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会文件的副本我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于普通股等事项的登记声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册说明书中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的证物和时间表。关于我们和普通股的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。本招股说明书就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，作为注册说明书的证物，必然是对其重大条款的摘要，我们通过参考这些证物来对其条款进行完整的陈述，从而使其具有整体资格。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Www.sec.gov。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些文件中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书参考并入本公司下列文件，以及本公司在根据本招股说明书终止发售股份之前，根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条其后提交予美国证券交易委员会的所有文件，包括在初始注册书日期之后及注册书生效前提交的所有文件。我们在此引用以下文件作为参考：

如果当前的任何8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是存档的，则该信息或证物明确不会通过引用并入本文档中。

在这些文件向美国证券交易委员会备案后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.artsway-mfg.com，上免费获取这些文件的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。您也可以通过向公司首席执行官提交书面请求来获取此类文件，电话：5556骇维金属加工9，邮编：阿姆斯特朗爱荷华州50514-0288。本公司将向收到招股说明书的每个人，包括任何实益拥有人，提供一份任何或所有报告的副本，这些报告已通过参考纳入注册说明书中的招股说明书，但未经口头或书面请求随招股说明书一起交付，请求者无需承担任何费用，方法是如上所述与本公司联系。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证物包含有关我们和本次发行股票的更多信息。由于本招股说明书中提及的文件的信息并不总是完整的，您应该阅读作为证物提交到注册说明书中的完整文件。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

本次发行的预计成本如下：

*除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估

我们将支付上述发售的所有费用。这些费用的任何部分都不会由出售股票的股东支付。然而，出售股票的股东将支付出售其股票所产生的任何其他费用，包括任何经纪佣金或出售成本。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任，但以下情况除外：违反了董事对公司或其股东的忠诚义务、非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购或赎回，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿董事、公司高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人，使该人因其因其地位而被威胁成为一方的威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则弥偿仅限于该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，而不得就任何申索、争论点或该人被判决须对法团负法律责任的事宜，除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。此外，在现任或前任董事或某公司的高级职员凭借上述任何诉讼、诉讼或法律程序(或其中的申索、争论点或事宜)的案情或其他方面取得胜诉的范围内, 则该人须就该人实际及合理地因此而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)可由公司在收到该人的承诺后垫付，如果最终确定该人根据特拉华州公司法第145条无权获得公司的赔偿，则该人将偿还此类费用。

我们的公司注册证书规定在特拉华州一般公司法允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。我们的公司注册证书规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们维持保单，为我们的董事和高级管理人员在担任公司高级管理人员和董事期间可能产生的某些责任提供保险。

项目16.展品

展品索引

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%；

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，须当作为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年报(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交任何雇员福利计划年报的每一份年报，在适用情况下均以引用方式并入注册说明书内)，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，即该赔偿是否违反该法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(D)以下签署的登记人特此承诺：

(1)为确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券，须当作是其首次真诚发售。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年4月27日在爱荷华州阿姆斯特朗市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命David A.King，完全有权单独行事，没有其他人，他的真实和合法的事实上的受权人，具有完全的替代权力，并有权以每个该等人的名义签立对本注册声明的任何和所有修订(包括但不限于生效后的修订)，并将其连同任何证物和其他文件提交给证券交易委员会，使注册人能够遵守经修订的1933年证券法，以及证券交易委员会与此有关的任何规则、法规和要求。该等修改可对注册说明书作出前述事实受权人认为适当的其他更改。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。