美国证券交易委员会华盛顿特区20549
附表13D
(Rule 13d-101)
应包括在根据第13D-1(A)条提交的报表和根据第13D-2(A)条提交的修正案中的信息
TC BioPharm(Holdings) plc (发行方名称)
美国存托凭证/普通股 (证券类别名称)
87807D 103
(ISIN或CUSIP号码)
托马斯·尼科尔斯
复兴资本合伙有限公司
泰晤士河42号沙德
伦敦 2012年1月
联合王国
将副本复制到：
约翰·P·克鲁彻，Esq.
巴顿律师事务所，
第三大道711号，14号这是地板
纽约，纽约10017
(212-885-8858)
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2021年2月10日 (需要提交本报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(B)(3)或(4)而提交本时间表，请勾选 下面的框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP NO.: 87807D 103
| 1) |
报告人姓名
复兴资本合伙有限公司 |
| 2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) (b) ☐ |
| 3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4) |
资金来源
WC、OO1 |
| 5) |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
☐ |
| 6) |
公民身份或组织地点
英国 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
7) | 唯一投票权
8,468,1822 |
| 8) | 共享投票权 -0- | |
| 9) | 唯一处分权 8,648,1822 | |
| 10) | 共享处置权 -0- |
| 11) |
每名申报人实益拥有的总款额 8,648,1822 |
| 12) |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票，则复选框
☐ |
| 13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
|
| 14) |
报告人类型
公司 |
| 1 | 于发行人首次公开发售前，复兴资本合伙公司持有671,930股普通股 ；2,064,997股普通股及购买4,129,994股普通股的认股权证 于转换由复兴资本合伙有限公司持有的可换股票据时取得。根据复兴资本合伙公司和发行人之间的合同反稀释条款，发行了16,556股普通股。 |
| 2 | 包括(A)普通股及(B)购买5,306,464股普通股的认股权证，该等认股权证可于或将于本附表日期起计60天内即时行使。 |
2
CUSIP NO.: 87807D 103
| 1) |
报告人姓名
肯尼斯·爱德华·兰德尔 |
| 2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) (b) ☐ |
| 3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4) |
资金来源
面向对象3 |
| 5) |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
☐ |
| 6) |
公民身份或组织地点
英国 |
第 个 股份 有益的 所有者： 每一个 报道 人员 具有 |
7) | 唯一投票权
79,615 |
| 8) | 共享投票权
8,648,1824 | |
| 9) | 唯一的
处置权 79,615 | |
| 10) | 共享
处置权 8,648,1824 |
| 11) |
每名申报人实益拥有的总款额 8,727,1974 |
| 12) |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票，则复选框
☐ |
| 13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
|
| 14) |
报告人类型
在……里面 |
| 3 | 在发行人首次公开发售前，兰德尔先生持有46,510股普通股；根据Kenneth Edward Randall与发行人之间的合同反稀释条款发行了33,105股普通股。 |
| 4 | 包括(A)普通股及(B)购买5,306,464股普通股的认股权证，该等认股权证可于或将于本附表日期起计60天内即时行使。 |
3
CUSIP NO.: 87807D 103
| 1) |
报告人姓名
马克·爱德华·兰德尔 |
| 2) |
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a) (b) ☐ |
| 3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4) |
资金来源
面向对象5 |
| 5) |
如果根据第2(D)项或第2(E)项 要求披露法律程序，则复选框
☐ |
| 6) |
公民身份或组织地点
英国 |
第 个 股份 有益的 所有者： 每一个 报道 人员 具有 |
7) | 唯一投票权
497,615 |
| 8) | 共享投票权
8,648,1826 | |
| 9) | 唯一的
处置权 497,615 | |
| 10) | 共享
处置权 8,648,1826 |
| 11) | 合计 每个报告人实益拥有的金额
9,145,7976 |
| 12) | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份，请选中 框
☐ |
| 13) | 第(11)行中金额表示的班级百分比
27% |
| 14) | 报告人类型：
|
| 5 | 在发行人首次公开招股前，兰德尔先生持有290,700股普通股；根据Mark Edward Randall和发行人之间的合同反稀释条款发行了206,195股普通股。 |
| 6 | 包括(A)普通股及(B)购买5,306,464股普通股的认股权证，该等认股权证可于或将于本附表日期起计60天内即时行使。 |
4
CUSIP NO.: 87807D 103
| 1) | 报告人姓名：
戴安娜·伊丽莎白·兰德尔 |
| 2) | 如果是A组的成员，请选中相应的框
(a) (b) ☐ |
| 3) | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4) | 资金来源：
|
| 5) | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，请选中 框
☐ |
| 6) | 公民身份或组织地点
联合王国 |
第 个 股份 有益的 所有者： 每一个 报道 人员 具有 |
7) | 唯一投票权
-0- |
| 8) | 共享投票权
8,648,1827 | |
| 9) | 唯一的
处置权 -0- | |
| 10) | 共享
处置权 8,648,1827 |
| 11) | 合计
每个报告人实益拥有的金额 8,648,1827 |
| 12) | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份，请选中 框
☐ |
| 13) | 第(11)行中金额表示的班级百分比
26% |
| 14) | 报告人类型：
|
| 7 | 包括(A)普通股及(B)购买5,306,464股普通股的认股权证，该等认股权证可于或将于本附表日期起计60天内即时行使。 |
5
| 第1项。 | 安全 和发行商 |
本附表13D(“附表13D”)所关乎的 类别股本证券为于苏格兰成立的TC BioPharm(Holdings)plc的普通股、GB 0.01面值及相关美国存托凭证(统称为“普通股”)， 根据英国2006年公司法(“发行人”)。发行商的主要执行办公室是Maxim 1，2 Parkland Way，Holytown，Motherwell，ML1 4WR苏格兰，英国。
为实现普通股在美国纳斯达克市场的交易目的，发行人作为托管机构与纽约梅隆银行 达成协议，允许普通股持有人将其普通股转换为美国存托股份。 目前的换算率为1比1。
| 第2项。 | 身份 和背景。 |
| (a) | This Schedule 13D is being filed by: |
| i. | Renaissance Capital Partners Limited (“RCP”); |
| 二、 | Kenneth Edward Randall; |
| 三、 | Mark Edward Randall; and |
| 四、 | Diana Elizabeth Randall. |
| (b) | 报告人的 地址为： |
| i. | 文艺复兴资本合伙有限公司，英国伦敦泰晤士郡42号，SE12 YD； |
| 二、 | Kenneth Edward Randall，C/o Renaissance Capital Partners Limited，42 Shad Thames，英国，SE12 YD； |
| 三、 | Mark Edward Randall，C/o Renaissance Capital Partners Limited，42 Shad Thames，英国，SE12 YD； |
| 四、 | 戴安娜·伊丽莎白·兰德尔，C/o文艺复兴资本合伙公司，42号，英国伦敦沙德泰晤士市，SE12年。 |
| (c) | 报告人员的主要职业是： |
| i. | RCP 从事私人投资的管理； |
| 二、 | 肯尼斯·爱德华兹·兰德尔是复兴资本合伙公司的董事成员； |
| 三、 | 马克·爱德华兹·兰德尔是复兴资本合伙公司的董事成员； |
| 四、 | 戴安娜·伊丽莎白·兰德尔是肯尼斯·爱德华·兰德尔的配偶，也是RCP的股东。 |
6
| (d) | 在过去五年中，举报人中没有一人在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪)。 |
| (e) | 在过去五年中，举报人均未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，或作为此类诉讼的结果而受到判决、法令或最终命令的制约，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、或 禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现 任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 每个报告人都是联合王国公民(或根据联合王国法律组织)。 |
| 第3项。 | 资金来源和金额及其他对价。 |
| (a) | RCP 于发行人首次公开发售前持有671,930股普通股及可转换票据 ，于首次公开发售时已转换为2,064,997股普通股及4,129,994股认股权证以购买普通股。根据与发行人签订的若干合约的条款，RCP于首次公开发售时获额外发行16,556股普通股。RCP以营运资金588,235股购买了普通股 。 |
| (b) | 在发行人首次公开发行之前，肯尼斯·爱德华·兰德尔持有46,510股普通股 。根据与发行人订立的若干合约的规定，兰德尔先生于首次公开发售时获额外发行33,105股普通股。 |
| (c) | Mark Edward Randall在发行人首次公开募股之前持有发行人290,700股普通股。根据与发行人订立的若干合约的规定，兰德尔先生于首次公开发售时获额外发行206,195股普通股。 |
| (d) | 戴安娜 伊丽莎白·兰德尔尚未收购普通股。 |
| 第四项。 | 交易目的 |
在每个报告人的情况下，这些证券都是出于投资目的而购买的。每名报告人打算持续审查其在发行人的投资，并将定期监测各种投资考虑因素，包括但不限于普通股的当前和预期未来交易价格、发行人的财务状况、运营、资产、前景、战略方向和业务以及影响发行人的其他发展。报告人可不时就其在发行人的投资采取他认为适当的行动，包括但不限于：(1)增购普通股或处置部分或全部普通股(或在可用范围内处置发行人的其他证券)；(2)改变其目前对本条第4项所述任何或所有事项的意向；和/或(Iii)根据任何锁定协议或其他类似形式的协议，对发行人的任何证券进行套期保值、衍生品或类似交易。对发行人证券的任何收购或处置可以通过公开市场购买或处置、私下协商的交易、直接从发行人收购或处置以及衍生交易的方式进行。
7
在本附表13D的日期，除本附表13D所述外，所有报告人均无任何计划或建议会导致：
(A)任何人取得发行人的额外证券，或处置发行人的证券；
(B)涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算；
(C)出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产；
(D)发行人现有董事会或管理层的任何变动，包括任何改变董事人数或任期或填补董事会现有空缺的计划或建议；
(E)发行人现行资本化或股利政策的任何重大变化；
(F)发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；
(G)更改发行人章程、章程或与之相对应的文书，或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动；
(H)促使发行人的某类证券从美国国家证券交易所退市，或停止获授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价；
(I)根据1940年《证券交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券；或
(J)类似于上述任何行动的任何 行动。
| 第5项。 | 发行人的证券权益 |
| (a) | 报告人受益所有权如下(按百分比计算，流通股总数包括发行人报告的28,058,398股 加上行使RCP持有的5,306,464股认股权证)： |
| i. | RCP 直接拥有总计8,648,182股普通股(合计将RCP的认股权证视为已行使)，占发行人普通股的26%。 |
| 二、 | Kenneth Edward Randall实益拥有合共8,727,197股普通股，占发行人普通股的26%，包括直接持有的79,615股 以及上文所述的RCP所有权的共享权益。 |
| 三、 | Mark Edward Randall实益拥有合共9,145,797股普通股，占发行人普通股的27%，包括直接持有的497,615股 以及上文所述的RCP所有权的共享权益。 |
| 四、 | 戴安娜 伊丽莎白·兰德尔实益拥有总计8,648,182股普通股，相当于发行人普通股的26%，该总额仅由兰德尔女士在上文所述的RCP所有权中的共享权益构成。 |
8
| (b) | 报告人有权投票或处置普通股，如下： |
| i. | RCP 拥有唯一投票权和处置8,648,182股普通股(假设行使 5,306,464股认股权证)；RCP拥有唯一投票权和处置3,341,718股普通股 (假设不行使认股权证)。 |
| 二、 | Kenneth Edward Randall拥有唯一投票权和处置79,615股普通股；此外， Randall先生共享投票权和处置 RCP持有的8,648,182股普通股(假设行使认股权证)。 |
| 三、 | Mark Edward Randall拥有唯一投票权和处置497,615股普通股；此外， Randall先生共享投票权和处置 RCP持有的8,648,182股普通股(假设行使认股权证)。 |
| 四、 | 戴安娜 伊丽莎白·兰德尔拥有唯一投票权和-0普通股的处置权；兰德尔夫人拥有投票权和8,648,182股普通股的处置权 |
| (c) | 在过去60天内与普通股有关的以下交易： |
| i. | RCP 已执行以下交易： |
| 1. | 在发行人首次公开发行时与发行人执行反稀释条款，从而发行了16,556股普通股； |
| 2. | 在发行人首次公开发行时，对未偿还可转换票据本金8,538,628美元行使转换权 ，因此发行了2,064,997股普通股和4,129,994股普通股的认股权证，行使价为每股4.25美元； |
| 3. | 于首次公开发售时，以2,500,000美元现金购买588,235股普通股 及认股权证，以每股4.25美元之行使价购买普通股。 |
| 二、 | Kenneth Edward Randall在发行人首次公开发行时与发行人执行了反稀释条款 ，导致发行了33,105股普通股。 |
| 三、 | Mark Edward Randall在发行人首次公开发行时与发行人执行了反稀释条款，导致发行了206,195股普通股。 |
| (d) | 不适用 。 |
| (e) | 不适用 。 |
| 第六项。 | 发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
不适用 。
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 图表一： | 联合申报协议 |
9
签名
经 合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
截止日期：2022年4月27日
| 复兴资本合伙有限公司 | |
| /s/托马斯 尼科尔斯 | |
| 托马斯·尼科尔斯 | |
| 首席财务官 | |
| 肯尼斯·爱德华·兰德尔 | |
| /s/Kenneth Edward Randall | |
| 肯尼斯·爱德华·兰德尔 | |
| 马克·爱德华·兰德尔 | |
| /s/马克 爱德华·兰德尔 | |
| 马克·爱德华·兰德尔 | |
| 戴安娜·伊丽莎白·兰德尔 | |
| /戴安娜 伊丽莎白·兰德尔 | |
| 戴安娜·伊丽莎白·兰德尔 |
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