(1)

猎头有限责任公司，根据俄罗斯联邦法律注册成立，在俄罗斯联邦国家统一法人登记处登记，初级国家登记号为1067761906805，营业地址为俄罗斯联邦莫斯科10号楼9号，邮编：129085(“借款人”)；

(2)

VTB银行(上市股份公司)作为贷款安排方(“安排方”)；

(3)

VTB银行(上市股份公司)为原始贷款人(“原始贷款人”)；

(4)

VTB银行(上市股份公司)作为设施管理人(“设施管理人”)；以及

(5)

VTB银行(上市股份公司)为质押管理人(“质押管理人”)。

1.

定义

1.1

条款

(a)

关于本集团及其成员按照国际财务报告准则编制的财务报表：毕马威股份有限公司、德勤独联体控股有限公司、普华永道咨询有限公司或安永全球有限公司；以及

(b)

关于本集团成员按照国际财务报告准则以外的适用报告准则编制的财务报表：上文(A)段所列的任何公司，以及Moore Stevens LLC、FinExpertisa LLC、BDO CJSC、FBK LLC和2K-Delovye Konsultalsii CJSC，或多数贷款人批准的任何其他审计公司。

(a)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的文件中所载的建议：“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“国家主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”，以及随后的修改和补充；

(b)

对全球系统重要性银行的建议，载于巴塞尔银行监管委员会2011年11月发表的一份文件中，题为“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”，以及随后的修改和补充；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与巴塞尔协议III有关的任何其他文件、解释或标准。

(a)

在截至第一个使用日的期间内：可用承诺额占总承诺额的75%(75%)或以上的贷款人；

(b)

如果没有未偿还贷款，且总承诺额减少到零：在紧接减少之日之前可用承诺额合计达到总承诺额的75%(75%)或更多的贷款人；或

(c)

在任何其他时间段内：参与贷款的贷款人连同其未使用的可用承诺额以及应付金额合计占贷款未偿还总额的75%(75%)或更多，连同未使用的承诺总额和所有贷款人应支付的金额。

(a)

额外发行的猎头集团股票(首次配售)，配售总价值不超过1亿美元；或

(b)

HeadHunter Group现有股票属于HighWorld和ELQ Investors VIII(二次配售)，

(c)

或其任何组合，在每种情况下，只要该初始或第二次配售(或两者的组合)不会导致控制权的改变。

(a)

猎头集团；

(b)

泽梅尼克；

(c)

猎头公司FSU；

(d)

每名额外的担保人；及

(e)

任何提供独立担保的人，只要贷款管理人和借款人已书面同意就本协议而言视为担保人。

(a)

猎头集团；以及

(b)

猎头集团附属公司及联营公司的财务报表于有关期间根据国际财务报告准则采用直接合并方法与猎头集团财务报表合并。^.

(a)

借款人参与利息质押；

(b)

每股猎头FSU股票质押；

(c)

每一份额外承诺；及

(d)

借款人或第三方为保证借款人在本合同项下的义务而作出的任何其他质押。

(a)

作为贷款人的借款人和作为借款人的Zemenik在本协议签订之日或前后签订的贷款协议，金额为Zemenik根据现有贷款协议所欠的未偿还本金余额；以及

(b)

借款人(贷款方)与猎头集团(借款方)于本协议日期或前后订立的贷款协议，金额为猎头集团根据现有融资协议所欠未偿还本金余额。

(a)

每项承诺；

(b)

每份独立担保；以及

(c)

借款人或第三方应借款人请求，经设施管理人或质押管理人同意签署或签发的任何其他文件，以确保借款人履行本协议项下的义务。

(a)

持有该法人的多数投票权；或

(b)

有股权参与，有权任免法人执行机构的过半数成员；

(c)

有权根据法人或管理协议的基础文件中的规定对法人施加支配影响；或

(d)

是该法人的成员(股东)，并独立或与其他成员达成一致，控制该法人的多数投票权；或

(e)

控制该法人，

(a)

猎头集团；

(b)

泽梅尼克；

(c)

猎头公司FSU；以及

(d)

每项额外质押项下的每一出质人。

(a)

对于每个利息期：由俄罗斯联邦中央银行制定并在利息期的每一天有效的关键利率；以及

(b)

对于任何其他期间：由俄罗斯联邦中央银行制定并在该期间的每一天有效的关键利率，

(a)

在扣除与财务费用有关的任何数额之前(关于与租赁付款有关的财务费用：在采用国际财务报告准则第16号之前，这一指标应记录在《国际财务报告准则》报表中)；

(b)

扣除租金支出后，这一指标应在采用国际财务报告准则第16号之前记录在《国际财务报告准则》报表中；

(c)

不包括与应付本集团任何成员公司的利息有关的任何款项；

(d)

扣除本集团任何成员公司与非控股权益有关的利润或增加亏损后；

(e)

不包括正的或负的未变现汇率差异；

(f)

不包括因任何资产重估或任何资产被集团任何成员转让时账面价值下降而产生的利润或亏损；

(g)

不包括退休金计划资产的预期回报；以及

(h)

将非货币性损益从基于集团股权工具的薪酬计划中剔除。

(a)

与固定资产折旧和减值有关的任何数额(与租赁负债有关的折旧：在采用国际财务报告准则第16号之前，这一指标应记录在《国际财务报告准则》报表中)；

(b)

任何与商誉减值有关的金额；以及

(c)

与其他无形资产折旧和减值有关的任何金额。

(a)

集团的任何成员或顾问；或

(b)

另一财方或其顾问，如果该财方从本集团的任何成员或其顾问处获得的信息，

(i)

对公众开放，但由于金融方违反第29条(保密性)；或

(Ii)

财务方在向其或其顾问披露该等资料之日前知悉，或在该日期后由财务方或其顾问合法地从一个据财务方所知与本集团无关之来源取得，且无论如何，据财务方所知，因违反保密义务而未收到该等资料。

(a)

就原始贷款人而言，每个原始贷款人应按照本协议的条款，并在A部分表格中与相关原始贷款人名称相对的位置，在有关日期向借款人发放贷款(原始贷款人和可用承付款)(附表1缔约方、可用承诺和安全)；及

(b)

就任何其他贷款人而言，有关贷款人将根据该批贷款批出贷款的承诺转让予该贷款人后，须在有关日期向借款人提供贷款，

(a)

第一期的年息为2.0厘；及

(b)

第二批的年利率为2.5%。

(a)

担保人出具的以贷款人为受益人的每份独立担保；

(b)

每项额外的独立担保；以及

(c)

任何人在征得设施管理人或质押管理人同意后为保证借款人履行本合同项下义务而出具的任何其他独立担保。

(a)

违约事件；或

(b)

第21条所指的事件或情况(违约事件)，根据本协议的条款，在下列情况下将成为违约事件：

(i)

本协议规定的纠正违规行为的任何最后期限届满；

(Ii)

送交任何通知；或

(Iii)

就财务文件作出相关决定。

(a)

该贷款人已向有关借款人提供的资金数额；及

(b)

该贷款人应支付的金额。

(a)

关于借款人和Zemenik，根据RAS编制的2019年年度会计报表；

(b)

关于猎头集团：根据《国际财务报告准则》编制的2019年年度财务报表，并附上一份审计师报告；

(c)

关于HeadHunter FSU：根据本集团于2019年12月31日的管理会计政策编制的管理账目。

(a)

关于第1档：自本协定之日起至本协定之日后十(10)日止的期间(包括上述两个日期)；以及

(b)

关于第2档：自本协定之日起至本协定之日后270(270)天结束的期间(包括上述两个日期)；

(a)

以集团股权工具形式支付的报酬；

(b)

以资金或提供其他资产的形式支付的报酬，但这种报酬的数额是根据和/或取决于集团股权工具的价值而确定的；或

(c)

以向猎头集团董事会成员提供猎头集团股份的形式支付的报酬。

(a)

在该财政年度结束时或该财政年度的第二财政季度结束时，按照按照国际财务报告准则编制的有关财政年度或该财政年度的第二财政季度的财务报表，按照第17.1.1(A)或(B)条提供给设施管理人；或

(b)

在第一或第三财政季度结束时，根据根据第17.1.1(C)条向设施管理人提供的集团相关财务账目。

(a)

俄罗斯法人，或

(b)

出借人必须是条约国的居民，但应债务人的请求，借贷人的地位应由条约国主管税务机关出具的一份文件的俄文译本予以确认，该文件须表明符合条件的出借人是该条约国的税务居民。

(a)

为了根据任何使用请求确定贷款人参与贷款的规模：贷款人未使用的可用承诺额与未使用的总承诺额之间的比率。

(i)

在没有未偿还贷款的情况下：单一贷款人的可用承诺额与总承诺额之间的比率，或

(Ii)

如果存在未偿还贷款：指单一贷款人向借款人发放的未偿还贷款与该贷款人应支付的金额与所有贷款人向借款人发放的未偿还贷款与所有贷款人应支付的金额之间的比率。

(a)

根据财务文件的条款发生或财务文件允许的；

(b)

在本协议日期存在的集团成员，如附表7所述(现有财务负债);

(c)

任何债务人对另一债务人的权利；以及

(d)

除非该等财务债务总额连同任何债务人向非债务人人士提供的贷款项下的本金总额在任何时间超过本集团资产的10%(10%)。

(a)

集团成员向任何债务人支付的任何款项，但此种付款不得产生债务人对该集团成员的义务(特别是偿还收到的资金或转移资产)；

(b)

任何债务人向另一债务人支付的款项；

(c)

猎头集团根据第19.12条(派发股息及赎回股份或参与权益);

(d)

向本集团另一成员或猎头集团的股东支付本集团任何成员出售非债务人的本集团另一成员的股份/参与权益所得的资金，条件是支付后杠杆不会增加；及

(e)

根据适用法律向非本集团成员的股东或本集团成员的法人实体成员支付强制性款项，如果该等股东或成员退出本法人，

(a)

任何债务人授予另一债务人的；

(b)

由非债务人的集团任何成员授予非债务人的集团的另一成员；以及

(c)

除非该等贷款项下的本金总额连同债务人对非债务人人士的财务负债总额于任何时间超过本集团资产的10%(10%)。

(a)

如果该等股份或参与权益是质押的标的，则不论有关赎回如何，该等股份或参与权益将继续是该质押的标的；

(b)

该集团成员遵守该赎回的所有适用法律要求，包括关于该集团成员特许资本规模的要求；以及

(c)

赎回的股份或参与权益将在适用法律规定的时间范围内注销。

(a)

发行股份或增加特许资本，借此集团成员收购该等已发行股份或增加其在其附属公司特许资本中的参与权益，条件是

(b)

作为实施员工期权计划的一部分，发行HeadHunter Group股票，条件是：

(i)

在整个融资期限内，此类股份的总面值不超过猎头集团特许(股份)资本总额的8%(8%)，以及

(Ii)

此类问题不会导致控制权变更；以及

(c)

作为第二次配售的一部分，发行HeadHunter Group股票，配售总价值不超过100,000,000美元。

(a)

债务人和质押人履行任何财务文件规定的义务的能力；

(b)

根据任何财务文件提供或应提供的担保的有效性或等级，或其可执行性；或

(c)

财务文件的有效性或行使每份相关财务文件所设想的财务各方权利的可能性。

(a)

2018年12月10日第5536号租赁协议；以及

(b)

2018年12月10日第5536号租赁协议。

(a)

2016年12月14日第1号修正协议；

(b)

2017年6月28日第2号修正协议；

(c)

2017年10月5日第3号修正协议；

(d)

2017年12月29日第4号修正协定；

(e)

2019年4月22日第5号修订协议；以及

(f)

2020年3月11日第6号修正协定，

(a)

支付或通信系统或金融市场发生重大故障，其运行是为了根据财务文件所设想的交易进行付款(或要执行的其他操作)，而这些交易是由于任何一方无法控制的原因而发生的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或结算业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

与财务文件项下的其他各方进行沟通，

(a)

接受贷款或信贷形式的资金；

(b)

获得贸易信贷、期限超过三十(30)天的商业贷款或开具未担保信用证，如果此类债务属于《国际财务报告准则》规定的“金融负债”类别；

(c)

发行债券、本票和其他债务工具；

(d)

订立融资租赁合同(在采用国际财务报告准则第16号之前，这一指标应记录在《国际财务报告准则》报表中)；

(e)

进行衍生品交易，以保护或受益于任何利率、利率或价格的波动，与此类衍生品的交易金额将随时根据市场指标计算；

(f)

执行回购交易或根据国际财务报告准则构成借款的任何其他交易；

(g)

对非集团成员实体发生的损害或费用承担责任；

(h)

订立基于集团股权工具的薪酬计划；或

(i)

执行承担义务的交易：

(i)

关于非集团成员履行任何义务的担保人或担保，但安置赔偿除外；或

(Ii)

向担保人或担保人偿还根据担保人或担保人支付的款项；或

(Iii)

就任何出售或贴现的应收账款的买方的追索权条款下的应收账款的负债而言，

(a)

本协议；

(b)

每份安全文件；

(c)

每份出借人权利转让协议；

(d)

每项使用请求；以及

(e)

(1)设施管理人或质押管理人和(2)借款人书面同意视为财务文件的任何其他文件。

1.2

释义

1.2.1

在本协议中，除文意另有所指外：

(A)

凡提及“设施管理人”、“质押管理人”、“安排人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“质押人”或任何“当事人”，包括法律或本协议所规定的他们的继承人；

(B)

“商定形式”的文件是指设施管理人和借款人以书面商定的文件；

(C)

“资产”包括现有或未来的财产、收入和任何性质的权利；

(D)

凡提及“财务文件”或其他协议、文件或金融工具时，包括此类财务文件或其他协议、文件或金融工具及其在任何时候所作的所有修改和补充；

(E)

“人”包括任何自然人、法人、国家机关、政府或国家；

(F)

“法律”系指自律组织或任何司法机构的任何立法或行政机构、市政机构、州际或国际机构、部、部门、部门、机关或委员会的任何法律、裁决、法令、命令、决定、规章、规则、官方指令、要求或建议；

(G)

凡提及一项法律规定，即指该规定及其在任何时候所作的所有修正和补充；

(H)

不言而喻，“包括”和“包括”等字与“除其他外”等字相伴；

(I)

条款或减让表是指对本协议的条款或其减让表的引用；以及

(J)

除非本协议另有规定，否则任何提及的时间都意味着莫斯科时间。

1.2.2

除文意另有所指外，所指的“月”系指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的同一日结束的期间，但下列情况除外：

(A)

如果有关日期不是营业日，则该期间应在该月的下一个营业日(如有)或(如无)上一个营业日结束；以及

(B)

如果该月没有相应的日期，则该期间应在该月的最后一个营业日结束。

1.2.3

就本协定而言，“控制”是指：

(A)

权利(根据法律或其他方面的书面协议，以直接或间接参与法人特许资本的方式存在)，允许：

(1)

投票或者控制在法人大会上有权投票的最高票数的50%以上；

(2)

任免履行法人唯一执行机构职能的人或者法人合议制管理机构的全部或者过半数成员；

(3)

对法人的活动或财务政策作出具有约束力的指示；和(或)

(B)

直接或间接拥有法人特许资本中至少50%的普通股或参与性权益；

1.2.4

除非本协议另有规定，债务人根据任何财务文件应支付的利息和报酬金额应按照相关财务文件的规定计算，并

1.2.5

本协议中使用的标题对本协议的解释没有任何影响。

1.3

货币符号

1.3.1

“₽”、“RUB”、“卢布”和“俄罗斯卢布”是指俄罗斯联邦的官方货币单位(货币)；

1.3.2

“美元”、“美元”或“美元”系指美利坚合众国的法定货币；以及

1.3.3

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指在欧盟框架内运作的货币联盟成员国的货币单位(货币)。

2.

协议的主题事项

2.1

贷款关系

2.1.1

在借款人遵守本协议条款的前提下，每一贷款人应按其可用承诺额向借款人发放贷款，并在其期限内适当履行本协议规定的义务，同时借款人应在其期限内适当履行本协议规定的义务，包括向每一贷款人偿还从其收到的贷款余额、利息的义务，以及向融资方支付本协议和其他财务文件规定的其他金额的义务。

2.1.2

贷款人在借款人完全遵守第4条(先行条件).

2.2

融资方

2.2.1

每个贷款人都有独立的权利要求借款人偿还本协议条款所规定的贷款余额、利息和其他款项。除本协议另有规定外，任何一方均有权独立执行其在财务文件项下的权利。同时，融资方应根据第24条(融资方).

2.2.2

任何财方均不对另一财方在财务文件项下的义务负责。如任何贷款人拒绝按第6条(贷款人债务的终止)，并且如果贷款人违反其在其可用承诺范围内提供该贷款的义务，则该贷款人的可用承诺应减去该贷款金额。

2.3

设施管理员

2.3.1

本协定规定了任命一名贷款管理人的条件和程序，以及为所有贷款人和其他融资方的利益而采取法律和其他行动的条件和程序。执行设施管理员职能的人员的权限根据第24.2条(任命设施管理员)。然而，本协议中关于贷款管理人和贷款人关系的规定将适用于有一个以上贷款人的情况，而只要有一个贷款人，本协议和其他财务文件中对“贷款管理人”的所有提及应被视为指的是该单一贷款人。

2.3.2

贷款人(担任贷款管理人的贷款人除外)和贷款管理人在此确认，贷款管理人应在不向其发出授权书的情况下行事，无论授权书是如何签发的。

2.3.3

如果出借人的数量减少到1人，则在出借人超过1人之前，本协议和其他财务文件中管理设施管理人和借款人关系的所有规定应被视为管理唯一贷款人和借款人关系的规定。

2.4

与质押管理有关的关系

2.4.1

本协定规定了任命质押管理人及其代表所有贷款人并为其利益采取法律和其他行动的条件和程序。履行质押管理人职能的人的权力根据第22.2条(贷款人的地位和质押管理人的任命)。然而，本协议中关于质押管理人和贷款人关系的规定将适用于有一个以上贷款人的情况，而只要有一个贷款人，本协议和其他财务文件中对“质押管理人”的所有提及应被视为指单一贷款人。

2.4.2

如果出借人的数量减少到一人，则在有一个以上出借人之前，本协议和其他财务文件中管理质押管理人和借款人关系的所有规定应被视为管理唯一贷款人和借款人关系的规定

2.5

财务文件中有关贷款辛迪加性质的某些规定的适用

2.6

协议的法律性质

2.6.1

贷款人；

2.6.2

出借人和借款人；

2.6.3

设施管理人和贷款人；

2.6.4

抵押经理和贷款人；以及

2.6.5

设施管理人、质押管理人和借款人。

3.

目的

3.1

借款人应根据借款人之间的贷款协议，仅使用第一批贷款向Zemenik和HeadHunter Group发放贷款，以便进一步立即

3.2

借款人应将第二批资金仅用于：

3.2.1

一般企业用途；

3.2.2

为交易提供资金，以获得第三方的股份和参与的权益，并为第三方的特许资本作出贡献；以及

3.2.3

派发股息、收购猎头集团股份或者以其他形式向猎头集团股东分配资金。

3.3

借款人在本协议项下收到的资金不得用于：

3.3.1

根据本协议支付费用和费用；或

3.3.2

本协议未列出的其他允许的用途。

4.

先行条件

4.1

初始条件先例

4.1.1

为使用第1档，借款人应：

(A)

将附表2 A部所列文件及资料送交设施管理人(先行条件)，以设施管理人可接受的形式和实质；以及

(B)

将附表2 B部所列文件及资料送交设施管理人(先行条件)，以设施管理人可接受的形式和实质；以及

(C)

向设施管理人发送一份已填写妥当的使用申请，以申请第一期付款。

4.1.2

为使用第二批资金，借款人应：

(A)

将附表2 A部所列文件及资料送交设施管理人(先行条件)，以设施管理人可接受的形式和实质；以及

(B)

将附表2 C部分所列文件及资料送交设施管理人(先行条件)以设施管理人可接受的形式和实质，符合设施使用申请中所述的设施的目的；

(C)

向设施管理人发送一份已填写妥当的使用申请，以申请第二期付款。

4.1.3

在借款人和贷款人收到设施管理人的通知后，借款人可发出使用请求，通知借款人已适当满足附表2(先行条件).

4.2

提交使用请求

4.2.1

借款人可以向设施管理员发送：

(A)

关于第1档：只有一项正式执行的第1档全额使用申请；以及

(B)

对于第二阶段，一项或多项正式执行的使用申请，但借款人在相关使用请求中指定的贷款金额不得超过未使用的可用承诺额总额，且不得少于500,000,000卢布(5亿卢布)(第二阶段的未使用可用承诺额的全部余额的使用请求除外)。

4.2.2

除非与设施管理员另有协议，否则借款人必须在中午12：00前，即建议使用日期前两个工作日，向设施管理员提交每个使用请求。

4.2.3

每份使用申请必须由借款人的授权人员签署。每份使用请求必须包括申请的设施数量和使用日期，即相关使用期内的营业日。

4.2.4

借款人在收到向设施管理人发出的使用请求后，不得撤回该请求。

5.

批出贷款

5.1.1

在收到任何使用请求后，贷款管理人应立即向每个贷款人发送一份使用请求的副本，并通知每个贷款人与其在所请求的贷款中的比例份额相对应的金额。

5.1.2

在没有第6条规定的情况下(贷款人债务的终止)，每个贷款人应在不迟于相关使用请求中指定的使用日期的中午12：00之前将与其在贷款中的比例份额相对应的金额转移给贷款管理人。

5.1.3

不迟于相关使用日期的15：00，贷款管理人应将贷款申请中规定的贷款金额转给借款人，并将贷款金额转入贷款申请中规定的账户，但不得超过贷款人提供的贷款金额。

6.

贷款人债务的终止

6.1

各贷款人向借款人提供贷款的义务应全部或部分终止，视下列情况而定：

6.1.1

如果提供的贷款金额与有关贷款人的可用承诺额相同；

6.1.2

有关使用期届满时；及

6.1.3

法律规定的其他情形。

6.2

各贷款人有权拒绝履行向借款人发放贷款的义务：

6.2.1

如果有明确表明借款人不会在协议规定的期限内偿还贷款的情况；或

6.2.2

如果根据第21.18条发生违约事件(加速)，并且相应的通知由设施管理人发送给借款人；或

6.2.3

如有第8.1条(非法性)和第8.2条(控制权的变更)。

6.3

如果任何贷款人拒绝根据本条款第6条提供贷款，双方同意该贷款人不对借款人或任何融资方因拒绝发放贷款而承担任何责任。

7.

偿还贷款

7.1.1

借款人应按照附表6()中给出的还款时间表，在付息日将季度付款转入贷款管理人的账户，以偿还贷款余额还款时间表).

7.1.2

在最后还款日，借款人应全额偿还贷款余额。

7.1.3

借款人不得就借款人已偿还的贷款余额提出使用申请。

8.

提前还款和取消贷款

8.1

非法性

8.1.1

贷款人一旦意识到这一点，必须立即通知贷款管理人和借款人；

8.1.2

该贷款人对该贷款的任何未履行的义务应在其中规定的通知之日终止；和(或)

8.1.3

借款人应在贷款人意识到参与贷款的违法性的利息期间的最后一天，或(如果更早)贷款人在第8.1.1条规定的通知中指定的日期偿还与贷款人在贷款中的比例份额相对应的金额，该日期不能早于法律规定的日期。

8.2

控制权的变更

8.2.1

如果控制权发生变化：

(A)

借款人在意识到这一点后应立即通知贷款管理人；以及

(B)

如果多数贷款人提出要求，贷款管理人应向借款人发出通知，要求立即偿还贷款余额以及借款人应支付的所有应计利息和其他金额，而借款人应按照贷款管理人通知中规定的要求全额偿还贷款余额。

8.2.2

就第8.2.1条而言，“控制权变更”是指(根据财务文件允许的变更除外，包括因允许付款而允许的变更)：

(A)

受益人因共同直接或间接参与本集团任何成员的特许资本而丧失了根据书面协议，根据法律或其他规定，根据猎头集团股本中有表决权的股份数量行使表决权(或控制表决权的行使)的权利，即：

(1)

超过猎头集团有表决权股份总数的50%(50%)，以下第(2)分段所述情况除外；以及

(2)

如果由于二次配售--超过猎头集团有表决权股份总数的35%(35%)--未能达到上文第(1)分段所述的门槛；或

(B)

受益人已不再直接或间接共同拥有HeadHunter Group股本中以下级别的有表决权股份：

(1)

超过猎头集团有表决权股份总数的50%(50%)，以下第(2)分段所述情况除外；以及

(2)

如果由于二次配售--超过猎头集团有表决权股份总数的35%(35%)--未能达到上文第(1)分段所述的门槛；或

(C)

受益人已失去任命或罢免猎头集团合议制管理机构多数成员的权利(包括通过更换成员)；或

(D)

Elbrus已丧失根据书面协议、根据法律或其他方式直接或间接参与任何集团成员的特许资本而享有的权利，即根据HeadHunter Group股本中的有表决权股份数量，以超过HeadHunter Group有表决权股份总数的17.5%(17.5%)的水平行使其投票权(或控制其投票权的行使)；或

(E)

Elbrus已不再直接或间接拥有猎头集团股本中超过猎头集团有表决权股份总数17.5%(17.5%)的有表决权股份；或

(F)

Elbrus已失去任命或免职(包括替换)HeadHunter Group合议制管理机构中受益人有权任命或免职的大多数成员的权利。

(i)

厄尔布鲁斯；以及

(Ii)

高盛股份有限公司(注册号2923466，注册地址：美国特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，邮编19801)。

(i)

Elbrus Capital Fund II，L.P.(注册号：63023，注册地址：开曼群岛大开曼群岛乔治城KY1-9005埃尔金大道190号)；以及

(Ii)

Elbrus Capital Fund II B，L.P.(注册号：68103，注册地址：开曼群岛大开曼群岛乔治城KY1-9005Elgin Avenue 190)。

8.3

自愿提前偿还贷款欠款

8.3.1

借款人有权在给予贷款管理人至少十(10)个工作日的提前通知后(除非已与多数贷款人商定较短的期限)，提前偿还整个贷款余额或其任何部分。提前偿还的未偿还贷款金额必须至少为5000万卢比(5000万美元)。

8.3.2

部分提前偿还未偿还贷款将减少借款人按比例向每个贷款人偿还未偿还贷款的义务。

8.3.3

借款人根据第8.3.1条规定提前支付的任何款项将用于偿还按时间顺序到期的未偿还贷款。此外，这种提前付款的数额应用于按照每一期付款下的下一次付款的比例偿还所有各期付款。

8.3.4

在设施管理人根据第13.1条向借款人提交要求后30天内(额外成本)，借款人有权在给予贷款管理人至少五(5)个工作日的事先通知后(除非已与多数贷款人商定较短的期限)提前偿还整个贷款余额。在这种情况下，不收取提前还款费用。

8.4

提前还款手续费

8.4.1

如果提前偿还未偿还贷款或部分贷款，借款人应向贷款管理人支付提前还款的费用，以便随后在贷款人之间按比例分配

8.4.2

提前还款的金额为：

(A)

自本协议之日起至本协议之日后18个月(包括该日期)止期间内，如提前还款，则未提前还款金额的2.0%(2%)；

(B)

在本协议日期后18个月(不包括该日期)开始至本协议日期后24个月(包括该日期)结束的期间内，如果提前还款，则提前偿还贷款余额的1.5%(1.5%)；

(C)

自本协议日期后24个月(不包括该日期)开始至本协议日期后36个月(包括该日期)结束的期间内，如果提前还款，则提前偿还贷款余额的1.0%(1%)。

8.4.3

如果在本协议签订之日起36(36)个月后(不包括该日期)提前偿还未偿还贷款或部分贷款，则不收取提前还款费用。

8.5

其他条文

8.5.1

借款人无权撤回其关于提前偿还未偿还贷款或部分贷款的通知。该通知必须注明相关的还款日期和提前还款的金额。

8.5.2

如果设施管理人收到第8条规定的任何通知，则应在同一营业日将该通知的副本发送给该通知的收件人。贷款管理人必须在收到通知之日起不超过一个工作日内通知所有贷款人收到相关通知。

8.5.3

当贷款余额被提前偿还时，借款人应偿还贷款余额以及截至还款日的所有利息和借款人所欠的其他金额。

8.5.4

借款人无权按照本协议未明确规定的条款提前偿还未偿还贷款或其任何部分，或拒绝收到该贷款或其部分。

8.5.5

借款人无权就借款人拒绝收取的贷款金额以及借款人提前偿还的未偿还贷款金额提交使用请求。

9.

利息

9.1

计息

9.1.1

边距；以及

9.1.2

关键利率。

9.2

保证金修订

9.2.1

发生第9.2.1条规定的任何情况时，经多数贷款人同意，保证金应增加0.5%(0.5%

(A)

在2020年的任何测试日期，杠杆比率都超过3.0：1；或

(B)

在接下来的任何测试日期，杠杆率都超过2.5：1。

9.2.2

第9.2.1条应保持有效，直至测试日期后杠杆率低于2.5：1的利息期限的第一天，前提是设施管理人已收到杠杆率低于2.5：1的确认。

9.3

付息

9.4

违约利息

9.4.1

如果借款人未能在规定的期限内履行支付财务文件规定的任何金额的义务，则从到期之日起至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期金额应计入违约利息。

9.4.2

上述违约利息应按照第9.1条(计息)在符合第9.2条的规定下(保证金修订)，财务文件规定的每延迟一天的逾期债务数额。

9.4.3

借款人必须应设施管理人的要求立即支付根据本条款第9.4条应计的违约利息。

9.4.4

双方同意，借款人支付第9.4条规定的违约利息，不以任何方式限制贷款人寻求任何其他法律补救的权利，包括要求借款人赔偿因借款人拖延造成的损害和费用的权利，其程度不在违约利息的覆盖范围内。

9.4.5

为免生疑问，双方确认，借款人除支付第9.1条(计息)在符合第9.2条的规定下(保证金修订).

9.5

关键利率的通知

9.5.1

在符合第9.5.4条规定的情况下，应使用利息期间每一天有效的关键利率来计算应计利息。

9.5.2

设施管理员应在每个使用日通知各缔约方在相关使用日有效的关键费率数额。

9.5.3

如果关键利率在任何给定的使用日期之后发生变化，则新的关键利率应适用于根据第9.1(计息)从修改后的关键费率生效之日起生效，设施管理人应不迟于修改后的关键费率生效日期后的下一个工作日通知各方。

9.5.4

尽管有第9.5.3条的规定，如果修改后的关键利率的生效日期是任何利息期的最后一天，则相关的修改后的关键利率应适用于根据第9.1条(计息)从下一个利息期间的第一天开始。

10.

利息期

10.1.1

与第一档有关的第一个利息期限应自第一档使用日的次日开始，至第一档使用后的付息日结束。

10.1.2

与第二批有关的第一个利息期间应于第二批使用日期的翌日开始，并于第二批使用日期后的付息日结束。此外，如该付息日期早于第二批使用日期后十(十)日，则与第二批有关的第一个利息期间将于第二批使用日期后的第二个付息日期结束。

10.1.3

自紧接与第二批有关的第一个利息期结束后的利息期起计：

(A)

为确定利息期限，与第一批相关的未偿还贷款和与第二批相关的未偿还贷款应合并为一项未偿还贷款(以下简称“第一、二批未偿还贷款”)；

(B)

与第一批和第二批未偿还贷款相关的利息期限应根据第10.1.1条确定；以及

(C)

与第一批和第二批未偿还贷款有关的最后利息期限应在最后还款日结束。

11.

融资方的费用

11.1

设施承诺费

11.1.1

借款人应向贷款管理人支付一笔贷款承诺费，按未使用的可用承诺额(不包括应付金额)的0.30%(0.30%)的费率向贷款管理人支付贷款承诺费，以便随后按贷款人的比例份额进行分配。

11.1.2

上述设施承诺费应按第2档下未使用的可用承诺额在第2档使用期的每一天收取，并应支付：

(A)

在该使用期内的每个付息日；及

(B)

在紧接使用期最后一天之后的付息日。

11.1.3

不应就第1档收取任何融资承诺费。

11.2

设施费

12.

赋税

12.1

税收总额

12.1.1

在债务人或贷款人意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或基数已发生变化)后3(3)个工作日内，借款人或贷款人(视情况而定)应通知设施管理人，借款人还应确保相关通知由其他债务人发出。如果设施管理员

12.1.2

如果根据法律，债务人必须对根据财务文件转移给财务方的任何金额进行减税，债务人应支付给财务方的金额应增加，以便在减税后，相关财务方将获得与不需要以减税形式预扣的金额相同的金额。然而，如果在相关付款日期，任何财务方因任何与法律变更无关的原因而不再是可接受的贷款人，则债务人没有义务将支付给财务各方的金额增加纳税金额。

12.1.3

在扣税后三十(30)天内，借款人应促使其和其他债务人(视情况而定)向设施管理人提供可被该财务方接受的证据，以确认债务人已根据适用法律的要求将扣留的税款转入国家预算。

12.2

税收赔付

12.2.1

在设施管理人提交相关要求后三(三)个工作日内，债务人必须向不是俄罗斯法人的财务方支付与任何财务文件相关的金额，相当于财务方支付的税款或该财务方认为应支付的税款。

12.2.2

以上第12.2.1段的规定不适用：

(A)

就财方支付的税款而言：

(1)

根据俄罗斯联邦法律的要求；或

(2)

根据与在该司法管辖区收到或应收款项有关的该金融方的贷款部门所在的司法管辖区的法律，

(B)

与纳税有关的费用应根据第12.1条(税收总额).

12.2.3

正在提交或打算根据第12.2.1条提交要求的一方应立即将将成为或已经成为提交该要求的基础的事件通知设施管理人，因此设施管理人必须相应地通知借款人。

12.3

税务宽减

12.3.1

税收减免可适用于包括此类税款的额外付款，适用于导致需要缴纳此类税款的税款或税收扣除；以及

12.3.2

这样的金融党已经得到了这样的税收减免，

12.4

收费及税项

12.5

增值税(VAT)和其他税收

13.

额外成本

13.1

额外成本

13.1.1

根据第13.3条(豁免)，借款人应在相关贷款管理人提交相关要求之日起三(三)个工作日内，向相关融资方支付该30天期限届满后因任何法律或法律(或其解释或应用的实践)在本协议日期后被修订，或由于中央银行或其他主管当局在相关司法管辖区强制要求融资方应用或遵守巴塞尔协议III中确立的标准的义务而产生的额外费用。

13.1.2

在本条款中，“附加费用”是指：

(A)

融资方因任何已收或应收金额减少而产生的额外成本或损失；或

(B)

任何额外或增加的成本或损失；或

(C)

与借款人根据任何财务文件减少任何应付金额有关的费用或损失，

13.1.3

为免生疑问，本第13条规定的额外费用应由借款人支付，作为借款人应付的利息和其他金额以外的使用贷款的费用。

13.2

其他费用索赔

13.3

豁免

13.3.1

应根据本协议的另一条款向融资方赔偿，或在没有该条款豁免的情况下予以赔偿；

13.3.2

金融方故意不遵守法律而造成的；或

13.3.3

因适用或遵守《巴塞尔协议二》(自本协定之日起修订)或《俄罗斯联邦中央银行条例》或实施《巴塞尔协议二》规定的任何其他法律确立的标准而造成的，但《巴塞尔协议三》引起的变更除外。

14.

其他弥偿

14.1

货币赔款

14.1.1

向该债务人提出任何索赔；或

14.1.2

在任何司法、仲裁或仲裁程序中执行任何司法或仲裁裁决，

(A)

用于将所述金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率，以及

(B)

该人在收到这笔款项时可用的汇率。

14.2

其他弥偿

14.2.1

作为违约事件的结果；或

14.2.2

(如果此类费用不是由于财方的过错或不是由于财方的疏忽引起的，但财方无法控制的情况(不包括实施国际制裁)除外)：

(A)

由于本协议的任何规定，无法根据使用请求将贷款授予借款人；或

(B)

借款人无法提前偿还贷款余额或部分贷款，尽管已向贷款管理人提交了提前还款的通知。

14.3

对设施管理员的赔偿

14.3.1

对设施管理员有理由相信是违约的任何事件进行调查；或

14.3.2

根据任何融资方根据本协议发出的通知或命令而采取的行动，而设施管理人有理由相信这些通知或命令是可以执行的。

14.4

对质押管理人的赔偿

14.4.1

借款人应赔偿质押管理人因采取下列行动而产生的所有有据可查的费用：

14.4.2

质押管理人可优先从根据各自认捐向贷款人质押的财产价值中收回费用。

14.5

交易成本

14.5.1

借款人应在收到相关要求后十(十)个工作日内，向设施管理员和安排人支付先前与借款人书面或通过电子邮件商定的与本协议和其他财务文件的准备和执行相关的所有书面费用(包括法律咨询费)。

14.5.2

如在首次使用日期前，本集团成员直接向设施管理人的法律顾问支付相关费用(由设施管理人、借款人及设施管理人的法律顾问以书面或电邮预先商定的金额)，则借款人支付法律顾问费的责任将被视为已履行。

14.5.3

借款人应根据适用法律的要求，全额承担与担保协议登记相关的所有费用。

14.6

修订费用

14.7

执行费用

15.

融资各方的缓解措施

16.

申述

16.1

表示法

16.2

状态

16.2.1

每一债务人和每一出质人都是依照适用法律正式注册成立并合法运作的法律实体。

16.2.2

每一债务人和每一出质人都有权拥有其资产，并依照适用法律经营其业务。

16.3

法律行为能力和权威

16.3.1

各债务人及各质押人均有法定能力及权限订立及执行财务文件(其为其中一方)及拟进行的交易，并已按法律及其章程及其他内部文件所规定的方式获得订立及履行财务文件所需的所有批准，包括批准财务文件拟作为主要交易及利害关系方交易的交易。

16.3.2

代表每个债务人和每个出质人行事的人有权签署有关债务人所属的财务文件。

16.4

具有约束力的义务

16.4.1

符合第16.9条规定的财务文件登记要求(注册要求)，债务人或出质人所属的每份财务文件构成其法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

16.4.2

任何债务人或质押人所签署的每份财务文件，其起草形式应确保可在俄罗斯联邦和塞浦路斯共和国强制执行。

16.5

不冲突

16.5.1

任何适用的法律；

16.5.2

其宪法文件和其他内部文件；

16.5.3

其管理机构的任何决定；以及

16.5.4

对其具有约束力的任何其他文件或协议。

16.6

遵守法律

16.6.1

每一债务人的经营活动在被视为具有重大意义的所有方面均依照适用法律进行。

16.6.2

每个义务人都及时提交了纳税申报单。

16.6.3

就每一债务人而言：

16.7

无默认设置

16.7.1

不会也不会因每一债务人和每一出质人对财务单据或拟进行的交易进行登记或履行而导致违约。

16.7.2

在对任何债务人或质押人具有约束力或对其财产的处置施加限制并具有或可能产生重大不利影响的任何文件下，不存在构成违约的其他事件或情况。

16.8

授权

16.9

注册要求

16.9.1

对借款人的参与性权益质押进行公证，并在俄罗斯联邦国家法律实体统一登记册中登记相关条目；

16.9.2

根据塞浦路斯共和国法律在公司登记册上登记借款人参与性权益质押，并在猎头FSU的内部质押登记册中输入有关这一抵押的信息；以及

16.9.3

在猎头集团内部质押登记簿中输入有关猎头FSU(猎头集团)股票质押的信息。

16.10

财务报表

16.10.1

向设施管理人提供的本集团(和本集团每个成员)的最新财务报表：

(A)

已按照适用的报告标准编制；以及

(B)

在所有重要方面可靠地反映其截至编制之日的财务状况(如适用，在合并基础上)，

16.10.2

自第16.10.1条所示财务报表编制之日起，未发生任何可能产生重大不利影响的事件，就本款而言，重大不利影响应理解为多数贷款人认为对以下方面产生重大不利影响：

(A)

集团作为一个整体的财务状况，如果该事件的发生导致整个集团的实际损失超过5,000,000卢布(或以另一种货币计算的等值金额)；

(B)

债务人和质押人履行任何财务文件规定的义务的能力；

(C)

根据任何财务文件提供或应提供的担保的有效性或等级，或其可执行性；或

(D)

财务文件的有效性或行使每份相关财务文件所设想的财务各方权利的可能性。

16.11

法庭诉讼程序

16.11.1

借款人根据第17.4条向设施管理人披露的法院、行政、仲裁或仲裁程序除外(信息：其他)，就借款人所知，尚未对债务人提起或预期将对债务人提起法院、仲裁或行政诉讼：

(A)

索赔或要求超过50,000,000卢布(或以另一种货币计算的等值金额)；

(B)

在已作出或极有可能作出决定的框架内作出决定，从而对集团造成的实际损害将超过50,000,000卢布(或相当于以另一种货币计算的这一数额)；或

(C)

如果不属于上述(A)项或(B)项，从而作出了不利的决定，或据借款人所知，极有可能作出不利的决定，这可能会产生实质性的不利影响。

16.11.2

借款人根据第17.4条向设施管理人披露的行动除外(信息：其他)，未对债务人采取适用法律规定的调查行动，从而作出或极有可能作出不利的决定，从而可能产生实质性的不利影响。

16.12

信息

16.12.1

设施管理人认为，任何债务人或质押人就其参与的财务文件向融资方提供的所有事实信息，在其提供的日期或(视情况而定)被指明为其提供的日期(如有)时是真实和准确的。

16.12.2

任何义务人或质押人均未隐瞒任何信息，如果披露，将导致第16.12.1条所示的任何其他信息在设施管理人看来成为重大失实或误导性信息。

16.12.3

自本协议签订之日起至第16.12.1条规定的信息提供之日起的第一个使用日，不存在任何情况下所提供的信息在设施管理人看来会变得不真实或具有误导性。

16.13

安全性排名

16.14

已批出贷款

16.15

收费及税项

16.15.1

关于借款人参与权益质押的公证行为的费用；以及

16.15.2

登记认捐的费用和关税，包括支付塞浦路斯财务文件的印花税。

16.16

受管制的采购

16.17

暂缓破产

16.17.1

未从事(且截至2020年3月1日未从事)2020年4月3日俄罗斯联邦政府第434号决议核准的受新型冠状病毒感染传播影响最大的俄罗斯经济部门清单中提到的活动；

16.17.2

不在俄罗斯联邦2004年8月4日第1009号总统令核准的战略企业和战略股份公司名单上；

16.17.3

不是一家具有系统重要性的公司，没有出现在加强俄罗斯经济稳定发展政府委员会核准的任何具有系统重要性的公司名单上；以及

16.17.4

不受根据《破产法》暂停启动破产程序的约束。

16.18

申述作出的时间

16.18.1

本第16条规定的陈述由借款人在本协议签订之日作出。

16.18.2

借款人应确保第16条中所述的所有陈述保持真实，如同借款人以相同的形式提供：

(A)

在每一次使用请求的日期；

(B)

在每个使用日期；及

(C)

在每个利息期的第一天。

17.

信息事业

17.1

财务报表

17.1.1

借款人应向设施管理人提供足够数量的下列文件的认证副本，供所有贷款人使用：

(A)

一旦备妥，但无论如何不得在每个财政年度结束后120(120)天内：根据《国际财务报告准则》编制的集团该财政年度经审计的综合财务报表；

(B)

一旦可用，但无论如何不得在每个财政年度第一个财政半年度结束后90(90)天内：本集团根据国际财务报告准则编制的第二季度和第一财政半年度经审查的中期综合财务报表；

(C)

在每个财政年度的第一个和第三个财政季度结束后60(60)天内，应尽快提交根据“国际财务报告准则”编制的有关财政年度该财政季度的集团中期综合财务报表；

(D)

借款人和Zemenik根据RAS编制的该季度的财务报表(包括损益表、资产负债表和现金流量表)；

(E)

任何情况下，在每个财政年度结束后180(180)天内：根据适用的当地会计标准编制的在俄罗斯联邦境外登记的债务人该财政年度的未合并财务报表。

17.1.2

借款人提供第17.1.1(A)-(C)条所指财务报表的义务也可以通过公开这些财务报表来履行：

(A)

在集团的互联网网站上，网址为https://investor.hh.ru/investors/sec-filings；或

(B)

在纳斯达克证券交易所的互联网站https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/hhr/sec-filings；或

(C)

美国证券交易委员会在线电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，

(1)

关于第17.1.1(A)条所指的财务报表，在第17.1.1(A)条所指的时间内：

(a)

借款人已向设施管理人提供了审计员对上述财务报表的意见；以及

(b)

设施管理人实际上已在上述因特网网站上获得上述财务报表的全文；以及

(2)

关于第17.1.1(B)和(C)条所指的财务报表，设施管理人实际上已在第17.1.1(B)和(C)条所指的时间内，在上述互联网网站上查阅了上述财务报表的全部内容。

17.2

合规证书

17.2.1

借款人应向设施管理人提供符合下列财务指标的证书：

(A)

根据第17.1.1(A)-(C)条提供的每套财务报表：第18.3条(杠杆), 18.4 (利息保险) and 18.5 (担保人投保率);

(B)

根据第17.1.1(D)条提供的每套财务报表：第18.6条(根据RAS获得的收入) и 18.7 (现金收据);

(C)

根据第17.1.1(D)条提供的第二和第四财务季度的每套财务报表：第18.8.1条(净资产)；及

(D)

根据第17.1.1(E)条提供的每套年度财务报表：第18.8.2条(净资产),

17.2.2

根据国际财务报告准则拟备的报表所发出的合规证明书，必须采用A部分(基于国际财务报告准则的合规性证书格式)附表5(符合规格证明书的格式)，并由借款人的获授权人士签署，如证书附有根据第17.1.1(A)及(B)条提供的一套报表，则须附有借款人、设施管理人及集团核数师同意的格式的集团核数师意见。

17.2.3

根据RAS拟备的报表所发出的合规证明书，必须采用B部分(基于RAS的符合性证书格式)附表5(符合规格证明书的格式)，并由借款人的获授权人士签署。

17.3

对财务报表的要求

17.3.1

将对相关财务报表进行的变更说明，以反映在编制本集团或该债务人的原始财务报表时使用的会计原则和报告期的变更；以及

17.3.2

信息的形式和内容应符合设施管理人的要求，并足以使贷款人能够核实借款人是否满足第18条(金融契约)并根据当前财务报表与债务人的原始财务报表进行比较，充分评估债务人的财务状况。

17.4

信息：其他

17.4.1

在发送给收件人的同时，向其所有贷款人或与构成实质性不利影响的情况有关的所有文件的副本发送给其所有成员；

17.4.2

任何法院、仲裁、仲裁或行政诉讼的细节，其结果是已作出或极有可能作出决定，从而对集团造成实际损害：

(A)

超过5,000,000卢布(或相当于该金额的其他货币)，但低于综合EBITDA的2.5%(2.5%)：不迟于下一个日历季度结束后5(5)个工作日；

(B)

综合EBITDA的2.5%(2.5%)以上：在知道后立即支付，但不迟于其知道之日起5(5)个工作日内；

17.4.3

在意识到这一点后立即，但不迟于自意识到这一点之日起五(五)个工作日：与集团或集团任何成员有关的任何调查行动的细节(包括针对集团的执行机构或其他管理机构、集团的任何成员或此类管理机构的任何成员)；

17.4.4

(在不限制第26.2.5条的情况下)在意识到这一点后立即通知，但不迟于自意识到这一点之日起或从州登记之日(如果适用)起二十(20)个工作日，取决于这些事件中较晚发生的事件：关于借款人或任何其他债务人或质押人的地点或邮寄地址变更的通知；以及

17.4.5

应要求立即提供，但不迟于提出请求之日起五(五)天：设施管理人为任何财务方的利益而要求提供的关于集团任何成员的财务状况和业务活动的补充信息。

17.5

审计师

17.6

失责通知

17.6.1

借款人应在意识到违约后立即通知设施管理人任何违约(如有，应立即采取措施补救该违约)。

17.6.2

应贷款管理人的要求，借款人应向贷款管理人提供一份由唯一执行机构或借款人的授权代表签署的声明，证明违约已得到补救，或如果违约仍在继续，则详细说明正在采取的补救措施。

17.7

“认识你的客户”支票

17.7.1

如果由于以下原因：

(A)

本协议生效之日后任何适用法律的任何变化；

(B)

借款人或任何债务人或质押人的法律形式发生变化，或其股东或成员的组成发生变化(在本协议日期后分别拥有2%以上的有表决权的股份或参与性权益)；或

(C)

任何贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让或转让给在转让或转让之前不是贷款人的一方，或根据本协议替换任何其他融资方，或本协议各方的其他变更，

17.7.2

每一财方应向设施管理员提供设施管理员遵守适用的“了解您的客户”检查所需的信息和文件。

17.8

基金的指定用途

18.

金融契约

18.1

财务定义

(i)

此类子公司的授权机构已就将现金转移给Zemenik、HeadHunter FSU或借款人做出了公司决定(设施管理人可以接受)；

(Ii)

此类资金转移必须在不晚于测试日期起九十(90)天内进行；

(Iii)

该附属公司的财务报表与本集团于有关期间的财务报表按国际财务报告准则采用直接合并方法合并；及

(Iv)

适用法律并不禁止有关附属公司将现金作为股息或其他形式转移至控股公司。

(a)

在该财政年度或该财政年度的财政半年度结束时，按照按照《国际财务报告准则》编制的有关财政年度或该财政年度的前半财政年度的财务报表，按照第17.1.1(A)或(B)条提供给设施管理人；或

(b)

在第一或第三财政季度末，根据根据第17.1.1(C)条向设施管理人提供的集团相关财务报表。

18.2

释义

18.2.1

除非本条款另有规定，否则本条款18中使用的会计术语应按照相关日期修订后的国际财务报告准则解释。

18.2.2

就第18条而言，任何不以卢布计价的金额应计入卢布等值，该等值是根据借款人在相关报告期的财务报表中使用的汇率计算的，而财务指标是根据该汇率计算的。

18.2.3

根据本条款第18条进行计算时，任何指标不得超过一次考虑。

18.2.4

除非本协议另有规定，否则应根据根据第17.1.1条提供的任何报表，在适当的测试日期对本第18条规定的指标进行检查。

18.3

杠杆

18.3.1

3.5：1，截至2020年的每个测试日期；以及

18.3.2

3.0：1，自随后的每个测试日期起计算。

18.4

利息保险

18.5

担保人投保率

18.5.1

少于综合EBITDA的80%(80%)；或

18.5.2

低于集团收入的80%；或

18.5.3

不到集团资产的70%，

(A)

附加独立担保，包括由设施管理人(“附加担保人”)可接受的法人实体在相关测试日期后30(30)天内出具的协议(“附加独立担保”)；以及

(B)

在相关测试日期后六十(60)天内质押任何质押人或集团成员拥有的该额外担保人特许资本的100%股份或参与性权益(“额外质押”)。

18.6

根据RAS获得的收入

18.6.1

截至2020年第二、第三和第四季度末以及2021年第一和第二季度末的每个测试日期的80%(80%)；以及

18.6.2

95%(95%)，截至随后的每个测试日期，

18.7

现金收据

18.7.1

在2020年第二季度、第三季度和第四季度末以及2021年第一季度和第二季度末的每个测试日期的30%(30%)；以及

18.7.2

5%(5%)，自随后的每个测试日期起计算，

18.8

净资产

18.8.1

截至每个财政年度第二个财政季度末和每个财政年度结束时，在俄罗斯联邦登记的每个债务人的净资产是根据第17.1.1(D)条提供的财务报表确定的，

18.8.2

在每个财政年度结束时，根据按照第17.1.1(E)条提供的财务报表确定的每个其他债务人的净资产金额，

19.

一般业务

19.1

授权和公司批准

19.1.1

借款人应并应促使每个债务人适当地收到、确保任何适用法律所要求的任何授权、同意和公司批准的有效性，并遵守任何适用法律所要求的条件，以履行其根据其所属的财务文件承担的义务，并确保财务文件可用作仲裁程序、俄罗斯联邦法院(包括仲裁法院)和塞浦路斯法院的证据。

19.1.2

借款人应并应促使每个债务人适当地获得任何适用法律所要求的必要的州和市政许可、同意、许可证和专利以及自律组织的成员资格，以开展债务人的经营活动，并确保其有效性和遵守其条件。

19.2

消极承诺

19.2.1

与资产有关的产权负担(第19.2.4条规定的资产除外，但不重复计算)，其账面总价值在任何时候都不超过综合EBITDA的10%；

19.2.2

在认捐项下产生的负担；

19.2.3

现有认捐项下存在的负担；以及

19.2.4

法律规定在正常业务过程中产生的产权负担。

19.3

资产处置

19.3.1

未经设施管理人事先书面同意，借款人不得出售、租赁或以其他方式处置其任何资产或财产，并应促使任何债务人在未经设施管理人事先书面同意的情况下不得出售、租赁或以其他方式处置其任何资产或财产，但下列情况除外：

(A)

在正常经营过程中处置资产或者财产；

(B)

处置集团成员的资产或财产，总金额为账面价值或市场价值(视金额较大而定)，是在每项交易中进行一次或多次交易而获得的

(C)

处置非债务人的集团成员在特许资本中的股份或参与性权益，条件是：

(1)

这种处置是按市场条件进行的；

(2)

处置后，债务比例不超过2.0：1；

(3)

出售出售的集团成员不会违反第18条(金融契约)；及

(4)

借款人应在出售待出售集团成员前不迟于5(5)个工作日，将即将进行的出售通知设施管理人，并向设施管理人提供证书，确认已满足上文第(2)和(3)款规定的所有条件。

19.3.2

就第19.3.1条而言：

19.4

收购资产

19.4.1

在正常业务过程中；

19.4.2

本集团一名成员因在每十二(十二)个月内进行一项或多项资产收购而支付的总金额，不超过综合EBITDA的15%(15%)；

19.4.3

使用许可财务负债获得的；

19.4.4

使用为第3.2.2条所述目的向借款人提供的第2批资金；以及

19.4.5

在斯基拉兹有限责任公司特许首府(PSRN：1177746032276)获得最高40.01%(40.01%)的额外参与性权益，最高收购价为600,000,000卢布(6亿卢布)，条件是在2021年12月31日之前获得此类参与性权益。

19.5

臂长基数

19.5.1

借款人不得与任何人进行交易，除非是按公平条款进行交易，借款人应促使任何债务人不与其他人进行交易，除非按公平条款进行交易。

19.5.2

第19.5.1条不适用于与其他债务人的交易。

19.6

放贷

19.7

提供担保和担保人

19.7.1

未经设施管理人事先书面同意，借款人不得就任何人的义务担任担保人或担保人，并不得促使任何债务人在未经设施管理人事先书面同意的情况下就任何人的义务担任担保人或担保人。

19.7.2

以上第19.7.1条的规定不适用于：

(A)

当该担保或担保人保证履行在准许财务负债框架内产生的集团另一成员的义务时；或

(B)

任何安置赔偿，条件是HeadHunter Group在提供安置赔偿后15(15)个工作日内向设施管理员提供包含安置赔偿的文件的经认证摘录，如果对安置赔偿进行修改，则在做出此类修改后15(15)个工作日内向设施管理员提供包含此类修改的文件的经认证摘录。上述摘录应包含安置赔偿的所有条款，包括任何修改和补充。

19.8

金融负债

19.9

重组和减少特许资本

19.10

发行新股或增加特许资本

19.11

修改宪法文件

19.11.1

法律形式；

19.11.2

名称；

19.11.3

股票发行程序；

19.11.4

租船(股份)资本额；

19.11.5

仅涉及按照塞浦路斯共和国立法登记和经营的债务人：任命新的董事或秘书的程序；

19.11.6

股份转让(处置)程序(参与性权益)；

19.11.7

股息支付程序；

19.11.8

授予成员(股东)的权利和义务的范围；

19.11.9

质押参与性权益(份额)或以其他方式限制参与性权益(份额)的程序；

19.11.10

成员退出和被排除在公司之外的程序和条件。

19.12

派发股息及赎回股份或参与权益

19.12.1

未经设施管理人事先书面同意，借款人不得宣布支付股息或支付股息，或赎回其参与权益(除非适用法律要求)，并不得促使任何债务人宣布支付股息或支付股息，或赎回其股份或参与权益(除非适用法律要求)：

(A)

任何债务人或集团成员向债务人支付的可分配利润；

(B)

向猎头集团股东支付不超过集团调整后综合净利润100%(100%)的可分配利润(包括允许赎回的形式)，前提是设施管理人确认包括此类支付在内的调整杠杆不超过3.0：1；以及

(C)

本集团任何成员向少数股东支付可分配利润，条件是向属于本集团成员的股东(成员)按其在该本集团成员的特许资本中的参与权益的比例进行类似的支付。

19.12.2

就本条款19.12而言：

(A)

因资产重估而产生的损益；

(B)

商誉减值；

(C)

下列无形资产的折旧和减值：

(1)

HH商标；

(2)

Hh.ru简历数据库；

(3)

猎头客户关系；以及

(4)

Hh.ru网站软件；

(D)

基于集团股权工具的薪酬计划非货币性损益；

(E)

就上文(A)至(D)段所述非货币性损益于本集团综合净利入账的利得税；及

(F)

形成递延留存收益税准备的损益。

(i)

于截至最后测试日期止财政半年内支付予猎头集团股东；及

(Ii)

在紧接测试日期翌日起计的财政半年内支付予猎头集团股东。

19.13

业务变更

19.14

现有商业合同

19.15

税收

19.15.1

债务人依法提出抗辩的强制付款；

19.15.2

根据第17.1条向设施管理人提供的最新财务报表(财务报表)；及

19.15.3

不支付该等强制付款不会造成重大不利影响的。

19.16

平价通行榜

19.17

访问

19.17.1

应设施管理人的要求，当发生违约或违约未得到补救时，或当设施管理人有充分理由相信可能发生违约时，借款人应向设施管理人和(或)其核数师或其他专业顾问提供(并应促使)随时查阅其房地、资产以及会计和税务主要文件(纸质或电子媒体)，包括向相关人士发出授权书，以及安排与本集团管理层的会议。

19.17.2

借款人应确保向贷款管理人和(或)贷款人提供相关文件和(或)信息，并采取所需的其他行动，以便俄罗斯联邦中央银行的授权代表(雇员)能够在质押资产的储存和(或)记录和(或)地点检查(检查)质押资产，并现场访问借款人和其他质押人

19.18

委任新董事

19.18.1

未经设施管理人事先书面同意，借款人不得采取也不得允许采取任何可能导致选举和(或)任命债务人新董事和/或秘书的行动，该债务人是根据塞浦路斯共和国法律注册和经营且其股份根据质押进行质押的法人，除非在任命上述义务人的新董事和(或)秘书的同时向设施管理人提供下列文件：

(A)

如为新董事：由指定董事正式签署的下列原件：

(1)

未注明日期的辞职信；以及

(2)

授权书和承诺书；以及

(B)

如属新秘书，须由指定秘书妥为签署的下列文件正本：

(1)

未注明日期的辞职信；以及

(2)

授权书和承诺书；以及

(3)

致塞浦路斯公司注册处的未注明日期的秘书确认书。

19.18.2

借款人应在收到设施管理人的合理请求之日起5个工作日内，向设施管理人提供有关上述新董事和/或秘书的教育和(或)相关经验的补充信息。

19.19

进一步的保证

19.19.1

为贷款人出具新的独立担保(条款与现有的独立担保相同)，并对其进行修改或订立签发协议；以及

19.19.2

认捐补充协定

19.20

后继条件

19.20.1

在本协议签订之日起60天内，借款人应向设施管理人提供附表2 A部分第2节和第3节(如适用)所列文件的正本和经正式认证的副本(如适用先行条件)，以及上述文件的俄语公证译文，如果这些文件是用外语写的和/或提供了标点符号。

19.20.2

借款人应确保：

(A)

不迟于签署借款人参与利息质押和猎头FSU(猎头集团)股份质押的第二个工作日，猎头FSU和猎头集团向设施管理人提供更新的内部质押登记册，记录有关所述质押的信息；

(B)

在签署借款人参与权益质押书后21(21)天内，HeadHunter FSU向设施管理人提供证据，证明关于质押的信息已提交给塞浦路斯公司注册处；以及，

(C)

在42(42)内说，在签署借款人参与权益质押后，HeadHunter FSU向设施管理人提供由塞浦路斯公司注册处颁发的质押登记证书

19.20.3

借款人应在签署各自的财务文件后30(30)天内向设施管理人提供证据：

(A)

根据塞浦路斯法律登记的债务人为当事方的每份财务文件已提交给塞浦路斯印花税专员，以便就是否必须为此类文件支付印花税作出决定；以及

(B)

这类文件已按塞浦路斯印花税专员指定的数额缴付印花税，或这类文件获豁免缴付印花税。

19.20.4

借款人应确保在相关现有质押终止之日，HeadHunter Group和Zemenik就每个HeadHunter FSU股票质押提供：

(A)

一份空白的签字转让文件，未注明日期，以猎头公司FSU股票质押中规定的形式起草；

(B)

原始股的所有股票(定义见猎头FSU股票质押)；

(C)

以质押经理的名义签署的不可撤销的委托书和授权书，采用猎头FSU股票质押中规定的形式；

(D)

猎头FSU董事会批准质押和转让股票的书面决议的核证副本，基本上按照每份HeadHunter FSU股票质押中规定的格式起草；

(E)

以猎头公司FSU股票质押书中规定的形式拟定的质押通知，以及猎头公司FSU股票质押书的核证副本；

(F)

按猎头公司FSU股票质押书规定的形式起草的证书，确认已在猎头公司FSU成员登记册上作出质押备忘录，以及猎头公司FSU成员登记册的核证副本；

(G)

由HeadHunter Group和Zemenik(视情况适用)签署并注明日期的优先购买权弃权书，以相关HeadHunter FSU股票质押中规定的形式拟定；

(H)

已签署的、未注明日期的辞职信，由HeadHunter FSU董事和秘书以每份HeadHunter FSU股票质押中规定的格式正式签署；

(I)

由猎头FSU董事和秘书签署的授权书和承诺书，采用每份猎头FSU股票质押中规定的格式；

(J)

秘书签署的、未注明日期的确认书，由HeadHunter FSU出具，向塞浦路斯公司注册处确认在执行HeadHunter FSU股票质押时高级管理人员和股东的变动；以及

(K)

一份最新的猎头集团内部指控登记册副本，其中载有根据塞浦路斯公司法第99条规定的猎头FSU(猎头集团)股份质押条款的信息。113.

19.20.5

在签署《借款人参与权益质押书》后5(5)个工作日内，借款人应确保在《俄罗斯联邦国家法人统一登记册》中对借款人参与权益质押项下产生的产权负担进行国家登记，并应向质押管理人提供此类国家登记的证据。

19.20.6

在收到设施管理人或质押管理人的请求后五(五)个工作日内，借款人应自费采取任何行动并签署任何文件，并应确保每个债务人和质押人自费采取任何行动并签署任何文件，以完善和登记根据现有质押产生的产权负担的终止。

19.21

独立担保赔偿

19.21.1

赔偿任何担保人根据相关独立担保或与相关独立担保相关而支付的任何金额；

19.21.2

对任何独立担保协议进行任何更改。

20.

银行账户债务

20.1

直接借记权限

20.1.1

根据《民法典》第847条和第854条以及俄罗斯联邦中央银行的适用条例，借款人同意以直接借记授权的方式从其在原始贷款人的任何银行账户中直接借记资金，以履行借款人在财务文件下的义务。适当的同意应构成借款人的事先接受，并由借款人给予，最高可达借款人根据财务文件可支付的金额，允许在借款人账户资金不足的情况下部分履行债务。

20.1.2

设施管理人可以在没有借款人指示的情况下，根据托收订单、银行订单、付款请求或其他文件发出直接借记请求，要求从借款人在原始贷款人开立的银行账户中借记资金，以履行借款人根据任何已到期但仍未支付的财务文件对融资方的付款义务，而原始贷款人可以执行设施管理人的指示。

20.1.3

如果借款人在原始贷款人的银行账户上的债务货币没有资金或资金不足，借款人特此指示原始贷款人将借款人银行账户上的资金转换为不同的货币，并将转换后获得的资金转移给设施管理人，用于根据本协议的规定履行借款人在财务文件项下的义务。双方同意，相关资金转换将由原贷款人使用原贷款人自相关操作之日起适用的内部汇率进行。

20.1.4

在不影响第20.1条规定的限制的情况下，借款人应在向原始贷款人开立任何银行账户后十(十)个工作日内签署相关银行账户协议附录，允许设施管理人在没有借款人指示的情况下，根据托收单、银行汇票、付款请求或其他文件，为履行借款人在财务文件下的义务指示借方资金，如果借款人账户上的资金不足，允许部分履行。

20.2

借记金额

21.

违约事件

21.1

不付款

21.1.1

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

中断事件；并且假设

21.1.2

自付款之日起三(三)个工作日内付款。

21.2

违反金融契约

21.2.1

第18.3条(杠杆);

21.2.2

第18.4条(利息保险);

21.2.3

第18.5条(担保人投保率);

21.2.4

第18.6条(根据RAS获得的收入);

21.2.5

第18.7条(现金收据)；或

21.2.6

第18.8条(净资产

21.2.7

截至每个财政年度第二个财政季度末和每个财政年度结束时，在俄罗斯联邦登记的每个债务人的净资产是根据第17.1.1(D)条提供的财务报表确定的，

21.2.8

).

21.3

其他义务

21.3.1

债务人或质押人不遵守财务文件的任何规定(第21.1条(不付款)及第21.2条(违反金融契约)).

21.3.2

如果此类不遵守行为可以补救并得到补救，则不会发生第21.3.1条下的违约事件：

(A)

关于第17.1.1(A)-(C)条所预期的义务，在30(30)天内；或

(B)

关于财务文件的任何其他规定：在十(十)个工作日内，

(1)

设施管理人就这种不遵守向债务人发出通知的日期；或

(2)

有关债务人知道或应当知道没有遵守的日期。

21.4

失实陈述

21.5

交叉默认

21.5.1

本集团任何成员公司于指定期间内或根据有关责任条款订立的任何宽限期内，并无偿还任何财务债务。

21.5.2

本集团任何成员公司的任何财务债务因违约事件(不论如何描述)而于指定到期日之前宣布到期或到期应付，或根据安置弥偿向HeadHunter Group提出申索。

21.5.3

本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。根据第21.5.3条规定发生的违约事件，如果可以补救，并且在15个工作日内得到补救，则不应被视为已经发生。

21.5.4

根据第21.5条，如果金融债务或金融债务项下的债务总额在任何时候低于RUB 150,000,000(1.5亿)，则根据第21.5条不会发生违约事件

21.5.5

如果相关违约是由作为买方的集团成员根据SPA就公司特许资本的股份或参与权益而在购买价的相关部分合理和真诚地进行的，则违约事件不应被视为已根据上文第21.1条发生，前提是

(A)

根据该SPA的条款，买方有权在SPA中规定的事件发生时降低购买价格或从卖方获得现金代价；

(B)

相关的SPA涉及用第2档资金资助的资产购置交易；以及

(C)

相关SPA项下的逾期付款自第2档使用期的最后一天起计不超过180天。

21.6

财产损失

21.7

资不抵债

21.7.1

重大集团成员符合破产法规定的破产标准的；

21.7.2

重大集团成员符合破产法规定的资产不足标准的；

21.7.3

任何重要集团成员的财务状况使其有理由根据《破产法》采取破产预防措施；

21.7.4

任何材料集团成员符合任何适用于该材料集团成员的法律规定的标准或理由采取破产预防措施，类似于第21.7.1条和21.7.2条规定的标准和措施；

21.7.5

任何材料集团成员开始与其一个或多个债权人谈判，以修改由于实际或预期的财务困难而偿还其任何债务的时限；

21.7.6

暂停清偿债权人就其任何债务提出的债权；或

21.7.7

任何材料集团成员符合破产法或适用于该材料集团成员的其他法律确立的任何其他破产标准。

21.8

破产程序

21.8.1

救助和其他防止破产的措施；

21.8.2

启动清算或破产程序，或任命清算委员会或类似机构或官员；

21.8.3

任何材料集团成员向法院提交申请，宣布该材料集团成员破产；

21.8.4

如果仲裁法院或其他有管辖权的法院在受理该重大集团成员破产申请之日起三十(三十)个日历日内，没有就拒绝发起监督和驳回申请、拒绝发起监督和终止破产案件的诉讼裁定、关于退还申请的裁定、关于终止破产案件的诉讼程序的裁定、关于终止破产或其他类似司法行为的裁定、导致破产程序终止或者拒绝启动破产程序的；

21.8.5

监管制度(Nablyudeniye)、外部管理(Vnithneye upravleniye)、金融复苏(黄褐孔雀)，或破产管理(Konkursnoye proizvodstvo);

21.8.6

任命临时管理人、管理人、接管人或执行类似职能的任何其他人；

21.8.7

召集债权人会议审议和解协议；

21.8.8

启动破产法规定的其他破产程序；

21.8.9

对一重要集团成员的任何资产设定的任何产权负担的强制执行，如果该产权负担所涉及的资产数额超过1亿卢布(1亿卢布)；

21.8.10

根据适用于相关材料集团成员的破产(破产)法执行任何其他类似程序。

21.9

强制扣押或限制处置财产

21.10

违法和无效

21.10.1

债务人或质押人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。

21.10.2

任何财务文件都不再有效，不再具有法律约束力。

21.10.3

任何财务文件均被视为未按照适用于该财务文件的法律订立。

21.11

协议的废止和撤销

21.12

停止营业

21.13

保留审计意见

21.14

司法和行政诉讼

21.14.1

启动任何司法、行政、仲裁或仲裁程序，目的是对下列事项提出异议：

(A)

财务文件；

(B)

融资方基于财务文件的任何权利；或

(C)

财务文件项下的交易。

21.14.2

法院、仲裁法院或仲裁庭(包括国际仲裁)受理对本集团成员或其资产提出的任何索赔，总金额连同法院、仲裁法院或仲裁庭(包括国际仲裁)受理的针对该集团成员(或其资产)或对本集团其他成员(或其资产)提出的索赔总额超过150,000,000卢布(1.5亿)或相当于该金额的另一种货币(按提出索赔当日俄罗斯联邦中央银行的汇率计算)。

21.14.3

法院、仲裁法院或仲裁庭(包括国际仲裁)就本集团成员或其资产作出的关于从该集团成员追回资金或其他资产的裁决生效，连同法院、仲裁法院或仲裁庭(包括国际仲裁)对该集团成员(或其资产)或本集团其他成员(或其资产)已生效的其他裁决的金额超过100,000,000卢布(1亿卢布)或按俄罗斯联邦中央银行汇率计算的另一货币等值。

21.15

征用

21.15.1

剥夺或限制所有权、国有化、征用、没收、没收或以其他方式强迫转让的财产，其账面总价值超过该集团成员的其他财产以及被国有化、征用、没收、征用或以其他方式强行转让的集团任何其他成员的财产，相当于75,000,000(7500万)；或

21.15.2

政府机构对集团任何成员实施的禁令或其他干预(包括，除其他外解雇集团任何成员的唯一执行机构、合议制执行机构或任何其他管理机构)。

21.16

知识产权

21.16.1

全部或部分终止、暂停或撤销对任何知识产权的权利；

21.16.2

对与任何知识产权有关的使用条款或附加要求施加任何限制，除非根据非

21.16.3

在很大程度上在相同条件下终止并拒绝延长对任何知识产权的权利；或

21.16.4

对任何知识产权产生产权负担，

21.17

实质性不良影响

21.18

加速

21.18.1

贷款管理人在得到多数贷款人的同意后，应向借款人发出通知，其中将：

(A)

说明贷款人拒绝在总承诺额内提供资金(包括贷款人在有关时间应支付的金额，如有的话)，因此贷款人向借款人提供贷款的义务即告终止；及(或)

(B)

列出贷款人要求借款人立即提前偿还未偿还贷款或其任何部分的要求，包括应计利息、费用和财务文件项下应付给融资方的任何其他金额；及(或)

(C)

通知借款人贷款人知道违约事件，并保留要求借款人立即偿还贷款或其任何部分的权利，包括应计利息、手续费和根据财务文件应支付给融资方的任何其他金额；和(或)

(D)

通知借款人，贷款人保留执行质押财产的权利，或根据独立担保提出索赔的权利。

21.18.2

贷款人应当按照有关质押执行质押。出借人因履行质押而获得的财产，应当按照出借人按比例分享的数额转入出借人的共有财产。

21.18.3

贷款人从抵押财产的强制执行和/或根据第21.18.2条随后的出售中获得的资金，在赔偿贷款人、设施管理人和质押管理人的强制执行费用和支付其他强制性付款后剩余，应转入设施管理人的账户，然后由设施管理人根据贷款人的比例份额在贷款人之间分配。

22.

设施安全

22.1

承诺

22.1.1

每一贷款人在此确认其熟悉每份质押的内容，并由质押管理人批准其签字。

22.1.2

双方确认本协议(在协议的适当部分)构成，除其他外、质押管理协议。双方当事人同意由出借人担任质押管理人。

22.2

贷款人的地位和质押管理人的任命

22.2.1

双方在此确认并同意，所有贷款人，设施管理人和质押管理人，也是贷款人，对借款人有共同的债权，并根据民法典第335条¹，构成享有同等优先权利的质权下的连带共同质权人。

22.2.2

根据民法典第356条的规定，每个贷款人(充当质押管理人的贷款人除外)和贷款管理人特此指示质押管理人代表并为了融资方的利益与质押人订立质押(包括经所有贷款人同意批准的此类质押的修改和附录)，签署登记适当质押、由适当质押产生的产权负担和转让适当质押下的权利所需的所有文件，以及向公证人员发送通知、质押设立通知、质押修改通知和删除与质押有关的信息的通知(下列行为除外)：根据适用法律或财务文件，应由相关出质人进行质押)，并行使质权人根据此类质押享有的所有权利和履行其所有义务。

22.2.3

双方承认并同意，质押管理人代表贷款人订立适当的质押，并通过行使质权人在质押项下的权利和履行质权人的义务，在任何时候完全为了组成质权人的所有贷款人的利益行使质权人的权利，直到借款人以本协议规定的方式全面履行其在财务文件项下的义务。现有贷款人将权利转让给新贷款人(就第23.2条(贷款人的权利转让和义务转移)不应影响质押管理人和本协议规定的贷款人的权利和义务。

22.2.4

出借人承诺不独立行使其权利和履行质权人的义务，包括不向借款人索赔，不对借款人的资产和财产取消抵押品赎回权，除非本质押管理协议根据民法典第356条第(5)款终止。同时，贷款人和借款人同意在质押管理人的要求下执行所有必要的行动(包括作为共同申索人参加法庭听证)，并向质押管理人签署和签发法律和/或法院要求质押管理人行使财务文件规定的权利和履行财务文件所规定的职责的所有必要文件，包括授权书。

22.2.5

质押管理人根据各自的质押行使质权人的权利和履行质权人的义务，不应阻止质押管理人与借款人进行任何银行业务，包括开立银行账户、提供贷款和邀请存款。如果质押管理人也是本协议项下的贷款人，则它应与任何其他贷款人在财务文件下享有相同的权利和义务，并可以行使这些权利和履行这些义务，就像它不是质押管理人一样。

22.2.6

如果质押管理人按照多数贷款人或所有贷款人的同意行事或没有按照多数贷款人或所有贷款人的同意行事，则质押管理人对其作为或不作为对贷款人(担任质押管理人的贷款人除外)不承担任何责任。

22.2.7

质押管理人仅对质押管理人故意或重大过失造成的经司法证明的直接损失，对当事人(担任质押管理人的贷款人除外)承担责任。

22.2.8

贷款人(担任质押管理人的贷款人除外)和质押管理人在此确认，质押管理人应在不获授予授权书的情况下，独立于授权书的授予而履行其职能。

22.3

质押管理人的权利义务

22.3.1

质押管理人应代表贷款人并为了贷款人的利益，作为质权人与借款人和第三方订立本协议中规定的或经多数贷款人同意批准的相关质押，包括对质押的任何修改和补充，并应根据本协议条款行使质权人的所有权利和履行质权人的所有义务。特别是，质押管理人应采取必要步骤，对相关质押产生的相关质押和产权负担进行登记，并在本协议规定的期限内向公证机构发送质押设立通知、质押修改通知和质押信息删除通知(根据适用法律或财务文件，应由借款人或相关质押人采取的行动除外)。

22.3.2

紧接在原贷款人以外的任何贷款人获得第23.2条所述财务文件下的权利或义务(贷款人的权利转让和义务转移)，质押管理人应采取必要步骤，登记本协议所载的质押管理协议，和/或向公证机构发出通知，告知已签署本协议所载的质押管理协议，并应采取其他必要行动，将出借人登记为质押项下的共同和数个共同质权人。

22.3.3

质押管理人可酌情行使相关质押规定的任何质权，但对其质押的财产行使止赎的权利除外，这种权利仅可在多数贷款人同意的基础上行使，该同意规定了司法或非司法止赎程序，并界定了质押财产将如何出售。

22.3.4

质押管理人应按有关质押规定的方式取消质押财产的赎回权。质押管理人通过质押财产的止赎而获得的符合贷款人利益的财产，加上为质押财产支付的任何保险赔偿金，应由贷款人根据每个贷款人的比例份额共同拥有。

22.3.5

质押管理人通过质押下质押财产的止赎、质押下质押财产的保险赔款和/或第22.3.3和22.3.4款所述的随后出售而获得的资金，在偿还质押管理人的止赎费用和支付其他强制性付款后剩余，应贷记质押管理人的银行账户，然后由质押管理人按其质押担保债权的比例分配给财务各方，并按各贷款人的比例在贷款人之间分配。

22.4

更换质押经理

22.4.1

贷款人可以，如果质押管理人符合破产标准，或已向法院提出针对质押管理人的破产申请，或已申请对质押管理人进行清算，或质押管理人的银行执照已被吊销，贷款人应经多数贷款人同意，自多数贷款人同意的日期起终止质押管理人的权力，并从贷款人中选择一名候选人成为新的质押管理人(“新质押管理人”)。每一贷款人和借款人特此同意根据本条款第22.4条的规定，由一名新的质押经理取代质押经理。

22.4.2

质押管理人可以单方面放弃其作为质押管理人的权力，条件是质押管理人至少在提议的终止质押管理人的日期前30(30)天通知各贷款人和设施管理人。经多数贷款人同意，贷款人应在拟议的质押管理人权力终止日期之前选择一名候选人担任新质押管理人。

22.4.3

贷款人应确保新质押管理人履行第22.3条(质押管理人的权利义务)从质押管理人的权力终止之日起。质押管理人应自费签署并交出新任质押管理人为担任质押管理人而合理要求的其拥有的文件。

22.4.4

双方同意，经多数贷款人同意，新质押管理人应自贷款人指定之日起作为质押管理人成为本协议的一方，除非该同意规定另一个日期。如有必要，设施管理人可要求当事各方完成对本合同的修正，并在适用法律规定的情况下，要求各方完成对认捐的修正。在相关日期发生时，此处提及的所有“质押管理人”应指新质押管理人。为免生疑问，根据第22.2.4条的规定，新质押管理人的任命不应构成质押管理协议的终止。

22.4.5

自任命新质押管理人之日起，新质押管理人应开立一个新的名义账户，以作为该账户受益人的财务各方为受益人，并应通知借款人和财务各方质押管理人账户已更改。

22.4.6

双方同意，本合同中关于质押管理人的权利和义务的规定可由借款人、设施管理人、质押管理人和贷款人(担任质押管理人的贷款人除外)签署的增编加以修改。在签署该增编之前，其内容应经多数贷款人的同意核准，这可授权单一贷款人代表所有贷款人(担任质押管理人的贷款人除外)与质押管理人签署该增编。贷款人应提供单一贷款人代表所有贷款人(担任质押管理人的贷款人除外)签署该增编所需的文件和授权书。

23.

对当事人的变更

23.1

借款人的转让

23.2

贷款人的权利转让和义务转移

23.2.1

贷款人(“现有贷款人”)有权在未经借款人和其他贷款人同意的情况下，随时将其权利全部或部分转让和(或)将财务文件项下的义务转让给下列人员：

(A)

另一家贷款方；

(B)

其附属公司；

(C)

俄罗斯联邦中央银行，以及该中央银行或其他类似机构随后将其权利和(或)义务转让给任何人；

(D)

附表9所载银行名单所列的俄罗斯银行或俄罗斯信贷或金融组织(俄罗斯银行名单)或

(E)

任何信誉良好的外国信用或金融机构，

23.2.2

在没有违约的情况下，现有贷款人有权随时将其权利全部或部分转让，和(或)将财务文件项下的义务转让给第23.2.1条中未提及的其他人，只要该人不是受制裁的人，并且在收到借款人的事先书面同意的情况下，而借款人不能无理和无理由地拒绝提供或推迟提供此类同意。

23.2.3

就本条款23.2而言，“新贷款人”是指现有贷款人根据第23.2.1条(A)-(E)项或第23.2.2条所述财务单据全部或部分转让其权利和(或)转移义务的人。

23.2.4

如果：

(A)

任何违约已经发生并将持续10个工作日；或

(B)

任何违约事件已经发生并仍在继续，

23.2.5

如果现有贷款人根据本协议转让其权利并将其债务转让给新贷款人，借款人在此事先同意将现有贷款人的相关债务(如有)同时转让给新贷款人(如有)。

23.3

权利转让和义务转移的程序

23.3.1

权利转让和(或)债务转让应通过现有贷款人、新贷款人和贷款管理人之间的贷款人权利转让协议进行，并应于贷款人权利转让协议签署之日生效，除非贷款人权利转让协议另有明确规定。

23.3.2

不迟于拟签署贷款人权利转让协议日期前5(5)个工作日，现有贷款人必须将拟转让的权利及/或债务转让以书面通知贷款管理人，并注明新贷款人的名称。不迟于下一个工作日

23.3.3

如果在收到第23.3.2条规定的通知后十(十)个工作日内，借款人没有向设施管理人提供确认(包含对相关立法的参考)，确认该新贷款人是受制裁的人，则在贷款人权利转让协议签署之日：

(A)

现有贷款人应将现有贷款人的权利按照贷款人权利转让协议的金额转让给新贷款人；

(B)

新贷款人应按照《贷款人权利转让协议》承担已转让给其的现有贷款人的债务；

(C)

现有贷款人在新贷款人已承担这些义务的范围内应被免除其义务；以及

(D)

新贷款人将成为本协议项下的贷款人，并将作为贷款人受本协议条款的约束。

23.3.4

自任何出借人权利转让协议签署之日起，本协议中对出借人的提及包括任何新出借人。

23.3.5

在签署贷款人权利转让协议之日，新贷款人应向设施管理人支付10,000卢布(10,000英镑)的费用，以及增值税，作为单独的一行，并根据俄罗斯联邦税收和征费法下的当前税率计算，用于设施管理人在本协议下的服务。

23.3.6

设施管理人应在贷款人权利转让协议签署后立即以书面形式通知各债务人本协议项下权利的转让和(或)义务的转让，并应将已签署的贷款人权利转让协议的副本发送给每个债务人。

23.4

转让时的利息支付

23.4.1

贷款管理人应在贷款人权利转让协议签署之日(包括签署之日)之后最近的付息日向现有贷款人支付贷款权利转让协议中规定的未偿贷款利息、违约利息和现有贷款人在贷款权利转让协议签署之日(包括签署日期)之前从借款人那里收到的按比例分摊的费用(“应计金额”)，以及贷款人权利转让协议中规定的其他付款；

23.4.2

现有贷款人转让给新贷款人的权利将不包括申索累算款额的权利；以及

23.4.3

新贷款人将收到在贷款人权利转让协议签署后(不包括签署日期)至相关利息期结束日止的利息期间内，新贷款人所占比例份额的未偿还贷款应计利息金额。

23.5

对现有贷款人的法律责任的限制

23.5.1

任何现有贷款人不得就下列事项向新贷款人作出任何陈述或承担任何义务：

(A)

债务人或出质人的财务状况；

(B)

任何债务人遵守或履行财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(C)

任何财务文件中包含的信息的正确性。

23.5.2

各新贷款人向现有贷款人、其他融资方及各债务人确认，其已研究所有财务文件，自行对各债务人的财务状况进行(并将继续进行)独立研究及评估，在决定签署贷款人权利转让协议时并不依赖现有贷款人向其提供的任何资料。

23.6

安全高于贷款人的权利

23.7

对向受制裁的人转让权利和转移义务的限制

24.

融资方

24.1

贷款人的决策

24.1.1

贷款人特此同意，在本协议或其他财务文件明确规定的情况下，贷款人完全可以在多数贷款人或所有贷款人同意(“同意”)的情况下行使其在本协议项下的权利或执行任何行动。

24.1.2

贷款人应通过举行表决来决定是否给予同意，表决程序由第24.1条规定。在这种情况下，第9章的规定¹ (会议的决定)不适用于《民法典》。

24.1.3

在所有情况下，当贷款人为金融文件的目的投票时，每个贷款人的投票权等于其比例份额。

24.1.4

贷款管理人应主动或应任何出借人或借款人的要求，将表决问题(“付诸表决的问题”)通知所有贷款人(作为贷款管理人的贷款人除外)，方法是发送一份通知，说明所表决的问题以及贷款管理人认为必要的其他信息(“表决通知”)。投票通知必须注明贷款人必须在什么截止日期前发送包含每个贷款人就付诸表决的问题的投票结果的通知(“贷款人决定通知”)。这一截止日期不得少于五(5)个工作日，除非提交表决的问题的情况是贷款人需要更早进行投票。

24.1.5

贷款人决定通知书必须由有关贷款人的获授权人士签署，并载有贷款人就每项付诸表决的相关问题投票赞成或反对给予同意的明确答案。贷款管理人没有义务核实签署贷款人决定通知的人的权威，并有权推定该人是被授权的，除非相关贷款人在发出相关贷款人决定通知的日期之前通知了贷款管理人该人不是相关贷款人的授权代表。

24.1.6

如果任何贷款人(作为贷款管理人的贷款人除外)没有在投票通知中规定的最后期限内向有关贷款人发送决定通知，则贷款管理人应认为该贷款人就付诸表决的相关问题投了反对票。

24.1.7

在发出相关表决通知所确定的贷款人决定通知的最后期限之后，贷款机构管理人应确定贷款人就每一相关问题给予同意的票数

24.1.8

如果根据财务文件的规定，就某一问题付诸表决的同意需要多数贷款人(但不是所有贷款人)的投票，则设施管理人应在收到贷款人决定通知后5(5)个工作日内发出投票结果通知(无论相关表决通知中规定的截止日期是否到期)，由此得出的结论是，多数贷款人投票赞成授予这种同意，或多数贷款人的投票足以阻止多数贷款人授予此类同意，而贷款人投票反对授予此类同意。

24.1.9

如果根据财务文件，其票数足以提供此类同意的贷款人投票赞成给予同意，则此类同意应被视为在设施管理人发送表决结果通知时生效，除非相应的表决结果通知中规定了较晚的日期。

24.1.10

投票通知、贷款人决定通知和投票结果通知应通过电子邮件和/或传真发送到第26.2条(地址).

24.1.11

除非财务文件另有明确规定，否则以第24.1条规定的方式授予的任何同意应对所有财务各方具有约束力。

24.1.12

为免生疑问，贷款人特此授权贷款管理人，且贷款管理人同意，在本协议明确规定多数贷款人或所有贷款人同意的情况下，在多数贷款人或所有贷款人相关同意的基础上采取行动。

24.1.13

设施管理人有权不按照多数贷款人(或在适用的情况下，所有贷款人)的指示行事，直到收到对遵守这些指示可能招致的任何费用、损失或债务(连同任何附带的增值税)的赔偿为止。

24.1.14

在多数贷款人(或在适用的情况下，所有贷款人)没有指示的情况下，贷款管理人有权采取(或不采取)其认为符合贷款人利益的行动。

24.1.15

设施管理人只对在法庭上证明的、设施管理人故意或由于重大过失造成的直接损失负责。

24.2

任命设施管理员

24.2.1

双方同意，贷款人可以履行贷款管理人的职能。每一财务方(履行设施管理人职能的贷款人除外)特此指定设施管理人为其代理人，并指示其代表该财务方执行财务文件所设想的行动，费用由该财务方承担。

24.2.2

为免生疑问，双方确认，作为贷款管理人的贷款人在财务文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和义务，并有权行使这些权利，包括在提供一致意见时的投票权，并有权履行义务，如同其不是贷款管理人一样。

24.2.3

设施管理人履行《协定》规定的义务，并不妨碍设施管理人与集团任何成员开展任何银行业务，包括维持银行账户、发放贷款和吸收存款。

24.2.4

如果从债务人收到的赔偿不包括设施管理人因根据财务文件的条款担任设施管理人而产生的费用或损失，设施管理人有权向贷款人提出索赔(作为设施管理人的贷款人除外)，每个贷款人(作为设施管理人的贷款人除外)应在设施管理人提出索赔之日起十(十)个工作日内，赔偿与贷款人的比例份额相对应的金额。设施管理人因按照财务文件的规定担任设施管理人而发生的任何有据可查的费用或损失(设施管理人严重疏忽或故意行为不当的情况除外)，但从任何债务人收到的赔偿额不包括在内。

24.2.5

如果贷款管理人按照多数贷款人或所有贷款人的同意行事(或不采取行动)，则对贷款人的行为(或不作为)不负责任。

24.2.6

设施管理人仅对设施管理人故意或由于重大疏忽造成的损失向贷款人负责。

24.2.7

当协议的条款不需要多数贷款人或所有贷款人同意时，贷款管理人应根据贷款人的最佳利益自行决定采取行动(或不采取行动)。

24.3

设施管理员的职责

24.3.1

根据第24.3.2条的规定，在设施管理员同意的情况下，每一财方(设施管理员除外)指示设施管理员执行下列行动：

(A)

保存各贷款人根据本协议提供给借款人的现金记录；

(B)

将本协议项下债务人应向融资方支付的任何款项转入设施管理人的账户，并根据本协议的条款将从债务人收到的款项转给相关融资方；

(C)

根据本协议的条款，将贷款人的任何贷款金额转入贷款管理人的账户，并将从贷款人收到的贷款金额转给借款人；

(D)

通知借款人和贷款人每个利息期的利率；

(E)

根据变更、同意、确认、豁免或其他文件的性质，按照多数贷款人或所有贷款人同意的条款，代表所有融资方签署本协议的修正案以及本协议所考虑的任何同意、确认、豁免和其他文件；

(F)

将借款人履行(或未履行)本协议项下提交使用申请的先决条件告知贷款人；

(G)

向双方和(或)本协议项下预期的其他人提供从借款人和第三方(包括，除其他外，将设施管理人从任何其他方收到的任何文件的原件或副本发送给相关方)，但设施管理人没有义务检查或核实此类文件和信息的正确性、准确性或完整性；

(H)

通知财务各方收到任何一方的通信，其中载有对事件或情况的描述和大意是这种事件或情况构成违约的声明；

(I)

通知贷款人，贷款管理人已收到借款人根据本协议提出的豁免请求；

(J)

安排多数贷款人或所有贷款人主动或应多数贷款人的要求批准同意；

(K)

保存一份各方的登记册(包括所有贷款人的地址、任何时间的联系方式和每一贷款人的比例)，并应任何一方的要求提供该登记册的副本以供参考；

(L)

如果债务人未能根据财务文件向任何融资方(融资管理人除外)支付任何金额的贷款余额、利息、手续费或其他金额，则通知贷款人；

(M)

在设施管理员辞职的情况下，将设施管理员从各方收到的或设施管理员在履行其职责过程中创建的所有文件移交给新的设施管理员(在第24.4.4条中定义)；以及

(N)

根据情况，在获得多数贷款人或所有贷款人的相关同意后，执行本协议和其他财务文件所预期的或贷款人根据本协议或其他财务文件要求行使其权利的所有其他行动(或避免采取行动)。

24.3.2

如果需要多数贷款人或所有贷款人同意才能根据本协议的条款行使此类权利和权限，而设施管理人没有以本协议规定的方式获得多数贷款人或所有贷款人的同意，则设施管理人有权不行使根据第24.3.1条授予的任何权利和权力。

24.4

设施管理人辞职

24.4.1

贷款管理人有权在至少提前十五(15)天通知其他融资方和债务人后，拒绝履行贷款管理人的职责，但须遵守《银团贷款法》第8条第7款的规定。在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)有权不迟于提议的贷款管理人辞职日期任命贷款管理人的继任者。

24.4.2

辞职的设施管理人应自费向设施管理人的继任者提供设施管理人可获得的文件，并提供设施管理人继任者可能合理需要的协助，以便根据财务文件担任设施管理人。

24.4.3

如果设施管理人的银行执照被吊销，(1)设施管理人的权限自银行执照被吊销之日起自动终止，以及(2)设施管理人或任何已收到关于设施管理人银行执照被吊销信息的贷款人，应在设施管理人或有关贷款人收到关于设施管理人银行执照被吊销信息的次日营业日内通知其他各方(“许可证吊销通知”)。

24.4.4

在设施管理人辞职或在贷款人主动终止其权力的情况下，贷款人经多数人同意

24.4.5

双方同意，在多数贷款人同意任命一名新的设施管理人后，新的设施管理人将成为本协定的一方，自签署对本协定进行相关修改的协议之日起生效，除非本协定另有规定的日期(“新设施管理人的加入日期”)。此后，本协议中对设施管理员的任何提及将指新的设施管理员。

24.4.6

自新设施管理员加入之日起，新设施管理员必须确保新账户开立，并在新设施管理员加入之日起五(五)个工作日内通知借款人和财务方设施管理员的账户已被替换。

24.4.7

自贷款管理人的授权终止之日起至新贷款管理人加入之日止，双方同意，拥有最大比例份额的出借人或经多数贷款人同意指定的出借人担任本协议项下的临时出借人(“临时出借人”)。

24.4.8

双方同意，自借款人收到终止授权通知或许可证吊销通知之日起至新设施管理人加入之日止，借款人应促使借款人及其他债务人向临时设施管理人的账户支付本协议规定的所有款项，临时设施管理人必须在行使本协议规定的设施管理人权限的第一天向借款人提供详细资料。

24.4.9

如果授权因任何原因被终止的设施管理人收到当事各方的任何付款，它承诺，根据适用法律的要求，在同一营业日将这些款项转给临时设施管理人，以便相关金额可以转给欠款的一方。

24.5

排序器

25.

支付机制

25.1

一般条文

25.2

向设施管理员付款

25.3

设施管理人的资金分配

25.3.1

贷款管理人为履行其根据财务文件对贷款人承担的义务而从债务人那里收到的资金，以及因根据担保协议强制执行而从贷款管理人那里收到的资金，应按照每个贷款人的比例份额在贷款人之间分配。

25.3.2

为另一方转入设施管理员账户的每笔资金应由设施管理员在不迟于下一个营业日的11：00转账至该金额的预定收款方，该账户的详细信息应至少在付款日期前五(5)个工作日由相关方提供给设施管理员。设施管理人在确定已全额收到所需数额后，应将这笔款项转给有关方。

25.4

部分付款

25.4.1

第一，赔偿金融当事人因执行其对债务人的债权而发生的费用；

25.4.2

第二，用于支付未偿还贷款的应计利息；

25.4.3

第三，偿还有关日期的贷款欠款；

25.4.4

第四，支付应付给金融方的费用；

25.4.5

第五，支付累算的违约利息；以及

25.4.6

第六，支付根据财务文件条款应由债务人支付的任何其他款项。

25.5

不通过设施管理员付款

25.6

债务人不得抵销

25.7

支付货币

25.8

付款到期日

25.8.1

如果财务单据下的付款在非营业日到期，则下一个营业日应被视为付款截止日期。

25.8.2

如果任何财务文件没有规定任何付款的到期日，债务人必须在收到相关财务方向设施管理人提出的要求后5(5)个工作日内付款。

26.

通告

26.1

书面沟通

26.2

地址

26.2.1

除下文所列的例外情况外，每一缔约方与本协定有关的所有通信的联系方式均为该缔约方为此目的向设施管理人提供的信息。

26.2.2

借款人联系方式：

26.2.3

设施管理员联系方式：

26.2.4

每一贷款人应将其联系方式提供给贷款管理人，而贷款管理人又将在提出要求时将其提供给其他任何一方。

26.2.5

任何一方都有权更改其联系方式，方法是至少提前五(5)个工作日通知设施管理员。设施管理员将把修改后的联系方式通知所有其他各方。

26.2.6

如果一方指明某一具体部门或官员为来文收件人，则除非该部门或官员被指明为收件人，否则该来文将不被视为已送达。

26.3

通知的交付

26.3.1

一方向另一方发送的与财务文件有关的任何通信或文件应被视为已收到：

(A)

以传真或任何其他方式可靠地确定通信来自财务单据的一方时：以可读形式收到；或

(B)

以快递方式寄出：寄到适当地址后；或

(C)

邮寄时：邮寄到适当的地址后或在邮寄后5(5)个工作日内预付邮资并通知递送，视较早发生的情况而定。

26.3.2

债务人向债务人发出的所有通知应通过设施管理人转交。

26.4

语言

26.5

答复借款人的请求

27.

可分割性

28.

协议的修订

28.1.1

除第28.1.2条所列情况外，借款人和设施管理人可根据多数贷款人的同意签署书面协议，对本协议的任何条款进行修改。

28.1.2

《协定》有关以下方面的规定：

(A)

第1.1条中“多数贷款人”的定义(条款);

(B)

延长财务文件项下任何金额的付款日期；

(C)

减少任何债务人的保证金或者其他应付金额；

(D)

增加任何可用承诺额或总承诺额，或延长使用期或更改最终还款日期；