美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代表委托书

1934年《证券交易法》

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据§240.14a-12征集材料

Adagio治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

米特里尔II LP

Mierel II GP LP

米特里尔II UGP有限责任公司

阿贾伊·罗扬

Peter Thiel

北极星风险投资公司V，L.P.

北极星风险投资伙伴企业家基金V，L.P.

北极星风险投资合伙公司创始人兼基金V，L.P.

北极星风险投资伙伴特别创始人特别基金V，L.P.

北极星合伙人IX，L.P.

北极星医疗保健技术机会基金，L.P.

北极星风险管理公司。V，L.L.C.

北极星合作伙伴GP IX，L.L.C.

北极星医疗保健技术机会基金GP，L.L.C.

特伦斯·麦奎尔

乔纳森·弗林特

M28 资本管理有限公司

马克·埃利亚

Adimab，LLC

人口健康股权合作伙伴III，L.P.

人口健康股权合作伙伴III GP，LLC

人口健康公平伙伴七，L.P.

人口健康股权合作伙伴VII GP，LLC

Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.

克里斯托弗·考克斯

塔姆辛 浆果

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书-以完成为准

2022年股东年会

的

Adagio治疗公司， Inc.

委托书

的

米特里尔II LP

米特里尔II GP LP

米特里尔II UGP有限责任公司

阿贾伊·罗扬

彼得·泰尔

北极星风险投资公司V，L.P.

北极星风险投资伙伴企业家基金V，L.P.

北极星风险投资合伙公司创始人兼基金V，L.P.

北极星风险投资伙伴特别创始人特别基金V，L.P.

北极星合伙人IX，L.P.

北极星医疗保健技术机会基金，L.P.

北极星风险管理公司。V，L.L.C.

北极星合作伙伴GP IX，L.L.C.

北极星医疗保健技术机会基金GP，L.L.C.

特伦斯·麦奎尔

乔纳森·弗林特

M28 资本管理有限公司

马克·埃利亚

Adimab，LLC

人口健康股权合作伙伴III，L.P.

人口健康股权合作伙伴III GP，LLC

人口健康公平伙伴七，L.P.

人口健康股权合作伙伴VII GP，LLC

Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.

克里斯托弗·考克斯

塔姆辛 浆果

本委托书声明及随附的白色与2022年公司股东年会(包括任何和所有的延会、延期、延期或重新安排，或代替其召开的任何其他公司会议，即2022年股东大会)相关的委托卡将由米特里尔公司(以下定义)提供给Adagio治疗公司的股东，Adagio是特拉华州的一家公司(Adagio或公司)，目前定于2022年5月26日上午8：30 举行。东部时间。本公司已将2022年3月29日定为确定有权在2022年年会上通知和投票的股东的记录日期(记录日期)。

本次征集的参与者(参与者)包括：

•

米特里尔二世，LP，特拉华州有限合伙企业(米特里尔二世)，米特里尔二世GP LP，特拉华州 有限合伙企业(米特里尔二世大合伙)，米特里尔二世UGP有限责任公司，特拉华州有限责任公司(米特里尔二世UGP)，加拿大公民阿贾伊·罗扬和美利坚合众国公民彼得·蒂尔 (统称为米特里尔、我们、我们或我们的电子)；

•

Polaris Venture Partners V，L.P.、特拉华州有限合伙企业(Polaris V)、北极星创业家基金V、特拉华州有限合伙企业(Polaris EF V)、Polaris Venture Partners Founders Fund V、L.P.、特拉华州有限合伙企业(Polaris FF V)、北极星风险投资合作伙伴特别创业者基金V、特拉华州有限合伙企业(Polaris SFF)、Polaris Partners IX，L.P.、特拉华州有限合伙企业(Polaris IX)、Polaris Healthcare

i

技术机会基金，L.P.，特拉华州有限合伙企业(北极星)，特拉华州有限责任公司，北极星风险管理公司，L.L.C.，特拉华州有限责任公司，北极星合伙公司GP IX，L.L.C.，特拉华州有限责任公司，北极星医疗技术机会基金GP，L.L.C.，特拉华州有限责任公司，PHCT GP，L.L.C.，美利坚合众国公民特伦斯·麦奎尔，以及美利坚合众国公民乔纳森·弗林特(统称为北极星公司)；

•

M28 Capital Management，LP，特拉华州的一家有限责任公司(M28 Capital？)和美利坚合众国公民Marc Elia(统称为M28？)；

•

Adimab，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(Adimab？)；

•

Popular Health Equity Partners III，L.P.、特拉华州有限合伙企业Popular Health Equity Partners III GP，LLC、特拉华州有限责任公司Popular Health Equity Partners III GP，LLC、Popular Health Equity Partners VII，L.P.、特拉华州有限合伙企业Popular Health Equity Partners VII、Popular Health Equity Partners VII GP、LLC、特拉华州有限责任公司(Popular Health Equity)、美利坚合众国公民Christopher Cox以及Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B.，M.D.联合王国公民(人口健康，以及北极星、M28和Adimab，参与股东)；和

•

塔姆辛·贝里，英国公民。

米特里尔II GP是米特里尔II的普通合伙人，米特里尔II UGP是米特里尔II GP的普通合伙人。罗扬先生是米特里尔II UGP的唯一管理成员。罗扬先生是Adagio(董事会)的董事会成员，其任期将于2022年年会结束时届满，他将不再竞选2022年年会的连任。彼得·泰尔和阿贾伊·罗扬是米特里尔II GP投资委员会的成员。PVMC V是北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V的普通合伙人。PPGP IX是北极星IX的普通合伙人。PHCT GP是北极星HCT的普通合伙人。范智廉和麦奎尔是PVMC V的管理成员，麦奎尔是董事会成员。Elia先生是M28 Capital的首席投资官和M28 Capital的普通合伙人的管理成员。埃利亚先生也是我们提名的董事会成员之一。考克斯先生和迈恩韦尔博士是PH III GP和PH VII GP的管理成员。Meanwell博士也是我们提名的Adagio董事会成员之一。塔姆辛·贝瑞也是我们提名的Adagio董事会成员之一。

2022年3月28日，米特里尔二世向本公司提交了提名Tamsin Berry女士、Marc Elia先生和Clive A.Meanwell博士(被提名人)进入董事会的正式意向通知。同样在2022年3月28日，米特里尔II和参与的股东达成了一项协议，在日期为2022年3月28日的电子邮件中进行了纪念，并在美国证券交易委员会的备案文件中，投票表决他们各自持有的公司普通股的所有股份，每股票面价值0.0001美元(普通股)，支持我们所有的被提名者。

2022年4月25日，米特里尔二世向本公司邮寄了该通知的副刊，通知本公司，米特里尔还打算在2022年年会上提出一项不具约束力的咨询决议，要求在2023年股东年会(2023年年会)之前解密董事会，以便所有董事每年都要接受股东投票。同样在2022年4月25日，米特里尔和参与的股东达成了一项协议，在一封日期为2022年4月25日的电子邮件 中进行了纪念，并提交给了美国证券交易委员会，根据该协议，他们同意投票表决他们各自持有的所有普通股，支持这种解密提议。

于记录日期，参与者合共实益持有54,061,113股普通股，约占记录日期已发行普通股股份的49.3%。

本次征集是由参与者进行的，而不是代表Adagio董事会。

本委托书和随附的白色代理卡最先在以下时间发送或发放[●]，2022年发给截至记录日期的普通股持有者。

II

我们征求您的投票是因为(I)我们相信Berry女士、Elia先生和Meanwell博士将是董事会的宝贵补充，他们将带来经验丰富的声音、新鲜的思维、强大的执行技能以及董事会制定和执行为本公司股东创造长期价值的战略计划所需的更大的股东联盟 ，以及(Ii)因为我们相信解密建议的通过将有助于向董事会发出信号，表明其股东支持更加以股东为中心的公司治理框架，并进一步向董事会发出信号，即股东授权被提名人对本公司进行有意义的变革，如本委托书所述。在即将到来的2022年年会上，我们请求您的支持。

根据美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)规则，每位参与者均可被视为本次征集的参与者。

被提名者致力于以所有股东的最佳利益行事。我们相信，您对Adagio Treeutics未来的声音可以通过选举我们的提名者来表达。因此，我们敦促您投票支持您的白色代表Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员的代理卡 当选为I类董事会成员。我们还敦促您投票支持您的白色用于解密提案的代理卡(定义如下)。

除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将于2022年股东周年大会上呈交股东批准的任何其他事项。然而，如果吾等在2022年股东周年大会前的合理时间获悉任何其他建议，吾等将补充本委托书，并向股东提供由委托书直接就该等事项投票的机会，或不会就此行使酌情权。如果此后适当地陈述了其他事项，则在所附的白色委托卡将根据委托书中授予的授权，根据其酌情决定权对其所代表的普通股股份进行投票。

我们认为，要实现公司的全部潜力，必须进行重大变革，而这一变革必须从董事会层面开始。为此，我们提名了三名高度合格的候选人参加董事会选举。我们相信，被提名者将 为董事会带来急需的经验，帮助公司履行其使命，彻底改变对抗新冠肺炎和其他类似威胁的斗争，并更好地使公司与股东的利益保持一致。

我们还要求股东批准一项咨询的、不具约束力的决议，要求解密董事会，以便所有董事每年都要接受股东投票，而不是目前董事任期三年的结构，每年只有三分之一的董事需要选举。我们相信，解密的董事会将给董事会带来更大的问责，并使董事会更好地与股东的利益保持一致。此外，尽管这项解密建议不具约束力，如果本公司批准并采取行动，不会立即生效，但我们相信它将向董事会发出一个强烈的信号，即股东支持更加以股东为中心的公司治理框架。

虽然不能保证被提名人的当选将提高价值，特别是考虑到他们在董事会中的少数代表 ，但我们相信，我们被提名人的当选将为董事会增加强有力、合格和必要的声音，并发出一个强烈的信息，即股东支持Adagio的变革性变革。因此，我们敦促您支持我们的这一努力，投票支持所有被提名者，投票支持解密董事会的提案。

我们建议您对您的股票进行投票白色代理卡如下：

1.

？选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员担任董事会第I类成员，直至2025年年度股东大会(包括其任何和所有延期、延期、延期或重新安排，或代替此举行的任何其他股东会议)，或直到他们各自的继任者正式当选并具有资格为止(提名提案)；以及

三、

2.

？通过一项不具约束力的咨询决议，要求董事会采取一切必要步骤，在2023年年会之前取消董事会的分类，从而要求在2023年年会及之后每年选举所有董事(《解密》提案)。

公司有一个分类董事会，目前分为三个级别，每个级别有三名董事。三位第I类董事的任期将于2022年年会届满。我们正在征集代理人，以选举我们的三名被提名人担任I类董事，并批准解密提案。所附的 白色委托卡不赋予本公司的任何董事被提名人投票权，并且您将不能通过使用委托卡(我们的或本公司提供的委托卡)投票给既包括我们的被提名人又包括本公司的被提名人的名单。您也不能同时投票支持公司的提名者和解密提案。即使您在我们的 代理卡上选择的被提名者少于我们所有的被提名者，我们也不能投票给您的委托书支持本公司的任何被提名者。您只能通过签署并返回公司提供的代理卡或在 2022年年会上现场投票，为公司的董事提名者投票。请注意，如果您提交了一张以上的代理卡，则只计算日期较晚的代理卡。

该公司的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆178室特拉佩洛路1601号，邮编02451。

本公司已 披露，截至记录日期，已发行并有权在2022年股东周年大会上投票的普通股共有109,675,173股。于记录日期，参与者合共实益持有54,061,113股普通股，约占记录日期已发行普通股股份的49.3%。截至记录日期的已发行普通股每股有权就2022年年会上提出的所有事项投一票。

我们已同意投票表决我们截至记录日期持有的所有普通股股份，其他参与投票的股东 已同意投票表决他们各自持有的截至记录日期的所有普通股股份，投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell当选为I类董事会成员，并 投票支持解密提案。

此委托书征集是由参与者进行的，而不是代表董事会或公司管理层。

有关提供2022年度会议代理材料的重要通知 ：

这些代理材料可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

无论你是否打算参加2022年年会，你的迅速行动都很重要。通过 授权代理投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员作为I类董事会成员，并按照所附 上的说明投票支持解密提案，从而向公司表明您的观点白色今天的代理卡。

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要。

四.

重要投票信息

如果您的普通股是以您自己的名义持有的，请授权代理人签署并寄回所附的 白色邮资已付信封中的代理卡，或通过电话或通过互联网指示我们您希望如何投票您的普通股(说明在您的白色代理卡)。

如果您在街道上以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被指定人的名义持有您的普通股，只有他们才能行使您对您的普通股的投票权，并且只有在收到您的具体指示后才能行使投票权。因此，您应立即向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被指定人发出指示，以确保白色委托卡是代表您提交的。请按照指示授权代表对所附的白色代理卡。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代理人规定投票指示将通过互联网或电话发送给他们，则随附的白色代理卡。

请不要退还您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权代理(在白色(br}美国交付给您的代理卡)在2022年年会上投票您的普通股，甚至不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送了代理卡或以其他方式授权代理在2022年年会上投票您的普通股 ，现在更改您的投票还不算太晚。要撤销您以前的委托书并更改您的投票，只需注明日期，签署并寄回随附的白色在提供的已付邮资的信封中放置代理卡，或按照您的白色通过电话或通过互联网投票的代理卡。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内。

InnisFree并购公司(InnisFree)正在协助我们招揽代理人。如果您有任何问题或 在授权代理或投票您的普通股方面需要帮助，请联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)717-3926

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

重要的是，在2022年年会上代表您的普通股并进行投票。因此，无论您是否计划现场出席 2022年会，请填写、注明日期并在白色投票：(I)投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell当选为董事会第I类成员；(Ii)投票支持解密建议。

v

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明			1
本次征集的背景资料			2
征集理由			4
与本次委托书征集相关的问题和解答			6
第1号提案--选举被提名人			14
第2号建议--解密董事会			17
其他建议			19
没有评估或持不同政见者的权利			19
征求委托书			19
关于参与者的某些信息			19
某些附加信息			24
以引用方式成立为法团			25
附件A有关征集活动参与者的信息			A-1
附件B某些受益所有人和管理层的担保所有权			B-1

关于前瞻性陈述的警示声明

本代理声明包含前瞻性陈述。特定的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实没有严格的关系，并且可以通过使用但不限于以下词语来识别：可能、？将、？预期、？相信、？预期、？预计、？计划、？估计、？项目、？目标、？预测、？寻求、？将、？可能或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述也是前瞻性的。我们的前瞻性陈述基于我们目前对公司的意图、信念、期望、估计和预测，以及对公司所在行业的预测。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，可能导致实际结果大不相同。因此，您不应依赖前瞻性陈述，因为对实际结果的预测和实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。此警示性 声明适用于本委托书中包含的所有前瞻性陈述以及本委托书附带的材料。

1

本次征集的背景资料

以下是导致此次委托书征集的重大事件的年表：

米特里尔、北极星、人口健康和M28(及其各自的关联公司和联系人)中的每一家都直接或间接投资于生物技术公司，并在过去几年中通过对各种生物技术公司的投资和/或董事会服务相互认识，这些公司包括但不限于本公司、Adimab(参与者之一)和Fractyl Health，Inc.。Adimab就米特里尔和其他参与股东(或其各自的关联公司或 联系人)对Adimab的各自投资而熟悉Royan先生和McGuire先生在Adimab董事会任职，Elia先生以前在Adimab董事会任职。

2020年，随着新冠肺炎疫情的蔓延，ADIMAB开展了抗冠状病毒抗体的研究， 开发了一系列抗体组合，用于治疗和预防新冠肺炎以及未来的冠状病毒爆发。通过这些努力，Adimab发现了ADG 20。为了最大限度地发挥ADG20的潜力，并确保其开发和商业化，拥有适当的传染病资源和开发专业知识，该公司成立为一家独立的生物技术公司。Adimab寻求投资者加入这一合资企业。这些投资者包括米特里尔、北极星和M28(或视情况而定，其各自的附属公司或关联人)。

从公司成立之初起，密思罗和参与股东一直致力于公司的成功及其抗击新冠肺炎这一祸害的努力，作为重要股东，他们寻求实现公司价值的最大化。

•

正如在提交给公司首次公开募股(首次公开募股)的最终招股说明书中所述，公司由参与者之一阿迪玛布于2020年6月创立，最初专注于开发治疗和预防新冠肺炎的抗体。Adimab是抗体发现、工程和优化服务的领先供应商，并在药物发现行业建立了广泛的存在。

•

自本公司成立以来一直担任此类职务的三位现任董事会成员中，有两位是 Ajay Royan先生和Terrance McGuire先生，他们都是参与者。当Adimab决定成立公司时，Royan先生和McGuire先生也是Adimab的董事会成员(现在仍然是Adimab的董事会成员)。此外，提名人之一Marc Elia先生和Adimab总法律顾问Philip Chase先生是首次公开募股前的董事会成员。

•

米特里尔二期、Adimab、M28及Popular Health和Polaris的若干联属公司均为本公司首次公开招股前的重要投资者，而米特里尔二期亦为本公司首次公开招股中本公司普通股的最大买家。Mierel II是公司最大的股东之一，并继续持有自Adagio最早融资以来购买的每一股公司股票。

•

自公司成立以来，Adimab进一步在技术、知识产权和其他资源方面为公司提供了重要支持。

在公司于2022年8月10日首次公开募股之前及之后，董事会任命了几名新成员，包括：MBA Ellen Marram女士、Redonda Miller博士、Tom Heyman先生、Anand Shah博士和Michael Wyzga先生(以及非参与董事RenéRusso博士和Howard Mayer博士)。

自公司首次公开募股以来，非参与董事与米特里尔和参与股东(包括公司董事会成员)之间出现了观点和做法上的分歧

2

罗扬先生和麦奎尔先生)，另一方面。这些差异主要与以下观点有关：(I)董事会最佳运作所需的适当透明度和股东参与 ，以及(Ii)在执行公司战略方面需要更多的关注、紧迫性和确定性。

•

就前者而言，与会者倾向于董事会在最大可能的范围内在全体董事会层面上通过协商一致作出决定，而非参与董事实施的董事会做法导致委员会发挥更突出的作用。由于该等委员会并不包括Royan先生及McGuire先生(即董事会中与本公司重要股东有关联的两名董事)，与会者认为，可为本公司(以及其股东)带来重大价值的股东意见，例如下一项目符号所述的意见，不能与非重大股东的非参与董事提出的建议同等对待。Royan先生和McGuire先生在几个月的时间里与非参与董事讨论了这一问题；然而，与会者认为，这一问题尚未得到解决。

•

对于后者(即在执行方面需要更大的关注度、紧迫性和确定性)， 与会者认为，公司需要给予管理层更大的自由度，并以更快、更灵活的执行来支持其出色的创新发现工作，包括在更创新的开发方法方面， 既要迅速将其产品提供给临床医生和患者，又能够随着病毒和监管环境的演变而更快地适应。虽然非参与董事并未完全拒绝此类战略，但在参与者看来，在不断变化的新冠肺炎格局中，在导航发现、临床和监管活动方面缺乏足够的紧迫性和决断性。此外，时间已经过去，公司没有决定性的 方向和领导，这是公司和管理团队实现公司明确战略目标的必要投入。

自本公司首次公开招股之日至提交本修订初步委托书之日，本公司的普通股市值大幅下跌，以致本公司普通股的交易价格较本公司每股普通股的手头现金为低。与会者认为，上述 公司未能在决策过程中充分考虑股东的意见，以及缺乏对执行的关注是造成这一下降的原因之一。由于公司的财务和经营业绩受到影响，Royan先生和McGuire先生继续努力在董事会层面倡导改变董事会治理的方式。与此同时，不同类别的参与者也开始相互讨论他们对公司财务和运营业绩的担忧，因为他们认为公司的技术平台具有强大的力量，市场机会持续强劲。

2022年3月18日，公司宣布2022年年会将于2022年5月26日举行。2022年3月21日当周，董事会提名和公司治理委员会主席Heyman先生通知Royan先生，董事会将考虑提名Royan先生在2022年年会上连任董事会成员，条件是他提前承诺在其三年任期中只任职一年。海曼先生还证实，委员会没有将此作为提名董事会其他第一类成员的条件。2022年3月26日(星期六)和2022年3月27日(星期日)，米特里尔和参与股东就他们对本公司经营业绩的不满以及他们认为董事会与本公司股东不一致的问题进行了一系列讨论。2022年3月27日，Adimab总法律顾问菲利普·蔡斯致电董事会主席Russo博士，表达了他在那个周末从其他与会者那里听到的担忧，并指出Adimab和与他交谈的其他与会者希望找到一条建设性的前进道路，以避免潜在的代理权竞争，但在与会者看来，Russo博士当时并不接受继续进行此类讨论。

3

2022年3月28日，星期一，米特里尔和参与的股东得出结论，公司需要改变董事会成员，以促进公司的利益和保护股东的利益，并决定提名被提名人。同一天，米特里尔和参与的股东达成了一项协议，将在2022年年会上投票支持他们的股份。

同样在2022年3月28日(星期一)，米特里尔二世向本公司递交了其通知，并进一步补充了该通知(I)于2022年3月30日(星期三)向本公司邮寄了米特里尔和北极星分别于2022年3月30日提交的附表13D修正案的副本，以及(Ii)于2022年4月7日(星期四)向本公司邮寄了Adimab、M28和Popular Health在2022年3月30日至2022年4月7日提交的附表13D的副本。

自提交提名通知之日起，米特里尔、参与股东和董事会的代表已就可能的和解进行了 讨论。Miatherl及参与股东提出的初步和解建议，涉及(其中包括)非参与董事RenéRusso、Tom Heyman、Anand Shah、Howard Mayer及Michael Wyzga离职、获提名人加入董事会为第三类董事、重新提名Royan先生加入董事会及缩减董事会规模，但遭由非参与董事组成的董事会特别委员会(下称“委员会”)否决，该委员会成立于2022年4月8日(星期五)左右，负责提名获提名人。

2022年4月17日，委员会提出提名候选人参加2022年年会的董事会选举，以换取停职、责任豁免和非贬损承诺。

2022年4月19日，米特里尔和参与的股东对委员会2022年4月17日的提案提出了反提案，该提案修改了委员会的提案，为股东提供更大的保护，包括 提议在2023年年会上解密董事会，并通过绝对多数决策鼓励董事会达成共识。委员会于2022年4月20日通知McGuire先生，它已考虑并拒绝了这种反建议，包括通过解密董事会来加强股东责任的想法。于本修订初步委托书日期，米瑟利及参与股东未能就上述事项与非参与董事 达成协议。

2022年4月25日，米特里尔二期向本公司邮寄了一份通知的进一步补充，通知本公司，米特里尔二期打算提出解密建议，米特里尔和参与股东同意在2022年股东周年大会上投票表决其持有的全部普通股股份，赞成解密建议。

2022年4月25日，参与者 提交了修改后的初步委托书，其中包括解密提案。2022年4月27日，参与者提交了这份进一步修订的初步委托书。

征集理由

我们和其他参与者强烈相信Adagio Treateutics的巨大潜力及其技术平台的力量。 米特里尔II和每一位参与股东对公司进行了大量投资，因为我们和他们相信公司的使命，公司在生物制药行业处于有利地位， 公司具有巨大的增长潜力。然而，我们认为，该公司的股票价格并不反映业务的真实价值。虽然我们认为公司的主要候选产品adintrevimab和公司的其他资产 有可能彻底改变对抗新冠肺炎的斗争，并为公司带来可观的回报，但我们认为董事会需要进行改革，以便 更好地使董事会和公司与股东期望的专注、长期价值创造的使命保持一致，并有效地将公司资源引向这些目标。

4

我们的被提名者是各自领域的领先专家，将是董事会中经验丰富的声音 ，能够为董事会提供新鲜的思维、强大的执行技能和更大的股东联盟。此外，与会者认为，作为董事会成员，被提名者将大力倡导更大的透明度和董事会层面的股东参与(包括鼓励其余非参与董事更积极地考虑对股东友好的措施，如董事会解密)，并 帮助公司开发更强大、更灵活的执行方法，帮助公司更快地将其产品带给临床医生和患者，在此过程中提高股东价值，包括通过进一步关注质量、速度和基础科学、制造规模、临床前和临床运营、监管互动以及准确、一致、与包括投资者在内的所有利益相关者可靠地沟通计划和进展。

由于麦圭尔先生连同被提名人仍只占董事会少数席位，麦圭尔先生及 被提名人对本公司作出重大改变的能力将取决于其余非参与董事的合作。与会者认为，被提名人当选为董事会成员，以及通过解密建议(下文将进一步讨论)，将有助于证明被提名人拥有本公司股东的授权，以实施上述变化。

参与者之所以提出不具约束力的建议性解密建议，是因为我们认为 公司当前的分类董事会结构提供了一个不合理的高门槛，无法改变董事在职者优先于公司最佳利益的这一特权。我们相信，解密建议的通过将 有助于向董事会发出信号，表明其股东支持更加以股东为中心的公司治理框架，并如上所述，进一步向非参与董事发出信号，即 参与者对他们希望被提名人实施的上文所述的变化有股东授权。

5

与本次委托书征集相关的问答

以下是你作为股东可能会遇到的一些问题，以及这些问题的答案。以下内容并非本委托书中包含的信息的替代内容，本委托书中其他部分包含的更详细的描述和解释对下面包含的信息进行了完整的限定。我们敦促您 仔细完整地阅读本委托书。

是谁在进行这次征集？

与会者将在2022年年会上征集提名人选担任董事会第I类成员以及本委托书 所述的其他建议。参与者包括(I)米特里尔，他提交了提名提名和解密建议的通知，(Ii)北极星、M28、Adimab和Popular Health，或参与的股东，他们每个人都同意将自己的股份投票给被提名人并支持解密建议，以及(Iii)被提名者自己。有关 参与者的更多信息，请参阅附件A附在本委托书上。

参与者要求您投票支持什么？

我们和其他参与者一起，要求您就白色2022年年会的代理卡 如下：

1.

？选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell中的所有成员担任董事会第一类成员，直至2025年年会或其各自的继任者正式当选并获得资格为止；以及

2.

？通过一项不具约束力的咨询决议，要求董事会采取一切必要步骤，在2023年年会之前取消董事会的分类，从而要求在2023年年会及之后每年选举所有董事(即解密提案)。

为什么参与者在征求您的投票？

与会者认为，为了充分发挥公司的潜力，有必要进行重大变革，这一变革必须从董事会层面开始。为此，米特里尔提名了三名高素质的候选人参加董事会I类董事的选举。他们致力于帮助寻找机会，以实现更高的价值。我们的被提名者是各自领域的领先专家，他们将是董事会中经验丰富的声音，能够提供新鲜的思维、强大的执行技能、更好的股东联盟以及强大的临床、管理和财务专业知识。

我们要求股东批准解密建议，因为我们相信，解密的董事会将为董事会带来更大的问责，并使董事会更符合股东的利益，而且解密提议的批准将向董事会发出一个强烈的信号，即股东支持更加以股东为中心的公司治理框架。

被提名者是谁？

我们建议选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell为董事会I类成员，在董事会任职至2025年年会或他们各自的继任者正式选出并获得资格之前。

以下列出：(A)每名被提名人的姓名、年龄、在公司担任的职位和职位，以及其任期、过去五年的商业经验(包括主要职业和

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(Br)过去五年的就业情况，从事这种职业或就业的任何公司或其他组织的名称和主要业务；以及该公司或组织是否为本公司的母公司、附属公司或其他联属公司)，简要讨论特定经验、资格、属性或技能，从而得出结论：鉴于本公司的业务和结构(包括过去五年以外的重要信息和关于被提名人的特定专长领域的信息或其他相关资格)，该被提名人应担任本公司的董事公司的 ，以及 (B)该人在过去五年内在任何公司担任的任何董事职务，该公司拥有根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券类别，经修订的(《交易法》)，或符合《交易法》第15(D)节要求的任何公司，或根据经修订的《1940年投资公司法》注册为投资公司的任何公司。Berry女士和Meanwell博士的营业地址分别为c/o Popular Health Partners，L.P.，1200 Morris Turnpike，Suite3005，Short Hills，NJ 07078；埃利亚先生的营业地址为C/o M28 Capital Management LP，700Canal Street，2^发送康涅狄格州斯坦福德，邮编06902。

姓名和年龄		主要职业或就业和上市公司 在过去五年中的每一次董事职位
塔姆辛·贝瑞(41岁)		Tamsin Berry是Popular Health Partners的合伙人和联合创始人，Popular Health Partners是一家总部设在纽约、旧金山和伦敦的全球投资公司，专注于阻止常见且负担沉重的健康状况的驱动因素的技术，如中风和心脏病、糖尿病、肥胖症、肺部疾病、慢性疼痛、焦虑和抑郁，自2020年6月以来一直担任这一职位。自2021年11月以来，她一直担任全球病原体分析服务公司董事的非执行董事。自2021年3月以来，她一直担任生物技术公司EQRx的顾问。自2020年12月以来，她一直担任牛津大学全球健康安全联盟的顾问，该联盟包括牛津大学、托尼·布莱尔研究所和埃里森转型医学研究所。从2019年2月至2020年3月，她担任英国生命科学办公室的董事 ，在那里她与约翰·贝尔爵士合作撰写了英国的生命科学产业战略。这项工作通过几个公共和私人合作项目为英国生物技术带来了30亿GB的投资。2015年11月至2019年2月，她曾担任英国生命科学办公室董事副主任。贝瑞女士在政府中担任过多个领导职位，在内阁办公室、卫生部和英国公共卫生部门担任过政策、企业和沟通方面的职务。从2020年3月至2020年6月，她在COVID特别工作组担任最后职务，在疫情开始时，Berry女士是负责血清学和血清阳性的高级官员，并因其工作而被授予OBE。她是一家非营利性病原体监测生物信息学公司的董事会成员，并为政府预防大流行提供支持。我们相信，贝瑞女士在政府和卫生政策方面的丰富经验, 特别是在COVID大流行方面，这使她有资格在董事会任职。 Berry女士目前没有在公司担任任何职务，在过去五年中也没有担任过任何职务。

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姓名和年龄		主要职业或就业和上市公司 在过去五年中的每一次董事职位
马克·埃利亚(46岁)		马克·埃利亚是医疗行业投资基金M28 Capital Management L.P.的创始人兼首席信息官。在此之前，2012年1月至2022年9月，Elia先生担任投资基金Bridger Capital的合伙人。埃利亚先生是SQZ生物技术公司(纽约证券交易所代码：SQZ)的董事会成员。 在从事投资之前，Elia先生曾在N30制药公司、CHIRON公司和L.E.K.咨询公司担任过生物技术行业的各种职务。埃利亚先生拥有卡尔顿学院经济学学士学位。我们相信，Elia先生广泛的运营和交易经验，特别是在制药和生物技术行业的经验，使他有资格在董事会任职。 Elia先生于2020年7月至2021年4月期间担任本公司董事董事。 Elia先生目前并无在本公司担任任何职务或职务，过去五年内亦无担任过任何职务。
克莱夫·A·梅恩威尔(64岁)		Clive A.Meanwell是Popular Health Partners执行主席兼联合创始人，Popular Health Partners是一家全球投资公司，总部设在纽约、旧金山和伦敦，专注于阻止常见和负担沉重的健康状况的驱动因素的技术，如中风和心脏病、糖尿病、肥胖、肺部疾病、慢性疼痛、焦虑和抑郁。Meanwell博士也是特殊目的收购公司Popular Health Investment Co.(纳斯达克：PHY)的联合创始人，自2020年9月以来一直担任该公司的首席执行官和董事。他还是下列公司的董事会成员：瑞士生物技术投资者BB生物技术公司，他在该公司担任副董事长；EQRx公司，一家以人们更负担得起、医疗体系可持续的价格生产受专利保护的新型药物的公司；Fractyl Health，Inc.，一家致力于开创治疗2型糖尿病的新方法的器官编辑代谢疗法公司；以及科曼奇生物科技公司，一家致力于解决先兆子痫这一全球问题的生物技术初创公司，这是产妇死亡和早产的主要原因，尤其是在低收入和中等收入国家。 Meanwell博士是Medicines公司的创始人、首席执行官和首席创新官，该公司于2020年初被诺华公司以97亿美元的价格收购。在此之前，他是风险投资公司MPM Capital的合伙人，在此之前，他曾在瑞士和美国的罗氏集团担任全球高级管理职位。他受过医学培训，拥有癌症治疗、癌症研究、临床试验、统计学和流行病学方面的研究生专业知识。 他拥有英国伯明翰大学的MB ChB和MD荣誉学位。 我们 相信Meanwell博士有资格担任董事会成员，因为他在生物制药方面的专业知识

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姓名和年龄		主要职业或就业和上市公司 在过去五年中的每一次董事职位
		他在制药公司、生物技术公司和生物制药投资公司的职业生涯中积累了产品开发、监管事务和商业化的经验。 Meanwell博士目前没有在公司担任任何职务，过去五年也没有担任过任何职务。

董事会由九名董事组成，分为三个类别。本委托书征集代理人 在2022年年会上选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell为董事会第I类成员。

如果当选， 被提名者将是董事中的少数，并且不能单独通过决议或以其他方式促使董事会采取行动。被提名者打算与其他董事会成员积极合作，讨论公司面临的问题和挑战，并共同解决这些问题。通过利用他们各自的经验并与其他董事会成员建设性地合作，被提名者相信他们可以为公司带来积极的变化。

我们注意到，两名参与者阿贾伊·罗扬和特伦斯·麦奎尔目前是理事会成员。麦圭尔先生为董事第II类人士，其任期目前定于本公司2023年年度股东大会结束时届满。罗彦先生为董事第I类人士，任期于2022年年会结束时届满，不再竞选2022年年会连任。

有关公司提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司2022年年会的委托书。

谁可以在2022年年会上投票？

根据公司于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的初步委托书，普通股是公司唯一的已发行股本类别。只有在记录日期收盘时在本公司账簿上登记的股东才有权在2022年股东周年大会或其任何续会上投票。每位股东有权在2022年股东周年大会上表决的所有事项上，享有每股普通股一票的权利。普通股的持有者无权享有累计投票权。

在备案日之前出售股份(或在备案日之后购入)的股东不得投票。记录日期为 的股东将保留其与2022年年会相关的投票权，即使他们在记录日期后出售其股票。

代理是如何工作的？

我们和其他 参与者请求您指定阿贾伊·罗扬、斯科特·温特、阿瑟·克罗泽和理查德·布兰德为您的代表持有人，在2022年年会上投票表决您的普通股。您可以通过对所附的 投票来进行此任命白色代理卡或使用下面所述的投票方法之一。给我们您的委托书意味着您授权委托书持有人根据您提供的指示在2022年年会上投票表决您的普通股股份。 您可以投票给我们的所有、部分或不投票给我们的提名者。无论您是否能够出席2022年年会，我们都会敦促您填写所附的白色代理卡，并将其放在随附的写有地址、预付邮资的信封中，或通过电话或通过互联网指示我们您希望如何投票您的普通股股票(说明在您的白色代理卡)。所有在会议前收到的有效委托书将被投票表决。如果 您通过在委托书上勾选相应的方框来指定任何项目的选项，则普通股股票将根据该规范进行投票。

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所附的白色委托卡并不赋予任何 本公司董事被提名人投票权，您将不能使用委托卡(我们的或本公司提供的委托卡)投票给既包括本公司被提名人又包括本公司被提名人的名单。即使您选择的代理人少于我们委托卡上的所有被提名者，我们也不能投票给您的委托书支持公司的任何被提名人。如果您提交了多张代理卡，则只计算日期较晚的代理卡。

如果您返回有效的A白色如未作出任何规定，所代表的普通股股份将 投票表决：(I)Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员当选为第I类董事会成员；(Ii)解密建议；及(Iii)在代理持有人中，将于2022年股东周年大会上提出米特里尔不知道的其他事项的酌情权。

除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将于2022年股东周年大会上呈交股东批准的任何其他事项。除非您在白色除委托卡外，阁下亦授权委托书持有人就本委托书印制时吾等尚未知悉的任何事项酌情投票表决阁下的普通股股份，以及根据本公司经修订及重述的附例(附例)，可在2022年股东周年大会上适当地呈交股东采取行动。

2022年年会的法定人数要求是多少？

要办好2022年年会的各项工作，一定要有法定人数。这意味着至少拥有 有投票权的普通股股份的记录持有人必须派代表或亲自出席会议。弃权和弃权将视为出席2022年年会或派代表出席，以确定出席或不出席会议的法定人数。如下所述，2022年年会上将不会有任何经纪人没有投票权。

投弃权票或投弃权票的效果是什么？

对于董事选举，股东可以投票选举被提名人(或对所有被提名人投票)，或保留对被提名人的投票。在任何或所有被提名人的选举中，被标记为拒绝投票的适当签署的委托书将被计算以确定是否有法定人数，但不会被视为投票支持或反对该被提名人。因此，针对特定被提名者标记为？保留？的委托书将导致该被提名人获得较少的选票。

对于所有其他提议，股东可投赞成票、反对票、弃权票或弃权票。如果股东对任何事项投弃权票，则该股东持有的普通股应被视为出席了会议，以确定法定人数和计算有关该事项的投票权，但不应被视为已就该事项表决。

什么是经纪人无投票权？

当为受益所有人持有普通股的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人对其没有酌情投票权或受益拥有人的指示的特定提案拒绝投票时，就会发生经纪无投票权。通常情况下，如果您是普通股的实益所有人，并且持有您帐户的组织没有收到您关于如何投票这些股票的指示，根据各个国家和地区证券交易所的规则，该组织可以行使自由裁量权对常规提案进行投票，但不能对非常规提案进行投票。由于这是一次有争议的委托书征集，所有提案都不被视为例行公事。因此，不会有任何经纪人无票。如果您持有 股普通股

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通过银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人，并且不向该银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人提交任何关于您的普通股股份的投票指示，您的股份将不会被计入决定2022年年会上任何提案的结果，也不会被计入决定是否存在法定人数的目的。如果您为一个提案提交了投票指示，但没有为另一个提案提交投票指示，您的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数，但不会就您没有提供指示的提案进行投票。如果您没有为其提供经纪人指示的项目 需要获得在场多数股份的批准，则您未能提供投票指示将产生反对就该项目进行投票的效果。

需要什么票数才能选出提名人？

根据章程，董事应由出席2022年股东周年大会的代表的普通股 的多数股份投票选出(包括在像这次这样的竞争性选举中)(也就是说，假设董事会规模保持不变，那么获得最多投票的三名董事提名人将当选)。股东无权在董事选举中累积他们的投票权。被扣留的选票和代理不投票不是已投的选票，这将导致适用的被提名人获得较少的投票，以确定获得最多选票的三名被提名人。标记为对任何或所有董事被提名人的选举不予投票的适当签立委托书将被计算以确定是否有法定人数，但不会被视为投票赞成或反对该被提名人。因此，对于特定的被提名人，标记为？保留？的委托书将导致该被提名人获得较少的选票。

有多少普通股必须投票赞成解密提案？

解密提案将需要代表出席2022年年会的普通股的多数股份投赞成票，并有权在2022年年会上对该提案进行投票。我们注意到，解密建议是咨询建议，对本公司不具约束力。您可以对此提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。

如果在2022年股东周年大会上适当地提出了其他事项，所需的投票将根据适用的法律、纳斯达克的上市标准和规则、本公司经修订和重述的公司注册证书(章程)和章程(视适用情况而定)确定。

我应该做什么才能投票支持被提名者和解密提案？

如果您持有的普通股是以您个人的名义登记的，请授权代理人投票，注明、签署、注明日期并退回所附的 白色邮资已付信封中的代理卡，或通过电话或通过互联网指示我们您希望如何投票您的普通股(说明在您的白色代理 卡)。

如果您在街道上以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或代理人的名义持有您的普通股，只有他们才能行使您对您的普通股的投票权，并且只有在收到您的具体指示后才能行使投票权。因此，您必须立即向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被指定人发出指示，以确保白色委托卡是代表您提交的。请按照所附表格上提供的指示授权代表投票白色 代理卡。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他代名人规定投票指示将通过互联网或电话发送给他们，则随附的白色代理卡。

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您的投票非常重要。如果您不打算参加2022年年会，我们 鼓励您阅读本委托书并注明日期，签署并寄回您填写的白色2022年年会之前的代理卡，以便您的普通股股份将根据您的 指示进行代表和投票。即使您计划现场参加2022年年会，我们也建议您如上所述授权代理人提前投票您的普通股股份，以确保如果您稍后决定不参加2022年年会，您的投票将被计算在内。

我可以使用白色投票给公司任一被提名者的委托卡？

不是的。我们已经决定提名一份由三位提名者组成的名单：塔姆辛·贝里、马克·埃利亚和克莱夫·A·梅恩韦尔。这是截至本委托书发表之日，可被选为本公司第I类董事的董事总数。您不能通过提交代理卡的方式同时投票给公司的被提名人和我们的被提名人。 您也不能同时投票给公司的被提名人和解密提案。您提交的任何代理卡都将撤销任何较早日期的代理卡。

如何撤销委托书？

任何股东 有权在行使之前的任何时间撤销之前提交的委托书，即使您提交了本公司发送给您的代理卡或表格也是如此。如果您是普通股的登记持有人，您可以通过以下方式撤销之前提交的委托书：

•

签署、注明日期并交回所附的白色邮资已付信封内的代理卡或其他注明日期较晚的委托书；

•

向秘书或公司的任何其他高级职员递交书面撤销通知，地址为马萨诸塞州02451沃尔瑟姆178室特拉佩洛路1601号；或

•

出席2022年年会并现场投票。

然而，请注意，只有您最后日期的委托书才会被计算在内。任何委托书均可在本委托书所述的2022年 年会上行使之前的任何时间撤销。单独出席2022年年会而不采取上述任何一项行动不会撤销您的委托书。

在银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他机构或被提名人名下持有普通股股票的股东需要通知账户负责人撤销或撤回先前给出的指示。您也可以向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人提供新的投票指示。只有您最近注明日期的说明才算数。除非以上述方式撤销并符合上述规定，否则所附表格中的正式授权委托书将根据您的指示在2022年年会上投票表决。我们要求发送给本公司的任何撤销通知的副本或发送给银行或经纪账户负责人的任何撤销通知的副本也发送给我们，地址为c/o InnisFree M&A Inc.，501Madison Avenue，20 Floor，New York 10022，以便我们可以知道任何代理的撤销。

请不要退还您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权代理(在白色美国交付给您的代理卡)在2022年年会上投票您的普通股，甚至不是作为抗议投票。如果您已经向公司发送了代理卡或以其他方式授权代理在2022年年会上投票您的普通股，那么现在更改您的投票还不算太晚。要撤销您以前的委托书并更改您的投票，只需签署并返回随附的 白色已付邮资信封内的代理卡。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内。

谁为 征集付费？

与会者为2022年年会征集委托书的全部费用由米特里尔和参与股东承担。米特里尔和参与股东预计将寻求

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向公司报销此类征集费用。如果米思瑞和参与股东确实要求报销该等费用，他们不打算将该报销问题提交公司股东投票表决。

如果我对征集活动有任何疑问，我应该联系谁？

如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师InnisFree。 股东可以拨打免费电话(877)717-3926，银行、经纪人和其他被提名者可以拨打对方付费电话(212)750-5833。

您的投票很重要， 无论您拥有多少普通股。与会者敦促您签署、注明日期并退还所附的白色今天的代理卡投票支持Tamsin Berry，Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员当选为I类董事会成员，并投票支持解密提案。

有关2022年年会代理材料供应情况的重要通知：

代理材料可在以下网址免费获取： www.sec.go.com。

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第1号提案--选举被提名人

我们建议股东在2022年年会上选举Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell为董事会I类成员。根据公开资料，董事会由九名董事组成。公司有一个分类董事会，目前分为三个级别。每一类董事的任期为三年，因此每一类董事的任期在每届股东年会上届满。根据公开获得的信息，三名董事的任期将于2022年年会到期。

每名被提名人的初始任期如果当选，将持续到2025年年会或其继任者正式当选并符合《宪章》和章程规定的资格为止。每名被提名人均已签署同意书，同意在本委托书中被点名为被提名人，并同意在当选后担任本公司的董事。

我们认为，公司的证券目前被低估，董事选举是股东能够影响公司战略方向的最有力的方式。我们进一步相信，贝瑞女士、伊利亚先生及曼韦尔博士的丰富经验、资历及技能将为董事会增添重大价值，而推选贝瑞女士、伊利亚先生及迈韦尔博士为董事会成员将最符合本公司及股东的利益。

可于本公司网站at https://investors.adagiotx.com/static-files/deeab61b-d814-4912-87f1-880e838632ed，查阅的本公司企业管治指引载列准则，以协助董事会决定董事是否独立于本公司。我们不了解任何可以合理阻止确定每个被提名者根据适用标准(包括纳斯达克或美国证券交易委员会的标准)是独立的事实。

此外，每名被提名人都明白，如果当选为本公司的董事公司，则每名被提名人都有义务按照其作为董事的职责行事，以维护公司和股东的最佳利益。

我们不寻求在2022年年会上控制董事会。如果当选，被提名人将是董事中的少数，将无法单独通过决议或以其他方式促使董事会采取行动。虽然参与者之一麦奎尔先生是现任董事二类人，但他尚未达成任何协议，如果被提名人当选，他将以董事身份投票。此外，被提名人和麦奎尔先生仍将是董事会中的少数。被提名者打算 与其他董事会成员积极合作，讨论公司面临的问题和挑战，并共同解决这些问题。通过利用各自的经验并通过与其他董事会成员的建设性合作，提名人相信他们可以为公司带来积极的变化。

我们预计被提名人不会无法参选。如果任何被提名人 无法任职或决定不任职，我们可以在适用法律和公司组织文件允许的范围内，寻求用替代被提名人替换该被提名人。

在适用法律或公司组织文件不禁止的范围内，我们保留提名其他人士的权利，前提是公司声称要增加董事职位的数量，和/或公司对章程作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，而该等行动看来具有或如果完成则会产生取消任何被提名人或根据前述规定被提名的任何额外被提名人的资格的效果，和/或任何被提名人不能任职或确定不任职。根据上述规定作出的额外提名不影响我们的立场，即任何试图改变董事会规模或通过修订附例或以其他方式取消任何被提名人的资格将构成对本公司企业管治的非法操纵。我们保留 对公司采取的任何行动提出异议的权利，这些行动具有或如果完成，将具有以下效果

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取消任何被提名者的资格。如果我们被允许替代一名被提名人或推荐一名额外的被提名人，我们将提交和交付补充的委托书材料，包括修改后的委托卡，披露根据《交易所法案》第14条的规定在董事选举的委托书征集中必须披露的与任何被替代被提名人或额外被提名人有关的信息。只有在这种情况下，所附的代表普通股的 股白色委托卡可投票选出替代被提名人或额外被提名人。我们还保留以下权利：(I)撤回任何或所有提名人和/或(Ii)提名少于本文所列所有提名人的人数和/或重新指定其中一人或多人为候补提名人。

有关提名者的信息

与被提名人有关的信息，包括姓名、年龄、目前的主要职业、营业地址、过去五年的经商经验以及某些其他信息，列于委托书问答部分的标题为？被提名者是谁？？，我们敦促您阅读它。此信息 已由被提名者提供给我们。除本委托书中披露的以外，包括在下面直接题为“被提名者和其他参与者之间的安排，？任何被提名人与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此任何该等被提名人被选为或将被选为董事或本公司的被提名人。

有关公司提名人的姓名、背景、资格和其他 信息，请参阅公司为2022年年会发布的委托书。

被提名者与其他参与者之间的安排

每名被提名人还签署了一份以米特里尔为受益人的书面同意书，同意在我们的委托书 中被提名为董事会候选人 征集与2022年年会相关的材料，并在当选后担任董事的候选人。

2022年3月28日，米特里尔二世和参与股东达成了一项协议，并在美国证券交易委员会备案的电子邮件中进行了纪念，根据该协议，米特里尔和参与股东同意在2022年年会上投票表决他们持有的普通股，投票支持被提名者。2022年4月25日，米特里尔二世和参与股东达成了另一项协议，并在一封电子邮件和美国证券交易委员会的文件中进行了纪念，根据该协议，他们同意投票支持解密提案(本段中描述的协议，统称为参与股东协议)。

除上述规定外，本次征集活动的任何参与者或任何其他人之间或之间没有任何安排或谅解，将根据这些安排或谅解来提名本文所述的被提名者。

公司董事的薪酬

如果当选为董事会成员，被提名人将不会从米特里尔或参与其中的股东那里获得作为董事的任何补偿 。然而，我们预计他们将获得董事会为本公司非雇员董事确定的任何薪酬，除非及直至董事会决定更改该等薪酬。

根据2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的与公司首次公开募股相关的最终招股说明书，董事会已采取非员工董事薪酬政策，并于2021年8月生效。该政策规定，在董事会任职的合格董事每年将获得40,000美元的现金预聘金，此外，独立董事会主席将获得30,000美元的额外现金预聘金，审计委员会主席将获得15,000美元，薪酬委员会主席将获得10,000美元，提名和公司治理委员会主席将获得8,000美元。此外，不担任委员会主席的董事在审计委员会任职将获得7,500美元的现金预聘金，在薪酬委员会任职将获得5,000美元，在提名和公司治理委员会任职将获得4,000美元。所有现金补偿每季度支付一次，拖欠。

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每位加入董事会的合资格董事亦将获授非法定购股权 ，以购买若干普通股股份，总布莱克-斯科尔斯公司于授出日公平值为800,000美元(但不超过150,000股)，三分之一股份于授出日期一周年归属，其余 股份于授出日起按月等额归属，惟董事仍可继续提供服务。在每次年度股东大会召开之日，每一名持续符合资格的董事将获授一项于授出日期公平值为400,000美元(不超过75,000股)的股票期权。

董事目前非员工持有公司证券的实益所有权预计将在公司2022年年会的委托书中阐述。

我们相信，本公司自费维持一份为其董事及高级管理人员提供保险的保单。章程还包含一项条款，规定在特拉华州法律允许的最大程度上对高级管理人员和董事进行赔偿。宪章“还包含一项条款，在特拉华州法律允许的最大范围内，以及此后适用法律允许的更大范围内，免除董事个人对金钱损害的责任。吾等预期，获提名人如获选，将会因其担任本公司董事而获得免责及赔偿，与根据章程及附例向本公司现任董事提供的免责及赔偿相同，并受为本公司董事及高级管理人员提供保险的 保单保障。

概无代名人或彼等各自的任何联系人 从代表本公司提供的服务或就代表本公司提供的服务收取任何现金补偿、现金红利、递延补偿、根据计划作出的补偿或与代表本公司提供的服务有关的其他补偿，而该等补偿是根据根据交易所法令颁布的S-K规例第402项所述的任何安排而须予披露的，或须受该等安排所规限的。

Elia先生于2020年7月至2021年4月期间担任本公司董事会成员。除上文所述外，概无获提名人在本公司担任任何职务或职位，亦无于过去五年在本公司或本公司的母公司、附属公司或其他联营公司的任何公司或组织从事任何与该等获提名人有关的职业或雇佣，亦无获提名人在董事会任职。

被提名人的利益

获提名人如获选入董事会，可被视为于其获选为董事的提名中拥有权益，而获提名人如获选入董事会，将获得本公司以董事形式提供的补偿。吾等预期，获提名人如获选，将获得本公司董事服务的保障，与根据附例及章程向本公司现任董事提供的保障相同，并受承保本公司董事及高级管理人员的保险单所保障。请参见？公司董事的薪酬，就在上面。

被提名人亦可被视为因持有本公司普通股的实益 拥有权(或其他权益)而在提名建议及解密建议中拥有权益，只要该等建议导致普通股价格上升。

如本段所述，Berry女士可被视为在提名提案和解密提案中有间接利害关系。贝瑞女士是人口健康公司的合伙人，在人口健康公司的某些实体中拥有直接或间接的有限合伙权益。

如本段所述，埃利亚先生可被视为在提名提案和解密提案中有间接利害关系。埃利亚先生是M28 Capital的首席投资官，也是M28 Capital的普通合伙人M28 Capital GP LLC的管理成员。通过这些角色，Elia先生控制着M28 Capital对M28 Capital持有的任何证券及其作为投资经理的基金或账户的投资和投票决定，包括M28持有的任何公司普通股。此外，Elia先生在某些M28实体中拥有直接或间接有限的合伙权益。

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如本段所述，Meanwell博士可被视为在提名提案和解密提案中有间接利害关系。Meanwell博士是PH III GP和PH VII GP的管理成员。通过这些角色，Meanwell博士分享了对适用的人口健康实体持有的任何证券(包括公司普通股)的投资和投票决策的控制权。截至本委托书的日期，Meanwell博士还直接持有另外521,858股普通股，这些股份是他从PHIII按比例分配的。此外，Meanwell博士在某些Popular Health实体中拥有直接或间接的有限合伙权益。

除委托书的这一节或附件A，上面列出的人中没有一个附件A本委托书，包括任何被提名人或前述人士的任何联系人，在将于2022年股东周年大会上采取行动的任何事项中，直接或间接拥有任何重大利益，不论是否持有证券。

关于每一位被提名人的信息都是由该被提名人提供给我们的。

与会者强烈敦促您投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员，通过标记、签名、日期和退回所附的白色委托卡在随本委托书提供给您的已付邮资信封中。如果您已经签署了白色代理 卡，且未做任何标记，您将被视为已给出A指示投票由白色代表Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员 当选为I类董事会成员。

请不要退还您可能从公司收到的任何代理卡或以其他方式授权代理(在白色我们交付给您的委托卡)将您的普通股投票给公司的被提名者。如果您已经提交了本公司可能已发送给您的委托卡，或以其他方式授权代理人将您的普通股投票给本公司的被提名人，那么现在更改您的投票还不算太晚。要撤销您以前的委托书并更改您的投票，只需签署并返回随附的白色 邮资已付信封内的代理卡。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内。

第2号建议--解密董事会

目前董事会分为三类，即每年只有一部分董事参选，个人董事每三年才参选一次。这项咨询、不具约束力的建议敦促董事会采取一切必要步骤，在2023年年会之前取消董事会分类，从而要求在2023年年会及之后每年选举所有董事。我们要求股东通过以下不具约束力的咨询决议：

决议，Adagio Treateutics，Inc.(本公司)的股东特此请求，在咨询、不具约束力的基础上，本公司董事会(董事会)在公司2023年年度股东大会(包括任何休会或推迟或可能召开的任何特别会议，即2023年年会)之前，采取一切必要步骤，取消董事会的分类，董事会每名成员的任期将于2023年年会时届满，而在2023年年会或之后当选为董事会成员的任何董事将按年度选举。

我们认为，董事会的分类不符合本公司及其股东的最佳利益，也违反了良好的公司治理原则。董事选举是

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股东对公司治理和公司战略方向发表意见的最有力和最直接的方式。保密董事会通过在特定年份只有三分之一的董事会成员参加选举来保护董事会的在任。这降低了股东追究董事责任的能力，也降低了董事会对股东作出回应的动力。公司章程进一步隔离了董事会，规定只有在获得66%和已发行普通股投票权的2/3%的批准后，才能罢免董事，而且只有在有理由的情况下才能罢免董事。通过取消保密的董事会结构，根据特拉华州的法律，公司将不再被允许限制股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。

由于分类董事会结构，无论迫切的股东可能认为公司有多大的变化，可能需要长达两年的时间来取代董事会的大部分成员。我们认为，这是一个不合理的高门槛，使董事的在职人员凌驾于公司的最佳利益之上。2022年4月20日，董事会拒绝了与会者要求其采取行动解密董事会的请求。

解密建议是一项咨询、不具约束力的建议，上述决议的通过需要出席会议的普通股股份(亲自或由受委代表)的多数赞成票，并有权就此投票。批准解密提议本身不会导致董事会解密，即使获得批准，董事会也可以无视股东的要求。要解密董事会，董事会必须提出对宪章的修正案，然后这种修正案必须得到股东的批准。我们相信，解密提案的通过将有助于向董事会发出信号，即其股东支持更加以股东为中心的公司治理框架。

我们相信，解密的董事会将给董事会带来更大的问责，并使董事会更符合 股东的利益。此外，即使这项建议不具约束力，如果本公司批准并采取行动，也不会立即生效，但我们相信，批准这项建议将向董事会发出一个强烈的信号，即股东支持更加以股东为中心的公司治理框架。

我们和其他参与者建议投票支持解密提案，参与者打算投票支持解密提案的普通股股份。

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其他建议

除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将于2022年股东周年大会上呈交股东批准的任何其他事项。然而，如果吾等在2022年股东周年大会前的合理时间获悉任何其他建议，吾等将补充本委托书，并向股东提供由委托书直接就该等事项投票的机会，或不会就此行使酌情权。如果此后适当地陈述了其他事项，则在所附的白色委托卡将根据委托书中授予的授权，根据其酌情决定权对其所代表的普通股股份进行投票。

无 评估或持不同意见者的权利

股东将无权对本委托书中确定的将在2022年年会上采取行动的任何事项享有鉴定权或类似的持不同政见者的权利。

征集代理

我们被提名者的委托书征集将由参与者进行。根据《交易法》颁布的附表14A第4项的指示3，米特里尔、参与股东和被提名者可被视为招标书的参与者。

委托书可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、互联网、亲自或通过广告征集。参与者的所有书面征集材料，包括将用于征集委托书的任何电子邮件或脚本，将在首次使用之日以附表14A的封面存档。也可以由米特里尔成员的某些合伙人、董事、高级职员、成员和员工以及参与的股东进行征集，除非附件A随附于本委托书或本委托书的其他地方，可获得此类 征集的额外补偿。被提名人以其身份可以征集委托书，但不会因作为被提名人而获得报酬。

InnisFree已被聘请为2022年年会提供征集和咨询服务。此外，还将与托管人、代名人和受托人作出安排，将委托书征集材料转发给截至记录日期持有的普通股的实益拥有人。米特里尔将向这些托管人、被指定人和受托人偿还与此相关的合理费用和有据可查的费用。根据所提供的竞选服务，InnisFree将获得不低于25,000美元但不超过100,000美元的费用。此外，米特里尔将偿还InnisFree的合理自付费用，并将赔偿InnisFree的某些债务和费用，包括联邦证券法下的某些债务。预计InnisFree将雇用最多25人来征集公司的股东，作为此次征集的一部分。InnisFree不相信其任何董事、高级管理人员、员工、附属公司或控制人(如果有)是本次委托书征集的参与者。

与会者为2022年年会征集委托书所产生的全部费用由米特里尔和 与会股东承担。米特里尔和参与的股东希望寻求偿还此类募集费用，但不打算将此类偿还问题提交公司证券持有人投票表决。 董事会将包括三名被提名人，如果全部当选，董事会将被要求评估和考虑符合他们对公司和股东的受托责任的任何报销请求。我们预计，与会者为2022年年会征集委托书或与之相关的费用总额约为1,000,000美元。实际金额可能更高，也可能更低，这取决于与任何此类招标有关的事实和情况。截至本文件发布之日，参与者已产生约40万美元的征集费用。

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关于参与者的某些信息

参与者之一Adimab除了是公司最大的股东外，还是公司的重要业务合作伙伴。本公司由Adimab创立，目的是基于由Adimab开发(并由Adimab转让或许可给本公司)的技术进行治疗的开发和商业化，并且是与Adimab (在下面的项目符号中描述)协议的一方，该协议规定Adimab与本公司之间的广泛合作，要求本公司向Adimab支付某些里程碑和特许权使用费，并限制Adimab可能与本公司 竞争的某些活动。Adimab和公司自公司成立以来也有重叠的董事会和管理层成员。具体地说，Adimab的首席执行官担任公司的首任首席执行官，Laura Walker(在2022年4月17日那一周之前一直是Adimab抗体科学高级董事部门的成员)在公司的高级领导团队中任职，另外两名参与者Royan先生和McGuire先生也是Adimab董事会的成员。

•

该公司由ADIMAB于2020年6月创立，最初专注于开发用于预防和治疗新冠肺炎的抗体。

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该公司是与Adimab的转让和许可协议的一方。根据公司最新的Form 10-K年度报告：

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2020年7月，该公司与ADIMAB签订了一项转让和许可协议，即ADIMAB转让协议，内容涉及发现和优化冠状病毒特异性抗体，包括新冠肺炎和SARS。根据Adimab转让协议，Adimab将其对由其及其衍生物控制的所有现有冠状病毒抗体的权利、对该等抗体的专利、与该抗体相关的技术以及与该抗体特别相关的生物和化学材料的权利转让给该公司。Adimab还向该公司授予了其某些抗体发现和优化平台技术的非独家、全球范围内的可再许可许可，以研究、开发、制造、使用和销售冠状病毒抗体和含有或包含冠状病毒抗体的产品，但条件是该公司不得使用该许可的权利来发现或优化抗体。

•

本公司有义务以商业上合理的努力在某些主要市场实现产品的特定开发和监管里程碑，并在本公司获得上市批准的任何国家/地区将产品商业化。本公司有义务按协议规定的全职等值费率，按季度向Adimab支付服务费用。

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2020年7月，作为根据Adimab转让协议转让的权利和许可转让的代价，公司向Adimab发行了5,000,000股A系列优先股，当时的公允价值为4,000万美元。此外，根据Adimab转让协议，公司有义务在 前两个产品(包括或包含分配给公司的冠状病毒抗体、根据Adimab转让协议发现或优化的抗体、或该抗体的任何 衍生品)实现指定的开发和监管里程碑时，向Adimab支付至多2,460万美元。该公司表示，截至2021年12月31日，公司已根据Adimab转让协议向Adimab支付了总计750万美元的里程碑式付款。公司还有义务向Adimab支付基于任何产品全球年总净销售额的个位数中位数百分比的版税，受第三方许可、生物相似竞争、强制许可和特许权使用费下限的限制。每种产品的使用费期限 以国家/地区为基础终止，从每种产品首次商业销售开始，到(I)该产品在该国家/地区首次商业销售后12年和(Ii)根据Adimab转让协议转让给公司的该国家/地区的任何专利的最后一项有效权利要求或声称享有任何该等专利的优先权时(以较晚者为准)终止。如果公司将任何产品作为诊断设备(不是配套诊断设备)或作为研究试剂进行商业化，我们必须就此类产品的合理财务条款进行谈判。

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该公司表示，截至2021年12月31日，它已根据Adimab转让协议向Adimab 支付了总计900万美元，包括里程碑付款。

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该公司是与Adimab合作协议的一方。根据该公司最新的Form 10-K年度报告：

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2021年5月，该公司与Adimab或Adimab Collaboration 协议签订了一项合作协议，以发现和优化专利抗体作为潜在的候选治疗产品。根据Adimab合作协议，公司和Adimab预计将在指定时间段内就公司选择的指定数量的目标进行研究项目合作。如果Adimab不能产生针对公司选择的目标的抗体，则公司可以更换该目标。根据Adimab合作协议，Adimab向公司授予了Adimab的某些平台专利以及技术和抗体专利的全球非独家许可，以在正在进行的研究期间和之后的特定评估期或评估期内履行我们的责任。本公司向Adimab授予其某些专利和知识产权的非独家、不可再许可的许可，仅用于履行Adimab在研究计划下的责任。根据 协议，该公司在逐个计划的基础上拥有独家选择权，以获得许可证和转让，以将含有或含有针对适用目标的抗体的选定产品商业化，该选择权可在为每个计划支付指定的选择权费用后行使。行使期权后，预计Adimab将向公司转让对所选研究计划的抗体的所有权利、所有权和权益，并将根据Adimab平台技术向我们授予全球范围内的、免版税、全额支付、非独家、可再许可的许可证，以研究、开发、制造、使用和销售公司已行使其期权的抗体以及包含或 包含这些抗体的产品。

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根据Adimab合作协议，该公司有义务使用商业上合理的努力来开发、寻求市场批准和商业化一种含有抗体的产品，该抗体是在公司行使其获得许可证和转让选择权的每个研究计划中发现的。

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根据协议，该公司有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，以换取Adimab及其附属公司同意不协助发现或优化或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体，该义务可由公司随时取消。只要公司支付该季度费用(或更早)(I)如果公司在与Adimab合作协议三周年后发生控制权变更，或(Ii)Adimab拥有的公司股权少于指定百分比)，Adimab及其附属公司就不会协助或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或 流感病毒结合的抗体，但有限的例外情况除外。公司还可以选择缩小Adimab的排他性义务的范围，并获得相应的季度费用减少。对于启动的每个商定的研究计划，公司有义务就其在特定研究计划期间提供的服务按规定的全职等值费率向Adimab支付季度费用；发现交付费用为20万美元；优化完成费为20万美元。 对于公司为将特定研究计划商业化而行使的每个选项，公司有义务向Adimab支付100万美元的行使费。

•

本公司有义务在实现特定开发和监管里程碑的协议下，为实现这些里程碑的每种产品向Adimab支付最高1,800万美元。该公司还有义务根据全球产品年总净销售额支付中位数至个位数百分比的Adimab特许权使用费，但受以下情况的影响：

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第三方许可证。每种产品的专利权使用费期限将在(I)该产品在该国家首次商业销售后12年 和(Ii)根据Adimab合作协议确定或优化的制造或使用任何抗体的物质或方法的任何专利的最后有效权利要求届满之日(以较晚者为准)逐个国家终止。

•

此外，公司有义务向Adimab支付Adimab对从第三方获得的特定抗原进行的某些验证工作。作为这项工作的对价，本公司有义务根据含有此类抗原的产品的全球年总净销售额向Adimab支付与基于抗体的产品相同的版税期限，但本公司没有义务为此类抗原产品支付任何里程碑式的付款。

•

此外，Adimab可能会在正常业务过程中不时与本公司订立其他商业安排。

根据本公司与其若干股东于二零二一年四月十六日订立的若干经修订及重订的投资者权利协议，参与股东有权就其持有的普通股股份享有若干认购及附带登记权，而该等普通股股份是于转换其与本公司首次公开发售相关的 股本公司优先股时取得的。

除本文所述外，在附件A或 本委托书中题为关于被提名者的信息,” “被提名者与其他参与者之间的安排” and “公司董事的薪酬，截至本委托书的 日期，任何参与者及其联系人均未就本公司或其关联公司未来的任何雇佣或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易与任何人士达成任何安排或谅解。

附件A本合同包括与本次招标参与者有关的信息，如适用，包括姓名、目前的主要职业或职业、营业地址以及与此类参与者有关的某些其他信息。

关于本次征集的参与者在提名提案或股东提案的批准方面的任何直接或间接的重大利益的信息 载于标题为？被提名人的利益？和/或在此。除本文及附件A另有规定外，本次征集的参与者均无实益拥有本公司的任何证券，或在本公司的任何证券中拥有任何直接或间接的个人所有权权益。

在过去的十年里，本次征集的参与者没有一人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

本公司披露，截至2022年3月29日，即记录日期，有109,675,173股普通股已发行，并有权在2022年股东周年大会上投票。截至记录日期的已发行普通股每股有权就2022年年会上提出的所有事项投一票。

22

截至本协议日期，参与者持有本公司证券的金额和方式如下：

名字		实益所有权
米特里尔II		11,241,580股普通股*
北极星五号		3120,194股普通股*
北极星EF V		60,814股普通股*
北极星FF V		21,374股普通股*
北极星SFF V		31,198股普通股*
北极星九号		4,800,460股普通股*
北极星Hct		497,660股普通股*
M28首都		6,398,250股普通股**
阿迪玛布		26,687,906股普通股*
PHIII		359,662股普通股*
PH VII		320,160股普通股*
克莱夫·曼威尔		521,858股普通股*

*

记录在案。

**	由M28 Capital担任投资经理的某些基金和账户持有。

***	通过一个经纪账户持有。

中所述的关系附件A：米特里尔II GP、米特里尔II UGP、阿贾伊·罗扬和彼得·蒂尔可被视为实益拥有米特里尔II持有的股份；PMVC V和乔纳森·弗林特各自被视为实益拥有北极星V、北极星EV F、北极星FF V和北极星SFF V持有的股份；北极星IX GP可被视为实益拥有北极星IX持有的股份；北极星HCT GP可被视为实益拥有北极星HCT持有的股份；Terrance McGuire可被视为实益拥有由PMVC、北极星EV GP和北极星HCT GP实益拥有的股份；Marc Elia可被视为实益拥有M28 Capital持有的股份；PH III GP可被视为实益拥有PH III持有的股份；PH VII GP可被视为实益拥有PH VII持有的股份；克里斯托弗·考克斯和克莱夫·A·梅恩韦尔 各自可以被视为实益拥有PH III和PH VIII持有的股份。本公司在2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的初步委托书中披露，截至2022年3月29日，参与者实益拥有的54,051,113股普通股约占普通股流通股的49.3%。

贝瑞女士并不是任何普通股的记录或实益拥有人。

参与者最近两年购买普通股的日期和数量列于附件A 添加到此代理声明。

不同于本委托书或附件A至此，本次征集活动的任何参与者 均不拥有本公司的任何证券，但不得从中受益。

阐述于附件A以下是本次征集活动的参与者在过去两年内完成的公司证券交易。不同于附件A，在过去两年中，本次征集的参与者均未进行任何本公司证券交易。

除本委托书所述外，本委托书中所述的 公司的任何证券的购买价格或市值的任何部分附件A指任何参与者为取得或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金。

某些参与股东以街头名义持有的普通股股票可以在经纪托管人的账户中持有，在正常过程中，该账户可以不时地利用与购买、借入或持有证券有关的保证金借款，因此该等股票可以

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过去或将来可能会受制于该等保证金债务及条款的条款及条件，以及该等保证金债务所持有的所有其他证券。

除本委托书所载者外，任何参与者于过去一年内均不是或在过去一年内就本公司任何证券与任何人士订立任何合约、安排或 谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对亏损或盈利的担保或保证、分配亏损或利润、 或给予或扣留委托书。

不同于本委托书或附件A至此，经 合理查询，本次招标的任何参与者及任何参与者的任何联系人不得直接或间接实益拥有本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何证券，或直接或间接地或记录在案但非实益拥有本公司的任何证券。

不同于本委托书或附件A至此，自本公司上个会计年度开始以来，本次招标的任何参与者及其任何联系人从未或将在任何交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益，或本公司曾经或将成为参与者的任何当前拟议的交易，涉及的金额超过(I)本公司总资产的1%和(Ii)120,000美元中的较小者。

在任何重大诉讼中，代名人或彼等各自的任何联系人士并不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或在重大诉讼中，该代名人或任何该等联系人士拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。

任何被提名人与董事或本公司任何高管之间没有家族关系。

于过去十年内，概无代名人参与任何根据交易所法令颁布之S-K规例第401(F)项须予披露之法律程序，而该等法律程序对评估任何该等代名人成为本公司董事之能力或诚信具有重大意义。

在截至2022年12月31日的财政年度内，所有被提名人都不是本公司现任或前任高级管理人员，也没有人是本公司的雇员。于该财政年度内，本公司并无行政人员担任任何被提名人为行政人员的另一实体的薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何该等委员会，则为整个董事会)的成员。若被提名人为本公司的 名董事，则并无根据S-K规例第407(E)(4)项的规定须予披露的连锁关系。

某些附加信息

一些银行、经纪公司、交易商、信托公司和其他指定记录持有人可能参与了持家委托书和年度报告的做法。这意味着，这份委托书可能只有一份副本被发送给了共享一个地址的多个股东。如果您写信或致电我们的代理律师InnisFree，我们将立即向您发送一份单独的文档副本。股东可以拨打免费电话(877)717-3926，银行、经纪商和其他被提名者可以拨打对方付费电话 (212)750-5833。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本，或者如果您收到多份副本并且只希望收到一份您的家庭，您应该 联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。

这份初步委托书的日期为2022年4月27日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东不应产生任何相反的影响。

24

除了仔细阅读本委托书全文外，建议您 仔细阅读在附表14A的封面下可能与本次招标相关的任何其他征求材料，因为这些材料可能包含其他重要信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得本委托书的免费副本 以及我们向美国证券交易委员会备案的任何其他征集材料，也可以通过上述地址和电话与美国证券交易委员会联系。

请参阅本公司提交给美国证券交易委员会的2022年年会委托书和年度报告，以了解本公司根据适用法律需要就2022年年会作出的某些额外 信息和披露。

你的投票很重要，无论你拥有的普通股有多少。与会者敦促您在附件中签名、注明日期并返还 白色今天的代理卡投票支持Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员，当选为董事会I类成员，直至2025年年会或直到他们各自的继任者正式当选并具有资格；以及支持解密提案。

通过引用将其合并

我们在本委托书中遗漏了适用法律要求的某些披露，基于我们对交易所法案第14a-5(C)条的依赖，预计将包括在公司关于2022年年会(公司尚未提交)的最终委托书中。本委托书中遗漏并预计将包括在公司最终委托书中的此类披露包括：某些传记信息以及关于公司董事和高管的背景和资格的信息；关于所有需要股东批准的事项的信息，包括董事选举；关于高管薪酬的信息；关于可能导致公司控制权变更的任何安排的信息； 第16条(A)公司董事和高管的受益所有权报告合规性的信息；关于某些关系和关联方交易的信息；关于公司提名董事的程序的信息；有关董事会委员会的信息和其他有关董事会的信息，如领导结构；董事会会议和出席情况；如何获得能够出席2022年年会并进行现场投票的指示的信息；以及在下一次年度会议上提交提案以纳入公司S委托书的程序。股东应参考公司提交的2022年年度会议的最终委托书，以便审查本披露。本委托书中包含的有关公司的信息取自或基于, 在美国证券交易委员会备案的公开可获得的文件和其他 公开可获得的信息。尽管我们不知道本委托书中依据公开可获得的信息所包含的与公司有关的陈述是不准确或不完整的，但到目前为止，我们 无法接触到公司的账簿和记录，没有参与该等信息和陈述的准备，也无法核实该等信息和陈述。除 参与者以外的任何人的所有信息仅为我们所知。看见附件B有关可能被视为实益拥有更多

25

公司董事、管理层持有5%以上的普通股及普通股所有权。

April 27, 2022

感谢您的考虑和支持。

米特里尔II LP

米特里尔II GP LP

米特里尔II UGP有限责任公司

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附件A

关于征集参与者的信息

米特里尔II、米特里尔II GP、米特里尔II UGP、阿贾伊·罗扬、彼得·蒂尔、北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX、北极星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Terrance McGuire、Jonathan Flint、M28 Capital、Marc Elia、Adimab、LLC、PH III、PH III GP、PH VII GP、Christopher Cox、Clive A.Meanwell和Tamsin Berry可能被视为本次征集中美国证券交易委员会规则下的 参与者。以下是关于征集参与者的信息。

除本文所述外，本次募集的任何参与者均不得实益拥有本公司的任何证券，也不得直接或间接拥有本公司任何证券的任何个人所有权。本附件A中列出的是本次招标参与者在过去两年内对公司证券进行的交易。

参与者以街名持有的普通股股份可存放于经纪托管人户口，而在正常过程中，该户口可不时利用保证金借款购买、借入或持有证券，而该等普通股股份因此或将来可能成为受该等保证金债务及条款的条款及条件 所规限，以及其中持有的所有其他证券。

除本协议所述外，截至本协议发布之日，本公司任何证券的购买价格或市值附件A由任何参与者为获得或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金表示。

邀请人：

本次征集参与者的姓名、主要业务地址和主要职业或就业情况如下。

米特里尔人

米特里尔二世、米特里尔二世GP、米特里尔二世UGP、阿贾伊·罗扬和彼得·泰尔的主要业务地址是德克萨斯州奥斯汀国会大道600号Suite3100，邮编：78701。米特里尔II LP是一家风险投资实体，是特拉华州的一家有限合伙企业。米特里尔II GP是特拉华州的有限合伙企业，是米特里尔II的普通合伙人。米特里尔II UGP是特拉华州的有限责任公司，是米特里尔II GP的普通合伙人。罗扬先生是米特里尔II UGP的管理成员，也是董事会的第I类成员。罗扬不会在2022年年会上竞选连任董事会成员。彼得·泰尔和阿贾伊·罗扬是米特里尔II GP投资委员会的成员。米特里尔II持有的本公司的所有证券都是使用其有限合伙人和普通合伙人投资者提供给米特里尔II的投资基金购买的。

北极星

北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX、北极星HCT、PVMC V、PPGP IX、PHCT GP、Jonathan Flint和Terrance McGuire的主要业务地址是Marina Park Drive One，10^这是邮编：马萨诸塞州波士顿，邮编：02210。北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX和北极星HCT均为风险资本投资实体，均为特拉华州有限合伙企业。PVMC V是特拉华州的有限责任公司，是北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V的普通合伙人。PPGP IX是特拉华州的有限责任公司，是北极星IX的普通合伙人。PHCT GP是特拉华州的一家有限责任公司，是北极星HCT的普通合伙人。Flint先生和McGuire先生是PVMC V的管理成员。McGuire先生是董事会的二级成员。每个北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SF V、北极星IX和北极星HCT购买的所有公司证券都是使用其各自的有限合伙人和普通合伙人投资者向该等基金提供的投资基金购买的。

A-1

M28

M28 Capital的主要营业地址是坚拿街700号，2^发送康涅狄格州斯坦福德楼层 06902。M28 Capital是特拉华州的一家有限合伙企业，担任某些基金和账户(M28基金和账户)的投资经理。Elia先生是M28 Capital的首席投资官和M28 Capital Management GP LLC的管理成员，M28 Capital是M28 Capital的普通合伙人。购买普通股的资金来自M28基金和账户的一般营运资金。

阿迪玛布

ADIMAB的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：03766。Adimab是一家特拉华州的有限责任公司，其主要业务是提供治疗性抗体发现和工程技术。除了以现金收购公司证券外，Adimab还收购了公司证券，以换取知识产权转让和许可证。本公司收购证券的资金来自Adimab的一般营运资金。

人口健康

PH III、PH III GP、PH VII和PH VII GP的主要业务地址是新泽西州肖特希尔斯3005号套房莫里斯收费公路1200 Mornpike，邮编：07078。PH III和PH VII是特拉华州的有限合伙企业，从事收购、持有和处置各种公司的权益用于投资目的。PH III GP是PH III的普通合伙人，PH VII GP是PH VII的普通合伙人。考克斯先生和Meanwell博士是PH III GP和PH VIII GP的管理成员。PH III和PH VII购买的所有本公司证券均使用其各自的有限合伙人投资者向PH III和PH VII提供的投资资金购买。

提名者

请参阅标题为 的问答被提名者是谁？？，上图。

A-2

公司的证券交易

下表列出了参与者在过去两(2)年内在公司普通股中进行的所有交易。本公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在公司首次公开募股之前由以下实体以私募方式收购。首次公开发行后，于2021年8月10日，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股按其条款自动转换为五股普通股，无需支付额外代价。部分参与者在2021年8月10日购买的普通股是在公司首次公开募股中购买的。除本文另有注明外，所有此等交易均为在公开市场买卖普通股股份，本表包括按每股价格支付的佣金。

米特里尔人

名字		收购日期		购销		数量		单位成本		安防
米特里尔II		7/9/2020		购买		1,250,000		$8.00		系列A
米特里尔II		10/30/2020		购买		176,304		$56.72		B系列
米特里尔II		4/16/2021		购买		422,612		$78.08578		C系列
米特里尔II		8/10/2021		购买		1,997,000		$17.00		普通股

北极星

名字		收购日期		购销		数量		单位成本		安防
北极星五号		7/9/2020		购买		361,850		$8.00		系列A
北极星五号		10/30/2020		购买		85,061		$56.72		B系列
北极星五号		4/16/2021		购买		123,574		78.08578		C系列
北极星五号		8/10/2021		购买		267,769		17.00000		普通股
北极星EF V		7/9/2020		购买		7,052		$8.00		系列A
北极星EF V		10/30/2020		购买		1,658		$56.72		B系列
北极星EF V		4/16/2021		购买		2,409		78.08578		C系列
北极星EF V		8/10/2021		购买		5,219		$17.00		普通股
北极星FF V		7/9/2020		购买		2,479		$8.00		系列A
北极星FF V		10/30/2020		购买		583		$56.72		B系列
北极星FF V		4/16/2021		购买		846		78.08578		C系列
北极星FF V		8/10/2021		购买		1,834		$17.00		普通股
北极星SFF V		7/9/2020		购买		3,619		$8.00		系列A
北极星SFF V		10/30/2020		购买		850		$56.72		B系列
北极星SFF V		4/16/2021		购买		1,235		$78.08578		C系列
北极星SFF V		8/10/2021		购买		2,678		$17.00		普通股
北极星九号		7/9/2020		购买		875,000		$8.00		系列A
北极星九号		10/30/2020		购买		44,076		$56.72		B系列
北极星九号		4/16/2021		购买		32,016		$78.08578		C系列
北极星九号		8/10/2021		购买		45,000		$17.00000		普通股
北极星Hct		4/28/2021		购买		64,032		$78.08578		C系列
北极星Hct		8/10/2021		购买		177,500		$17.00		普通股

M28

名字		收购或 销售日期		购销		数量		单位成本		安防
M28首都		07/09/2020		购买		937,500		$8.00		系列A
M28首都		08/20/2021		购买		225,000		$27.50		普通股
M28首都		08/23/2021		购买		83,154		$29.11		普通股
M28首都		08/24/2021		购买		100,000		$29.17		普通股

A-3

M28首都		08/30/2021		购买		73,116		$31.35		普通股
M28首都		08/31/2021		购买		170,000		$33.84		普通股
M28首都		09/09/2021		购买		7,000		$44.82		普通股
M28首都		10/01/2021		购买		186,300		$28.00		普通股
M28首都		10/04/2021		购买		94,000		$28.45		普通股
M28首都		10/05/2021		购买		78,800		$30.77		普通股
M28首都		10/13/2021		购买		79,000		$31.88		普通股
M28首都		10/14/2021		购买		77,345		$30.78		普通股
M28首都		10/29/2021		购买		161,800		$29.11		普通股
M28首都		11/29/2021		销售		249,336		$48.22		普通股
M28首都		11/30/2021		销售		57,794		$65.07		普通股
M28首都		11/30/2021		销售		50,664		$50.72		普通股
M28首都		01/13/2022		购买		157,000		$5.99		普通股
M28首都		01/14/2022		购买		163,700		$5.69		普通股
M28首都		01/14/2022		购买		188,300		$5.55		普通股
M28首都		01/18/2022		购买		656,497		$5.49		普通股
M28首都		01/19/2022		购买		872,982		$5.54		普通股
M28首都		01/20/2022		购买		492,800		$6.36		普通股
M28首都		02/09/2022		销售		200,000		$11.11		普通股
M28首都		02/10/2022		销售		3,998,250		$9.00		普通股
M28首都		02/23/2022		购买		150,000		$6.19		普通股
M28首都		02/24/2022		购买		1,000,000		$6.10		普通股
M28首都		02/25/2022		购买		155,000		$6.33		普通股
M28首都		02/28/2022		购买		1,600		$6.50		普通股
M28首都		03/01/2022		购买		73,400		$6.49		普通股
M28首都		03/02/2022		购买		620,000		$6.17		普通股
M28首都		03/03/2022		购买		200,000		$5.34		普通股
M28首都		03/04/2022		购买		1,942		$5.00		普通股
M28首都		03/07/2022		购买		16,842		$5.00		普通股
M28首都		03/08/2022		购买		91,724		$4.96		普通股
M28首都		03/14/2022		购买		89,492		$4.91		普通股

阿迪玛布

名字		收购日期		购销		数量		单位成本		安防
Adimab LLC		6/3/2020		购买(1)		21,250,000		$0.00002		普通股
Adimab LLC		6/22/2020		(2)		1,985,295		(3)		受限普通股
Adimab LLC		7/9/2020		(3)		21,250,000		$0.004		普通股
Adimab LLC		7/9/2020		(3)		5,000,000		$8.00		系列A
Adimab LLC		10/30/2020		购买		44,076		$56.72		B系列
Adimab LLC		4/16/2021		购买		128,064		$78.08578		C系列
Adimab LLC		3/3/2022		(4)		1,158,089		$0.002		限制性普通股

(1)	Adimab因公司成立而收购的股份。

(2)	在2020年12月31日行使股票期权时，向时任公司首席执行官蒂尔曼·U·格恩格罗斯发行的限制性普通股股份被转让给Adimab，作为交换，没有对价。这些股份需要归属，其中25%在2021年6月15日归属，其余股份在此后按月分36次等额归属。

(3)	关于Adimab转让协议(定义见本公司委托书)，为交换Adimab根据协议授予本公司的权利的公允价值，本公司向 发行了5,000,000股A系列优先股，总公允价值为4,000万美元。

A-4

Adimab和Adimab向公司赠送了21,250,000股普通股，公允价值为85,000美元。

(4)	本公司回购未归属的限制性普通股，总代价为2,316.18美元。

人口健康

名字		收购日期		购销		数量		单位成本		安防
PHIII		10/30/2020		购买		176,304		$56.72		B系列
PH VII		4/16/2021		购买		64,032		$78.08578		C系列
PHIII		3/9/2022		(1)		521,858		(1)		普通股

(1)	向Clive A.Meanwell按其在PH III的有限合伙权益的比例分配股份。 Meanwell博士以个人身份直接拥有该等股份。

代名人进行的某些交易

Elia先生因其在M28 Capital的仓位而可能被视为实益拥有人的交易已于上文阐述。Meanwell博士因其在Popular Health的职位以及以其个人身份可能被视为实益所有人的交易，已在上文阐述。

在过去两年内，Berry女士并未与本公司的证券进行任何交易。

A-5

附件B

以下章节：受益所有人和管理的担保所有权，包括下面的表格和脚注， 转载自本公司于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的初步委托书，但参与者已更新了本公司在原表中包含的关于北极星附属实体的信息。修订后的信息反映了北极星对普通股的正确实益所有权，与参与者委托书附件A中已经报告的北极星实益所有权一致，并在北极星时间表13D备案文件中披露。关于每个被提名者对普通股的实益所有权的信息，请参阅参与者委托书的附件A。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至登记日期普通股所有权的某些信息，具体如下：(I)每一位董事 和董事的被提名人；(Ii)在薪酬简表中点名的每一位高管；(Iii)本公司作为一个整体的所有高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有超过5%普通股的受益所有者。适用的百分比以记录日已发行的109,675,173股为基础，并根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常是指一个人拥有一种证券的受益所有权 如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在备案日起60天内行使的期权。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。 信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

目前可行使或可于记录日期起计60天内可行使或可行使的普通股，在计算持有该等购股权的人士的持股百分比及持有人为其成员的任何集团的持股百分比，但在计算任何其他人士的百分比时，被视为未偿还。

除非另有说明，否则所有列出的董事和高管的地址为C/o Adagio Treeutics，Inc.，C/o Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。

		实益所有权(1)
实益拥有人		股份数量				占总数的百分比
5%或更大股东
Adimab，LLC (2)(12)			26,687,906				24.3	%
与FMR LLC有关联的实体 (3)			15,592,582				14.2
米特里尔II LP (4)(12)			11,241,580				10.2
北极星伙伴附属实体(5)(12)			8,531,700				7.8
Alphabet的附属实体 Inc. (6)			5,680,785				5.2
M28资本管理 LP (7)(12)			6,398,250				5.8
董事及获提名的行政人员
托马斯·海曼			—				—
Ellen R.Marram，M.B.A.			—				—
霍华德·梅耶尔医学博士 (8)			94,127	*
特伦斯·麦奎尔 (5)(12)			8,531,700				7.8

B-1

		实益所有权(1)
实益拥有人		股份数量				占总数的百分比
雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士			—				—
阿贾伊·罗扬 (4)(12)			11,241,580				10.2
勒内·鲁索，制药公司。			1,985,295				1.8
阿南德·沙阿医学博士。			—				—
迈克尔·维兹加			—				—
蒂尔曼·U·格罗斯，博士。 (9)(12)			26,687,906				24.3
David Hering，M.B.A. (10)			29,687	*
Jill Andersen，J.D. (11)			38,637	*
所有现任执行干事和董事作为一个整体(14人)			23,161,722				20.9

*

不到1%。

(1)	本表基于高管、董事和主要股东提供的信息、美国证券交易委员会备案的附表13D和13G以及本公司的记录。除非本表脚注另有说明，并受适用的社区财产法规限，本公司 相信本表所列各股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。

(2)	这些信息是从Adimab，LLC于2022年3月30日提交的附表13D中获得的。阿迪玛布有限责任公司和杰恩格罗斯博士的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：NH 03766。

(3)

这些信息是从FMR LLC附属个人和实体于2022年2月9日提交的附表13G/A中获得的。由FMR LLC实益拥有或可能被视为实益拥有的我们的普通股股份组成，其某些附属公司和关联公司，包括富达管理与研究公司、富达管理信托公司和战略顾问有限责任公司以及其他公司(统称为FMR记者)实益拥有的证券，并不反映由某些其他公司实益拥有的证券(如果有)，这些公司的证券实益所有权根据美国证券交易委员会1998年1月12日发布的第34-39538号文件从FMR记者的证券所有权中分离出来。FMR LLC可能被视为唯一有权投票表决6,703,249股我们的普通股，并唯一有权处置或指示处置15,592,582股我们的普通股。阿比盖尔·P·约翰逊可能被认为拥有处置或指示处置我们普通股15,592,582股 的唯一权力。富达成长公司基金可能被视为拥有5,904,953股我们普通股的唯一投票权。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已达成一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，通过他们对有投票权的普通股的所有权和股东投票协议的签署，约翰逊家族的成员可以被视为, 根据1940年的《投资公司法》，成立关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有 唯一的投票权或指示对根据投资公司法注册的各种投资公司(Fidelity Funds)直接拥有的股票的投票权，这些投资公司由Fidelity Management&Research Company LLC(FMR Co.LLC)(FMR Co.LLC)提供建议，该权力属于Fidelity Funds董事会。FMR Co.LLC根据富达基金(Fidelity Funds)董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(4)	这些信息是从2022年3月30日提交的附表13D/A中获得的，这些信息是由与米特里尔二期有限责任公司(米特里尔二期)有关联的实体和个人 获得的。米特里尔II UGP LLC(米特里尔II UGP)是米特里尔II GP LP(米特里尔II GP LP)的普通合伙人，后者是米特里尔II的普通合伙人，米特里尔II UGP和米特里尔II GP均可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，是米特里尔II UGP的唯一管理成员。 彼得·蒂尔和阿贾伊·罗扬是

B-2

米特里尔II GP。投资委员会就米特里尔II持有的股票作出所有投资决定，并可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。本脚注中提及的实体和个人的主要营业地址为c/o Mierel Capital Management LLC，地址为会议大道600号，Suite3100，Austin，TX 78701。

(5)

此信息来自北极星合作伙伴的实体和个人于2022年4月26日提交的附表13D/A。包括(I)3,120,194股由Polaris Venture Partners V，L.P.(Polaris Venture Partners，L.P.)登记持有的我们普通股，(Ii)60,814股由Polaris Venture Partners(北极星五号创业者基金)登记持有的我们普通股，(Iii)21,374股由Polaris Venture Partners Founders Fund V，L.P.(北极星风险投资伙伴创办人基金V，L.P.)登记持有的普通股，(Iv)31，由北极星风险投资伙伴特别创建者基金V，L.P.(北极星SFF V)记录持有的198股我们的普通股，(V)由北极星合伙公司IX，L.P.(北极星九号)记录持有的我们普通股4,800,460股，以及(Vi)由北极星医疗保健技术机会基金，L.P.(北极星医疗保健技术机会基金，L.P.)记录的497,660股我们的普通股。Polaris Venture Management Co.，L.L.C.(PVMC V)是北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V各自的普通合伙人，可被视为对北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V各自持有的证券拥有共同投票权、投资权和处置权。我们的董事会成员Terrance McGuire和Jonathan Flint是PVMC V的管理成员，可能被视为拥有共同投票权。北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V持有的证券的投资和处置权。北极星合伙人GP IX，L.L.C.(PPGP IX？)是北极星IX的普通合伙人，可能被视为对北极星IX持有的证券拥有共同的投票权、投资权和处分权。我们的董事会成员Terrance McGuire是PPGP IX的权益持有人，David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PPGP IX的管理成员，每人可能被视为拥有共同投票权, 对北极星九号所持证券的投资和处置权。北极星 医疗保健技术机会基金GP，L.L.C.(PHCT GP)是北极星HCT的普通合伙人，可能被视为对北极星HCT持有的证券拥有共同投票权、投资权和处分权。本公司董事会成员Terrance McGuire是PHCT GP的权益持有人，David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PHCT GP的管理成员，对于Polaris HCT持有的证券，每人可能被视为与 拥有共同的投票权、投资权和处置权。本脚注中提到的每个个人和实体的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿码头公园大道1号10楼，邮编：02210。

(6)

本信息从Alphabet附属公司于2022年2月14日提交的附表13G中获得。包括(I)由GV 2019，L.P.直接持有的5,200,545股我们的普通股，以及(Ii)由GV 2021，L.P.直接持有的480,240股我们的普通股。GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)， GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)，Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.L.C.的唯一成员)、XXVI控股有限公司(Alphabet控股有限公司的唯一成员)和Alphabet公司(XXVI 控股公司的控股股东)可被视为拥有对GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.的普通合伙人)、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021的普通合伙人)、Alphabet控股有限公司(GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成员)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的唯一成员)以及XXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.的控股股东)各自直接拥有的证券的唯一投票权或处置权。可被视为拥有投票的唯一权力或处置由GV 2021，L.P.直接拥有的证券的唯一权力。本脚注中提及的每个实体的主要业务地址是1600AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043。

(7)	此信息来自M28 Capital Management LP(M28 Capital)于2022年4月1日提交的附表13D。包括由M28 Capital担任投资经理的某些基金和账户持有的6,398,250股普通股(M28基金和账户)。M28 Capital作为M28基金和账户的投资管理人，可被视为实益拥有这些证券，并共享投票权和处置M28基金和账户持有的证券的权力。Marc Elia是M28 Capital的首席投资官 ，也是M28 Capital的普通合伙人M28 Capital Management GP LLC的管理成员，并行使投资

B-3

关于这些证券的自由裁量权。M28 Capital和Marc Elia的主要营业地址是运河街700号，2发送康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902。

(8)	包括94,127股我们的普通股，可在记录日期 起60天内行使期权时发行。

(9)	由Adimab，LLC持有的26,687,906股我们的普通股组成。蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士在2022年2月23日辞职之前一直担任我们的首席执行官和董事会成员。格罗斯博士曾担任Adimab，LLC的联合创始人、首席执行官和董事会成员，并可能被视为对Adimab，LLC持有的股份拥有共同的投票权和投资权。阿迪玛布有限责任公司和杰恩格罗斯博士的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：03766。

(10)	包括29,687股我们的普通股，可在记录日期 起60天内行使期权时发行。

(11)	包括(I)由Andersen女士直接持有的2,200股我们的普通股，(Ii)由Andersen女士的配偶持有的500股我们的普通股，以及(Iii)35,937股可在记录日期起60天内行使期权时发行的我们的普通股。

(12)

2022年3月28日，北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX和北极星Hct (统称为北极星)和(I)米特里尔、(Ii)M28 Capital Management LP、(Iii)Adimab，LLC和(Iv)Popular Health Equity Partners III，L.P.、Popular Health Equity Partners VII、L.P.和Clive Meanwell(Popular Health)口头同意就其与公司有关的某些活动进行协调和合作，随后也于2022年3月28日对该协议进行了纪念在这些人的代表中传阅的一封电子邮件中。该协议规定，每个这样的人将在年度会议上投票表决其在我们普通股中的股份，支持选举米特里尔公司的被提名人。根据该协议，北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、PVMC V、北极星IX、北极星HCT、PHCT GP、Terrance McGuire和Jonathan Flint(报告人)可被视为由报告人和此类其他人组成的小组的一部分(符合1933年证券法第13(D)(3)节的含义)。

B-4

白色代理卡您的投票很重要。今天请投票。我们鼓励您利用互联网或电话投票。 这两种投票方式都是一周7天、每天24小时开放的。在Adagio治疗公司(Adagio Treateutics，Inc.)股东年会(2022年年会)开始之前，可以使用互联网和电话投票。 WWW[●].com/[●]互联网投票使用互联网传输您的投票指令，直到2022年年会开始。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的 记录并创建电子投票指导表。或[●]电话投票使用任何按键电话传输您的投票指令，直到2022年年会开始。打电话时手持代理卡， 然后按照说明操作。或以邮寄方式投票，在您的委托卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中寄回：[●]。如果您通过互联网或电话投票，您不需要邮寄您的代理卡。您的互联网投票或电话投票授权指定的代理人投票您的股票，就像您标记、签署并退回代理卡一样。控制编号如果通过邮寄提交委托书，请在下面的卡片上签名并注明日期， 在穿孔时将卡片折叠并分离，然后再邮寄。Adagio Treateutics，Inc.白色代理卡我们建议您投票支持提案1中列出的所有被提名者：提案1。选举Adagio董事会I类董事的提案 。被提名者：(1)Tamsin Berry(2)Marc Elia(3)Clive A.Meanwell for All，除**注意：如果您不希望您的股票被投票给一个或多个被提名者，请在下面提供的空白处标记All Expect All，并 写下您希望保留投票权的被提名人的姓名(如适用)。我们建议你投票赞成提案2：反对弃权提案2：通过一项不具约束力的咨询决议，要求董事会采取一切必要步骤取消董事会的分类，从而要求所有董事每年选举一次。我们打算使用此委托书投票(I)支持Marc Elia、Tamsin Berry和Clive A.Meanwell(统称为被提名人)，以及(Ii)投票支持提案2.签名(身份)签名(如果共同持有)日期请与委托书适用的股票上显示的您的姓名完全相同签名 。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。请签名, 注明日期，并用所附信封迅速寄回本委托书。

今天签署、注明日期并邮寄您的委托书，除非您已通过互联网或电话投票。如果您尚未通过互联网或电话进行投票，请注明日期、标记、签名并立即将此委托书寄回。您的投票必须在2022年年会开始前收到，才能计入投票结果。委托书以及参与者分发的其他委托书材料可在www.sec.gov网站上免费获取。(续并在背面签名和注明日期)如果通过邮寄方式提交委托书，请在卡片背面签名并注明日期，并在穿孔处折叠和分离卡片，然后再邮寄 。白色代理卡Adagio治疗公司。2022年股东年会本委托书由以下公司征集：米特里尔II LP、米特里尔II GP LP、米特里尔II UGP LLC、Ajay Royan Peter Thiel、北极星风险投资伙伴V，L.P.、北极星风险投资伙伴创业者基金V，L.P.、北极星风险投资伙伴创业者基金V，L.P.、北极星风险投资伙伴特别创始人基金V，L.P.、北极星合作伙伴IX，L.P.、北极星医疗保健技术机遇基金，L.P.，北极星风险管理公司。V，L.L.C.，Polaris Partners GP IX，L.L.C.，Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.，Terrance McGuire，Jonathan Flint，M28 Capital Management LP，Marc Elia，Adimab，LLC，Popular Health Equity Partners III，L.P.，Popular Health Equity Partners III GP，LLC，Popular Health Equity Partners VII，L.P.，Popular Health Equity Partners VII GP，LLC，Clive A.Meanwell，M.B.，Ch.B，M.D.、Christopher Cox和Tamsin Berry，而不代表Adagio Treateutics，Inc.董事会签署人在此指定阿贾伊·罗扬、理查德·布兰德、阿瑟·克罗泽和斯科特·温特为签署人的代理人，并授权他们按照指定的方式代表和投票。, Adagio Treateutics，Inc.，一家特拉华州的Adagio公司(Adagio)的所有普通股，如果 亲自出席Adagio股东2022年年会，包括任何延期或延期或可能召开的任何特别会议，下面的签字人将有权投票。如果此委托书已签署并退回，它将根据您的指示进行投票。如果您未指定如何投票，则该代理将在提案1上投票表决给Tamsin Berry、Marc Elia和Clive A.Meanwell的所有成员，当选为董事会的I类成员，并在提案2上投票。继续，并在背面签名和注明日期。