限制性股票奖励协议的格式
根据通用动力公司
修订和重述2012年股权薪酬计划
本限制性股票奖励协议(以下简称《协议》)自[日期]、(“授予日期”)、通用动力公司(“公司”)和[名字](“被授予者”)。
鉴于，本公司发起通用动力公司修订和重订的2012年股权补偿计划(“该计划”)，根据该计划，本公司可授予限制性股票的股份；以及
鉴于，本公司希望授予承授人一项限制性股票奖励。
因此，现在，考虑到本协议所载的演奏会和相互协议，双方同意如下：
1.股份数目。特此授予受赠人[数]限制性股票，受本协议规定的限制。
2.限制性股票条款。本规定第一节规定的限制性股票的授予将受下列条款、条件和限制的约束：
(A)所有权事件。在本计划及本协议所载限制的规限下，承授人将拥有根据本协议授予的限制性股票的所有所有权，包括就该等股份收取股息的权利及对该等股份的投票权。
(B)限制期。除下文第4节另有规定外，对转让受限制股份的限制将于授出日三周年(“限售期”)失效，惟承授人于该日受雇于本公司及其附属公司或担任本公司的董事。于有关限制性股份的限制失效后，本公司可全权酌情向承授人或承授人的遗产代理人发行一张股票，或透过电子转账将一股普通股存入承授人或承授人的遗产代理人的经纪账户，以换取与该等限制失效有关的每股全部限制性股份。如代表该等受限制股份的股票先前已交付承授人或股份已存入该承授人的经纪户口，承授人将于本公司发行该等无传奇普通股前将该等股票或股份连同任何必需的签署或转让文件交回本公司。
(C)转让限制。在本计划和本协议适用的限制失效之前，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股票及其任何权益，除非根据遗嘱或继承法和分配法。
(D)以参照方式将图则成立为法团等本计划的规定在此引用作为参考。除非本协议另有明文规定，否则本协议将根据本计划的规定进行解释，任何未在本协议中以大写形式定义的术语将具有本计划中规定的定义。委员会将拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对承授人和承授人的法定代表人就本计划或本协议所产生的任何问题具有约束力和决定性。如果本协议的条款与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划中包含的条款为准。如本条款所规定的限制性股票的条款(包括但不限于有关限制性股票股份数目或终止限制期的条款)与本公司备存的记录所示的条款有任何不一致之处，则以本公司记录所示的条款为准。
3.证书；限制性传说。承保人同意，在任何尚未执行的限制失效之前为限制性股票颁发的任何证书将刻有以下图例：
本证书及本证书所代表的股票须受通用动力公司股权补偿计划及登记车主与本公司订立的协议所载的条款及条件所规限，包括没收条款及禁止转让的限制(“限制”)。任何违反该等限制而出售该等股份的企图，包括以出售、转让、转让、质押、质押或其他方式出售，均属无效及无效。
4.终止雇用或以董事形式提供服务。
(A)一般规定。倘若(I)承授人在限制期结束前，因任何原因(除身故、完全及永久伤残、退休(定义见下文)、剥离与承授人有联系的附属公司或部门的业务或停业，或裁员外)而不再受雇于本公司及其附属公司，或(Ii)承授人于授出日期一周年(“决定日期”)前因裁员而不再受雇于本公司及其附属公司，受限制股票将在终止之日由承授人自动没收。就本协议而言，“退休”指(A)在终止受雇于本公司及其附属公司之日并非本公司获选高级职员之雇员，于年满55岁并具有至少五(5)年或以上连续服务年限后终止受雇；及(B)于终止受雇于本公司及其附属公司之日为获选本公司高级职员之雇员，在年满55岁后，经公司首席执行官同意(或就首席执行官而言，经委员会同意)终止雇用。
(B)某些终止。
(I)完全和永久伤残；退休；剥离或停止经营；死亡；裁员。倘若承授人因下列原因而不再受雇于本公司及其附属公司或不再担任本公司董事的职务：(A)完全及永久伤残；(B)退休；(C)因剥离或终止与承授人有联系的附属公司或部门的营运而终止雇佣或服务；(D)死亡；或(E)在决定日期或之后，在受限制期间的最后一天或之前，对转让的限制将于该等完全及永久伤残、退休、于厘定日期或之后(视何者适用而定)因剥离承授人与承授人有联系的附属公司或分部的业务或终止业务而终止雇用或服务，或因根据本协议授予的所有限制性股票股份而终止雇佣或服务。
(Ii)控制权的变更。尽管有上述规定，倘若在控制权变更后两(2)年内，承授人在本公司及其联营公司的服务被终止(A)由本公司或其任何联属公司以任何非因由(及死亡、伤残或退休除外)或(B)承授人有充分理由终止，则于该日期已发行的任何限制性股票将立即归属。
(C)危害。尽管有上述规定，如承授人于限制期间对本公司或其任何附属公司造成“损害”(定义见下文)，承授人将自动没收所有受限制股份。就本协议而言，“损害”包括但不限于对公司或其任何子公司的财务状况、声誉或产品造成不利影响的任何行为，或涉及个人不诚实的任何行为，与公司或其任何子公司有关的重罪定罪，或任何实质性违反与公司或其任何子公司的任何保密或竞业禁止协议的行为。
5.预提税金。在本授予限制性股票后交付非限制性普通股之前，承授人应酌情支付或作出令公司满意的充分安排，以履行与该等股票有关的所有适用的预扣税义务。此外，本公司可全权酌情从根据本协议以其他方式交付的普通股股份中扣减其厘定为履行有关该等股份的所有适用预扣税项责任所需的股份数目。无论本公司就任何预扣税义务采取任何行动，承授人承认并同意承授人对所有此类法定义务的最终责任是并仍然是承授人的责任。
6.授予的性质。在接受这一限制性股票奖励时，承授人承认：
(A)本计划属酌情性质，由本公司自愿设立，并可根据本计划的规定，由本公司随时修改、修订、暂停或终止，而受限股票的授予由本公司全权酌情决定，并不产生任何获得未来受限股票奖励的合同或其他权利
股票，或代替限制性股票的利益，即使限制性股票在过去曾多次被授予；
(B)限制性股票不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款；及
(C)本计划或本协议不会赋予承授人继续受雇于本公司的任何权利，亦不会以任何方式干扰或限制本公司在此明确保留的随时以任何理由、不论有无理由将承授人撤职、终止或解聘的权利。
7.数据隐私。承授人在此明确且毫不含糊地同意本公司及其子公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、持有、使用和转让本文件所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理承授人参与本计划的目的。
承授人明白本公司及其附属公司可能持有承授人的某些个人资料，包括其姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司持有的任何股份或董事职位、授予承授人、取消、行使、归属、未归属或未清偿股份的所有购股权或任何其他权利的详情，以实施、管理及管理本计划(“资料”)。数据可以转移给任何第三方协助实施、管理和管理本计划，这些接受者可能位于承授人所在的国家或其他地方，并且接受者所在的国家可能有与承授人所在国家不同的数据隐私法律和保护。受让人可通过联系其当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中包含任何潜在数据接收者的姓名和地址。承授人授权受让人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，目的仅为执行、管理及管理其参与计划，包括向经纪或承授人可选择存入任何股份的经纪或其他第三方转让任何必要的资料，而承授人可选择将于发行受限股份时取得的任何股份存入该经纪或其他第三方。只有在实施、管理和管理受保人参与本计划所需的时间内，才会保存数据。在任何情况下，承授人可随时免费查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议, 通过书面联系他或她的当地人力资源代表。拒绝或撤回他或她的同意可能会影响受赠人参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠人可联系其当地人力资源代表。
8. [补偿补偿政策。本协议应遵守公司的补偿补偿政策。承保人确认已收到补偿补偿政策，并已阅读并理解
补偿补偿政策。][这一规定仅包括在适用一般动态补偿政策的某些执行干事的协议中。]
9.杂项。
(A)修改；整个协议；弃权。除非经双方书面同意，否则对本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效。本协议和本计划包含本协议双方就本协议和本协议中包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。本公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
(B)受图则及其他有关文件约束。承授人接受授予限制性股票，即表示承授人已收到有关内幕交易合规的计划和通用动力公司政策(“交易政策”)的副本，并已有机会审阅计划和交易政策，并同意受计划和交易政策的所有条款和条款的约束。
(三)继承人。本协议的条款将对公司、其继承人和受让人以及受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。
(D)法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。为了对根据本裁决或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意弗吉尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应仅在弗吉尼亚州法院或弗吉尼亚州东区联邦法院进行。
(E)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余条款，并且本协议应被视为未包括该非法或无效条款来解释和执行。
(F)语言。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译的版本与英语版本不同，则以英语版本为准。