非法定股票期权协议的格式
根据通用动力公司
修订和重述2012年股权薪酬计划
本期权协议(“协议”)的日期为[日期](“授权书日期”)由通用动力公司(“本公司”)与[名字](“被选项者”)。
鉴于，本公司发起了通用动力公司修订和重订的2012年股权补偿计划(“该计划”)，根据该计划，本公司可授予购买普通股的期权；以及
鉴于，本公司希望授予购股权人一项非法定股票期权，以购买本协议规定的普通股数量。
因此，现在，考虑到本协议所载的演奏会和相互协议，双方同意如下：
1.授予选择权。
(A)股份数目；期权类型。公司特此授予期权受让人一项期权(期权授予)以购买[数]按本协议规定的条款和条件发行普通股(“期权股”)。该期权旨在成为一种非法定股票期权。
(B)以参照方式将图则成立为法团等本计划的规定在此引用作为参考。除非本协议另有明文规定，否则本协议将根据本计划的规定进行解释，任何未在本协议中以大写形式定义的术语将具有本计划中规定的定义。委员会将拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定将对受购人和受购人的法律代表就计划或本协议下出现的任何问题具有约束力和决定性。如果本协议的条款与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划中包含的条款为准。如本协议所规定的购股权条款(包括但不限于有关购股权股份数目、所述到期日、行使价及可行使性的条款)与本公司备存的记录所示的条款有任何不一致之处，则以本公司记录所示的条款为准。
2.术语和条件。
(A)行使价。在行使全部或任何部分期权时购买期权股份的行使价将为$[价格]每股普通股。
(B)有效期届满日期。在下文第2(F)及2(G)条所规定的较早届满日期的规限下，购股权将于紧接授出日期十周年(“指明到期日”)前一个营业日营业时间结束时失效。
(C)期权的可行使性。
(I)一般情况。除下文第2(C)(Ii)及(Iii)节另有规定外，期权授出将会就若干购股权股份(四舍五入至最接近的整股股份)归属及行使如下：(1)在授出日期两周年时认股权股份的一半(1/2)及于授出日期三周年时余下的认股权股份，在每种情况下：(A)购股权受权人于适用归属日期受雇为本公司或其任何附属公司的雇员或担任本公司董事的雇员，或(B)购股权持有人在本公司及其附属公司的雇佣关系或作为本公司董事服务因退休而终止。就本协议而言，“退休”是指：(X)对于在终止受雇于本公司及其附属公司之日并非本公司当选高级职员的雇员而言，在年满55岁并具有至少五(5)年或以上连续服务年限后终止受雇；及(Y)对于在终止受雇于本公司及其附属公司之日为本公司当选高级职员之雇员而言，在年满55岁后，经公司首席执行官同意(或就首席执行官而言，经委员会同意)终止雇用。
(Ii)死亡；完全及永久伤残。倘购股权承授人于授出日期三周年前因身故或完全永久伤残而终止受雇于本公司及其附属公司或作为本公司董事服务，则购股权授出的剩余未归属部分将于终止日期全部归属及可就剩余未归属购股权股份行使。
(3)剥离或停止经营。如在授出日期三周年前，因与购股权受权人有联系的部门或附属公司剥离或终止经营而终止受权人在本公司及其附属公司的雇佣关系或作为本公司董事的服务，则购股权授出人将于授出日期之后的下一个周年日，就相当于(A)购股权股份数目与(B)零数之积的超额部分，归属并可行使购股权授出日期。其分子将为从授出日期起至终止发生的月份最后一天的天数，而其分母将为1,095，该乘积将向下舍入至(Ii)购股权授出前已归属并可予行使的购股权股份数目(如有)。
(D)控制权的变更。尽管如上所述，倘若在控制权变更后两(2)年内，本公司或其任何联营公司因任何理由(死亡、伤残或退休除外)或(Ii)购股权持有人有充分理由终止其在本公司及其联营公司的服务，则当时尚未行使的购股权授予将立即归属并可予行使。
(E)行使方法；扣缴税款。根据行使全部或部分购股权而购买的任何股份的行使价将按照
计划第10(C)条。本公司获授权扣缴与购股权有关的任何款项，包括从普通股分派或任何工资或其他付款予购股权人，扣缴与涉及购股权的任何交易有关的预扣税款及其他应付或可能应付的税款，并采取委员会认为适当的其他行动，使本公司及购股权持有人能够履行支付与购股权有关的预扣税项及其他税务责任的责任。这一权力包括扣留或接受普通股或其他财产的权力，以及根据委员会的酌情决定权以强制性或选择性的方式支付现金以履行受购人的纳税义务的权力。
(F)终止后的行使。尽管本协议中有任何相反规定，但因退休而终止的除外，该期权将在受期权人终止作为董事的雇佣或服务时失效；但是，如果该期权在被期权接受者终止作为董事的雇佣或服务时是可行使的，或者在根据上文第2节(C)或(D)节终止后成为可行使的，则该期权将按如下方式到期(以下文第2(G)节的提前到期为准)：
(I)死亡；完全和永久残疾；退休；资产剥离。于受购股权人因身故、完全及永久伤残、退休或与其有联系的部门或附属公司剥离或终止营运而终止受雇或提供董事服务后所述的届满日期。
(Ii)停工。受购权人终止雇佣后一(1)年(但在任何情况下不得迟于所述到期日)，如果受购权人因裁员(因剥离或终止与其有关联的部门或子公司的经营而终止雇佣关系除外)而终止雇佣关系。
(Iii)除死亡外；完全及永久伤残；退休；资产剥离；停工。受权人因任何原因(上文第(I)和(Ii)款所述者除外)终止雇用或董事服务后九十(90)天(但在任何情况下不得迟于所述到期日)。
(G)伤害。即使本协议有任何相反规定，如在所述到期日之前，购股权持有人对本公司或其任何附属公司造成损害(定义见下文)，则当时仍未偿还的全部购股权授予将立即被没收，不作任何代价。就本协议而言，“损害”包括但不限于对公司或其任何子公司的财务状况、声誉或产品造成不利影响的任何行为，或涉及个人不诚实的任何行为，与公司或其任何子公司有关的重罪定罪，或任何实质性违反与公司或其任何子公司的任何保密或竞业禁止协议的行为。
(H)不可转让。除遗嘱或继承法和分配法外，选择权受让人不得转让本协议项下的选择权，并且选择权只能由被选择者或被选择者的监护人在其生前行使。
或法定代表人。期权的条款对期权的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。
3.格兰特的性质。在接受这一选项时，期权接受者承认：
(A)该计划是可酌情决定的，由本公司自愿设立，并可根据本计划的规定，由本公司随时修改、修订、暂停或终止，而授予该期权由本公司全权酌情决定，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使在过去曾多次授予期权；
(B)期权不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款；及
(C)本计划或本协议并不赋予购股权受让人继续受雇于本公司或其任何附属公司的任何权利，亦不以任何方式干扰或限制本公司或其任何附属公司在此明确保留的随时以任何理由、不论是否以任何理由解除、终止或解除购股权人的权利。
4.数据隐私。购股权持有人在此明确及毫不含糊地同意本公司及其附属公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用及转让本文件所述其个人资料，以执行、管理及管理购股权持有人参与计划。
购股权持有人明白，本公司及其附属公司可持有有关购股权持有人的若干个人资料，包括其姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位、所有购股权的详情或授予、注销、行使、归属、未归属或尚未行使的股份的任何其他权利，以落实、管理及管理该计划(“资料”)。数据可以转移给任何协助执行、行政和管理本计划的第三方，这些接受者可以位于被选择者所在的国家或其他地方，并且接受者所在的国家可能有与被选择者所在国家不同的数据隐私法律和保护。被选项人可以通过联系他或她的当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中包括数据的任何潜在接收者的姓名和地址。购股权持有人授权收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让资料，目的仅为执行、管理及管理其参与该计划，包括向经纪或其他第三方可能需要的任何必要资料转让，而该经纪或其他第三方可选择存入因行使购股权而取得的任何股份。只有在执行、管理和管理被选项人参与该计划所需的时间内，才会保存数据。选项接受者可以随时查看数据、请求有关存储的附加信息以及
处理数据，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回在任何情况下免费的同意，通过书面联系其当地的人力资源代表。拒绝或撤回他或她的同意可能会影响被选项人参与该计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，被选项人可与其当地人力资源代表联系。
5.[补偿补偿政策。本协议应遵守公司的补偿补偿政策。受购人确认已收到补偿补偿政策，并已阅读并理解补偿政策的条款和条件。][这一规定仅包括在适用一般动态补偿政策的某些执行干事的协议中。]
6.其他。
(A)修改；整个协议；弃权。除非经双方书面同意，否则对本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效。本协议和本计划包含本协议双方就本协议和本协议中包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。本公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
(B)受图则及其他有关文件约束。通过接受此选项，期权接受者确认期权接受者已收到关于内幕交易合规的计划和通用动力公司政策(“交易政策”)的副本，并已有机会审查计划和交易政策，并同意受计划和交易政策的所有条款和条款的约束。
(三)继承人。本协议的条款将对本公司、其继承人和受让人以及受购人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力并符合其利益。
(D)法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。为了对根据本裁决或本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意弗吉尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应仅在弗吉尼亚州法院或弗吉尼亚州东区联邦法院进行。
(E)可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余条款，并且本协议应被视为未包括该非法或无效条款来解释和执行。
(F)语言。如果受购人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译的版本与英语版本不同，则以英语版本为准。