slb-ex103_142.htm

(包括第9节和附件II中的保密、知识产权、竞业禁止和竞业禁止条款)

本绩效分享单位奖励协议(可经修订)授予您(“员工”)，生效日期为[], 202[](“授出日期”)由斯伦贝谢有限公司(“本公司”)根据经修订的斯伦贝谢2017年度综合股票激励计划(“该计划”)订立。

1.获奖。鉴于以下所述员工继续受雇，公司特此授予员工“绩效份额单位”，但(除第2(C)条另有规定外)最终的绩效份额单位数将根据本协议附件一中规定的绩效标准确定。受此奖励约束的目标绩效份额单位在之前提交给员工的获奖信中列出。履约股份单位是以公司普通股股份计价的名义计量单位，每股面值为0.01美元(“普通股”)。每个绩效股票单位代表有权获得一股普通股或等值股票，受本计划和本计划规定的转让条件和限制的限制。

2.业绩份额单位的归属。自202年1月1日起(包括该日)的一段时间[]至202年12月31日[]是“自由现金流实施期”。业绩分享单位的归属如下：

(A)公司董事会薪酬委员会(“委员会”)于202年召开第一次会议后的星期五[]于授予日期或其后在合理可行范围内尽快(该日期，“归属日期”)，若干业绩单位将根据本公司已符合附件一所载履约条件的程度而归属，前提是该雇员自授出日期起至归属日期持续受雇于本公司或其任何附属公司，且于该日期并未终止雇佣(定义见下文第12(W)节)。除下文第2(B)及2(C)条所规定者外，如在授予日起至归属日(包括该日)期间内有任何终止雇佣行为，雇员将立即及自动丧失所有表现分享单位。委员会可将其决定雇员是否被解雇、终止原因或任何相关问题的权力转授予本公司的高级职员或委员会的小组委员会，而委员会或其代表所作的任何此等决定均为最终决定，并对各方均具约束力。

(B)(I)如雇员因退休而终止雇佣(定义见下文第12(P)节)，则表现股份单位将根据上文第2(A)节归属，犹如雇员自授出日期起至归属日期持续受雇于本公司或其任何附属公司。

(Ii)如果雇员因提早退休(定义见下文第12(I)节)或特别退休(定义见下文第12(S)节)或特别退休(定义见下文第12(S)节)而终止雇佣关系，则须经(X)委员会批准，或(Y)退休委员会(定义见第12(Q)条)，如雇员选择退休时并非公司行政人员，表现股份单位将根据上文第2(A)节归属，犹如雇员自授出日期起至归属日期一直连续受雇于本公司或其任何附属公司。根据第(X)或(Y)条作出的任何批准，可由委员会或退休委员会(视何者适用而定)全权酌情决定批准或不予批准。

(C)如果雇员因残疾(定义见下文第12(H)节)或死亡而终止雇佣关系，则在该等终止雇佣关系发生时，将立即授予目标业绩分摊单位数目，而该终止雇佣关系的日期将被视为归属日期。

3.业绩份额单位的结算。归属履约股份单位的支付将在行政上可行的情况下尽快以普通股股份支付，但在任何情况下不得迟于归属日期(任何该等付款日期，“结算日”)后两个半月；然而，委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，根据普通股股份于结算日的公平市价以现金结算归属履约股份单位。

(A)在自由现金流履行期内、直至归属日期(包括归属日期)的任何时间，如因任何原因终止雇佣而不会导致根据第2条继续或加速归属，雇员将立即及自动地没收所有未归属的业绩单位，而无须支付任何代价。没收后，雇员或雇员的任何继承人、继承人、受让人或法定代表人此后将不再拥有未归属业绩单位的任何进一步权利或权益。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但如果在自由现金流履行期内的任何时间以及在归属日期之前(包括该日)，员工从事有害活动(如下文第12(F)节所界定)，员工将立即自动丧失所有业绩份额单位，无需支付任何代价。没收后，雇员或雇员的任何继承人、继承人、受让人或法定代表人此后将不再拥有未归属业绩单位的任何进一步权利或权益。

(A)除(I)因没收履约股份单位或(Ii)遗嘱或适用的继承法及分配法向本公司出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或以其他方式(不论自愿或非自愿)出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押(任何前述的“转让”)外，根据本协议授予员工的履约股份单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押。在雇员去世后，绩效份额单位的付款将支付给雇员的遗产，或在委员会唯一和绝对酌情的情况下，支付给根据适用的继承法和分配法有权获得此类付款的一名或多名个人。

(B)在符合上述规定的情况下，本协议项下的任何权利或利益均不得转让，任何此类转让的尝试均无效。本合同项下的任何权利或利益将不以任何方式对有权享有该等利益的人的任何债务、合同、债务或侵权行为负责或受制。如果员工试图转移本合同项下的任何权利或利益，或如果任何债权人试图对其发出扣押、扣押、执行、扣押或任何其他形式的法律程序或非自愿留置权或扣押的令状，则此类尝试将无效，且在任何此类尝试后，业绩分享单位将立即终止并变得不再有效。

6.作为股东的权利。员工将不享有作为公司股东在绩效股单位方面的权利。只有当履约股份单位根据上文第3节以普通股结算时，才会产生作为公司股东的权利。

(A)无论本公司就任何或所有所得税(包括外国、联邦、州和地方税)、社会保险、工资税、预付款项或与员工参加计划有关并在法律上适用于其本人的其他税收相关项目(“税务相关项目”)采取任何行动，员工承认，员工在法律上应承担的所有税务项目的最终责任仍是员工的责任，并可能超过公司实际扣缴的金额。雇员进一步确认，本公司(I)并无就与业绩股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出陈述或承诺，包括授予业绩股份单位、归属业绩股份单位、将业绩股份单位转换为普通股股份或收取任何等值现金付款，或其后出售在归属时取得的任何普通股股份，及(Ii)不承诺安排授权书的条款或业绩股份单位的任何方面以减少或消除雇员对税务相关项目的责任。

(B)在任何相关的应税或扣缴税款事件(“缴税日期”)(视何者适用而定)之前，雇员须支付或作出令公司满意的足够安排，以清缴所有与税务有关的项目。在这方面，员工授权公司或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行所有与税务有关的项目的义务：(I)接受以美元支付的与税收相关的项目金额；(Ii)扣留本应交付给员工的全部股份，否则将交付给截至纳税日期确定的总公平市场价值的员工，或(Iii)从雇员工资或其他现金补偿中扣留一笔现金，该等现金原本应由本公司支付予雇员，或从绩效股份单位归属时收到的任何等值现金付款中扣留，数额相等于履行任何该等责任所需的金额。

(C)本公司应考虑适用的最低法定预扣费率，以预扣或核算与税务有关的项目，除非雇员根据本公司不时生效的规定程序，选择根据适用于雇员的最高预扣费率对与税务有关的项目进行预扣。如果通过扣留普通股来履行税收相关项目的义务，出于税收目的，员工被视为在归属时已获得应得的全部普通股，即使扣留的许多普通股完全是为了支付因员工参与计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。最后，员工应向公司支付因员工参与计划而可能被要求扣缴的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果员工不履行本协议所述与纳税有关的义务，公司可以拒绝向员工发行普通股。业绩份额单位旨在作为“短期递延”，不受美国国税法第409A条的约束，并应相应地加以解释和解释。

8.资本结构的变化。正如本计划更全面地描述，如果普通股的流通股在任何时候通过宣布股票分红、股票拆分、股份组合或资本重组而发生变化或交换，业绩单位的数量和种类将进行适当和公平的调整，以保持其与比例股份数量的等价性。

9.保密信息、知识产权和竞业禁止。雇员确认该雇员拥有及接触本公司及其附属公司的机密资料，包括与本公司及其附属公司的业务、产品及服务有关的资料，并在受雇于本公司及其附属公司期间继续拥有及接触该等资料。员工还承认，公司及其子公司的业务、产品和服务是高度专业化的，必须对其进行保护。因此，员工同意受附件II所列条款和条件的约束，附件II通过引用合并于此，包括公司可能颁布的与附件II一致的所有规则、程序、政策和要求。

10.遵守证券法。如果公司的法律顾问认为，根据本协议发行普通股将违反修订后的1933年证券法或任何其他适用的联邦或州证券法律或法规或任何其他国家的法律，则公司将不需要根据本协议交付任何普通股。在根据本协议发行任何普通股之前，公司可要求员工(或员工死亡或残疾时的员工法定代表人)签署公司合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法或本协议。

11.权利的限制。本协议或本计划中的任何内容不得被解释为：

(A)给予雇员或任何其他个人或实体任何权利，以获得任何进一步的业绩单位(或其他形式的股票激励奖励)，但由委员会全权酌情决定；

(B)给予雇员或任何其他人士或实体在任何基金或公司的任何一项或多于一项指明资产(表现股份单位除外)的权益；或

(C)赋予雇员或任何其他人士或实体继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的权利。

(F)“有害活动”是指委员会根据其唯一和绝对酌情权确定有损本公司或其任何附属公司利益的活动，包括但不限于任何违反附件II的行为或雇员：(I)泄露与本公司或本公司或任何附属公司的业务有关的商业秘密、专有数据或其他机密资料；(Ii)受雇于任何直接竞争对手或以其他方式向其提供服务(定义见下文第12(G)节)；(Iii)聘用或聘用本公司或其附属公司的任何雇员，或为聘用或聘用本公司或其附属公司的任何雇员而招揽或招揽或接触；(Iv)在履约期间及直至归属日期(包括该日)期间，向本公司或其附属公司游说、招揽、接近或引诱任何该等实体的任何客户；(V)被确定从事(不论在雇佣终止前)对本公司或其附属公司有害或可合理预期有害于本公司或其附属公司的严重不当行为或犯罪活动；或(Vi)采取以其他方式损害或可合理预期损害本公司或其附属公司的商业利益、声誉或商誉的任何行动。委员会可将其确定员工是否从事“有害活动”的权力转授给公司高级管理人员或委员会的小组委员会，委员会或其代表的任何此类决定均为最终决定，并对各方具有约束力。

(G)“直接竞争者”指以下任何实体：(I)哈里伯顿公司、Weatherford International plc、Baker Hughes Company、TechnipFMC plc、Nov Inc.和任何其他油田设备和服务实体；(Ii)任何从事地震处理和油藏地质科学服务于石油和天然气行业的实体，包括在第(I)款和第(Ii)款中的所有情况下，其任何和所有母公司、子公司、附属公司、合资企业、分部、继承者或受让人。

(H)“残疾”是指由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定的，使雇员完全和永久地丧失在其因教育、培训或经验而适合的任何领域从事任何有报酬工作的能力的残疾(无论是身体上或精神上的损害)。

(I)“提早退休”是指雇员自愿选择在雇员年满55岁及服务满20年后的任何时间从本公司及其附属公司退休。

(K)“公平市价”，就某一特定日期的普通股而言，是指在该日纽约证券交易所的综合交易报告系统中报告的普通股每股最高和最低综合销售价格之间的平均值，或者，如果没有该日的报告价格，则在最后一个或多个普通股股票交易所在交易所进行综合销售或出售的最后一个或多个交易所报告的平均价格将是公平市场价值。

(P)“退休”是指雇员自愿选择在雇员年满60岁及服务满25年后随时退出本公司及其附属公司的工作。

(Q)“退休委员会”是指由公司人力资源副总裁、董事人力资源全面人才管理部门和董事人力资源全面奖励部门组成的委员会。

(S)“特别退休”是指雇员自愿选择在雇员年满50岁及服务满10年后随时退出本公司及其附属公司的工作。

(T)“附属公司”指(I)就公司而言，指国税法第424(F)条所界定的本公司的“附属公司”；及(Ii)如属合伙企业或非法人组织的其他商业实体，指本公司直接或间接拥有50%或以上投票权、资本或利润权益(不论以合伙权益、会员权益或其他形式持有)的任何该等商业实体。

(W)“终止雇用”是指雇员因任何理由自愿或非自愿终止受雇于本公司及其附属公司；但因病、休假或休假而暂时离职及在本公司及其附属公司之间调职并不构成终止雇用。

(A)员工特此确认，他或她将仅就本协议和任何绩效份额单位奖励的后果和风险咨询和依赖员工自己的税务、法律和财务顾问。

(B)本协议将对员工、公司及其各自允许的继承人或受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力，并可由其强制执行。员工不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非以本协议明确允许的范围和方式转让。

(C)本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(D)除非公司与员工或其各自的继承人、继承人、受让人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议的标题不是本协议条款的一部分，没有任何效力或效果。

(E)员工或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能维护员工或公司根据本协议可能拥有的任何权利，不应被视为放弃此类规定或权利或本协议的任何其他规定或权利。

(F)员工和公司同意签署进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

(G)本协议(包括本协议的所有附件)和本计划(I)构成员工和公司之间关于本协议主题的完整协议，本协议取代所有先前关于本协议主题的书面和口头协议和谅解；及(Ii)无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救。雇员与本公司同意：(A)除本协议或本计划明文规定者外，并无任何其他各方(包括其代理人及代表)向该等人士或与该等人士就绩效分享单位作出任何其他陈述、保证、契诺或协议，及(B)除上文(A)项所述者外，该等人士并无依赖任何有关表现分享单位之陈述、保证、契诺或协议。本协议中所有提及的“协议”将包括本协议的所有附件。

(H)由于员工可能在不同地点工作，并且为了消除管辖法律的潜在不确定性，本协议(为清楚起见，包括所有附件)将完全按照德克萨斯州的法律进行解释和解释。员工同意，德克萨斯州作为公司的美国总部，在与本协议有关的事项上拥有比任何其他州更大的法律利益，在与本协议有关的事项上比任何其他州拥有更大的公共政策利益，与与本协议相关的事项与任何其他州相比具有更大的事实关系。因雇员受雇于本公司而引起或与之有关的任何争议的唯一、强制性和排他性地点

本协议(为清楚起见，包括所有附件)将适用于德克萨斯州本德堡、州或联邦法院，而不考虑其法律冲突条款，或根据公司的选择，在任何可能确立员工个人管辖权的地点。员工放弃对在德克萨斯州本德堡法院提起的任何此类诉讼的地点的任何异议，并放弃在德克萨斯州本德堡法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。此外，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，员工不可撤销和无条件地接受德克萨斯州本德堡法院的专属个人管辖权。员工承认并同意，在德克萨斯州本德堡法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的判决将是决定性的，对员工具有约束力，并可通过对此类判决提起诉讼，在公司或员工所受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。员工同意选择本协议的法律、司法管辖权和地点条款，并同意员工不会在未来的任何诉讼中对这些条款提出异议。在法律允许的最大范围内，员工和公司特此放弃对因本协议或其任何附件而引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因进行陪审团审判的权利。

14.退税政策。本公司不时修订的业绩奖金退还政策(其“退还政策”)将适用于业绩单位、根据本协议交付的任何普通股以及出售该等股份所实现的任何利润，只要您受退还政策的保障。您承认，如果您在该保单范围内，则该保单可能导致在您受该保单约束之日之前、当日或之后收回履约股份单位、根据本保单交付的任何普通股以及通过出售该等股票而实现的任何利润。此外，通过接受本奖励，您同意根据本计划或公司的任何其他激励计划向您发放的任何先前奖励均受退还政策的约束。

15.领奖情况。员工被视为接受本协议项下的绩效份额单位奖励，并同意该奖励受本协议和本计划规定的条款和条件的约束，除非员工在收到本协议后30天内向公司发出书面通知，表示员工拒绝授予绩效份额单位(在此情况下，奖励将被没收，并且员工在该日期将不再对其拥有进一步的权利或权益)。员工在此接受此类条款和条件，但须遵守本计划及其行政解释的规定。员工进一步同意，尽管任何雇佣协议或任何先前的授予中有任何规定，该等条款和条件仍将制约本协议。

根据协议及本附件一的规定，绩效股单位的归属以公司自202年1月1日起产生的累计绝对自由现金流(“FCF”)为条件[]至202年12月31日[]作为公司自202年1月1日起产生的累计收入的百分比[]至202年12月31日[].

“自由现金流”被定义为公司运营的现金流，减去资本支出，对现有资产表现解决方案(“APS”)项目的投资，以及资本化的多客户地震数据成本。

委员会有权调整自由现金流量，以考虑到大量现金流入或流出的影响，这些现金流入或流出不一定代表基本业务活动。

于归属日期归属的业绩股份单位数目将等于(I)目标业绩股份单位与(Ii)以下列述的派息系数(任何零碎股份向上舍入至下一个整体股份)的乘积。

公司在自由现金流绩效期间实现的FCF将由委员会认证。此图表中各点之间的FCF实现水平的支出系数将通过列出的值之间的线性内插来确定。绩效份额单位的最高支出为[]目标绩效份额单位的百分比。


FCF占累计收入的百分比	既得业绩股单位的支付系数
[]%	[]目标的百分比
[]%	[]目标的百分比
≥[]%	[]目标的百分比

如本协定(包括本附件一)有任何含糊或不一致之处，委员会的决定为最终决定，并具约束力。

(A)“联属公司”指现时或将来直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体，其中“控制”指直接或间接拥有至少50%有投票权的证券或股份。

(B)“公司机密信息”是指以任何形式或格式与公司或任何附属公司有关的任何和所有信息(无论是口头、电子、视觉或书面传达)，包括但不限于技术信息、软件、数据库、方法、技术诀窍、公式、组成、图纸、设计、数据、原型、工艺、发现、机器、发明、测井或其他数据、设备、图纸、笔记、报告、手册、商业信息、薪酬数据、客户名单、客户偏好、客户需求、客户设计、财务信息、信用信息、定价信息、与未来计划、营销战略有关的信息。新产品研究、待定项目和建议、专有设计流程、研发战略、与员工、顾问和独立承包商有关的信息，包括与工资、薪酬、合同、福利、初步计划、职位、职责、资格、项目知识、其他有价值的机密信息、公司或其任何附属公司视为机密的知识产权、商业秘密、专利申请、相关文件和类似项目有关的信息，无论是否被确定为机密或专有。就本附件II而言，公司机密信息还包括由公司或其任何关联公司为客户生成的上述任何类型的信息，或客户或其他第三方委托给公司或其任何关联公司的任何类型的信息。

(C)“公司知识产权”是指员工在受雇期间(单独或与他人联合)创作、构思、开发或付诸实践的所有知识产权：(A)由公司或任何关联公司承担费用；(B)使用公司的任何材料或设施或任何关联公司的材料或设施；(C)在员工的工作时间内；或(D)适用于公司或其任何附属公司的任何活动，包括但不限于商业、研究或开发活动。公司知识产权可以在员工任职期间产生或构思，但在此之后完成或缩减为实践。公司知识产权将被视为“受雇作品”，因为这一术语由美国版权法定义。公司知识产权包括转让、许可或转让给公司的任何先前存在的知识产权，以及公司在其中拥有既得或可执行权益的任何先前存在的知识产权。

(D)“知识产权”是指所有专利、商标、版权、商业秘密、公司机密信息、新的或有用的艺术、想法、发现、发明、改进、软件、商业信息、列表、设计、图纸、文字、投稿、原创作品、发现或改进、公式、工艺、产品开发、制造技术、商业方法、公司认为保密的信息、工具、惯例和方法、文档、系统、增强或修改、专有技术和开发、任何衍生作品和想法，无论是否可申请专利，以及任何其他形式的知识产权。

(E)“原有知识产权”是指员工在本公司或任何附属公司的雇佣期限开始之前，由员工创作、构思、开发或付诸实践的所有知识产权。

2.行为准则。员工同意遵守公司可能不时颁布的所有政策和行为准则，包括与机密信息和知识产权相关的政策和行为准则。这些保单中的任何内容都不会被视为修改、减少或免除本附件II中员工的义务。如有任何冲突或含糊之处，以本附件II为准。

(A)公司不希望从员工那里收到员工负有保密义务的第三方的任何机密或专有信息。雇员不会向本公司或其任何关联公司披露或在受雇于本公司或其任何关联公司时使用任何他或她对任何前雇主或其他第三方负有保密义务的信息。雇员声明，其作为本公司雇员的职责以及雇员履行本附件II的行为不违反任何协议或义务，对雇员在受雇于本公司或其任何关联公司以外获得的信息、知识或数据保密。

(B)在雇员任期内，公司或其关联公司(如适用)将向雇员和雇员提供访问公司机密信息的权限，这些信息是专有的、保密的、有价值的，并且与公司业务有关。

(C)除为本公司或其任何关联公司正确履行员工职责外，员工同意在受雇于本公司期间或之后，不向任何人或第三方发布、披露或转让本公司或其任何关联公司的业务或其任何关联公司的业务以外的任何机密信息或材料，包括公司机密信息和公司知识产权。

(D)除非在为公司或其任何关联公司履行员工职责时另有要求，否则员工同意不将任何公司机密信息从公司场所或其控制中移除，包括但不限于由员工制作或从公司获得的设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、软件、客户信息、测井日志或其他数据或其他材料。这包括复制

或通过个人数字设备、移动电话、外置硬盘、USB“闪存”驱动器、USB存储设备、FireWire存储设备、软盘、CD、DVD、个人电子邮件帐户、在线或云存储帐户、存储卡、Zip盘以及任何其他类似的媒体或方式在公司或其关联公司支持的系统之外传输、存储或存档数据。

(E)员工同意应要求立即向公司提供所有公司机密信息和材料，并在任何情况下在终止雇用时提供。如果任何此类公司机密信息存储在任何个人电子数据存储设备上，包括家庭或个人计算机，或个人电子邮件、在线或云存储帐户，员工同意通知公司及其附属公司，并向公司提供设备和帐户，以供公司检查和删除信息。

(F)员工不得销毁、修改、更改或保密与公司知识产权或公司机密信息有关的任何文件、有形物品或信息，除非发生在员工正常工作中的情况。

(A)员工同意通过填写并提交知识产权公开表，立即以书面形式向公司披露员工在受雇于公司及其附属公司期间构思、开发、改进或缩减为实践的所有公司知识产权。员工必须在构思发明、任何衍生想法或作品以及对现有知识或技术的任何改进或更改时填写并提交知识产权披露表格，或在发明构思后尽快提交。员工有持续的义务更新知识产权披露表格，以保持表格的完整性和正确性。员工可以从知识产权部门获得一份知识产权披露表格。员工将填写好的表格提交给知识产权部门。如果需要，员工可以在提交知识产权披露表格后随时申请豁免。

(B)员工将向公司员工披露公司任何知识产权的完整书面记录，包括任何专利申请、与专利代理人和专利局的通信、研究、技术的书面描述、测试数据、市场数据、说明以及与公司知识产权有关的任何其他信息。员工还将确定所有共同发明人、共同作者、共同作曲家、合作伙伴、合资伙伴及其员工、助理或其他人，他们全部或部分披露了本公司的知识产权，他们参与了本公司知识产权的开发，或声称拥有本公司知识产权的利益。员工的信息披露将符合当时管理此类信息披露的政策和程序。

(C)本公司收到或接受知识产权披露表格，并不构成承认或同意其中所载的任何回应，亦不放弃或修改雇员与本公司之间任何协议的任何条款，亦不对本公司构成义务或约束。

(D)员工必须保留并防止破坏知识产权披露表格中提到的任何材料，包括但不限于照片、图纸、原理图、图表、图表、测试和开发日志、笔记、日记和结果、向任何专利局、商标局、版权局、海关局或其他权威机构提出的申请、与之通信或注册、合同、许可证、转让、留置权、转让书、质押或其他可能影响您所有权的文件、营销材料、网站、新闻稿、小册子或其他宣传或信息材料、证明或与实践减少有关的任何材料，以及其他相关文件。

(E)在受雇于公司期间和之后，员工将协助公司建立和执行知识产权保护，包括获得专利、版权或其他对发明和可版权材料的保护，包括参与或(如有必要)参加任何诉讼(员工的合理费用将得到报销)，或包括完成和确保此类保护所需的任何签署文件，该等合同、转让、所有权标记、协议或公司可自行决定获得的与公司知识产权有关的任何其他相关文件。

(A)员工同意将公司的所有知识产权转让给公司，包括员工在公司知识产权专利申请中或对公司知识产权专利申请可能拥有的任何和所有权利、所有权和所有权权益，包括在员工受雇期间和之后的版权和体现该公司知识产权的任何有形媒体。公司拥有并将拥有使用或以其他方式使用公司知识产权的免版税权利，而无需公司与员工之间的任何进一步协议。公司的知识产权仍然是公司的专有财产，无论是否被视为美国版权法所指的“受雇作品”。为清楚起见，员工在此不向公司转让或同意转让任何先前存在的知识产权。

(B)特此通知员工，美国某些州的某些法规涉及发明的所有权和转让。在相关地点，根据这些法规，公司同意本附件II不适用于员工在没有使用公司集团的设备、用品、设施、系统或机密信息的情况下完全在自己的时间开发的发明，但与公司集团的业务有关的发明，或与公司集团的实际或预期研究或开发有关的发明，或员工为公司集团进行的工作除外。为此目的，“公司集团”是指公司及其所有附属公司。

(C)本公司可全权酌情放弃第5(A)节的自动转让条款，并可使用本公司全权酌情决定使用的标准。自动转让条款的豁免，除非由本公司授权的人签署书面文件，否则无效。

(D)如无提交完整及正确的知识产权披露表格，任何有关本公司业务或因雇员受雇于本公司而自动转让任何本公司知识产权的豁免将不会生效。如果员工的知识产权公开表不完整、不正确或有其他缺陷，或有任何虚假陈述，则自动分配条款的豁免无效。员工不得主张放弃，如果放弃是通过违反本附件II获得的，或通过欺诈、疏忽、未能披露或知识产权披露表格上的不正确、不完整或有缺陷的信息获得的，则任何放弃都将是无效和/或可撤销的。

(A)在受雇于本公司或其任何联属公司期间，雇员同意不以雇员、高级人员、董事、顾问、合伙人、所有者或其他身份从事任何与本公司或其任何联属公司竞争的活动或业务。

(B)员工承认并承认公司机密信息构成属于公司及其关联公司的可保护信息，包括根据适用法律定义的被视为商业秘密。为保护本公司及其联属公司免受任何未经授权使用或披露公司机密信息的影响，并作为交换，本公司承诺在受雇于本公司及其联属公司期间向员工提供接触公司机密信息及其他对价，雇员同意在受雇于本公司后一年内，雇员不会在受限制地区内直接或间接为任何业务或商业运作工作或提供协助(不论是作为业主、雇员、顾问、承包商或其他身份)，而该等业务或商业运作的业务与本公司雇用雇员的任何业务领域直接或间接构成竞争。此外，雇员同意，在雇员终止受雇于本公司及其附属公司之日起一年内，本公司可向雇员为其提供服务的任何实体提供本附件II的副本。如果员工违反规定，则指定期限将延长违反规定的时间。

员工认可并承认本公司及其关联公司的业务、研究、产品和服务本质上是全球范围的，并且本公司及其关联公司不需要在离其客户很近的地方保持物理位置。员工同意，为了保护公司机密信息、商业利益和商誉，“受限制地区”包括任何县、区、区或相当于国外的地区：(1)公司有客户或服务任务，员工在受雇于公司期间收到或获得有关公司机密信息的信息；(2)员工在离职前一年内有客户或服务任务给公司；(三)公司有工作场所、工作场所、设施或办公室，员工在离职前一年内曾在公司从事工作活动。关于路易斯安那州的竞争活动，限制区域将限于以下教区：阿卡迪亚、艾伦、博西尔、卡多、卡尔卡西厄、卡梅伦、克莱本、德索托、伊万杰琳、伊比利亚、杰斐逊、拉斐特、拉福什、奥尔良、瓦奇塔、普莱克明斯、红河、萨宾、圣查尔斯、圣兰德里、圣玛丽、坦吉帕霍亚、特雷博内、尤尼翁、弗米姆和西巴吞鲁日。

(C)本公司已尝试在保护本公司及其联属公司的宝贵商业秘密、公司机密信息、商业利益和商誉的前提下，对员工随后的就业机会施加最合理的限制。员工承认此处包含的限制，特别是时间、范围和地理方面的限制是合理的。为了方便员工获得后续工作，本公司及其关联公司可酌情豁免本协议对后续工作的一项或多项限制。豁免请求必须以书面形式提出，并且必须在雇员寻求豁免的雇佣的拟议开始日期前至少45天由公司收到。申请书必须包括雇员正在寻找工作的组织的全名和地址；雇员拟在其中工作的部门或领域；雇员将担任的职位或职称；以及雇员期望为雇主履行的职责的完整描述。批准豁免的决定将由本公司酌情决定。如本公司决定给予豁免，豁免可能受本公司可能施加的限制或条件所规限，并不构成对任何其他条款的豁免。

(A)在受雇于本公司及其联属公司期间，或在受雇于本公司及其联属公司后的18个月内，员工不得直接或间接代表员工本人或代表任何个人或实体招聘、聘用、招揽或协助他人招聘、聘用或招揽在招聘、聘用或招揽时是本公司雇员、顾问或承包商的任何人离开本公司及其附属公司、减少他们与本公司及其附属公司的关系，或为竞争对手的业务工作。这一限制将仅限于：(1)在受雇于本公司及其附属公司期间与其有联系或业务往来的员工；(2)在员工的业务部门(集团)工作的员工；或(3)员工有权获得机密信息的员工。如果员工违反规定，则指定期限将延长违反规定的时间。

(B)在受雇于本公司及其联属公司期间，在受雇于本公司及其联属公司后的18个月期间内，雇员不得直接或间接代表其本人或他人，为业务目的与本公司及其联属公司的客户或被视为潜在客户的实体联络、招揽或提供服务，以销售雇员有责任或知情的产品或服务，或雇员在受雇于本公司及其联属公司时可接触公司机密资料的产品或服务。这项限制只适用于本公司及其联属公司的客户及被本公司及其联属公司视为准客户的实体，而雇员在终止与本公司及其联营公司的雇佣关系前两年与其有联系。

(A)员工确认公司已同意在员工受雇于公司及其附属公司期间向员工提供公司机密信息。员工进一步确认，如果员工因任何原因离开公司及其关联公司的员工，使用或披露公司机密信息，

这种使用或披露将给本公司及其关联公司造成无法弥补的损害和伤害，而法律上没有足够的补救措施。因此，如果员工违反或威胁违反本附件II的规定，公司及其关联公司将有权：(I)向员工追回已支付或交付的任何部分的赔偿金；(Ii)根据以下(B)款的规定寻求针对员工的禁令救济；(Iii)追讨本公司或其关联公司因执行本裁决的规定而招致的所有损害赔偿、法院费用及律师费，及(Iv)将本公司或其任何关联公司根据本条例有权获得的任何该等款项抵销本公司及其关联公司可能欠雇员的任何款项。

(B)由于违反上述契诺给公司或雇主造成的经济损失难以衡量，并且由于可能对公司或其关联公司造成的直接和不可弥补的损害，而公司或其关联公司没有其他适当的补救措施，雇员同意，如果公司或其关联公司违反禁令、济助和限制令，则公司或其关联公司可通过禁令、济助和限制令强制执行前述契诺，而无需张贴保证金。强制执行将不是公司或其关联公司对违规行为的唯一补救措施，而是公司或任何关联公司可获得的所有其他权利和补救措施的补充。

(C)本附件二所载各项契诺将被理解为独立于本附件二任何其他条文的协议，而雇员对本公司或任何联营公司提出的任何索偿或诉讼理由的存在，不论是否基于本附件II或其他理由，均不构成本公司或任何联营公司执行该等契诺或规定的抗辩理由。

(D)员工承认附件II中包含的针对违反本附件II的补救措施不是公司或关联公司可能寻求的唯一补救措施。

9.怀弗。本公司放弃本附件II的任何条款，并不等同于放弃本附件II的任何其他条款。未能执行本附件II的任何条款，不视为放弃本公司执行本附件II的任何其他条款的权利。

(A)员工声明并保证该员工不是任何其他协议的一方，该协议将干扰员工完全遵守本附件II，或可能以其他方式限制员工受雇于公司或其关联公司，或限制员工履行公司或其关联公司的职责。员工同意不与本附件二签订任何协议，无论是口头的还是书面的。

(B)本附件II可由本公司、其继承人和受让人强制执行，对本公司及其继承人和受让人有利并对其具有约束力。本协议也将有利于本公司的关联公司，并可能由其执行。本附件二对员工的继承人和法定代表人具有约束力。

(C)本附件II中没有禁止员工向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或披露受联邦法律或法规的“告密者”条款保护的信息。

(D)如雇员受雇于本公司的联营公司或接受转移至本公司的联营公司，则雇员同意在接受该项转移的同时自动将本附件II的所有条款应用于该联营公司，但须受雇员与本公司或本公司的联属公司或本公司的联营公司签署的后续协议(如有)所规限，并在法律允许的最大范围内适用于该联营公司。

(E)如果本附件II的任何部分被认定为无效、不可强制执行或无效，则此类持有将不具有使本附件II的其他部分无效或无效的效果。双方特此同意，任何被认定为无效、不可强制执行或无效的部分将被视为在该持有的管辖权范围内有效和可强制执行的范围内的修改、缩小或删除。双方同意，在司法裁决无效、不可执行或无效的情况下，法院可以对协议进行必要的强制执行，并发布命令强制执行改革后的附件II。任何法院下令的改革或修改都不会导致在本附件II方面对公司做出明知、故意或恶意的不合理裁决。

(F)本附件II的条款和条件取代了员工与本公司之前就其标的事项达成的任何口头或书面协议；但是，本附件中的任何条款和条件都不会限制员工根据包含知识产权、机密信息、招标或竞争限制的任何先前协议对本公司或任何关联公司承担的义务。