附件10.2
雇佣、竞业禁止和竞业禁止协议
本雇佣、竞业禁止及竞业禁止协议(经修订,“协议”)自2022年5月1日(“生效日期”)起生效,由库拉索岛的斯伦贝谢有限公司(“公司”)与居住在英国伦敦的个人Hinda Gharbi(“高管”)之间签署。
1.行政人员的聘用。考虑到本协议中包含的相互契约和协议,包括本协议附件A中规定的高管执行索赔解除,公司和高管签订了一项协议,保留高管在本协议中所述的服务,确保高管的竞业禁止和非招标契约,建立与此类雇用相关的某些激励、任期和业绩标准,以及以其他方式确定高管的福利和薪酬,所有这些都受本协议的条款和条件的约束。
2.服务的范围和范围。任期自生效之日起至2025年4月30日营业结束为止(下称“任期”)。在任期内,高管将受雇于公司,并将拥有顾问的头衔,向公司首席执行官报告,并应在需要时提供服务。本协议并不构成继续受雇的保证,而是规定高管在任期内的某些义务、权利和福利,以及在本协议所述情况下终止受雇于本公司的情况。自生效日期起生效,执行董事特此辞去本公司及其联属公司的所有职位、职位或董事职务,但上文所述的顾问职位除外。在任期届满时,或如果行政人员的雇用根据第4节较早终止,自终止之日起生效,行政人员与本公司及其所有附属公司的雇用应终止。
本条款的任何规定都不会禁止高管在任期内担任组织或企业的顾问或雇员,或被任命为其董事会成员,但被确认为未经授权的竞争对手(如第5节所定义)的除外。
3.就业、支付和福利。
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(a) |
基本工资。在任期内,行政人员将无权获得基本工资或任何额外津贴。 |
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(b) |
养老金和利润分享。在任期内,或如行政总裁的聘用根据第4条被提早终止,直至终止雇用为止,行政总裁将根据本公司的合格及非合格退休金及利润分享计划获得额外福利。根据公司的养老金和利润分享计划支付的款项将按照本合同附件B中所述的方式支付 |
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根据协议及有关计划的条款,于离职时在本公司服务。 |
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(c) |
激励计划。 |
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(i) |
执行于2022年1月收到一项长期激励(“LTI”)授予(“2022年1月LTI授予”),确定执行将有权在三年归属时间表上获得的股份的目标金额,但与2022年1月LTI授予相关的RSU除外,该部分将因本协议而被没收。除非行政人员在任期内根据第4条被终止聘用,否则行政人员将继续受权于2022年1月LTI补助金(2022年RSU除外),直至任期结束时终止雇用,其价值为“目标的100%”,并由管理2022年1月LTI补助金的授予协议规定。为免生疑问,执行董事将不会收到基于业绩标准对2022年LTI股票的调整,双方同意,这一条款优先于2022年1月LTI授予计划文件中任何相互冲突的条款。获奖后,高管将不会获得任何其他新的LTI奖项。 |
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(Ii) |
在任期内或如果行政人员的聘用根据第4条被提前终止,直至终止为止,行政人员也将继续按照该等计划及任何适用协议的条款并受该等计划及任何适用协议的条款的规限,向行政人员授予根据本公司的股票激励计划(每项计划及统称为“计划”)以前授予行政人员的任何及所有其他LTI奖励。 |
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(Iii) |
除根据第4(C)节(为免生疑问,包括因违反不竞争契约而终止)外,薪酬委员会已决定,根据高管股票期权、RSU和PSU奖励协议的条款,高管应被视为在任期结束时终止其在公司的雇佣关系(或如果高管的雇佣根据第4(C)节(除第4(C)节以外)较早终止,则在终止时),原因是“特别退休”,使行政人员有权行使任何选择权和/或继续以与适用奖励协议下的特别退休身份待遇一致的方式授予任何LTI赠款。 |
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(Iv) |
公司将根据2022年个人和财务业绩目标的完成情况,根据生效日期前2022年经过的月数按比例向高管支付现金激励奖金,减去合法扣减。付款将根据以下条件计算 |
2
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100%实现高管年度现金激励支付目标机会。公司将在下一次定期工资发放时,即在(A)公司收到全面签署的豁免和免除后的第八(8)天或(B)生效日期之后,向高管支付此类款项。 |
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(v) |
自生效日期起及之后,除上文第3(C)(Iii)节所述外,行政人员将没有资格参加或接受任何形式的年度奖励或奖金计划或支出。 |
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(d) |
放假。在生效日期后,本公司应在行政上可行的情况下尽快向执行董事支付一笔现金金额,相当于其截至生效日期前一天累积的应计及未用假期。在任期内,行政人员将没有资格应计假期工资。 |
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(e) |
费用报销。在交付证明文件后,公司应补偿高管在履行本协议项下职责的正常过程中发生的实际和合理的业务费用。行政人员应在发生该等费用的课税年度结束前30天内,向本公司提交有关该等已发生费用的所有发票。公司应在收到要求的发票和证明文件后30天内向执行人员偿还任何无争议的费用。 |
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(f) |
没有其他补偿或福利。高管承认并同意,除非本协议明确规定,否则她将无权参加任何员工福利计划或安排,或在任期内获得任何与其受雇相关或与其受雇相关的其他补偿。本公司将不会因第3条的规定而有义务制定、维持或避免更改、修改或终止任何激励薪酬、员工福利或股票激励计划或计划,只要此类行为同样适用于一般受保员工。 |
4.终止雇佣关系。高管与雇主的雇佣将被视为“自愿”,并在以下情况下被终止:(I)高管死亡;(Ii)高管残疾(定义见第4(B)条);(Iii)出于原因(定义见第4(C)条);(Iv)经双方同意,如第4(D)条所述;或(V)高管退休(如第4(E)条所述)。如果高管的雇佣在任期结束前终止,本第4节的下列条款将管辖高管在本协议项下的权利:
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(a) |
因死亡而终止合同。如果高管在任期内因高管死亡而终止雇佣关系,高管的受益人将获得截至其死亡时已累积但未支付的任何福利,外加任何金额 |
3
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根据公司的任何其他计划或计划,因高管死亡而支付。 |
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(b) |
因伤残而终止工作。高管在任期内的聘用将因高管残疾而终止,就本协议而言,这意味着高管因病或受伤(根据公司涵盖高管的长期残疾计划的条款确定)而无法履行其正常工作职责,高管将获得截至因残疾终止之日的任何应计但未支付的福利,外加根据公司任何其他计划或计划因高管残疾而应支付的任何金额。为免生疑问,行政人员在因残疾终止后,将继续有权享受第3(C)节和相关计划文件中所设想的应计福利。 |
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(c) |
由本公司因故终止。如果公司在以下定义的原因期间终止对高管的聘用,她有权根据公司适用的员工福利计划或计划,获得截至终止雇佣之日的任何其他收入、应计或欠款,但必须遵守第5(D)条。“原因”是指高管与其受雇于公司有关的不诚实行为、对公司造成损害的重罪定罪、故意或严重疏忽未经授权披露公司机密信息,或违反第5节中规定的任何高管义务和限制性公约。 |
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(d) |
自愿终止和因双方协议终止。在向本公司发出书面通知15天后(除非本公司另有书面豁免),执行董事可自愿终止其在本公司的雇佣关系。根据第4(D)款自愿终止的合同不应包括根据上述第4(A)、4(B)或4(C)款进行的终止,除非高管违反了第5(B)条,否则不得被视为违反本协议。 |
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(e) |
如果高管在任期内自愿终止受雇于公司或在任期结束时退休,且未受雇于未经授权的竞争对手或以其他方式违反第5(B)条,她应有权: |
(I)根据公司适用的计划或计划,第3条所述的福利以及她有资格获得的任何其他福利;和
(Ii)行使根据本公司计划授出之任何购股权,而该等购股权乃于该期间(及于其终止日期前)根据计划规则归属。
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(f) |
任期结束时退休。如果高管留任到任期结束,双方同意她应从该日期起退休。执行人员 |
4
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承认并同意,除上述明确规定和本协议条款外,她无权获得任何类型的遣散费或解雇赔偿金。 |
5. |
机密性、不竞争公约和其他限制性公约。 |
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(a) |
保密。高管确认公司已经并将向高管提供保密信息(定义如下)。行政主管同意,作为根据本协议提供的这一和其他对价的回报,她不会向任何其他个人或实体披露或提供任何保密信息,也不会为自己的个人利益(金钱或其他方面)使用任何保密信息,但履行本协议规定的职责所需的披露除外。就本协议而言,“保密信息”是指本公司或其任何关联公司或合资企业已创建、发现、开发或以其他方式知道的、或其中产权已转让或以其他方式转让给本公司或其任何关联公司或合资企业的任何和所有信息、数据或知识,这些信息、数据或知识在公司从事的业务中具有商业价值,但在未违反本协议条款的情况下为公众所知或已知的信息、数据或知识除外。作为说明,但不限于,机密信息包括商业秘密、流程、配方、技术诀窍、改进、发现、开发、设计、发明、技术、营销计划、手册、研究记录、报告、备忘录、计算机软件、战略、预测、新产品、未发布的财务报表或其部分、预算或其他财务信息、预测、许可证、价格、成本以及员工、客户和供应商列表或其部分。 |
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(b) |
限制性契约。高管承认,公司开发的技能、流程和信息是高度专有的和全球性的,可以直接使用,并可能对公司不利(或损害公司的任何附属公司或合资企业)被其他几项业务使用。因此,(1)作为公司先前向高管提供的保密信息的代价,(2)作为根据本协议支付给高管的付款和利益的代价的一部分,(3)为了保护由公司披露或委托给高管或由高管为公司创建或开发的公司机密信息,以及(4)作为对公司签订本协议的额外激励,高管同意受以下限制性契约的约束: |
(I)不参加竞争的约定。
(A)在任期内,行政人员不得直接或间接受雇于世界任何地方的任何未经授权的竞争对手,或以其他方式向任何未经授权的竞争对手提供服务,不论该竞争对手是董事的高级人员、代理人、雇员,
5
独立承包商或顾问,成为任何未经授权的竞争对手10%或更多的合作伙伴或所有者,或采取与高管可能继续欠公司的任何受托关系不符的任何行动。为了保护公司的商誉和其他合法的商业利益,为高管获得其他工作提供更大的灵活性,并为双方在本协议项下的义务提供更大的确定性,双方同意,不得禁止高管接受世界任何地方的任何公司或其他企业的雇用或以其他方式提供任何服务,但未经授权的竞争对手除外;但前提是,在高管接受雇用或以其他方式与非未经授权的竞争对手的任何油田服务公司签约之前,高管必须事先获得公司首席执行官的书面批准。
就本协议而言,“未经授权的竞争对手”是指下列实体:
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哈里伯顿公司; |
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贝克休斯公司; |
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威德福国际有限公司; |
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Aker Solutions ASA; |
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TechnipFMC plc; |
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国家油井华高股份有限公司; |
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美国国家能源服务联合公司; |
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从事石油天然气行业地震数据采集、处理或储层地学研究的任何实体;以及 |
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向石油和天然气行业提供数字技术或服务,与斯伦贝谢现有产品或服务竞争的任何实体 |
并包括其任何和所有的母公司、子公司、附属公司、合资企业或部门,以及它们的任何继承人或受让人。为免生疑问,双方同意,附件C所列实体目前不是未经授权的竞争者,高管在任期内受雇于该实体不会违反第5(B)(I)(A)条。
(B)如果高管在任期内受聘或受雇(以上文第2节所述的任何形式)受雇于组织或企业,而该组织或企业既不是未经授权的竞争对手,也不是本协议中所设想的需要公司首席执行官事先批准的公司,则高管应提前通知公司她接受以任何身份受雇。随后的任何聘用通知应以书面形式发出,并必须由公司人力资源副总裁收到,地址为德克萨斯州休斯敦圣费利佩5599号
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77056代表公司在建议的雇佣开始日期之前至少十五(15)个日历日。该通知应在所有其他方面符合下文第7节规定的要求。申请书必须包括高管求职组织的全称和地址、高管拟工作的部门或领域、高管将担任的职位或职称,以及对高管期望为该雇主履行的职责的充分描述,以便公司了解雇佣范围。
(C)如果高管所参与的业务组织(以上述任何形式)在任期内成为未经授权的竞争者,或在任期内被其中一名未经授权的竞争者收购,高管应在信息准备好公开后立即向公司人力资源副总裁发出书面通知。
(Ii)非邀请性。行政总裁亦同意,在任期内,她不得在任何时间直接或间接诱使、诱使或招揽(或企图诱使、诱使或招揽)本公司或其任何联属公司或企业的任何雇员离开本公司或其任何联属公司或企业。
(Iii)非贬损。执行董事同意,她不得直接或间接以书面、口头或电子方式发表任何负面、贬损或其他可合理预期有损本公司或其任何联属公司、其业务或营运、或其任何现任雇员、高级职员或董事的意见。本协议中的任何规定均不妨碍执行人员按照适用法律、法规和法律程序的要求作出如实陈述。
(Iv)协议的披露。高管同意将本协议提供给高管的任何潜在或实际雇主,公司可酌情将本协议直接提供给任何此类潜在或实际雇主。
(V)受保护的披露。尽管如上所述,本协议中的任何内容,包括上述保密条款,都不限制高管与证券交易委员会(或任何其他政府机构)就任何可能的违法行为进行沟通的能力,以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或诉讼(包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息),或因向政府机构提供信息而接受任何裁决的能力。
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(Vi)承认;附属于其他协议的契诺。管理人员明确承认,管理人员是一名高层管理人员,作为管理人员雇用的一部分,他被提供访问公司机密信息的权限。行政人员承认,第5(B)节所载的限制性契诺是本协议有关保密信息保护的其他可执行条款的附属条款,而第5(B)节所载的限制性契诺是本协议关于保密信息保护的其他可执行条款的附属条款,且限制性契诺包含对应受限制的时间、地理区域和活动范围的合理限制,并且不会施加超过保护本公司商誉或其他商业利益所需的限制,例如本公司保护其保密信息的需要。
(Vii)返还财产。高管同意,在离职时,如果不是更早,她将:(A)向公司交付所有(且不会持有、重新创建或交付给其他任何人)机密信息,以及所有其他设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、客户或客户名单或信息,或属于公司或其任何关联公司或合资企业的任何其他文件或财产(包括上述项目的所有复制品),无论这些项目是否由高管准备;以及(B)将包含公司信息的所有计算机和电子存储设备(包括拇指驱动器、备份设备等)归还给公司代表。在高管拥有包含公司信息的电子设备(例如个人计算机、电话或家用计算机)的范围内,高管同意允许公司IT人员访问此类设备以删除公司信息。只要公司拥有的电子设备包含高管个人信息,高管和公司同意合作将个人信息删除或复制到单独的高管设备。高管同意签署退回设备的清单,并同意采取措施从高管的个人计算机和设备中删除公司信息。
(Viii)生存。行政人员还承认,如果根据本协议第4节,她的雇佣关系在任期结束前终止,则本协议的限制性契约条款将延续至剩余期限。
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(c) |
附属公司的就业情况。尽管本协议有任何相反的规定,为了确定高管是否终止了本协议项下的雇佣关系,“雇佣”指的是作为雇员受雇于本公司或任何附属公司。就本协议而言,术语“关联方”系指(1)斯伦贝谢有限公司,库拉索公司,(2)斯伦贝谢有限公司直接或间接拥有或控制其股权的任何实体 |
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代表该实体的已发行及未偿还股权的投票权达40%或以上,及(Iii)由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何其他公司(按经修订的1986年《国税法》(“守则”)第414节的定义)。 |
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(d) |
补救措施。行政机关承认,在行政机关违反本第5条所载任何限制性公约的情况下,可通过临时限制令、初步或临时禁令和永久禁令以及法律上可用的任何其他补救措施来强制执行这些公约。在这方面,高管承认,如果发生任何此类违约行为,公司将遭受无法弥补的损害,而且没有足够的法律补救措施,部分原因是由于违约造成的损害可能难以以任何合理的确定性来证明。高管还同意,如果(X)公司确定高管违反了本第5条的任何条款,或(Y)在高管与公司之间的诉讼中,具有管辖权的法院以任何理由裁定或认定本第5条的全部或任何部分无效或不可执行,除公司可能获得的任何其他法律或股权补救外,公司可立即停止支付或发行根据第3条到期的任何未来金额,包括根据其他既得股权激励奖励到期的公司普通股,并可单独酌情要求高管向公司偿还,在收到书面要求后的五个工作日内,按照第3款的规定,支付给执行部门的款项或福利的数额。上述规定要求偿还的款项,应扣除对原支付给执行部门的款项所扣缴的任何税款。 |
6.支出。对于因本协议或本协议任何条款引起的或质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何索赔、诉讼或诉讼,公司和高管应各自承担各自的成本和开支,包括但不限于法庭费用和律师费。
7.注意事项。就本协议而言,本协议规定的所有通知和所有其他通信应以书面形式发出,并且在亲自递送或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资和(除非本协议另有规定向CEO通信)邮寄时,应视为已正式发出,地址如下:
如果是对公司: |
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斯伦贝谢有限公司 |
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圣费利佩5599,17楼 |
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德克萨斯州休斯顿,77056 |
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注意:人力资源部副总裁 |
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如果要执行: |
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欣达·加尔比 |
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[已编辑] |
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[已编辑] |
或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址,但更改地址的通知只有在收到后才有效。
8.适用法律;地点。本协议的有效性、解释、解释和履行将完全受德克萨斯州的实体法管辖和解释,但不适用该州的法律冲突原则。因本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应在德克萨斯州南区休斯敦分部的美国地区法院提起,如果该法院没有管辖权或不接受管辖权,则应向德克萨斯州哈里斯县的任何具有一般管辖权的法院提起。行政人员及本公司均同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的司法管辖权,并放弃其对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。
9.可维护性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行,则本协议的任何其他条款以及所有其他条款的无效或不可执行性应保持完全有效。
10.持有税款。根据任何法律、政府法规或裁决,公司可扣缴根据本协议支付的任何福利中的所有联邦、州、市或其他税款。
11.没有任务;继任者。除第4(A)节规定的通过遗嘱或继承法或分配法进行的转让外,高管在本协议项下获得付款或利益的权利不得转让或转让,无论是通过质押、设定或担保权益或其他方式,无论是自愿、非自愿、法律实施或其他方式,如果发生违反本第11条的任何转让或转让的企图,本公司不承担支付任何试图转让或转让的金额的责任。本协议应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、遗赠人和受遗赠人的利益,并可由其执行。
本协议对本公司、其继承人和受让人(包括但不限于本公司可能合并或合并的任何实体)的利益具有约束力。
12.先行协议的效力。本协议连同附件A包含本协议双方之间的完整谅解,并取代本公司或本公司任何前身与高管之间的任何先前雇佣、竞业禁止或遣散费或其他协议。本协议的每一方同意:(A)本协议的其他任何一方(包括其代理人和代表)未作出任何陈述、保证、
10
与本合同标的有关的任何声明、保证、契诺或协议;以及(B)该当事人不依赖与本合同标的有关的任何陈述、保证、契诺或协议。
13.免除索赔。考虑到根据本协议提供的补偿和其他利益,执行董事已签署了本协议附件A所示形式的“放弃和免除”。执行人员承认,她于2022年1月28日获得了本协议和放弃和免除的副本,并被给予至少21天的时间来考虑是否签署协议以及放弃和免除。公司在本协议项下的义务明确以执行人员在本协议规定的时间内执行和交付放弃和免除,以及执行人员在本协议规定的时间内不撤销放弃和放弃为条件。如果高管未能及时执行和交付此类放弃和免除,或高管在放弃和免除规定的七天期限内撤销放弃和免除,将使本公司在本合同项下的义务无效。
14.第409A条。本协议项下的每笔付款,包括以一系列分期付款方式支付的每一笔款项,旨在为特惠条款的目的单独付款。注册§1.409A-2(B),其目的是:(I)不受《守则》第409a节、条例和根据其颁布的其他具有约束力的指导(“第409a节”)的约束,包括但不限于遵守Treas中规定的短期延期豁免。注册§1.409A-1(B)(4)和《特许权法案》意义上的非自愿离职工资例外。注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)或(Ii)符合第409a条,包括但不限于根据Treas规定的固定时间表或指定日期支付。注册§1.409A-3(A)和本协议的规定将相应地进行管理、解释和解释。尽管本协议有上述规定,但如果根据第3条支付的任何遣散费或遣散费福利将根据第409A条缴纳额外税款和利息,因为此类支付的时间并未如本准则第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的那样延迟,且高管构成本准则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的特定雇员,则在守则第409A(A)(2)(A)(I)条所指的行政人员离职后首六个月内,行政人员本来有权获得的任何该等款项须于行政人员离职后六个月(或如该付款日期并非在本公司的营业日,则为本公司的下一个营业日)或根据第409A条可获支付该等款项而无须缴纳该等额外税项及利息的较早日期累积及支付。
15.没有豁免权。本协议任何一方未能在任何时间就另一方违反本协议的任何条件或规定发出通知,或要求对方遵守本协议的任何条件或规定,均不应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的规定或条件。
16.对口支援。本协议可以签署一份或多份副本,每份副本应被视为正本,但所有副本一起构成同一份协议。以传真方式交付本协议签字页的签约副本
11
复印、扫描/电子邮件或其他电子传输(例如PDF)应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。
17.标题。插入章节标题是为了方便起见,不得用于解释目的。
[签名页面如下]
12
兹证明,双方已促使本协议在其各自签署的下列日期签署,但自上述第一个日期起生效。
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斯伦贝谢有限公司 |
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由以下人员提供: |
/s/Gavin Rennick |
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姓名: |
加文·伦尼克 |
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标题: |
人力资源部副总裁 |
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日期: |
2022年2月22日 |
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行政人员 |
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/s/Hinda Gharbi |
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姓名: |
欣达·加尔比 |
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日期: |
2022年2月22日 |
13
附件A
斯伦贝谢有限公司
放弃和免除
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I. |
考虑一下。 |
斯伦贝谢有限公司(“本公司”)已提出根据本人与斯伦贝谢有限公司于2022年5月1日生效的雇佣协议(“该协议”)支付或授予我若干薪酬及福利(统称为“代价”),并受该协议所载限制的规限,该协议是本人已有权享有的任何薪酬或福利以外的薪酬或福利。
本人已阅读本免责声明和免责声明以及本协议(在此统称为“协议材料”),并将本协议并入本文作为参考。代价的支付及交付(视何者适用而定)乃本公司的自愿行为,并不受本协议以外的任何法律义务所规限。我选择接受这个提议。
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二、 |
弃权 |
我同意放弃对本公司及其前任、继承人和受让人、本公司的所有关联公司(包括母公司和子公司)以及本公司和关联公司的董事和高级管理人员、雇员和代理人、员工福利计划和该等计划的受托人和代理人(统称为“企业集团”)提出的所有索赔,并免除因我受雇于本公司或其关联公司或与其分离而产生的任何和所有索赔、要求、诉讼、债务和损害;但是,本免责和免除不适用于执行或解释本协议中任何规定的任何主张或诉因。
我明白,签署这份弃权和释放是一项重要的法律行为。本人确认本公司已以书面通知本人在签署本豁免及豁免前征询律师的意见。我明白,为了有资格获得对价,我必须在下午5点之前签署并退还这份弃权书并释放。2022年4月30日致:斯伦贝谢有限公司人力资源副总裁加文·伦尼克,地址:德克萨斯州休斯敦77056,圣菲利佩5599号。我承认,我至少有21天的时间来考虑是否签署协议以及是否执行这一豁免和释放。
除本人已有权享有的任何酬金或利益外,作为向本人支付代价及(如适用)交付代价的交换条件,本人除其他事项外:
(1)同意永远不在任何法庭上提起、维持或起诉,或诱使或协助在任何法庭上就我受雇于本公司或其附属公司或与其分离有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或行政指控提出任何诉讼、诉讼、法律程序或行政指控,以及
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(2)知情及自愿放弃所有申索,并免除公司集团因本人受雇于本公司或联属公司或与其分离而以任何方式产生或有关的任何及所有申索、要求、诉讼、责任及损害赔偿,不论是否知悉,除非本人的权利是根据由本公司或联属公司赞助的雇员福利计划的条款而归属,且不包括在本豁免及免除生效日期后可能产生的权利或申索。
本豁免和免除包括但不限于根据以下条款提出的索赔和诉讼原因:
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经修正的1964年《民权法案》第七章(“第七章”); |
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经修订的1967年《就业年龄歧视法》,包括1990年《老年工人福利保护法》(“ADEA”); |
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经修订的1866年《民权法案》、1991年《民权法案》; |
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1990年《美国残疾人法》(“ADA”); |
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修订后的《能源重组法》,载于《美国法典》第42编第5851条; |
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1988年工人调整和再培训通知法; |
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经修订的1974年《雇员退休收入保障法》; |
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1993年《家庭和医疗休假法》; |
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《职业安全与健康法》(“OSHA”); |
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与工伤赔偿有关的索偿;及/或 |
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合同、侵权、诽谤、诽谤、不当终止或任何其他州或联邦监管、成文法或普通法。 |
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三. |
协议材料的完整性和有效性 |
本人明确表示,在执行本豁免及豁免时,并无向本人作出任何在协议资料中未有明示的承诺或协议,本人在执行本豁免及豁免时乃依凭本人的判断,且本人并不依赖本公司、任何联属公司或本公司集团的任何其他成员或其任何代理人的任何陈述或陈述。
本人同意本豁免及豁免是有效、公平、充分及合理的,并在本人完全知悉及同意下作出,并非透过欺诈、胁迫或错误而取得,亦无误导、误导或不告知本人的效果。
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四、 |
豁免的限制 |
尽管有上述规定,本豁免和豁免的任何内容都不是为了:
(I)免除或以任何方式影响公司的任何董事会决议或章程,或本人与公司之间的其他协议,该协议可规定任何潜在的赔偿及/或董事及高级人员保险范围
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因担任公司高级管理人员和雇员而对本人提出的索赔;
(Ii)免除或以任何方式影响根据该协议提出的任何索偿;
(Iii)阻止我向任何州、联邦或地方监管或执法机构或立法机构提出的任何调查或法律程序提出申诉、提供资料、作证或以其他方式协助调查或法律程序;或
(Iv)阻止我提出根据适用法律不允许放弃或释放的任何索赔。
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V. |
忍耐诉讼 |
本人进一步同意并承诺,本人不会在任何人士、组织或其他实体代表本人对公司集团提出的任何诉讼、诉讼、法律程序或行政指控中,向公司集团寻求或接受任何个人、衡平法或金钱上的宽免。
尽管如上所述,本人理解且本公司同意,本协议或本免责声明及豁免并不禁止我向任何政府当局报告可能违反法律或法规的信息,作出受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露,或接受向任何政府机构提供的信息的奖励(统称为“受保护的披露”)。本协议以及放弃和发布并不限制我因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
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六、六、 |
允许发布机密信息 |
根据2016年《保护商业秘密法》,我明白,根据任何联邦或州商业秘密法,我不会因泄露以下任何秘密或机密信息而承担刑事或民事责任:
(I)是:
(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员,或向受权人,以及
(B)纯粹为举报或调查涉嫌违法或
(Ii)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的,而该项提交是盖上印章的。
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七、 |
不承认过错;雇佣关系 |
本人承认,本公司向本人支付款项及(如适用)向本人交付代价,并不代表本公司或本公司集团的任何其他成员承认他们从事任何不法或非法行为,或本公司或本公司集团的任何成员违反任何联邦或州法律或法规。
除协议资料另有规定外,本人确认本公司或本集团任何其他成员公司均未向本人承诺继续聘用本人或向本人表示日后会重新聘用本人。本人确认,本公司及本人考虑于(协议所界定的)期限届满后,或如本人的雇佣关系于终止后,根据协议第4节较早时终止,本公司及本人将会明确、彻底及最终解除雇佣关系。本人承认本豁免及豁免并不赋予本人被本公司或联属公司重新聘用的任何权利,本人特此放弃未来受雇于本公司或本公司集团任何其他成员公司的任何权利。
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八. |
非贬低 |
在上述有关受保护披露条款的规限下,本公司及本人均同意不会以任何方式批评或贬损彼此,或以任何方式涉及本人的受雇或离职事宜,而本公司及本人特别承认,本公司愿意作出此项豁免及免除,乃预期本公司会信守此承诺。上述规定并不是为了限制我寻找或从事其他工作(受我在协议中所载的竞业禁止公约的约束),在这方面,我也不能:
(I)向未来雇主披露本人须受该协议约束的限制性契诺(包括关于竞业禁止、禁止邀约及非贬损的限制);或
(Ii)向潜在雇主保密披露本人可能选择传达的事实或意见,亦无意限制本公司以商业方式处理这项辞职所需的保密内部沟通。
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IX. |
可执行性 |
如果有管辖权的法院、机关或其他仲裁庭认定本豁免和免除中的任何规定无效,双方同意,该确定不应影响本放弃和免除的其他规定的可执行性。
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X. |
完整性和撤销 |
我承认,本放弃和免除及其他协议材料阐明了我与公司或公司集团任何其他成员之间关于本放弃和免除的主题的完整谅解和协议,并取代了任何先前或
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本人与本公司或本集团任何其他成员之间的同期口头及书面协议或陈述(如有)。
本人理解,在本人签署放弃和免除之日起的7个历日内,我可以撤销本人对该提议的接受,条件是休斯敦斯伦贝谢有限公司人力资源副总裁在第七天或之前收到我的书面撤销声明,在这种情况下,放弃和免除将不会生效。如果我撤销对此要约的接受,公司将没有义务支付或以其他方式向我交付任何部分的对价。本人明白,若未能在本人签署本豁免及豁免之日起七(7)个日历日内撤销本人对要约的接受,本豁免及豁免将成为永久及不可撤销的。
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习。 |
摘要 |
我承认,我已经阅读了这份放弃和释放,有机会提出问题并向我解释,我理解这一放弃和释放将在知情和自愿的情况下放弃我可能采取的任何行动,包括违反合同、人身伤害、报复、基于种族、年龄、性别、国籍或残疾的歧视,以及在本放弃和释放之日之前产生的任何其他索赔。通过签署本文件,我不会放弃、免除或以其他方式放弃我可能拥有的任何法律权利,这些权利可归因于本公司或公司集团任何其他成员的行为、不作为或事件,而这些行为、不作为或事件发生在本放弃和免除的日期之后。
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/s/Hinda Gharbi |
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/s/Gavin Rennick |
欣达·加尔比 |
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加文·伦尼克 |
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公司代表 |
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2022年2月22日 |
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2022年2月22日 |
行政人员签字日期: |
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公司签字日期: |
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