美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
《1934年证券交易法》
(修订号)
《1934年证券交易法》
(修订号)
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由注册人☐提交
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由登记人以外的另一方提交
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选中相应的框：
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初步委托书
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☐
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保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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☐
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最终委托书
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☐
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权威的附加材料
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☐
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根据第240.14a-12条征求材料
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美国先锋公司
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(在其章程中指明的注册人姓名)
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Cruiser Capital Advisors，LLC
基思·M·罗森布鲁姆
巡洋舰资本总基金有限责任公司
变形记VI有限责任公司
帕特里克·E·戈特沙尔克
马克·R·巴西特
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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
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-带着复印件-
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菲利普·M·戈德堡
Foley&Lardner LLP 克拉克北街321号 2800套房
Chicago, IL 60654-5313 (312) 832-4549
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彼得·D·费策
Foley&Larder LLP 威斯康星州东大道777号 3800套房
Milwaukee, WI 53202-5306 (414) 297-5596
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支付申请费(勾选适当的方框)：
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不需要任何费用。
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☐
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根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
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(1)
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交易所适用的每类证券的名称：
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(2)
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交易适用的证券总数：
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(3)
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根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额，并说明如何确定)：
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(4)
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建议的交易最大合计价值：
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(5)
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已支付的总费用：
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以前与初步材料一起支付的费用。
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☐
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如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请
。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。
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(1)
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以前支付的金额：
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(2)
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表格、附表或注册声明编号：
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(3)
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提交方：
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(4)
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提交日期：
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初步代理材料，有待完成，
日期：2022年4月26日
美国先锋公司
股东年会
六月[1], 2022
的委托书
Cruiser Capital Master Fund LP
Cruiser Capital Master Fund LP
请于今天在已付邮资的信封内签署、注明日期，并将蓝色代理卡寄回
Cruiser Capital Master Fund LP(本文连同其关联公司称为“Cruiser Capital”)向美国先锋公司(“AVD”或“本公司”)的股东提供本委托书(本“委托书”)和随附的蓝色委托卡，以征集与公司2022年股东年会、任何延期、延期、重新安排
或其延期有关的委托书，以及目前计划于太平洋标准时间6月11日上午11：00召开的任何替代会议(“年会”)。[1]，2022，并将在虚拟地点举行[www.w.[•]]。AVD的主要执行办公室位于加利福尼亚州纽波特海滩麦克阿瑟法院4695号，邮编：92660。
本公司已将2022年4月8日定为确定有权在股东周年大会上通知和表决的股东的记录日期(“记录日期”)。在记录日期收盘时，普通股持有者有权在年度会议上投票。
本委托书和随附的蓝色代理卡于5月5日左右首次发送或分发给公司股东[●], 2022.
为什么你会收到这份委托书
今年，您有权通过投票选举公司董事而不是现任董事会成员来实现AVD的
变化。具体地说，我们为您提供一个选择--能够投票给3位高度合格、独立的董事提名者，他们专注于为股东和员工创造长期价值。
请利用这个机会做出改变。投票让AVD变得更好。把蓝牌投给：马克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙尔克和基思·M·罗森布鲁姆。
本委托书寻求您在AVD年会上对以下事项的支持：
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1.
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投票支持马克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙尔克和基思·M·罗森布鲁姆当选为本公司董事会(以下简称“董事会”)成员。
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2.
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投票赞成批准任命BDO USA，LLP(“BDO”)为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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1
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3.
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投票赞成批准本公司将于2022年6月6日到期的1994年修订和重述股票激励计划(“计划”)的修订和重述
，将期限延长至6月[l]2032年，该计划增加了60万股，并做出了其他非实质性的变化。
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4.
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在咨询的基础上投票反对批准公司高管薪酬。
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我们还在征集代理人，以便
不仅选举我们的提名者，还选举AVD的提名者，而不是[●], [●]和[●]。这使希望投票给我们的
被提名者的股东能够投票给总共9名被提名者。我们寻求授权投票的AVD被提名人中没有一人同意在我们的任何被提名人中任职，如果我们当选，也不能保证如果我们的任何被提名人被选入董事会，ADV的任何被提名人将担任董事。
下列人员可被视为
征求股东投票支持马克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙尔克和基思·M·罗森布鲁姆(本文统称为“邮轮股东提名人”)选举的参与者；投票“支持”批准BDO的任命；投票支持“批准计划”；并在咨询的基础上投票反对批准公司的高管薪酬：Cruiser Capital Advisors，LLC，Cruiser Capital，Metamorphsis VI LLC，Keith M.RosenBloom，Patrick E.Gottschalk和Mark R.Bassett(“参与者”，“我们”，“我们的”，或“我们”)。
征集理由
我们相信，AVD具有为股东创造巨大价值的巨大潜力。
开展这项活动以选举三名高素质的利益相关者进入AVD董事会的决定是在
仔细考虑并试图与AVD管理层进行建设性接触后做出的。请看下面的“征集背景”。
我们对AVD的(1)财务业绩(见下文)、(2)资本分配决策、(3)
董事会缺乏更替、(4)股票激励计划的稀释效应和(5)董事董事会缺乏参与度感到失望。我们认为，这些因素导致本公司的业绩逊于其同行公司(见下文)。因此，我们正在寻求您的支持，以选出三名高素质的董事提名者，并恢复AVD的问责。
2
以下是公司在2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的《注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场-股票业绩图》中以10-K表格形式在其2021年年报中披露的5年累计回报率图表的比较。
我们的提名者是根据他们令人印象深刻的背景精心挑选出来的。我们相信，它们将为AVD的股东带来安慰，让他们知道新的、经验丰富的客观独立董事正在审查公司的战略、运营、业绩、高管薪酬和领导力，并对其做出贡献。
任何Cruiser股东提名人或其代表并无订立任何对冲或其他交易或一系列交易，亦无达成任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻任何Cruiser股东提名人对本公司任何证券的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少Cruiser股东提名人就本公司任何证券的投票权。参与者中没有一人将任何股票质押作为担保。
董事提名的巡洋舰希望达到什么目的？
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1.
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被提名者希望在持续的一段时间内增加AVD的总股东回报。
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2.
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我们相信，公司可以实现更大的全企业效率，这将推动股东价值。
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3.
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虽然这不是由股东投票表决的问题，但如果当选，Cruiser股东提名人将采取行动，鼓励
董事长和首席执行官角色分离，以便首席执行官可以投入更多时间，专注于改善公司的运营；
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4.
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我们相信，公司的配资政策可以完善。
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3
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5.
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我们认为，在5年和10年绝对和相对股东总回报不佳的情况下，董事会授权向自己的成员支付数百万美元的董事会费用(过去10年超过1200万美元)是不合适的，并将努力将费用与业绩适当地结合起来。
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今年，您有能力在AVD实现
变化。我们已经为你提供了一个选择--一批与你结盟的高素质、独立的董事提名者。
请利用这个机会做出改变。投票让AVD变得更好。为我们的董事提名者投票吧。
会议详细信息和代理材料
在股东周年大会上，AVD的股东将被要求审议和表决：(1)选举9名董事进入董事会，任期至2023年股东年会；(2)批准任命BDO为本公司2022财年的独立注册会计师事务所；(3)修订AVD的股权激励计划，以
延长任期并在计划中增加600,000股；以及(4)就高管薪酬进行咨询投票。
我们打算投票表决我们有权投票的所有普通股股份，包括这些代理
材料征集的委托书，如下：
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1.
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马克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙尔克和基思·M·罗森布鲁姆当选。
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2.
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批准任命BDO为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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3.
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对于将于2022年6月6日到期的计划的修订和重述，将期限延长至6月[l]2032年，在该计划中再增加60万股，并做出其他非实质性的改变。
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4.
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对公司高管薪酬不予批准的。
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为免生疑问，Cruiser将投票给AVD的提名者[●], [●]和[●].
关于6月举行的年会代理材料供应情况的重要通知[1]，2022年。本委托书和随附的蓝色代理卡可在[•].
重要
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。Cruiser股东提名人敦促您今天签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡。
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•
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如果您的股票是以您自己的名义登记的，请在随附的蓝色委托书上签名并注明日期，并于今天将其装在已付邮资的信封中寄回。
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•
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如果您的股票在经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，则您被视为“街道名称”所持股票的受益
所有者，这些代理材料连同蓝色投票表将由您的经纪人、银行或其他记录持有人
转发给您。作为受益人，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。
没有您的指示，您的经纪人不能代表您投票您的股票。根据您的经纪人、银行或其他记录持有人的不同，您可以通过电话或互联网进行投票。您也可以通过签名、注明日期并返回随附的投票表进行投票。
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4
我们恳请您不要退还您从公司收到的任何代理卡。如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的白色代理卡，或已使用AVD代理声明中描述的方法之一提交了委托书，则您可以通过签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡来撤销该委托书，并对本委托书中描述的每项建议进行投票。
如果您有问题，需要帮助投票您的蓝色代理卡，或需要这些代理材料的其他副本，请通过以下地址、电话号码或电子邮件地址联系我们的代理律师Okapi Partners：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24号这是地板
纽约，纽约10036
(212) 297-0720
股东和所有其他人拨打免费电话：(855)305-0856
电子邮件：info@okapipartners.com
5
征集背景
以下是此次委托书征集之前发生的事件的时间顺序：
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我们认识这家公司已经很多年了。从2021年夏季开始，我们开始担心公司的收入在过去10年中大幅增长，但营业利润率却从2011年的约18%大幅下降至2021年的11%。事实上，2011年AVD的报告收入为3.01亿美元，调整后的EBITDA为5480万美元；而10年后的2021年，其收入为5.57亿美元，调整后的EBITDA为56.8美元。
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我们花了许多时间研究公司的公开申报文件，并创建了一个矩阵，显示公司在此期间的收购情况，并与管理层分享了我们的调查结果。我们请求召开视频电话会议，时间为2021年6月25日。
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2021年6月27日，我们将我们的部分工作成果发送给公司，供其评论和进一步讨论。我们随后于2021年7月22日、2021年8月10日、2021年11月12日和2021年12月16日与该公司进行了后续
讨论。在这些电话会议中，我们主要就公司的财务业绩和增长战略向公司提出了一些分析性问题。我们的问题和研究涵盖许多领域，包括技术、大宗商品市场趋势、增长计划、围绕公司对其核心、绿色解决方案和精密应用业务的预测的问题
继任规划、收购、资本部署和运营杠杆等。
经过进一步的研究和分析，我们得出结论，公司有潜力变得更有价值，
更多地关注运营改善和资本分配。
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2022年3月7日，我们向公司首席行政官、总法律顾问和公司秘书发出了提名信和随附材料，通知公司我们打算提名四名个人参加年会的董事会选举。这些人是马克·巴西特博士、帕特里克·戈特沙尔克、查尔斯·J·罗斯和基思·M·罗森布鲁姆。随同提名信的还有一些展品，包括这些人在董事会任职的资格，以及每名个人当选后将任职的承诺。
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2022年3月14日，应我们的要求，罗森布鲁姆先生与公司董事长兼首席执行官埃里克·温特穆特举行了一次视频会议。罗森布鲁姆告诉温特穆特，Cruiser和它的提名者认为他们可以帮助公司变得更有价值。他还告知公司代表，我们已准备了一份关于其在AVD的投资的详细演示文稿，包括我们对如何提高股东价值的想法，但尚未准备好与公司分享。当RosenBloom先生谈到与公司在其10-K表格中使用的选定“代理同行”相比，公司在历史上的表现是多么糟糕时，温特穆特先生指出，他和公司并没有选择这些同行。当RosenBloom先生指出，与公司薪酬顾问选择的同行相比，公司的表现有多么糟糕
，以确定公司NEO薪酬的基准，温特穆特先生指出，这些同行也不是公司选择的。在3月14日的谈话中，温特穆特告诉罗森布鲁姆，他将向他提供一份更合适的同行或可比公司的名单。截至本委托书提交之日，超过45天后，尚未提供此类名单。
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6
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温特穆特先生告知RosenBloom先生，董事会的提名和公司治理委员会有一个既定的程序来审查董事的提名，并表示董事会有兴趣审查Cruiser的演示文稿，并尽早亲自面试我们的被提名人，最好是在我们的被提名人无法获得提名的那一周，即2022年3月21日或2022年3月28日的那一周。公司通知Cruiser，董事会提名和管理委员会主席Esmail Zirakparvar先生无法在4月2日至4月9日期间开会这是。
因此，下一次面对面会谈的时间是2022年4月11日。
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在其间的几周里，罗森布鲁姆向温特穆特发送了两封电子邮件，请求戈特沙尔克有机会在4月11日之前与提名和治理委员会的一名成员会面这是会议结束后，这些请求没有得到答复。另一位被提名人Mark Bassett博士也试图联系提名和治理委员会的一名成员要求会面，但同样被拒绝了会面和分享对公司前景的看法的机会。
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2022年4月6日，公司同意董事会将在4月11日留出2个小时进行陈述和问答
这是。相反，在4月11日这是之后，公司提名和治理委员会负责人Esmail Zirakparvar先生宣布休会，表示董事会希望有时间审查和讨论陈述以及后续问题。没有与巡洋舰团队进行建设性对话或问答时间，也没有随后进行
。
Cruiser的陈述批评了公司糟糕的绝对和相对总股东回报(TSR)；它
质疑公司根据其历史收购活动公布的投资回报率计算；它询问为什么公司的EBITDA利润率在过去10年里大幅下降；它问为什么董事会选择
以股票激励股而不是激励性股票期权来支付自己及其高管。报告还质疑了公司的资本分配政策和董事会通过向内部人士发行超过10%的公司流通股来稀释股东的决定。然而，演讲的大部分内容集中在我们的信念上，即公司可以在即将到来的整个行业的重大顺风期间大幅提高其股价。
我们感到失望的是，没有董事会成员就公司如何提高其TSR提出问题。尽管我们多次尝试与董事会进行实质性的建设性对话，但到目前为止还没有进行过这样的对话。
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2022年4月11日，董事会与Mark Bassett博士、Pat Gottschalk先生和Charles Rose先生进行了面谈。然后在2022年4月12日，罗森布鲁姆先生被邀请接受采访。在4月12日罗森布鲁姆先生接受采访时这是，温特穆特先生通知罗森布鲁姆先生，他认为其他三名被提名人都不想在公司董事会任职。RosenBloom先生听到这样的描述感到惊讶，并通知董事会，所有候选人都已证明他们有兴趣，就在前一天晚上，他们还表示愿意在担任董事期间帮助公司发展。
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7
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2022年4月14日，RosenBloom先生联系了公司秘书唐纳利先生，安排与董事首席独立董事Killmer先生和治理委员会主席Zirakparvar先生进行后续会晤，以澄清RosenBloom先生在采访中就他认为2022年4月11-12日的会议之后仍未解决的问题发表的评论。那次会议是在2022年4月18日星期一通过视频会议召开的。在会议上，除其他事项外，罗森布鲁姆先生要求公司对我们的陈述做出回应，并重申他之前的评论，即我们的被提名人有兴趣担任董事。
在3月14日以来的几乎每一次互动中这是在与温特穆特先生通话时，罗森布鲁姆先生被问及Cruiser将寻求在公司董事会中接替谁。罗森布鲁姆在没有承诺采取特定方法的情况下，在4月14日表示这是来电表示，他认为尽管他在采访中没有做出回应，但他认为基尔默先生没有理由继续在董事会担任董事的首席执行官12年这是任期和董事会成员人数为15这是鉴于公司对利益相关者的回报很低，年度条款。罗森布鲁姆先生还表示，齐拉克帕瓦尔先生处理这一面试过程的方式，以及其他一些事情，在他看来肯定会使他失去进一步担任提名和公司治理委员会负责人以及公司董事
的资格。罗森布鲁姆还讲述了过去10年来，温特穆特未能认识到公司糟糕的TSR和糟糕的营业利润率，这让他是否适合同时担任董事长和首席执行官受到了质疑。
罗森布卢姆先生再次请求该公司在其委托书中使用的同行小组。公司代表
告诉罗森布鲁姆先生，他们将向罗森布鲁姆先生汇报他们对他的关切和澄清的反应。
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在同一天(2022年4月18日)晚上，同一小组通过视频会议重新召开了会议(RosenBloom先生、Killmer先生、Zirakparvar先生和Donnelly先生)，公司报告称，董事会决定继续提名公司现有董事名单，并拒绝提名Cruiser的任何提名人。
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2022年4月15日，Cruiser正式向公司提供了在这场有争议的
董事选举期间使用“通用代理卡”的能力，目的是通过简化董事选举过程并为公司节省资金来争取公司股东的选举权。我们注意到，从2022年9月1日起，在竞争性选举中使用通用代理卡将是强制性的
因为美国证券交易委员会已经认识到这种方法对股东来说很重要。2022年4月19日，AVD拒绝了我们使用通用代理卡的提议。
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8
建议1
董事的选举
根据AVD修订和重新制定的公司章程和修订和重新制定的章程，AVD的董事每年都会选举产生。以下是我们提名的董事候选人。
| 马克·R·巴西特，61岁： |
马克·巴西特在过去30年里建立和发展化工企业，有着悠久而成就卓著的历史。最近，从2016年6月到2021年12月31日，马克担任铁杉半导体公司(HSC)的董事长兼首席执行官。陶氏化学(“陶氏化学”)的领导层选择马克来管理HSC的转型，使其成为一家收入超过900万美元、员工约1,200人的独立公司。HSC是半导体器件、太阳能电池和组件制造中使用的超纯多晶硅和其他硅基产品的领先供应商。在领导HSC之前，2012-2016年间，他是陶氏化学公司的聚氨酯全球副总裁，负责45亿美元的全球损益，在全球35个地点拥有2000多名员工。在拥有管理聚氨酯的经验之前，从2001年到2012年，Mark作为副总裁和总经理管理着陶氏在含氧溶剂和冷冻单体领域的销售额在10亿至25亿美元之间的业务。巴西特博士以优异成绩毕业于圣母大学，获得化学工程学士学位，并拥有弗吉尼亚大学化学工程硕士和博士学位。他被选为国家科学基金会博士后研究员。
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| 帕特里克·E·戈特沙尔克，58岁 |
戈特沙尔克在2007年至2012年期间担任联合碳化物公司前董事长兼首席执行官。Gottschalk先生最近担任涂料、单体和添加剂总裁，这是一家化学品制造商陶氏化学公司内价值数十亿美元的业务，并从2012年到2016年担任这一职位。Gottschalk先生目前是Superior Plus Corporation的董事董事，该公司是多伦多证券交易所(多伦多证券交易所代码：SPB)的公开上市公司。Gottschalk先生拥有德克萨斯大学的化学工程学士学位和佩珀丁大学的MBA学位。
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| 基思·M·罗森布鲁姆，53岁： |
基思·M·罗森布鲁姆先生是Cruiser Capital Advisors，LLC的联合创始人，该公司酌情担任集合投资工具(“Cruiser Portfolios”)的投资顾问。自成立以来，他一直管理着Cruiser的投资组合。在过去的几年里，罗森布鲁姆先生帮助几家上市公司的董事会寻找高素质的成员，并在董事会中增加高素质的成员，寻求提高这些公司的股东价值。罗森布鲁姆先生拥有30多年的投资经验，重点是将传统的价值导向私募股权投资技术应用于公共和私人特殊情况。RosenBloom先生还在许多慈善机构任职，包括Hillel International(理事会)和Hatzalah
(以色列的私营EMT服务机构)。罗森布鲁姆担任两家家族理财室另类投资组合的顾问。基思以优异的成绩毕业于耶鲁大学。罗森布鲁姆先生在公司融资、并购、公开市场和私募股权投资方面拥有丰富的经验。
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9
以上披露的经验、技能组合和资质导致每个被提名者都应该
担任公司的董事。被提名者的业务经验中反映的实体或组织均不是本公司的母公司、子公司或其他关联公司。有效的董事的作用本质上需要特定的个人素质，如正直，以及理解、讨论和批判性分析提交的材料和问题的能力，以便董事可以在履行其职责和信托义务时做出判断并得出结论。我们认为，每个被提名人的背景和专门知识证明了他或她的能力，并适合他或她在董事会任职。
我们认为，根据公司公司治理准则、美国证券交易委员会规则的独立性要求以及纽约证券交易所的上市标准，巴西特博士、戈特沙尔克先生和罗森布鲁姆先生将被视为“独立”，并且每个人都将有资格成为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。
我们预计我们的被提名人将能够参选，但如果有一人或多人不能任职或出于正当理由将不任职
，则在公司章程文件和适用法律不禁止的范围内，随附的蓝色代表卡所代表的股份将被投票选举为替代代理人(或被代理人，视情况而定)。此外，如果本公司对其章程文件作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，而该等行动具有或将会取消我们的被指定人的资格，则我们保留征集代理人以选举该等替代被指定人的权利，但以本公司的章程文件及适用法律并不禁止为限。在任何此类
情况下，由随附的蓝色代理卡所代表的股票将被投票给该替代被提名人。我们保留提名
额外人员的权利，但前提是公司的章程文件和适用法律不禁止这样做，如果公司将董事会规模扩大到现有规模以上，或增加在
年会上任期届满的董事人数。
目前，所有被提名人都不是任何公司、合伙企业或其他实体的董事会员，这些公司、合伙企业或其他实体拥有根据《交易法》注册的或受《交易法》第15(D)节要求约束的债务或股权证券类别，也没有任何被提名人在过去
五年内担任过根据《1940年投资公司法》注册为投资公司的公司。
选举中的投票机制
股东将在年会上投票选举董事会的9个席位。我们提名的候选人少于需要在年会上选出的董事数量，这使得希望投票支持我们提名的股东也可以投票支持AVD的六名提名。
10
根据委托书规则，我们可以征集委托书来支持我们的被提名人，也可以寻求授权投票给除我们指定的AVD被提名人之外的所有AVD被提名人。这允许希望投票给最多九名董事被提名人的本公司股东可以使用蓝色代理卡投票给我们的被提名人以及我们
正在寻求授权并将行使投票权力的AVD被提名人。因此，如果股东在蓝色代理卡上如此授权我们，我们将投票给我们的每一位被提名人和最多六位AVD的被提名人担任董事，而不是[●], [●]和[●].
我们寻求授权投票的AVD的被提名人尚未同意在我们的委托书中被点名或同意在我们的任何被提名人中任职(如果当选)，并且不能保证如果我们的任何被提名人被选入董事会，AVD的任何被提名人将担任董事。有关AVD被提名者的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的委托书和委托书。
股东周年大会的董事选举采用多数票标准。因此，股东在董事选举中只能投“赞成”或“保留”票，获得最多“赞成”票的九名被提名人将被选为董事。由于我们只提名了三名董事会候选人，如果我们的候选人当选，公司投票赞成该候选人的股份数量最多的六名
候选人也将当选。就确定出席股东周年大会的法定人数而言，扣留票数将被视为出席并有权投票，但在决定董事选举的结果时不会计算在内。
由于年会的董事选举采用多数票标准，股东将不能在董事选举中投弃权票。弃权将被视为出席会议并有权投票，以确定出席年会的法定人数。
对于从公司和Cruiser股东提名人或代表公司和Cruiser股东提名人收到
代理材料的经纪或其他被指定人账户，会议通知中列出的所有项目将被视为
“非常规”事项。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人或其他代名人提交任何投票指示，您的股份将不会计入会议上任何提案的结果，也不会计入您的股份
以确定是否存在法定人数。
我们敦促您使用随附的蓝色代理卡投票给马克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙尔克和基思·M·罗森布鲁姆。
在没有具体指示的情况下，我们将投票支持马克·R·巴西特、帕特里克·E·戈特沙尔克和基思·M·罗森布鲁姆，并投票支持AVD提名的董事，而不是AVD提名的人。[•], [•]和[•].
11
建议2
认可独立注册会计师事务所的委任
在AVD委托书中，本公司要求股东批准任命BDO为本公司2022财年的独立注册会计师事务所。股东可通过以下决议认可或不认可BDO的任命：
“兹批准由审计委员会委任BDO USA，LLP为本公司独立注册会计师事务所，对美国先锋公司及其子公司的2022年综合财务报表及相关财务报告内部控制进行审计。”
根据本公司的委托书，在
次会议上所投普通股过半数股份的持有人须投赞成票，方可批准BDO的委任。
我们建议投赞成票，批准任命BDO为公司的独立注册上市会计师事务所。在没有具体指示的情况下，我们将对这项提议投“赞成”票。
建议3
批准2022年股票激励计划
在AVD委托书中，本公司要求股东批准一项修订和重述本公司1994年修订和重述的股票激励计划(以下简称计划)的提案，该计划将于2022年6月6日到期，将期限延长至6月[l]，2032，在
计划中增加600,000股，并进行其他非实质性的改变。股东可以通过以下决议投票批准或不批准该提议：
经决议，本公司委托书附录A中所列形式的修订和重订的1994年股票激励计划现予批准，特此批准。
我们正在邀请股东投票支持这项提议。
根据本公司的委托书，本公司须于
会议上获得所投普通股过半数股份持有人的赞成票，方可通过该建议。
我们建议对修改和重申该计划的提案投赞成票。在没有具体指示的情况下，我们
将对此提案投赞成票。
建议4
关于高管薪酬的咨询投票
正如AVD的委托书中详细描述的那样，AVD要求股东表明他们对高管薪酬的支持。这项建议，俗称“薪酬话语权”建议，让股东有机会就AVD指定的行政人员的薪酬发表意见。因此，股东可以通过以下不具约束力的决议认可或不认可AVD的高管薪酬计划：
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现议决根据S-K条例第402项
披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。
我们正在邀请股东投票反对这项提议。该公司表示，它不同意其赔偿顾问选择的同级小组，但没有提供替代的同级小组，这表明缺乏对支付赔偿的支持。至少，公司的高管薪酬需要在新当选的董事会成员的协助下进行进一步审查。
因为对这项提案的投票是咨询性质的，所以它对董事会没有约束力。然而，AVD表示，公司的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果
如果赞成决议的票数超过反对决议的票数，则应批准本提案中所述关于被点名执行干事薪酬的不具约束力的咨询决议。弃权票和中间人反对票将不被算作对决议投赞成票或反对票。
我们敦促您投票反对薪酬话语权提案。在没有具体指示的情况下，我们将投票反对这项
提案。
谁可以在年会上投票
只有在2022年4月8日，也就是记录日期收盘时拥有AVD普通股记录的股东才有权在年会上发出通知并投票。
如何通过代理投票
无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。Cruiser股东提名人敦促您今天签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡。
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•
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如果您的股票是以您自己的名义登记的，请在随附的蓝色委托书上签名并注明日期，并于今天将其装在已付邮资的信封中寄回。
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•
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如果您的股票在经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，则您被视为“街道名称”所持股票的受益
所有者，这些代理材料连同蓝色投票表将由您的经纪人、银行或其他记录持有人
转发给您。作为受益所有人，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。
没有您的指示，您的经纪人不能代表您投票。根据您的经纪人、银行或其他记录持有人的不同，您可以通过电话或互联网进行投票。您也可以通过签名、注明日期并返回随附的投票表进行投票。
|
无论您是否计划参加年会，我们敦促您现在投票表决您的股份。如果您在投票时需要帮助，请联系我们的代理律师Okapi
Partners，电话：(855)305-0856。本委托书和随附的蓝色代理卡可在[•].
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正确签署的委托书将根据委托书上的指示进行投票。如果您在蓝色代理卡上签名，但没有做出任何具体选择，您的代理人将按如下方式投票您的股票：
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1.
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选举基思·M·罗森布鲁姆、帕特里克·E·戈特沙尔克和马克·R·巴西特，以及AVD提名的董事以外的其他人担任董事[●], [●]和[●]，我们不会为他们寻求投票的权力，也不会行使任何这种权力。
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2.
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批准任命BDO为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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3.
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对于将于2022年6月6日到期的计划的修订和重述，将期限延长至6月[l]2032年，在该计划中再增加60万股，并做出其他非实质性的改变。
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4.
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违反对公司高管薪酬的批准。
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经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-4(C)(3)条规定，对于在我们征集委托书之前的合理时间内我们并不知道的事项，我们使用酌情代理投票权。它规定，如果我们在进行征集之前的一个合理时间内不知道某一事项将在会议上提出，则允许我们在会议上提出提案时使用我们的酌情投票权，而不在本委托书中对
事项进行任何讨论。如本公司于股东周年大会上提出任何其他事项，吾等可行使酌情权投票表决，阁下的委托书将根据所附
委托书上被点名为代理人的人士的最佳判断投票。于寄出本委托书时，除本委托书所讨论的事项外，吾等并不知悉任何须于股东周年大会上处理的事项。
如果您的任何股票在记录日期以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有，则只有该实体才能投票表决您的股票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，请与您在该实体的账户负责人联系，并指示该人代表您签署并退还蓝色代理卡。您还应在收到您的经纪人或银行家发送给您的投票指示后签署、注明日期并邮寄给您(或者，如果适用，请按照您的银行或经纪公司向您提供的指示进行投票，包括通过电话或通过互联网进行投票)。请对您维护的每个帐户执行此操作，以确保您的所有股票都已投票。
大量银行和经纪公司正在参与一项计划，允许符合条件的股东通过电话或通过互联网进行投票。如果您的银行或经纪公司正在参与电话投票计划或互联网投票计划，则该银行或经纪公司将在投票表格中为您提供电话或互联网投票的说明。电话和互联网投票程序(如果可通过您的银行或经纪公司获得)旨在验证您的身份，以便您发出投票指示并确认您的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应该明白，他们可能必须承担与电子接入相关的成本，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。如果您的银行或经纪公司没有向您提供投票表，而是您收到了蓝色代理卡，则您应该标记我们的代理卡，在卡上注明日期并签名，然后将其装在随附的邮资已付信封中退回。
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投票和委托书程序
AVD的股东不得累积与董事选举有关的选票。对于在年度会议上提出的其他建议，股东有权在记录日期就其登记在册的每股普通股享有一票投票权。
只有在记录日期收盘时登记在册的AVD普通股的股东才有权在
年度大会上通知和投票。于记录日期已发行并有权投票的股份，必须至少有大多数亲身或委派代表出席股东周年大会，方可构成处理事务的法定人数。弃权
和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
经纪在股东大会上就股东面前的部分但非全部事项投票表决的与“街头名股”有关的委托书，将被视为出席的股份，以确定所有事项是否达到法定人数，但无权在股东周年大会上就经纪未获赋予投票权的该等事项投票
(“经纪无投票权”)。
以下内容将不会是已投票的股份，也不会影响任何董事被提名人的选举：(1)投票被标记为被扣留的股份；(2)在其他情况下出席会议但有弃权票的股份；以及(3)股东没有授权或指示的其他出席会议的股份(根据
签署的委托书投票而股东并未表明任何投票方向的股份除外)。
关于表决批准选择独立注册公共会计师事务所的提案需要出席并就此事项投票的多数股份投赞成票。如果您不是记录在案的股东，并且您没有向经纪人提供如何投票的指示，则您的委托书将被视为投票支持BDO作为独立注册会计师事务所的批准。
关于投票批准该计划的提案需要出席并就此事投票的多数股份投赞成票。
弃权票和中间人反对票对提案的结果没有影响。
关于批准公司高管薪酬的咨询投票的提案需要出席并就此问题投票的多数股份的赞成票。弃权和中间人反对票不会对提案的结果产生任何影响。
对于从AVD和我们或代表AVD和我们收到代理材料的经纪或其他被指定账户，会议通知中列出的所有项目将被视为“非常规”事项。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人或其他被提名人提交任何投票指示，您的股份将不会计入决定
年会上任何提案的结果。
然而，对于仅从AVD收到代理材料的经纪或其他代名人账户，经纪人或其他代名人将仅在BDO被任命为AVD截至2022年12月31日的年度的独立审计师时，才有权对为实益所有者持有的股份投票，而无需该等股份的实益拥有人的指示。在此
事件中，经纪人或其他被提名人仍将无权在非常规提案上投票表决为实益所有者持有的股票，其中包括董事选举和其他提案的批准。
15
委托书的撤销
根据本邀请书提供的委托书可在投票前随时撤销。如果您是记录保持者，您可以通过以下方式撤销您的委托书和更改您的投票：(1)及时交付正式签立的委托书，并注明较晚的日期；(2)向公司的公司秘书提供及时的书面撤销通知，地址为4695
麦克阿瑟法院，加利福尼亚州92660；或(3)出席股东周年大会并亲自口头通知您的投票意向。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以撤销您的委托书并更改您的投票：(1)根据您的经纪、银行或其他代名人的投票指示向他们提交新的投票指示，或(2)如果您已从您的银行、经纪或其他代名人那里获得法定委托书，使您有权亲自投票
您的股份，您可以出席股东周年大会，向本公司提交完整的法定委托书并亲自投票。您应该知道，仅仅参加年会本身并不构成撤销您的
委托书。
只有截至记录日期收盘时的记录持有者才有权在年会上投票。如果您在记录日期是
记录在案的股东，您将保留在年会上的投票权，即使您在记录日期后出售您的股票。因此，重要的是您在记录日期对您持有的股票进行投票，或授权代理投票这些股票，即使您在记录日期之后出售此类股票也是如此。
虽然您可以多次投票，但年会上只有一个委托书，这将是您的
最新日期、有效签署的委托书。
如果您已将白色委托书
发送给公司管理层，您可以通过签署、注明日期并邮寄蓝色代理卡或亲自在年会上投票来撤销该委托书。
征求委托书；开支
准备和邮寄本委托书和任何其他征集材料的全部费用以及与征集委托书有关的总支出(包括但不限于与广告、印刷、律师、财务顾问、律师、会计师、公共关系、交通和诉讼相关的费用(如有))将由我们承担。除使用邮件外，我们和/或我们的正式员工还可以通过电话、电报和个人征集的方式征集委托书，因此不会向从事此类征集的人员支付额外的补偿。专门聘用的员工不会征集代理
。银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将被要求向这些机构持有的普通股的实益所有人转发募集材料，我们将报销这些机构合理的自付费用。
我们已聘请代理征集公司Okapi Partners LLC协助征集代理，费用估计不超过$[•]，外加合理的自付费用和与征集股东相关的费用。大致[25]该公司将在其招揽工作中使用人员
。
我们估计，我们与征集代理有关的总支出约为[•](包括但不限于与广告、印刷、律师、财务顾问、律师、会计师、公共关系、交通和诉讼有关的费用(如果有的话))。到目前为止，与此次征集相关的现金支出总额约为#美元。[•].
16
我们打算要求该公司偿还我们与此次征集相关的实际费用。如果当选，我们的
被提名者将把此事提交公司董事会表决。公司董事会可以投票将偿还问题提交公司股东投票表决。如果基思·M·罗森布鲁姆、帕特里克·E·戈特沙尔克和马克·R·巴西特当选为公司董事会成员，他们打算投票赞成偿还我们的费用，并将此事提交公司股东投票表决。如果此事提交本公司股东投票表决，我们将投票赞成该
报销，并接受该股东投票的结果。
17
关于参与者的某些信息
Cruiser Capital仅知道的参与者是Cruiser Capital Advisors，LLC，Cruiser Capital，Metamorphsis VI LLC，Keith M.RosenBloom，Patrick E.Gottschalk和Mark R.Bassett(“参与者”)。每位参与者的营业地址为C/o Cruiser
Capital Master Fund LP，110Central Park，South，Ste 17B，New York，NY 10019。以下提供了每位参与者目前的主要职业或职业，以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址。
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名字
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主要职业或就业
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雇主姓名、业务和地址
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Cruiser Capital Advisors，LLC
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Cruiser Capital Advisors的主要业务是担任各种集合投资工具的投资经理或顾问，包括Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC，以及单独管理的账户。
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请参阅之前的披露。中央公园南110号，纽约大街17B，邮编：10019。
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基思·M·罗森布鲁姆
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罗森布鲁姆先生的主要职业是通过拥有和控制Cruiser Capital Advisors的事务进行投资管理。
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请参阅之前的披露。中央公园南110号，纽约大街17B，邮编：10019。
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巡洋舰资本总基金有限责任公司
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作为一种集合投资工具。
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请参阅之前的披露。中央公园南110号，纽约大街17B，邮编：10019。
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变形记VI有限责任公司
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作为一种集合投资工具。
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请参阅之前的披露。中央公园南110号，纽约大街17B，邮编：10019。
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帕特里克·E·戈特沙尔克
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戈特沙尔克在2007年至2012年期间担任联合碳化物公司前董事长兼首席执行官。
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请参阅之前的披露。C/o 110中央公园南，Ste 17B，New York 10019
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马克·R·巴西特
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巴西特先生是铁杉半导体运营公司(HSC)的前任董事长兼首席执行官。
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请参阅之前的披露。C/o 110中央公园南，Ste 17B，New York 10019
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至于建议提名人的股东Cruiser Capital，(A)由Cruiser Capital拥有的本公司股票的任何实益拥有人，以及(B)直接或通过一个或多个中间人控制或由Cruiser Capital或该实益拥有人共同控制的任何人(每个人，均为Cruiser Capital联系人)的姓名和地址。Cruiser Capital仅为记录持有人，并不是普通股的实益拥有人。Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC持有的普通股的实益拥有人为Cruiser{br>Capital Advisors，LLC(“Cruiser Capital Advisors”)和Keith M.RosenBloom(Cruiser Capital、Metamorphsis VI LLC、Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生在本文中有时被称为“持有人”)。Cruiser Capital Advisors是Cruiser Capital和变形六世有限责任公司持有的普通股的实益所有者，因为Cruiser资本顾问公司对所有股份拥有唯一投票权和处置权。由于RosenBloom先生是Cruiser Capital Advisors的管理成员，因此他被视为对Cruiser Capital Advisors代表Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC持有的普通股享有投票权和处置权(RosenBloom先生也可以不时亲自将自己的资金投资于Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC)。根据交易法颁布的规则13D-3，Cruiser Capital和Metamorphsis VI LLC在60天内无权获得对任何股份的投票权或处分权，因此不被视为实益拥有普通股。
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Cruiser Capital Advisors管理和控制Cruiser资本和变形六世有限责任公司。基思·M·罗森布鲁姆管理和控制Cruiser Capital Advisors。除上述人士及下列人士外，并无其他人士直接或间接透过一个或多个中介机构控制Cruiser Capital或Cruiser Capital Advisors，或由Cruiser Capital Advisors直接或间接控制，或由Cruiser Capital Advisors直接或间接控制，或由Cruiser Capital Advisors直接或间接控制。Cruiser Capital Metammorsis Advisors，LLC，Cruiser Capital，LLC及Cruiser Capital，Ltd.不直接或间接拥有本公司的任何证券。而且不是，也不会是Cruiser Capital任何征集活动的参与者。
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名字
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营业地址
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Cruiser Capital Advisors，LLC
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纽约中央公园南大街17B号，邮编：10019
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巡洋舰资本总基金有限责任公司
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纽约中央公园南大街17B号，邮编：10019
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变形记VI有限责任公司
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纽约中央公园南大街17B号，邮编：10019
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变形大师基金有限责任公司
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纽约中央公园南大街17B号，邮编：10019
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Cruiser Capital变形顾问有限责任公司
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纽约中央公园南大街17B号，邮编：10019
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Cruiser Capital，LLC
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纽约中央公园南大街17B号，邮编：10019
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Cruiser Capital，Ltd.
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纽约中央公园南大街17B号，邮编：10019
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Cruiser Capital Advisors对其管理的Cruiser Capital Master Fund LP、Metamorphsis IV LLC和单独管理的账户(统称为Cruiser
客户)的股份拥有独家投票权和处置权。Cruiser Capital Advisors是代表Cruiser客户的投资经理。每一个Cruiser客户都已授予Cruiser
Capital Advisors投票和处置普通股股份的唯一和独家授权，这种自由裁量权的授予在60天内不可终止。
没有委托书(包括可撤销的委托书)、合同、安排、谅解或其他关系，据此Cruiser Capital或Cruiser Capital Associates有权对任何普通股股份投票。
19
Cruiser Capital Advisors有权按Cruiser客户资本的百分比收取管理和咨询Cruiser客户的费用。Cruiser Capital Advisors还有权从净利润(如果有的话)中分得一部分。除本文所披露者外，Cruiser资本及Cruiser Capital联营公司无权因本公司股票或其衍生产品价值的任何增加或
减少而收取任何其他与业绩相关的费用(资产费用除外)。
Cruiser Capital Advisors将报销被提名者因计划
征集在年会上使用的代理人而合理产生的任何费用。Cruiser Capital Advisors将承担拟征集的委托书费用，以供年度会议使用。概无获提名人与任何其他
人士订立任何安排或谅解，据此彼等获选为或将获选为董事或获提名人参选为本公司董事。所有获提名人均不是，亦不会成为与其订立的任何协议、安排或谅解的订约方，亦无
彼此或任何其他人士作出任何承诺或保证，表示若当选为本公司董事的一员，将如何就任何议题或问题投票。另一方面，持有人或任何邮轮资本联系人与任何其他人士(包括邮轮资本联系人)并无就提名该等人士参选董事一事订立任何其他协议、安排或谅解。
除本文所述外，过去三年内，股东与其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人士，与每名提名人、其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人，在过去三年内，并无亦未曾有任何直接或间接的补偿及其他重大的金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系，包括：如果作出提名的持有人或其代表(如有)或其任何联营公司或联营公司或与其一致行动的人士就第404项而言是“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的行政人员，则根据第(Br)条第404项规定须披露的所有资料均须予以披露。
附录A列出了关于参与者对普通股的所有权以及参与者在过去两年中进行的普通股交易的某些信息
。
除本文另有规定外，所有被提名人在过去一年内均未与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或
谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、亏损担保或利润保证、亏损或利润分配，或给予或扣留委托书。
除本文另有规定外，就本公司或其联属公司的任何未来雇佣或本公司或其任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易而言，概无代名人或代名人的任何联系人士与任何人士订立任何安排或
谅解。
本公司并无涉及任何重大法律程序，而代名人或其任何联系人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，且代名人或其任何联系人均无对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。
20
附录A
确认的交易仅为被提名人在过去两年内的普通股交易，这些信息在此并入作为参考。
所有被提名人均与董事或公司高管没有任何亲属关系。
在过去十年中：
A.任何被提名人(或任何其他参与者)没有根据联邦破产法或任何州破产法提交或针对任何被提名人(或任何其他参与者)提出申诉，而且法院没有为任何被提名人(或任何其他参与者)的业务或财产任命接管人、财务代理人或类似的官员。此外，法院没有根据联邦破产法或任何州破产法
提交或反对申请，也没有为任何被提名人(或任何其他参与者)是或曾经是普通合伙人的任何合伙企业的业务或财产，或任何被提名人(或任何其他参与者)在提交申请前两年或之前两年内是或曾经是其高管的任何公司或商业协会的业务或财产任命过任何接管人、财务代理人或类似的官员。
B.没有被提名人(或任何其他参与者)在刑事诉讼中被定罪，也没有任何被提名人被指定为目前悬而未决的刑事诉讼的主体(不包括交通违法和其他轻微违法行为)。
C.没有任何被提名人(或任何其他参与者)成为任何具有司法管辖权的法院命令、判决或法令的标的，而这些命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，
永久或暂时禁止(或以其他方式限制)该被提名人(或任何其他参与者)(A)担任期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会(“CFTC”)监管的任何其他人或上述任何人的任何相关
人员，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为关联人、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或
从事或继续与任何此类活动相关的任何行为或做法；(B)从事任何类型的商业活动；或(C)从事任何与买卖任何证券或商品有关的活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动。
D.没有任何被提名人(或任何其他参与者)成为任何联邦或州当局禁止、暂停或以其他方式限制其参与上文c.(A)款所述任何活动的权利
(或任何其他参与者的权利)超过60天的任何命令、判决或法令的对象，或该被提名人与从事任何此类活动的人联系的权利(或任何其他参与者的权利)。
E.民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会未发现任何被提名人(或任何其他参与者)违反任何联邦或州证券法或任何联邦大宗商品法，该判决或裁决随后未被撤销、暂停或撤销。
21
F.除以下规定外，没有任何被提名人(或任何其他参与者)成为联邦或州
司法或行政命令、判决、法令或裁决的监督行动的主体或一方，这些行动涉及(A)任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规的涉嫌违反，随后未被推翻、暂停或撤销；(B)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令；或(C)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规。
G.没有任何被提名者(或任何其他参与者)成为任何自律组织、注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或一方，这些制裁或命令随后不会被撤销、暂停或撤销，任何同等交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人员具有惩戒权限。
于本公司过去两个财政年度内，概无任何被提名人(或任何其他参与者)或任何被提名人(或任何其他参与者的直系亲属)的任何成员于本公司曾经或曾经参与的任何交易中拥有任何直接或间接重大利益，而任何被提名人(或任何其他参与者)或任何被提名人(或任何其他参与者的直系亲属)的任何成员于本公司将参与的任何目前拟议的交易中并无任何直接或间接重大利益。
除本文披露外，参与者仅持有普通股，不持有本公司任何其他类别的证券。附录A中提供的是每个参与者直接或间接实益拥有的普通股金额。
附录A就普通股股份列明，因参与者并未持有亦未曾持有本公司的任何其他证券、过去两年内买入或卖出的所有股份、买入或卖出的日期，以及在每个该等日期买入或卖出的金额。
除本文所披露者外，为收购或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金，并不代表附录A所载任何普通股股份的购买价或市值的任何部分。
除本文所披露者外，任何参与者于过去一年内并无订立任何有关本公司任何证券的任何合约、安排或与任何人士的
谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、亏损担保或盈利保证、亏损或利润分配，或
委托书的给予或扣留。
除本文确认的参与者外，参与者及其任何联系人均不知道有任何其他人
参与了一项安排或谅解，根据该安排或谅解，董事的被提名人将被提名为候选人。被提名者将由Cruiser Capital Advisors赔偿他们因拟征集在年会上使用的委托书而招致的任何责任。Cruiser Capital Advisors将报销被提名者因打算征集在年会上使用的委托书而合理产生的任何费用。
任何参与者在年会上采取行动的任何事项(截至本通知之日，与会者及其联系人都知道此类事项)的唯一直接或间接重大利益是参与者的
证券持有量。
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参与者或其任何联系人均不知道S-K规则第402(T)项所要求的任何适用信息或披露。
其他事项
交易法第14a-5(C)条允许我们通过在公司的委托书中引用我们需要在本委托书中提供的某些信息来传达我们必须在本委托书中提供的某些信息，从而消除了我们在本委托书中直接提供该信息的必要性。具体地说，我们依赖本公司委托书中的披露，以
传达与AVD及其联营公司、联营公司、高管、被提名人和董事有关的下列信息(视适用情况和《委托书规则》所要求)：(1)根据S-K法规第103项(指令4)，简要描述董事或这些当事人的任何联系人对公司或其子公司不利或拥有对公司或其子公司不利的重大利益的任何重大法律程序；(2)S-K条例第401(A)项要求的所有董事、董事被提名人和被选为董事的人的信息；(3)S-K条例第401(B)项要求的所有执行干事和被选为执行干事的人的信息；(4)S-K条例第401(C)项要求的其他重要员工的信息；(5)S-K条例第401(D)项要求的关于家庭关系的信息；(6)根据S-K条例第401(E)(1)项的规定，董事、高管和被提名人过去五年的业务经验；(7)S-K条例第401(E)(2)项所要求的有关在其他报告公司或注册投资公司担任董事职务的资料；(8)S-K条例第401(F)项所确定的涉及本公司任何董事的任何法律事件的描述, (9)根据S-K条例第404(A)项的规定，描述公司自上个会计年度开始以来发生的或目前提议的、涉及关联人且金额超过120,000美元的任何交易；(10)公司审查、批准或批准的政策和程序的说明
根据S-K条例第404(B)项，根据第404(A)项要求报告的任何交易；(11)根据S-K条例第405项的规定，确定上一会计年度根据第16条未能及时提交报告的第16条内部人士的身份，以及
任何必要的信息；(12)S-K条例第407(D)项和《交易法》第10A-3(D)条规定的有关审计委员会和审计委员会事项的资料；(13)S-K条例第407(H)项要求的关于董事会领导结构和在风险监督中的作用的资料；(14)S-K条例第407(A)项要求的关于董事独立性的资料和纽约证券交易所的上市标准；(15)关于董事会会议的资料, S-K条例第407(B)项要求的出席和委员会情况；(16)纽约证券交易所上市标准要求的其他公司治理项目的信息；(17)S-K条例第407(C)项要求的提名委员会和提名委员会事项的信息；(18)S-K条例第407(E)项要求的关于薪酬委员会和薪酬委员会事项的信息；(19)S-K条例第407(F)项要求的关于股东通信的信息；(20)S-K条例第402项关于董事和高管薪酬的信息；
(21)关于本公司独立注册会计师事务所的信息；(22)关于向共用一个地址的股东交付文件的信息；(23)S-K条例第403项要求的超过5%的股票的管理层和实益所有人的担保所有权，以及该项目要求的其他信息；(24)根据交易所法令第14a-5(E)条，根据交易所法令第14a-8条提交股东建议书以纳入本公司2019年股东周年大会的委托书及委托书的截止日期；(25)已发行股份的金额；及(26)根据交易所法令第14a-5(E)条，在第14a-8条程序以外提交的股东建议通知被视为不合时宜的日期。我们对公司在其委托书材料中披露的信息的准确性并不知情，也不承担任何责任。
23
附加信息
本委托书中包含的有关AVD的信息摘自或基于可公开获得的信息
。虽然我们没有任何信息表明本委托书中包含的有关AVD的任何信息是不准确或不完整的，但我们不对AVD准备的
信息的准确性或完整性负责。
AVD向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何
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。公众也可以通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov获取这些美国证券交易委员会备案文件。
你的投票很重要
无论您拥有多少股份，我们都在寻求您的支持。只有你最近注明日期的委托书才算。
即使您已将白色代理退还给公司董事会，您也有完全合法的权利通过将蓝色代理退还给美国来撤销它，如下所述。
如果您是记录保持者，请尽快在随附的邮资已付信封中签名、注明日期并邮寄所附蓝色代理卡。如果您的股票由经纪人、代名人、受托人或其他托管人以“街道名称”持有，请遵循经纪人、代名人、受托人或其他托管人关于如何指示他们投票表决您的股票的指示。您的经纪人、被指定人、受托人或其他托管人可能允许您通过互联网或电话投票。
如果您有任何问题或需要任何帮助，请通过以下地址、电话号码或网站与我们的代理律师Okapi Partners联系：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24号这是地板
纽约，纽约10036
(212) 297-0720
股东和所有其他人拨打免费电话：(855)305-0856
电子邮件：info@okapipartners.com
24
真诚地
巡洋舰资本总基金有限责任公司
作者：Cruiser
Capital Advisors，LLC
普通合伙人
By: ________________________________
基思·罗森布鲁姆
管理成员
[•], 2022
25
初步代理材料，有待完成，
日期：2022年4月26日
附录A
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名字
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登记在册的持有股份
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实益持有的股份
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Cruiser Capital Advisors，LLC
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0
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721,354 (2)
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基思·M·罗森布鲁姆
|
0
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721,354 (3)
|
|
巡洋舰资本总基金有限责任公司
|
1,000(1)
|
267,028 (4)
|
|
变形记VI有限责任公司
|
0
|
174,804 (5)
|
|
帕特里克·E·戈特沙尔克
|
0
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1,012
|
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(1)
|
Cruiser Capital Master Fund是这些普通股的记录保持者。普通股的所有其他股份(如有)均以普通股名义持有，根据交易法第13d-3条的规定，Cruiser Capital Master Fund并不实益持有这些股份。
|
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(2)
|
Cruiser Capital Advisors对这些股份拥有唯一投票权和处置权，它为Cruiser Capital Master基金有限责任公司和Metamorphsis VI LLC以及单独管理的账户(统称为Cruiser客户)管理这些股份。
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(3)
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由于RosenBloom先生是Cruiser Capital Advisors的管理成员，因此他被视为对为Cruiser客户管理的普通股股票享有投票权和处置权。
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(4)
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Cruiser Capital以街头名义持有这些普通股股份，这些股份反映在Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生实益持有的股份中。
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(5)
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Metamorphsis VI LLC以街头名义持有这些普通股股份，该等股份反映在Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生实益持有的股份中。
|
参与者共持有722,366股本公司普通股(包括20,000股目前可行使的认购期权)，占已发行普通股的2.3%。总体而言，Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生对以总成本约13,477,626美元收购的721,354股本公司普通股拥有唯一投票权和处置权，不包括经纪佣金，如果适用，减去Cruiser Capital Advisors出售的与普通股有关的看跌期权的溢价。目前可行使并可能被视为由Cruiser Capital Advisors和RosenBloom先生实益拥有的20,000股看涨期权的总购买价约为$462,401，含保费。Gottschalk先生直接向公司普通股投资了约15,007美元(包括经纪佣金)。这些资金的来源是个人投资资本。
根据管理协议，Cruiser Capital Advisors对其为Cruiser
客户管理的所有普通股拥有唯一投票权和处置权。除上文所述外，Cruiser Capital及Cruiser Capital联营公司并无任何委托书、协议、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、协议、安排、谅解或关系，持有人拥有或分享可投票表决本公司任何类别或系列任何股份的权利。
A-1
Cruiser Capital Advisors是代表Cruiser客户的投资经理。每一个Cruiser客户都已授予Cruiser
Capital Advisors投票和处置普通股股份的唯一和独家授权，这种自由裁量权的授予在60天内不可终止。Cruiser Capital Advisors有权按Cruiser客户资本的百分比收取管理和咨询Cruiser客户的费用。Cruiser Capital Advisors还有权从净利润(如果有的话)中分得一部分。除上文所披露者外，股东及邮轮资本关联人无权获得股东或任何邮轮资本关联人基于本公司股份价值的任何增减而有权收取的任何其他与业绩有关的费用(资产费用除外)。
Cruiser Capital Advisors可能会不时按银行机构或经纪公司通常的条款和条件购买银行机构或经纪公司提供的普通股。在这种情况下，保证金账户中持有的头寸被质押为抵押品，用于偿还账户中的借方余额。因此，持有的全部或部分普通股可不时质押给一家或多家银行机构或经纪公司，作为此类实体贷款的抵押品。此类贷款，如果有的话，通常以联邦基金利率加保证金为基础计息。由于其他证券在保证金账户中持有，因此无法确定用于购买本文报告的普通股的保证金金额。这样的债务，如果有的话，可以向其他银行或经纪自营商进行再融资。除上述保证金安排外，截至本通知日期，Cruiser Capital Advisors管理的所有被提名人或账户均未获得以普通股为抵押的贷款。
除保证金账户外，截至本委托书日期，所有参与者均无任何以普通股作抵押的贷款。
任何参与者均不得直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何类别证券。
参与者的“联系人”(定义见交易法第14a-1条)均不直接或间接实益拥有本公司的普通股或任何其他证券。
任何参与者都不需要根据《交易法》第16条提交有关普通股的报告。
A-2
公司股份的交易
关于Gottschalk先生在过去两年内购买或出售的所有普通股，Holder、Cruiser Capital和以下所述的变形六公司的交易日期如下(Cruiser Capital和变形六公司的交易反映在Cruiser Capital Advisors的交易中)。Bassett先生并无持有任何普通股，且在过去两年内并无任何本公司股份交易。变形大师基金有限公司、Cruiser Capital变形顾问公司、Cruiser Capital，LLC和Cruiser Capital，Ltd.在过去两年内未进行任何公司股票交易。Cruiser Capital、Cruiser Capital联营公司或被提名人的“联营公司”(定义见交易法第14a-1条)并未就本公司的股份进行任何交易，但本文所载的
除外。
Cruiser Capital Advisors，LLC
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交易日期
|
购入的股票
|
售出的股份
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买入的期权
|
期权-卖权销售
|
道达尔控股
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6/2/2021
|
2,000
|
*2,000.00
|
||||
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6/4/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
|
6/7/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
|
6/15/2021
|
100
|
*10,000.00
|
||||
|
6/21/2021
|
2,000
|
*2,000.00
|
||||
|
8/6/2021
|
1,000
|
*1,000.00
|
||||
|
8/27/2021
|
6,000
|
*6,000.00
|
||||
|
9/1/2021
|
200
|
*0.00
|
||||
|
9/1/2021
|
4,452
|
*4,452.00
|
||||
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9/27/2021
|
550
|
*550.00
|
||||
|
11/30/2021
|
1,978
|
1,978.00
|
||||
|
12/7/2021
|
10,000
|
*10,000.00
|
||||
|
12/15/2021
|
5,000
|
5,000.00
|
||||
|
12/22/2021
|
1,536
|
1,536.00
|
||||
|
12/30/2021
|
131
|
0.00
|
||||
|
12/30/2021
|
131
|
13,100.00
|
||||
|
2/4/2022
|
251
|
*251.00
|
||||
|
2/8/2022
|
898
|
*898.00
|
||||
|
3/7/2022
|
2000
|
*2,000.00
|
||||
|
3/8/2022
|
28347
|
*28,347.00
|
||||
|
3/9/2022
|
4299
|
4,299.00
|
||||
|
3/10/2022
|
700
|
* 700.00
|
||||
|
3/11/2022
|
190
|
*190.00
|
||||
|
3/14/2022
|
10000
|
*10,000.00
|
||||
|
3/15/2022
|
9992
|
** 9,992.00
|
||||
|
3/16/2022
|
20008
|
** 20,008.00
|
||||
|
3/17/2022
|
55000
|
*55,000.00
|
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|
3/18/2022
|
12687
|
** 12,687.00
|
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|
3/21/2022
|
31,048
|
** 31,048.00
|
||||
|
3/22/2022
|
22,997
|
** 22,997.00
|