附件2.4

根据《证券交易法》第12条登记的证券权利说明
1934年(《交易法》)

美国存托股份(“美国存托股份”)， 每股相当于泛华金融(“本公司”或“本公司”)二十股普通股的股份于纽约证券交易所上市，该等股份根据交易所法令第12(B)节登记。本附件介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下为本公司现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)以及开曼群岛公司法(经修订的)(“公司法”)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不会 包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的完整备忘录和章程，作为我们于2018年7月11日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-226126)的证物。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2021年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量 载于于2022年4月27日提交的Form 20-F年报(“Form 20-F”)的封面。我们的普通股 可以证书形式或非证书形式持有。代表普通股的股票以登记形式发行。 我们不得向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有 优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息我们的法定股本为380,000美元，分为3,800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人 将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。

分红。 我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息，但须受我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(下称公司法)的约束。此外，在本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的条文规限下，本公司股东可透过普通决议案宣派股息，但派息不得超过本公司董事建议的数额。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的， 或从股票溢价账户中支付，或在公司法允许的情况下支付。不得宣布和支付股息，除非我们的董事 确定，在支付股息后，我们将能够立即偿还在正常业务过程中到期的债务 ，并且我们有合法的资金可用于此目的。

投票权. 就所有须经股东投票表决的事项而言，每股普通股有权就其名下在本公司股东名册上登记的每股普通股享有一票投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一位股东可要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数为两名或以上股东，持有不少于已发行股份及 有权于股东大会上投票的流通股的三分之一投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告 中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。然而，我们将根据纽约证券交易所(NYSE)上市规则的要求，在每个财政年度召开年度股东大会。 除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。股东年度大会和任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召开，或应 要求在递交申请之日持有有权在股东大会上投票的已发行和流通股不少于三分之一投票权的股东的请求，在这种情况下，董事有义务召开该会议，并将如此请求的决议付诸表决；然而，，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则 并不赋予我们的股东任何权利，将任何建议提交非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会 。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少十(10)天的提前通知，除非根据我们修订和重述的 组织章程大纲和细则放弃此类通知。

股东大会上通过的普通决议案 需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案 也需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东 所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。

普通股转让 。在以下经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会 可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向 转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记 在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可在我们董事会可能不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记。提供, 然而，，转让登记 在任何一年不得暂停登记或关闭登记超过30天，由董事会决定。

清算. 在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报上，如果可供我们股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项 。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。 在任何清算事件中，向普通股持有人分配资产或资本将是相同的。

赎回、回购和交出普通股。本公司可按该等股份须予赎回的条款、吾等的选择权或按持有人的选择权发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的普通决议案于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回方式及条款须经本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或经本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则批准。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购 可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果公司能够在支付之后， 在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或回购该等股份，(B)如赎回或回购股份会导致除作为库存股持有的股份外，没有其他已发行股份，或(C)公司已开始清盘。 此外，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份。

更改普通股持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利变动 。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股票，任何 类别或系列股票(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)所附带的权利，无论我们的 公司是否正在清盘，都可以在不少于该类别或系列股票已发行股份的三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别或系列股票的持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议批准。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先股 或其他权利发行的权利，不得被视为因设立或发行额外的股份排名而改变 平价 通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6 项)

开曼群岛法律或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无限制非居民或外国股东持有或投票普通股的权利，但经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为 符合本公司最佳利益的目的，行使经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授予他们的权利及权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无任何条文规定股东的所有权门槛 必须披露的门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

我们根据开曼群岛的法律注册成立，并受其管辖。公司法在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排 。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权 授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明 以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼 母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼 子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则将向该开曼子公司的每一名成员分发一份合并计划副本。 为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的 情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或 非法为由寻求救济的权利除外。

除了有关合并和合并的成文法规定外，公司法还包括以安排方案的方式为公司重组和合并提供便利的成文法规定，提供该安排获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数 批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一个或多个会议并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

公司法还 包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东 。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人 可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余 股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与 评估权相媲美的权利，否则通常可以获得特拉华州公司持不同意见的股东的评估权，从而提供 接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼 。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可望遵循和适用普通法原则 (即#年的规则福斯诉哈博特案允许小股东以公司名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的 高级管理人员和董事因公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行为、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，因其不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的责任，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的 相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的 之外为这些人员提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此 认为他对公司负有以下义务--采取行动的义务善意为了 公司的最佳利益，有义务不能因为他作为董事的身份而获利(除非公司允许他这样做)，有义务不让自己 处于与公司利益或他对第三方的义务相冲突的境地，以及有义务为了这些权力的目的而行使 权力。开曼群岛一家公司的董事有义务以熟练和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比其知识和经验所具有的合理预期更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

书面同意股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法及我们经修订及重述的组织章程细则 规定，我们的股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。

股东提案。 根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则 允许持有本公司已发行股份及有权于股东大会上投票的已发行流通股合共不少于三分之一的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案交由 大会表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司经修订及重述的组织章程细则 并不赋予本公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会 。

累计投票. 根据《特拉华州公司法》，不允许对董事选举进行累积投票，除非公司的公司注册证书对此有明确规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职. 根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们 修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议进行罢免，无论是否有理由。 董事的任期直到其继任者选出并符合条件为止，或者 直到其以其他方式卸任为止。此外，如果董事(一)破产或与债权人达成任何安排或和解；(二)被发现或变得精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司辞去其职位；(四)未经特别许可缺席本公司董事会 连续三次董事会会议，董事会决议腾出其职位；(五)法律禁止董事担任 董事；或(Vi)根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与 感兴趣的股东进行交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 利益股东成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在股东成为利益股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易，则 法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但公司董事 必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的受托责任，包括确保他们认为必须进行任何此类交易的责任。善意为了公司的最佳利益， 并为适当的公司目的而订立，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议进行解散、清算或清盘。

变更股份权利 。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则，如我们的股本分为多个类别的股份，经持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以三分之二多数票通过的决议案，我们可 更改任何类别的权利。

修订管理文件 。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股批准的情况下进行修改。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份而未支付的金额。

资本变动(第10.B.10项)

经修订和重述的备忘录和组织章程细则对资本变更的要求并不比开曼群岛法律的要求更严格。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项 )

JPMorgan Chase Bank，N.A. (“JPMorgan”)，作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每张美国存托股份相当于20股普通股，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议，存入作为托管人的 托管人。每个美国存托股份还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产 。

托管公司的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

作为美国存托凭证持有人，我们 不会将您视为我们的股东，并且您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于受托管理人或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表股份的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于将于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务 也列于存管协议中。由于托管人或其代名人实际上是股票的登记所有者，您必须依赖它来代表您行使股东的权利。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议已作为证据 提交到F-6表格(档案号333-228089)的登记声明中。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案，作为我们在F-1表格(档案号333-226126)上注册的声明的证物，该表格于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会备案。

股票分红和其他分配

我将如何在我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金 兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金 股息或其他分派，并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。此类分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分配。

除下文所述外， 托管人将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

(I)在切实可行的情况下出售此类权利 ，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或

(Ii)如果由于权利不可转让、市场有限、持续时间短或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则 不采取任何行动并允许该等权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将得不到任何东西，权利也可能失效。我们没有义务 根据证券法提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或将其作为已交存证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任 ，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。

不能保证 保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间段内完成。托管人将根据其当时的现行政策处理证券的所有买卖 ，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“托管人 证券的接收、销售和购买”一节中规定，其地点和内容应由托管人单独负责。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利的证据，并支付因此类发行而欠托管人的费用和支出，则托管机构将发行 美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应登记在北卡罗来纳州摩根大通银行的名下，用于美国存托凭证持有人的利益，或以托管人指示的其他名称登记。

托管人将根据托管人的顺序为该账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人对股份并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产 和因存放的股份而收到的现金或作为存款股份的替代品。存入的股份和任何此类附加项目被称为 “存入的证券”。

在每次股票存入、 收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管机构的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费后，托管机构将以 的名义或在有权获得证明其有权获得的美国存托凭证数量的命令下，发行一份或多份美国存托凭证。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管人的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求签发经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证，或当您在直接注册的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的 书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。由您承担风险、费用和请求，托管机构可按您的要求在其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在以下方面限制已交存证券的提取：

这项提款权利 不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

托管机构可在可行的情况下，在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们确定的任何相应的记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

所有条款均以保证金协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人 ，而托管机构要求您向其提供投票指示，则您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。除下一句话另有规定外，在接获吾等有关股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托书的通知后，托管银行 应按照存管协议的规定，就该会议或征求 同意或委托书的规定，尽快定出美国存托股份登记日期。如果我们及时提出书面请求(如果我们的请求在投票或会议日期之前至少30天未被托管机构收到，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)，托管机构应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中所载的信息，并说明您可以如何指示，或在符合下一句话的情况下，将被视为指示，受托管理人行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权，包括指示 向我们指定的人提供酌情委托。如果我们已向托管人提供至少35天的拟召开会议的通知，并且所有美国存托凭证权益的持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10 天收到通知，如果托管人没有及时 收到任何持有人的表决指示，则该持有人应被视为该持有人，在存款协议中，该托管人被指示 视为该持有人, 已指示托管人向我们指定的人提供酌情委托书，以根据需要对其美国存托凭证所代表的股票进行投票，但不得视为已发出此类指示，也不得给予酌情委托书(A)如果我们以书面形式通知托管人(并且我们同意立即以书面形式向托管人提供此类信息)，则(I)我们 不希望给予此类委托书，(Ii)对于将授予委托书的任何议程项目存在重大反对意见，或(Iii)议程项目如获批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及(B)除非， 关于该会议，托管人以令托管人满意的形式和实质获得律师的意见，确认：(A)授予该全权委托不会使托管人在开曼群岛承担任何报告义务， (B)授予该委托不会导致违反开曼群岛法律、规则、(C)存款协议项下拟作出的投票安排及视作指示将根据开曼群岛法律、规则及规例生效，及(D)授予全权委托代表在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份在任何情况下被视为开曼群岛法律、规则或规例下的托管资产。

强烈鼓励持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指示有效，负责委托书和表决的美国存托凭证部门 必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指示，尽管此类 指示可能在该时间之前已由保管人实际收到。托管机构本身不会行使任何投票权 。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存管协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向存托凭证登记持有人分发一份通知，向该等存托凭证持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托凭证持有人的同意或委托书有关的材料。即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已通知托管人，根据开曼群岛法律及本公司于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。 如任何决议案或事项根据吾等组织文件以举手方式进行表决，则托管人将放弃投票，而托管人从持有人处收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管银行都不会要求投票或参与投票。不能保证您 将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有者是否能够 查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室 向ADR持有人提供存款协议、有关托管证券的条款，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何一般可用的书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要) 提供给托管机构，它将分发给登记的美国存托凭证持有人。

修订及终止

如何修改存款协议 ？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须提前至少30天 收到任何修改通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用)，或 以其他方式损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证 ，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修正的存款协议约束。 尽管有上述规定，但如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，则吾等和该存托凭证持有人可根据经更改的法律、规则或条例，随时修改或补充存款协议及美国存托凭证。该修订或补充条款可在发出通知前生效，或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。但是，任何修订都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定 。

如何终止存款协议 ？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人发送终止通知，终止存管协议和ADR；但是，如果托管人已根据存款协议(I)辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，和(Ii)根据托管协议被解除托管资格，否则不得向登记的 持有人提供托管终止通知，除非继任托管人不在120号根据托管协议运作。^这是我们的移出通知首次提供给保存人之后的第 天。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在由托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便 此后，该存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格 和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有股票连同一份普通股票权一并交付给我们，该一般股票权指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由存托凭证所保存的美国存托凭证登记册的副本。在收到此类股票和托管机构保存的美国存托凭证后，我行同意尽最大努力向每位登记持有人颁发一份股票，代表该登记持有人名下由托管机构保存的美国存托凭证所代表的股份，并同意将该股票按托管机构保存的美国存托凭证登记簿上规定的地址交付给登记持有人。 在向托管人提供此类指示并将美国存托凭证副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或美国存托凭证项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在签发、登记、登记任何ADR的转让、拆分、合并或注销，或交付与其有关的任何分销，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会要求：

美国存托凭证的发行，即接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并或退出股票，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何这类行动是可取的时，均可暂停。但撤回股份的能力仅限于下列情况：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、 税和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或因撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议 明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在存款协议中，它规定，在下列情况下，吾等、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

托管机构及其代理人均无义务就任何已交存的证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等代理人只有义务就任何已存放证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序 出庭、起诉或辩护，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿 ，并在所需的时间内提供赔偿责任。托管机构及其代理人可以完全回应由其或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证的登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法权力要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不应对不是摩根大通分支机构或关联公司的任何托管人的破产负责，也不承担任何与其破产有关或因此而产生的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，保管人不承担任何责任，也不承担与下列有关或产生的责任, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人(I)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 所确定的标准向托管人提供合理的谨慎。托管人和托管人可以 使用第三方交付服务和信息提供者，如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与ADR和托管协议相关的服务，并使用当地代理提供特殊的 服务，如出席证券发行人的年度会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的 谨慎(并促使其代理人使用合理的谨慎)，但他们 将不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。托管人对与任何证券出售、其时间安排或任何诉讼延迟或 不作为有关的价格不承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的 一方的任何行动失误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或任何美国存托凭证权益的其他持有人有关开曼群岛或中华人民共和国的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任 。对于登记持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、对任何此类表决的方式或对任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可能会依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何译文的任何不准确之处，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险，对于所存放证券的有效性或价值，对于任何第三方的信誉，对于允许任何权利根据存款协议的条款失效，或对吾等发出的任何通知的失效或及时性，托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于 法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可提起此类索赔的诉讼类型。

在存款协议 中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人及/或权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法律或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您递交美国存托凭证以注销和提取已交存证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与您交易，如果您持有美国存托股份或持有其中的权益， 即表示您同意遵守此类指示。

存托之书

托管人或其代理人将维持一份美国存托凭证登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管机构的办公室查阅此类记录，但仅用于与其他持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册可在托管人认为合宜的情况下随时或不时关闭 ，或如为ADR登记册的发行账簿部分，则在本公司仅为使本公司能够遵守适用法律而提出合理要求时关闭。

托管人将维持交付和接收ADR的设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)在接受后， 每名美国存托凭证登记持有人和每名持有美国存托凭证权益的人在任何情况下都将被视为：

适用法律和同意管辖权

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已将 提交给纽约州法院管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证的注册持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何由或基于存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而针对 或涉及吾等或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序， 只能在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能对任何该等法律程序进行地点的 反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、 行动或法律程序中的专属司法管辖权。

尽管有上述规定， 托管银行可自行选择直接或间接基于存款协议或美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，向存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益拥有人)在香港开曼群岛的任何有管辖权的法院提起诉讼、争议、索赔或争议。在中华人民共和国和/或美国，或通过将此类争议提交纽约、纽约或香港的仲裁来解决，但仅限于与美国证券法相关的此类索赔的 方面的某些例外，在这种情况下，这些方面的解决可由上述美国存托凭证的注册持有人选择保留在纽约州或联邦法院。任何此类仲裁应根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。

陪审团的审判豁免

存款协议 规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或托管人根据该弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行，包括 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着公司或托管机构的美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

17