美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
对于 从 至 .
或
需要该空壳公司报告的事件日期
对于 从 至
佣金
文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
电话:
电邮:
寄往上述公司的地址
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
美国存托股份,每股代表美国存托股份20 | | 这个 | ||
普通股,每股票面价值0.0001美元* | 纽约证券交易所 |
* | 不用于交易,但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是
☐
如果本报告 是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交报告。
是
☐
注- 勾选上文框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13(A)条提供。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ |
☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
☐ | 其他 |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
☐ 不是
仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人
在根据法院确认的计划进行证券分配之后,用复选标记表示注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
是 ☐ 不是☐
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
目录表
页面 | ||
引言 | 三、 | |
前瞻性信息 | v | |
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
3.A. | [已保留] | 5 |
3.B. | 资本化和负债化 | 5 |
3.C. | 提供和使用收益的理由 | 5 |
3.D. | 风险因素 | 5 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 54 |
4.A. | 公司的历史与发展 | 54 |
4.B. | 业务概述 | 55 |
4.C. | 组织结构 | 92 |
4.D. | 物业、厂房及设备 | 93 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 93 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 93 |
5.A. | 经营业绩 | 93 |
5.B. | 流动性与资本资源 | 117 |
5.C. | 研究与开发 | 123 |
5.D. | 趋势信息 | 123 |
5.E. | 关键会计估计 | 123 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 123 |
6.A. | 董事和高级管理人员 | 123 |
6.B. | 补偿 | 125 |
6.C. | 董事会惯例 | 127 |
董事会各委员会 | ||
6.D. | 员工 | 130 |
6.E. | 股份所有权 | 130 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 132 |
7.A. | 大股东 | 132 |
7.B. | 关联方交易 | 132 |
7.C. | 专家和律师的利益 | 132 |
第八项。 | 财务信息 | 132 |
8.A. | 合并报表和其他财务信息 | 132 |
8.B. | 重大变化 | 133 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 133 |
9.A. | 产品介绍和上市详情 | 133 |
9.B. | 配送计划 | 133 |
9.C. | 市场 | 133 |
9.D. | 出售股东 | 133 |
9.E. | 稀释 | 133 |
9.F. | 发行债券的开支 | 133 |
第10项。 | 附加信息 | 133 |
10.A. | 股本 | 133 |
10.B. | 组织章程大纲及章程细则 | 133 |
10.C. | 材料合同 | 133 |
10.D. | 外汇管制 | 134 |
10.E. | 税收 | 134 |
10.F. | 股息和支付代理人 | 139 |
10.G. | 专家发言 | 139 |
10.H. | 展出的文件 | 139 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 140 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 140 |
12.A. | 债务证券 | 140 |
12.B. | 认股权证和权利 | 140 |
12.C. | 其他证券 | 140 |
12.D. | 美国存托股份 | 140 |
i
第二部分 | 143 | |
第13项。 | 项目违约、股息拖欠和拖欠 | 143 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 143 |
14.A.–14.D. | 对担保持有人权利的实质性修改 | 143 |
14.E. | 收益的使用 | 143 |
第15项。 | 控制和程序 | 143 |
第16项。 | [已保留] | 144 |
16.A. | 审计委员会财务专家 | 144 |
16.B. | 道德守则 | 144 |
16.C. | 首席会计师费用及服务 | 145 |
16.D. | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 145 |
16.E. | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 145 |
16.F. | 更改注册人的认证会计师 | 146 |
16.G. | 公司治理 | 146 |
16.H. | 煤矿安全信息披露 | 146 |
16.I | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 146 |
第三部分 | 147 | |
第17项。 | 财务报表 | 147 |
第18项。 | 财务报表 | 147 |
项目19. | 展品 | 147 |
II
引言
除上下文另有说明外,仅为本年度报告的目的:
● | “美国存托股份”是指美国存托股份,每股相当于本公司普通股的20股。 |
● | 特定日期的“备付率”是指贷款本金、利息和融资备抵金额 应收手续费占截至该日未偿还贷款本金、利息和融资应收手续费的百分比; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “合同利率”是指贷款协议规定的利率; |
● | “泛华金融”是指开曼群岛豁免有限责任公司泛华金融。 |
● | “信用风险缓释头寸” 或“CRMP”是指销售伙伴为与公司分担信用风险而向借款人提供的贷款的10%~25%的出资额; |
● | 某一特定日期的“拖欠率”是指任何一期贷款本金逾期一天或一天以上的未偿还贷款本金的总余额,作为该日期的未偿还贷款本金的百分比; |
● | “有效利率”是指基于贷款本金初始支出、融资服务费初始流入(如果适用)和预期每月还款流入的年化内部收益率。 |
● | “有效销售伙伴”是指经信托公司合伙人批准,至少向我们介绍一名借款人的销售伙伴 ,用于贷款便利; |
● | “杠杆率”是指总资产与股东权益总额的比率。 |
● | 冲销率是指一段时间内冲销的金额与同期未偿还贷款本金平均期初余额和期末余额的比率 ; |
● | “贷款与价值比率”或“LTV比率” 是指贷款金额与资产抵押品价值的比率;贷款金额按抵押品所担保的所有未偿还贷款的金额计算。 |
● | “不良贷款”是指拖欠超过 90天的贷款; |
● | 特定日期的不良贷款拨备覆盖率 是指贷款本金、利息和融资手续费应收账款拨备金额占截至该日不良贷款本金未偿还余额的百分比。 |
● | “截至特定日期的不良贷款率”是指任何分期付款逾期超过90个日历 天的未偿还贷款本金余额占截至该日期未偿还贷款本金的百分比; |
● | “普通股”是指我们每股面值0.0001美元的普通股。 |
● | “珠江三角洲地区”是指东莞、中山、佛山、广州、惠州、江门、深圳、珠海、肇庆; |
● | “快速处置计划”是指我们用来快速处置拖欠贷款或抵押品以挽回潜在损失的机制,包括将拖欠贷款出售给第三方或处置抵押品 而无需经过司法程序; |
三、
● | “人民币”是指中华人民共和国的法定货币; |
● | “高级单位”是指信托计划中的高级单位和中级单位(如适用); |
● | 结构杠杆率是指上级单位与下级单位总量之比 ;计算时将中级单位计入 作为上级单位; |
● | “一线城市”指北京、上海、深圳 和广州; |
● | “二线城市”是指东莞、佛山、南京、南昌、南通、厦门、合肥、大连、天津、常州、徐州、惠州、成都、无锡、昆明、杭州、武汉、济南、珠海、石家庄、福州、苏州、西安、郑州、重庆、长沙、青岛、绍兴、宁波、无锡、哈尔滨、长春、南宁、温州、泉州、贵阳、太原、金华、烟台、嘉兴、台州、中山、保定、兰州、廊坊; |
● | “营业总收入”是指(一)扣除协同成本后的利息和手续费净收入与(二)非利息收入总额之和; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”、“本集团”和“本公司”是指泛华金融 控股有限公司、开曼群岛豁免的有限责任公司及其子公司和合并的关联实体,包括但不限于深圳泛华金控联合投资集团有限公司和广州荷泽信息技术有限公司作为集团; 和 |
● | “长三角地区”是指上海、南京、南通、合肥、宜兴、常州、扬州、无锡、杭州、江阴、台州、绍兴、苏州、嘉兴、镇江。 |
我们以人民币显示我们的财务业绩。我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被兑换成美元或人民币(视情况而定),不以任何特定汇率或根本不兑换。中华人民共和国政府在第 部分通过直接管制人民币兑换成外汇和通过限制对外贸易对其外汇储备实施管制。本年度报告包含某些外币金额到美元的折算,以方便读者。除 另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率均按6.3726元兑1美元的汇率进行,这是自2021年12月30日起生效的美联储理事会H.10统计数据中的汇率。 2022年4月22日中午人民币的买入价为6.5010元兑1美元。
四.
前瞻性信息
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性的 陈述,这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法21E节或交易法中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法案中的定义作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
● | 我们的目标和增长战略; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况 ; |
● | 与我们的企业和行业相关的政府政策和法规; |
● | 新冠肺炎疫情现状及其对我们企业和行业的影响 ; |
● | 中国的总体经济和商业状况;以及 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
我们谨此提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明,您应该结合本年度报告“第 项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险来阅读这些声明。这些风险并非包罗万象。我们在不断发展的环境中运营。新风险时不时地出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务,除非适用法律要求 。您应该完整地阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件,并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
v
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
与总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的风险
我们面临着与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。中国政府对包括我们在内在中国有业务的公司 开展业务的能力有重大影响。中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。由于中国法律法规的解释和适用存在 不确定性,我们面临风险,包括但不限于中国政府未来对美国上市公司采取的任何行动的不确定性风险。如果我们未能遵守中国监管机构的规章制度,我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。 中国政府对包括我们在内在中国有业务的公司在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化,或者可能显著限制或完全 阻碍我们未来向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或 变得一文不值。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前,必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准,我们不确定我们是否有可能获得批准,如果我们未来在海外发行证券未能获得或延迟获得中国证监会的批准,或者我们的美国存托凭证未能保持上市状态,我们将受到中国证监会和 其他中国监管机构的制裁。
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管,并提出要采取有效措施,如推动相关监管制度的建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续,2021年12月24日,国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。根据《规定(草案)》和《管理办法(草案)》的规定,境内公司在境外直接或间接上市,应当向中国证监会备案。不遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证,并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。
此外,《数据安全法》于2021年6月10日颁布,并于2021年9月生效。个人信息保护法于2021年8月20日颁布, 于2021年11月1日正式实施。《数据安全法》规定,影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当经过国家安全审查;《个人信息保护法》规定,关键信息基础设施(“CII”)运营者或者个人信息处理者对个人信息的处理达到国家网络空间主管部门规定的 门槛时,应当将其收集或者生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。如果需要在海外提供数据,组织需要通过国家网络空间管理局组织的安全评估 。国家网信办2021年12月发布的《网络安全审查办法》规定,拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市必须 向网络安全审查办公室(以下简称CRO)申请网络安全审查。此外,CII运营商在采购网络产品或服务时,应预测使用该产品或服务后可能出现的任何国家安全风险。如果国家安全将受到影响或可能受到影响,CII运营商应向CRO申请网络安全审查。
1
虽然我们不相信我们是CII运营商或网络平台运营商,但中国当局可以对该术语进行广义解释。如果我们的公司根据这些规则被视为CII运营商或网络平台运营商,我们可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查,并被要求以高昂的成本改变我们在数据隐私和网络安全问题上的现有做法。在此类 网络安全审查期间,我们可能会被要求停止向客户提供服务。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们未来在海外发行证券需要获得中国证监会的批准或保持我们的美国存托凭证的上市状态 ,或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市之前颁布任何解释或实施规则要求我们未来在海外发行证券或保持我们的美国存托凭证的上市 状态,我们可能无法继续在海外发行证券或我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下,这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将未来海外证券发行所得汇回中国,或者采取可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性不利影响的其他行动。, 以及我们完成未来海外证券发行或维持我们的美国存托凭证上市地位的能力。我们也不能排除我们的某些客户 被视为CII运营商的可能性,在这种情况下,如果我们的产品或服务或数据处理活动被认为与国家 安全有关,我们需要提交网络安全审查,然后我们才能与此类客户签订协议,并且在该程序 结束之前,客户将不被允许使用我们的产品或服务。如果审查当局认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险,容易受到外部攻击,或可能对国家安全的保护产生负面影响、危害或削弱,我们可能无法向此类客户提供我们的产品或服务, 这可能对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。
新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前公司结构的可行性和业务运营的可行性也存在不确定性 。2019年3月15日,全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》(《中华人民共和国外商投资法》),国务院于2019年12月26日公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(《实施条例》),两部条例均于2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》取代了以往管理外商在华投资的三部法律,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。
《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例明确,外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。如果外商投资企业(以下简称外商投资企业)拟在负面清单中受外商投资“限制”的行业开展业务,则外商投资企业必须满足负面清单中的某些条件才能设立。外商投资企业拟在“负面清单”中列入“禁止外商投资”的行业开展业务的,不得从事该业务。香港特别行政区和澳门特别行政区投资者在中国内地的投资,适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例。2021年12月27日,国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),并于2022年1月1日起施行,规定贷款服务行业不受负面清单中外商投资的“限制”或“禁止”。我们的中国法律顾问律师事务所建议我们,根据《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》,中国监管机构将根据进一步对外开放和经济社会发展的需要,对负面清单进行适当的调整。因此,如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单中的外商投资限制或禁令 ,我们如果不能及时采取适当措施来应对这些或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构产生实质性的不利影响, 公司治理和业务运营 。
2
由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性,我们无法向您保证我们将能够全面遵守这些法律法规。 监管部门可能会认为我们的活动或服务不合规,因此要求我们暂停或终止业务。 我们还可能受到罚款、法律或行政处罚以及其他不利后果的影响,可能无法及时或完全遵守相关法律法规。这些可能会对其业务、财务状况、 运营结果和声誉产生重大不利影响。
由于这些声明和监管 行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,如果有,将修改或颁布哪些 现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力,以及在美国或其他外国交易所上市或继续上市的 潜在影响。此外,中国政府最近发布的新政策对某些行业如房地产、教育和互联网行业产生了重大影响,我们不能排除未来它将发布有关包括我们所在行业在内的任何其他行业的法规或政策,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。有关更多详细信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-风险因素-与在华经商有关的风险”。
与我们的公司结构相关的风险
泛华金融是一家控股公司,没有自己的业务。它在中国的几乎所有业务主要通过其在中国的子公司,特别是深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州荷泽信息技术有限公司及其子公司和合并的附属实体进行,其几乎所有资产和业务都位于中国。在控股公司架构下,我们主要依靠我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。如果这些子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
在2019年、2020年和2021年,泛华金融没有将任何现金收益 转移到其任何中国子公司。例如,从海外融资活动中筹集的现金收益可由泛华金融通过我们的香港子公司中国金融服务集团有限公司 通过出资额和股东贷款(视情况而定)转移到泛华金控创力信息技术(深圳)有限公司(“泛华金控创力”)。 泛华金控创力随后将资金转移到其子公司,以满足业务运营的资金需求。截至本年度报告日期,我们的中国子公司 均未向包括泛华金融在内的各控股公司或任何投资者派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于业务运营 。
3
在本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛豁免的有限责任公司泛华金融及其附属公司和合并关联实体,包括但不限于深圳泛华金控联合投资集团有限公司和广州荷泽信息技术有限公司作为一个集团。
与合并关联实体相关的财务信息
我们协助的贷款是通过我们的信托公司合作伙伴设立的结构性基金(如FOTIC京华结构性基金系列)发放给 借款人。每个 结构性信托基金都有一个单独的银行账户,结构性基金的资产只能用于偿还各自结构性基金项下的债务 。根据信托计划协议,我们认购每个 结构化信托计划的所有附属单位,并作为附属单位持有人提供增信或增信服务。这要求我们确保有足够的资本为高级单位持有人偿还本金和商定的融资成本。我们还被指定为服务提供商,协助我们的信托公司合作伙伴获取和筛选借款人,并根据与我们的信托公司合作伙伴的合作协议进行信用评估。我们为直接计入信托计划的服务费提供贷款便利化和贷后管理服务。因此,从会计角度来看,我们被视为基金的主要受益人,因为我们有权指导结构性基金的活动,并有义务 吸收基金的损失或获得福利的权利。根据会计准则编纂(ASC)主题810,结构化资金被视为可变利息实体(VIE),需要合并到我们的资产负债表中。然而,根据我们的中国法律顾问的建议,根据《关于境内居民融资和境外特殊目的载体投资外汇管理有关问题的通知》,该等结构性基金不被视为单独的法人或VIE。 , 或《安全通函75》。我们认购下属单位,并通过我们的全资子公司作为信托计划下的服务提供者。
与追究外国公司责任相关的风险 法案和加快追究外国公司责任法案
《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会应 禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易 。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA确定报告,根据该报告,我们的审计师将受到决定的影响。 我们的审计师是发布本年度报告其他部分所包括的审计报告的独立注册会计师事务所, 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师 与他们为我们的财务报表所做的审计工作有关的情况,并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。有关颁布HFCAA相关风险的详细信息,请参阅《风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的审计师,就像在中国经营的其他独立注册会计师事务所一样》。, 不允许接受PCAOB的检查,因此,投资者可能会被剥夺此类检查的好处。如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师,那么根据HFCA法案,我们的证券交易可能被禁止,因此,美国国家证券交易所,如纽约证券交易所,可能决定 将我们的证券退市。
此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,或《美国反海外公司责任法案》,该法案如果成为法律,将修改《外国公司责任法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。因此,如果我们的审计师连续三年没有按照HFCA法案的规定接受PCAOB的检查,我们的证券可能会被禁止在纽约证券交易所或另一家美国证券交易所进行交易 ,或者如果AHFCA法案通过,我们的证券可能会被禁止两年,这最终可能导致ADS从纽约证券交易所退市,而且ADS也将不被允许进行“场外”交易。虽然中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已就对在中国注册的PCAOB会计师事务所的检查进行了对话,但不能保证我们的审计师或我们能够 遵守美国监管机构提出的要求。这样的退市将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力。 如果您想这样做的话。美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性和不利的影响,原因是这些行动对在中国拥有重要业务的在美国上市的公司产生了预期的负面影响 ,以及投资者对这些公司的负面情绪,无论这些行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。 此外,这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
4
3.A. [已保留]
3.B.资本化和负债
不适用。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用。
3.D.风险因素
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司,我们面临各种法律和运营风险以及 不确定性。中国政府对总部设在中国的公司(如我们)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力 施加重大影响。我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管相关的风险。例如,中国政府最近采取的监管行动, 包括 中国最近颁布的新数据安全法,以及我们遵守《网络安全审查办法》的义务, 个人信息保护法和未来的任何其他法律法规可能会要求我们产生巨额费用,并可能 对我们开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力产生重大影响。PCAOB可能不能 自由访问我们审计师的工作。如果PCAOB 确定它无法检查或全面调查我们的审计师,那么根据HFCA法案,我们的证券交易可能被禁止,因此,美国国家证券交易所,如纽约证券交易所,可能决定将我们的证券退市。中国政府对我们的业务行为也有重要的监督和自由裁量权,因此可能随时影响我们的运营,这可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。 中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除 未来将发布有关我们运营的行业的法规或政策,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。中国政府最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股或美国存托凭证的价值发生重大变化,或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息 。下面是我们面临的主要风险和不确定性的摘要,并按相关标题进行了整理。特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应 特别注意标题为“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”的小节 。
下面是我们面临的主要风险的摘要 ,按相关标题进行整理。
与在中国做生意相关的风险
● | 中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 |
● | 与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国法律和法规在事先未予通知的情况下突然或意想不到的变化 ,可能会对我们造成不利影响,并限制您和我们可获得的法律保护。 |
● | 中国政府对我们的业务行为有很大的监督 ,因此可能随时干预或影响我们的运营,这 可能会对我们的运营造成重大不利影响。 |
5
● | 中国证券监督管理委员会、中国网络安全管理局或其他政府机构的监督可能会对我们的业务产生不利影响,未来在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市状态可能需要获得他们的批准,如果需要,我们无法预测 我们是否能够获得此类批准。 |
● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,并且 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响。 |
● | 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定,以及政府对货币兑换的控制,可能会 推迟我们使用公开募股所得向我们的中国子公司提供贷款或额外资本 。这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。 |
● | 我们与销售合作伙伴为获取借款人而实施的协作模式 可能被视为金融营销,可能面临合规风险。 |
● | 我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样,不允许接受PCAOB的检查,因此,投资者可能会被剥夺这种检查的好处。如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师,则根据HFCA法案,我们的证券交易可能被禁止,因此,美国国家证券交易所,如纽约证券交易所,可能决定将我们的证券退市。 |
与我们的业务相关的风险
● | 我们的运营历史有限 ,我们的业务实践也在不断发展,这使得我们很难评估未来的前景 。 |
● | 我们对信托公司合作伙伴的历史信用提升 安排以及作为附属单位持有人的目前对信托计划的信用强化服务可能会受到相关监管机构的挑战 ,我们可能需要获得许可证。 |
● | 我们的信托公司合作伙伴 在严格监管的行业中运营。如果我们的信托公司合作伙伴的做法,包括与我们的合作安排,受到任何中国法律法规的挑战,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响 。 |
● | 如果我们不能以我们或借款人可以接受的条款获得融资,或者根本不能获得融资,我们的业务可能会受到不利的 影响。 |
● | 我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病暴发有关的风险。 |
● | 我们与销售合作伙伴的协作模式可能会受到相关监管机构的挑战。 |
● | 我们的一些资金来源受到严格监管,并受到不断变化的监管环境的影响。如果任何资金来源 被认为违反了中国的法律法规,我们可能需要获得新的资金-失败 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大和不利的影响。 |
● | 我们的高杠杆率可能使我们面临流动性风险,我们可能没有足够的资本储备来管理损失。 |
● | 我们的业务取决于我们收取交易付款并为我们提供服务的能力 。 |
● | 由于法律和可行的原因,止赎行动和执行过程可能非常耗时、困难和不确定。 这可能会对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 我们或我们的信托公司合伙人从潜在借款人和第三方那里获得的关于借款人的信用和其他信息 ,而抵押品可能无法准确反映借款人的信誉 或抵押品的公允/可收回价值,这可能会影响我们 和我们的信托公司合作伙伴信用评估的准确性。 |
● | 我们主要依靠我们的信托公司合作伙伴为借款人提供贷款,这可能构成提供中介服务 ,根据《中华人民共和国合同法》,我们与这些信托公司合作伙伴和借款人的协议可能被视为 中介合同。 |
与我们的美国存托股份相关的风险
● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。 |
6
● | 如果证券或行业分析师 没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利的修改,则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会 下降。 |
● | 未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。 |
● | 虽然这件事还不完全清楚,但在2021纳税年度,我们很可能是一家被动的外国投资公司(“PFIC”),在2022和我们未来的纳税年度,我们很可能是一家PFIC。这 可能会给美国纳税人带来不利的联邦所得税后果。 |
与在中国做生意相关的风险
中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立健全企业的公司治理 ,但在中国,相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响, 导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。此外,中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
最近的国际贸易紧张局势,或中国或全球经济的严重或长期低迷,可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。特别是,中国或世界范围内的总体经济因素和条件,包括总体利率环境和失业率,可能会影响微型和小企业所有者寻求信贷的意愿以及我们合作伙伴投资贷款的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球金融市场在过去经历了重大干扰,包括美国、中国和某些其他国家最近宣布的国际贸易争端和关税行动。例如,美国政府对中国商品征收大量关税,中国政府对在美国制造的某些商品征收关税。不能保证受额外关税影响的商品清单不会扩大,也不能保证关税不会大幅提高。
7
包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动乱导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家之间的紧张关系对经济造成的影响。最近,俄乌战争在欧洲和全球范围内引发并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。由此产生的制裁预计将对目标国家和市场的经济状况产生重大影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在,我们可能很难获得资金来源,为借款人利用的信贷提供资金。不利的经济状况也可能减少向我们寻求信贷的优质微型和小型企业主的数量,以及他们的还款能力。如果发生上述任何一种情况,借款人获得的贷款额度将会下降,因此我们的营业收入也会下降,我们的业务和财务状况也会受到负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
最近的监管发展也给我们未来的业务和运营带来了 挑战。2020年8月20日,最高人民法院公布了对《中国民间借贷司法解释》的一项修正案,将民间借贷的最高年利率降至最新一年期贷款最优惠利率(LPR)的四倍(《修正案》)。虽然我们不认为我们作为与持牌信托公司合作的贷款促进者受到 修正案的监管,但我们的信托公司合伙人与一些信托公司合作伙伴自愿调整了我们协助的一些贷款产品的利率,以符合修正案下的新标准 ,以防止由于监管执行的不确定性而产生的合规风险。因此,我们的利润率、运营业绩和财务状况在2021年受到不利影响,并可能继续受到不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国法律法规在事先未予通知的情况下突然或意想不到的变化,可能会对我们造成不利影响,并限制您和我们可获得的法律保护。
我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是,大陆法系的前庭判决可供参考,但先例价值有限。过去40年来立法的总体效果 显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规相对较新,可能会不时修改,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律法规的解释并不总是统一的, 这些法律法规的执行存在不确定性。此外,任何新的中国法律或中国法律法规的任何变化,包括与在中国的外国投资和商业活动有关的 ,都可能对我们的业务和我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。
有时,我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。在中国,任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性 可能会阻碍我们在中国执行合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,可能具有追溯效力 。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这种对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不可预测性,以及 任何未能对中国监管环境的变化做出快速反应的情况,都可能对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营和执行未来业务计划的能力。
8
中国政府对我们的业务行为有很大的监督,因此可能随时干预或影响我们的运营,这可能会对我们的运营造成 重大不利影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产 和其他事项有关的法律法规。中华人民共和国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ,这将需要我们承担额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。 因此,未来政府的任何行动,包括不继续支持最近的经济改革和恢复 更集中的计划经济,或者在执行经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大的 影响,并可能要求我们剥离我们在中国房地产中持有的任何权益。中国政府最近公布了对房地产和信贷等行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,2021年11月1日,个人信息保护法开始实施。虽然我们不认为当前的个人信息保护法律法规对我们的业务和运营结果有实质性的不利影响,但如果我们 未能或被认为未能遵守相关的个人信息保护法律和法规,可能会导致政府调查。, 强制执行 行动或诉讼,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,中国政府最近 表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制 海外和外国投资于我们这样的中国公司。对我们业务运作的任何干预或影响,或对证券发行及其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动,一旦中国政府采取行动, 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的普通股或美国存托凭证的价值产生不利影响, 或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致 此类证券的价值大幅缩水,或在极端情况下变得一文不值。
根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准和/或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易前,必须获得中国证券监督管理委员会批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准,我们不确定我们是否可能获得批准,如果我们未来在海外发行证券未能获得或延迟获得中国证监会的批准,或者我们的美国存托凭证未能保持上市状态,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁 。
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对境内公司非法证券活动和境外上市监管的监管,并建议采取有效的 措施,如推动相关监管制度的发展,以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。作为后续,2021年12月24日,国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。
《规定草案》和《管理办法草案》建议建立以备案为基础的新制度,对境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券,以及这些证券在海外上市交易进行监管。根据《规定(草案)》和《管理办法(草案)》的规定,境内公司在境外直接或间接上市,应当向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行,发行人满足下列条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)境内企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上;(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国,且主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(征求意见稿)》,发行人或其关联境内公司应当视情况向中国证监会报送首次公开发行、增发及其他等值发行活动。具体而言,发行人应在首次提交上市申请后三个工作日内提交其首次公开发行和上市的备案, 并在后续发售完成后三个工作日内提交关于其后续发售的 备案。未能遵守备案要求的,可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证,并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。
9
截至本年度报告之日,《规定草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和管理措施草案是否会进一步修正、修订或更新,还存在不确定性。条款草案和管理措施草案的颁布时间表和最终内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能制定并公布备案指引,《管理办法(草案)》未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中,证监会官员表示,证监会将开始对新股和新股上市适用备案要求。只有现有海外上市中国公司的首次公开募股和再融资 才需要通过备案程序。对于现有公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期来完成其备案程序。问答还提到了合同安排 ,并指出,如果符合国内法律法规,VIE结构的公司在向中国证监会备案后,有资格在海外上市。然而,它没有具体说明需要遵守哪些相关的国内法律法规。 鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们无法向您保证,我们将 能够及时完成备案并完全遵守相关新规。
2022年4月2日,证监会发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 (征求意见稿)(《档案规则草案》)。截至本年度报告之日,我们尚未提供涉及国家秘密、国家安全、重大利益或对国家和社会具有重要保存价值的境外档案或副本。但是,我们不能保证包括中国证监会在内的中国相关政府机构会有与我们相同的意见 。
这些意见和新规在现阶段的解释和实施情况仍不明朗。我们不能向您保证,我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或向其备案,以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市状态或在未来进行证券发行 。如果需要此类批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定,任何此类审批或备案都可能被撤销或拒绝。如果我们未能获得或延迟获得我们离岸发行的此类批准或完成此类备案程序,或者如果我们获得了任何此类批准或备案而被撤销,我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁,因为我们的离岸发行未能寻求中国证监会的批准或备案或其他 政府授权。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的运营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得汇回中国,或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止离岸发行。因此,如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得其批准,或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能 对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
在解释和实施与网络安全相关的法规和网络安全审查以及这些 可能对我们的业务运营产生的任何影响方面,存在很大的不确定性。
《数据安全法》于2021年6月10日颁布,并于2021年9月起施行。个人信息保护法于2021年8月20日颁布, 于2021年11月1日正式实施。《数据安全法》规定,影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应当经过国家安全审查;《个人信息保护法》规定,关键信息基础设施(“CII”)运营者或者个人信息处理者对个人信息的处理达到国家网络空间主管部门规定的 门槛时,应当将其收集或者生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。如果需要在海外提供数据,组织需要通过国家网络空间管理局组织的安全评估 。
10
中国国家网信办2021年12月发布的《网络安全审查办法》规定,拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营者 在境外上市时,必须向网络安全审查办公室(CRO)申请网络安全审查。此外,CII运营商在采购网络产品或服务时,应预测使用该产品或服务后可能出现的任何国家安全风险。如果国家安全将受到影响或可能受到影响,CII运营商应 向CRO申请网络安全审查。
2021年8月17日,国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。《条例》规定,负责关键信息基础设施安全保护的部门(以下简称安全保护部门)应当根据行业和领域的实际情况,制定关键信息基础设施的识别规则,并报国务院公安部门备案。在制定识别规则时,应考虑以下因素:(1)网络设施和信息系统对有关行业和地区核心业务的重要程度;(2)网络设施和信息系统被破坏、丧失功能或数据泄露可能造成的损害程度; 和(3)对其他行业和地区的相关影响。安全防护部门负责按照《鉴定规则》组织对本行业、本地区的关键信息基础设施进行鉴定,将鉴定结果及时通知经营者,并将鉴定结果上报国务院公安部门。
虽然我们不相信我们是CII运营商或网络平台运营商,但中国当局可以对该术语进行广义解释。如果我们的公司根据这些规则被视为CII运营商或网络平台运营商,我们可能会受到CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查,并被要求以高昂的成本改变我们在数据隐私和网络安全问题上的现有做法。在此类 网络安全审查期间,我们可能会被要求停止向客户提供服务。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们未来在海外发行证券需要获得中国证监会的批准或保持我们的美国存托凭证的上市状态 ,或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市之前颁布任何解释或实施规则要求我们未来在海外发行证券或保持我们的美国存托凭证的上市 状态,我们可能无法继续在海外发行证券或我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下,这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将未来海外证券发行所得汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成未来海外证券发行或维持我们的美国存托凭证上市状态产生重大不利影响的其他行动。
我们也不能排除我们的某些客户被视为CII运营商的可能性,在这种情况下,如果我们的产品或服务或数据处理活动被认为与国家安全有关,我们需要提交网络安全审查才能与此类 客户签订协议,在此程序结束之前,客户将不被允许使用我们的产品或服务。如果审查当局认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险,容易受到外部攻击,或可能对国家安全的保护产生负面影响、危害或削弱,我们可能无法向此类客户提供我们的产品或服务 ,这可能对我们的运营结果和前景产生重大不利影响。
截至本年度报告之日,我们尚未 参与CAC发起的任何网络安全审查调查,也未收到任何查询、通知、警告、 此类处罚或监管机构的反对意见。由于新法律和法规的进一步颁布以及这些现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性,我们无法向您保证 我们将能够全面遵守这些法规,我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为非法或不合规的行为或服务,并受到罚款和/或其他处罚。 如果我们无法及时解决此类问题,或根本不能解决这些问题,我们可能会被要求暂停或终止相关业务 或面临其他处罚,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
11
您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对年度报告中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司,而我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内,其中大多数是中国公民。此外,我们所有的董事和官员都位于开曼群岛以外。向开曼群岛公司送达法庭文件可通过在公司的注册办事处送达文件来实现,除某些例外情况外,还可以在开曼群岛强制执行针对开曼群岛公司的外国判决。但是,如果投资者希望针对我们的董事和高级管理人员送达关于和/或执行外国判决的文件 ,他们需要确保这些文件符合董事和高级管理人员所在的 司法管辖区的规则。因此,我们的股东可能很难向我们或中国境内的人员提供 流程的服务。此外,中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
我们可能会依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。
在控股公司架构下,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括偿还我们可能产生的任何债务 。
我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话),作为法定准备金,直到准备金达到注册资本的50%。作为外商投资企业的我们的每一家中国子公司也被要求进一步从其税后利润中拨出一部分作为员工福利基金,尽管拨备的金额(如果有)由其自行决定 。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
12
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高15%的预提税率 ,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟我们使用我们的公开发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响 。
我们向中国子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地分支机构批准或备案,并向外汇局授权的当地银行登记。此外, (I)我们的中国子公司购买的任何国外贷款必须在外管局或其当地分支机构登记,以及(Ii)我们的任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额,或者作为替代方案,只能购买符合《中国银行关于全面覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》中规定的计算方法和限制的贷款。贷款额度的限制和限额请参考“第四项.公司情况-B.业务概况-条例-外汇管理条例-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理条例”。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款,我们可能无法 及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册,我们使用公开募股所得资金的能力以及我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,简称第16号通知。 根据外管局第16号通知,在中国境内注册的企业也可以自行将外债兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准,适用于在中国境内注册的所有企业。外汇局第16号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途, 该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于这份通告相对较新, 它的解释和适用以及未来任何其他与外汇相关的规则仍然存在不确定性。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从公开招股所得款项净额折算的人民币来为在中国设立新实体或其子公司提供资金的能力, 通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司,或在中国设立可变利益实体的能力,这 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
13
人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值变动受到各种因素的影响,如中国政治和经济条件的变化。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元的升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动, 有时幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国资本持续外流的背景下,人民币大幅贬值 。虽然2017年人民币兑美元升值了约7%,但2018年人民币兑美元贬值了约5%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度。, 我们也不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。
人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。由于我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。此外,人民币兑美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。
政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用营业收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的营业收入都是以人民币计价。根据我们目前的公司架构,我们的开曼群岛注册控股公司主要 依赖我们的中国子公司支付股息,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序 要求。具体地说,根据现有的外汇限制,在没有外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。, 包括我们美国存托凭证的持有者。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
其中,中国六家监管机构于2006年通过的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》,以及2009年修订的《并购规则》,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂。该规定规定,外国投资者收购境内企业并取得实际控制权的,涉及重点行业,或者存在影响或可能影响国家经济安全的因素,或者造成国内驰名商标、中华老字号企业实际控制权转移的,应当向商务部报告。此外,2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易,必须经商务部批准后才能完成。此外,根据自2021年1月28日起施行的《外商投资安全审查办法》 ,外国投资者或者在华当事人(以下统称当事人)在进行下列投资之一前,应当主动向工作机制办公室申报,工作机制办公室有权要求当事人申报:(一)投资涉及国防安全的军工、军事配套等领域,以及军事设施和工业军事设施周围地区;(二)对任何重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造的投资, 重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或 保持市场份额的能力。
14
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。
根据《国家外汇管理局第37号通函》,在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记,可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得 分配给该特殊目的公司,并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行,并于2019年进行了修订。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
据我们所知,我们的几名股东受外管局监管,所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来将继续被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人 未能或不能遵守外管局的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款,或阻止 我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。
15
此外,由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如, 我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序,如股息和外币借款的汇款 ,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇 法规所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前公司结构的可行性和业务运营的可行性,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》(《中华人民共和国外商投资法》),和 国务院于2019年12月26日公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(以下简称《实施条例》) ,自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例 取代了以往管理外商在华投资的三部法律,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和 附属法规。
《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例 进一步明确,外商投资应当按照国务院发布或者批准发布的负面清单进行。外商投资企业拟在“负面清单”中规定的外商投资“限制”行业开展业务的,必须符合“负面清单”规定的某些条件方可设立。 外商投资企业拟在“负面清单”中规定的外商投资“禁止”行业经营的,不得从事。香港特别行政区和澳门特别行政区投资者在中国内地的投资,适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例。 2021年12月27日,国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,并于2022年1月1日起施行,规定贷款服务行业不受负面清单中外商投资的限制或禁止。我们的中国法律顾问功德律所建议我们,根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例,中国监管机构应根据进一步对外开放和经济社会发展的需要,对负面清单进行适当的调整。因此,如果贷款服务行业受到随后发布的负面清单下的外商投资限制或禁令, 如果我们不能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理产生实质性的不利影响, 和商业运营。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的原规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的 中国公民或在中国连续居住不少于一年的高管和其他员工 ,在我们的公司首次公开募股完成后成为海外上市公司后,被授予期权,均受本规定的约束。未能完成安全登记可能会导致我们或他们受到罚款和法律制裁,因此我们或他们行使股票期权或将股票销售所得汇回中国的能力可能会受到额外的限制 。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理条例-股票激励计划条例”。
16
如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施细则》,在中国境外设立且在中国境内设立了实际管理机构的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》(国税总局第82号通知),并于2017年12月29日进行了修订,为确定在境外注册成立的中控企业是否在中国境内设立了特定的标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实管理 机构”测试的一般立场。根据SAT第82号通知, 由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将被 视为中国税务居民,因为其在中国有“事实上的管理机构”, 并且只有在满足下列所有条件的情况下,才能按其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)日常经营管理的主要所在地在中国;(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的机构或人员作出或批准;(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国境内;以及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们公司并非中国居民 企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ,在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司为中国居民企业,我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外,我们将被要求从我们支付给非居民企业的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中扣缴10%的预扣税。此外,非居民企业股东 (包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,如果吾等被视为中国居民企业,则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息 以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而获得的任何收益 可按20%的税率缴纳中国税(如属股息,则可从源头扣缴)。这些税率 可以通过适用的税收条约降低,但如果我们被视为中国居民企业,尚不清楚我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。 任何此类中国税收可能会减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》,或《国家税务总局公告》,并于2017年12月1日和12月29日进行了修订。Sat Bulleting7将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转移应税资产的交易。此外,SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat Bullet 7也给应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。
17
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,简称《国家税务总局公告》,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的,属于间接转让的,作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项,目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此类交易的转让方,则我公司可能要承担申报义务或纳税,如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此,我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我们 从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样,不允许接受PCAOB的检查,因此,投资者可能会被剥夺此类检查的好处。如果PCAOB确定 无法检查或全面调查我们的审计师,则可能会根据HFCA法案禁止我们的证券交易,因此,纽约证券交易所等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。
作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,出具本审计报告的独立注册公共会计师事务所 必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷, 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查,阻碍了PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此,投资者可能会失去PCAOB检查的好处,并对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。
近年来,美国监管机构继续对在中国拥有大量业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。最近,作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分,目前受国家法律,特别是中国法律保护的 ,美国于2020年12月颁布了《让外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》。《高频交易法案》包括要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人,而PCAOB由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制而无法进行全面检查或调查的发行人。HFCA法案还要求,如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师,美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国的任何国家证券交易所或场外交易市场进行交易。根据HFCAA,PCAOB已发布其 报告,通知委员会其无法全面检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所。
18
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案 ,以敲定早些时候于2021年3月24日通过的临时最终规则,该暂行最终规则涉及实施《高频交易法案》的某些披露和文件要求 ,或最终修正案。根据最终修正案,美国证券交易委员会在提交年报后将立即 评估年报是否包含由PCAOB确认的会计师事务所签署的审计报告,此类发行人 将被指定为美国证券交易委员会公布的名单上的“证监会认定的发行人”。注册人确定后,美国证券交易委员会将在其网站上临时确定该发行人为证监会确定的发行人。在临时身份识别后的15个工作日内,注册人如果认为自己的身份识别有误,可以与美国证券交易委员会联系,并可以 提供支持此类主张的证据。审核信息后,将通知注册人美国证券交易委员会是否最终将注册人确定为欧盟委员会确定的发行方。
美国证券交易委员会将根据PCAOB的决定和注册人在2020年12月18日之后的财政年度的年度报告,根据 《HFCA法案》确定注册人。如果我们连续三年被确定为证监会指定的发行商,美国证券交易委员会将在可行的情况下尽快对我们实施初步的交易禁令。如果美国证券交易委员会终止最初的交易禁令,并且在此之后,我们再次被确定为委员会指定的发行商,美国证券交易委员会将对我们实施至少五年的后续交易禁令。要终止最初或随后的交易禁令,我们必须证明我们已经或将保留一家注册会计师事务所, PCAOB已确定它能够进行检查或调查。要获得认证,我们必须提交财务报表,其中包括由此类注册会计师事务所签署的审计报告。
此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,或《美国反海外公司责任法案》,该法案如果成为法律,将修改《外国公司责任法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。因此,如果我们的审计师没有按照HFCA法案的规定连续三年接受PCAOB的检查,或者如果AHFCA法案通过两年,我们的证券可能被禁止在纽约证券交易所或其他美国证券交易所进行交易,这最终可能导致ADS从纽约证券交易所退市,而且ADS也将不被 允许进行“场外”交易。2022年2月4日,美国众议院通过了《2022年美国竞争法》,其中包括与美国参议院通过的法案相同的修正案。然而,《2022年美国竞争法》 包括了与《HFCA法案》无关的更广泛的立法,以回应参议院于2021年通过的《美国创新与竞争法》。美国众议院和参议院将需要就这些法案的修正案达成一致,以使立法保持一致,并在总统签署成为法律之前通过他们修改后的法案。目前尚不清楚美国参议院和众议院将于何时解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案 中的分歧,也不清楚美国总统将于何时签署该法案,使修正案成为法律,或者根本不清楚。
虽然中国证监会、美国证券交易委员会和PCAOB之间已经就对在中国注册的美国上市公司的检查进行了对话,但不能保证我们的审计师 或我们将能够遵守美国监管机构施加的要求。如果您想出售或购买美国存托凭证,美国存托凭证的退市将大大削弱您的能力 。美国存托凭证的市场价格可能会因这些行动对在美国上市的在中国拥有重要业务的公司产生预期的负面影响以及投资者的负面情绪而受到实质性和不利的影响 ,无论这些行动是否实施,也无论我们的实际运营业绩如何 。此外,这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本就是如此,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
19
美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,“四大”会计师事务所的中国分支机构,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司,美国证券交易委员会和PCAOB试图 从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到了建议和指示,根据中国法律,它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应,外国监管机构 在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则102E规则以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起了 行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员审查之前 没有生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,这两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守关于此类请求的一套详细的程序,这实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能 满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质 对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止一家律师事务所执行某些审计工作,启动针对一家律师事务所的新诉讼,或者在极端情况下,恢复目前针对所有四家律师事务所的诉讼。如果对“四大”会计师事务所的中国分支机构采取额外的补救措施,包括我们的独立注册会计师事务所, 在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中, 公司未能满足美国证券交易委员会在文件出示请求方面设定的特定标准,我们可能 无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果美国证券交易委员会重新启动行政程序 ,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或 不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为 不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,任何有关未来对这些审计公司提起诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所 被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求 。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对在我们的网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。未能 遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息承担责任。 如果我们的网站被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或 声誉可能会受到不利影响。
20
与我们的业务相关的风险
我们的经营历史有限,我们的业务实践也在不断发展,这使得我们很难评估我们的未来前景。
我们从2006年开始开展贷款服务业务 ,并在2014年采用了我们之前的业务模式,并于2018年12月推出了我们的协作模式。我们在房屋净值贷款市场的运营历史有限,特别是在我们业务运营的某些方面,如贷款便利化服务和抵押品管理服务、信用分析以及与融资伙伴和其他业务伙伴发展合作关系。 我们持续吸引借款人和资金来源的能力对我们的业务至关重要。我们可能会不时推出新的贷款服务和产品,对我们现有的贷款便利化服务和产品以及我们的风险管理系统进行调整,或者 对我们的总体业务运营进行调整。
中国房屋净值贷款市场的监管框架和市场状况正在演变,在可预见的未来可能仍然不确定。如果我们的业务实践或我们信托公司合伙人的业务实践受到任何中国法律或法规的挑战,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到实质性和不利的影响。我们可能会不时改进业务运营中的现有商业安排 以符合不断变化的监管重点。例如,我们的主要信托公司合作伙伴之一FOTIC 在2017年修改了与某些借款人的贷款协议,增加了FOTIC要求在基础信托资金到期之前支付未偿还贷款本金和利息的选项。从2018年3月开始,我们一直与FOTIC合作,对我们的充值安排(“2018 FOTIC资金安排”)和基于绩效的服务费结构(“2018 FOTIC服务费结构”)进行了 某些更改。具体内容请参考“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的融资模式-信用强化服务.”我们还一直在探索新的业务模式 以扩大我们的潜在借款人基础。自2018年12月以来,我们一直寻求与有限合伙企业和某些成熟的 公司合作,其中有限合伙企业中的有限合伙人和成熟公司作为我们的销售合作伙伴,向我们介绍 潜在借款人。具体操作请参考[第4项.公司信息-B.业务概述-本公司借款人-协同模式]。为了扩大融资渠道,我们于2021年与商业银行合作推出了新的融资模式, 我们的商业银行合作伙伴负责审查和批准贷款,而我们对贷款便利化服务收取 服务费。具体内容请参考《第四项:本公司信息-B.业务概述-本公司融资模式-商业银行合伙企业》。潜在借款人对新业务安排以及新的合作和融资模式的不利接受可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们可能面临借款人投诉增加的风险、潜在的监管、监管机构的审查或执法行动和/或违反金融法规和其他适用法律法规的处罚。我们可能无法成功解决与新业务安排和新融资模式相关的风险和困难,这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性损害。我们业务安排和业务模式的修改还可能增加我们业务的复杂性,并可能带来新的重大挑战,以及对我们的管理、人员、运营、 系统、技术性能和财务资源造成压力。因此,我们业务过去的表现并不一定代表我们未来的前景和业绩。这种过去的表现可能会在未来持续,也可能不会持续。
您应该考虑我们的业务和前景 考虑到我们遇到或可能遇到的风险和挑战,因为我们所在的市场发展迅速,而且我们在该特定市场的运营历史有限 。这些风险和挑战包括,我们有能力:
● | 提供定制化和有竞争力的贷款服务和产品; |
● | 提高现有借款人和新借款人对我们贷款服务的使用率; |
● | 维持美国贷款的较低拖欠率; |
● | 实现有效和高效的收回和止赎流程,以帮助我们的信托公司合作伙伴在发生贷款违约时追回拖欠贷款 ; |
● | 发展充足、多样化、成本效益高和信誉良好的资金来源; |
21
● | 扩大我们的潜在借款者基础; |
● | 在复杂和不断变化的监管环境中导航; |
● | 提高我们的运营效率; |
● | 在地方办事处推广标准化和纪律严明的业务程序; |
● | 吸引、留住和激励有才华的员工以支持我们的业务增长; |
● | 维护和加强与业务伙伴的关系; |
● | 加强我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长,并维护我们系统的安全以及我们系统中提供和使用的信息的机密性。 |
● | 驾驭经济状况和波动;以及 |
● | 在法律和监管行动中为自己辩护。 |
作为附属单位持有人,我们对信托公司合作伙伴的历史信用提升安排 以及对信托计划的当前信用强化服务可能会受到相关监管机构的质疑,我们可能需要获得许可证。
根据我们与信托公司合作伙伴的历史信用增强协议 ,我们需要为违约的贷款本金和利息付款。根据2018年FOTIC融资安排和与其他信托公司合作伙伴的类似安排,我们与FOTIC信托计划的历史信用增强安排 将仅限于现有贷款和将在现有信托产品下发行的贷款,我们作为附属 单位持有人,必须提供某些信用增强服务。具体内容请参考“第4项.本公司信息-B.业务概述-我们的融资模式-信用强化服务.”
中国银监会,国家发展和改革委员会,工业和信息化部,财政部,商务部,人民银行中国银行,2010年3月8日,国家工商行政管理总局联合发布了《融资性担保公司管理暂行办法》(《暂行办法》)。; 国务院于2017年8月2日发布《融资性担保公司监督管理条例》,自2017年10月1日起施行(《融资性担保公司条例》);中国银保监督管理委员会、中国人民银行等国务院七部门于2019年10月9日联合发布了《融资担保公司监督管理补充规定》(《补充规定》)。, 各条规定,未经有关监管部门批准,任何单位和个人不得开展融资担保业务;未经 批准,任何为各类贷款机构提供客户推荐、资信评估等服务的机构,不得直接或变相提供融资担保服务。我们不直接就信用提升服务收取任何费用,也不具备作为贷款服务提供者提供融资担保的资格。目前尚不清楚我们的历史信用增强安排是否会被视为根据中国法律和法规提供融资担保。截至本年度报告日期,我们尚未根据上述法规就我们的历史信用提升安排受到任何 罚款或处罚。如果我们被认为是在没有必要的许可证的情况下提供融资担保,我们可能会受到责令改正、最高罚款 到100万元人民币以及暂停甚至禁止营业等处罚,这可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。
此外,根据互联网金融整顿办公室、网络借贷整改办公室发布的《关于规范和整顿现金贷业务的通知》(141号通知),银行业金融机构等(含信托公司)在与其合作开展借贷业务时,不得接受 没有提供担保资格的第三方机构提供的增信服务、亏损承诺或其他增信服务。我们的中国法律顾问Charits&Tree律师事务所告知我们,尚不确定第141号通告是否适用于我们。然而,如果我们被视为受制于 ,并且我们与融资合作伙伴的合作被认为违反了第141号通告,我们的融资合作伙伴可能会受到惩罚,包括暂停或终止与我们的此类信用增强安排,这可能会抑制我们的融资合作伙伴 未来与我们合作的积极性,并可能对我们的资金来源和运营结果产生重大不利影响。
22
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(《指导意见》)由中国人民银行会同中国银保监会发布。, 中国证监会、国家外汇管理局,2018年4月27日。指导意见禁止对结构性资产管理产品的高级单位持有人的本金和预期投资收益进行直接或间接的 担保。《指导意见》规定了2020年前的宽限期。在宽限期内,不符合指导意见的现有产品将逐步淘汰 。宽限期过后,金融机构不得发行或续期任何不符合指导意见的资管产品。
我们的信用强化安排可被视为间接保证高级单位持有人的本金和投资的预期投资回报。因此,我们可能需要 进一步修改信托计划的此类安排,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。截至本年度报告日期 ,我们尚未收到任何通知,也未获悉监管机构对我们的信用强化安排提出的任何问题或关切。然而,我们不能保证监管部门会认为我们的信用加强安排符合相关规定。
我们的信托公司合作伙伴在严格监管的行业中运营。如果我们的信托公司合伙人的做法,包括与我们的合作安排,受到任何中国法律法规的挑战,我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。
我们主要通过与信托公司合作伙伴的合作为借款人提供房屋净值贷款服务。我们的信托公司合作伙伴在一个高度监管的行业中运营,因此, 必须遵守一系列不断演变的法律和法规。如果我们的协作安排 被认为违反了这些法律法规中的任何一项,我们可能被要求对我们的业务安排进行重大更改。这些 变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,并且可能无法成功实施。
根据银监会办公厅《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》,各地银监会办公厅要加强对信托产品资金来源、使用期限和使用结构的分析,特别是对分期发行、与使用到期日不匹配的开放式信托产品。各银监会派出机构应当(一)加强对非标资金池信托的甄别和处置,(二)督促信托公司处置现有非标资金池,(三)禁止设立新的非标资金池,(四)每月提交非标资金池甄别计划执行情况报告。资本池不是中国法律法规中定义的法律术语。 标准资金池和非标准资金池都受到严格监管。标准资本池和非标准资本池的主要区别是投资者和被投资人的资质。非标资金池一般是指主要投资于非标准化资产的资金池。非标准化资产包括非标准化债权资产和非标准化股权资产, 只有非标准化债权资产与我们的业务相关。非标准化债务资产一般是指仅在交易各方之间披露信息且未公开定价的债务资产。只有合格投资者才能投资于非标准化债务资产。我们的信托公司合作伙伴主要通过根据各种信托计划设立的信托产品获得资金,期限为一至三年,而我们提供的贷款期限为一至三年。有关我们的资金来源和贷款产品匹配的详细信息,我们将为您提供便利, 请参考“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的融资模式-资金来源和贷款条款的匹配。”我们的信托公司合作伙伴在获得批准的借款人之间分配来自信托计划账户的承诺资金,这可能被视为投资者预期的退出时间 与贷款到期日之间的不匹配。有关详细信息,请参阅“-与我们的业务贷款产品相关的风险 我们提供的服务可能会被视为与基础资金来源的持续时间不匹配。我们和我们的信托公司合作伙伴 可能需要采取额外措施来降低与错配相关的任何风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们并不具体了解我们的信托公司合伙人在处理信托计划中借款人的付款和向单位持有人的付款 时是否遵守上述规定和相关申请人法律法规。如果我们的信托贷款模式被认为造成了期限不匹配,我们可能需要对我们的业务实践进行调整 ,我们的资金来源、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
23
作为遵守不断变化的法律法规的持续努力的一部分,我们的主要信托公司合作伙伴之一FOTIC从2017年11月起修改了他们与借款人的贷款协议(“2017 FOTIC贷款协议”)的条款。自2018年以来,FOTIC和我们的其他信托合作伙伴也修改了与我们的 合作,以确保在新模式下签订的新贷款不会出现期限错配。对于发行的潜在期限错配的现有贷款产品,我们一直在与FOTIC合作,采取以下措施改善期限错配:(A)将FOTIC在每个贷款协议下的权利转让给具有三至四年期限回购协议的机构投资者,使其尽可能与未偿还贷款的条款相匹配;(B)使用FOTIC的自有资金回购此类贷款;以及(C)将长期贷款转让给下属单位。对于根据 2017 FOTIC贷款协议或当前修订的模式发行的贷款产品,此类贷款产品的期限已进行调整,以与相应信托计划的期限匹配。
我们的信托公司合伙人还受 其他法律法规的约束。例如,根据银监会发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》,信托公司提供的贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%。遵守这些规定是我们信托公司合伙人的责任,我们不知道我们的信托公司合伙人是否合规。我们不能向您保证我们的信托公司合作伙伴始终合规 。我们不能向您保证,相关监管机构不会对我们信托公司合伙人的业务施加额外限制。这一规定可能会限制我们未来从信托公司合作伙伴那里获得资金,这可能会对我们的资金来源和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们相信我们目前符合中国现行法规,但在所有重要方面,我们不能向您保证中国政府当局会同意我们对相关法规的 解释。也有可能采用新的法律和法规,连同为完全遵守任何现有或新发布的法规而需要的任何可能的更改,可能要求我们进一步修改我们的业务或运营。 遵守此类法律或法规的成本将增加我们的运营费用,而我们业务的修改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 和不利影响。如果我们的任何信托公司合伙人被认为 违反了任何法律、法规和规定,他们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款、 暂停营业执照和刑事责任等,这可能会对我们的资金来源和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们 无法以我们或借款人可以接受的条款获得融资,或者根本无法获得融资,我们的业务可能会受到不利影响。
我们通过我们的信托公司合作伙伴为大部分贷款提供资金。由我们的信托公司合作伙伴提供资金的贷款直接通过信托计划支付给借款人。2019年、2020年和2021年,我们约100.0%、100%和99.8%的房屋净值贷款发放量分别来自信托贷款模式。
从我们的信托公司 合作伙伴那里获得资金取决于许多因素,例如投资者在其平台上的可获得性、总体经济状况、监管要求的变化 、实际和预期的拖欠率与其他机会相比,其中一些不是我们所能控制的。我们的信托 公司合作伙伴可能寻求独立或通过其他第三方收购借款人。此外,我们的信托公司合作伙伴可能 无法根据中国不断发展的金融机构牌照和其他法规调整其合规做法。因此,我们与现有信托公司合作伙伴的合作能力可能会受到监管或其他限制。见“-与我们业务相关的风险 -我们的一些资金来源受到严格监管,并受到不断变化的监管环境的影响。 如果任何资金来源被认为违反了中国法律法规,我们可能需要获得新的资金,如果失败,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大和不利的影响。
随着业务的发展,我们可能需要获得新的 资金来源,或要求现有资金合作伙伴增加提供的资金。如果我们的信托公司合作伙伴突然或意想不到地出现资金短缺 ,或者如果我们未能与现有的信托公司合作伙伴或新的融资合作伙伴保持或发展关系,我们可能无法在不同意较不优惠的条款的情况下保持必要的融资水平,或者根本无法保持必要的融资水平。 我们可能无法以优惠的条款安排其他、新的或替代的融资方法,或者根本无法确保我们与新融资合作伙伴的合作 满足我们的期望和借款人的期望。
24
此外,如果由于较高的不良贷款率导致附属单位意外减少 ,我们可能无法安排额外资本来增加附属单位的贡献,以满足附属单位认购协议所要求的合同结构杠杆率。 如果我们无法以我们和借款人可以接受的条款获得足够的资金,或者根本无法向借款人提供有吸引力的 产品和服务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他传染病爆发有关的风险。
我们的业务可能会受到自然灾害或疫情爆发的不利影响。在中国或我们经营和开展业务的任何其他市场,这些自然灾害、传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展可能会破坏我们的网络基础设施或信息技术系统或影响我们员工的生产力,从而严重扰乱我们的业务运营。任何严重疫情的爆发,如禽流感、H1N1流感、SARS或冠状病毒,都可能扰乱我们的运营,这可能会对我们的财务状况和 业务前景造成负面影响。
我们的总部位于广州,我们的大部分董事和管理层以及我们的绝大多数员工目前都居住在广州。因此,我们很容易受到不利影响广州的 因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情发生在广州,我们的运营可能会受到重大干扰,例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
新冠肺炎已经并将继续在全球范围内传播。预计新冠肺炎疫情将继续对中国宏观经济造成干扰,并继续对我们的运营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致中国和世界各地的公司 实施工作计划调整,实施额外的检疫措施,甚至暂时或永久关闭企业。中小企业的所有者是我们的主要客户群体,其运营结果已经并可能继续受到重大不利影响,这反过来将对我们的财务业绩和运营结果产生重大不利影响 。2021年下半年,由于新冠肺炎疫情和多波三角洲变异疫情蔓延至中国几乎所有省份,我们的正常工作日程和运营结果在2021年受到不利影响。具体地说,我们涉及现场和线下活动的业务已经并可能继续受到实质性和不利的影响,包括但不限于对房地产的检查;在风险评估和收回和丧失抵押品赎回权的过程中访问借款人;以及发展潜在借款人。
新冠肺炎的爆发已经并可能继续对中国房地产市场产生实质性的不利影响,这可能会增加我们为其提供便利的贷款的风险。在2021年期间,由于中国政府为遏制新冠肺炎疫情而采取的各种措施已经放松,中国日常商业运营的许多方面逐渐恢复正常。 然而,中国和其他国家和地区的局势仍在演变中,给全球带来了前所未有的 宏观经济干扰和不确定性。自2022年1月以来,中国出现了奥密克戎变异病例, 蔓延到主要城市,并导致多个地区的封锁。新冠肺炎及其变种对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括大流行的持续时间和严重程度、为控制病毒或治疗其影响而采取的行动、疫苗的开发和效率以及政府、公司和个人为应对病毒和由此造成的经济中断而采取的其他行动。我们将继续 密切关注新冠肺炎疫情对我们的影响。
我们协助的贷款产品可能会被认为与下属寻找来源的期限不匹配。我们和我们的信托公司合作伙伴可能需要采取额外的 措施,以降低与错配相关的任何风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
根据《指导意见》,为降低存续期错配风险,封闭式资产管理产品的到期日或开放式资产管理产品的最后开放日,不得早于直接或间接投资于该资管产品的非标债权资产的终止日期。指导意见进一步禁止滚动发行允许本金、预期投资收益和风险在不同投资者之间转移的资产管理系列产品 ,视为刚性兑付,以保证产品的本金和预期投资收益。
25
在我们的信托贷款模式下,根据长期信托计划设立的信托产品 的期限通常为一到三年,而我们提供的贷款的期限通常为一到三年。信托产品到期后,受托人应向高级单位持有人偿还预期投资收益和本金。在我们的信用强化服务下,如果贷款收益 低于高级单位持有人的投资本金,以及高级单位的商定融资成本(主要是高级单位持有人的预期投资回报率),我们必须弥补任何缺口。在这种情况下,我们的信托公司合作伙伴将采取各种措施来履行到期信托产品下的付款义务,同时根据到期的信托产品提供的贷款仍未偿还,并且 可能需要我们根据我们的信用加强安排提供额外的资金。有关匹配我们的资金来源和我们提供的贷款产品的详细信息,请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的资金来源 模式-资金来源和贷款条款的匹配。”
根据2017年FOTIC贷款协议,FOTIC有权在基础信托资金到期之前要求偿还未偿还的贷款本金和未偿还的应计利息, 以匹配FOTIC为贷款给借款人而设立的信托产品的未偿还条款。自2018年以来,FOTIC和我们的其他信托合作伙伴也修改了与我们的合作,以确保在新模式下签订的新贷款不会出现期限错配 。展望未来,我们和我们的信托公司合作伙伴将努力确保信托资金的期限与基础贷款的期限相匹配。我们的信托公司合作伙伴也在某些信托计划中实施了直通还款方式,以帮助解决 期限不匹配的问题。截至本年报日期,吾等并未收到任何通知或知悉监管当局就吾等的业务安排提出的任何问题或关注。在我们的历史合作下提供了少量贷款,这可能会导致潜在的不匹配。这些贷款已在2020年得到全额偿还。由于 期限错配的具体实施细则或规定尚未颁布,我们无法向您保证监管部门认为我们的业务 安排符合上述规定。我们的业务安排可能会受到监管机构的挑战。
此外,如果借款人无法及时偿还FOTIC贷款,原因是2017 FOTIC贷款协议下的期权行使导致付款时间表加快,以及由于加速的一次性付款规模巨大,我们可能会遇到拖欠率上升的情况,这反过来可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。我们的信托公司合作伙伴可能不得不利用替代资金 来缓解此问题。但是,我们不能向您保证,此类资金将始终以可接受的条款提供(如果有的话)。我们可能需要在我们的信用强化服务项下提供额外资金,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的信托公司合作伙伴可能需要降低信托计划的结构性杠杆率,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
指导意见规定了合同结构杠杆率的限制,结构杠杆率按高级单位除以下级单位计算,中间单位 应计入本次计算的高级单位。对于固定收益产品,结构杠杆率不得超过3:1。我们与信托公司合伙人设立的信托计划或产品的合同结构杠杆率是根据我们与他们的合作协议确定的,上限为3:1至9:1。截至本年报日期 ,我们信托计划的实际结构杠杆率符合指导意见。有关详细信息,请 参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的融资模式-信托计划的条款” 和-融资合作伙伴。然而,我们不能向您保证,我们信托计划的实际结构杠杆率始终合规,未来,我们可能需要提供额外资金以保持较低的结构杠杆率 ,我们的总体融资成本可能会增加,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们集中由信托公司合作伙伴提供的资金可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响,如果我们因决定从竞争对手那里购买服务或其他原因而失去任何我们的信托公司合作伙伴。
26
2019年、2020年和2021年,我们约100.0、100%和99.8%的房屋净值贷款发放量分别来自信托贷款模式。在通过我们的信托贷款模式 发放的贷款中,2019年、2020年和2021年分别有71.4%、69.3%和62.1%的贷款通过FOTIC信托计划提供资金。尽管我们与我们的信托公司合作伙伴有着长期的关系,但不能保证我们的信托公司合作伙伴和我们之间的关系 会继续下去。我们努力使我们的资金来源多样化,但不能保证我们会成功。 失去我们的任何信托公司合作伙伴,特别是FOTIC,无论是因为它决定从我们的竞争对手那里获得服务, ,都将对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与销售合作伙伴的协作模式 可能会受到相关监管机构的挑战。
在协作模式下,销售合作伙伴 提供相当于其向借款人发放的贷款的10%至25%的金额(此类贡献,即“信用风险缓解立场”或“CRMP”),并将根据预先商定的时间表和其他条件获得奖励费用。
根据最高人民法院发布的《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》,符合刑法第一百七十六条规定的非法或者变相吸收公款等四种情形的,除刑法另有规定外:(一)未经有关机关许可或者变相合法经营的;(二)通过互联网、媒体、推荐会、传单、手机短信等方式进行宣传;(三)承诺在一定期限内偿还本息或者以货币、实物、股票等形式支付;(四)吸收社会公众,即未具名的 人的资金。根据即将于2021年5月起施行的《预防和处置非法集资条例》和《取缔非法融资机构和非法金融业务管理办法》,非法集资是指未经国务院金融管理部门合法许可,或者违反中国金融管理规定,以承诺的本息或者其他投资收益向非特定对象集资。上面的定义 规定了非法集资的三个特征,即非法、具有金钱利益和针对未指明的受众。
目前尚不清楚我们收到的CRMP是否会被视为根据中国法律法规非法吸收资金。截至本年度报告日期,我们尚未 因与销售合作伙伴的协作模式而受到上述法规的任何罚款或处罚。如果我们被 视为非法或变相吸收公共储蓄,我们可能会被处以最高50万元的罚款和刑事处罚, 这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们正在完善与销售合作伙伴的协作模式 ,根据该模式,销售合作伙伴将仅限于合格人员。此外,我们没有做出任何在一定期限内还款的承诺 。我们还要求销售伙伴使用自己的资金作为CRMP的来源,并禁止向未指明的人收取 公款。虽然我们相信我们遵守了上述法律和法规,但在所有重大方面,我们不能向您保证有关当局会同意我们对相关法规的解释。如果我们与销售合作伙伴的协作模式被视为非法或变相吸收公共储蓄,我们的业务 和运营结果将受到实质性的不利影响。
根据2009年2月修订的《信托公司募集资金信托计划管理办法》,委托人应当使用自己合法的资金向信托单位认购,不得非法向他人募集资金参与信托计划。此外,根据2018年4月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,投资者 不得将发行债券募集的贷款或第三方资金用于投资资管产品。截至本年度报告 发布之日,我们尚未因与销售合作伙伴的协作模式 而受到上述法规的任何罚款或处罚。如果我们认购的信托计划下属单位的资金被认定来源于CRMP,我们可能会 被处以最高人民币50万元的罚款以及刑事和行政处罚,这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。 我们的中国法律顾问美德律师事务所建议我们,从销售伙伴那里认购CRMP的目的是为了降低我们自己的风险敞口,而不是为了非法和公开吸收他人的资金;此外,CRMP不属于上述规定中所述的通过发行债券筹集的贷款或资金。虽然我们相信我们遵守了上述法律和法规,但在所有重要方面,我们不能向您保证有关当局会同意我们对相关法规的解释。如果我们为信托计划下属单位认购的资金被确定为源自CRMP,我们的业务和经营结果将受到实质性和不利的影响 。
27
此外,在我们的协作模式下,销售合作伙伴通过直接出资或通过向有限合伙企业出资而支付的CRMP可被视为对信托计划的投资 ,这可能被中国监管机构认定为销售合作伙伴发放的变相贷款。根据2018年4月颁布的《民间借贷维护经济金融秩序条例》,未经主管部门依法批准,任何单位和个人不得 设立从事或主要从事贷款发放或者以发放贷款为日常经营活动的机构。如果销售合作伙伴直接或向有限合伙企业支付的CRMP被中国监管机构认定为销售合作伙伴发放的变相贷款,可能会被处以最高人民币500,000元的罚款以及刑事和行政处罚。我们的中国法律顾问美德律师事务所建议我们,在合作模式下,我们合作的销售伙伴的主要业务是向第三方介绍房地产抵押贷款项目 ,而不是提供贷款。我们的销售合作伙伴不从事贷款发放,也没有与我们签订任何贷款协议 。如果销售合作伙伴直接或向有限合伙企业支付的CRMP被中国监管机构认定为销售合作伙伴发放的变相贷款,我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或 许可证都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受政府监管和相关中国政府部门的监管。这些政府机构共同颁布和执行涵盖房屋净值贷款和金融行业运营的许多方面的法规。具体内容请参见“第4项.公司信息-B.业务概述-规章制度”。我们的中国法律顾问美德律师事务所建议我们,除我们的小额贷款业务外,我们的业务不需要特别审批或许可证,并受“-与我们业务相关的风险-我们对信托公司合作伙伴的历史信用增强安排和信托计划的当前信用增强服务 ,因为附属单位持有人可能会受到相关监管机构的挑战,我们可能需要获得许可证。”我们还被告知,这些意见受到不确定因素的影响,监管部门可能会持有不同的观点。截至本年度报告之日,我们所有的小贷子公司都已获得此类批准或许可。
我们的一些资金来源受到严格监管,并受到不断变化的监管环境的影响。如果任何调查结果来源被认为违反了中国的法律和法规,我们可能需要获得新的资金,否则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大和不利的影响 。
我们有多种资金来源来支持我们的业务模式,包括受到严格监管的资金来源。虽然我们可能会或可能不会受到相关监管部门的任何直接重大罚款或处罚,但如果我们的资金来源被认为直接或间接违反了与我们合作的任何相关规定 ,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响 。
我们认购下属单位,因此 有权获得该等信托计划下的剩余收益。我们历来通过将我们通过回购安排获得的收益权转让给私募股权基金来为下属单位获得一定的资金。根据私募基金规定,私募基金不再从事贷款业务,自2020年4月1日起,中国资产管理协会(AMAC) 不再受理不在私募基金允许投资范围内的新产品备案。2020年4月1日前备案的私募股权投资基金可继续投资贷款业务。我们的私募股权融资来源与我们合作的产品 在2020年4月1日之前都被接受了。我们的中国法律顾问特德律师事务所建议,《指示》自发布之日起生效。自律规则与AMAC发布的问答 与指示不符的,以后者为准。为确保平稳过渡,根据已有申请与新申请分开的原则,AMAC自2020年4月1日起,不再受理 达不到《指示》要求的新的和正在进行的备案申请。2020年4月1日前已完成备案手续的私募投资基金从事不符合《办法》第二条所述基金实质的活动的,该私募投资基金在2020年9月1日以后不得扩大募集规模或投资规模,到期时应予以清算。, 原则上不得续签。我们还被告知,这些意见受到不确定因素的影响,监管机构可能持有不同的观点。我们不能向您保证注册的渠道能够满足我们的融资需求,也不能保证这些法规不会在我们继续发展业务的过程中对我们未来的业务运营造成实质性限制。
28
根据2018年9月颁布的《商业银行财富管理业务监督管理办法》(《财富管理办法》),商业银行对非标准化债权类资产实行一定的投资门槛。《财富管理办法》自生效之日起至2020年底为过渡期。在过渡期内,商业银行新推出的理财产品应符合《财富管理办法》。商业银行可以对现有理财产品投资的未到期资产继续提供存量产品,但应严格控制在现有产品的总体规模内,并有序递减。对于投资高级单位的商业银行是否遵守《财富管理办法》,我们和我们的信托公司合作伙伴都不是特别了解。截至本年度报告之日, 我们未发现商业银行作为高级单位持有人的违规行为。然而,我们不能向您保证,作为高级单位持有人的商业银行未来将继续遵守。如果作为高级单位持有人的商业银行违反了《财富管理办法》, 此类违规行为将对我们信托公司合伙人的资金来源和我们的业务运营产生实质性的不利影响。
截至本年度报告日期,我们 不知道任何中国法律或法规对上述资金来源的任何重大罚款或其他处罚。如果我们的做法或我们的融资伙伴与我们合作的做法被认为违反了任何法律、法规和规则,我们可能会面临监管警告、改正令、谴责、罚款、吊销营业执照和刑事责任等。 如果发生这种情况,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。
我们缺乏产品和业务多元化。 因此,我们未来的营业收入和收益比更加多元化的公司更容易受到波动的影响。
目前,我们的主要业务包括: 为房屋净值贷款提供便利,为借款人和信托公司合作伙伴提供贷款管理服务,以及通过我们的小额贷款子公司直接放贷。如果我们无法保持和增长当前业务的运营收入 或开发额外的收入流,我们未来的运营收入和收益不太可能增长,可能会下降。我们缺乏 产品和业务多元化,可能会抑制我们业务的增长机会和运营结果。
为了保持和增加我们 发起的贷款金额,我们必须在我们的协作模式下,通过我们自己或通过销售合作伙伴 继续吸引我们现有的借款人并吸引新的借款人,这两者都可能受到几个因素的影响,包括我们发起的贷款利率、我们的品牌认知度和声誉、我们提供的贷款服务和产品、我们的运营效率和吸引潜在借款人的能力、我们信用分析系统的有效性、我们获得充足且具有成本效益的资金的能力、我们向 信托计划收取的服务费、我们的借款人体验和中国的监管环境。此外,我们还与我们的销售合作伙伴签订了协议,利用他们运营的线下网络来吸引我们的一些潜在借款人。如果这些销售合作伙伴不能像预期那样有效地 或高效地介绍借款人,或者如果我们无法扩大销售合作伙伴的规模,我们可能无法 有效地收购或吸引新的和现有的借款人。此外,我们还可能对借款人资格实施更严格的控制 以确保我们提供的贷款的质量,这可能会对我们提供的贷款金额产生负面影响。如果我们无法吸引 借款人或借款人不继续使用我们的服务,我们可能无法增加我们的贷款发放量和相应的 收入,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情,我们正常的工作日程和运营结果受到不利影响,未来可能会继续受到不利影响,这可能会对我们维持或增加贷款额度的能力产生负面影响。例如,我们可能无法进行借款人站点 访问,每笔贷款的处理时间可能会延长。详情见“--我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病爆发有关的风险。”
29
我们专注于房地产担保贷款 可能会在当地或全国房地产市场恶化时增加我们的信贷损失,这将对我们的财务 业绩产生负面影响。
我们提供的房屋净值贷款是由我们市场区域内的住宅或商业物业担保的。物业价值的显著下降将导致LTV比率的增加, 导致借款人的物业资产很少或为负资产,这可能会减少新的贷款来源,并激励借款人策略性拖欠贷款。在房屋净值贷款行业,贷款违约和丧失抵押品赎回权的风险是不可避免的。 新冠肺炎疫情已经并可能继续对中国房地产市场产生实质性的不利影响,这可能会增加我们为之提供便利的贷款的风险,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。详情见“-我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他传染病爆发有关的风险。”
我们可能会面临这样的风险,因为我们可能被要求 根据我们向我们的信托公司合作伙伴提供的历史信用增强和充值安排进行付款。我们与FOTIC的历史信用增强安排自2018年3月开始逐步取消。然而,我们将信托计划 作为附属单位持有人的充值安排仍然有效。我们不能完全消除信用风险,因此未来可能会发生信用损失。
如果我们自己发起的贷款不能达到较低的拖欠率,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
对于由我们发起的贷款,我们可能无法实现较低的拖欠率 ,或者此类拖欠率可能受到经济低迷或一般经济状况的重大影响 超出我们的控制和个人借款人的控制。截至2019年12月31日、2020年、2021年,我们发起的房屋净值贷款(包括持有待售贷款)的未偿还本金分别为人民币112.68亿元、人民币96.79亿元和人民币104.07亿元(合16.33亿美元)。我们发起的贷款的违约率从2019年12月31日的21.08%上升到2020年12月31日的22.63%,截至2021年12月31日上升到24.11%。我们的不良贷款率从13.75%下降到11.66%,截至 相同的日期下降到9.42%。2021年的拖欠率高于2020年,主要是因为2021年由于新冠肺炎疫情,借款人的偿债能力受到了负面影响。2021年的不良贷款率低于2020年, 主要是由于我们努力帮助我们的信托公司合作伙伴加快不良贷款的处置,包括将不良贷款转让给第三方和司法止赎。如果我们的拖欠率或不良贷款率继续上升,我们可能没有足够的资本资源根据我们以往的信用增强安排或充值安排向我们的信托公司合作伙伴支付违约本金和利息。如果发生这种情况,根据2018 FOTIC服务费结构,我们向信托计划收取的服务费也可能大幅降低。此外,我们于2021年与商业银行合作推出了一种新的融资模式,以扩大我们的融资渠道,在这种模式下,我们仍然是最终的风险承担者,有义务最终回购任何违约贷款。有关详细信息,请参阅, 请参考“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的融资模式-商业银行合伙企业。”因此,如果我们不能对这种新融资模式下产生的贷款实现较低的违约率,我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大影响。此外,我们的借款人基础随着业务的增长而不断扩大,其中可能包括资信较低的贷款申请者。 我们未来可能无法实现我们发起的贷款的低违约率,或回到过去的低违约率或 不良贷款率。
我们的高杠杆率可能使我们面临流动性风险,我们可能没有足够的资本储备来管理损失。
作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分,我们通过我们的子公司认购信托计划中的附属单位,并用(I)我们自己的 资金和(Ii)将我们在附属单位中的收益权转让给第三方的资金为这些单位提供资金。我们通过回购安排将我们的附属单位收益权 转让给第三方,这要求我们回购附属单位的收益权。有关我们在信托贷款模式下与第三方签订的回购协议的详细信息,请参阅“第4项.本公司信息-B.业务概述-我们的融资模式-资金来源”。在2019年、2020年和2021年,我们将我们在下属单位的收益权 转让给了某一私募基金和某第三方。我们在此类回购安排下的融资成本为2019年、2020年和2021年转让价格的7.0%至12.7%不等。我们被要求将信托计划下的所有结果合并到我们的合并财务报表中,包括高级单位的结果。这种整合是必要的 ,因为我们的信托贷款模式使信托计划的活动产生了回报的多变性风险。
30
我们历来通过小额贷款子公司经营小型直接贷款业务,资金来自我们自己的资金或我们从第三方获得的资金,方法是转让我们在贷款中的 权利以及回购安排。
由于我们的融资模式,我们可能会受到高杠杆率的影响。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的杠杆率分别为3.7倍、3.3倍和3.8倍。 我们高水平的借款和杠杆率可能会对我们的流动性和业务运营产生不利影响,包括但不限于增加我们在不利经济条件下的脆弱性,潜在地限制我们筹集更多债务的能力,并增加我们对利率波动的风险敞口。我们的业务和经营结果还取决于我们获得具有成本效益的融资的能力。 我们将贷款本金、利息和融资服务的收益权或小额收益权转让给的第三方可能无法继续以我们可以接受的利率提供资金,我们可能找不到类似利率的替代融资, 或者根本找不到。
如果我们继续保持较高的杠杆率, 我们面临的流动性风险可能会限制我们在未来进行必要的资本支出或开发业务机会的能力。对于我们提供的信用强化服务,当贷款组合中存在不良贷款时,我们还可能被要求提供额外资金。由于这一安排和我们的高杠杆率,我们可能没有足够的资本储备来管理未来潜在的 亏损,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,尽管我们目前不受任何资本准备金要求的约束,但我们不能向您保证监管机构在未来 不会实施此类要求,这可能会由于我们的高杠杆率而对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们或我们的信托公司合伙人 或我们商业银行合伙人的风险管理系统不能有效地执行,这种失败可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响 。
我们为借款人提供便利的信用评估由我们的风险管理系统进行,并由我们的信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴在不同的融资模式下进行最终风险评估 。我们的风险管理系统使用来自潜在借款人和多个外部来源的信用分析和数据 ,随着我们在未来通过不同渠道继续增加交易额、扩大借款人基础和扩大借款人的参与努力,该系统可能不会有效。如果我们的系统或我们的信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴的 系统无效,或者如果我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴获得的信用分析和数据不正确或过时,相关风险管理能力可能会受到负面影响,导致不正确的建议或 拒绝贷款申请或错误定价的贷款产品,最终导致贷款违约。如果我们不能有效和准确地评估借款人的信用风险或适当地为贷款产品定价,我们可能无法向我们的信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴或借款人提供优质服务。与我们的竞争对手相比,我们的风险和信用评估可能无法提供对未来借款人行为的更具预测性的评估,也无法对我们的借款人基础进行更好的评估。根据我们与信托公司合作伙伴和商业银行合作伙伴的合作协议条款,信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴独立负责信用评估和批准贷款申请,我们不会因风险评估不准确或贷款产品定价错误而受到任何处罚。然而,, 我们最终为我们提供的贷款承担信用风险,因为我们根据我们历史上的信用增强安排、信用加强安排或与商业银行合作伙伴的新融资模式负有付款义务。有关详情,请参阅《第4项.公司信息-B.业务概述-我们的融资模式-信用强化服务》 此外,我们在下属单位下的绩效服务费和回报可能会因为 增加的不良贷款而减少。如果我们或我们的信托公司合伙人或商业银行合伙人的风险管理体系未能有效地执行 ,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情,我们正常的工作日程受到不利影响,未来可能还会继续受到不利影响。具体而言,我们可能无法进行 现场访问,这是我们信用评估流程的一个重要组成部分。详情见“-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病爆发有关的风险。”
31
我们的业务取决于我们收取交易付款并为其提供服务的能力。
我们为我们的信托公司合作伙伴提供贷款后管理服务。我们实施了旨在优化合规还款的支付和收款政策和实践,同时还提供卓越的借款人体验。我们的催收过程根据拖欠天数分为不同的阶段, 这决定了所采取的催收步骤的级别。例如,一旦催收过程开始,就会通过文本、语音和即时消息将自动提醒发送给拖欠借款人。我们的催收团队还会在第一笔不及预期预期付款后给借款人打电话,并在之后定期拨打电话。我们也可以诉诸仲裁或诉讼来追回拖欠贷款,或将这些贷款转让给第三方并预先收取收益。尽管我们努力提供服务和收款,但我们不能向您保证,我们 将能够按预期收取我们促成的交易的付款。由于我们作为附属单位持有人面临信用风险,同时由于我们提供的信用加强服务,我们未能收取交易款项将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。此外,我们的催收团队可能没有足够的 资源和人力来收取我们协助的贷款的付款和服务。如果我们未能充分收取拖欠或到期的金额,则我们向信托计划收取的服务费可能会延迟或减少,并将对我们的运营结果产生不利影响。 随着我们未来促成的交易量的增加,我们可能会将额外的资源投入到我们的收集工作中。 但是,不能保证我们能够以经济高效的方式利用这些额外的资源。
此外,《第141号通知》规定,各类机构或者委托第三方机构不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式收贷。此外,根据中国银保监会北京局2020年8月发布的《关于进一步规范信托公司个人信托贷款业务的通知》,北京市辖区内信托公司应当与其合作的机构及其工作人员明确禁止的行为清单,不得以暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰等方式收贷。2020年12月发布并于2021年3月施行的《中华人民共和国刑法修正案第十一条》规定,有下列情形之一的, 收受高息借款违法债务,情节严重的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处或者单处罚金: (一)暴力或者强制方法;(二)限制他人行动自由或者擅自闯入他人住所的;(三)威胁、跟踪、骚扰他人的。
尽管我们的目标是确保我们的收集工作 符合中国的相关法律法规,并且我们已经制定了严格的内部政策,即我们的收集人员 不得从事侵略性行为,但我们不能向您保证,作为其收集工作的一部分,这些人员不会从事任何不当行为。我们催收人员的任何不当行为,或认为我们的催收做法被认为是激进的,不符合中国相关法律法规,可能会对我们的声誉和业务造成损害, 可能会进一步降低我们向借款人收取款项的能力,导致潜在借款人为我们提供便利的房屋净值贷款申请的意愿降低,或相关监管机构施加的罚款和罚款,其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
由于新冠肺炎疫情以及随之而来的旅行限制和强制性检疫措施,我们的收集工作被推迟,未来可能会继续延迟, 这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。详情见“-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病暴发有关的风险。”
如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失,我们的经营业绩将受到负面影响。
我们的业务受当地经济状况波动的影响。这些波动既不可预测,也不在我们的控制范围之内,可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。在确定贷款损失拨备金额时,我们按贷款类别分析我们的损失和拖欠情况,并考虑现有经济状况的影响。此外,我们还对贷款组合的可收集性做出各种假设和判断,包括借款人的信誉和用作还款贷款抵押品的房地产的价值。如果实际结果与我们的估计不同,或者我们的分析不正确,我们的贷款损失拨备 可能不足以弥补贷款组合中固有的损失,这将需要增加拨备,并会 减少我们的净收入。我们对贷款增长和增加投资组合的重视,以及未来任何贷款恶化,都将要求我们在未来进一步增加我们的津贴。监管当局要求增加我们的贷款损失拨备或贷款冲销,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
32
市场利率上升可能会对我们促成的贷款金额和提供给借款人的资金成本产生负面影响。
借款人的借款成本主要由利息支出构成。现行利率的提高可能会导致我们便利贷款的利率上升, 借款人可能不太可能接受这种调整后的条款。如果借款人因为市场利率上升而决定不使用我们提供的产品或服务,我们留住现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。如果我们不能有效地管理这种市场利率风险,我们的业务、盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的整体融资成本可能会随着市场利率而波动,而现有贷款的利率在贷款期限内是固定的。因此,市场利率上升可能会对我们资金的可用性和成本产生负面影响,这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
在我们正常的业务过程中,我们不时会参与法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不时地在正常业务过程中参与各种法律程序。我们认为,根据目前已知的事实,这些正常过程法律程序的最终解决方案不会对我们的财务状况或整体运营结果产生实质性不利影响。 但不能保证任何未决法律程序的结果,因为这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。出于追债目的,如果我们无法与违约借款人达成协议,我们将对借款人提起法律诉讼 ,以追回拖欠30天的款项。截至2021年12月31日,我们在法院和仲裁庭审理了1032起催收诉讼,争议金额达5.279亿元人民币, 我们的信托公司合伙人直接或在我们的帮助下起诉借款人拖欠贷款。我们可能无法获得或执行有利的判决或仲裁裁决,或无法全额或根本追回争议金额。此外,个人、政府或其他实体可以在民事、行政或刑事调查和诉讼中对我们提出因实际或被指控的违法行为而提出的索赔。可以根据各种法律法规来主张这些索赔,包括但不限于合同法、在线或私人借贷法律或法规、消费者保护法律或法规、知识产权法律、信息安全和隐私法以及劳工和就业法。了解更多详细信息, 请参阅标题为“项目8. 财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律和行政诉讼”一节。 这些行为可能使我们面临负面宣传和金钱损失、罚款和处罚,以及暂停或吊销 营业执照或许可证。即使我们最终在这些问题上胜诉,我们也可能产生巨额法律费用或遭受声誉损害,这可能对我们的业务和运营结果以及我们未来的增长和 前景产生重大不利影响。
由于法律和可行的原因,止赎行动和执行过程可能是耗时、困难和不确定的,这可能会对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们提供的房屋净值贷款由借款人拥有的抵押品担保,通常是住宅或商业不动产。如果借款人违约,且逾期付款超过30天或发生异常情况(如抵押品被没收),我们可能需要 帮助我们的信托公司合作伙伴对违约借款人提起司法或仲裁程序,并取消房地产抵押品的赎回权。从历史上看,我们能够帮助我们的信托公司合作伙伴在贷款支付之前通过由借款人签署并由公证机构公证的授权书来加强他们对抵押品的权利。这使得信托公司 合作伙伴可以快速处置抵押品,而不必涉及借款人。由于最近的监管发展,我们已停止此做法。 因此,我们可能需要更频繁地诉诸司法或仲裁程序,以帮助我们的信托公司合作伙伴取消抵押品的抵押品赎回权。司法或仲裁程序可能很耗时,而且最终可能无法进行。此外, 执行过程在实践中可能很困难。此外,违约借款人可能事先隐瞒、转移或处置了其资产,这使得我们很难或不可能申请扣押。此外,如果在诉讼过程中发现所附资产受到优先抵押或其他第三方权利的约束,我们的权益将低于这些先前的第三方,从而限制甚至阻止我们获得抵押品的全面覆盖。因此,如果发生违约,我们 可能无法收回全部贷款和未偿还利息,或者根本无法收回,反过来,我们的流动性、业务, 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
33
2019年,中国部分地区法院发布了《关于禁止立案和执行陷阱贷款案件的规定》。虽然我们认为我们的业务不属于 “陷阱贷款”,并且此类法规不适用于我们,但不同的 法院对此类法规的解释可能有所不同。我们不能保证监管当局会同意我们的解释。在2019年,与我们协助的贷款有关的某些法庭诉讼因此类规定而被推迟或暂停。
由于新冠肺炎疫情以及随之而来的旅行限制和强制性检疫措施,法院诉讼、止赎行动和执法程序被推迟,未来可能 继续推迟,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。详情见“-我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他传染病暴发有关的风险。”
我们或我们的 信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴从潜在借款人和第三方获得的有关借款人和抵押品的信用和其他信息 可能无法准确反映借款人的信誉或抵押品的公允/可收回价值,这可能会影响我们和我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴的信用评估的准确性。
为评估信用风险,吾等及吾等信托公司合伙人或吾等商业银行合伙人从潜在借款人及第三方取得有关潜在借款人或预期房地产抵押品的某些资料 ,该等资料可能并不完整、准确或可靠。由我们的第三方来源或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴自己的信用评估系统生成的关于借款人或预期抵押品的信用报告 可能不能反映特定借款人的实际资信或预期抵押品的实际市场价值,因为它可能基于过时、不完整或不准确的信息。此外,一旦我们和我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴获得借款人的信息,借款人可能随后 (I)拖欠未偿还债务;(Ii)拖欠先前存在的债务;(Iii)承担额外的 债务;或(Iv)持续其他不利的金融事件,使我们之前获得的信息不准确。这种不准确或不完整的借款人信息可能会损害我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴的信用评估的准确性,并对我们的风险管理的有效性产生不利影响,这反过来可能会损害我们的声誉,降低我们向信托计划收取的服务费 ,因此,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们目前在借款人提交贷款申请时使用外部数据库确定预期房地产抵押品的初步市场价值。我们还进行现场访问,以交叉检查条件并核实预期房地产抵押品的信息。此外,我们还将第三方评估师的初步报告与同一社区当地房地产中介机构的匿名报价进行比较。 然而,我们不能保证我们拥有与预期房地产抵押品相关的完整和准确的信息。此外,我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴进行自己的独立信用评估,并根据其信用评估结果做出贷款发放决定 。如果我们或我们的信托公司合作伙伴或我们的商业银行合作伙伴高估了房地产抵押品的市场价值,我们提供的贷款可能不会得到充分的担保,这可能会影响我们 或我们的信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴信用评估的准确性,以及我们或我们的信托公司合作伙伴或商业银行合作伙伴风险管理的有效性。因此,我们的声誉,以及因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果借款人利用贷款收益从事监管机构禁止或不鼓励的活动,我们的业务运营可能会受到负面影响 。
借款人提供各种信息,包括我们准备的标准化贷款申请中包括的 ,包括资金的预期用途。我们通过进行现场访问和非正式访谈来核实这些信息。随着我们业务的持续增长和借款人基础的不断扩大,我们可能没有足够的资源来持续核实或监控借款人提供的信息,例如贷款收益的预期用途。我们借款人签订的贷款协议限制将所得资金用于经营目的,而不是购买不动产或消费。 如果所得资金未用于经营目的,信托公司有权要求提前付款。然而,我们不能 保证,也可能无法有效地监督贷款严格用于商业经营目的。借款人可以将贷款收益 用于风险高于原来规定的其他用途,或将贷款收益用于监管机构禁止或不鼓励的活动。此类活动可能会损害我们的声誉,并对我们的业务运营产生负面影响。
34
欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响,并导致我们贷款便利化服务的使用率下降。
我们面临与借款人、我们的信托公司合作伙伴和处理借款人信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和 欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响 ,减少通过我们促成的贷款交易量,并导致我们采取更多措施来降低欺诈风险,这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预,并可能 转移我们管理层的注意力,导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大的商业或声誉损害,但我们不能排除上述任何 事件可能会在未来对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们受制于信用周期和借款人信用状况恶化的风险。
我们的业务受到与整体经济波动相关的信贷周期的影响。如果经济状况恶化,我们可能面临借款人违约或拖欠的风险增加,这将导致较低的回报或损失。如果借款人的信用状况恶化或我们无法 跟踪其信用状况恶化的情况,我们用于分析借款人信用状况的标准可能会变得不准确, 我们或我们的信托公司合作伙伴的风险管理系统可能会因此而失效。这反过来可能导致更高的拖欠率,并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们目前的业务模式对二次留置权抵押贷款的风险敞口相对较大。
2020年和2021年,以二次留置权 利息担保的贷款分别占我们房屋净值贷款发放量的56.3%和60.5%。对于以第二留置权为担保的贷款,我们对抵押品的权利将排在其他具有更高优先权的有担保债权人之后。如果借款人违约,由于留置权从属关系,我们可能无法全额收回抵押品中的担保权益。 不能保证我们能够及时实现抵押品的价值,或者根本不能保证。因此,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们主要依靠我们的信托公司合伙人 为借款人提供贷款,这可能构成提供中介服务,我们与这些信托公司合伙人和借款人的协议可能被视为《中华人民共和国民法典》(《民法》)下的中介合同。
根据《民法典》,如果中介故意隐瞒与订立拟议合同有关的任何重大事实或提供虚假信息,导致 损害客户利益,中介不得要求收取服务费,并应对造成的损害承担责任。因此, 如果我们故意向我们的信托公司合作伙伴隐瞒重要信息或提供虚假信息并被发现有过错,或者 如果我们未能识别从借款人或其他人那里收到的虚假信息并将这些信息提供给我们的信托公司合作伙伴,根据民法典,我们可能会被要求对作为中间人的信托公司合作伙伴造成的损害承担责任。另一方面,我们不会仅仅因为在促成贷款交易的过程中未能正确地将信用额度或定价分配给特定借款人而承担任何责任,只要我们不故意隐瞒任何重大事实或提供 虚假信息,并且在其他方面没有被发现有过错。然而,由于在房屋净值贷款领域缺乏详细的法规和指导,以及中国政府当局未来可能颁布新的监管房屋净值贷款的法律和法规,目前或未来中国法律和房屋净值贷款行业法规的解释和应用存在很大的不确定性,因此无法保证中国政府当局最终会采取与我们一致的 观点。
35
我们收集或获得访问的借款人和合作伙伴的个人数据和其他机密信息 可能使我们承担相关政府法规施加的责任,或使我们面临网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的风险。
我们从借款人和我们的合作伙伴那里接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他机密数据。有许多关于隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律。具体地说,在许多国内和国际司法管辖区,个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到立法和法规的制约,其目的是保护在管辖司法管辖区内或从管辖司法管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。2019年11月28日,国家网信局局长、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门对通过手机APP非法收集使用个人信息的行为进行识别提供指导,为APP运营者进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供指导。
《个人信息保护法》 规定,个人信息应当按照合法、合法、必要和诚实信用的原则处理,不得以任何误导性、欺诈性或强制性的方式处理。个人信息的收集应限制在实现处理目的所需的最小范围内,且不得过大。此外,还应向个人信息主体披露个人信息的处理规则,并明确处理的目的、方法和范围。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策,但这一针对中国和全球隐私问题的监管框架目前正在发展中,在可预见的未来可能仍然不确定。如果法律或法规扩展到要求更改业务实践或隐私政策,或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外,行业组织或其他私人团体还可以提出新的和不同的隐私标准 。由于隐私和数据保护法律以及隐私标准的解释和应用仍不确定 ,这些法律或隐私标准的解释和应用可能与我们的做法不一致。任何不能充分解决隐私问题的行为,即使没有根据,或者不遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉, 禁止使用我们的平台,损害我们的业务。
此外,我们拥有的数据可能使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的有吸引力的目标,也可能容易受到攻击。 此外,我们拥有的一些数据存储在我们的服务器上,这些服务器由第三方托管。虽然我们和我们的第三方托管设施已采取措施保护我们有权访问的机密信息,并以加密形式存储我们的数据,但我们的安全 措施未来可能会被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或对我们数据库的其他未经授权的访问都可能导致借款人和合作伙伴的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息 还可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏, 或者如果我们的软件中的设计缺陷被曝光并被利用,我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的影响和 不利影响。
36
由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们和我们的 第三方托管设施可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外,于1997年12月30日生效并于2011年1月8日修订的《国际计算机信息网络安全管理办法》要求我们在数据或安全违规行为发生后24小时内向中华人民共和国公安部当地办公室报告。任何安全漏洞,无论是实际的还是感知的,都会损害我们的声誉,并可能导致我们失去借款人和合作伙伴,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们没有网络安全保险 ,以防安全漏洞。截至本年度报告日期,我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。
如果我们或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规,可能会损害我们的声誉。
为了反洗钱,我们与信托公司合作伙伴 采取了各种政策和程序,包括内部控制、“了解您的客户”程序、客户尽职调查和客户筛选程序。此外,我们依赖并可能在未来依赖 其他第三方服务提供商,特别是处理借款人和贷款人之间资金转移的托管银行和支付代理 有自己适当的反洗钱政策和程序。根据适用的反洗钱法律和法规,托管银行和支付代理机构 负有反洗钱义务,并受中国人民银行在这方面的监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到监管干预,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对行业的任何负面看法,例如其他房屋净值贷款服务提供商未能发现或防止洗钱活动所产生的负面看法,即使事实不正确或基于个别事件,都可能 损害我们的形象或破坏我们建立的信任和可信度。
2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求,包括采取预防和监管措施,建立各种客户识别制度,保留客户识别信息和大额交易和可疑交易的记录和报告。2021年8月起施行的《金融机构打击洗钱和资助恐怖主义监督管理办法》规定,金融机构应当根据规定,建立健全打击洗钱和资助恐怖主义的内控制度,评估洗钱和资助恐怖主义的风险,建立与风险状况和业务规模相适应的风险管理机制,构建反洗钱信息系统,设立或指定部门并指定相应人员,有效履行打击洗钱和资助恐怖主义的义务。
然而,由于房屋净值贷款服务商反洗钱的详细规定 尚未公布,反洗钱要求将如何解读和实施,以及像我们这样的房屋净值贷款服务提供商是否必须遵守适用于有反洗钱义务的非金融机构的规则和程序,仍存在不确定性。我们 不能向您保证,我们已采取的反洗钱政策和程序将有效地保护我们的业务 不被用于洗钱目的,或者如果被采纳,将被视为遵守适用的反洗钱实施规则 。
我们与销售合作伙伴合作获取借款人的协作模式可能被视为金融营销,可能面临合规风险。
人民中国银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局已于2019年12月20日发布《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》,自2020年1月25日起施行。 规定,金融营销宣传活动是指金融产品或者金融服务提供者利用各种宣传工具或者方式宣传推广金融产品或者金融服务的活动,未取得营业执照或者超出允许的经营范围从事金融业务是违法的。未取得相关金融业务资格的市场主体不得从事与金融业务有关的营销宣传活动,但受相关金融业务资质委托的信息发布平台和媒体可以为其开展金融营销宣传活动。
37
我们目前与销售伙伴合作推广房地产抵押贷款项目,并将借款人介绍给信托公司。由于上述通知的监管范围较广且仍在发展中,我们不能保证我们或我们的销售合作伙伴的营销活动不会被 视为金融营销和宣传活动。如果我们或我们的销售伙伴的营销活动被发现违反了上述通知 ,我们可能会受到有关部门的处罚,我们的营销活动可能会被暂停,这可能会对我们的业务运营造成不利的 影响。
我们、我们的销售合作伙伴和信托公司之间的信息收集、存储和共享 可能面临合规风险。
中国人民银行联合国家金融标准化技术委员会于2020年2月13日发布了《个人金融信息保护技术规范》(以下简称《规范》),规定金融机构在未取得金融业务经营资质的情况下,不得委托或授权其他机构收集与个人身份有关的银行账户信息、个人身份证号、手机号、KYC信息、家庭住址等信息。金融机构还应禁止通过协议或合同将此类信息外包给服务机构和外部服务机构。
截至本协议日期,在我们与信托公司之间的协议 中,没有信托公司委托或授权我们向借款人收集此类信息的条款或条款。我们在征得借款人的明确同意后,已向借款人收集资料。鉴于规范仍在发展,我们不能保证相关监管部门是否会有不同的理解, 从而质疑我们的商业模式。此外,这些规范是推荐的行业标准,没有强制性的法律效力, 但它们仍可能被监管机构参考。因此,如果我们收集、存储和分享借款人的上述信息被发现违反了法律,可能会对我们的商业模式产生不利影响,并对我们的业务运营产生不利影响。
《征信业务管理办法》 可能会对我们的业务产生一定的负面影响,我们可能会面临监管部门的挑战。
《征信业务管理办法》于2021年9月17日发布,自2022年1月1日起施行。本办法所称征信业务,是指对企业和个人的信用信息进行采集、整理、保存、处理、提供给用户的活动;征信信息是指依法收集的企业和个人的基本信息、贷款信息等相关信息,在为 金融等活动提供服务时,用于对企业和个人的信用状况进行鉴定、判断的信息,以及根据上述信息形成的分析评价信息。申请人 还应当依法取得人民中国银行批准的个人征信机构从事个人征信业务的许可;依法办理企业征信机构从事企业征信业务的备案;或者依法办理信用评级机构从事信用评级业务的备案。金融机构,包括但不限于商业银行和信托公司,不得与未取得征信业务合法资质的市场机构开展商业合作。
由于我们正在为信托公司或商业银行提供贷款便利化 ,我们可能涉及收集和提供借款人信息。我们的中国法律顾问律师事务所认为,我们在开展业务时没有安排或处理借款人的信用信息,我们也不从事个人征信业务。但是,由于办法比较新,相关的解释也不确定,我们不确定监管部门会不会把我们的业务作为征信服务,或者会要求我们取得相关的许可证,与第三方征信机构合作。截至本年度报告的日期,我们尚未收到对我们业务的警告、处罚或反对意见。但是,如果我们开展的业务被监管部门视为 征信业务,我们可能会被要求在一定期限内调整我们现有的业务模式,以符合当局的规定,这可能会增加我们的运营成本。如果在规定的期限内不能 完成调整整改,将面临依法取缔、没收违法所得、罚款等行政处罚。
38
如果我们无法与我们的第三方服务提供商保持关系,我们的业务将受到影响。
我们依赖第三方服务提供商来运营我们业务的各个方面。例如,第三方向我们提供外部数据,包括房地产估值、借款人的信用记录、政府数据和黑名单。此外,我们还聘请第三方服务提供商来维护我们的安全系统,以确保数据的机密性并防止恶意攻击。
我们与各种第三方的关系对于我们业务的顺利运营是不可或缺的。我们与第三方服务提供商的大多数协议都是非排他性的,并不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作。如果我们与第三方服务提供商的关系恶化 或第三方服务提供商出于任何原因决定终止我们各自的业务关系,例如以更独家或更优惠的条款与我们的竞争对手合作 ,我们的运营可能会中断。此外,我们的第三方服务提供商可能不会遵守我们根据协议预期的标准。如果发生其中任何一种情况,我们的业务运营可能会受到实质性损害,我们的运营结果将受到影响。
我们的员工或第三方服务提供商的不当行为、欺诈、错误和不履行职能 可能损害我们的业务和声誉
我们面临员工和与我们合作的第三方服务提供商的不当行为、欺诈和错误的风险。此外,我们还依赖员工来催收债务 。我们的目标是确保我们的追收工作符合中国的相关法律和法规,我们已经建立了 严格的政策,即我们的员工在收债时不应从事激进的做法。然而,我们并不能完全控制我们的员工。我们员工的不当行为和错误可能导致我们的违法行为、监管处罚和/或严重的声誉或财务损害。我们不能总是阻止员工的不当行为和错误,我们采取的预防措施 可能并不是在所有情况下都有效。不能保证我们员工的不当行为和错误不会对我们的业务造成实质性的不利影响。这些情况中的任何一种都可能导致我们运营业务的能力减弱、对第三方的潜在责任、无法吸引借款人和资金来源、声誉受损、监管干预和财务损害,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴和与我们合作的其他各方的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴和与我们合作的其他业务合作伙伴的不当行为和错误风险。我们依赖我们的销售合作伙伴进行借款人收购,在寻找借款人的同时,我们无法完全控制销售合作伙伴的行为或他们各自的收购渠道的行为。如果个人信息被泄露给非预期的收件人,或者交易处理过程中发生运营故障或失败,无论是由于 人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统,我们都可能受到实质性的不利影响。金融产品和金融机构在中国受到严格监管。我们不受金融机构的监管,但由于与作为我们资金来源合作伙伴的金融机构合作,我们可能间接受到中国金融法规的约束 。如果我们和我们的融资合作伙伴设计的任何金融产品被认为违反了中国的任何法律或法规,我们可能会因我们提供的服务而承担连带责任,或者我们可能需要 终止与我们的融资合作伙伴的关系。并非总是能够识别和阻止我们的信托公司合作伙伴、商业银行合作伙伴、销售合作伙伴和其他业务合作伙伴的不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失。如果我们的任何资金合作伙伴、销售合作伙伴和其他业务合作伙伴滥用或挪用资金,实施欺诈或其他不当行为,或在与借款人互动时未能遵守我们的规则和程序 , 我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据的行为,因此应承担民事或刑事责任。这些情况中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、对第三方的潜在责任 、无法吸引第三方、声誉损害、监管干预或财务损害,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
39
如果我们不能在目标市场进行有效竞争,我们的经营业绩可能会受到损害。
中国的房屋净值贷款市场正在迅速发展 。我们与吸引潜在借款人或资金来源或两者兼而有之的金融产品和公司竞争。特别是,我们与其他为房屋净值贷款提供便利的金融服务公司展开竞争。
我们当前或潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源,并且可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。他们的商业模式最终也可能被证明更成功,或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前或潜在的竞争对手也可能拥有比我们更长的运营历史、更广泛的借款人基础、更多的数据和分销渠道、更高的品牌认知度和品牌忠诚度,以及更广泛的合作伙伴关系。例如,成熟的互联网公司,包括拥有庞大的现有借款人基础、大量财务资源和已建立的分销渠道的社交媒体公司,可能会进入该市场。传统金融机构也可能专注于中小企业市场,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响,因为我们 不一定具有竞争优势。我们的竞争对手可能在开发新产品、快速响应新技术和开展更广泛的营销活动方面做得更好。如果我们无法与此类公司竞争或满足我们行业的创新需求,对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降,我们的运营收入可能会减少,任何 都可能损害我们的业务。
当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时,或者当现有的市场参与者寻求增加其市场份额时,他们有时会降低该市场中常见的定价和/或条款 ,这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外,由于房屋净值贷款行业在中国是相对较新的发展,潜在的合作伙伴和借款人可能无法完全了解我们的业务是如何运作的,也可能无法完全理解我们与其他房屋净值贷款服务提供商相比在我们的业务上投资和采用的功能。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战,我们的定价和条款可能会恶化。 此外,如果我们的竞争对手能够向我们的信托公司合作伙伴提供更有吸引力的条款,这些信托公司 可能会选择终止与我们的关系。所有上述情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。
如果对我们或整个房屋净值贷款行业、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的信托公司合作伙伴产生负面宣传, 我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果对中国或我们公司的房屋净值贷款行业或担保贷款行业产生负面宣传,包括我们业务的质量、有效性和可靠性,我们有效管理和解决借款人投诉、隐私和安全做法、诉讼、监管挑战以及借款人对我们服务的体验的能力,即使不准确,也可能对我们的声誉以及对我们服务的信心和使用产生不利影响,这可能会损害我们的业务和经营业绩。中国政府最近制定了包括指导意见在内的总则和具体规则,以发展更透明的资产管理产品监管环境 。见“-如果我们不能以我们或我们的借款人可以接受的条款获得资金,或者根本不能,我们的业务可能会受到不利影响。中国房屋净值贷款行业的许多公司没有完全遵守这些规定,这些规定阻止了这些公司提供房屋净值贷款。借款人将我们的公司与这些倒闭的公司联系在一起,他们可能不太愿意使用我们的服务。对我们声誉的损害还可能来自许多其他来源,包括 员工不当行为、我们的合作伙伴或第三方服务提供商的不当行为、我们、我们的合作伙伴或第三方服务提供商未能达到最低服务和质量标准、对借款人和合作伙伴信息保护不足以及合规问题和索赔。此外,有关我们合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和运营结果 如果我们依赖这些合作伙伴或借款人将我们的公司与这些合作伙伴相关联。
40
如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌 ,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的品牌和声誉是我们收购借款人和资金来源不可或缺的一部分,我们打算投资于营销和品牌推广工作。我们营销工作的成功 和我们服务的借款经验对于我们吸引新借款人和留住回头客的能力是不可或缺的。我们的营销渠道 包括由销售合作伙伴进行的电话营销和直销等传统媒体,以及营销活动,以及在线媒体、搜索引擎优化和搜索引擎营销。如果我们目前的营销努力和渠道不那么有效 或我们无法接触到,或者如果此类渠道的成本大幅增加,或者我们无法通过新渠道渗透市场,我们 可能无法推广和维护我们的品牌和声誉,以维持或扩大现有的借款人基础。如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌和声誉,我们的市场份额可能会减少,或者我们的增长率可能会低于我们的预期,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
未能保护我们自己的知识产权 可能会损害我们的品牌,对我们的业务产生负面影响,或者两者兼而有之。
我们的成功和竞争能力也在一定程度上取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠版权、商业秘密、商标和其他权利的组合以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权 。然而,我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。第三方可能寻求挑战、 无效或规避我们的版权、商业秘密、商标和其他权利或对上述任何内容的申请。为了保护我们的知识产权,我们可能需要花费大量资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长,而且会分散管理层的注意力。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权 可能会严重影响我们的品牌,并对我们的业务造成不利影响。
我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的专有权,这可能会损害我们的业务。
我们的竞争对手以及其他一些实体和个人可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。第三方可能会不时地 声称我们侵犯了他们的知识产权。但是,我们可能不知道 其他人可能要求的涵盖我们的部分或全部应用程序、技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用,如果成功地对我们进行索赔,可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款,限制我们开展业务,或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿当事人 或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用,包括版税支付,并获得许可证、修改申请或退还费用,这可能是代价高昂的。即使我们在此类纠纷中胜诉,任何与我们的知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时,并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开。
我们有现有的债务,未来可能会产生更多债务,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,并对我们的运营产生负面影响。
我们有大量现有债务,未来可能会产生更多债务。债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:
● | 如果我们的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
● | 加快偿还债务(或其他未偿债务)的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反任何要求维持某些财务比率或准备金而没有放弃或 重新谈判该契约的契约; |
● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
● | 将很大一部分现金流转用于支付此类债务的本金和利息,这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司目的的资金;以及 |
● | 这可能会限制我们在规划和应对业务以及我们所在行业的变化方面的灵活性。 |
这些风险中的任何一项的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。
41
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法 或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法更换他们,我们未来的增长可能会受到限制, 我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响, 我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外,尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议,但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手 或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用以在中国执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们可能面临比预期更大的纳税义务 。
我们在中国开展业务的每个省市都要缴纳企业所得税、增值税和其他税。我们的税收结构受到各地方税务机关的审查。在确定所得税和其他税项的拨备时,需要作出重大判断。在我们正常的业务过程中,有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的,但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同,并可能对我们在做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。
我们的某些租赁物业可能存在产权缺陷 ,我们可能被迫搬迁受此类缺陷影响的业务,这可能会导致我们的业务中断,并对我们的业务运营和财务状况产生负面影响 。
截至2021年12月31日,我们的业务主要在深圳、广州、重庆、北京和中国其他城市的50多个租赁物业中运营。我们尚未就此类租赁物业中的一小部分签订租赁 合同或未续签到期租赁合同,如果出租人要求我们离开,我们可能被迫搬迁 。对于这类租赁物业中的一小部分,出租人未能提供 证明这些出租人财产所有权的所有权证书。根据中国法律法规,如果业主缺乏所有权证据或租赁权,根据中国法律法规,相关租赁合同可能无效或无法执行,也可能 受到第三方的质疑。此外,租赁物业的一小部分是由出租人抵押的。如果抵押权人强制执行抵押,我们可能无法继续使用我们租赁的物业。此外,我们的一小部分租赁合同 没有在相关监管部门登记。根据中国法律法规,未登记租赁合同不会影响合同的效力。然而,房东和租户可能会因这种不遵守规定而受到行政罚款。
截至本年度报告日期,我们并不知道相关监管机构正就我们租赁合同或租赁物业中的缺陷 采取或威胁采取任何行动、索赔或调查。但是,我们不能向您保证此类缺陷将被及时修复,或全部修复。如果我们需要搬迁受此类缺陷影响的运营,我们的业务可能会中断,并可能产生额外的搬迁成本。 此外,如果我们的租赁合同受到第三方的挑战,可能会分散管理层的注意力 ,并导致我们产生与辩护此类行为相关的成本,即使此类挑战最终决定对我们有利。
42
对员工的竞争非常激烈,我们 可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。
我们相信,我们的成功有赖于我们员工的努力和才华,包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司 拥有比我们更多的资源,或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用,我们的服务质量以及我们为借款人和合作伙伴资金来源提供服务的能力 可能会下降,从而对我们的业务造成重大不利影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
近年来,中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以惠及我们的 员工。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制 我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给借款人,否则我们的财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化 ,我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。
我们认为,我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化,我们相信这种文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展,我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化 可能会对我们未来的成功产生负面影响,包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。
我们没有任何商业保险承保。
中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前,我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定,这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
自我们完成首次公开募股以来, 我们已成为美国上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,或第404节,要求我们从截至2022年12月31日的财政年度的本年度报告开始,在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外,一旦我们不再是就业法案中所定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须 证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制 无效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告 。此外,由于我们已成为一家上市公司,我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
43
在记录和测试我们的 内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现内部财务报告控制中的弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了 有效的内部控制。一般来说,如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。反过来,这可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,无效的财务报告内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
作为管理层评估的一部分,我们发现我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷,如果我们无法补救和改进我们的内部 控制,我们可能无法准确或及时地报告我们未来的财务业绩。
在前几年编制综合财务报表的过程中,我们发现了一个重大缺陷,该缺陷在财务报告的内部控制 中没有得到弥补。“重大缺陷”是指内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被 及时预防或发现。被发现的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求具有适当的经验,以及我们未能 建立并明确传达有关美国公认会计准则财务报告的可接受政策。我们正在实施 一系列措施,以解决已发现的重大弱点,包括聘请更多合格的内部审计师来加强我们的整体治理,并为我们的会计人员提供相关培训。我们还计划采取其他步骤来加强对财务报告的内部控制,包括正式制定一套全面的美国公认会计准则会计手册 ,升级我们的财务报告系统,以简化月度和年终结算并整合财务和运营报告系统 。虽然我们计划实施这些措施来解决实质性的弱点,但实施这些措施可能无法及时完全补救实质性的弱点,也不能保证我们未来不会出现实质性的弱点或重大缺陷。
作为一家上市公司,我们将继续增加成本,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
自我们完成首次公开募股以来,我们已经成为一家上市公司,并产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有产生的 。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司 ,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第 404节的审计师认证要求。JOBS法案还允许 新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。 但是,我们已选择不采用这一条款,因此,当新的或修订的会计准则适用于上市公司时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》 选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是 一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露的政策 控制程序。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的 成本以获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或高管。 我们目前正在评估和监测有关这些规章制度的发展,我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
44
我们已经并可能继续授予股票激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2018年通过了股权激励计划,或 2018计划,目的是向员工、高级管理人员、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩,促进我们业务的成功。
我们使用以公允价值为基础的方法核算所有基于股票的 奖励的薪酬成本,并根据美国公认会计原则在我们的综合全面收益表中确认费用。根据2018年计划,我们被授权授予期权、限制性股票单位和2018年计划管理人 决定的其他类型的奖励。根据2018年计划,根据所有奖励可发行的最大股票总数为307,608,510股 股。截至本年度报告日期,根据2018年计划,购买普通股的期权总额为307,608,510股。 我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续授予股票奖励。因此,我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加 ,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的某些现有股东对公司有很大的影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
CISG控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,持有我们约18.5%的普通股。麒麟投资控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司,持有我们约17.8%的普通股。因此,每位股东对我们的业务具有重大影响,包括关于合并、合并、清算和出售我们所有或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中还可能产生阻碍、推迟或阻止未来控制权变更的效果,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划,包括社会保险计划、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划 缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额,包括奖金和津贴,最高金额由我们员工所在地的当地政府不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的执行。 我们没有为各种员工福利计划做出足够的贡献,也没有遵守适用的中国劳动相关法律 我们可能会受到拖欠工资的处罚,我们可能会被要求补缴这些计划的缴费,并支付逾期的 费用和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。
未按国家有关法律法规规定缴纳职工社会保险计划和住房公积金的。截至本年度报告日期 ,我们未收到监管部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求 。然而,我们不能向您保证,有关监管部门不会要求我们支付欠款 ,并对我们施加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的滞纳金或罚款 。
我们中国子公司的注册地和营业地点不一致 可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。我们已经在中国50多个城市建立了63家分支机构和支行网络。根据中国法律和法规,我们的中国子公司的注册地和营业地点应相同。随着我们业务的快速增长,我们 可能会根据市场发展战略改变业务地点。我们不能向您保证所有中国子公司、分支机构和支行的注册地与其业务所在地一致。如果我们的中国子公司、分公司和支行 无法在其提供的住所或营业地点被相关监管机构联系到,该等子公司、分公司或支行可能被列入非正常运营企业名单,并可能被要求整改或可能被处以罚款, 这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
45
我们可能会不时评估并加入战略联盟,这可能会分散管理层的大量注意力和资源,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会不时评估并与各种第三方建立战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临一系列风险,包括: 可能无法实现联盟的预期收益、与可能泄露的专有信息相关的风险、 交易对手不履行义务以及建立新的战略联盟所产生的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务造成重大影响。战略联盟还会将管理层的时间和资源从我们的正常运营中分流出来 ,我们可能不得不招致意想不到的负债或费用。
与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动, 这可能会给投资者造成重大损失。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且可能会继续波动。这可能是因为广泛的市场 和行业因素,包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
● | 发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策; |
● | 关键人员的增减; |
● | 我们的股份回购计划; |
● | 解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的变化。特别是,自新冠肺炎爆发以来,对新冠肺炎导致的经济放缓的担忧 已导致美国资本市场主要指数大幅下跌,市场波动性 增加,这已经并可能继续对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。有关 新冠肺炎的风险,请参阅《-与我们的商业和产业相关的风险-我们面临与自然灾害、健康疫情和其他传染病爆发相关的风险》。
在过去,上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果 。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力 。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
46
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对ADS的建议做出了相反的改变,则ADS的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量 下降。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2021年12月31日,我们 已发行普通股1,371,643,240股。其中,288,485,480股普通股为美国存托凭证。我们在首次公开募股中出售的所有美国存托凭证 将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让,不受限制 ,也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。所有其他已发行普通股 将于自2019年5月5日起 起(如适用于该持有人)的本年报其他部分所述的禁售期届满后可供出售,但须受证券法规则第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。任何或所有这些普通股可在适用的禁售期届满前由指定代表酌情决定解除。如果股票在适用的锁定期到期前被释放并在市场上出售,我们的美国存托凭证的市场价格可能会大幅下降。
我们普通股的某些主要持有人 有权促使我们根据证券法登记其股票的出售,但须遵守与我们首次公开募股相关的适用禁售期 。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以根据证券法自由交易而不受限制。 这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场出售可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。
我们在2018年通过了股权激励计划,或 2018年计划,根据该计划,我们有权向符合条件的参与者授予一系列基于股权的奖励。见“第 项6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划。”我们已经登记了我们可能根据我们的股票激励计划发行的某些普通股 ,并打算登记我们可能根据我们的股票激励计划发行的所有普通股 。一旦我们登记了这些普通股,它们就可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售, 受适用于关联公司的数量限制和相关锁定协议的限制。如果我们的普通股或可转换为我们普通股的证券 在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售,这可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格,并阻碍我们未来筹集资金的能力。此外,我们根据股票激励计划发行的任何普通股 都会稀释购买美国存托凭证的投资者持有的百分比。
我们不能保证 任何股票回购计划将完全完成,或任何股票回购计划将提升长期股东价值, 股票回购可能会增加我们普通股和/或美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2022年3月16日,我公司董事会批准了一项股份回购计划,据此我公司被授权实施一项股份回购计划,根据该计划,公司 可以在2022年3月16日开始的12个月内以美国存托股份的形式回购最多2000万美元的普通股 ,截至本年报日期,该计划尚未完全完成:
我们的董事会还 有权在未来批准额外的股票回购计划。股票回购计划不要求我们 回购任何特定金额或购买任何特定数量的美国存托凭证和/或股票。我们不能保证任何股票回购计划将提升长期股东价值。股票回购计划可能会影响我们上市证券的价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止,这可能会导致我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格下降。 此外,股票回购可能会增加我们普通股票价格的波动性,和/或美国存托凭证可能会减少我们的现金储备。
47
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后的 日期回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头 并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。
基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ,公司治理政策不足或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。因此,其中许多公司 目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假, 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈地 防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少,甚至 变得一文不值。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权 。此外,本公司股东可根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定,以普通决议案宣派股息,但股息不得超过本公司董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息 ,但在任何情况下都不能支付股息,如果这会导致我们 无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的 资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、 合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证的价值会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,您在美国存托凭证上的投资甚至可能全部亏损。
48
您在保护您的 权益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛 法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司,承担有限责任。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对吾等董事提起诉讼的权利、吾等少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受托责任受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例(与美国法律相比)和英国的普通法。英国法院的裁决对开曼群岛法院具有极强的说服力,但不具约束力 (枢密院司法委员会作出的裁决除外),但这些裁决已从开曼群岛法院上诉。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任与其他普通法司法管辖区的基本相似,但美国某些司法管辖区的成文法或司法判例可能会有所不同。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,如果股东希望在开曼群岛以外对该公司提起诉讼, 他们需要证明他们有资格在美国联邦法院提起股东衍生品诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 像我们一样,根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些 公司股东名单副本的一般权利,但某些例外情况除外。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在何种条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何 事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
您作为美国存托凭证持有人向托管机构索偿的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议,任何因存款协议或根据存款协议或拟进行的交易而引起或涉及的诉讼或诉讼,或因拥有美国存托凭证而引起或涉及的诉讼或法律程序,只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,而您作为我们的美国存托凭证持有人, 将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见,并不可撤销地将 提交给该等法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。尽管有上述规定,保管人仍可选择在香港开曼群岛、中华人民共和国和/或美国的任何管辖法院,或通过在纽约、纽约或香港通过仲裁提交并最终解决此类争议,选择直接或间接基于、引起或涉及存款协议或美国存托凭证或拟进行的交易的任何诉讼、争议、索赔或争议。受仅与此类债权中与美国联邦证券法相关的方面有关的某些例外情况的限制,在这种情况下,根据美国存托凭证的注册持有人的选择,这些方面的解决办法可保留在纽约州或纽约州的联邦法院。此外,我们可能会修改或终止存款协议,而无需您的同意。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。 有关更多信息,请参阅“第12项.股权证券以外的证券说明-美国存托股份”。
美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中原告的不利结果 。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或有关的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括 根据美国联邦证券法的任何索赔。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法和根据美国联邦证券法颁布的规则和法规。
49
如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求,法院将根据该案的事实和情况,根据适用的州和联邦法律,确定放弃是否可强制执行。有关根据联邦证券法提出的索赔的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们 认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖押金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时, 法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为, 存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人 就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果 ,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
我们的 股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司 ,我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。 此外,我们的董事和管理人员也位于开曼群岛以外。向开曼群岛公司送达法庭文件可通过在公司的注册办事处送达文件来实现,除某些例外情况外,还可以在开曼群岛执行针对开曼群岛公司的外国判决。但是,如果投资者希望向我们的董事和高级管理人员送达和/或执行针对我们的董事和高级管理人员的外国判决,他们需要确保他们遵守董事和高级管理人员所在司法管辖区的 规则。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼, 开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决,这取决于董事和高级管理人员的所在地。
我们的开曼群岛法律顾问Walkers(香港)已通知我们,不能保证开曼群岛的法院会自动允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律不能保证根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛的法院将不承认或执行判决。基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款 ,只要这些条款施加的责任是税收、罚款或惩罚性责任,或违反公共政策,包括惩罚性赔偿。Walkers(香港)进一步告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而不会对相关争议的是非曲直进行任何重新审查 ,方法是就开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼。如果此类判决(A)由具有司法管辖权的外国法院作出,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定金额,(C)为最终判决,(D)不涉及税收、罚款或罚款,且不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
50
我们的中国法律顾问美德律师事务所 建议我们,中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款作出的对我们或此等人士不利的判决存在不确定性。我们的中国法律顾问进一步建议我们,外国判决的承认和执行是《中国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此,不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制 ,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所属普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的投票权。根据存款协议,您只能通过向作为您的美国存托凭证相关普通股持有人的托管机构发出投票指示来投票。 收到您的投票指示后,托管机构可能会根据您的指示 尝试对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们请求您的指示,则在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示, 托管人仍然可以根据您的指示投票,但不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人 。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会提前通知 ,以便阁下于股东大会记录日期前 撤回阁下的美国存托凭证相关股份并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会并就任何将于股东大会上审议及表决的特定事项或决议案直接投票。此外,根据我们的上市后章程,, 为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等大会设定一个登记日期,而本公司股东名册的关闭或该记录日期的设定 可能会阻止阁下在登记日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股及成为该等股份的登记持有人,以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果任何事项 要在股东大会上表决,保管人将通知您即将进行的表决,并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。 此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证相关股票 ,并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
由于无法参与配股发行,您的持股可能会被稀释 。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人 ,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或者根据证券法的规定进行登记。托管人 可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明 或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
51
您的美国存托凭证的转让可能受到限制 。
您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下,以及在周末和公共节假日,托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人 一般可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。
我们是证券法 所指的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节 ; |
● | 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款;以及 |
● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份 Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么 广泛和不及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会低于
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。如果我们未来选择遵循本国做法,我们的股东可能会获得比纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。
52
虽然这件事还不完全清楚,但我们 在2021纳税年度很可能是被动外国投资公司(“PFIC”),我们很可能在2022 和我们未来的纳税年度是PFIC ,这可能会给美国纳税人带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,一家非美国公司在下列任何课税年度将被视为PFIC :(I)其总收入的75%或以上由被动收入构成,或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司或合伙企业的股权价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司或合伙企业的资产的比例份额,并直接获得另一家合伙企业的收入的比例份额 。被动收入一般包括利息、相当于利息的收入、租金、股息、特许权使用费和金融投资收益 。
目前还不完全清楚PFIC规则应该如何适用于像我们这样拥有业务的公司。例如,虽然通过我们的合并信托计划发放的贷款在我们的资产负债表上全部显示为我们的资产,但就PFIC规则而言,尚不清楚我们 是否应被视为仅拥有信托计划中的从属权益,并仅赚取信托计划的 利息收入部分。如果我们被视为只拥有附属单位和信托计划应占贷款的一部分,我们在任何课税年度的PFIC状况可能取决于我们被视为拥有的贷款和我们的其他被动资产的相对价值,以及我们的商誉价值(根据我们提供的服务的程度)和 应收手续费。我们的商誉在多大程度上应该被视为一种活跃的资产,目前还不完全清楚。此外,我们的商誉价值可以通过参考我们的市值来确定,我们的市值已经并可能继续不稳定。 此外,我们还提供与我们的合并信托计划发放的贷款相关的贷款便利化、贷款管理和其他服务,我们向我们的合并信托计划收取服务费,这些费用已在我们的合并 损益表中扣除,因此没有显示在我们的合并 损益表中。因此,我们在任何纳税年度的PFIC状况可能取决于我们的手续费和利息收入的相对金额(如果我们被视为只拥有信托的一部分贷款,则该金额可能少于我们的损益表上显示的利息收入)。更有甚者, 目前尚不完全清楚信托计划赚取的利息收入的一部分是否可以被视为应付 ,部分用于向借款人提供服务。尽管我们在任何纳税年度的PFIC地位并不完全明确,但基于我们的收入和资产的构成以及我们目前经营业务的方式,我们很可能在2021年及之前的纳税年度是PFIC,并可能在我们的2022纳税年度和未来纳税年度成为PFIC,这取决于下一段 关于如下定义的活跃融资例外的讨论。美国纳税人应咨询他们的税务顾问,了解在任何课税年度对我们适用PFIC规则的正确方式以及我们的PFIC状况。
为《外国受控公司》规则的目的,“被动收入”的定义是参照经修订的1986年“国内收入法”(下称“守则”)第954(C)节,该节适用于该法典的“受控外国公司”(“氟氯化碳”)规则。氟氯化碳规则“的另一项规定(即《守则》第954(H)节)规定,”主要从事“融资或类似业务的”符合资格的氟氯化碳“获得的利息收入可作为例外( ”主动融资例外“)。由于现行融资例外针对的是符合条件的氟氯化碳,因此不确定是否可以适用于确定非氟氯化碳公司(如我们公司)的PFIC地位。2019年颁布的拟议财政部条例(“2019年拟议条例”)规定,积极融资例外可适用于确定此类公司的PFIC地位。然而,在2020年,这些条例最终定稿(“2020年最终条例”),而没有解决现行融资例外情况。尽管2020年《最终条例》没有对我们这样的公司提供主动融资的例外情况 ,但财政部在2020年《最终条例》的序言中表明了其立场,即根据现行法律,主动融资例外不适用于确定既不是氟氯化碳也不是银行的公司的PFIC地位。2020年最终规定适用于从2021年1月14日或之后开始的股东应纳税年度。财政部在2020年 最终条例的序言中表示,纳税人可以依靠2019年拟议的条例,对截至2020年12月31日或之前的任何开放应纳税年度适用积极融资例外。与2020年《终局条例》同时发布, 财政部发布了拟议的条例 (“2020年拟议的条例”),明确规定只有在经过 测试的非美国公司是银行的情况下,才能获得积极融资例外。2020年拟议的法规尚未最终敲定。基于前述,我们的美国存托股份持有者和股东(I)通常被允许在截至 2020年12月31日或之前的纳税年度申请活跃融资例外(前提是我们实际上满足了相关年度的例外条件),(Ii)应预期国税局不会同意在随后任何纳税年度应用活跃融资例外的退税头寸,并且 (三)应该意识到,如果2020年拟议的条例以目前的形式最后敲定,他们将不能采取积极融资例外适用于条例将适用的任何课税年度的立场。如果我们“主要从事”融资或类似业务的积极开展(根据积极融资例外的目的而定义),并且 满足例外的所有要求,则在纳税人有效地 适用积极融资例外(如果适用)的任何课税年度,我们将不是PFIC。我们的美国存托凭证或普通股的美国股东应该知道,我们尚未确定 这些要求是否确实得到了满足。此外,如果出于美国联邦所得税的目的,我们的任何合并信托计划被视为合伙企业,并且如果该信托的高级单位持有人被视为拥有该合伙企业的权益,而不是作为债权人,我们的利息收入在活跃融资例外项下的特征也可能在一定程度上取决于, 根据 在相关课税年度,我们是否拥有此类信托价值的25%或更多。我们的美国存托凭证或普通股的美国所有人应 咨询他们的税务顾问,了解在2020年拟议法规定稿之前的任何课税年度,积极融资例外是否适用于我们,以及根据财政部的观点采取这一立场是否可取,如上文所述 。
53
在我们是PFIC的任何年度内,如果美国纳税人 拥有我们的美国存托凭证或普通股,通常将受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响。见本年度报告中的“项目10.其他信息-E.税收-重要的美国联邦所得税考虑事项-被动的外国投资公司”。美国纳税人应咨询他们的税务顾问,了解我们在任何课税年度的PFIC状况,以及与持有PFIC股票或美国存托凭证相关的税务考虑因素。
项目4.关于公司的信息
4.a.公司的历史与发展
我们于1999年通过泛华金控(创力)信息技术(深圳)有限公司开始运营,该公司成为我们在中国的主要运营子公司的在岸控股公司 。2000年,我们成立了全资拥有的香港子公司中国金融服务集团有限公司(“CFSGL”),作为我们中国子公司的离岸控股公司。2006年,我们从纳斯达克上市公司(代码:FANH) 剥离出来,根据英属维尔京群岛的法律成立了诚名国际有限公司(“SFIL”),作为CFSGL的控股公司。2014年1月,泛华金融根据开曼群岛法律注册成立。泛华金融于2018年3月通过与SFIL股东的换股成为我们的控股公司。我们主要通过深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州荷泽信息技术有限公司及其子公司和 合并关联实体在中国开展业务。
于2018年11月,我们完成首次公开发售7,060,460股美国存托凭证(包括因行使授予承销商的超额配售选择权而出售的美国存托凭证),相当于我们普通股的141,209,200股。2018年11月7日,我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“CNF”。
我们主营业务的主要执行办事处位于中国广东省广州市天河区珠江东路16号G座44楼,邮编510620。我们这个地址的电话号码是+86(020)6231-6688。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治城埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含报告、 委托书和信息声明,以及有关在www.sec.gov上以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的其他信息。您还可以在我们的网站http://ir.cashchina.cn/.上找到相关信息
54
4.b.业务概述
概述
我们是中国领先的房屋净值贷款服务提供商 。我们通过在中国的运营子公司与销售合作伙伴和信托公司合作伙伴开展业务。 销售合作伙伴负责向我们推荐有融资需求的微型和小型企业(“MSE”)所有者, 我们将符合条件的借款人介绍给我们的信托公司合作伙伴,后者将进行自己的风险评估并做出信贷决策。我们 在中国50多个城市建立了由63家分支机构和支行组成的全国性网络。2019年和2020年,我们发起了房屋净值贷款,本金总额分别为人民币63亿元和人民币88亿元,增长39.5%。2021年,由于协作模式的发展,我们发起了本金总额为128亿元人民币的房屋净值贷款,较2020年增长了45.2%。
我们的主要目标借款人是在中国一线、二线和其他主要城市拥有房地产的中小企业业主。我们在2019年、2020年和2021年分别为12,790、17,703和22,060 借款人发起了房屋净值贷款。这些中小企业所有者通常从其业务运营中获得快速的现金流周转 并且对营运资金的需求很高。它们的融资需求往往是不可预测的、对时间敏感的、频繁的。我们认为,由于各种原因,我们的目标借款人没有得到传统金融机构的充分服务。传统金融机构往往实施针对大公司的严格而僵化的贷款申请要求,使中小企业所有者难以满足此类要求。此外,耗时且繁琐的要求往往会限制中小企业所有者满足其迫在眉睫的融资需求的能力。此外,与房屋净值贷款通常作为一种融资选择的美国不同,中国的传统贷款机构,如银行,通常不会发放以第二留置权利息为担保的贷款,而且通常缺乏推出创新的房屋净值贷款产品的动机。
我们的目标是通过促进房屋净值贷款和提供量身定制的服务来服务于我们的目标借款人。我们标准化的线上线下一体化的信用申请和评估流程 缩短了贷款发放时间,为中小企业所有者提供了快速的融资解决方案。我们向 中小企业业主提供房屋净值贷款,允许他们只分期付款偿还利息,到期时全额偿还本金。此外,我们还以分期付款的形式为中小企业业主提供房屋净值贷款,每月合同利率通常为1.04%至1.75%,期限通常为一至三年,以帮助借款人进行短期和长期业务规划。在2019年、2020年和2021年,我们发起的房屋净值贷款的平均期限分别为22个月、24个月和15个月,加权平均实际利率(包括利息和融资服务费,如适用,由借款人支付)分别为19.4%、17.3%和16.5%。这类贷款产品以不动产的第一或第二留置权利息作为担保。2019年、2020年和2021年的房屋净值贷款总额的56.4%、56.3%和60.5%分别由第二留置权利息担保。 根据抵押品的价值和借款人的资信,我们提供灵活的贷款本金,通常从人民币100,000元到人民币5,000,000元不等。
55
我们的风险缓解机制嵌入在我们贷款产品的 设计中,由专注于借款人和抵押品风险的线上和线下集成流程支持 ,并通过有效的贷款后管理程序进一步增强。我们的业务基础设施通过提供各种 线下服务来支持我们的运营,如现场参观、与当地房产局互动和讨债。我们为贷款提供的抵押品在地理上分散在中国的一线和二线以及其他主要城市。我们提供房屋净值贷款产品,允许借款人 仅分期偿还利息,并在到期时全额偿还本金。此外,我们还提供房屋净值贷款 产品,这些产品需要按月还款,包括还本付息,这使我们能够帮助我们的信托公司合作伙伴 监控借款人的信用状况。我们的实际风险评估既关注借款人的信用风险,也关注抵押品的质量。我们还对抵押品的特征和质量制定了严格的指导方针,其中包括LTV 比率上限为70%。
我们协助的贷款主要通过与我们的信托公司合作伙伴的信托贷款模式融资,这些信托公司合作伙伴在中国是成熟的信托基金,资金来源充足, 拥有在全国范围内从事贷款业务的许可证。这种结构为我们提供了稳定的资金来源。在信托贷款模式下,我们的信托公司合作伙伴设立信托计划并从投资者那里获得资金。信托计划是典型的投资工具 ,投资者通过认购信托单位参与,并获得认购协议中规定的回报。每个信托计划 发行多个信托产品,由上下级单位按预定比例出资,期限一至三年 。然而,由信托产品提供资金的贷款期限通常从一年到三年不等。有关匹配我们的资金来源和我们提供的贷款的详细信息,请参阅“第4项.本公司信息-B.业务概述-我们的 融资模式-资金来源和贷款条款的匹配。”信托计划或产品的高级单位和附属单位的合同比例是根据我们与信托公司合作伙伴的合作协议确定的,该协议将此类比例的上限设置为不高于3:1的范围。有关详细信息,请参阅“第4项.公司信息- B.业务概述-我们的融资模式-信托计划的条款”和“-Funding Partners”。作为我们与信托公司合作伙伴合作的一部分,我们被要求认购信托计划的所有附属单位。 通过认购附属单位,我们有权在向高级单位持有人支付一定款项后获得信托计划的剩余价值, 信托公司合作伙伴和第三方服务提供商。向高级单位持有人支付的款项包括预期投资回报(通常按季度支付)和本金金额(在借款人支付标的贷款时偿还)。我们作为附属单位持有人,在向高级单位持有人支付季度利息回报后每季度支付一次,并在向高级单位持有人支付本金金额 到期后支付。我们对高级单位的融资成本(不包括信托管理费)为2021年高级单位发行数量的每年7.0%至12.7%,我们与金融机构达成的回购安排下的附属单位融资成本为2021年此类附属单位转让价格的8%。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的下属单位按投资额计算的成本分别为人民币31.505亿元、人民币3.0452亿元和人民币29.194亿元。2019年、2020年和2021年,我们从下属单位获得的投资回报分别为人民币6.632亿元、人民币6.588亿元 和人民币5.787亿元(合9080万美元)。
2018年12月,我们引入了协作模式 ,在该模式下,我们的销售合作伙伴通过与我们直接合作或加入有限合伙企业向我们推荐借款人。销售合作伙伴 提供相当于其向借款人发放的贷款的10%至25%的金额,并将根据 预先商定的时间表和其他条件获得奖励费用。截至本年度报告之日,我们共有约1,999个签约销售合作伙伴,其中约1,267个是有效的销售合作伙伴。
在较小程度上,我们也有直接贷款 模式,通过我们的小额贷款许可证直接向借款人放贷,使用我们自己的资金或通过回购安排将贷款本金、利息和融资服务费应收账款的权利转让给第三方而获得的资金。
56
有关我们在信托贷款和直接贷款模式下与 第三方签订的回购协议的详细信息,请参阅“-我们的资金模式-资金来源” 和“-小额贷款直接贷款”。我们通常主要依赖并将继续依赖我们的信托贷款模式, 该模式辅之以我们的直接贷款模式。
为了扩大我们的融资渠道,我们 在2021年与商业银行合作推出了一种新的融资模式,在这种模式下,我们的商业银行合作伙伴负责贷款的审批,而我们对我们的贷款便利化服务收取服务费。我们仍然是这种融资模式下的最终风险承担者 ,因为我们最终有义务回购任何违约贷款。详情请参考《-我们的融资模式-商业银行合作伙伴关系》。
我们主要通过 销售合作伙伴获取借款人。在2019年、2020年和2021年,超过99.5%的借款人是由我们的销售合作伙伴在协作模式下介绍给我们的 。具体内容请参考“-协作模型”。通过我们的销售合作伙伴以及我们已建立的网络和分支机构,我们接触到潜在的MSE借款人,并评估他们的信誉和抵押品。如果这些借款人符合我们的要求, 我们会将他们推荐给我们的信托公司合作伙伴,他们在直接贷款给符合条件的借款人之前,会自行进行独立的信用评估和决策。我们帮助信托公司合伙人直接与借款人签署贷款协议,并帮助借款人为信托公司合伙人的利益质押抵押品。我们被指定为服务提供商,提供贷款后服务,如支付监控、 债务追回和根据需要发放抵押品。我们为与订阅附属单位相关联的信托计划提供充值安排 。根据这项安排,我们须透过回购或更换不良贷款,或提供足以支付不良贷款未偿还本金和利息的额外 资金来管理不良贷款。我们每年可获得高达信托计划规模8%的绩效服务费 ,该费用由我们提供的服务的信托计划收取。
我们的总营业收入从2019年的人民币16.147亿元下降到2020年的人民币8.879亿元,下降了45.0%,2021年下降到人民币1.965亿元,下降了77.9%。我们的净收入从2019年的人民币5.346亿元下降到2020年的人民币1.149亿元,下降了78.5%, 到2021年下降到人民币6520万元,下降了43.3%。
交易概览
我们提供方便且用户友好的交易流程,这是通过我们在当地办事处的标准化房屋净值贷款申请程序来实施的。我们在信托借贷模式下的标准化交易流程如下所示。
57
第1步:销售合作伙伴推荐借款人申请贷款
交易流程从潜在借款人提交贷款申请开始,该贷款申请是由销售合作伙伴在线或在我们当地办事处介绍的。应用程序 要求提供借款人的身份证信息、联系方式、业务和潜在抵押品等信息。申请人 通常还同意在提交申请时访问第三方生成的他或她的信用报告。
第二步:风险评估
提交申请后,我们专有的 风险管理系统从多个内部和外部来源收集信用和估值数据。然后,我们和我们的销售合作伙伴 继续进行线上和线下流程的风险评估,重点是借款人的信誉和抵押品的质量 。有关详细信息,请参阅“-风险管理-线上和线下流程一体化的双因素风险评估”。
第三步:信用决策
一旦我们对申请人和抵押品进行了严格的风险评估 ,我们将向我们的信托公司合作伙伴推荐具有建议贷款本金金额的合格申请人 ,他们主动进行自己的独立信用评估,并就我们推荐的贷款申请做出信用决定。具体地说,我们的信托公司合伙人独立负责审核贷款申请,核实申请人的个人、业务和我们通过各种程序收集的抵押品信息。我们的信托公司合作伙伴负责批准贷款申请 。
第四步:信用展期
我们的信托公司合作伙伴将根据自己的信用评估 做出信用决定。当我们收到信托公司合作伙伴的批准后,我们会通知申请人。 然后我们帮助借款人与信托公司签署贷款协议。
第五步:抵押品质押和CRMP催收
作为我们服务的一部分,我们通过协助相关文件和在当地房地产局登记担保权益,帮助信托公司 在抵押品上设立担保权益。一旦抵押品质押流程完成,销售合作伙伴将需要为基础贷款提交CRMP。
第六步:贷款支付
我们的信托公司合作伙伴签署贷款协议 ,并确认收到相关所有权文件和完善的担保权益,然后将贷款收益支付到借款人的 银行账户。在和解前的单据条件满足后,资金立即发生。
步骤7:贷款后管理流程
我们还被指定为服务提供商 ,为我们的信托公司合作伙伴提供贷款后管理服务,包括协助他们监控还款活动和 抵押品状态,并在发生违约时代表信托公司进行追债。详情请参考 《-风险管理-有效的贷后管理程序》。一旦贷款全部还清,我们将协助信托公司合作伙伴释放抵押品。
我们的借款人
借款人基础
我们的战略目标是在中国一线、二线和其他主要城市拥有物业的中小企业业主。这些中小企业所有者通常从其业务运营中获得快速的现金流周转 并且对营运资金的需求很高。中小企业所有者通常也有不可预测、对时间敏感和频繁的融资需求。 我们认为传统金融机构对目标借款人的服务不足,这些机构为大公司设计的贷款申请往往严格而僵化 使得中小企业所有者难以满足。此外,耗时且繁琐的要求往往会限制中小企业所有者满足其迫在眉睫的融资需求的能力。
58
此外,与美国不同,在美国,房屋净值贷款是一种常见的融资选择,而在中国,银行等传统贷款机构通常不会发放以第二留置权利息担保的贷款。鉴于相关监管部门的监管水平很高,中国的商业银行提供第二留置权房屋净值贷款或产权贷款是有限的。相反,这些产品是由像我们这样的非传统金融机构开发的,以满足未得到满足的需求。
我们在2019年、2020年和2021年分别为12,790、17,703和22,060名借款人发起了房屋净值贷款。我们的借款人分布在中国70多个一线和二线以及其他主要城市 ,并且地理位置分散。
借款人收购
在协作模式下,我们主要通过销售合作伙伴获得我们的 借款人。在2019年、2020年和2021年,超过99.5%的借款人是由我们的销售合作伙伴在协作模式下介绍给我们的。具体内容请参考“-协作模型”。
根据我们与商业银行的合作关系,借款人 通过我们的当地办事处和口碑营销获得参与。我们的当地员工利用各种当地资源开展工作。我们通过提供等于贷款发放额的预定固定利率的佣金来协调我们当地员工的激励 。
协作模式
自2018年12月以来,我们已切换到协作业务模式 以扩大我们的潜在借款人基础。在协作模式下,我们通常要求销售合作伙伴按其引入的贷款本金的10%至25%的范围(此类贡献,即“CRMP”)缴纳 。贷款本金作为CRMP向销售伙伴收取的比例 主要根据销售伙伴的业务规模、风险控制能力和资金流动性确定,我们通过市场调查和与中国多个城市(包括四个一线城市、珠三角和长三角的重点城市)的当地贷款从业者协会 进行多次谈判,确定了贷款本金的比例。截至本年度报告日期 ,我们共有约1,999个签约销售合作伙伴,其中约1,267个是有效的销售合作伙伴。
在这种协作模式下,我们将按照预先商定的时间表和条件向每个销售合作伙伴支付奖励 费用或协作成本,这些费用将重新分配给销售 合作伙伴。我们支付给销售合作伙伴的协作成本是贷款本金的约定百分比,计算方法是从借款人获得的利息和手续费收入中减去 项目成本。对于每笔贷款,项目成本由我们与销售合作伙伴商定 。项目成本通常在贷款本金的10.0%-15.8%之间,该百分比根据不同的协作模型类型和贷款条款而有所不同。贷款协议中的项目成本一经确定,将不会发生变化。协作成本 按照协作协议约定按月结算。当借款人按时偿还贷款时,我们只按照预先约定的时间表向销售合作伙伴支付奖励费用,在这种情况下,销售合作伙伴没有义务退还该奖励费用,并且协作费用不受报销。
如果根据这种合作模式获得的向借款人发放的贷款发生违约,引入此类借款人的各自销售合作伙伴将通过选择以下选项与我们分担信贷风险 ,包括(I)(1)向我们全额偿还各自贷款协议项下的全部未偿还本金和应计利息及逾期利息并获得各自的信用权,(I)(2)分期向我们偿还各自贷款协议项下的全部未偿还本金和应计利息及逾期利息,以及按照预定的时间表向我们支付资金占有费,并根据每一期获得各自的信用权;(Ii)代表借款人向吾等偿还各自贷款协议项下的未偿还本金及应计及逾期利息,如借款人 支付贷款协议项下的款项,则销售伙伴将代表借款人将偿还款项退还给销售伙伴 ;或(Iii)放弃各自的商业及财务管理计划以换取该贷款。一旦放弃CRMP,销售合作伙伴即被视为解除了合作协议项下的还款义务。
59
当贷款违约时,我们将通过移动应用程序通知销售合作伙伴贷款的逾期状态,并要求销售合作伙伴在上述选项中进行选择 以在约定的时间表内履行还款义务。当销售合作伙伴选择选项(I)(1)时,我们将收到购买未偿还违约贷款的付款 ,包括所有未偿还本金以及应计和逾期利息,我们将向销售合作伙伴退还未偿还的CRMP。当销售伙伴选择选项(I)(2)时,它将分期回购拖欠贷款,目的是在未来回购全部未偿还本金以及应计和逾期利息。CRMP将在全部逾期贷款本息结清后退还 。当销售伙伴选择选项(Ii)时,它将根据借款人的还款时间表为借款人偿还逾期贷款本金和利息。如果借款人在 后续期间还款,我们需要根据协作协议将借款人的付款返还给销售合作伙伴。如果销售 合作伙伴选择按照上述选项(I)(1)、(I)(2)或(Ii)履行还款义务,则仍有权要求 认领本期的协作成本(奖励费用)。
当销售合作伙伴拒绝按照上述选项(I)(1)、(I)(2)或(Ii)履行其 还款义务,并选择选项(Iii)时,与违约贷款相关的CRMP(或 如果其提供的CRMP可以在如下所述的协作 协议下引入的所有贷款中共享,则与特定销售合作伙伴相关的所有CRMP)将被移交给我们。在CRMP被没收后,销售合作伙伴被视为解除了合作协议下的 还款义务,并且销售合作伙伴不能再要求所推荐贷款的未偿还协作成本 (奖励费用)。
如上所述,作为向销售伙伴收取的CRMP的贷款本金的百分比主要根据销售伙伴的业务规模、风险控制能力 和资金流动性来确定,如下所述。
支付贷款本金10%作为CRMP的销售伙伴主要是一二线城市具有较强风控和管理能力的贷款服务商。销售 合作伙伴需要预先支付最低CRMP,这些销售合作伙伴提供的CRMP可以在所有引入的贷款中共享, 这意味着CRMP可以用于抵消销售合作伙伴引入的所有违约贷款。在三线及以下城市,向此类销售伙伴收取的CRMP贷款本金的 百分比将提高到15%。
支付20%贷款本金 作为CRMP的销售合作伙伴主要是一线和二线城市的个人和较小规模的贷款服务商。这些销售 合作伙伴提供的每个CRMP只能用于抵销违约时的特定贷款。在三线及以下城市,向此类销售伙伴收取的贷款本金比例将提高到25%。
销售合作伙伴直接与我们达成战略合作 并将CRMP直接贡献到指定账户,在偿还与CRMP关联的贷款时,该账户可全额退还。如果销售合作伙伴提供的CRMP余额在任何时候低于其提供的贷款本金的约定百分比,销售合作伙伴必须将余额弥补到约定的CRMP百分比。
截至2021年12月31日,销售伙伴选择的违约贷款选项 (I)(1)、(I)(2)、(Ii)和(Iii)的比例分别为19.0%、59.8%、15.2%和6.0%。 截至2020年12月31日,销售伙伴选择的违约贷款选项(I)(1)、(I)(2)、(Ii)和(Iii)的比例分别为12.0%、50.8%和50.8%。分别为35.9%和1.3%。所选选项的百分比是根据销售合作伙伴选择的每个选项下的贷款本金总额 金额(不包括任何应计利息)除以销售合作伙伴选择的所有选项下的贷款本金总额 (不包括任何应计利息)来计算的。
我们相信这样的协作模式将降低我们的风险敞口。由于在协作模式下发放的贷款发生违约时,相应的销售合作伙伴将通过从上述选项中进行选择来 与我们分担信用风险。此外,来自销售合作伙伴的CRMP,其性质也将减轻我们对信用损失的风险敞口。
我们的产品
我们促成的房屋净值贷款允许借款人 借入相对较大的金额,最高可达70%的LTV比率。对于2019年、2020年和2021年发放的房屋净值贷款,我们的加权平均LTV比率分别为57.9%、54.6%和58.5%。2019年、2020年和2021年,我们分别发起了63亿元、88亿元和128亿元的房屋净值贷款。
60
我们提供的房屋净值贷款通常以借款人拥有的公寓、房屋或商业物业为抵押。与大多数商业银行不同,我们协助的房屋净值贷款可以在银行第一留置权权益的基础上获得第二留置权利息,为中小企业所有者提供额外的融资,否则他们无法 获得。
我们提供灵活的房屋净值贷款,期限通常从一年到三年不等,使借款人能够进行短期和长期的商业规划。2019年、2020年和2021年,我们发起的房屋净值贷款的平均期限分别为22个月、24个月和15个月。2020年未偿还贷款的平均期限比2019年略长,主要是因为我们在2020年获得的借款人更喜欢期限更长、每月分期付款更低的贷款,因为他们的流动性受到新冠肺炎疫情的影响。2021年未偿还贷款的平均期限比2020年缩短,这主要是因为我们在2021年提供的贷款大多是一年期限的短期贷款。过去三年的房屋净值贷款期限差异主要是由上述原因造成的,而不是由抵押品类型、借款人类型、信贷质量或其他因素驱动的。
我们发起的房屋净值贷款也具有竞争力 定价,2019年、2020年和2021年的加权平均合同利率分别为19.4%、17.3%和16.5%。我们提供房屋净值贷款产品,允许借款人仅分期偿还利息,并在 到期时全额偿还本金。此外,我们还提供房屋净值贷款产品,要求按月偿还本金和利息, 使借款人更容易管理其现金流,并使我们能够及时监控借款人的信用状况。根据这项安排,我们发起的房屋净值贷款产品的加权平均实际利率(包括利息和融资服务费,如适用,由借款人支付) 于2019年、2020年及2021年分别为19.4%、17.3%及16.5%。借款人有义务直接向信托计划全额支付本金外加到期利息。我们为分期付款贷款提供灵活的还款时间表 ,包括但不限于(I)每月平均分期付款,包括在整个贷款生命周期内平均分配的本金和利息,(Ii)根据预先商定的递减时间表 每月分期付款,包括本金和利息,其中借款人从较高的每月等额分期付款开始,该分期付款在规定的期限后减少,以及(Iii)每月分期付款 仅利息和到期时全额偿还贷款本金。
为了促进我们的房屋净值贷款业务,我们还提供过渡性贷款产品,通常是无担保的短期贷款,以偿还借款人现有的以房地产为抵押的贷款。因此,这些房地产将从现有贷款中释放出来,并可用作我们提供的房屋净值贷款的抵押品 。一旦借款人获得由我们促成的房屋净值贷款,我们发放的过渡性贷款将得到全额偿还。我们在2019年、2020年和2021年分别发放了1520万元、8640万元和7140万元的过桥贷款。我们可能会根据需要继续发起过渡性贷款 。
我们的融资模式
我们探索了各种融资模式,并从2014年开始将重点放在与信托公司合作伙伴的协作上。在较小程度上,我们历史上通过我们的小额贷款子公司使用直接贷款模式。2021年,我们与商业银行合作推出了新的融资模式,扩大了我们的融资渠道。由于商业银行合伙模式目前只占我们业务的很小一部分,除非另有说明,否则这种融资模式下的贷款 发放量和未偿还贷款本金不包括在本年报的财务表格中。2019年、2020年和2021年,分别有100.0、100.0和99.8%的房屋净值贷款发放量来自信托贷款模式。
下表说明了房屋净值贷款发放量(不包括商业银行合伙企业下的贷款)在所示 期间按融资模式划分的细目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金额(人民币单位 百万美元) | % 占总数的 | 金额 (人民币单位: 百万美元) | % 占总数的 | 金额 (人民币单位: 百万美元) | % 占总数的 | |||||||||||||||||||
按融资模式划分的贷款发放量 | ||||||||||||||||||||||||
信托贷款 | 6,340 | 100.0 | % | 8,846 | 100.0 | % | 12,816 | 99.8 | % | |||||||||||||||
直接借贷 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 22 | 0.2 | % | |||||||||||||||
总计 | 6,340 | 100.0 | % | 8,846 | 100.0 | % | 12,838 | 100.0 | % |
61
下表显示了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们从不同来源获得的资金 (不包括商业银行合伙贷款)。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金额 (人民币单位: 百万美元) | % 占总数的百分比 | 金额 (人民币单位: 百万美元) | % 占总数的百分比 | 金额 (人民币单位: 百万美元) | % 占总数的百分比 | |||||||||||||||||||
按来源筹集资金 | ||||||||||||||||||||||||
信托贷款 | ||||||||||||||||||||||||
高级部分 | 6,562 | 63.2 | % | 5,580 | 63.5 | % | 7,985 | 73.2 | % | |||||||||||||||
从属部分 | ||||||||||||||||||||||||
自有资金 | 2,875 | 27.7 | % | 2,645 | 30.1 | % | 2,874 | 26.4 | % | |||||||||||||||
转给第三方 | 276 | 2.6 | % | 400 | 4.5 | % | 45 | 0.4 | % | |||||||||||||||
直接借贷 | ||||||||||||||||||||||||
自有资金 | 50 | 0.5 | % | 50 | 0.6 | % | 0 | 0.0 | % | |||||||||||||||
转给第三方 | 627 | 6.0 | % | 117 | 1.3 | % | 0 | 0.0 | % | |||||||||||||||
总计 | 10,390 | 100.0 | % | 8,792 | 100.0 | % | 10,904 | 100.0 | % |
信托贷款
2014年7月,我们开始与信托公司合作,通过与这些信托公司合作建立的信托计划为借款人提供贷款。2018年12月,我们 开始探索与销售合作伙伴协作的模式,销售合作伙伴介绍借款人并获得奖励。 下图展示了销售合作伙伴、借款人、信托计划、信托计划投资者和我们之间的典型安排。
62
信托计划的条款
根据我们的合作协议,我们的信托公司合作伙伴建立长期信托计划,发行多个信托产品,期限从一年到三年不等。这些信托计划的投资者 可以向信托单位认购,信托单位根据认购协议的规定为他们提供回报。一旦借款人通过我们提交的贷款申请获得信托公司合作伙伴的批准,他们将与借款人签订贷款协议 ,信托计划将贷款收益直接支付给借款人。借款人需要将本金、利息和其他费用(如果适用)直接偿还到信托计划的账户,作为信托计划受托人的信托公司合伙人根据信托协议将资金 分配给单位持有人。我们被指定为这些信托计划的服务提供商,在这一角色中,我们 帮助我们的信托公司合作伙伴获取和筛选借款人,并根据与我们的信托公司合作伙伴的合作协议进行信用评估。我们还负责提供贷款便利化和贷款后管理服务,直接向信托计划收取服务费 。
根据长期信托计划发行的每个信托产品均由高级和下级单位以预定的合同结构杠杆率提供资金,上限 不高于3:1。有关详细信息,请参阅“-Funding Partners”。
作为我们与 信托公司合作伙伴合作的一部分,我们需要认购根据长期信托计划发行的每个信托产品的所有附属单位。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的下属单位按投资额计算的成本分别为人民币31.505亿元、人民币30.452亿元和人民币29.194亿元。信托计划通常向高级单位持有人支付的金额等于 (I)预期投资回报率,通常按季度支付,加上(Ii)投资本金,即借款人支付标的贷款后立即偿还信托公司的本金。预期投资收益率在高级单位的认购协议中提供,我们不是其中的一方。这样的投资回报率通常由我们的信托公司合作伙伴根据市场情况确定,并以估计的形式呈现。如果未能达到预期的投资回报率,我们的信托公司合伙人没有任何合同义务来弥补任何缺口,而我们作为附属单位 持有人则需要管理基础不良贷款,以根据我们的信用加强服务来弥补缺口。详情请参考《-信用强化服务》。作为附属单位持有人,我们每季度在向高级单位持有人支付投资回报后和到期时向高级单位持有人支付本金。 信托公司合伙人负责管理信托计划,并向其支付信托管理费。
我们负责维持资产质量 ,并收取每年高达信托计划规模8%的绩效服务费,该费用随着我们提供的贷款中不良贷款比例的增加而减少 。作为附属单位持有人,吾等在扣除(I)偿还高级单位持有人投资的本金、(Ii)高级单位的融资成本(主要包括高级单位持有人的预期回报率)、(Iii)向信托公司支付的行政费用 及向第三方服务提供者支付的某些费用(主要由银行收取的存托费用)及(Iv)向作为服务提供者的吾等收取每年最高达信托计划规模8%的业绩服务费用后,亦会保留信托计划的任何剩余 价值。我们为高级单位的融资成本(不包括信托管理费)为2021年高级单位发行数量的7.0%至12.7%不等。
我们在2019年、2020年和2021年分别收到了7.605亿元、5.059亿元和4.401亿元的绩效费用支付。同期我们所属单位的投资回报分别为人民币6.632亿元、人民币6.588亿元和人民币5.787亿元(合9,080万美元)。
信用强化服务
在历史上,我们根据与信托公司合作伙伴签订的协议条款提供以下服务:
● | 信贷增级安排:为我们提供的贷款提供信用提升服务,这要求我们在借款人违约时向信托计划支付未偿还的贷款本金和利息;以及 | |
● | 充值安排:作为附属单位持有人,如果借款人支付的金额少于(I)高级单位持有人的协议融资成本和(Ii)高级单位持有人投资的本金,则填补任何差额,以便高级 单位持有人收到认购协议中指定的总金额。 |
63
由于最近的监管变化,我们一直在 与FOTIC合作实施2018年FOTIC资金安排,根据该安排,我们的历史信用增强和充值安排 将被信用加强服务取代。根据2018年FOTIC融资安排,当信托产品下存在不良贷款时,我们作为附属单位持有人,必须采取以下措施之一,以确保有足够的资本偿还高级单位的本金 金额和商定的融资成本,这主要包括优先单位持有人的预期投资回报率:
● | 购买高级单位出资的不良贷款,金额相当于未偿还的贷款本息; | |
● | 购买额外的附属单位,金额足以支付不良贷款的未偿还贷款本金和利息; 或 | |
● | 将此类不良贷款替换为非拖欠贷款或与我们下属单位提供同等资金的贷款。 |
我们已经在与其他信托公司的协作协议方面实施了类似的更改。自2018年3月起,新设立的信托计划不提供信用提升或充值安排。然而,现有的信托计划仍然按照以往的供资安排运作。有关详情, 请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务有关的风险-本公司对信托公司合作伙伴的过往增信安排,以及作为附属单位持有人的信托计划目前的增信服务 可能会受到有关监管当局的挑战,我们可能需要取得许可证。”
根据2018年FOTIC融资安排,我们 不需要作为贷款促进者提供信用增强和充值安排,但现有FOTIC信托产品项下的当前未偿还贷款和将根据该产品授予的贷款除外。作为回报,我们采用了2018 FOTIC服务费结构,根据该结构,我们向信托计划收取的服务费是基于绩效的,信托计划规模的每年最高8%随着我们协助的贷款中不良贷款的增长而减少。
融资合作伙伴
截至本年报发布之日,我们已在信托借贷模式下与知名信托公司建立了合作伙伴关系,其中包括FOTIC、中海信托、中原信托、百瑞信托、湖南追逐信托、陕西国际信托、渤海信托、光大信托、陕西国际信托和国家信托。通过这些合作伙伴关系,截至2021年12月31日,我们可以从高级单位持有人那里获得80亿元人民币的灵活融资 。我们在2019年、2020年和2021年发起的贷款中,分别有71.4%、69.3%和62.1%是通过FOTIC提供资金的, 主要是因为我们对FOTIC的熟悉和长期关系。我们还与其他领先的信托合作伙伴合作,使我们的资金来源多样化。
资金来源
我们的信托公司合作伙伴制定了各种 信托计划,为我们收购和推荐的借款人提供房屋净值贷款。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们在信托贷款模式下促成的房屋净值贷款分别为63亿元、88亿元和128亿元。 每个信托计划发行多个信托产品,这些产品以预定的比例由上级和下级单位出资。信托公司合伙人还可以在原有信托产品到期时,按规定的年收益率将有回购安排的信托产品的标的贷款转让给第三方。2018年5月至12月,一名信托公司合伙人签订合同,将总额约人民币20亿元的贷款转让给第三方受让人,年回报率约为 12.1%(包括应付给信托公司合伙人的费用)。截至2021年12月31日,这些转让贷款的余额为零。 我们通过全资子公司认购信托计划中的下属单位。我们为高级单位的融资成本(不包括信托管理费)每年占2021年高级单位发行数量的7.0%至12.7%。
每个信托计划在上级单位和下级单位之间设定了预定的合同 结构杠杆率。如果受托人要求维持合同结构杠杆率,我们可能需要认购额外的附属单位 。到目前为止,我们还没有义务根据这一要求购买额外的 个附属单位。除了我们有义务维持合同结构杠杆率或提供信用强化服务(在“-信用强化服务”中有更详细的讨论)外,我们没有提供额外资金的合同义务。上述额外资金义务不存在例外或救济 。
64
我们用(I)手头现金和(Ii)通过与第三方达成的附属单位回购协议获得的收益为我们的附属单位认购 提供资金。 根据此类协议,我们以转让价格将我们对附属单位收益的权利转让给第三方,最高可达协议投资回报 ,并有义务以固定的回购价格回购此类权利。根据该等协议,我们将继续承担下属单位的亏损风险,并享有任何高于协定投资回报的回报。我们回购协议的条款可能有所不同,例如要求我们每季度支付预期投资回报,并在到期日或之前支付本金,或者要求我们在指定的时间段内(通常在360天内)一次性支付一笔款项。在2019年、2020年和2021年,我们将下属单位的收益权转让给了一家私募股权基金和某些第三方。
我们利用多个资金来源支持我们的业务,其中一些资金来源可能会在不断变化的法律环境下不时受到监管机构的挑战。 有关详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的一些资金来源受到严格监管,并受到不断变化的监管环境的影响。如果任何资金来源被认为 违反了中国法律法规,我们可能需要获得新的资金,否则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大和不利的影响 。
资金来源和贷款条件的匹配
我们每月预测现金流,以确定下个月的现金使用和需求,并考虑即将到期的贷款金额、到期的信托产品金额和需要提供便利的贷款产品的目标规模。当我们的月度现金流预测显示需要额外资金以确保资金来源和贷款的条款匹配时,我们与我们的信托公司合作伙伴协调,通过转让带有回购安排的贷款或通过其他允许的方式获得额外资金 ,例如过桥贷款。
在我们的信托贷款模式下,一旦信托产品 到期,受托人努力向高级单位持有人偿还预期的投资回报率和本金。在我们以前的信用强化服务中,如果贷款收益低于高级单位持有人的本金 金额和高级单位的商定融资成本,我们需要弥补任何缺口,这主要包括高级单位持有人的预期 投资回报率。我们自2018年3月起停止提供此类增信服务。根据长期信托计划设立的信托产品通常期限为一至三年。我们协助的贷款期限通常从一年到三年不等。从历史上看,我们提供的大部分贷款都是在头两年内偿还的。
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,超过基础信托产品条款的贷款余额为人民币8980万元,分别为零和零,以未偿还期限短于基础贷款剩余期限的优先单位的金额 衡量。
为了加强贷款条款和资金来源的匹配,FOTIC实施了2017年FOTIC贷款协议,该协议赋予FOTIC在基础信托资金到期之前要求偿还未偿还贷款本金和未偿还应计利息的选择权。这样的选项一开始就向借款人进行了清楚的解释。自2018年以来,FOTIC和我们的其他信托合作伙伴也修改了与我们的合作,以确保 在新模式下签订的新贷款不会出现期限错配。在这种安排下,信托产品的到期日一般应与根据该安排发放的贷款的条款相匹配。我们不相信这样的安排会对我们的业务或经营结果产生实质性的不利影响。有关详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们的经营历史有限,我们的业务实践也在不断发展,这使得我们很难评估我们的未来前景。”
我们的信托公司合作伙伴也在某些信托计划中实施了 直通还款方式,以帮助解决期限不匹配的问题。在直接式还款方式下,还款收益通常按月分配给高级单位持有人,以偿还高级单位的融资成本 和高级单位持有人扣除相关费用后投资的本金。在过关式还款方式下,投资于信托产品的本金在偿还相关贷款时予以偿还。因此,基础信托资金的条款 通常与贷款的期限相匹配。
65
小额贷款直贷
从历史上看,我们通过我们在北京、深圳和重庆的小额贷款子公司的直接贷款来补充我们的信托贷款模式。我们的子公司通常签订贷款 协议,这些协议以不动产为抵押,并具有与我们在信托贷款模式下提供便利的房屋净值贷款类似的条款。 我们直接与借款人签订贷款协议。我们使用自有资金或从 第三方获得的资金为我们的直接贷款业务融资,方法是转让我们在贷款中的权利以及回购安排。
中国的小额贷款直贷业务需要 当地监管部门颁发的许可证,并受到杠杆限制。我们在北京、深圳和重庆的三家小贷子公司分别于2012年、2012年和2011年获得了开展直接贷款业务的相关牌照。受各种法规的约束,我们的部分直接贷款业务仅限于我们有许可证从事此类业务的某些地区。 由于监管融资/净资本比率限制以及流动性原因,我们预计在不久的将来,直接贷款仍将是我们业务中相当有限且不重要的部分。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本公司透过直接贷款的贷款额分别为零、零及2,200万。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,小贷直贷业务由第三方提供资金的借款余额分别为3750万元、930万元和零。
商业银行合作伙伴关系
为了扩大我们的融资渠道,我们在2021年与商业银行合作推出了一种新的融资模式,在这种模式下,我们的商业银行合作伙伴负责审查和批准贷款,而我们对我们的贷款便利化服务收取服务费。在这种新的融资模式下,我们与一家担保公司合作,为寻求商业贷款以房地产作为抵押品的小微企业借款人提供商业银行合作伙伴匹配服务。借款人有义务将其房地产抵押给商业银行合作伙伴作为抵押品,担保人有义务提供保证金,并负责对借款人进行初步审查,进行其他贷前检查和逾期贷款的转账服务,以增强信用。在做出任何决定之前,我们的商业银行合作伙伴、担保人和我们各自将对借款人进行风险评估,商业银行合作伙伴拥有批准或拒绝借款人的最终权力。一旦商业银行成功发放贷款,我们将收到手续费,担保公司将根据预先确定的时间表获得担保费。我们仍然是最终的风险承担者,有义务最终回购任何违约贷款。见“风险因素-与我们业务相关的风险--如果我们不能对我们发放的贷款实现较低的违约率,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。”风险因素-与我们业务相关的风险-如果我们或我们的信托公司合作伙伴或我们商业银行合作伙伴的风险管理系统不能有效执行,这种失败可能会实质性地 并对我们的经营业绩产生不利影响。
在与商业银行的这种新融资模式下,2021年的贷款发放量约为人民币4160万元,2021年底的未偿还贷款本金为人民币3130万元。由于商业银行合伙目前只占我们业务的很小一部分,除非 另有说明,否则这种融资模式下的贷款发放量 和未偿还贷款本金不包括在本年报的财务表格中。
我们在此新融资模式下的标准化交易流程 如下所示。
第一步:借款人评估
在获得合格借款人名单后, 我们首先对这些借款人进行尽职调查,然后将这些客户信息与我们合作的担保公司共享,以进行自己的风险评估。
第二步:贷款申请转介
通过担保人风险评估后,将向我们的商业银行合作伙伴介绍借款人。该商业银行合作伙伴将自行进行风险评估, 即使借款人通过担保人之前的风险评估,借款人也可能被拒绝。
66
第三步:信用决策通过内部系统共享
在贷款被商业银行合作伙伴批准或拒绝后,信息将通过内部系统及时反映给担保人和我们,以供进一步的 操作和服务。
第四步:担保协议
如果商业银行合伙人决定发放贷款,将通知担保人出具担保协议,表明担保人有义务提供贷款后服务,并对可能发生的与借款人有关的任何事故承担法律责任,包括违约风险。此外,为安全起见,担保人有义务提供担保保证金,如以下步骤7所示。
第五步:质押抵押品
在向借款人发放贷款之前,商业银行合伙人委托担保人协助借款人完成其房地产抵押、贷款合同公证和取得产权负担证明的过程。然后,担保人有义务将这些单据直接送回商业银行合作伙伴。
第六步:贷款协议
收到第 5步所述文件后,商业银行合作伙伴将与借款人进行签约流程。
第七步:保证保证金
商业银行合作伙伴收到所有必要的法律文件并签署贷款协议后,将贷款发放给借款人。出于担保目的,担保人有义务向商业银行合作伙伴支付贷款余额总额的固定比例作为担保保证金。
第八步:服务费
我们将为我们的贷款便利化服务收取便利化服务费。在不同的协作安排下,借款人可以在每次分期付款的到期日 直接向我们支付服务费,也可以将服务费和分期付款一并提交给商业银行,商业银行将向我们支付此类服务费。
第九步:偿还贷款本金和利息
借款人直接向商业银行合作伙伴偿还全部本金和利息。借款人提前或到期清偿贷款本息后,由商业银行合作伙伴出具结算报告,借款人可在担保人的协助下申请解除抵押品。担保人可以与商业银行合作伙伴确认这一信息,商业银行合作伙伴将出具所需文件以解除抵押品。这些法律文件将在借款人申请解除抵押品之日起3个工作日内送达,担保人和我们负责解除抵押品的过程。
商业基础设施
自成立以来,我们战略性地在中国50多个城市建立了分支机构和支行网络。具体来说,我们精心挑选了办事处的地理位置,在珠江三角洲地区有14家分公司和支行,在长三角地区有7家分公司和支行,在其他地区有42家分公司和支行。我们优先向拥有稳定住房市场的城市扩张,这些城市与我们现有的网络具有协同效应。
67
在实践中,房地产抵押贷款和抵押贷款的监管制度可能会因地区而异。与不同地区的监管机构互动的经验需要通过长期的业务实践 获得。在目前的监管框架下,房屋净值贷款服务提供商拥有当地的知识和资源至关重要。得益于我们广泛的网络,我们在整个贷款服务流程中积累了深厚的当地知识和资源 从贷款发起到完善担保利息,再到催收债务。我们的当地团队与当地政府密切合作,我们的业务运作得到了认可,并与他们 建立了良好的工作关系。
我们还与经验丰富的销售合作伙伴 建立了合作关系,他们与当地房地产经纪人和银行合作,无法提供第二留置权抵押品, 收购高质量的借款人。
风险管理
作为我们可持续业务模型的核心组件,我们开发了一套严格而稳健的风险管理系统。我们通过集成线上和线下流程,专注于评估借款人的信用风险和抵押品质量。我们的风险管理系统有助于帮助我们的信托公司合作伙伴进行他们自己的独立信用评估。截至2021年12月31日,我们的风险管理团队有443名员工。我们对贷款审批实行严格的指导方针,并将贷款审批和风险管理分开。我们发起的贷款按金额分为不同的类别,并按不同级别的资历进行审查。
我们的风险管理基于我们的机构知识,经过历史业绩的充分测试和证明,并基于我们的产品设计、双因素风险评估和 有效的贷款后管理程序。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,不良贷款率分别为13.7%、11.7%和9.4%。
信用风险缓解嵌入到产品设计中
我们提供的房屋净值贷款主要以位于一线和二线以及其他主要城市的房地产为抵押品。我们的贷款组合遍布中国70多个城市。我们相信,这种地域多元化可以更好地保护我们免受当地住房和经济状况恶化的影响。 为了进一步限制信用风险,我们致力于将2019年、2020年和2021年的房屋净值贷款加权平均LTV比率控制在70%以下,加权平均LTV比率分别为57.9%、54.6%和58.5%,以确保在借款人违约的情况下收回贷款。 不同类型的房地产的LTV比率也会根据借款人的信用历史和抵押品质量进行调整,并在过去违约的情况下可能会下调。
我们提供房屋净值贷款产品,允许借款人仅分期偿还利息,到期时全额偿还本金。此外,我们还提供房屋净值贷款产品,要求按月还款,包括还本付息。这一战略设计使我们能够及时 监控借款人的信誉,并在早期阶段启动催收流程。我们审查借款人每月的现金流以确定贷款期限。现金流较强的借款人将可以选择较短的期限,这可能需要为每期分期付款支付更多 。现金流较弱的借款人通常被鼓励接受期限较长的贷款,以降低每笔分期付款的金额。我们还可能要求过去违约的借款人支付保证金。此外,贷款的最高期限由相关信托计划的期限决定。
整合线上线下流程的双因素风险评估
我们按以下顺序对潜在借款人和抵押品进行严格的风险评估:
步骤1:收集贷款申请者的数据
借款人风险评估流程的第一步是在借款人批准后收集申请者的数据。这通常是通过 申请者在我们的标准化申请包中直接提供的信息,以及我们从多个来源收集的信息来完成的,包括各种数据库 和人民中国银行征信中心。
68
步骤2:核实收集的贷款申请者信息
我们借款人风险评估流程的第二步是验证第一步中收集的信息。这是通过我们的离线身份验证程序完成的,该程序由当地办公室工作人员与相应的销售合作伙伴一起执行,通常包括实地访问申请人的住所 和营业场所。
第三步:对拟议抵押品进行估值
我们还对拟议的房地产抵押品进行风险评估。建议的房地产抵押品由独立领先的在线物业评估师评估,并由我们根据流动资金价值、位置、社区、类型、朝向、建筑平面图和大小等细节进行细化。
第四步:核实抵押品条件
我们还采取措施核实提议抵押品的情况 。当地办事处的工作人员和销售伙伴一起参观贷款申请人打算质押的房产。作为抵押品评估的一部分,我们会将评估公司合作伙伴提供的初步估值与当地房地产中介和银行抵押贷款文件进行交叉核对。
在获得贷款申请人的授权后,我们检查其信用报告,确定其未偿还的第一留置权贷款金额和第一留置权贷款的贷款人身份 。
如果我们对贷款申请人或抵押品的验证程序发现与该申请人提供的信息有重大差异,我们不会向我们的信托公司合作伙伴推荐该 申请人。
我们根据申请人的信用状况和抵押品价值确定允许向贷款申请人发放的贷款金额。如果我们的信托伙伴和贷款申请人都同意我们通知的贷款金额,我们将促成他们之间签署贷款协议和质押协议。
第五步:完善抵押品
我们抵押品风险评估流程的最后一步是在当地房地产局以信托公司合伙人的名义登记不动产质押。
在处理抵押品质押之前,我们将对房产进行最后的留置权搜索,以确认其留置权状态是否与之前审查的相同。在留置权状态未发生变化的情况下,我们协助借款人以信托伙伴的名义质押抵押品。我公司代表 同时向当地房管局提交贷款协议和质押协议,要求质押抵押品 ,注明此类抵押品仅为此类贷款提供担保。房管局将 开具认股权证,写明出借人和抵押金额。
在成功收到房管局出具的《押金 收据》后,我们将收据转给我们的信托伙伴,并通知信托伙伴 向借款人发放贷款。如果在极端情况下质押没有成功登记,借款人有义务返还贷款收益。
抵押品的司法止赎
我们通常建议我们的信托合作伙伴对逾期超过90天的贷款进行止赎 。在2019年、2020年和2021年,公司协助的拖欠贷款中分别有21.1%、7.4%和3.3%进入止赎程序。2019年、2020年和2021年最终结束止赎的金额分别为人民币2.238亿元、人民币1.145亿元和人民币1.082亿元,其中人民币1800万元、人民币610万元和人民币410万元分别在2019年、2020年和2021年的信贷损失准备中计入了额外的 损失。2019年、2020年和2021年的新增亏损金额分别为340万元、190万元和150万元。
2021年,通过司法止赎处置的贷款总额为1.082亿元人民币,其中第一留置权贷款4660万元,二次留置权贷款6160万元。我们 在2021年通过司法止赎追回贷款总额1.133亿元,其中第一留置权金额4930万元 ,第二留置权金额6400万元。2021年第一留置权和第二留置权的相应免税额分别为人民币1,950万元和人民币4,040万元。
69
根据贷款协议,当贷款违约时,我们的信托伙伴有权全额收回拖欠本金、拖欠利息和罚款。如果司法处置抵押品的收益 足以覆盖上述全额收回金额,我们将获得可能超过拖欠贷款本金的 金额。
在计算减值损失时,我们考虑了催收过程中可能发生的各种费用,如诉讼费、律师费和其他与催收过程直接相关的费用。 清偿逾期贷款的催收过程通常需要一年半到两年的时间。
2021年,公司放弃止赎程序的贷款金额为人民币5,060万元。当违约借款人重新具备通过融资或自行出售抵押品来偿还债务的能力,并寻求与本公司达成和解时,我们将放弃止赎。
有效的贷后管理程序
根据与我们的信托公司合伙人签订的协议,我们负责协助我们的信托公司合伙人监控逾期本金和利息的催收,并经我们的信托公司合伙人授权 监督催收过程。
监控还款情况。我们帮助我们的信托公司合作伙伴密切监控贷款偿还情况。并通过在移动应用上发布 来帮助我们的销售合作伙伴密切监控实时还款状态。我们的系统在截止日期前一周通过短信自动生成付款提醒。我们与多个来源的征信机构合作,帮助我们的信托公司合作伙伴密切监控借款人是否卷入任何新的 诉讼。
监控抵押品状态。我们帮助我们的 信托公司合作伙伴根据未偿还的本金金额和抵押品的性质和位置选择性地搜索房地产抵押品。此类搜索的补充是通过我们的评估公司合作伙伴对抵押品进行在线重估 ,搜索结果将通过移动应用程序与销售合作伙伴实时共享。
讨债。如果发生违约, 我们通过线上和线下集成流程,并在我们销售合作伙伴的帮助下,帮助我们的信托公司合作伙伴利用不同的收集措施。
● | 在逾期三至五个工作日内,我们和我们的销售合作伙伴将通过短信或电话 联系违约借款人,了解拖欠的原因并通知他们逾期罚款。 | |
● | 在贷款逾期超过六天后,我们和我们的销售合作伙伴将安排实地考察,以进一步评估情况。如果 同意违约借款人,我们将安排快速处置计划,或由借款人自愿处置抵押品 ,并用所得款项偿还违约贷款。同时,我们将对违约借款人进行在线判断搜索,并对抵押品进行留置权搜索。一旦付款逾期20天,我们将协助信托合作伙伴开始准备仲裁文件和材料。一旦逾期30天,我们将协助信托合作伙伴对违约借款人提起司法诉讼,并将情况通知相关销售合作伙伴。一旦逾期30至90天,我们和我们的销售合作伙伴将继续收款工作,包括启动与借款人的私下谈判,要求借款人通过自筹资金或自愿出售抵押品来偿还贷款,将违约贷款转移给第三方, 并推进仲裁程序。 | |
● | 通常,当付款逾期超过60天时,我们将通知销售合作伙伴,销售合作伙伴应从以下选项中进行选择,包括(I)(1)代表借款人全额偿还各自贷款协议项下的全部未偿还本金以及应计和逾期利息,并获得各自的贷款权。(I)(2)代表借款人分期偿还相应贷款协议项下的全部未付本金、应计利息和逾期利息,并在每期贷款下获得 各自的信用权(此选项自2020年第一季度开始实施,考虑到销售合作伙伴的现金流可能受到新冠肺炎疫情的影响,可能需要分期偿还给我们);(Ii) 代表借款人向吾等偿还各自贷款协议项下的未付本金及应计和逾期利息, 如果借款人支付贷款协议项下的付款,则销售伙伴将代表借款人将所偿还的款项退还给销售伙伴;或(Iii)放弃各自的抵押贷款抵押贷款计划以换取该贷款。如果销售合作伙伴不选择如上(I)和(Ii)所述全额偿还我们的贷款,我们将没收与违约贷款对应的CRMP。同时,我们将继续收集工作,推进司法程序或快速处置计划。截至2021年12月31日,对于所有逾期60天还款的贷款,我们的销售合作伙伴已履行或正在履行我们与其签订的 协议规定的义务。 |
70
我们已经为当地员工实施了详细的催债指南和行为准则,以确保我们的催债方法符合道德并符合法律法规, 我们将这些材料分享给我们的销售合作伙伴,让他们相应地调整他们的催债程序。我们在2019年、2020年和2021年分别收回了相当于这些拖欠贷款实际未偿还贷款本金的100.1%、102.4%和83.3%的贷款本金、利息和罚金。
将违约贷款转让给第三方是我们的贷款回收方法之一。如果销售合作伙伴根据我们与销售合作伙伴签署的合作协议,选择通过回购拖欠贷款来履行其义务,为他们介绍的贷款提供担保,我们将协助 信托合作伙伴按当前市场公允价值将未偿还贷款和抵押品相关权利全额转让给销售合作伙伴。在将拖欠贷款出售给当地投资资产管理公司、有经验的律师事务所 或其他实体的情况下,我们的贷后部门在做出是否将这些贷款出售给第三方的最终决定之前,会进行最后的核查,以确定在较短的时间内通过其他收集方式收回这些贷款的可能性。
抵押品
借款人将其不动产质押给我们的信托公司合作伙伴(如果是信托贷款)和我们的小额贷款子公司(如果是直接贷款)。我们已经为房地产抵押品制定了详细的指导方针。LTV比率也根据物业类型(住宅或商业)、建筑平面图、楼龄和业主的信用记录进行调整。截至2021年12月31日,截至最近一个资产负债表日期的更新LTV为56.0%,其中第一留置权贷款为45.7%,第二留置权贷款为58.6%,这是根据截至2021年12月31日的未偿还贷款本金占重新评估的抵押品价值的百分比计算的。在我们为第二留置权贷款提供便利的情况下,我们必须事先获得借款人的授权,然后借款人才能检查借款人的信用状态以更新 第一留置权余额,这在日常操作中是不现实的。因此,我们在上面的计算中使用起始点的未偿还第一留置权余额。
下表说明了我们在所示期间或截至所示日期发起的所有房屋净值贷款的加权平均LTV比率,并按抵押品类型细分。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
按抵押品类型划分的加权平均LTV比率 | ||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
公寓 | 56.0 | % | 54.7 | % | 55.6 | % | ||||||
房屋 | 47.9 | % | 44.4 | % | 44.1 | % | ||||||
商业地产 | 43.9 | % | 40.7 | % | 36.6 | % | ||||||
总计 | 54.8 | % | 53.8 | % | 54.9 | % | ||||||
第二留置权 | ||||||||||||
公寓 | 60.8 | % | 59.8 | % | 61.4 | % | ||||||
房屋 | 50.0 | % | 45.9 | % | 48.9 | % | ||||||
商业地产 | 45.5 | % | 50.9 | % | 49.4 | % | ||||||
总计 | 60.2 | % | 58.8 | % | 60.8 | % | ||||||
总计 | 57.9 | % | 54.6 | % | 58.5 | % |
71
下表显示了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的未偿还贷款本金(不包括持有的待售贷款)在各城市的分布情况。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金额 | % 占总数的百分比 | 金额 | % 占总数的百分比 | 金额 |
% 占总数的百分比 | |||||||||||||||||||
未偿还贷款本金(不包括为出售而持有的贷款) | ||||||||||||||||||||||||
第1层 | 2,611 | 24.5 | % | 2,202 | 24.4 | % | 2,851 | 30.3 | % | |||||||||||||||
第2层 | 7,344 | 68.8 | % | 6,080 | 67.2 | % | 5,992 | 63.7 | % | |||||||||||||||
其他 | 712 | 6.7 | % | 760 | 8.4 | % | 565 | 6.0 | % | |||||||||||||||
总计 | 10,667 | 100.0 | % | 9,042 | 100.0 | % | 9,408 | 100.0 | % |
在贷款持有期间更新抵押品价值的过程包括:(I)根据多家外部在线评估公司的数据对抵押品价值进行定期审查和重新评估;(Ii)如重估价值与原始价值之间的差额超过20%,吾等将 确定该差额是否因地区性市场波动所致,并在确定该差额是由地区性市场波动所致的情况下接受该差额;及(Iii)如该差额被确定为独立于地区性市场波动所致,我们将向认可的房地产代理公司查询具有类似条件的物业的最新市场售价,例如位置、建筑面积及楼龄,并以该等类似物业的平均价值作为抵押品的最终重估价值。
下表说明了我们的房屋净值贷款发放量在所示期间按第一留置权和第二留置权产生的细目 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 占总数的百分比 | 金额 | % 占总数的百分比 | 金额 | % 占总数的百分比 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
按第一留置权/第二留置权划分的贷款发放量 | ||||||||||||||||||||||||
第一留置权 | 2,764 | 43.6 | % | 3,864 | 43.7 | % | 5,065 | 39.5 | % | |||||||||||||||
第二留置权 | 3,576 | 56.4 | % | 4,982 | 56.3 | % | 7,773 | 60.5 | % | |||||||||||||||
总计 | 6,340 | 100.0 | % | 8,846 | 100.0 | % | 12,838 | 100.0 | % |
下表说明了第一留置权和第二留置权在指定期间产生的未偿还贷款本金(不包括持有的待售贷款)的分布情况。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
金额 | % 占总数的 | 金额 | % 占总数的 | 金额 | % 占总数的 | |||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
按第一留置权/第二留置权划分的未偿还贷款本金(不包括为出售而持有的贷款) | ||||||||||||||||||||||||
第一留置权 | 4,360 | 40.9 | % | 3,874 | 42.8 | % | 3,513 | 37.3 | % | |||||||||||||||
第二留置权 | 6,308 | 59.1 | % | 5,168 | 57.2 | % | 5,895 | 62.7 | % | |||||||||||||||
总计 | 10,668 | 100.0 | % | 9,042 | 100.0 | % | 9,408 | 100.0 | % |
第一留置权产生的贷款的百分比从2020年的43.7%下降到2021年的39.5%,而第一留置权产生的未偿还贷款本金的百分比从2020年的43.4%下降到2021年的37.3%。
72
2020年,本公司修订了其冲销政策。 修订后,本公司认为逾期180天的贷款本金、利息和应收金融服务费无法收回,余额应减记为可变现净值(抵押品的公允价值减去预计销售成本), 除非该等贷款担保良好且已在重新收回过程中。下表说明了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,受合作协议约束的贷款金额(不包括待售贷款),分别按基础抵押品类型和第一留置权和第二留置权分类,2020年和2021年的结果是根据修订的冲销政策呈现的,而 2019年的结果是在修订前的基础上呈现的:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(人民币(千元)) | ||||||||||||
贷款本金(不包括为出售而持有的贷款) | 传统的
促进 型号 | 这个 协作 型号 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
公寓 | 35,250 | 3,264,112 | 3,299,362 | |||||||||
房屋 | 1,552 | 126,960 | 128,512 | |||||||||
商业地产 | 4,550 | 80,301 | 84,851 | |||||||||
总计 | 41,352 | 3,471,373 | 3,512,725 | |||||||||
第二留置权 | ||||||||||||
公寓 | 34,236 | 5,569,525 | 5,603,761 | |||||||||
房屋 | 4,038 | 239,387 | 243,425 | |||||||||
商业地产 | 1,084 | 47,348 | 48,432 | |||||||||
总计 | 39,358 | 5,856,260 | 5,895,618 | |||||||||
总计 | 80,710 | 9,327,633 | 9,408,343 |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(人民币(千元)) | ||||||||||||
贷款本金(不包括为出售而持有的贷款) | 传统的
促进 型号 | 这个 协作 型号 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
公寓 | 614,819 | 2,850,699 | 3,465,518 | |||||||||
房屋 | 18,172 | 144,707 | 162,879 | |||||||||
商业地产 | 120,283 | 124,968 | 245,251 | |||||||||
总计 | 753,274 | 3,120,374 | 3,873,648 | |||||||||
第二留置权 | ||||||||||||
公寓 | 872,112 | 3,964,981 | 4,837,093 | |||||||||
房屋 | 56,476 | 174,230 | 230,706 | |||||||||
商业地产 | 33,462 | 66,601 | 100,063 | |||||||||
总计 | 962,050 | 4,205,812 | 5,167,862 | |||||||||
总计 | 1,715,324 | 7,326,186 | 9,041,510 |
73
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(人民币(千元)) | ||||||||||||
贷款本金(不包括为出售而持有的贷款) | 传统的
促进 型号 | 这个 协作 型号 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
公寓 | 1,869,949 | 1,827,803 | 3,697,752 | |||||||||
房屋 | 71,965 | 118,405 | 190,370 | |||||||||
商业地产 | 322,514 | 148,999 | 471,513 | |||||||||
总计 | 2,264,428 | 2,095,207 | 4,359,635 | |||||||||
第二留置权 | ||||||||||||
公寓 | 3,098,213 | 2,689,406 | 5,787,619 | |||||||||
房屋 | 221,417 | 158,521 | 379,938 | |||||||||
商业地产 | 137,327 | 2,724 | 140,051 | |||||||||
总计 | 3,456,957 | 2,850,651 | 6,307,608 | |||||||||
总计 | 5,721,385 | 4,945,858 | 10,667,243 |
技术
截至2021年12月31日,我们的技术部门由21名员工组成 。我们利用我们的房屋净值贷款信息技术系统来支持我们的标准化信用申请 流程。通过我们的信息技术系统,我们能够与第三方服务提供商的系统连接,包括信用风险评估系统和领先的资产评估师,以自动收集从他们的系统生成的数据。此外,我们的当地员工还会及时上载在尽职调查过程中收集的信息,以补充外部信用数据,并确保高效的审批流程。此外,我们还通过我们的信息技术系统与信托公司合作伙伴的系统交换贷款申请和审批信息。我们的销售合作伙伴可以使用此系统获取借款人、上传尽职调查文件、跟踪风险评估流程并在线查看他们的激励措施。
我们收集并存储用户个人信息,包括姓名、电话号码、地址、身份信息和财务信息,仅用于个人信用评估 。我们在征得同意的情况下检索此类信息,并设有旨在保护此类信息的保障措施。我们以加密的 形式存储数据,这提供了额外的一层保护。我们还使用数字签名验证与我们的资金合作伙伴进行的数据交换, 这增强了此类交换的安全性。我们还限制员工访问此类信息,并监控授权访问。
销售及市场推广
我们主要通过我们的销售合作伙伴获得借款人。在2019年、2020年和2021年,超过99.5%的借款人是通过我们的销售合作伙伴在协作模式下介绍给我们的。 详细信息请参考《-我们的借款人-借款人收购》。
知识产权
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们在中国注册了17个软件版权,包括我们专有的贷款管理软件和金融数据分析软件。我们已经注册了我们的 域名cashChin.cn。截至2021年12月31日,我们拥有8个注册商标,包括我们的“CNFH”和公司标志。
尽管我们努力保护我们的知识产权 ,但未经授权的各方可能会试图获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是一件困难且代价高昂的事情,我们不能确定我们所采取的措施是否能防止我们的知识产权被盗用 。有时,我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。此外,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯了他们的专有 权利或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功,并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权技术或类似技术,我们的业务可能会受到损害。即使我们能够许可被侵权或类似的技术,许可费也可能很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-任何 未能保护我们自己的知识产权可能损害我们的品牌、负面影响我们的业务”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能会被第三方起诉侵犯其专有权,这可能会损害我们的业务。”
74
数据政策
我们对借款人和业务合作伙伴的机密信息以及我们自己的机密信息采取了严格的内部数据政策 。该政策 规定了日常数据保护和使用要求、数据和信息分类、备份要求、审批程序和用户控制。该政策还规定了必须存储数据的方式。我们要求每位员工书面同意 遵守数据政策并保护我们数据的机密性。
竞争
作为中国房屋净值贷款服务行业的领先者,我们面临着来自其他国家或地区的房屋净值贷款提供商和房屋净值贷款服务提供商的竞争,以及来自商业银行和其他传统金融机构的竞争。随着我们业务的持续增长,我们也面临着对高技能人才的激烈竞争,包括管理、营销团队和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和招聘更多高技能员工的能力。
保险
我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还购买了雇主责任保险和额外的商业健康保险,以增加员工的保险覆盖面。我们不维护财产保险,以保护我们的设备和其他对我们的业务运营至关重要的财产免受风险和意外事件的影响。我们不 不保业务中断险或一般第三方责任险,也不保产品责任险 或关键人险。我们认为我们的保险覆盖范围足够,并符合我们在中国的业务运营的市场惯例。
监管
本节概述了影响我们在中国运营的业务的最重要的规则和法规。
作为房屋净值贷款服务提供商,我们通过将借款人与我们的信托公司合作伙伴联系起来为贷款提供便利,在较小程度上,我们还通过我们的 小额贷款子公司直接向借款人放贷。我们在北京、重庆和深圳设立了三家小贷子公司,获准经营小贷业务。
关于外商投资的规定
中国境内公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖。根据《中华人民共和国公司法》,在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。外商独资企业的设立程序、组织形式、组织机构和行为规则适用于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例,其中规定,外商不得投资负面清单所列禁止外商投资准入的领域或行业,投资负面清单所列限制领域时应遵守条件或 要求,对未列入负面清单的领域和行业的外商投资与境内投资者一视同仁。外商投资企业的组织形式、组织机构和行为准则,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等适用法律。
2021年12月24日,十三届全国人大常委会发布了《中华人民共和国公司法修正案草案(草案)》,将出资范围扩大到包括股权和债权。《意见稿》完善了董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务的规定,强化了董事、监事、高级管理人员对公司资本的保全责任。草案增加了关联方交易的报告义务,并将关联方的范围扩大到董事、高级管理人员和监事的亲属以及与其关联的单位或个人。
75
2019年12月30日,商务部、国家市场监管总局联合发布《外商投资信息申报办法》,取代《外商投资企业设立和变更管理暂行办法》,自2020年1月1日起施行。《办法》规定,外商或外商投资企业在中国直接或间接投资的,应当按照《办法》的规定向商务主管部门报送投资信息。商务主管部门应当对境外投资者和外商投资企业履行信息申报义务的情况进行监督检查。未按《办法》规定备案投资信息的,可要求外商投资企业改正或处以罚款。
外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)
负面清单统一列出了对外商投资准入的股权和管理要求等特殊管理措施。外商投资未列入负面清单的领域和行业,与境内投资者一视同仁。负面清单列出了取消或放宽某些领域和行业准入限制的过渡期。过渡期结束后,将取消或放宽投资准入限制。我们的业务目前没有列入负面清单(2021年版)。
根据国家发改委和商务部于2020年12月公布并于2021年1月起施行的《外商投资安全审查办法》,设立外商投资安全审查机制,负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。发改委下设工作机制办公室,由发改委、商务部牵头开展外商投资安全审查工作。根据安全审查机制,涉及国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务、关键技术等重要领域的外商投资活动,在取得被投资企业实际控制权的同时,应当主动向工作机制办公室申报。
与小额贷款有关的规例
根据2008年5月4日银监会、中国人民银行发布的《关于开展小额贷款公司试点的指导意见》或《关于小额贷款公司的指导意见》,小额贷款公司是指以自然人、法人或者其他社会组织的投资为主体,专门从事小额贷款业务,不接受公众存款的公司。设立小额贷款公司需经省级政府主管部门批准。小额贷款公司的主要资金来源限于股东支付的资本、捐赠资本和从最多两家金融机构借入的资本。此外,小贷公司从金融机构借款的资金余额不得超过该小贷公司净资本的50%,借款利率和期限由我行与银行业金融机构协商确定,借款利率必须以上海银行间同业拆借利率为基准利率确定。在授信方面,要求小额贷款公司坚持“小额放权”的原则。小额贷款公司向一个借款人发放的贷款余额不得超过该公司净资本的5% 。小额贷款公司的利率上限可以由小额贷款公司确定,但在任何情况下不得超过司法机关规定的限制,利率下限为中国人民银行公布的基准利率的0.9倍。小贷公司可根据市场情况灵活确定具体利率区间。 此外, 根据《关于小贷公司的指导意见》,要求小贷公司建立健全公司治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度、准确资产分类准备制度及其信息披露制度,并要求小贷公司计提充足的减值准备,接受公众监督,禁止以任何形式进行非法集资。
76
2020年9月7日,中国银保监会发布了《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理工作的通知》,即《关于小额贷款公司的通知》。《关于小额贷款公司的通知》 旨在促进小额贷款行业规范健康发展,通知有关事项如下:(1)规范业务经营,提高服务能力;(2)改善业务管理,促进健康发展;(3)加强监督管理,整顿行业秩序;(4)加大支持力度,营造良好环境。相应地,要求小额贷款公司坚持小额分散的原则,监督贷款用途,规范收债等。此外,《关于小额贷款公司的通知》赋予监管部门对违反相关法律法规的行为加大处罚的权力。相关法律法规未作出处罚规定或者小额贷款公司违法违规未达到处罚标准的,监管部门可以采取约谈监管、发出警示函、责令改正、传阅批评通知书、将违法违规行为记入违法经营行为信息库等监管 措施。
第141号通知对网络小贷公司、银行业金融机构和网络借贷信息中介机构开展的“现金贷”业务提出了一般要求。141号通知要求,网络小贷公司应审慎管理资金来源,不得(1)从事非法集资或吸收公众存款,(2)通过互联网平台或任何形式的地方金融交易所出售、转让或实质性转让其信贷资产,(3)通过P2P借贷信息中介机构筹集资金。 信贷资产转让和资产证券化筹集的资金应在 表内合并计算,募集资金总额与净资本的比例暂按当地比例执行。地方有关部门不得进一步放宽小额贷款公司的筹资比例。
任何违反第141号通告的行为都将受到处罚,包括但不限于停业、责令改正、谴责、吊销执照、责令停业和刑事责任。
我们的小贷子公司不是网络小贷公司,我们不受上述规定的限制。但相关监管部门 是否会对小贷业务做出更有限的解释或进一步限制,目前还不确定。
北京市小额贷款公司实施办法
北京市人民政府于2009年1月4日发布了《北京市小额贷款试点公司实施办法》。北京市财政局于2011年5月31日发布了《北京市小额贷款公司试点监管暂行办法》。北京市小贷公司的主要规定 如下:
● | 第一大股东(包括关联公司)持有的股份不得超过小贷公司注册资本总额的30%;其他任何股东及其关联公司持有的股份不得超过小贷公司注册资本总额的1%至20%;小贷公司的股东应为中国境内的自然人、法人和其他社会组织等。第一大股东应当是当地的自然人、法人或者县域内的其他社会组织。 |
● | 小额贷款公司为有限责任公司的,注册资本至少为人民币五千万元;为股份有限公司的,注册资本为人民币一亿元以上。所有注册资本应为有效和合法的,以现金支付,并由出资人或发起人一次性全额支付; |
● | 小贷公司的资金主要来源于股东出资和捐赠的资金,以及从不超过两家银行业金融机构募集的资金和经有关部门批准的其他资金来源,小贷公司从银行业金融机构获得的资金余额不得超过其净资本的50%。 |
77
深圳市小额贷款公司暂行管理办法
深圳市人民政府于2011年9月3日发布了《深圳市试点小额贷款公司暂行管理办法》。深圳市金融发展服务办公室于2013年4月3日发布了《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入暂行指导意见的通知》。2014年2月20日,深圳市人民政府融资发展服务办公室发布了《关于开展深圳市小额贷款公司融资创新试点业务的通知》。深圳市小额贷款公司主要规定如下:
● | 小额贷款公司为有限责任公司的,注册资本至少为人民币3亿元;为股份有限公司的,注册资本为人民币4亿元以上; |
● | 小贷公司从外部合法渠道获得的资金余额不得超过其上一年度净资本的200%。 |
● | 小额贷款公司的主要发起人应(1)净资产不低于2亿元,资产负债率不超过65%,投资本项目后的长期投资额原则上不超过净资产的60%(合并财务报表);(2)连续三年净利润为正,净利润合计不低于人民币6,000万元,纳税总额不低于人民币1,800万元(合并财务报表); |
● | 企业、社会组织、经济组织作为其他出资主体分为两类:(1)投资比例在30%以上的,以主发起人的身份进行审批;投资比例不超过30%的,符合以下条件:注册成立三年以上,净资产不低于1亿元人民币,资产负债率不超过65%,投资该项目后的长期投资额原则上不超过净资产的60%,连续两年实现正收益,净利润合计不低于2000万元,纳税总额不低于600万元(合并财务报表); |
● | 境外金融机构或小额信贷公司(或其他类似实体)为主要发起人的,应当具备下列条件:(一)总资产不低于人民币20亿元(按合并财务报表计算);(二)从事金融业务,连续经营不少于十年,对中国小额贷款市场有充分的分析研究;(三)经金融监管部门批准为银行融资机构; |
● | 关键管理人员不得持有小贷公司5%的股份,其他社会自然人不得向小贷公司出资; |
● | 主要发起人出资不低于注册资本总额的30%,并对公司进行相对控股,其他单位出资不低于注册资本总额的5%; |
● | 小额贷款公司的股权可以转让,但在该小额贷款公司成立后的前三年内不得转让或质押。小贷公司董事或高级管理人员持有的股权在任期内不得转让。期限届满,受让人具有转让人资格,自股份登记变更之日起三年内,受让人不得转让其股份。 |
78
关于重庆市小额贷款公司的指导意见
2008年8月1日,重庆市人民政府印发了《关于重庆市推进小额贷款公司试点的指导意见》。重庆市人民政府于2009年4月27日下发了《关于调整重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法有关问题的通知》。重庆市人民政府于2011年4月12日印发了《关于进一步促进小额贷款公司发展的通知》。重庆市金融业务办公室于2012年6月4日发布了《重庆市小额贷款公司融资监管暂行规定》。《重庆市小额贷款公司设立和变更监管指引(试行)》 由重庆市金融办印发,自2013年7月1日起施行。2016年10月27日,重庆市金融办发布了《关于调整重庆市小贷公司规定的通知》。2019年11月15日,重庆市地方金融监督管理局(CQLFSA)发布了《重庆市小贷公司服务信息披露指引》。2019年11月26日,CQLFSA发布《关于引导小贷公司降低贷款利率的通知》。2020年2月17日,国家计生委下发了《关于引导小额贷款公司支持疫情防控为实体经济提供金融服务的通知》,自2020年6月30日起施行。重庆市小额贷款公司主要规定如下:
● | 小额贷款公司为外商投资公司的,其注册资本至少为3000万美元,且外国投资者的持股比例必须在50%以上; |
● | 对于公司管理健全、风险管理能力较强的小贷公司,从银行业金融机构借款的资金余额可为其净资本的100%; |
● | 小贷公司对单个借款人的贷款余额不得超过公司净资本的10%,集团企业对单个客户的授信余额不得超过小贷公司净资本的15%。 |
● | 支持符合条件的小额贷款公司增资扩股和并购重组,增强资本实力;以及 |
● | 支持小贷公司在境内外资本市场上市,利用好中新(重庆)战略性互联互通示范项目下的跨境贷款、境外发债等跨境融资渠道 ,获取低成本、长期的境外资金。 |
与贷款助理人有关的规例
“第141号通知”对从事“现金贷”业务的金融机构提出了若干要求。对于与第三方实体合作开展的贷款业务,此类金融机构不得将其核心业务功能(包括信用评估和风险控制)外包, 不得接受不具备担保服务资格的第三方实体提供的任何增信服务,无论是否变相提供(包括承担违约风险) 。此类金融机构必须要求 并确保此类第三方实体不向借款人收取任何利息或费用。我们历来向我们的信托公司合作伙伴提供信用增强 ,这种与FOTIC信托计划的安排将仅限于现有贷款和根据2018年FOTIC融资安排根据现有信托产品发放的贷款。在我们的信托借贷模式和小贷直贷模式下,我们历来向借款人收取融资服务费,但从2017年8月起停止收取此类融资服务费。
79
有关贷款和利率的规定
2021年1月生效的《中华人民共和国民法典》第三部分合同,或合同部分,规定合同的订立、效力、履行、执行和转让。合同部分要求贷款协议下收取的利率不得违反中国法律法规适用的规定。根据《最高人民法院关于修改(2020年第2次修订)的决定》或修订后的《民间借贷司法解释》, 民间借贷是指自然人、法人和非法人组织之间的融资行为。
修订后的民间借贷司法解释 要求将民间借贷的最高年利率降至一年期贷款最优惠利率(LPR)的四倍。一年期LPR是指自2019年8月20日起,经中国人民银行批准,由全国银行同业拆借中心在每月20日发布的一年期贷款市场报价利率。
根据最高人民法院关于新《民间借贷司法解释》适用范围问题的批复,修订后的《民间借贷司法解释》不适用于小贷公司从事相关金融业务发生的纠纷。
关于融资担保的规定
2010年3月,银监会、发改委、工信部、商务部、中国人民银行、国家工商总局、财政部发布了《融资性担保公司管理暂行办法》。《融资性担保公司管理暂行办法》要求从事融资性担保业务的单位或者个人必须事先征得有关监管机构的批准,并将融资性担保定义为保证人与银行等金融机构等债权人约定,在被担保人未能履行其对债权人的融资债务的情况下,由担保人承担担保义务的活动。
2017年8月,国务院颁布了《融资性担保公司监督管理条例》,简称《融资性担保条例》,并于2017年10月1日起施行。《融资性担保条例》将融资性担保定义为为债务融资(包括但不限于展期贷款或发行债券)提供的担保,并规定,未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务的,可处以禁止、责令停业、没收违法所得、100万元以下罚款和刑事责任等数种处罚。融资性担保条例还规定,融资性担保公司的未偿担保负债不得超过其净资产的10倍,同一被担保方的融资性担保的未偿担保负债不得超过融资性担保公司净资产的10%,融资性担保公司对同一被担保方及其关联方的未偿还担保负债不得超过其净资产的15%。
《补充规定》规定,为各类贷款机构提供客户推荐、信用评估等服务的机构,未经批准,不得直接或变相提供融资担保服务。对未取得融资担保业务许可证但实际经营融资担保业务的机构,由主管监督管理部门依据《融资担保公司条例》予以取缔,责令其妥善开展存量业务。机构继续经营融资性担保业务的,应当按照《融资性担保公司条例》的规定设立融资性担保公司。
《中国银行保险监督管理委员会关于印发融资性担保公司非现场监管办法的通知》(《非现场监管通知》)于2020年7月14日公布,自2020年9月1日起施行。《非现场监管通知》规定,融资性 担保公司应建立并落实非现场监管信息备案制度,并按照监管部门要求,及时对非现场监管信息进行备案。如果融资性担保公司不遵守监管部门的要求,监管部门可以依照有关法律法规进行处罚。
80
与非法集资有关的规定
实体或个人向公众募集资金必须严格遵守适用的中国法律法规,以避免行政和刑事责任。2007年7月,国务院办公厅印发了《关于处罚非法集资有关问题的通知》,明确禁止非法集资。非法公开集资的主要特征包括:(1)未经有关部门批准,通过发行股票、债券、彩票或其他证券向公众非法募集资金;(2)承诺在规定期限内以现金、财产或其他形式返还利息、利润或投资回报;(3)以合法形式掩盖非法目的。
为进一步明确非法集资的刑事罪名和处罚,最高人民法院于2011年1月发布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释》或《司法解释》,并于2011年1月起施行。《最高人民法院关于修改《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体适用法律若干问题的解释》的决定于2022年3月1日起施行。《非法集资司法解释》规定,公开集资,符合下列全部四个条件的,构成犯罪: (一)未经有关部门许可或者以合法经营为幌子收受资金;(二)通过互联网、媒体、推荐会、传单或者手机短信等方式进行宣传的;(三)承诺在一定期限内偿还本金和利息,或者以货币、实物、股票等形式支付;(四)吸收社会公众,即未具名人员的资金。非法集资活动如果构成刑事犯罪,可能会被罚款或起诉。根据《非法集资司法解释》,作为单位的违法行为人非法向社会公众吸纳存款或者变相非法吸纳存款的,(一)涉及保证金金额超过一百万元人民币,(二)涉及集资对象超过一百五十个,将被追究刑事责任。, (三)集资对象直接经济损失超过人民币五十万元,或者(四)非法集资活动对社会公众造成恶劣影响或者造成其他严重后果的。此外,明知他人欺骗性发行证券, 非法接受公众存款,擅自发行股票、公司债券,实施集资诈骗,或者进行组织、领导传销活动等集资犯罪活动,向其提供广告宣传等宣传的,以共犯论处。根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》,认定非法集资活动性质的行政诉讼程序不是提起非法集资犯罪刑事诉讼的必备程序,行政部门对非法集资活动性质认定不力,不影响非法集资犯罪案件的侦查、起诉和审判。根据2019年1月发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于印发关于办理非法集资刑事案件若干问题的意见的通知》,认定 集资违法,以国家财政管理法律法规为准。如果国家财务管理法律法规中只有一般性规定, 根据法律法规精神和人民中国银行、中国保监会、中国证券监督管理委员会关于规章、办法、实施细则等规范性文件的规定,可认定为“违法”。
根据2021年5月起施行的《预防和处置非法集资条例》,非法集资是指未经国务院财政管理部门合法许可,或者违反中国财政管理规定,以承诺的本息或者其他投资收益向非特定对象集资。省级政府要对本行政区域内的打击非法集资工作负总责,地方政府要建立必要的工作机制。金融和非银行支付机构应按要求报告大额和可疑交易,并分析 并查明涉嫌非法集资的相关账户。
与按揭有关的规例
有关抵押权的主要规定包括《中华人民共和国民法典》第二部分《物权(含担保物权)》及其各自对最高人民法院的解释。根据这些法律法规,为创造合法的、可执行的抵押,当事人应当订立书面抵押合同,并向适用的不动产登记机关办理抵押登记手续。抵押利息 应在登记时设定。
81
根据《中华人民共和国民法典》第二部分《物权》,抵押合同应当包括下列条款:(一)担保债务的种类和数额;(二)债务人履行债务义务的期限;(三)抵押财产的描述、质量、数量、状况、位置、抵押财产的所有权或者使用权;(四)担保的范围。2019年3月,中国国土资源部修订了《不动产登记暂行条例实施细则》,根据该条例,抵押合同是向不动产登记机关提交的必备登记材料之一。
反清洗黑钱规例
2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求,包括采取预防和监管措施,建立各种客户识别制度,保留客户识别信息和大额交易和可疑交易的记录和报告。
2021年6月,中国人民银行发布了《中华人民共和国反洗钱法修订草案(草案)》,征求公众意见。根据反洗钱法草案,洗钱谓词行为 不仅包括犯罪活动,还包括新的非法活动。反洗钱法草案还将隐瞒非法活动所得的性质及其来源的监测活动列入反洗钱范围。
2021年4月起施行的《金融机构反洗钱和反恐融资监督管理办法》或《金融机构反洗钱办法》明确,在中华人民共和国境内正式设立的下列金融机构履行反洗钱相关义务:(A)开发性金融机构、政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用社、乡镇银行;(B)证券公司、期货公司、基金管理公司;(C)保险公司和保险资产管理公司;(D)信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司和商业银行财富管理子公司;(E)其他金融机构。此外,此类义务也适用于非银行支付机构、银行卡组织、资金清算中心、从事互联网小额信贷业务的小额信贷公司,以及从事交易所业务、基金销售业务、保险代理和经纪业务的机构。 中国人民银行及其分支机构根据有关法律法规对金融机构的反洗钱和反恐融资工作进行监督管理。《金融机构反洗钱办法》 要求金融机构起草和完善反洗钱和反恐融资内控政策,评估反洗钱和反恐融资风险, 根据风险状况和经营规模建立风险管理机制,建设反洗钱信息系统,设立或指定配备合格工作人员的机构,履行反洗钱和反恐融资义务。
有关互联网信息安全和隐私保护的规定
从国家安全的角度来看,中国的互联网内容受到监管和限制。2000年12月28日,全国人大常委会出台并颁布了《关于维护网络安全的决定》,并于2009年8月27日进行了修订,对下列行为,可以在中国受到刑事处罚:(一)利用互联网销售假冒伪劣产品,或者为任何商品或者服务进行虚假宣传;(二)以损害他人商誉和产品声誉为目的; (三)以侵犯他人知识产权为目的;(四)利用互联网编造、传播影响证券期货交易或者以其他方式危害金融秩序的虚假信息;或者(五)在互联网上制作色情网站、网页,提供色情网站的链接,或者传播色情书籍、杂志、电影、音像制品、图片。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容等方式使用互联网,并要求互联网服务提供者采取适当措施,包括防病毒、数据备份和其他相关措施,并将用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容 和发帖时间)保存至少60天,并发现非法信息。停止传播此类信息,并保留相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的, 公安部和各地公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
82
中华人民共和国 政府部门制定了关于互联网使用的法律法规,以保护个人信息不被未经授权泄露。 2012年12月,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月,工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范了中国电信和互联网信息服务提供中收集和使用用户个人信息的行为。电信业务 运营商和互联网服务提供商必须建立自己的收集和使用用户信息的规则 ,未经用户同意,不得收集或使用用户信息。禁止电信运营商和互联网服务提供商 泄露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集的个人信息。
2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行,要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如,根据《网络安全法》,关键信息基础设施的网络运营商应将在中华人民共和国境内收集和生产的所有个人信息和重要数据 存储在中华人民共和国境内,其购买可能影响国家安全的网络产品和服务应接受国家网络安全审查。4月13日,国家网信办发布了《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行 ,对网络安全审查要求作出了更详细的规定。
此外,《促进互联网金融健康发展指引》或《互联网金融指引》要求包括网络金融平台在内的互联网金融服务提供者提高技术安全标准,保护客户和交易信息。国务院会同中国人民银行等有关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。
2019年11月28日,国家互联网信息办公室秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、国资部办公厅印发了《申请违法收集使用个人信息认定办法》,列举了未公布规则、收集使用个人信息的目的、方法和范围不明确、未经用户同意收集使用个人信息、违反必要原则、收集与提供的服务无关的个人信息等行为,未经同意向他人提供个人信息,未按法律规定提供删除、更正个人信息的功能,或者未公布投诉举报方式的。
2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根据民法典,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、泄露他人的个人信息。
2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会通过了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》主要对建立数据安全管理基本制度作出了具体规定,包括数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外,《数据安全法》明确了开展数据相关活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。
2021年8月,全国人大常委会通过了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。
83
《个人信息保护法》是我国第一部专门针对个人信息保护的立法。它 将个人同意确立为处理个人信息的主要法律基础。它要求对个人信息的处理应遵循合法、公平、诚实信用、最低限度、公开和透明的原则。 还应有具体合理的处理目的。个人有权从个人信息处理器获取和获取其个人信息的副本。个人还可以要求个人信息处理器 更正或删除其个人信息,并为他们提供将其个人信息传输到其他 处理器的方法。需要将个人信息转移出中国大陆的个人信息处理者,应获得个人的单独同意,并满足一定的要求,如通过国家网络空间管理部门的安全评估, 获得所需的认证,或按国家网络空间管理部门的规定签订标准合同。
《个人信息保护法》对域外适用作出了规定。外国组织为向其提供产品或者服务或者分析评估其行为而处理在中国境内个人的个人信息的, 适用本法。这些外国机构还应在中国境内设立指定机构或指定代表。 个人信息处理者违反《个人信息保护法》要求的,最高可处以人民币5000万元的罚款,相当于其上一年营业额的5%。其他处罚包括停业整顿、吊销营业执照或营业执照等。
2021年11月14日,国家网信办发布《网络数据安全管理条例》征求意见稿。它阐明了应如何对网络数据进行分类,并提供了构成重要数据的说明。它要求重要数据处理者(包括处理100多万人个人数据的处理者)遵守特殊义务,其中包括进行年度安全评估(通过自我评估或由合格的 第三方进行),并在次年1月31日前向当地CAC提交年度评估报告。在通过第三方进行重要数据的共享、交易或 处理之前,需要获得有关行业的当地监管机构或当地CAC的同意。《网络数据安全管理条例》明确了触发CSL要求的网络安全审查的条件,包括影响或可能影响国家安全的数据处理活动。
征信业务相关规定
《征信业务管理办法》(以下简称《办法》)由中国人民银行于2021年9月发布,并于2022年1月发布。《办法》将信用信息定义为:服务于金融和其他活动,用于确定个人和企业信用状况的信息,以及基于上述信息对个人和企业信用状况进行分析和评估的信息。它适用于在中国境内开展信用报告业务和“与信用报告业务有关的活动”的实体,以及在中国境外开展但针对中国居民的此类活动。它规定了征信业务和征信机构的规定,要求任何机构 必须依法经人民中国银行批准,允许个人征信机构从事个人征信业务;依法办理企业征信机构备案,经营企业征信业务;或者依法办理信用评级机构备案,从事信用评级业务。办法要求,禁止金融机构与未经授权的机构合作。 如果相关机构已与未经授权的机构合作,应自2022年1月1日起18个月内完成合规整改。
知识产权条例
中华人民共和国通过了关于知识产权的全面立法,包括著作权、专利、商标和域名。
版权 和软件产品
全国人大于1990年通过了著作权法,并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修改。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外, 还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布并于2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
84
商标
商标受1982年通过并于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册,注册商标的注册期限为10年,如果在第一个或任何续展的10年期限届满时提出请求,则再授予10年期限。商标许可协议必须向商标局备案。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。恶意申请注册非为使用目的的商标的,不予受理。已经注册的商标与已经注册或者正在初审的商标相同或者相似的,可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册,不得损害他人先取得的既有权利,也不得预先注册已被他人使用并通过该人使用而获得“足够程度声誉”的商标。商标许可协议应当向商标局或其所在地区的机构备案。
域名 名称
互联网 域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月5日发布并自2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》代替,由工信部于2017年11月1日发布的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心于2019年6月发布的《国家顶级域名注册实施细则》取代。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后,申请者成为域名持有者。
截至2021年12月31日,我们在国家工商行政管理局商标局注册了8个商标。 我们拥有17个软件产品的注册版权和1个注册域名。
与就业有关的条例
根据1994年7月全国人大颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》,或2007年6月全国人大常委会公布并于2012年12月修订的《劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》,或《劳动合同法》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同,用人单位必须纠正这种情况,与雇员签订书面雇佣合同,并向雇员支付自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行前一天的两倍工资。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的,可能会被处以罚款和其他行政处罚,严重的可能会被追究刑事责任。
中国企业 根据全国人大常委会于2010年10月颁布并于2011年7月生效的《中华人民共和国社会保险法》,最近一次于2018年12月29日进行修订,或《社会保险法》、国务院于2002年3月发布的《住房公积金管理条例》以及最近一次于2019年3月24日修订的其他相关规章制度 要求企业参加某些职工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金,并按当地政府规定的金额向计划或基金缴纳一定比例的工资,包括奖金和津贴,在当地政府规定的经营地点或所在地 。未能向各种员工福利计划缴纳足够的缴费可能会受到罚款和其他行政处罚。 根据《社会保险法》,未能缴纳社会保险缴费的雇主可能被勒令纠正不符合规定的 并在规定的期限内缴纳所需的缴费,并视情况被处以每天0.05%的滞纳金。 用人单位逾期仍未改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金管理规定》,企业未缴纳住房公积金的,可以责令改正,并在规定的 期限内缴纳;否则, 可以向当地法院申请强制执行。
85
我们 没有按照适用的中国法律和法规的要求为员工福利计划做出足够的贡献。见“项目3. 关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金,我们可能会受到处罚。”
与税务有关的条例
企业所得税
中华人民共和国企业所得税按应纳税所得额计算,由(I)《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》确定,《企业所得税法》由全国人大颁布并于2008年1月实施,最近一次修订于2018年12月29日,以及(Ii)国务院颁布并于2008年1月实施的《企业所得税法实施细则》,最近一次修订于2019年4月23日。《企业所得税法》对所有在中国境内的居民企业,包括外商投资企业和国内企业,统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外条件的除外。根据《企业所得税法》及其实施细则,经有关税务机关批准,被认定为高新技术企业的企业,其所得税率可降至15%。
此外,根据企业所得税法,在中国以外国家或地区注册但其“实际管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”,但目前对“事实上的管理机构”的定义以及离岸注册企业的税务居留地位的确定和管理,目前唯一的详细指导意见是在《关于以事实管理机构为基础将中控境外注册企业确定为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知中提出的。2009年4月国家税务总局(以下简称国家税务总局)发布的《境外中控企业居民企业所得税管理办法(试行)》,或国税总局发布的第45号公报,对中控境外注册企业的管理和纳税居留地位的确定提供指导,是指根据外国或地区的法律注册成立,主要控股股东为中国公司或中国企业集团的企业。
根据《第82号通知》,中国控制的境外注册企业将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业,只有在满足下列所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:
● | 日常经营管理的主要地点和履行职责的地点在中国; |
● | 与企业财务和人力资源有关的决定 由中国境内机构或人员作出或批准。 |
● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议设在或保存在中国。 |
● | 50%或以上有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。 |
第45号公报进一步澄清了与确定税务居民身份和主管税务机关有关的某些问题。它还规定, 支付人在向该中控离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的收入时,如果提供了居民中控离岸注册企业的《居住地身份认证书》副本,则不需要预扣所得税。
86
增值税和营业税
根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月、2016年2月和2017年11月修订的《增值税暂行条例》,以及财政部于2008年12月18日公布、财政部和国家统计局于2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物,均须缴纳增值税。
自2012年1月1日起,财政部和国家统计局开始实施增值税试点方案,对某些“现代服务业”实行增值税代征营业税。根据财政部和国家统计局发布的关于增值税试点计划的实施通知,“现代服务业”包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。根据《财政部和国家统计局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》,自2016年5月1日起,在中华人民共和国境内销售劳务、无形资产、固定资产的单位和个人,以增值税代缴营业税。随着增值税试点计划的实施,我们在中国的大部分子公司和关联公司都需要缴纳增值税,而不是营业税。从2019年4月1日起,根据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月发布的《关于深化增值税改革政策的通知》和2018年4月财政部、国家税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》,我国大部分公司和子公司过去缴纳的增值税税率为3%或6%。在新冠肺炎大流行的冲击下, 财政部、国家税务总局于2020年2月发布《关于增值税支持个体工商户恢复经营的政策的公告》 和2020年4月发布的《关于延长增值税小规模纳税人增值税减免税政策适用期限的公告》,将增值税税率由3%降至1%,并自2020年3月1日起执行。2021年3月,财政部、国家税务总局进一步发布《关于因应新冠肺炎疫情继续 落实部分税收优惠政策的公告》,将《关于继续执行增值税1%税率政策的公告》延长至2021年12月31日。
印花税 税
根据将于2022年7月1日起施行的《印花税法》的规定,应纳税项目包括合同、产权转让文件和企业账簿,以及在依法成立的证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票发行的存托凭证的转让。这部法律的效果 将对我们的税收情况产生影响。
与外汇有关的规定
《外汇兑换条例》
管理中国外汇兑换的主要规定是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付,而无需外汇局的事先批准 ,并遵守某些程序要求。相比之下,人民币兑换成外币并汇出境外支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、汇回境外投资和境外证券投资,需经有关政府部门批准或登记。 2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,或外汇局通知13。自2015年6月1日起施行,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记不再向外汇局报批,而是由单位和个人向符合条件的银行报批。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接对申请进行审核和登记。
87
2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知,通过限制折算后的人民币使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途,不得用于境内股权投资。 此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得资金的,不得将其用于偿还人民币贷款。违规行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。
2012年11月,外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》,大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户等各类专用外汇账户的开立、境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资以及外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实,同一主体可在不同省份开立多个资金账户,这是以前不可能的。此外,外管局还于2013年5月发布了另一份《国家外汇管理局关于印发及相关配套文件的通知》,其中明确,外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理,必须以登记的方式进行,银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理在中国境内直接投资的外汇业务。
2016年6月9日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或第16号通知,将适用范围从仅限于外商投资企业的资本金 扩大到资本、外债基金和境外公开发行资金。第16号通知规定,资本项下外汇自由结汇是指按照有关政策的规定,资本项下的外汇收入(包括外汇资金、外债和汇回境外上市所得资金) 可以根据境内机构实际经营需要与银行结算的情况。本条例对境内机构资本项下收汇的结汇有限制性规定的,从其规定。境内机构暂时可以自行决定100%的外汇收入在资本项下结算。外汇局可根据国际收支情况适时调整上述比例。此外,第16号通知规定了境内机构资本项下外汇收入的用途,由此获得的人民币结汇资金应遵守以下规定:(一)不得直接或间接用于超出企业经营范围的支出或国家法律法规禁止的支出;(二)除另有规定外,不得直接或间接用于企业经营范围以外的支出或国家法律、法规禁止的支出。, 用于证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资;(3)不得用于向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外; (4)不得用于自用以外的房地产建设或购买(房地产 企业除外)。境内机构与其他当事人对资本项下收入的使用范围有约定的,有关资金不得超出该范围使用。除另有规定外,该规定不得与本通知相抵触。此外,第16号通知允许企业在相关法律法规允许的资本项目下使用外汇资金。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施,包括:(一)在真实交易原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(二)境内机构在汇出利润之前,应持有收入对前几年的亏损进行核算。此外,根据《通知3》,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
88
2019年10月23日,外管局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,简称《外管局通知》。其中,外汇局第二十八号通知放宽了此前的限制,允许在经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资,但投资必须是真实的,并符合外商投资相关法律法规。此外,《国家外汇管理局28号通知》规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需提前向有关银行提供境内支付的真实性证明。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用其资本项下收入、外债收入和境外上市收入进行境内支付,无需为每笔交易预先提供真实性材料,但资金用途真实并符合现行 资本项目收入使用管理规定。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,取代了以前的第75号通知,于2014年7月起生效。国家外管局第37号通函对中国居民或实体使用特殊目的载体或特殊目的载体在中国境内寻求离岸投资和融资或进行往返投资的外汇事宜进行了规定。根据外管局第37号通函,特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,利用在岸或离岸的合法资产或权益进行境外投资,而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行直接投资,即设立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中华人民共和国居民或者单位向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记后,方可向特殊目的机构出资。
中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产,但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的,必须向合格的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、转让或换股、合并或分立等发生重大变化的,需对登记事项进行修改。不遵守国家外管局第37号通函和后续通知规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息,可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算的收益,以及从离岸母公司流入的资金,并可能根据中国外汇管理规定对相关中国居民或实体进行处罚。
2015年2月,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇管理局直接投资适用政策的通知》,或第13号通知,修改了第37号通知,要求 中国居民或实体在合格银行登记,而不是向外汇局或其当地分支机构登记,以设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。
共享 选项规则
根据《第37号通知》,参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外,根据国家外汇管理局2012年2月发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,境外上市公司根据股票激励计划获得股票或股票期权的中国居民 必须(I) 在外汇局或其境内分支机构登记,(Ii)保留一名合格的中国代理人,其可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构。代表参与者办理股票激励计划的安全登记和其他手续,以及(Iii)聘请境外机构处理与其行使购股权、买卖股份或权益和资金转移有关的事项。
89
股利分配条例
在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付股息,这些子公司是在中国注册成立的 外商独资企业,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。管理外商投资企业股利分配的主要法律和条例包括2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例和其他适用法律,根据这些法律,外国投资者可以依法将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、取得的知识产权使用费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得等,以人民币或者任何外币在中华人民共和国境内自由调入或者调出。不受任何单位或个人在货币、金额、进出中国的频率等方面的非法限制。
境外上市条例
2006年8月8日,中国证监会等6个中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购细则》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。 境外投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业,应当遵守并购规定;外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产经营资产;或者 外国投资者购买境内公司资产,注入设立外商投资企业,经营资产。并购规则的其中一项内容是,要求为境外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的载体 在境外证券交易所公开上市前,必须获得中国证监会的批准 。
2020年3月1日,《中华人民共和国证券法(2019年修订)》施行。其中规定, 境外证券发行和交易活动扰乱境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依法追究法律责任。 这赋予了中国证监会、公安机关和司法机关对境外证券市场活动的“长臂管辖权”。
2021年7月6日,国务院办公厅、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管,并建议 采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月24日,证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》或《境内公司境外发行上市备案管理规定草案(征求意见稿)》,或《境内公司境外发行上市备案管理规定草案(征求意见稿)》,或 公开征求意见稿。根据这些意见稿,直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司,包括一家中国股份有限公司和一家主要业务在中国境内的离岸公司,拟基于其在岸股票、资产或类似权益在境外市场发行股票或上市的, 必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。未按《管理规定》规定完成备案的,对境内企业处以警告或者一千万元以下罚款。情节严重的,可以责令停业或者停业整顿, 或者吊销其许可证或者营业执照。办法草案还规定,境内公司在境外上市后,必须在三个工作日内向中国证监会提交后续发行证券或发行证券购买资产的申请。然而,这些草案将于何时颁布,目前还没有时间表。
90
2021年12月24日,中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》,或《境内公司境外发行上市备案管理规定草案(征求意见稿)》,或《公开征求意见稿》。根据《征求意见稿》,境内公司直接或间接在境外市场发行或上市的,包括中国境内股份有限公司和主营业务在境内的境外公司,拟以境内股权、资产或类似权益在境外市场发行或上市的,应当在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个业务 日内向中国证监会备案。未按《管理规定》完成备案的,对境内企业处以警告或者一千万元以下罚款。情节严重的,可以责令停业、停业整顿,或者吊销许可证、营业执照。征求意见稿还规定,境内公司在境外上市后,必须在三个工作日内向中国证监会 提交后续发行证券或发行证券购买资产的备案文件。然而,这些草案将于何时生效,目前还没有时间表。
2022年4月2日,证监会发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 (征求意见稿)(《档案规则草案》)。档案规则草案公开征求公众意见,截止日期为2022年4月17日。《档案规则草案》既包括境外直接发行,也包括境外间接发行。《档案规则(草案)》规定:(一)境内企业境外上市活动,应严格遵守保密和档案管理的有关要求,建立健全保密和档案管理制度,并采取必要措施落实保密和档案管理责任;(二)境内企业在境外上市过程中,需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者和境外监管机构公开披露或提供的,任何包含相关国家秘密或具有 敏感影响(即泄露有损国家安全或公共利益)的材料,境内企业应完成相关审批/备案和其他监管程序;和(Iii)证券公司和证券服务机构在中国境内出具的、为境内企业在境外发行上市提供证券服务的工作底稿, 应存放在中国境内,将该等工作底稿发送给中国境外收件人,须经中华人民共和国主管部门批准 。截至本年度报告日期,我们尚未提供涉及国家秘密、国家安全的境外文件或文件副本 , 切身利益,或者对国家和社会具有重要的保存价值。然而, 我们不能保证包括中国证监会在内的中国相关政府机构会有与我们相同的意见。上述征求意见稿尚未生效,该规定的解释和执行仍存在不确定性。
截至本年报日期,我们 未收到中国证监会的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。
全国法院审理民商事案件工作会议纪要
最高人民法院2019年11月8日印发的《全国法院审理民商事案件工作会议纪要》(《纪要》),规定,在信托文件和相关合同中,将受益人分为优先受益人和次要受益人等不同类别,约定优先受益人以其资产认购信托计划份额,信托期满后,次要受益人负有弥补优先受益人从信托财产中获得的利益加上其投资本金与约定收益之间的差额的义务。人民法院应当依法支持优先受益人按照约定对次等受益人承担责任的请求。信托文件中对不同类型受益人权利义务的约定不影响受益人与受托人之间法律信托关系的确定。此外,摘要还规定了增信文件的性质,即信托合同的非当事人提供由第三方补足差额、到期履行回购义务、作为增信措施的流动性支持等类似承诺文件,其内容符合担保法的规定的,人民法院应当认定当事人之间存在担保合同关系。 内容不符合担保法规定的,根据承诺文件的具体内容确定相应的权利义务。, 并根据案件事实确定相应的民事责任。
关于进一步规范金融营销宣传活动的通知
人民中国银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局已于2019年12月20日发布《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》,自2020年1月25日起施行。规定无营业执照或者超出允许的经营范围从事金融业务是违法的,未取得相关金融业务资质的市场主体不得进行与金融业务有关的营销宣传活动,但相关金融业务资质委托的信息发布平台和媒体为其开展金融营销宣传活动的除外。
由于 这份通知是比较新的,在我们与信托公司签署的合作协议中,没有关于金融产品的营销和宣传活动的具体协议。目前,我们已经开始与信托合作伙伴就金融 产品营销和宣传问题进行沟通。我们将改进合作模式,以确保营销活动和我们销售合作伙伴的营销活动合法合规。
91
金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)
《金融产品网络营销管理办法(征求意见稿)》于2021年12月31日发布,要求金融机构自行开展金融产品网络营销或者委托互联网平台公司在金融监管部门许可的业务范围内开展金融产品网络营销。禁止任何机构和个人为非法集资等非法金融活动提供网络营销。
4.c.组织结构
下图显示了截至本年报发布之日我们的公司结构和主要子公司。有关我们子公司的完整列表,请参阅本年度报告中其他部分包括的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日及截至2021年的综合财务报表附注1。我们通过三家全资子公司广州荷泽信息技术有限公司、广州诚泽信息技术有限公司和深圳泛华金控联合投资集团有限公司认购 长期信托计划下发行的信托产品的下属单位。从会计角度来看,我们面临着信托计划活动收益的风险和变异性,因此需要合并信托计划的财务结果 ,包括与高级单位相关的结果。信托计划的财务数据被合并,就像信托计划是子公司一样。信托计划的收入和支出在我们的综合全面收益表中合并 而信托计划的资产和负债在我们的综合资产负债表中合并。然而,从法律角度来看,我们对信托计划没有所有权 权益,但对仅占信托计划总未偿还金额 一部分的下属单位除外。各信托计划的契约结构杠杆率详情,请参阅“第(Br)项4.本公司资料-B.业务概述-本公司的融资模式”。
备注:
(1) | 广州荷泽信息技术有限公司是我们认购信托产品下属单位的实体之一。 |
(2) | 广州诚泽信息技术有限公司是我们认购信托产品下属单位的实体之一。 |
(3) | 深圳泛华金控联合投资集团有限公司通过在中国的多家子公司经营我们的贷款服务业务, 通过北京泛华金控小额信贷有限公司和深圳泛华金控小额信贷有限公司经营我们的小额贷款业务。 |
92
4.D.财产、厂房和设备
我们的公司总部位于中国广州,根据2022年9月到期的租约,我们在那里租赁了1,855平方米的办公空间。我们还在50多个城市维护从30平方米到1855平方米的租赁物业 。租期从五个月到五年不等。我们相信 我们现有的设施总体上足以满足我们当前的需求,但我们预计会根据需要寻求额外的资金,以适应 未来的增长。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种 因素,包括我们在“第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
5.a.经营业绩
概述
我们是中国领先的房屋净值贷款服务提供商 。我们通过将中小企业所有者与我们的资金合作伙伴联系起来来促进贷款。我们的主要目标借款人是在中国一线、二线和其他主要城市拥有房地产的中小企业业主。
我们已经在中国50多个城市建立了由63家分支机构和支行组成的全国性网络。我们主要通过销售合作伙伴获得借款人。在2019年、2020年和2021年,超过99.5%的借款人是通过我们的销售合作伙伴在协作模式下介绍给我们的。具体操作请参考:“第 项4.公司信息-B.业务概述-本公司借款人-协同模式。”2019年和2020年,我们发起的房屋净值贷款本金总额分别为人民币63亿元和人民币88亿元,比2019年增长39.5%。 2021年,我们发起的房屋净值贷款本金总额人民币128亿元,比2020年增长45.5%。2019年和2020年,我们分别为12790和17703名借款人发放了房屋净值贷款,增长了38.4%。 2021年,我们为22060名借款人发放了房屋净值贷款,比2020年增长了24.6%。在2019年、2020年和2021年,我们发起的房屋净值贷款的平均期限分别为22、24和15个月,加权平均实际利率(包括利息和融资服务费,如适用,由借款人支付)分别为19.4%、17.3%和16.5%。加权平均有效利率的下调是为了遵守中国有关监管部门最近发布的规章制度,包括最高人民法院关于修改2020年8月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定,尽管我们不认为我们作为与持牌信托公司合作的贷款促进者受到 修正案的监管, 我们已自愿调整我们所协助贷款产品的利率,以符合修正案下的新标准。
我们的实际风险评估程序侧重于借款人的信用风险和抵押品的质量。我们还制定了关于抵押品的特征和质量的指导方针,其中包括LTV比率上限为70%。2019年、2020年和2021年,房屋净值贷款发放量的加权平均LTV比率分别为57.9%、54.6%和58.5%。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的不良贷款率分别为13.75%、11.66%和9.42%。2019年、2020年和2021年的冲销率分别为1.61%、11.30%和3.66%。
93
我们的总营业收入从2019年的人民币16.147亿元下降到2020年的人民币8.879亿元,下降了45.0%,2021年下降到人民币1.965亿元,下降了77.9%。我们的净收入从2019年的人民币5.346亿元下降到2020年的人民币1.149亿元,下降了78.5%。 到2021年下降到人民币6520万元,下降了43.2%。
根据与信托公司合作伙伴的合同安排,我们认购信托计划的附属单位,并为信托计划提供服务。因此,我们有权 获得(I)作为附属单位持有人应向我们支付的投资回报和(Ii)基于业绩的服务费,最高为每年向我们支付的信托计划规模的8% 我们向信托计划提供的服务。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我们的下属单位按投资额计算的成本分别为人民币31.505亿元、人民币30.452亿元和人民币29.194亿元。 我们从下属单位获得的投资回报分别为人民币6.632亿元、人民币6.588亿元和人民币5.787亿元。
作为附属单位持有人,我们面临信托计划活动回报多变的风险,因此需要将信托计划的财务结果合并到我们的合并财务报表中,包括高级单位的财务结果。因此,向信托计划收取的手续费被视为公司间交易,并与信托计划的管理服务费用一起扣除,以便进行会计处理。2019年、 2020年和2021年,我们向信托计划收取的服务费分别为7.605亿元、5.059亿元和4.401亿元。
影响我们经营业绩的主要因素
有能力维持和扩大借款人基础
由于我们业务的性质,我们增加贷款发放量的能力在很大程度上取决于我们为我们提供的贷款获得新借款人的能力。自2018年12月以来,我们主要通过协作模式下的销售合作伙伴获取借款人。具体请参考 “第4项.公司信息-B.业务概述-本公司借款人-协同模式.”我们的销售合作伙伴 通常是当地贷款促进员,他们拥有自己的销售和营销团队,他们使用这样的团队接触合格的候选人 并将他们推荐到我们的平台。在2019年、2020年和2021年,超过99.5%的借款人是通过我们的销售合作伙伴在协作模式下介绍给我们的。我们在2019年、2020年和2021年分别为12,790、17,703和22,060名借款人发放了房屋净值贷款。 我们的运营结果以及维持和增加贷款额的能力将取决于我们维持和扩大借款人基础的能力 。
有效的风险管理
我们的营业收入和盈利能力在很大程度上受到我们和我们的信托公司合作伙伴风险管理能力的影响。由于认购下属单位和信用强化服务,以及作为直接贷款模式下的贷款人,我们在信托贷款模式下面临信用风险 。因此,我们和我们的信托公司合作伙伴通过我们和我们的信托公司合作伙伴的信用分析系统准确评估违约风险的能力直接影响我们的贷款违约率和盈利能力。我们的 或我们的信托公司合作伙伴的风险管理系统中的任何重大缺陷都将直接或间接导致我们的贷款拖欠增加 或我们的贷款服务无法挽回损失。有关我们的风险管理的详细讨论,请参阅 《第4项.公司信息-B.业务概述-风险管理》。
与我们的资金合作伙伴的关系
我们与资金合作伙伴的协作关系对我们的运营至关重要。我们主要通过信托贷款模式与我们的信托公司合作伙伴合作。在2019年、2020年和2021年,我们的房屋净值贷款发放量分别约有100.0%、100%和99.8%来自信托贷款模式, 。我们资金合作伙伴的资金可得性影响我们的流动性和我们可以 促进的贷款交易量,这直接影响我们的盈利能力。我们与融资合作伙伴的合作协议条款通常设定了我们房屋净值贷款业务的融资成本。我们对高级单位的融资成本(不包括信托管理费)占2021年高级单位发行数量的7.0%至12.7%。信托公司合伙人向借款人收取的利息会影响我们的盈利能力。如果我们不能保持或加深与信托公司合作伙伴的现有关系,我们的流动性和盈利能力可能会受到不利影响。我们与融资合作伙伴关系的全面恶化将导致流动资金或我们向信托计划收取的服务费大幅下降,我们可能无法以我们或我们的借款人可以接受的条款 获得替代融资,或者根本无法获得替代融资。这可能会导致我们提供的贷款额减少,从而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。有关我们与融资合作伙伴关系的详细讨论,请参阅 “第4项.关于公司的信息-B.业务概述-我们的融资模式”。
94
中国宏观经济环境
我们的业务依赖于中小企业所有者对房屋净值贷款融资需求的增长,而这又取决于中国的宏观经济环境。一般经济因素,包括房地产价格、中小企业的信贷环境、利率环境和失业率,可能会影响借款人寻求房屋净值贷款的意愿和/或还款能力。例如,大幅提高利率可能会导致潜在借款人在等待利率下降时推迟获得贷款。此外,经济放缓导致失业率上升和/或实际收入下降,可能会影响中小企业的收入。所有这些因素都可能影响借款人的还款能力和寻求贷款的意愿,这可能会影响拖欠率。此外,新冠肺炎的爆发已经并可能继续对中国的宏观经济环境产生负面影响,可能会继续对我们的业务和经营业绩造成实质性的负面影响 。详情请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他传染病爆发有关的风险。”
政府法规和政策
中国金融市场的监管环境正在发展和演变,挑战和机遇并存,可能会影响我们的财务业绩。我们必须使 适应法规和政策的发展,并可能需要不时调整我们的业务做法、融资结构和产品供应。有关适用的法律法规和与我们业务相关的风险的概述,请参阅标题为“第 项4.公司信息-B.业务概述-法规”和“第3项.关键信息-D.风险因素”的章节。
贷款业绩数据及趋势分析
我们的经营业绩和财务状况 直接受到我们发起的贷款业绩的影响。我们主要关注不良贷款率,因为逾期90天的房屋净值贷款更难收回,也更耗时。
截至12月31日及截至12月31日止年度, | ||||||||||||
贷款业绩指标(包括持有待售贷款) | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
拖欠率(1) | 21.08 | % | 22.63 | % | 24.11 | % | ||||||
不良贷款率(2) | 13.75 | % | 11.66 | % | 9.42 | % | ||||||
免税额比率(3) | 9.05 | % | 6.80 | % | 11.91 | % | ||||||
不良贷款拨备覆盖率(4) | 65.84 | % | 58.44 | % | 126.49 | % |
截至本年度及本年度 截至12月31日, | ||||||||||||
贷款业绩指标(不包括持有的待售贷款) | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
拖欠率(1) | 16.66 | % | 17.22 | % | 16.17 | % | ||||||
不良贷款率(2) | 9.26 | % | 6.06 | % | 2.13 | % | ||||||
免税额比率(3) | 7.40 | % | 6.71 | % | 10.36 | % | ||||||
不良贷款拨备覆盖率(4) | 79.91 | % | 110.68 | % | 487.21 | % |
备注:
(1) | 拖欠率是指任何分期付款逾期一天或一天以上的未偿还贷款本金的总余额 占截至该日期未偿还贷款本金的百分比。 |
(2) | 不良贷款率是指逾期超过90个日历天的未偿还贷款本金的总余额 占截至该日未偿还贷款本金的百分比。 |
(3) | 拨备比率指应收贷款本金、利息及融资服务费的拨备金额占截至该日未偿还贷款本金、利息及融资服务费应收款项的百分比。 |
(4) | 不良贷款拨备覆盖率表示贷款本金、利息和融资服务费应收账款的拨备金额,按截至日期不良贷款本金未偿还余额的百分比表示。 |
95
我们的拖欠率从2019年12月31日的21.08% 上升到2020年12月31日的22.63%,到2021年12月31日进一步上升到24.11%。从2020年12月31日至2021年12月31日,拖欠率上升是因为借款人的偿债能力在2021年因新冠肺炎疫情而受到负面影响。
我们的不良贷款率从2019年12月31日的13.75%下降到2020年12月31日的11.66%,到2021年12月31日进一步下降到9.42%。不良贷款率从2020年12月31日至2021年12月31日下降的主要原因是:(A)在合作模式下,借款人的偿债能力在2020年因新冠肺炎疫情而受到负面影响;以及(B)本公司通过转让给第三方,加快了传统便利化模式下不良贷款的处置。
我们的津贴比率从2019年12月31日的9.05%下降到2020年12月31日的6.80%,到2021年12月31日增加到11.91%,而我们的不良贷款拨备覆盖率 从65.84%下降到58.44%,并在同一日期增加到126.49%。2020年12月31日至2021年12月31日期间津贴比率和不良贷款拨备覆盖率的增加 主要归因于当前的预期信用损失(CECL)模型 该模型考虑了新冠肺炎疫情对借款人偿还能力的持续影响。
2020年,本公司修订了其冲销政策。 修订后,本公司认为逾期180天的贷款本金、利息和应收金融服务费无法收回,余额应减记为可变现净值(抵押品的公允价值减去预计销售成本), 除非该等贷款担保良好且已在重新收回过程中。下表显示了截至2019年12月、2020年和2021年,合作模式下引入的贷款和传统促进模式下按第一留置权和第二留置权发放的贷款的拖欠率和不良贷款率 。2020年和2021年的结果是根据修订的冲销政策列报的,而2019年的结果是在修订前的基础上列报的。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(包括持有以供出售的贷款) | 传统的 促进模式 | 这个 协作模型 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 76.01 | % | 29.11 | % | 30.11 | % | ||||||
不良贷款率 | 59.19 | % | 12.48 | % | 13.48 | % | ||||||
第二留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 75.80 | % | 19.49 | % | 20.27 | % | ||||||
不良贷款率 | 64.25 | % | 6.01 | % | 6.81 | % |
96
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(不包括持有以供出售的贷款) | 传统的 促进模式 | 这个 协作模型 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 49.66 | % | 18.93 | % | 19.29 | % | ||||||
不良贷款率 | 14.39 | % | 2.96 | % | 3.10 | % | ||||||
第二留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 46.04 | % | 14.09 | % | 14.31 | % | ||||||
不良贷款率 | 20.27 | % | 1.42 | % | 1.55 | % |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(包括持有以供出售的贷款) | 传统的 促进模式 | 这个 协作模型 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 47.03 | % | 18.00 | % | 24.38 | % | ||||||
不良贷款率 | 38.19 | % | 6.72 | % | 13.64 | % | ||||||
第二留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 43.16 | % | 15.62 | % | 21.29 | % | ||||||
不良贷款率 | 31.60 | % | 4.59 | % | 10.15 | % |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(不包括持有以供出售的贷款) | 传统的 促进模式 | 这个 协作模型 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 35.21 | % | 14.07 | % | 18.18 | % | ||||||
不良贷款率 | 24.39 | % | 3.06 | % | 7.21 | % | ||||||
第二留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 33.34 | % | 12.66 | % | 16.51 | % | ||||||
不良贷款率 | 19.82 | % | 1.86 | % | 5.20 | % |
97
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(包括持有以供出售的贷款) | 传统的 促进模式 | 这个 协作模型 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 35.78 | % | 4.61 | % | 21.74 | % | ||||||
不良贷款率 | 25.96 | % | 0.45 | % | 14.47 | % | ||||||
第二留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 32.69 | % | 4.65 | % | 20.61 | % | ||||||
不良贷款率 | 22.84 | % | 0.55 | % | 13.24 | % |
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(不包括持有以供出售的贷款) | 传统的 促进模式 | 这个 协作模型 | 总计 | |||||||||
第一留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 27.61 | % | 4.61 | % | 16.55 | % | ||||||
不良贷款率 | 17.07 | % | 0.45 | % | 9.08 | % | ||||||
第二留置权 | ||||||||||||
拖欠率 | 26.72 | % | 4.63 | % | 16.74 | % | ||||||
不良贷款率 | 16.69 | % | 0.53 | % | 9.38 | % |
从2018年12月开始,我们停止了传统 便利化模式下的贷款便利,导致传统 便利化模式下贷款的违约率和不良贷款率从2019年上升到2021年。我们认为,这样的比率不能准确反映贷款业绩,不能再 作为我们风险评估和贷款后管理能力的衡量标准。
下表说明了我们按抵押品类型提供的贷款金额,我们根据抵押品的公允价值、减去销售成本和相关信贷损失拨备分别在2019年12月31日、2020年和2021年为每个适用抵押品类别确定了拨备。 2020和2021年的结果是根据修订的冲销政策公布的,而2019年的结果是在2020年修订之前的基础上公布的。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
(人民币(千元)) | ||||||||||||
贷款 | 津贴 | 津贴比率 | ||||||||||
公寓 | 193,021 | 60,308 | 31.2 | % | ||||||||
房屋 | 3,824 | 729 | 19.1 | % | ||||||||
商业地产 | 3,159 | 443 | 14.0 | % | ||||||||
总计 | 200,004 | 61,480 | 30.7 | % |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
(人民币(千元)) | ||||||||||||
贷款 | 津贴 | 津贴比率 | ||||||||||
公寓 | 484,354 | 64,125 | 13.2 | % | ||||||||
房屋 | 18,520 | 2,866 | 15.5 | % | ||||||||
商业地产 | 45,274 | 5,007 | 11.1 | % | ||||||||
总计 | 548,148 | 71,998 | 13.1 | % |
98
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
(人民币(千元)) | ||||||||||||
贷款 | 津贴 | 津贴比率 | ||||||||||
公寓 | 830,701 | 381,254 | 45.9 | % | ||||||||
房屋 | 62,936 | 26,249 | 41.7 | % | ||||||||
商业地产 | 94,322 | 41,971 | 44.5 | % | ||||||||
总计 | 987,959 | 449,474 | 45.5 | % |
2019年至2020年,三类抵押品的拨备比例均大幅下降,主要原因是如上所述,本公司2020年的冲销政策进行了修订。从2020年12月31日到2021年12月31日,津贴比率的增加主要是由于当前的 预期信用损失(CECL)模型,该模型考虑了新冠肺炎疫情对借款人偿还能力的持续影响 。
当我们确定贷款无法收回时,我们会招致损失和注销贷款。我们认为,满足下列条件之一的贷款本金、利息和融资服务费应收账款为无法收回,余额应减记为可变现净值(抵押品公允价值减去估计成本 出售):
(I)借款人死亡;
(二)欺诈行为的认定,并已向有关执法部门正式报告和备案;
(3)向第三方出售贷款;
(4)与借款人达成和解,在借款人无法通过自筹资金或自愿出售抵押品来全额偿还贷款的情况下,公司通过与借款人私下谈判发放无法收回的贷款。
通过法律程序处置,包括但不限于网上仲裁、司法拍卖和法院强制执行;或
(Vi)贷款逾期180天,除非担保良好 并在催收过程中。
下表列出了我们在所示期间的冲销率。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
冲销率 | 1.61 | % | 11.30 | % | 3.66 | % |
我们在2019年、2020年和2021年的冲销率分别为1.61%、11.30%和3.66% 。2020年度撇账率上升主要是由于上文所述,修订了本公司2020年的撇账政策。我们继续通过司法或仲裁程序处置抵押品,并利用其他可用来管理不良贷款的快速处置计划。同时,我们还将贷款转让给第三方,以换取前期收益,以便 迅速收回逾期贷款,此类出售的相关损益将在我们的综合综合全面收益表 中计入其他损益。
下表列出了通过上述不同冲销方案解决的贷款(包括待售贷款)的摊销成本 、在冲销时记录的这些贷款的拨备、在方案发生时记录的贷款损失准备金、以及截至2019年12月31日、2020年和2021年的冲销金额:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
冲销 | 摊销成本
贷款 | 津贴 | 其他内容 规定(1) | |||||||||||||
人民币(千元) | ||||||||||||||||
向第三方出售贷款(2) | 132,847 | 1,717,145 | 185,459 | (113,887 | ) | |||||||||||
与借款人达成和解 | 2,827 | 94,074 | 16,385 | (3,196 | ) | |||||||||||
通过法律程序处置 | 5,633 | 53,258 | 1,732 | (1,514 | ) | |||||||||||
借款人死亡 | - | - | - | - | ||||||||||||
欺诈行为的认定 | - | - | - | - | ||||||||||||
逾期180天的贷款(3) | 226,182 | 895,013 | - | - | ||||||||||||
总计 | 367,489 | 2,759,490 | 203,576 | (118,597 | ) |
99
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
冲销 | 摊销成本
贷款 | 津贴 | 其他内容 规定(1) | |||||||||||||
人民币(千元) | ||||||||||||||||
向第三方出售贷款(2) | 232,892 | 680,315 | 274,841 | (41,765 | ) | |||||||||||
与借款人达成和解 | 12,017 | 71,333 | 24,699 | (4,232 | ) | |||||||||||
通过法律程序处置 | 8,610 | 17,436 | 16,170 | (1,877 | ) | |||||||||||
借款人死亡 | - | - | - | - | ||||||||||||
欺诈行为的认定 | - | - | - | - | ||||||||||||
逾期180天的贷款(3) | 929,870 | 1,128,557 | - | - | ||||||||||||
总计 | 1,183,389 | 1,897,641 | 315,710 | (47,874 | ) |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
冲销 | 摊销成本
贷款 | 津贴 | 其他内容 规定(1) | |||||||||||||
人民币(千元) | ||||||||||||||||
向第三方出售贷款(2) | 192,567 | 484,156 | 241,621 | (42,000 | ) | |||||||||||
与借款人达成和解 | 8,720 | 48,835 | 12,362 | (3,877 | ) | |||||||||||
通过法律程序处置 | 16,175 | 33,732 | 24,175 | (3,396 | ) | |||||||||||
借款人死亡 | 39 | 389 | 395 | - | ||||||||||||
欺诈行为的认定 | 498 | 498 | - | (498 | ) | |||||||||||
总计 | 218,000 | 567,609 | 278,554 | (49,771 | ) |
备注:
(1)追加准备是指在不同情况下,个别贷款的新增损失总额 超出已计入的计提信用损失准备的金额。
(2)出售给第三方的贷款一般都是逾期90天以上的贷款,我们已经做了商业上合理的努力来收回。为了有效地分配资源并及时收回减值贷款资金,我们认为将逾期超过90 天的某些贷款出售给第三方是有效和高效的,因为我们可以节省在耗时的收回过程中可能发生的相关成本。拖欠的贷款通常是批量出售的。买方均为第三方,包括(I)根据与我们签署的协议选择回购其引入的拖欠贷款的销售合作伙伴,以及(Ii)当地投资资产管理公司、经验丰富的律师事务所或拥有法律、催收和处置团队的其他实体,以处理拖欠贷款和相关抵押品。我们有两种将贷款出售给第三方的 方法,包括(I)我们不保留任何权利或义务的销售,此类贷款将在出售时从我们的资产负债表中注销 ;(Ii)我们保留某些权利或义务的销售,如在一定期限后回购贷款的义务,已出售的此类贷款在我们的资产负债表中被记录为回购协议下的借款 。
(3)2020年,公司修订了冲销政策 。经修订后,本公司认为逾期180天的贷款本金、利息和应收金融服务费无法收回,余额应记入可变现净值(抵押品的公允价值减去出售的估计成本 ),除非该等贷款担保良好且已在重新收回过程中。
100
选定的损益表项目
营业总收入
我们的总营业收入是指(I)扣除协作成本后的净利息和手续费收入以及(Ii)总非利息收入之和。协作后利息及手续费净收入 成本是指销售合作伙伴的利息及手续费收入扣除总利息及手续费费用后的总和。 2019、2020及2021年,我们产生的协作利息及手续费净收入分别为14.863亿元、6.984亿元及5.81亿元(9,120万美元)。总非利息收入/(亏损)包括销售贷款的净收益/(亏损)、投资销售的已实现收益和其他收益,净额。2019年、2020年和2021年,我们分别产生了12850万元的非利息收入、1.895亿元的非利息收入和3.845亿元的非利息损失(6030万美元)。
根据与信托公司合作伙伴的合同安排,我们认购信托计划的下属单位,并为信托计划提供服务。因此,我们有权获得(I)作为附属持有人应向我们支付的投资回报和(Ii)基于业绩的服务费,最高为我们向信托计划提供的服务所应支付的信托计划规模的8%。作为附属单位持有人,我们面临信托计划活动回报的可变性 ,因此需要合并信托计划的财务结果。因此,向信托计划收取的 手续费被视为公司间交易,并与信托计划的服务费用一起扣除以进行会计处理。因此,在我们的信托贷款模式下向我们支付的总款项,以及我们的小额贷款直接贷款模式下的利差和某些非利息收入,在我们的合并财务报表中反映为营业总收入 。
下表列出了我们在所示期间的总营业收入细目。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
利息及手续费收入 | ||||||||||||||||
利息及融资服务费s关于贷款 | 2,953,480,997 | 1,828,687,910 | 1,770,351,645 | 277,806,805 | ||||||||||||
银行存款利息 | 16,680,498 | 16,133,918 | 11,973,675 | 1,878,931 | ||||||||||||
利息及费用收入合计 | 2,970,161,495 | 1,844,821,828 | 1,782,325,320 | 279,685,736 | ||||||||||||
利息及费用开支 | ||||||||||||||||
计息借款的利息支出 | (1,309,835,699 | ) | (731,315,365 | ) | (775,565,615 | ) | (121,703,169 | ) | ||||||||
支付给关联方的利息支出 | — | — | — | — | ||||||||||||
利息和手续费支出总额 | (1,309,835,699 | ) | (731,315,365 | ) | (775,565,615 | ) | (121,703,169 | ) | ||||||||
净利息和手续费收入 | 1,660,325,796 | 1,113,506,463 | 1,006,759,705 | 157,982,567 | ||||||||||||
销售合作伙伴的协作成本 | (174,042,054 | ) | (415,104,428 | ) | (425,736,650 | ) | (66,807,371 | ) | ||||||||
扣除协作成本后的净利息和手续费收入 | 1,486,283,742 | 698,402,035 | 581,023,055 | 91,175,196 | ||||||||||||
非利息收入/(亏损) | ||||||||||||||||
已实现的投资销售收益,净额 | 46,126,258 | 20,153,659 | 19,170,436 | 3,008,260 | ||||||||||||
销售贷款的净收益/(亏损) | 75,959,140 | 149,631,456 | (450,721,346 | ) | (70,728,015 | ) | ||||||||||
其他收益,净额 | 6,375,348 | 19,762,053 | 47,031,532 | 7,380,274 | ||||||||||||
非利息收入/(亏损)总额 | 128,460,746 | 189,547,168 | (384,519,378 | ) | (60,339,481 | ) | ||||||||||
营业总收入 | 1,614,744,488 | 887,949,203 | 196,503,677 | 30,835,715 |
101
利息及手续费收入
贷款利息和融资服务费
我们的贷款利息和融资服务费 是指根据我们的信托贷款模式和直接贷款模式向借款人支付的利息,以及我们提供的贷款服务向借款人收取的历史融资服务费 。融资服务费按实际利息法按相关贷款的平均年限递延摊销。由于最近的监管变化,我们从2017年8月起停止收取此类融资服务费。
银行存款利息
我们在银行的存款利息是指我们在银行的现金存款产生的利息。
利息及费用开支
本公司于2019、2020及2021年分别录得利息及手续费支出人民币13.098亿元、人民币7.313亿元及人民币7.756亿元(1.217亿美元)。
我们的利息和手续费支出包括计息借款的利息支出和支付给关联方的利息支出。2019年和2020年,计息借款的利息支出分别为人民币13.098亿元和人民币7.313亿元,分别占同期利息和手续费支出总额的100%和100%。2021年,计息借款的利息支出为7.756亿元人民币(1.217亿美元),占同期我们总利息和手续费支出的100%。
计息借款的利息支出
计息借款的利息开支 主要包括应付予(I)优先单位持有人、(Ii)吾等转让若干附属单位收益权 于有回购安排的信托计划内的第三方,及(Iii)吾等转让若干贷款本金、利息及融资服务费应收账款权利的第三方。
支付给关联方的利息支出
泛华金控持有我们20.6%的股权,并在2017年向我们提供了贷款。这类交易的定价是在一定范围内进行的。这些借款的年利率为7.3% ,按需偿还。这些借款已于2017年全额偿还。自2018年以来,没有其他应付关联方的贷款。 2018年,泛华金控及其子公司将其所有高级单位和中级单位转让给第三方。转让后,截至2019年、2020年和2021年12月31日,应付关联方的金额为零。于2021年并无向关联方支付利息开支。
销售合作伙伴的协作成本
销售合作伙伴的协作成本是指支付给销售合作伙伴的 销售奖励。从2020年的人民币4.151亿元增加到2021年的人民币4.257亿元(6,680万美元),这主要是由于与2020年同期相比,合作模式下的日均未偿还贷款本金增加了 。
非利息收入/(亏损)
已实现的投资销售收益
出售投资的已实现收益包括 出售投资证券的已实现收益和亏损,按净额列报。
销售贷款的净收益/(亏损)
出售贷款的净收益/(亏损)是指处置贷款的任何损益。
其他收益,净额
其他收益,净额主要包括没收CRMP的收益以及从选择分期付款回购拖欠贷款的销售伙伴那里收到的资金占有费。
运营费用
我们的运营费用包括员工薪酬和福利、基于股份的薪酬支出、税费和附加费、运营租赁成本、发售费用和其他费用。
102
下表列出了我们在所示期间的运营费用,以绝对额和总运营收入的百分比表示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
雇员补偿及福利 | 228,135,061 | 14.1 | % | 190,374,014 | 21.4 | % | 211,168,519 | 33,136,949 | 107.5 | % | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | 15,886,067 | 1.0 | % | 62,073,367 | 7.0 | % | 18,766,367 | 2,944,852 | 9.6 | % | ||||||||||||||||||
税项及附加费 | 67,689,864 | 4.2 | % | 49,452,609 | 5.6 | % | 35,729,101 | 5,606,676 | 18.2 | % | ||||||||||||||||||
经营租赁成本 | 36,607,623 | 2.3 | % | 21,719,042 | 2.4 | % | 14,764,364 | 2,316,851 | 7.5 | % | ||||||||||||||||||
报销费用 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他费用 | 182,678,536 | 11.3 | % | 124,042,182 | 14.0 | % | 100,500,388 | 15,770,704 | 51.1 | % | ||||||||||||||||||
总运营费用 | 530,997,151 | 32.9 | % | 447,661,214 | 50.4 | % | 380,928,739 | 59,776,032 | 193.9 | % |
其他费用主要包括(I)广告费和推广费;(Ii)诉讼费;(Iii)咨询费;(Iv)研发费用;(V)办公和通勤费用,主要包括办公室翻新、办公设施扩建和日常通勤费用;(Vi)律师费和(Vii)娱乐和差旅费用。
下表列出了所列期间其他费用的绝对额和占营业收入总额的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
广告和促销费 | 45,789,035 | 2.8 | % | 30,471,983 | 3.4 | % | 29,171,942 | 4,577,714 | 14.8 | % | ||||||||||||||||||
诉讼费 | 25,305,057 | 1.6 | % | 24,764,412 | 2.8 | % | 12,019,673 | 1,886,149 | 6.1 | % | ||||||||||||||||||
娱乐和旅行费用 | 10,905,234 | 0.7 | % | 7,010,704 | 0.8 | % | 10,793,089 | 1,693,671 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||
办公和通勤费用 | 21,835,262 | 1.4 | % | 9,120,261 | 1.0 | % | 10,711,801 | 1,680,915 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||
咨询费 | 16,762,953 | 1.0 | % | 14,486,656 | 1.6 | % | 9,330,732 | 1,464,195 | 4.7 | % | ||||||||||||||||||
律师费 | 23,748,333 | 1.5 | % | 8,503,270 | 1.0 | % | 6,678,111 | 1,047,941 | 3.4 | % | ||||||||||||||||||
通信费用 | 2,874,165 | 0.2 | % | 2,495,071 | 0.3 | % | 3,861,529 | 605,958 | 2.0 | % | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 10,917,300 | 0.7 | % | 6,047,226 | 0.7 | % | 3,821,788 | 599,722 | 1.9 | % | ||||||||||||||||||
董事及高级职员责任保险 | 6,433,824 | 0.4 | % | 4,232,722 | 0.5 | % | 3,545,117 | 556,306 | 1.8 | % | ||||||||||||||||||
研发费用 | 2,430,338 | 0.2 | % | 9,960,607 | 1.1 | % | 1,602,095 | 251,404 | 0.8 | % | ||||||||||||||||||
其他 | 15,677,035 | 1.0 | % | 6,949,270 | 0.8 | % | 8,964,511 | 1,406,727 | 4.6 | % | ||||||||||||||||||
其他费用合计 | 182,678,536 | 11.3 | % | 124,042,182 | 14.0 | % | 100,500,388 | 15,770,702 | 51.1 | % |
103
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,股息支付 在开曼群岛无需缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,我们公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,当我们的英属维尔京群岛子公司向其股东支付股息时,将不会征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
我们的全资附属公司中国金融服务集团有限公司在香港进行的活动须按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。 我们的附属公司向我们支付股息时,在香港无需缴纳预扣税。
中华人民共和国
我们的附属公司及其在中国的附属公司 是根据中国法律注册成立的公司,因此,根据中国相关所得税法律,其应纳税所得额须缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。例如,符合高新技术企业资格的企业 适用15%的企业所得税税率,而不是法定的25%统一税率。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
根据《财政部和国家统计局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》,《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》已于2016年5月1日起施行。[br}]在中华人民共和国境内从事劳务、无形资产、固定资产销售的单位和个人,以增值税代征营业税。随着《增值税取代营业税试点计划》或《增值税试点计划》的实施,我们在中国的大部分子公司和联营公司已被征收增值税,税率为1%(根据2020年针对新冠肺炎疫情的监管发展)、3%或6%,而不是营业税。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会通过中国金融服务集团有限公司从我们的中国子公司获得股息。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《香港税务条约》,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》,香港居民企业必须符合以下条件才能适用降低后的预提税率:(一)必须是公司;(二)必须直接拥有中国居民企业规定的股权比例和投票权;(三)在领取股利前12个月内,必须直接持有中国居民企业规定的比例。 2020年1月1日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》的公告,取代了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》或《国税局第60号通知》。该公告将报告要求改为 收集, 按照本办法的规定收集、留存有关材料,以便接受税务机关的后续管理。同时,公告对非居民纳税人的定义进行了调整,使其更加准确,根据税收条约居民条款的规定,非居民纳税人应为缔约另一方的税收居民。国家税务总局于2018年2月3日发布了《关于税收协定中受益所有人若干问题的公告》,即第9号通知,自2018年4月1日起生效,该公告为确定税收条约国家居民是否为中国税收条约和类似安排下的收入的受益所有人提供了指导。
104
中国金融服务集团有限公司如符合中国税务总局第81号通告及其他相关税务规则及法规所规定的条件,其从中国附属公司收取的股息或可 受惠于5%的预提税率。然而,根据SAT第81号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的, 有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。此外,根据通告9,受益所有人一般应从事实质性的商业活动,代理人不应被视为受益所有人,因此, 没有资格享受这些福利。然而,根据第9号通函,中国金融服务集团有限公司可能不会被视为任何该等股息的“实益拥有人”,因此,该等股息将按10%而非香港税务条约适用的5%的优惠税率预扣税款。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。”
关键会计政策、判断和估计
我们根据美国公认会计原则 编制财务报表,这要求我们的管理层做出估计和假设,以影响资产负债表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。我们根据自己对当前业务和其他条件的历史经验、知识和评估、基于我们 认为合理的现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计,这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。 由于估计的使用是财务报告过程的一个组成部分,因此我们的实际结果可能与这些估计不同。 我们的某些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明,以及我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他 披露内容。
我们的合并财务报表包括 信托计划的结果,因为信托贷款模式会使信托计划的活动产生回报的变异性 。所有公司间交易和余额,包括从信托计划向我们支付的服务费,在合并中被取消。
收入确认
在相关贷款的合约期内摊销的贷款利息和融资服务费 按照会计准则汇编(“ASC”)310采用实际利息法在综合全面收益表中确认。
抵押贷款机构服务收入、资产管理 当满足以下条件时,应根据ASC 606确认收入和提供服务的收入:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在实体满足履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
105
收入确认标准与下列每项主要创收活动的关系说明如下:
贷款利息和融资服务费
贷款利息和融资服务费,包括贷款融资服务费,是向借款人收取的贷款及相关服务费用。
贷款利息及融资服务费 包括按实际利息基准计算的计息资产初始账面金额与到期额之间的任何折让或溢价或差额摊销。
有效利率法是一种计算金融资产摊销成本和分配历年贷款利息和融资服务费的方法。 实际利率是在金融工具的预期寿命内准确贴现估计的未来现金付款或收入的利率。在计算实际利率时,我们估计现金流时考虑了金融工具的所有合同条款,但不考虑未来的信贷损失。减值资产的利息使用用于贴现未来现金流的利率 确认。
抵押贷款机构服务收入
我们通过向申请银行贷款的借款人提供抵押贷款代理服务来赚取抵押贷款代理服务收入。抵押贷款代理服务费通常在与客户签订合同后立即收到或立即收到。此类收入在发放贷款时确认,因为这是我们满足客户请求的 时间点,然后根据相关协议的条款按权责发生制确认。
出售投资的已实现收益/(亏损)
已实现收益/(亏损)包括已实现收益和出售投资证券造成的损失,按净额列报。
销售贷款的净收益/(亏损)
出售贷款的净收益/(亏损)是指 出售贷款所产生的任何收益和损失,这些收益和损失根据ASC 860入账。
没收CRMP的收益
当销售伙伴交出CRMP并解除退还CRMP的义务时,没收CRMP的收益将在没收的CRMP超出先前确认的贷款损失拨备和担保资产的范围内确认。
106
贷款
(I)表内贷款
贷款按未偿还本金报告 扣除任何未赚取收入和未摊销递延费用和成本后的余额。贷款发放费和某些直接发放费 一般递延,并确认为相关贷款存续期内收入的调整。
我们通过结构化资金为借款人提供信贷便利,这些资金被视为合并的VIE,我们根据ASC 810评估了VIE的合并。虽然我们自2018年3月起停止提供增信和充值安排,但作为附属单位持有人,我们仍提供信贷 强化服务,并有责任确保有足够的资本偿还高级单位的本金和约定的融资成本 ,我们也是结构性资金的管理人,这是决定我们是否应该 整合结构性资金的两个关键因素。因此,贷款本金仍保留在我们的综合资产负债表上,而从优先股持有人那里收到的资金则在我们的综合资产负债表中作为其他借款入账。
非应计制保单
贷款本金、利息和融资服务 当合同规定逾期90天付款时,应收费用被置于非应计状态。当应收贷款本金、利息和 融资服务费被置于非应计状态时,利息和融资服务费停止应计。如果贷款是 非应计项目,则采用收回成本的方法,并将收取的现金首先用于减少贷款的账面价值。否则,可在收到现金的范围内确认利息收入。当借款人的贷款本金、利息和融资服务费的所有拖欠余额均已结清且借款人继续按照贷款条款履行至少六个月时,应收贷款本金、利息和融资服务费可恢复应计状态。
冲销政策
于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团将符合下列任何条件的贷款本金、利息及融资服务费应收款项视为无法收回。 本集团认为:(I)借款人已死亡;(Ii)经确认欺诈行为,并已正式向有关执法部门举报及备案;或(Iii)本集团认为已尽其催收努力。
为使本集团的撇账政策与ASC 326-20-35-8(已被取代的ASC 310-10-35-41)保持一致,本集团修订了撇账政策,以(1)提供有关在记录撇账前必须用尽的收款努力的额外资料,及(2)按可变现净值(抵押品的公允价值,减去估计出售成本)减记已超过 天的贷款,除非担保良好及在收款过程中。经修订的撇账政策如下:
贷款本金、利息及融资服务 当本集团于用尽所有收款努力后确定余款无法收回时,应收费用记入可变现净值(抵押品的公允价值减去出售的估计成本)。为遵守ASC 310和ASC 326,本集团认为符合下列任何条件的贷款本金、利息和融资服务费应收款项无法收回并注销:(I)借款人死亡;(Ii)欺诈行为被识别,并向有关执法部门正式报告和备案;(Iii)向第三方出售贷款;(Iv)与借款人达成和解,即本集团透过与借款人进行私下磋商而发放无法收回的贷款,而借款人无法透过自筹资金或自愿出售抵押品而全数偿还贷款;(V)透过法律程序处置,包括但不限于网上仲裁、司法拍卖及法院强制执行;或(Vi)贷款逾期180天,除非抵押良好及在收回过程中。
信贷损失准备
信贷损失准备金代表管理层对投资组合中固有的可能损失的最佳估计。
自2020年1月1日起,泛华金融采用了《金融工具--信用损失(第326主题):金融工具信用损失计量》ASC326, 用当前预期信用损失模型取代了确定信用损失准备和信用损失准备的已发生损失方法论。ASC 326将 ACL定义为从金融资产的摊销成本中扣除的估值账户,以表示管理层预计 在金融资产的预期寿命内收取的净额。所有按摊余成本列账的金融资产均属会计准则第326条的范围,而按公允价值计量的资产则不包括在内。信贷损失准备在每个期间根据预期寿命的变化进行调整。 信贷损失。
107
信贷损失准备包括特定于资产的组成部分和基于统计的组成部分。本公司将具有类似风险特征的贷款汇总到池中,以衡量预期的信贷损失。定期重新评估池,以确认每个池中的所有贷款继续具有类似的 风险特征。与其他金融资产风险特征不同的贷款的预期信贷损失是单独计量的。
对CECL的估计要求泛华金融对信用损失事件的可能性和严重性及其对预期现金流的影响做出 假设,这些假设会驱动违约(PD)、违约损失(LGD)和违约风险(EAD)模型的概率 。在其亏损预测框架中,ECL主要通过利用借款人的PD、LGD和EAD模型来确定,公司通过 使用在资产预测寿命内应用的宏观经济情景来纳入前瞻性信息。这些宏观经济情景包括一些变量,这些变量在历史上一直是信贷损失增加和减少的关键驱动因素。这些变量包括但不限于国内生产总值、利率和消费者价格指数。
按摊销成本持有的金融资产的资产负债表是从金融资产的摊余成本基础中扣除或添加到金融资产的摊余成本基础上以显示预计收回的净金额的估值账户。当信贷预期发生变化时,估值账户将根据信贷损失准备金中报告的变化进行调整。如果之前注销的金额预计随后会被收回,我们可能会确认负免税额,其限制为之前注销的金额。
具体资产部分根据 ASC 310-10-35计算,对于合同逾期超过90天或被视为减值的贷款,按个人计算。当借款人遇到财务困难时,金融资产是依赖抵押品的,预计将通过出售或经营抵押品来偿还。当依赖抵押品的金融资产可能丧失抵押品赎回权时,我们将根据抵押品的公允价值衡量ACL,并根据抵押品的可变现净值(抵押品的公允价值减去估计的销售成本)来衡量ACL。
在协作模式下,当集团 通过信托计划发放贷款时,贷款是与借款人进行的,并与单独的交易对手(销售 合作伙伴)签订担保。因此,根据ASC 326-20-20的定义,担保安排和贷款安排将被视为独立的安排。由于销售合作伙伴将向本集团提供整笔贷款的担保,当保险贷款发生损失并确认时,很可能会收取损失并进行评估。在此情况下,本集团将确认担保损失可追回资产,即当本集团断定损失可收回时,本集团确定可从担保人那里收到的金额,并在“信贷损失准备金”中计入抵销分录。但是,在收到现金之前,将不会确认超过已确认的 损失(收益或有损失)的潜在回收。因此,预计可从担保收益中收回的金额将在资产负债表中作为一项单独的资产(担保资产)报告。担保可收回资产的增加 作为“信贷损失准备”的减少计入损益表,单独披露的担保可收回资产的增加将计入“信贷损失准备”的前滚。损益表标题将修改为“信贷损失准备金,扣除担保可收回资产增加后的净额”。
持有待售贷款
持有待售贷款按成本或公允价值较低的 计量,估值变动计入非利息收入。评估是以个人贷款为基础进行的。 反向贷款账户中的贷款发放费或成本以及购买价格折扣或保费将被推迟,直到相关贷款被出售 。递延费用或成本和折扣或保费是对贷款基础的调整,因此计入定期确定成本或公允价值调整中较低者。
如果本集团在转让贷款后不保留任何风险和回报,贷款将被取消确认。此类转移将根据ASC 860-10-40-5记录为销售。在取消确认时,任何相关的贷款损失准备金都会被释放。贷款转让作为销售的损益在非利息收入中确认。
108
(二)表外贷款
从第三方商业银行融资的贷款,每一笔标的贷款和借款人都必须得到第三方商业银行的单独批准。贷款经第三方商业银行批准并发起后,资金由第三方商业银行提供给借款人 ,借款人与第三方商业银行通过贷款协议建立借贷关系。有效地,本集团为有信贷需求的借款人及直接向本集团转介的借款人提供贷款的商业银行提供贷款便利及配对服务。本集团在贷款协议的 期限内继续为借款人提供贷款后服务。在此情况下,本集团确定其不是贷款发放和还款过程中的合法贷款人或借款人。因此,本集团不记录因该等贷款而产生的贷款本金、利息及融资手续费应收款项,亦不计入向第三方商业银行的计息借款。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额及营业亏损及税项结转的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,我们才会认识到这些头寸的影响。已确认的所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额 计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们将未确认税收优惠负债的已确认利息和罚款归类为收入 税费。
基于股份的薪酬费用
我们根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取股权工具奖励而收到的员工服务的成本 ,并确认员工被要求提供服务以换取奖励的期间的成本,这通常是归属期间。对于只有服务条件且在整个奖励的必要服务 期间内有分级归属时间表的奖励(扣除估计没收),我们使用预先加载的方法确认补偿成本,前提是在任何 日期确认的补偿成本累计金额至少等于该日期归属的此类奖励授予日期价值的部分。罚没率是根据员工流失率的历史和未来预期进行估算的。
2017年1月,SFIL通过了2017年SFIL股票激励计划,或2017年计划。根据2017年计划,SFIL向其某些管理成员和员工授予187,933,720份期权 ,以购买最多187,933,720股普通股。期权的期限自授予之日起不超过十年。因此,分别在2017至2019年度的12月31日授予60%、20%和20%的奖励期权。除非提前终止,否则2017年计划将在2022年自动终止。
2018年8月27日,我们通过了2018年泛华金融持股限额激励计划,或取代2017年计划的2018年计划,并向某些管理层 成员和员工授予187,933,720个期权,以根据本2018年计划购买最多187,933,720股我们的普通股,以取代2017年计划下已授予和未偿还的 期权。
2019年12月31日,我们向某些管理层成员和员工授予了最多119,674,780 期权,以根据2018年计划购买最多119,674,780股我们的普通股。此类期权 将分别于2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日被视为归属50%、30%和20%,但 将仅根据适用受赠人在2022年12月31日的绩效分数分配给适用的受赠人,但须在该日期之前继续受雇 。截至本文发布之日,期权最多可分配给159名员工。归属期权将在归属之日起五年内到期 。
与员工的基于股份的支付交易,如股票期权,是根据股权工具的授予日期公允价值计量的。我们确认补偿成本在适用归属期间扣除估计没收后的净额 。没收的估计将在必要的服务期间内进行调整,以使实际的没收不同于或预计不同于此类估计。预计罚金的变动将通过变动期间的累积追赶调整来确认,并且还将影响未来期间将确认的股票补偿费用金额 。并无与购股权授予相关的市场条件。
109
授予员工的期权的公允价值是根据包括估值在内的多个因素确定的。在确定我们权益工具的公允价值时,我们参考了由独立第三方评估公司根据我们提供的数据编制的估值报告。估值报告为我们提供了确定股权工具公允价值的指导方针,但我们最终负责确定财务报表中记录的与基于股份的补偿相关的所有金额。
剔除包含服务归属条件的期权 ,我们在独立评估公司的协助下,使用二项式期权定价模型 计算了期权在各个授权日的估计公允价值,假设如下:
股票奖励 授予日期 1月3日, 2017 (“2018 Option”) |
股票奖励 授予日期 12月31日, 2019 (“2019 Option”) |
|||||||
预期波动率 | 40 | % | 41.52 | % | ||||
预期股息 | — | — | ||||||
无风险利率 | 3.10 | % | 3.12 | % | ||||
预期期限(以年为单位) | 5 | 5 | ||||||
预期寿命(年) | 6 | 8 |
股票期权的合同期限被用作二项式期权定价模型的输入。行使多次和归属后没收被纳入该模型。当2018年期权的期权发行时,我们的股票在期权发行时尚未公开交易,我们的股票很少私下交易,该等期权相关股票的预期波动率是根据授予日期前一段时间具有公开交易股票的可比实体的平均历史波动率 估计的,时间长度与期权的合同 寿命相称。期权预期期限的无风险利率以授予日中国六年期国债的到期收益率为基础。当2019期权的期权发行时,我们的股票已经公开交易。由于该等股份只公开买卖一年多一点,该等认购权相关股份的预期波动率是根据持有公开买卖股份的可比实体于授出日期前一段期间的历史波动率而估计的,其长度与该等认购权的合约期相称。期权的合同期限分别为6年、7年和8年。因此,期权预期期限的无风险利率是根据中国5年期、7年期和10年期国债的到期收益率,使用插值法确定的。我们没有宣布或支付我们的股本的任何现金股息, 并且预计在可预见的未来我们的普通股不会有任何股息支付。
如果二项期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化,则未来奖励的基于股票的薪酬支出可能与之前授予的 奖励大不相同。
下表列出了在独立估值公司的协助下,在下文所示的期权授予日期估计的期权和普通股的公允价值。
期权授予日期 | 授予的期权 | 行权价格 | 期权的公允价值 | 的公允价值 普通股 | ||||||
2017年1月3日 | 75,173,492 | RMB 0.50 | RMB 1.26 | RMB 1.72 | ||||||
2017年1月3日 | 112,760,238 | RMB 0.50 | RMB 1.27 | RMB 1.72 | ||||||
2019年12月31日 | 83,772,346 | RMB 1.00 | RMB 0.71 | RMB 1.40 | ||||||
2019年12月31日 | 35,902,434 | RMB 1.00 | RMB 0.75 | RMB 1.40 |
对于2017年1月3日授予的期权,集团于2018年和2019年分别确认了人民币39,715,168元和人民币15,886,067元的补偿费用。不存在与基于股份的薪酬支出相关的所得税 确认福利。截至2019年12月31日,与2018年 选项相关的费用已完全确认。
110
对于于2019年12月31日授予的期权,本集团于2021年确认补偿开支人民币18,766,367元。未有确认与基于股份的薪酬支出相关的所得税优惠。截至2021年12月31日,根据2019年期权授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为人民币5,774,267元。这一成本预计将在一年的加权平均期间内确认。
财产和设备
财产和设备按成本列报, 按资产估计使用年限采用直线法折旧,具体如下:
类别 | 预计使用寿命 | |
租赁权改进 | 1岁-6岁 | |
办公室和其他设备 | 1年-5年 | |
机动车辆 | 3年-8年 |
维修和维护费用在发生时计入费用 。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在综合经营报表中。
非GAAP财务衡量标准
调整后净收益
我们使用调整后的净收入,这是一种非GAAP财务衡量标准,用于评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策。我们相信,调整后的净收益通过剔除基于股份的薪酬支出(即非现金费用)的影响,有助于识别我们业务的潜在趋势。 我们认为,调整后的净收益提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并允许更好地了解我们管理层在财务 和运营决策中使用的关键指标。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
调整后净收益 | 715,362,523 | 900,623,879 | 550,530,009 | 176,925,893 | 83,973,831 | 13,177,326 |
调整后的净收入不是根据美国公认会计原则定义的,也不是根据美国公认会计原则列报的。这一非GAAP财务指标不应与其根据美国GAAP编制的最直接可比财务指标 分开考虑或作为其替代。下表 提供了历史非GAAP财务指标与其最直接可比GAAP指标的对账 。鼓励投资者审查历史非GAAP财务指标与其最直接的可比GAAP财务指标的对账情况。由于调整后的净收入作为一种分析指标有重大局限性,而且并非所有公司都以相同的方式计算,因此它可能无法与其他公司使用的其他类似名称的衡量标准进行比较。鉴于上述限制,您不应将调整后的净收入视为替代或优于根据美国公认会计准则 编制的净收入。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
111
下表核对了根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标所列期间我们调整后的净收益 ,即净收益。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
净收入 | 532,672,757 | 860,908,711 | 534,643,942 | 114,852,526 | 65,207,464 | 10,232,474 | ||||||||||||||||||
新增:基于股份的薪酬支出 | (182,689,766 | ) | (39,715,168 | ) | (15,886,067 | ) | (62,073,367 | ) | (18,766,367 | ) | (2,944,852 | ) | ||||||||||||
调整后净收益 | 715,362,523 | 900,623,879 | 550,530,009 | 176,925,893 | 83,973,831 | 13,177,326 |
经营成果
下表列出了本公司各期综合全面收益表的摘要。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的结果都不一定预示着我们未来的趋势。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
利息及手续费收入 | ||||||||||||||||
贷款利息和融资服务费 | 2,953,480,997 | 1,828,687,910 | 1,770,351,645 | 277,806,805 | ||||||||||||
银行存款利息 | 16,680,498 | 16,133,918 | 11,973,675 | 1,878,931 | ||||||||||||
利息及费用收入合计 | 2,970,161,495 | 1,844,821,828 | 1,782,325,320 | 279,685,736 | ||||||||||||
利息及费用开支 | ||||||||||||||||
计息借款的利息支出 | (1,309,835,699 | ) | (731,315,365 | ) | (775,565,615 | ) | (121,703,169 | ) | ||||||||
支付给关联方的利息支出 | — | — | — | — | ||||||||||||
利息和手续费支出总额 | (1,309,835,699 | ) | (731,315,365 | ) | (775,565,615 | ) | (121,703,169 | ) | ||||||||
净利息和手续费收入 | 1,660,325,796 | 1,113,506,463 | 1,006,759,705 | 157,982,567 | ||||||||||||
销售合作伙伴的协作成本 | (174,042,054 | ) | (415,104,428 | ) | (425,736,650 | ) | (66,807,371 | ) | ||||||||
扣除协作成本后的净利息和手续费收入 | 1,486,283,742 | 698,402,035 | 581,023,055 | 91,175,196 | ||||||||||||
信贷损失准备金 | (362,735,159 | ) | (277,586,423 | ) | 278,190,506 | 43,654,161 | ||||||||||
扣除协作成本和信贷损失准备后的利息和手续费净收入 | 1,123,548,583 | 420,815,612 | 859,213,561 | 134,829,357 | ||||||||||||
已实现的投资销售收益,净额 | 46,126,258 | 20,153,659 | 19,170,436 | 3,008,260 | ||||||||||||
销售贷款的净收益/(亏损) | 75,959,140 | 149,631,456 | (450,721,346 | ) | (70,728,015 | ) | ||||||||||
其他收益,净额 | 6,375,348 | 19,762,053 | 47,031,532 | 7,380,274 | ||||||||||||
非利息收入/(亏损)总额 | 128,460,746 | 189,547,168 | (384,519,378 | ) | (60,339,481 | ) | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
雇员补偿及福利 | (228,135,061 | ) | (190,374,014 | ) | (211,168,519 | ) | (33,136,949 | ) | ||||||||
基于股份的薪酬费用 | (15,886,067 | ) | (62,073,367 | ) | (18,766,367 | ) | (2,944,852 | ) | ||||||||
税项及附加费 | (67,689,864 | ) | (49,452,609 | ) | (35,729,101 | ) | (5,606,676 | ) | ||||||||
经营租赁成本 | (36,607,623 | ) | (21,719,042 | ) | (14,764,364 | ) | (2,316,851 | ) | ||||||||
报销费用 | — | — | — | — | ||||||||||||
其他费用 | (182,678,536 | ) | (124,042,182 | ) | (100,500,388 | ) | (15,770,704 | ) | ||||||||
总运营费用 | (530,997,151 | ) | (447,661,214 | )) | (380,928,739 | ) | (59,776,032 | ) | ||||||||
所得税前收入支出 | 721,012,178 | 162,701,566 | 93,765,444 | 14,713,844 | ||||||||||||
所得税费用 | (186,368,236 | ) | (47,849,040 | ) | (28,557,980 | ) | (4,481,370 | ) | ||||||||
净收入 | 534,643,942 | 114,852,526 | 65,207,464 | 10,232,474 | ||||||||||||
每股收益 | ||||||||||||||||
基本信息 | 0.39 | 0.08 | 0.05 | 0.01 | ||||||||||||
稀释 | 0.36 | 0.08 | 0.05 | 0.01 | ||||||||||||
其他综合(亏损)/收入 | ||||||||||||||||
投资证券未实现净亏损 | (1,518,079 | ) | (171,040 | ) | — | — | ||||||||||
外币折算调整 | 3,965,185 | (16,166,094 | ) | (6,936,969 | ) | (1,088,562 | ) | |||||||||
综合收益 | 537,091,048 | 98,515,392 | 58,270,495 | 9,143,912 |
112
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度
利息及手续费收入
贷款利息和融资服务费
我们的贷款利息及融资服务费 由2020年的人民币18.287亿元下降至2021年的人民币17.704亿元(2.778亿美元),降幅为3.2%,这主要是由于为遵守中国有关监管部门颁布的规章制度而降低的贷款利率,其中包括最高人民法院关于修订《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定。
银行存款利息
银行存款利息由2020年的人民币1,610万元下降至2021年的人民币1,200万元(190万美元),降幅为25.5%,主要是由于2021年的日均定期存款金额较2020年减少。
利息及费用开支
利息及手续费开支由2020年的人民币7.313亿元增加至2021年的人民币7.756亿元(1.217亿美元),增幅为6.1% 主要由于其他借款本金增加以及信托公司的融资成本。
净利息和手续费收入
由于上述原因,我们的净利息和手续费收入由2020年的人民币11.135亿元下降至2021年的人民币10.68亿元(1.58亿美元),降幅为9.6%。
销售合作伙伴的协作成本
销售合作伙伴的协作成本是指支付给销售合作伙伴的销售奖励,2021财年为人民币4.257亿元(6,680万美元),2020财年为人民币4.151亿元 ,这主要是由于协作模式下的日均未偿还贷款本金与2020年同期相比有所增加。
协作后净利息和手续费收入 成本
2021年扣除合作的利息及手续费净收入 成本为人民币5.811亿元(9,120万美元),较2020年的人民币6.984亿元减少16.8%。
信贷损失准备金
信贷损失拨备于2021年录得人民币2.782亿元(4,370万美元),较2020年的人民币2.776亿元转回。这一逆转主要是由于(A)本公司于2021年第四季度将传统便利模式下的贷款批量转让给第三方,并逆转了此类贷款的额度;(B)当前的预期信贷损失 模型考虑到了新冠肺炎疫情导致的经济前景恶化,部分抵消了这一因素。
销售贷款的净收益/(亏损)
销售贷款的净收益/(亏损)由2020年的净收益人民币1.496亿元减少至2021年的净亏损人民币4.507亿元(合7,070万美元),这主要是由于本公司于2021年第四季度按市价将传统便利模式下的贷款批量转让给第三方。这些贷款都是在2019年之前提供便利的,其中大多数早就逾期了。
113
其他收益,净额
其他收益,2021年净收益为人民币4700万元(740万美元),而2020年为人民币1980万元。当贷款违约而销售合作伙伴选择分期付款回购此类贷款时,公司将收取一定比例的贷款作为资金占有费。2021财年其他收益的增加主要是由于销售合作伙伴分期付款回购拖欠贷款的案例较多,导致本公司收到的资金占有费增加。
运营费用
我们的总运营费用从2020年的4.477亿元人民币下降到2021年的3.81亿元人民币(5980万美元),降幅为14.9% 。
雇员补偿及福利
员工薪酬和福利增长了10.9%,从2020年的1.904亿元人民币增加到2021年的2.112亿元人民币(3310万美元)。
基于股份的薪酬费用
我们的员工股票激励计划下的股票发行相关费用从2020年的人民币6210万元下降到2021年的人民币1880万元(300万美元),降幅为69.7%。根据本公司于2019年12月31日采纳的购股权计划,授予的购股权约50%、30%及20%将分别于2020年12月31日、2021年及2022年12月31日归属。期权授予的相关补偿成本将在必要的 期间确认。
税项及附加费
与2020年的人民币4950万元相比,2021年的税项及附加费下降27.9%至人民币3570万元(560万美元),主要是由于不可抵扣的增值税(“增值税”)减少所致。增值税减少的原因是,某些数额被定性为“向信托计划收取的服务费”,这是一个不可扣除的项目。根据中国税务法规,“信托计划收取的服务费”应在子公司层面征收6%的增值税,但不在合并信托计划层面上计入进项增值税。由于部分信托计划到期,2021财年与2020年同期相比,“信托计划的服务费”大幅下降。
经营租赁成本
营运租赁成本由2020年的人民币2,170万元下降至2021年的人民币1,480万元(230万美元),降幅达31.8%,主要是由于持续发展合作模式,使本公司可进一步降低租用办公室以容纳销售人员的办公室租赁成本。
其他费用
其他开支由2020年的人民币1.24亿元下降至2021年的人民币1.05亿元(1,580万美元),降幅达19.0%,主要原因是(A)由于本公司选择将更多不良贷款转移至第三方买家以加快收回现金,导致经司法程序处置的不良贷款金额减少,导致正常业务过程中的诉讼及律师费减少;(B)咨询费下降;及(C)资讯科技研发及外判服务费下降。
所得税费用
我们的所得税支出从2020年的人民币4780万元下降到2021年的人民币2860万元(450万美元),下降了40.2%,这主要是由于应纳税所得额的减少。我们的有效税率从2020财年的29.4%增加到2021财年的30.5%,这主要是由于以下因素的综合影响:(A) 不可扣除的基于股份的薪酬支出从2020年同期的人民币6210万元减少到2021财年的人民币1880万元(300万美元);以及(B)2021年股权投资基金的免税股息人民币3990万元(630万美元)。
114
净收入
因此,我们的净收入 由2020年的人民币1.149亿元下降至2021年的人民币6,520万元(1,030万美元),降幅达43.3%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
利息及手续费收入
贷款利息和融资服务费
本公司的贷款利息及融资服务费 由2019年的人民币29.535亿元下降至2020年的人民币18.287亿元(2.803亿美元),降幅达38.1%,主要是由于(A)日均未偿还贷款本金余额减少及(B)贷款利率下调 以符合中国有关监管机构最近颁布的规章制度所致。包括2020年8月发布的最高人民法院关于修改《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定。
银行存款利息
银行存款利息下降3.3%,由2019年的人民币1670万元下降至2020年的人民币1610万元(250万美元),主要是由于每日平均定期存款余额减少 。
利息及费用开支
利息及手续费开支由2019年的人民币13.098亿元下降至2020年的人民币7.313亿元(112.1百万美元),降幅为44.2% ,主要是由于回购协议下的借款本金减少及其他借款所致。
净利息和手续费收入
由于上述原因,我们的净利息和手续费收入从2019年的人民币16.603亿元下降到2020年的人民币11.135亿元(1.707亿美元),降幅为32.9%。
销售合作伙伴的协作成本
销售合作伙伴的协作成本是指支付给销售合作伙伴的销售奖励,2020财年为人民币4.151亿元(6,360万美元),2019年为人民币1.74亿元 ,这主要是由于自2018年12月以来协作模式下的日均未偿还贷款本金较2019年同期有所增加 。
信贷损失准备金
信贷损失拨备从2019年的人民币3.627亿元下降至2020年的人民币2.776亿元(合4250万美元),降幅为23.5% 。这主要是由于(A)贷款余额减少;(B)由销售伙伴提供的CRMP担保的协作模式下未偿还贷款本金增加;以及(C)自2020年起采用的CECL模型考虑到忽略了新冠肺炎疫情对中国经济增长的影响而导致的综合影响。
非利息(亏损)/收入
我们的非利息(亏损)/收入从2019年的净收入人民币1.285亿元变为2020年的净收入人民币1.895亿元(2,900万美元)。
115
投资销售的已实现收益/(亏损),净额
我们的投资销售实现收益从2019年的4610万元人民币下降到2020年的2020万元人民币(310万美元)。2020年的下降主要归因于资产管理产品和财富管理产品的收益。
销售贷款的净收益
销售贷款的净收益从2019年的人民币7600万元增加到2020年的人民币1.496亿元(2290万美元)。2020年的增长主要是由于加快了不良贷款的处置。
其他收益,净额
其他收益,由2019年净收益人民币640万元(br}万元)转为净收益人民币1980万元(300万美元),主要归因于被没收的CRMP收益。
运营费用
我们的总运营费用从2019年的5.31亿元人民币下降到2020年的4.477亿元人民币(6860万美元),降幅为15.7% 。
雇员补偿及福利
员工薪酬和福利从2019年的人民币2.281亿元下降至2020年的人民币1.904亿元(合2,920万美元),降幅达16.6%,主要原因是协作模式的发展导致员工人数持续减少。
基于股份的薪酬费用
员工股票激励计划下的股票发行相关费用从2019年的人民币1,590万元增加到2020年的人民币6,210万元(合950万美元),增幅为290.7。根据本公司于2019年12月31日采纳的购股权计划,授予的购股权约50%、30%及20%将分别于2020年12月31日、2021年及2022年12月31日归属。授予期权的相关补偿成本将在必要的 期间确认。本公司于2020年确认2019年50%购股权计划的补偿成本人民币6,210万元,并确认2018年采用的原购股权计划于2019年的补偿成本人民币1,590万元。2018年原 股票期权计划的补偿成本于2019年底全部确认。
经营租赁成本
运营租赁成本从2019年的人民币3660万元下降到2020年的人民币2170万元(330万美元),降幅为40.7%,这是由于协作模式的持续发展,使公司能够继续降低与以前用于销售活动的租赁房地产相关的成本。
其他费用
其他费用从2019年的1.827亿元人民币下降到2020年的1.24亿元人民币(1,900万美元),降幅为32.1%,主要原因是:(A)由于协作 模式得到了市场的认可,因此推广成本降低;(B)由于公司选择向第三方采购商出售更多不良贷款 以加快回收现金,导致正常业务过程中的律师费减少。以及(C)新冠肺炎大流行导致全年与商务旅行相关的费用减少。
所得税费用
我们的所得税支出从2019年的人民币1.864亿元下降到2020年的人民币4780万元(730万美元),这主要是由于应纳税所得额的减少。我们的有效税率从2019财年的25.8%增加到2020财年的29.4%,主要是由于(A)不可扣除的 基于股票的薪酬支出从2019年同期的人民币1,590万元增加到2020财年的人民币6,210万元(950万美元);以及(B)2020财年股权投资基金的免税股息人民币5,060万元(780万美元)的综合影响。
116
净收入
由于上述原因,我们的净收入由2019年的人民币5.346亿元下降至2020年的人民币1.149亿元(合1,760万美元),降幅为78.5%。
5.b.流动资金和资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动资金来源一直是融资、运营和投资活动产生的现金。截至2021年12月31日,我们的现金及现金等价物为人民币22亿元(3.502亿美元),而截至2020年12月31日的现金及现金等价物为人民币20亿元,基本上全部由我们的中国子公司持有。我们的现金和现金等价物主要由银行存款组成,主要以人民币计价。我们相信,我们目前的现金和来自融资活动的预期现金流将足以满足我们的预期现金需求,包括我们至少在未来12个月内的营运资本和资本支出的现金需求。
我们 打算从经营活动提供的资金中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金,并从融资活动中筹集 。但是,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们 可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股权证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将转移营运资本和资本支出的现金以偿还债务义务 ,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营以及我们向股东支付股息的能力。 如果我们无法获得所需的额外股权或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。
由于我们是一家控股公司,本身没有实质性业务,我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。 根据中国法律和法规,我们可以通过出资或贷款向我们在中国的子公司提供资金,但须得到政府当局的批准,并对出资和贷款金额进行限制。 我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律法规的各种限制。 有关详细信息,请参阅“-控股公司结构”。
下表概述了我们在指定期间的现金流。
For the Year Ended December 31, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动提供的净现金 | 1,299,113,604 | 1,119,576,982 | 689,692,306 | 108,227,773 | ||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 4,936,453,741 | 524,050,843 | (2,350,564,315 | ) | (368,854,834 | ) | ||||||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (7,695,705,050 | ) | (1,367,138,705 | ) | 1,932,580,262 | 303,264,015 | ||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | (1,460,137,705 | ) | 276,489,120 | 271,708,253 | 42,636,954 | |||||||||||
年初现金及现金等价物 | 3,161,657,934 | 1,705,356,424 | 1,960,922,758 | 307,711,571 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,836,195 | (20,922,786 | ) | (1,193,650 | ) | (187,310 | ) | |||||||||
年末现金和现金等价物 | 1,705,356,424 | 1,960,922,758 | 2,231,437,361 | 350,161,215 |
117
操作 活动
2021年经营活动提供的现金净额为人民币6.897亿元(1.082亿美元),净收入为人民币6520万元(合1,020万美元), 主要调整为(一)拨备2.782亿元人民币的信贷损失,(二)以股份为基础的薪酬支出人民币1880万元,(三)折旧及摊销人民币380万元,(四)出售贷款亏损人民币4.507亿元,(V)持有待售贷款用于发起和购买的使用金额为人民币453.9百万元,及(Vi)原列为持有待售贷款的销售收益和还款增加人民币10.069亿元。营运资产及负债变动的调整包括:(Br)(I)其他营运负债增加人民币69.1百万元,(Ii)其他营运资产增加人民币102.4,000元,(Iii)存款增加人民币42.9,000,000元,(Iv)CRMP增加人民币13,8700,000元。
2020年用于经营活动的现金净额为人民币11.196亿元,净收益为人民币1.149亿元,主要调整为(一)信贷损失准备人民币2.776亿元,(二)股权薪酬费用人民币6,210万元,(三)折旧及摊销人民币600万元,(四)出售贷款收益人民币1.496亿元,(V) 用于发起和购买的持有待售贷款使用人民币152.1,000,000元;(Vi)销售所得收益增加和原归类为持有待售贷款的还款增加人民币637,700,000元。对营运资产及负债变动作出的调整 包括(I)其他营运负债增加人民币1401,000元,(Ii)其他营运资产增加人民币284,000,000元,(Iii)存款减少人民币195,000,000元,(Iv)CRMP增加人民币281,000,000元。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币12.991亿元,净收益为人民币5.346亿元,主要调整为(I)信贷损失拨备 人民币3.628亿元,(Ii)股权薪酬支出人民币1590万元,(Iii)折旧及摊销人民币1090万元,(Iv)出售贷款收益人民币7600万元,(V)持有待售贷款用于发起和购买 为人民币550.4百万元,及(Vi)销售所得款项和最初归类为待售贷款的还款增加人民币207.2百万元。对营运资产及负债变动的调整包括(I)其他营运负债减少人民币283.0 百万元,(Ii)其他营运资产减少人民币97.35亿元,(Iii)存款减少人民币4470万元,(Iv)CRMP增加人民币928.7百万元。
投资 活动
2021年用于投资活动的现金净额为23.506亿元人民币(3.689亿美元),这归因于(I)购买投资证券人民币94.963亿元,(Ii)购买房地产、设备和无形资产人民币380万元,以及(Iii)发放贷款, 已收取本金净额人民币28.395亿元,被(I)出售投资证券收益人民币89.565亿元,(I)出售房地产、设备和无形资产收益人民币60万元所抵销。(Iii)出售贷款所得款项人民币10.22亿元,及(Iv)出售非流通股证券所得款项人民币1000万元。
投资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币524.1百万元,这是由于:i)出售投资证券所得款项人民币7,187.5百万元,(I)出售物业、设备及无形资产所得款项人民币2.2,000,000元,及(Iii)出售贷款所得款项人民币37,830,000元,由(I)购买投资证券人民币69.51.5,000元,(Ii)购买物业、设备及无形资产人民币3.2,000,000元,及(Iii)贷款产生的本金净额人民币89,200,000元抵销。
投资活动于2019年提供的现金净额为人民币49.365亿元,归因于(I)贷款,扣除本金人民币43.718亿元,(Ii)出售可供出售投资所得人民币26.545亿元,(Iii)出售物业、设备及无形资产所得人民币90万元,(Iv)出售贷款所得人民币5.363亿元,及(V)出售股权证券投资所得现金人民币600万元,由(I)购买可供出售投资人民币26.286百万元及(Ii)购买物业、设备及无形资产人民币440万元所抵销。
118
为 活动提供资金
融资活动于2021年提供的现金净额为人民币19.326亿元(3.033亿美元),这是由于计息借款所得人民币70.68亿元被偿还计息借款人民币51.354亿元所抵销。
2020年用于融资活动的现金净额为人民币13.671亿元,这是由于偿还计息借款人民币7,382.1百万元,但计息借款所得款项人民币6,015.0百万元所抵销。
2019年用于融资活动的现金净额为人民币76.957亿元,这是由于偿还计息借款人民币10488.8百万元,抵销了计息借款所得人民币27.931亿元。
资本支出
我们的资本支出是购买支持我们运营所需的财产、设备和无形资产。我们的资本支出在2019年、2020年和2021年分别为440万元、320万元和380万元(60万美元)。
表外承诺和安排
我们 在2021年与商业银行合作推出了一种新的融资模式,在这种模式下,我们的商业银行合作伙伴负责 审批贷款,而我们对我们的贷款便利化服务收取服务费。对于以第三方商业银行作为我们商业银行合作伙伴的收益提供资金的贷款,每一笔标的贷款和借款人都必须得到第三方商业银行的单独批准。贷款经第三方商业银行批准并发起后,资金由第三方商业银行提供给借款人,借款人与第三方商业银行之间通过贷款协议建立借贷关系。我们有效地为有信贷需求的借款人和我们推荐的直接向借款人发放贷款的商业银行提供贷款便利化和配对服务。在贷款协议期限内,我们将继续为借款人提供贷款后服务。由于我们不是贷款发放和偿还过程中的合法贷款人或借款人 ,我们不记录这些贷款产生的贷款本金、利息和融资手续费应收款项,也不记录第三方商业银行的计息借款。
除上述 外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生合同。此外,我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益 ,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,我们 在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
合同义务
我们 租赁根据各种不可取消的运营租赁签订的多个办公空间,其中大多数提供延期或提前终止选项,通常在一到四年后到期。本公司并无订立任何融资租赁或本集团为出租人的租赁。此外,现行的营运租赁协议并无任何剩余价值保证或重大限制性契诺。
管理层 确定一项安排在开始时是否为租赁,并在租赁开始时在财务报表中记录租赁,该日期 是基础办公空间供出租人使用的日期。计算租赁负债时确定的增量借款利率以人民银行中国银行基准利率为基准,贷款期限从 零(不含)到五年及以上。
119
下表列出了运营租赁成本和其他补充信息:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营租赁成本(1) | 36,607,623 | 21,719,042 | 14,764,364 |
(1) | 金额 包括非实质性的短期租赁。 |
2021年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
加权平均剩余租期 | 1 Year | |||
加权平均贴现率 | 4.73 | % | ||
按经营性现金流计量租赁负债金额所支付的现金 | 15,478,630 | |||
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 | 16,196,806 |
以下为本集团未来五年及其后每年的未贴现现金流量及截至2021年12月31日的租赁负债对账(不包括短期经营租赁):
截至十二月三十一日止的年度, | 人民币 | |||
2022 | 10,379,175 | |||
2023 | 4,780,870 | |||
2024 | 649,263 | |||
2025 | 246,756 | |||
2026 | 132,792 | |||
此后 | - | |||
未来经营租赁支付总额 | 16,188,856 | |||
减去:推定利息 | (667,834 | ) | ||
经营租赁负债现值合计 | 15,521,022 |
控股 公司结构
泛华金融 控股有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。它在中国的几乎所有业务主要通过其在中国的子公司进行,特别是深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州荷泽信息技术有限公司及其子公司和合并的附属实体,其几乎所有资产和业务都位于中国 。在控股公司架构下,我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。如果这些子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务 ,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
在2019年、2020年和2021年,泛华金融没有向其任何中国子公司转移任何现金收益。例如,从海外融资活动中筹集的现金收益 可由泛华金融通过我们的香港子公司中国金融服务集团有限公司 通过出资额 或股东贷款(视情况而定)转让给泛华金控创利信息技术(深圳)有限公司(“泛华金控创利”)。然后泛华金控创利将资金转移到其子公司,以满足业务运营的资金需求。截至本年报日期,我们的中国子公司均未向各自的控股公司(包括泛华金融)或任何投资者派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于业务运营。
120
此外,吾等于中国的附属公司只能从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计原则所厘定的留存收益(如有)中派发股息。 根据中华人民共和国公认会计原则厘定的中国附属公司于二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的留存盈利总额分别为人民币2,662,200,000元、人民币2,742,200,000元及人民币2,857,700,000元。根据外商投资企业适用法律,我公司在中国境内的外商投资企业子公司需提取其利润的10%作为公司的法定公积金,但公积金总额超过公司注册资本50%的公司可以选择不再提取任何法定公积金。拨付给普通储备基金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%,则无需拨付。其他两项储备金的拨款由我们的附属公司自行决定。见“第3项. 关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们在中国的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和 第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们被归类为中华人民共和国居民企业,则为中华人民共和国所得税目的, 这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者造成不利的税收后果。“截至本年度报告日期,我们的大多数中国子公司仍需 向一般储备基金缴款,预计这些缴款不会在短期内停止。其他两个储备资金的拨款由我们的子公司自行决定。本公司中国附属公司于呈列各期间并无向企业扩展基金或员工及奖金福利基金作出任何供款。截至2019年、2020年及2021年12月31日,我们中国附属公司的限制金额分别为人民币4.058亿元、人民币420.5百万元及人民币4.233亿元。此外,如果从中国税收的角度而言,美国存托股份被视为中国居民企业,则泛华金融的持有者可能 要为其支付的股息缴纳中国税。
根据中国法律和法规,离岸控股公司可以通过贷款或出资向其中国子公司和其合并的关联实体提供境外集资活动所得的资金,但在每个 情况下均须满足适用的政府登记和审批要求。因此,在我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持方面存在不确定性。有关限制资金从海外转移到中国子公司的适用规则的详细信息,请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险 -中国对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的规定,以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用公开募股所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资 ,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。” 尽管如此,我们的中国子公司可使用其本身的留存收益(而不是从外币计价资本转换成的人民币)向我们的合并关联实体提供财务支持,可通过我们中国子公司的委托贷款或直接贷款给该等合并关联实体的指定股东,而该等贷款将作为注资 贡献给合并关联实体。对被提名股东的此类直接贷款将在我们的 合并财务报表中从合并关联实体的股本中注销。
此外, 如果满足一定的程序要求,经常项目,包括利润分配和贸易与服务相关的外汇交易,可以用外币支付,而无需国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的事先批准。但是,将人民币兑换成外币并汇出境外支付资本费用,如偿还外币贷款,需经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中国政府可随时采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们的中国子公司可能无法 向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付外币股息,因此,我们的股东或美国存托凭证的投资者。此外,我们不能向您保证未来不会颁布新的法规或政策 ,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于已实施的限制或将不时作出的任何修订,我们无法向您保证,我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自的以外币计价的支付义务,包括将股息汇出中国。
最近 会计声明
2016年6月,FASB修订了与金融工具减值相关的指导方针,作为ASU 2016-13年度的一部分,金融工具-信贷 损失(主题326)。指导意见用预期信用损失模型取代了已发生损失减值方法,公司 根据预期信用损失估计确认了拨备。预期信贷损失的衡量基于有关过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。对于上市公司,更新在2019年12月15日之后的年度期间生效,包括这些会计年度内的过渡期。
2020年1月1日,我们采用了新的会计准则。我们的终身预期信贷损失是根据适用于贷款组合预期年限的宏观经济预测 假设和管理层判断确定的,并且是扣除之前注销的贷款的预期回收 后的净额。该标准还从2020年第一季度开始扩大信用质量披露。 虽然该标准改变了信用损失准备的衡量标准,但它不会改变我们对其贷款组合的信用风险 或这些投资组合中的最终损失。
121
在采用 之前,我们使用基于滚动率的模型来衡量信贷损失,管理层一直在实施新标准。在这方面,我们(1)在风险管理部门的指导下组成了一个跨职能工作组,(2)评估了数据源并进行了流程更新,以获取更多相关数据,以及(3)确定了服务提供商 来执行计算。工作组由来自不同职能领域的个人组成,包括信贷、风险管理、金融和信息技术。执行计划包括但不限于对流程的评估、组合细分、 模型开发、系统要求以及确定数据和资源需求。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架(主题842)-公允价值计量披露要求的更改 ,通过删除、修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。修订提高了财务报表附注中披露的有效性,修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。本ASU要求披露保监处在期末持有的3级资产或负债的未实现损益变动,以及用于确定3级资产和负债公允价值的重大不可观察投入的范围和加权平均值。修订还取消了披露公允价值层次结构的第一级和第二级之间的转移、不同级别之间的转移的时间以及确定第三级公允价值计量的估值过程的要求。此更新中的修订适用于自2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的临时 期间的所有实体。我们于2020年1月1日采用了该标准。在过去,我们并未在公允价值体系内记录重大的3级资产和负债金额或资产或负债之间的重大转移,因此预计采用不会对我们的财务报表披露产生任何重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化了所得税会计,作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年生效,包括其中的过渡期。允许及早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用 。我们还没有为2019年提前采用这一ASU。目前预计ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号,投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和联合风险投资(主题323),以及衍生工具和对冲(主题815),其中澄清了主题321下的股权证券会计、主题323中的股权方法投资的会计以及主题815中的某些远期合同和购买的期权的会计之间的相互作用。对于公共业务实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效,并允许提前采用。目前,预计ASU不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-3《金融工具的编纂改进》,修订了《汇编》中的各种主题,目的是通过消除不一致之处并提供澄清,使《汇编》更易于理解和应用。ASU 2020-3于2020年3月发布后立即生效,对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2021年8月,FASB发布了ASU 2021-06号,财务报表列报(主题205),金融服务-存管和借贷(主题942),以及金融服务-投资公司(主题946),其中修改了某些段落,以更好地呈现代码 。此更新于2021年8月公布后即时生效,对本集团的综合财务报表并无重大影响。
122
5.C.研究和开发
我们 一直专注于并将继续投资于我们的技术系统,该系统支持我们平台的所有关键方面,并且 旨在优化可扩展性和灵活性。
2019年、2020年和2021年,在综合全面收益表其他费用中列报的研发费用分别为人民币240万元、人民币1000万元和人民币160万元(30万美元)。
5.D.趋势 信息
除本年度报告中披露的情况外,除本年度报告中披露的情况外,我们不知道截至2021年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。
5.E.关键会计估算
有关我们的关键会计估计,请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望-A.经营结果- 关键会计政策、判断和估计”。
第 项6.董事、高级管理人员和员工
6.A.董事和高级管理人员
下表列出了截至2022年3月31日我们的高管和董事的相关信息。除彭戈先生、高凤勇先生、林旭先生和王曦先生外,我们的 董事和高管的营业地址为中国广东省广州市天河区珠江东路16号G座44楼。彭戈先生的营业地址是中国广东省广州市天河区珠江西路15号60楼。高凤勇先生的办公地址是上海市杨浦区兰州路1101弄2号701室。林旭先生的营业地址是北京市西城区三里河驿区3号院4号楼1405号。习王先生的办公地址是广东省广州市新港西路135号。
Directors and Executive Officers |
年龄 |
职位/头衔 | ||
翟斌 翟某 | 51 | 董事长、首席执行官 | ||
君 钱 | 48 | 董事 和副总裁 | ||
宁 李 | 49 | 董事 | ||
彭 葛 | 50 | 董事 | ||
风勇 高 | 51 | 独立 董事 | ||
林旭 | 59 | 独立 董事 | ||
王希 | 52 | 独立 董事 | ||
泽辉 张 | 49 | 副总裁 | ||
慧玲 江 | 42 | 副总裁 | ||
京 李 | 41 | 代理首席财务官 |
翟斌 翟某自2017年以来一直担任我们的董事会主席,并自2010年以来担任我们的首席执行官。2006年加入我公司,担任泛华金控旗下深圳市南丰抵押贷款咨询有限公司执行董事。在加入我们之前,翟田田先生于1991年至1993年担任交通银行天津分公司客户经理,1993年至1998年在中国农业部深圳办事处担任投资经理,并于1998年至2006年在深圳市现代仓储建材有限公司担任总经理。翟伟先生毕业于中国南开大学,获得保险学士学位。
君 钱2001年加入公司,自2010年以来一直担任公司副总裁。钱先生在中国贷款行业拥有20多年的经验,并在公司的高级管理团队中服务了15年以上。钱先生在河海大学获得国际贸易学士学位,在桂林电子科技大学获得会计学士学位。
宁 李自2017年起担任董事首席财务官,2010年至2021年担任首席财务官。在此之前,他于2006年至2009年在董事公司担任财务 泛华金控。2001年至2005年,他在中国纺织品进出口集团担任财务总监,并在董事的一个驻外代表处担任财务 ;2005年至2006年,他在北京欧巴斯国际货运代理有限公司担任总经理。李先生在中国对外经济贸易大学获得会计学学士学位。李先生是英国特许注册会计师协会会员。
123
彭 葛自2017年以来一直作为我们的董事。葛于1999年加入泛华金控,1999年至2005年负责北京业务。 他自2008年以来一直担任泛华金控的首席财务官,并自2016年以来担任董事首席财务官。葛先生在中国对外经济贸易大学获得国际会计学士学位和工商管理硕士学位。
风勇 高自我们首次公开募股以来,一直担任我们的独立董事。高先生是领先资本有限公司的创始人、合伙人兼首席执行官 董事,以及上海蓝海资本的创始人、合伙人兼董事会主席。高先生之前 担任信托部总经理,随后在2003年至2007年担任桥梁信托有限公司副总裁。 高先生目前还担任中国海桑工程有限公司和长城影视有限公司的独立董事公司。高先生在中国南开大学获得金融学学士和硕士学位。
林旭自我们首次公开募股以来,一直担任我们的独立董事。徐先生目前担任国家发改委中国城市发展中心董事总干事和美中绿色基金董事会主席。在此之前,徐先生于2012年至2017年担任国家发改委发展规划司董事总干事。徐先生还于2006年至2012年担任国家发改委财政金融司董事总干事,并于2002年至2006年担任国家发改委发展规划司副司长 。徐先生在湖南邵阳师范学院获得数学学士学位,在南开大学获得经济学硕士学位,在新加坡国立大学李光耀公共政策学院获得第二个公共管理硕士学位。
王希自2019年3月以来一直担任我们的独立董事。王博士目前是岭南(大学)学院和中山大学中国经济转型与开放研究院(“董事”)的教授。他专攻经济学,他的研究领域包括银行和货币政策、国际金融(汇率和国际收支)和中国经济等学科。王博士在南洋理工大学获得经济学硕士和博士学位,自2004年以来一直在南洋理工大学担任教授。他是多个商业期刊的撰稿人,如《经济研究杂志》、《中国经济季刊》、《金融研究》和《世界经济杂志》。王博士还担任多家公司的独立董事 ,包括2014年5月起在深圳证券交易所上市的棕榈树生态小镇发展有限公司、2014年7月起在珠海农村商业银行股份有限公司上市的珠海农村商业银行股份有限公司、2016年6月起在深圳证券交易所上市的广东电力发展股份有限公司、2018年8月起在广州公共交通集团有限公司上市的广州越秀金融控股集团有限公司以及2019年1月在深圳证券交易所上市的广州越秀金融控股集团有限公司。
泽辉 张自2010年以来一直担任我们的副总裁。他于2001年加入泛华金控,并于2002年至2009年担任泛华金控子公司广东南丰保险代理有限公司总经理。张先生拥有超过15年的金融业务经验。 他在中国广东理工师范大学(前身为广东商业管理学院)获得会计文凭。
慧玲 江自2021年以来一直担任我们的副总裁。2008年加入公司,先后担任运营管理部经理、风险管理部经理、广州分公司总经理、零售融资部经理、结构融资部总裁、公司总裁助理等职务。
京 李自2021年第四季度以来,一直担任我们的代理首席财务官、公司助理总裁以及财务和内部控制部负责人。李女士在金融行业拥有20年的从业经验,并持有ACCA和IPA证书。在2008年加入泛华金融之前,她曾供职于德勤会计师事务所和泛华金控会计师事务所。李女士拥有广东外语外贸大学财务管理学士学位和中山大学工商管理硕士学位。
124
6.B.补偿
补偿
在截至2021年12月31日的财年,我们向执行董事(包括执行董事)支付了总计人民币220万元(约合30万美元)的现金,我们没有向非执行董事支付任何现金薪酬。在截至2021年12月31日的财政年度,我们为我们的高管(包括我们的执行董事)支付了中国法律规定的总计人民币30万元(合0.5亿美元)的社会保险计划和住房公积金。我们没有为非执行董事 支付此类保险或住房公积金。有关向我们的董事和高管发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们 已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。我们的每一位高管的聘期为指定的 时间段,在当前任期结束前经双方同意可续签。如果(I)高管严重违反其雇佣条款和条件以及我们的内部规则和程序, (Ii)被判刑事犯罪,或(Iii)严重玩忽职守或挪用公款,我们可以随时终止高管的聘用,而无需事先通知。我们也可以提前30天发出书面通知或支付相当于该高管一个月工资的赔偿金来终止该高管的雇佣。主管人员可以提前30天发出书面通知,随时终止聘用。
每位高管已同意,除非我们明确同意,否则在其 雇佣协议终止期间和之后的任何时间,均严格保密,不使用我们的任何机密信息或我们的 客户和供应商的机密信息。此外,每名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内遵守某些竞业禁止和非招标限制 。具体地说,每位高管 已同意不(I)直接或间接与我们进行直接或间接竞争的某些业务,或以其他方式直接或间接与该等业务有关或有利害关系;(Ii)受雇于我们的某些竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份与该等竞争对手签约;或(Iii)直接或间接寻求通过提供替代工作或其他任何诱因 寻求在其最后受雇日期前一年的任何时间受雇或聘用我们的任何雇员、代理或顾问的服务。
我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们可以同意 赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司高管而提出的索赔 所产生的某些责任和费用。
共享 激励计划
2017 SFIL股票激励计划
2017年1月,SFIL通过了2017年SFIL股票激励计划,或2017年计划。根据2017年计划,SFIL向其某些管理成员和员工授予187,933,720份期权 ,以购买最多187,933,720股普通股。期权的期限自授予之日起不超过 十年。
2018 泛华金融股权激励计划
于2018年8月27日,我们通过了2018年泛华金融股票激励计划,或2018年计划,以取代2017年计划,并 向部分管理层成员和员工授予187,933,720个期权,以根据本 2018年计划购买最多187,933,720股我们的普通股,以取代2017年计划下已授予和尚未行使的期权。根据2018年计划的条款,60%、20%和20%的奖励期权将分别在2017、2018和2019年的12月31日授予。
2019年12月31日,我们向某些管理成员和员工授予119,674,780份期权,根据2018年计划购买最多119,674,780股普通股。根据2018年计划的条款,50%、30%和20%的奖励期权将分别于2021年、2022年和2023年的每个年度的12月31日授予。
125
《2018年计划》的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来,并为这些个人提供杰出业绩的激励,为公司股东带来更高的回报,从而促进公司的成功和提升公司的价值。2018年计划还旨在为公司提供灵活性,使其有能力激励、吸引和留住董事董事会成员、员工和顾问的服务,他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司能否成功开展运营。2018年计划规定发行最多307,608,510股我们的普通股。
以下各段概述了2018年计划的条款。
奖项类型 。2018年计划允许根据2018年计划授予期权、限制性股票和限制性股份单位以及其他权利或福利 。
计划 管理。2018年计划由董事会管理,但董事会可将授予或修改奖励的权力授予由一名或多名董事会成员组成的委员会,以授予除独立董事和公司高管以外的其他 受赠人。委员会应至少由两名个人组成,每个人 都有资格成为非员工董事。
资格。 公司或其关联公司的员工、顾问和董事会成员有资格参加2018年计划。 获奖的员工或顾问如果有其他资格,可以获得额外的奖励。
奖项名称: 。2018年计划下的每一项奖励都在奖励协议中指定,该奖励协议是一份书面协议,证明公司和受让人执行的奖励的授予 ,包括对其的任何修改。
获奖条件: 。董事会或董事会指定管理2018年计划的任何实体应决定每项奖励的条款、条款和条件,包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款和裁决结算后的付款形式。
获奖条款 。每项授权书的期限载于本公司与该授权书承授人之间的授权书。
修改、 修改、暂停或终止2018年计划。2018年计划的管理人可随时修改、更改、暂停、终止或终止本2018年计划、或本协议项下的任何奖励协议或其中的任何部分;然而,只要(A) 在必要和适宜的范围内遵守其中定义的适用法律或证券交易所规则,本公司应以要求的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准,以及(B)对2018年计划的任何修改 如(I)增加2018年计划下的可用股票数量(2018年计划第8条规定的任何调整除外),均需 股东批准。(2)允许委员会将2018年计划的期限或期权的行使期从授予之日起延长10年以上,或(3)导致福利大幅增加或资格要求发生变化。
下表汇总了截至本年度报告日期,根据取代2017年计划的2018年计划向我们的董事和高管授予的未偿还股权奖励。
名字 | 未完成的选项数量 (1) | 普通股基础股权获奖
(1) | 行权价(每股) (1) | 批地日期 (1) | 有效期届满日期 | |||||||||
翟斌 | 40,000,000 | 40,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
宁丽 | 30,000,000 | 30,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
君谦 | 20,000,000 | 20,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
张泽辉 | 20,000,000 | 20,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 | |||||||||
全体董事和高级管理人员 作为一个整体 | 110,000,000 | 110,000,000 | RMB0.5 | 2017年1月3日 | 2022年12月31日 |
备注:
(1) | 不包括于2019年12月31日根据2018年计划授予的购买最多35,902,434股本公司普通股的期权 ,行权价为每股人民币1.0元。此类 期权将分别在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日分别被视为50%、30%和20%的归属,但仅根据适用的 受赠人在2022年12月31日的绩效分数分配给他们。以截止日期前继续受雇为准。 |
126
截至本年度报告日期,我们的其他员工作为一个集团持有购买最多161,706,076股我们普通股的期权。 对于2017年1月3日授予的期权,我们的其他员工作为一个集团持有购买最多77,933,730股我们的普通股的期权 ,行使价为每股0.5元。对于2019年12月31日授予的期权,我们的其他员工作为一个集体持有 期权,购买最多83,772,346股我们的普通股,行使价为每股人民币1.0元。
有关我们的会计政策和根据2018年计划授予的奖励估计的讨论,请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望-A.经营业绩-关键会计政策、判断和估计-基于股份的薪酬 费用”。
6.C.董事会 实践
董事会
我们的董事会由七名董事组成,其中包括三名独立董事。董事不需要持有我们公司的任何股份 才有资格成为董事。纽约证券交易所的公司治理规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而,纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。我们依靠这一“本国/地区惯例”例外,在我们的董事会中没有大多数独立董事。
如果董事以任何方式直接或间接地与我们公司的合同或拟议合同有利害关系,则必须 在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高管或雇员,并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系,就就其有利害关系的合同或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报 ,在该一般通知发出后,无需就任何特定交易发出特别通知。董事可以就任何 合同或拟议合同或安排投票,即使他/她可能在其中有利害关系,如果他/她这样做,他/她的投票将被计算在内,他/她可以在任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议上计入法定人数 。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的董事均未 与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会委员会
我们的董事会在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会
我们的审计委员会由高凤勇先生、林旭先生和王曦先生组成,由高凤勇先生担任主席。吾等已确定 高凤勇先生、林旭先生及王曦先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A节的要求,且 符合1934年证券交易法(经修订)第10A-3条下的独立性标准。我们确定,高凤勇先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 在审议了独立审计师的年度业绩评估后,审查并建议董事会批准任命、重新任命或罢免独立审计师 ; |
● | 批准 独立审计师的薪酬和聘用条款,并预先批准我们的独立审计师允许进行的所有审计和非审计服务 至少每年; |
127
● | 获得我们的独立审计师的书面报告,说明与其独立性和质量控制程序有关的事项。 |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难 以及管理层的回应; |
● | 与我们的独立审计师讨论 财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、有关会计的问题以及审计原则和做法; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下的S-K条例第404项所定义; |
● | 审查 并建议将财务报表包括在我们的季度收益发布中 ,并提交给我们的董事会以纳入我们的年度报告; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表 ; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤。 |
● | 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
● | 批准 年度审计计划,对内部审计职能进行年度绩效评估 ; |
● | 建立和监督处理投诉和告发的程序; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所会面 ; |
● | 监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的遵守;以及 |
● | reporting regularly to the board. |
薪酬委员会
我们的 薪酬委员会由翟斌先生、钱军先生、高凤勇先生组成,翟斌先生担任主席。我们已确定 高凤勇先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 与管理层协商,监督薪酬计划的制定和实施; |
● | 至少每年审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬。 |
128
● | 至少每年审查并建议董事会确定我们非执行董事的薪酬 ; |
● | 至少每年一次,定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、方案或其他类似安排; |
● | 审查 高管和董事赔偿和保险事宜; |
● | 监督我们在薪酬问题上的监管合规,包括我们对薪酬计划和对董事和高管的贷款的限制政策; |
● | 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
● | 只有在考虑到与此人独立于管理层有关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
● | reporting regularly to the board. |
提名 和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由翟斌先生、钱军先生和王曦先生组成,并由翟斌先生担任主席。 我们确定王曦先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们 董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐 名董事会候选人以选举或改选董事会成员,或任命其填补董事会任何空缺 ; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成特征,如独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务的可用性 ; |
● | 根据任何美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则,制定并向我们的董事会推荐有关提名或任命董事会成员及其委员会主席和成员或其他公司治理事项的政策和程序,或以其他方式被认为是可取和适当的; |
● | 选择 并向董事会推荐董事的姓名,以担任审计委员会和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。 |
● | 至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性; |
● | 制定并至少每年审查董事会通过的公司治理原则,并就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对该等法律和实践的遵守向董事会提供建议;以及 |
● | 评估 董事会的整体表现和有效性。 |
董事的职责和职能
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为适当的目的而行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其知识和经验的合理预期。 然而,英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些 当局。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的、不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反,我们公司有权要求赔偿。在有限的特殊情况下,如果董事的责任被违反,股东可能有权 以我们的名义要求赔偿。本公司董事会的职权包括:(I)召开股东周年大会并向股东汇报工作;(Ii)宣布派息;(Iii)委任高级职员及决定其任期及职责;及(Iv)批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司股份登记册上。
129
董事和高级管理人员的条款
我们的 官员由董事会选举,并由董事会酌情决定。每一董事不受任期限制,任期至其继任者上任时,或直至其去世、辞职或以特别决议或全体股东一致书面决议方式罢免(以较早者为准)为止。董事将被自动免职,前提是 董事(I)破产或与债权人达成任何安排或和解;(Ii)死亡或被我公司发现为精神不健全;(Iii)以书面形式向我公司辞职;(Iv)未经本公司特别许可, 连续缺席董事会三次会议,董事会决议罢免其职位;(V)法律禁止 成为董事;或(Vi)根据我们的要约后修订和重述的备忘录和组织章程细则的任何其他规定被免职。
感兴趣的 笔交易
经相关董事会会议主席批准,并根据适用法律或纽约证券交易所适用规则,董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票,条件是任何董事在审议该合同或交易及就该事项进行投票时或之前披露了其权益的性质。
6.D.雇员
截至2021年12月31日,我们拥有901名员工。我们的员工在我们位于广东省广州的总部和中国50多个城市的多个当地办事处工作。
下表列出了截至2021年12月31日我们的员工按职能细分的情况。
截至2021年12月31日 | ||||||||
功能 | 数 | 员工总数的百分比 | ||||||
风险管理 | 443 | 49.2 | % | |||||
销售及市场推广 | 161 | 17.9 | % | |||||
一般事务和行政事务 | 101 | 11.2 | % | |||||
金融 | 131 | 14.5 | % | |||||
其他 | 65 | 7.2 | % | |||||
总计 | 901 | 100.0 | % |
根据中国法律法规的要求,我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划,包括住房、养老、医疗保险和失业保险等。
我们 通常与我们的高级管理层签订标准雇佣、保密和竞业禁止协议。这些合同包括 一项标准的竞业禁止公约,禁止任何员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争,前提是我们在限制期内支付相当于其之前平均月薪30%的月薪。
我们 相信我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的 员工都不是工会的代表。
6.E.共享 所有权
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们的每一位董事和高管;以及 |
● | 我们所知的每一位实益持有我们5%以上普通股的人。 |
下表中的 计算基于截至本年度报告日期的2022年3月31日已发行和已发行普通股。
130
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
截至2022年3月31日实益拥有的普通股 | ||||||||
数 | %* | |||||||
董事和高管:† | ||||||||
翟斌(1) | 283,949,380 | 20.1 | % | |||||
李宁(2) | 30,000,000 | 2.1 | % | |||||
彭戈 | - | - | ||||||
《千君》(三) | 20,000,000 | 1.4 | % | |||||
张泽辉(4) | 20,000,000 | 1.4 | % | |||||
姜慧玲 | - | - | ||||||
景丽 | - | - | ||||||
主要股东: | ||||||||
中信集团控股有限公司(5) | 253,196,680 | 18.5 | % | |||||
麒麟投资控股有限公司(6) | 243,949,380 | 17.8 | % |
备注:
* | 对于此表中包括的每个个人和团体,所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的股份数除以(I)1,371,643,240, 为截至3月31日的普通股数之和,2022年和(Ii)该个人或集团在2022年3月31日后60天内可行使的普通股或认股权的普通股数量。 |
† | 除彭戈先生外,本公司董事及行政总裁的地址为中华人民共和国广东省广州市天河区珠江东路16号G座44楼。彭戈先生的营业地址是中华人民共和国广东省广州市天河区珠江西路15号60楼。 |
(1) | 包括 (I)我们根据2018年计划授予彬斋先生购买最多40,000,000股可立即行使的普通股的期权;及(Ii) 翟斌先生透过麒麟投资控股有限公司或麒麟投资持有的股权,详情见下文附注(6)。 |
(2) | 包括我们根据2018年计划授予宁利先生的最多30,000,000股可立即行使的普通股的 期权。这并不包括李宁先生透过麒麟投资持有的股权,如下文附注(6)所述。 |
(3) | 包括我们根据2018年计划授予君千先生的最多20,000,000股可立即行使的普通股的期权。这并不包括钱军先生透过麒麟投资持有的股权,如下文附注(6)所述。 |
(4) | 包括我们根据2018年计划授予张泽辉先生购买最多20,000,000股可立即行使的普通股的 期权。这不包括张泽辉先生通过麒麟投资持有的股权,如下文附注(6)所述。 |
(5) | 代表中国国际集团控股有限公司持有的本公司普通股 253,196,680股,中国国际集团控股有限公司由开曼群岛纳斯达克上市公司泛华金控控股。 |
(6) | 代表麒麟投资控股有限公司或在英属维尔京群岛注册成立的麒麟投资公司持有本公司的243,949,380股普通股。麒麟投资总流通股的约50% 由我们的董事长兼首席执行官翟斌先生持有。麒麟投资总流通股约30%由前董事高管、前首席财务官李宁先生持有。 钱骏先生持有麒麟投资总流通股约10%,我们的一名高级职员和麒麟投资总流通股的约10%由我们的一名高级职员张泽辉先生持有。翟斌先生可被视为有权直接投票及处置麒麟投资持有的243,949,380股本公司普通股 。 |
131
项目 7.大股东和关联方交易
7.A.大股东
请 参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工--E股份所有权”。
7.b.关联方交易
雇佣协议
见 “第6项.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协议和赔偿协议” ,了解我们与高级管理人员签订的雇用协议的说明。
分享 激励措施
有关我们作为一个整体授予董事、高级管理人员和其他个人的股票期权的说明,请参阅 “第6项.董事、高级管理人员和员工-6.B.薪酬-股份激励计划”。
其他 关联方交易
本集团于截至2021年12月31日止年度并无任何其他关联方交易。
7.c.专家和律师的利益
不适用 。
第 项8.财务信息
8.a.合并报表及其他财务信息
我们 已附上作为本年度报告的一部分提交的合并财务报表。
法律和行政诉讼
我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序, 无论结果如何,都可能导致巨额成本并转移到我们的资源上,包括我们管理层的时间和注意力。有关针对我们的法律和行政诉讼的风险,请参阅“第3项.关键信息 -D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们不时在业务的正常过程中参与法律诉讼。”如果这些诉讼的结果对我们不利,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
分红政策
我们 之前没有宣布或支付现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票 或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益 以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求主要依赖我们中国子公司的股息,包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响”和“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-股息分配规定 ”。
132
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定,本公司股东可透过普通决议案 宣派股息,但派息不得超过本公司董事会建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果 这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股的应付股息支付给作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,并受存管协议条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.除股权证券以外的证券说明--美国存托股份。”
8.b.重大变化
除本报告另有披露的 外,自本报告所载年度财务报表之日起,吾等并未经历任何重大变动。
第 项9.报价和列表
9.a.优惠 和列表详情
我们的美国存托凭证自2018年11月7日起在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“CNF”。每股美国存托股份相当于20股普通股,每股票面价值0.0001美元。
9.b.配送计划
不适用 。
9.C.市场
我们的美国存托凭证自2018年11月7日起在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“CNF”。
9.D.出售 股东
不适用 。
9.E.稀释
不适用 。
9.f.发行费用
不适用 。
第 项10.其他信息
10.a.入股 资本
不适用 。
10.b.备忘录和公司章程
我们 通过引用将我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则合并到本年度报告中,其表格作为我们注册声明的附件3.2提交给我们于2018年7月31日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件号为333-226126)。我们的成员于2018年7月11日通过一项特别决议通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该决议在我们首次公开发售代表我们普通股的美国存托凭证之前立即生效。
10.c.材料 合同
除正常业务过程和本年度报告中所述外,我们 未签订任何实质性合同。
133
10.D.Exchange 控制
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。中国境内的外汇管理法规或货币限制 见“第四项公司信息-B.业务概述-法规-外汇管理条例”。
10.E.课税
开曼群岛税
开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)表示,开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对吾等或我们的美国存托凭证或普通股持有人而言并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,因此已获得开曼群岛政府就《税务优惠法案》(经修订)提供税务优惠的承诺。根据《税收减让法》(经修订)第6节的规定,内阁总督与我公司承诺:
● | 开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务;以及 |
● | 此外,不对利润、收入、收益或增值征税,也不征收遗产税或遗产税。 |
(i) | 在 或就本公司的股份或其他义务;或 |
(Ii) | 按照《税收减让法》(修订本)第6(3)节的规定,采取扣缴全部或部分相关款项的方式。 |
这些优惠 有效期为20年,自2014年1月28日起生效。
中华人民共和国税收
根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后修订的《中华人民共和国企业所得税法》,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业而言被视为“居民企业”。 就其全球收入而言,一般按25%的统一税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理并 控制的机构。
此外,国家统计局2009年4月发布并于2017年12月29日修订的SAT第82号通知规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果 位于或居住在中国:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(B)财务和人事决策机构;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要;以及(D)有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。在SAT第82号通告之后,SAT发布了于2011年9月生效的SAT公告45,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司中的所有权 权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和 其股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信本公司符合上述所有条件 ,也不认为本公司是中国税务方面的中国居民企业。出于同样的原因,我们认为我们在中国以外的其他实体也不是 中国居民企业。然而,, 企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ,“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果 。例如,我们向我们的非中国企业股东(包括我们的美国存托股份持有者)支付的股息将被征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可按出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益的 10%的税率缴纳中国税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,如果我们被视为中国居民企业,向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,可能会按 20%的税率缴纳中国税(如果是股息,我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低,但如果我们被视为中国居民企业,我们公司的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处尚不清楚。请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这样的分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
134
材料:美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税对美国持有者造成的重大后果,如下所述美国存托凭证或普通股的所有权和处置,但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人持有该等存托凭证或普通股的决定有关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有 税收后果,包括替代最低税率 税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税,以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果, 例如:
● | certain financial institutions; |
● | 使用按市值计价的税务会计方法的交易商或证券交易商; |
● | 作为跨境、转换交易或类似交易的一部分而持有美国存托凭证或普通股的人员 ; |
● | 美国联邦所得税的本位币不是美元的人员。 |
● | 按美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体; |
● | 免税实体,“个人退休账户”或“Roth IRA”; |
● | 根据员工股票期权的行使或其他补偿获得我们的美国存托凭证或普通股的人员 ; |
● | persons that own or are deemed to own 10% or more of the Company’s stock by vote or value; or |
● | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人员 。 |
如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体拥有美国存托凭证或普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置美国存托凭证和普通股的特定美国联邦收入 纳税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约(以下简称《条约》),所有这些都有可能发生变化,可能具有追溯力。本讨论假定存款协议项下的每项义务都将按照其条款履行。
如本文所用,“美国持有者”是指有资格享受条约福利的人,即在美国联邦所得税方面,是公司美国存托凭证或普通股的实益所有人,并且:
● | 美国公民或个人居民; |
● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据美国法律设立或组织的公司或其他应课税的实体;或 |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。 |
财政部 适用于2021年12月28日或之后的纳税年度的法规(“外国税收抵免条例”)在某些情况下可能会 禁止美国人就某些根据适用所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免 。因此,没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询他们的税务顾问,了解对美国存托凭证或普通股的股息或处置征收的任何中国税项的可信度或抵扣。这种讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。
在一般情况下,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为为美国联邦所得税目的由这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的基础普通股,则不会确认任何收益或损失。
本讨论 不涉及任何州、当地或非美国税法的影响,或所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。美国持股人应就持有和处置美国存托凭证或普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
135
被动 外商投资公司
一般而言,对于美国联邦所得税而言,非美国公司在(I)75%或以上的总收入包括被动收入,或(Ii)其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成的任何课税年度内,都将是美国联邦所得税的PFIC。就上述计算而言,直接或间接拥有另一家公司或合伙企业至少25%股权的 非美国公司被视为持有另一家公司或合伙企业资产的比例份额,并直接获得另一合伙企业的收入比例 。被动收入一般包括利息、相当于利息的收入、租金、股息、特许权使用费和金融投资收益。
它 不完全清楚PFIC规则应该如何适用于像我们这样拥有业务的公司。例如,虽然通过我们的合并信托计划发放的贷款 在我们的资产负债表上全部显示为我们的资产,但就PFIC规则的目的 而言,我们是否应该被视为只拥有信托计划中的从属权益,并且只赚取信托计划应占的利息收入部分,这一点尚不清楚。如果我们被视为只拥有附属单位和信托计划应占贷款的一部分,我们在任何纳税年度的PFIC状况可能取决于贷款的相对价值 我们被视为拥有的贷款和我们的其他被动资产,以及我们的商誉价值(根据我们提供的 服务的程度)和应收手续费。我们的商誉在多大程度上应被视为活跃资产并不完全清楚。此外,我们商誉的价值可以参考我们的市值来确定,我们的市值一直是不稳定的,而且可能继续是不稳定的。此外,我们还提供与我们的综合信托计划发放的贷款相关的贷款便利化、贷款管理和其他服务,我们向我们的综合信托计划收取服务费,这些费用已在我们的综合收益表中取消,因此 没有显示在我们的综合收益表中。因此,我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们手续费和利息收入的相对 金额(如果我们被视为只拥有信托贷款的一部分,则可能少于我们损益表上显示的利息收入金额)。更有甚者, 目前尚不完全清楚信托计划赚取的部分利息收入是否可被视为部分用于向借款人提供服务。尽管我们在任何 纳税年度的PFIC状态并不完全清楚,但基于我们的收入和资产的构成以及我们目前经营业务的方式,我们很可能在2021年及之前的纳税年度是PFIC,并可能在我们的2022纳税年度和未来的 纳税年度成为PFIC,这取决于下一段中关于如下定义的活跃融资例外的讨论。美国 持有者应咨询他们的税务顾问,以了解在任何课税年度如何正确应用PFIC规则以及我们的PFIC地位。
就《外国受控公司规则》而言,“被动收入”的定义是参照经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第954(C)节,该节适用于该守则的“受控外国公司”(“氟氯化碳”)规则。氟氯化碳规则“的另一项规定(即《守则》第954(H)节)规定,”主要从事“融资或类似业务的”符合资格的氟氯化碳“获得的利息收入属于例外情况 (”主动融资例外情况“)。由于现行融资例外针对的是符合条件的氟氯化碳,因此不确定是否可以适用于确定非氟氯化碳公司(如我们公司)的PFIC地位。2019年颁布的拟议财政部条例(“2019年拟议条例”)规定,积极融资例外可适用于确定此类公司的PFIC地位。然而,在2020年,这些条例最终定稿(“2020年最终条例”),而没有解决现行融资例外情况。尽管2020年《最终条例》没有对我们这样的公司提供主动融资例外情况 ,但财政部在2020年最终条例序言中表明了其立场,即根据现行法律,主动融资例外情况不适用于确定既不是氟氯化碳也不是银行的公司的PFIC地位。2020年 最终规定适用于2021年1月14日或之后开始的股东应纳税年度。财政部在 2020年最终条例的序言中表示,纳税人可以依靠2019年拟议的条例,对截至2020年12月31日或之前的任何开放的 纳税年度适用积极融资例外。与2020年《终局条例》同时发布, 财政部发布了拟议的 条例(“2020拟议条例”),明确规定只有在接受测试的非美国公司是银行的情况下,有效融资例外才可用 。2020年拟议的法规尚未最终敲定。基于上述情况, 美国持有者(I)一般被允许在2020年12月31日或之前的纳税年度适用有效融资例外(前提是我们实际上满足相关年度的例外条件),(Ii)应预期美国国税局不会同意将有效融资例外应用于任何后续纳税年度的退税立场,并且 (三)应该意识到,如果2020年拟议的条例以目前的形式最后敲定,他们将不能采取积极融资例外适用于条例将适用的任何课税年度的立场。如果我们“主要从事”融资或类似业务的积极开展(根据积极融资例外的目的而定义),并且 满足例外的所有要求,则在纳税人有效地 适用积极融资例外(如果适用)的任何课税年度,我们将不是PFIC。美国持有者应该知道,我们尚未确定是否确实满足了这些要求 。此外,如果出于美国联邦所得税的目的,我们的任何合并信托计划被视为合伙企业, 如果该信托的高级单位持有人被视为拥有该合伙企业的权益,而不是作为债权人,我们的利息收入在活跃融资例外项下的特征 也可能在一定程度上取决于, 关于我们是否在相关课税年度拥有此类信托价值的25%或更多。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解活跃融资例外是否适用于2020年拟议法规最终敲定之前的任何纳税年度,以及 根据财政部如上所述的观点采取这一立场是否明智。
我们的 公司还可能直接或间接持有子公司和其他实体的股权,这些实体是PFIC(统称为“较低级别的PFIC”)。根据归属规则,如果我们是一家PFIC,美国持有人将被视为拥有其在每个较低级别PFIC的股权 权益的比例份额,并将根据以下关于(I) 较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC的股权处置的PFIC规则缴纳美国联邦所得税,在每种情况下,就像美国 持有人直接持有此类权益一样,即使美国持有人不会直接获得这些分配或处置的收益 。
136
在我们是PFIC的任何课税年度内,拥有我们公司的美国存托凭证或普通股(或如上所述被视为拥有任何较低级别的PFIC的股权)的美国持有者通常将受到不利的税收待遇。一般而言,美国持有者处置(在某些情况下包括质押)美国存托凭证或普通股(或间接处置任何较低级别PFIC的股权)所确认的收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配。分配给应纳税年度和我们(或较低级别的PFIC,视情况而定)成为PFIC之前的任何年度的金额,将作为普通收入征税。分配给其他每个课税年度的金额将适用于个人或公司(视情况而定)按该课税年度的最高税率征税,并将对每个课税年度产生的纳税义务征收利息费用。处置美国存托凭证或普通股时确认的任何损失将为资本损失,如果美国持有者持有美国存托凭证或普通股超过一年,则为长期资本损失。资本损失的扣除额 受到限制。损益总额将等于美国持有者在出售的美国存托凭证或普通股中的 计税基础与出售时实现的金额之间的差额,每种情况下都以美元确定。
此外, 如果美国持有人在应税年度收到的美国存托凭证或普通股分派(或任何被视为由美国持有人收到的较低级别PFIC的分派)超过之前三个课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)所收到(或视为已收到)的年度分派平均值的125%,则该等分派 将按相同方式课税。
如果在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何年度内,我们是美国股东持有的美国存托凭证或普通股,我们一般会继续被视为美国持有者持有的美国存托凭证或普通股,即使我们不再是美国存托凭证,除非美国持有者作出“视为出售”的选择。这将 允许美国持有人在某些情况下取消持续的PFIC地位,但将要求美国持有人确认根据上述一般PFIC规则纳税的收益。
如果美国存托凭证在“合格交易所”“定期交易”,美国存托凭证持有者可以进行按市值计价的选择 ,其税收待遇将有别于上文所述的美国存托凭证的一般税务待遇。美国存托凭证将被视为“定期交易”,在任何日历年超过De Minimis在每个日历季度中,至少有15天的美国存托凭证数量在合格交易所进行交易。美国存托凭证上市所在的纽约证券交易所是达到这一目的的合格交易所。如果美国持有者选择按市价计价,美国持有者一般会将每个课税年度末美国存托凭证的公允市值超过其调整后纳税基础的任何超额 确认为普通收入,并将就美国存托凭证的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市价的任何超额确认普通亏损 (但仅限于之前计入的按市价计价的收入净额)。如果美国持有人选择了 ,则美国持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在本公司为PFIC的年度内出售或以其他方式处置美国存托凭证而确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的收入净额,任何超出的亏损将被视为资本亏损)。在美国存托凭证上支付的分派将按照下文“-分派的税收 ”中讨论的方式处理。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下按市值计价的可行性和可取性。特别是,美国持有者应仔细考虑按市值计价的选举对其美国存托凭证的影响,因为我们可能有较低级别的PFIC,而且准则中没有任何规定, 财政部条例或任何允许对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举的行政指导,而这些较低级别的PFIC的股票 不是如上所述的“定期交易”。
如果 我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC(或对于特定的美国持有人被视为PFIC),则适用于支付给某些非公司美国 持有人的“合格股息收入”的优惠税率将不适用。
我们 不打算向美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息,如果可用, 将导致对美国存托凭证和普通股的替代处理。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何年度内拥有美国存托凭证或普通股,美国持有人通常必须提交有关我们和任何较低级别的PFIC的美国国税表8621的年度报告,通常包括美国持有人在该 年度的联邦所得税申报单。
将PFIC规则应用于投资我们的美国存托凭证或普通股是很复杂的。美国持有人应就我们在任何课税年度的PFIC地位以及PFIC规则在其特定情况下的适用情况咨询其税务顾问 。
137
分配税
以下讨论以“-”项下的讨论为准被动对外投资公司“上面。按公司美国存托凭证或普通股支付的分派 按比例普通股的分配)将被视为从我们公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收到的 扣除。根据在“-被动对外投资 公司“如上所述,非公司美国持有者应该预料到,股息(如果有的话)很可能没有资格享受优惠的 税率。
股息 将计入美国持有者的收入中,如果是美国存托凭证,则计入美国持有者的收据。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者通常不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
股息 将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-中华人民共和国税务”所述,本公司支付的股息 可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将 包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(税率不超过 条约规定的适用税率)一般可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者通常应就其特定情况下中国税收的抵免问题咨询其税务顾问。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除任何可抵免的中国税款,而不是申请抵免。 受适用限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有可抵扣的外国税。
出售美国存托凭证或普通股或其他应税处置
以下讨论以“-”项下的讨论为准被动对外投资公司“上面。美国持股人一般会确认美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置的损益,其金额等于出售或处置美国持有者在美国存托凭证或普通股中实现的金额与美国持有者在出售的美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额 ,每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有人已拥有美国存托凭证或普通股超过一年,并且我们不是PFIC(或被视为相对于美国持有人的PFIC),则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率 。根据“-被动对外投资 公司“如上所述,美国持有者应该预计,2021年底之后出售或以其他应税方式处置美国存托凭证或普通股所确认的任何收益很可能不会被视为长期资本收益。资本损失的扣除额受到 限制。
外国对出售美国存托凭证或普通股征收的中国税收抵免
如“-中华人民共和国税务”所述,若就中国企业所得税而言,本公司 被视为中国居民企业,则出售美国存托凭证或普通股的收益可能须缴纳中国税项。根据《守则》,美国人的资本利得通常被视为美国的来源收入。然而,美国持有者可以选择将收益视为《条约》规定的外国来源收入,并就任何中国的处置税申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般禁止美国持有者 在出售美国存托凭证或A类普通股所得的中国所得税方面申请外国税收抵免 如果美国持有者不选择适用本条约的好处。然而,在这种情况下,处置 收益的任何中国税收可能可以扣除或减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应就对处置收益征收任何中华人民共和国税的后果咨询其税务顾问,包括本条约的资源分配规则、与基于条约的退税头寸有关的任何申报要求,以及在其特定情况下对处置收益征收的中华人民共和国税的可信度或扣除额(包括任何适用的 限制)。
138
信息 报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益 可能需要 进行信息报告和备用扣缴,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者(如果需要,确定其身份)或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别 号码并证明其不受备用扣缴的约束。向美国持有者支付的任何预扣备份金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免,并可能有权获得退款,前提是 及时向美国国税局提供了所需信息。
某些作为个人(或特定指定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股或非美国金融账户的所有权有关的信息。美国持股人应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。
10.f.分红 和支付代理
不适用 。
10.G.专家发言
不适用 。
10.h.陈列的文件
我们 已向美国证券交易委员会提交了这份包括展品在内的20-F表格年度报告。经美国证券交易委员会允许,在本年报第19项中, 我们通过引用纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着我们可以通过 让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。吾等亦已提交表格F-6(注册号:333-228089)、表格S-8(注册号:333-230955)及表格8-A(注册号:001-38726)的注册说明书,包括证券法规定的相关证物及附表,涵盖美国存托凭证所代表的普通股以及美国存托凭证。
您 可以在华盛顿特区20549,华盛顿特区东北F街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室,以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和芝加哥的地区办事处阅读和复印本年度报告,包括通过引用纳入本年度报告的展品。您也可以在支付复印费后索取本年度报告的副本,包括通过引用纳入本年度报告的展品。 您可以通过书写有关美国证券交易委员会公共资料室的运营信息来索要。
美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含 以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他一些信息可以通过 这个网站获取。
我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求, 并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,以Form 20-F形式提交年度报告 。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们 将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表,以及所有股东大会通知 以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信,并在我们的要求下,将托管银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
139
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的风险敞口涉及贷款的利息收入和融资服务费以及银行存款的利息。 借款人的借款成本主要由信托计划收取的利率构成。提高现行利率 可能会导致我们协助贷款的利率上升,借款人可能不太可能接受这种调整后的条款。 如果借款人因为市场利率的提高而决定不使用我们提供的产品或服务,我们留住现有借款人和吸引潜在借款人的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。
外汇风险
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。我公司的本位币为港币。在英属维尔京群岛注册的SFIL的本位币是美元。我们在中国的子公司的本位币为人民币。我们使用人民币作为报告货币。货币 以本位币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。本年度以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率转换为本位币。由于外币汇率调整,2019年汇兑收益人民币3965,185元,2020年汇兑损失人民币16,166,094元,2021年汇兑损失人民币6,936,969元人民币(1,088,562美元)。
对于资本项目交易,人民币不能自由兑换为 外币。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2019年,人民币兑美元按美联储理事会截至2019年12月31日生效的H.10统计数据发布的汇率贬值约1.2%;2020年,人民币兑美元按截至2020年12月31日生效的美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算升值约6.7%;2021年,根据联邦储备系统理事会在2021年12月30日生效的H.10统计数据发布的汇率,人民币兑美元升值了约2.4%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
截至 日期,我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。在我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度上,人民币对美元的升值将 对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
通货膨胀风险
自我们成立以来,中国的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据,2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.9%、2.5%和0.9%。尽管我们自成立以来过去并未受到通胀的实质性影响,但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
ITEM 12. | 除股权证券外的证券说明 |
12.A.债务 证券
不适用 。
12.b.认股权证和权利
不适用 。
12.C.其他证券
不适用 。
12.D.美国存托股份
140
费用 和费用
根据存托协议的条款,托管机构可向每位获发美国存托凭证的人收取费用,包括但不限于:针对股票存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股票股息或股票拆分发行、或根据合并、交换证券或任何其他交易或影响美国存托凭证或已存入证券的任何其他交易而发行的发行,以及每个交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少其美国存托凭证的人,每发行100份美国存托凭证(或其任何部分)加收5美元,交付、减少、取消或交出,视具体情况而定。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在股份分派、权利和/或其他分派之前收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存取方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据美国存托凭证宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的分配有关的股票交换),应产生以下额外费用,以适用者为准:
● | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
● | 根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份最高收取0.05美元的费用; |
● | 托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每日历年(或不足日历年)高达0.05美元的 总费用(可在每个日历年定期 收取,应自保存人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起对ADR的持有人进行评估,并应按下一条后续规定所述的方式支付); |
● | 由托管机构和/或其任何代理人(包括但不限于,托管人和代表持有者因遵守外汇管理规定或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用)与股票或其他存款证券的服务、证券的出售(包括但不限于, 托管证券)、托管证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项,规则或条例 (这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期起按比例对持有人进行评估,并由保管人自行决定 向这些持有人开具账单或通过从一笔或多笔现金中扣除此类费用(br}股息或其他现金分配); |
● | 证券经销(或与经销有关的证券出售)费用, 此类费用相当于美国存托凭证的签立和交付费用为每美国存托股份0.05美元 此类证券的存托费用 (将所有此类证券视为它们是股票),但哪些证券或出售这些证券的净现金 改为由保管人分配给有权享有这些权利的持有人 ; |
● | 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
141
● | 电报、电传和传真传输及递送费用应您的要求而产生,与股票、美国存托凭证或已交存证券的存放或交付有关。 |
● | 与存入或提取存入的证券有关,在任何适用的 登记册上登记已存入的证券的转让或登记费; |
● | 在将外币兑换成美元的过程中,摩根大通应从外币中扣除其和/或其代理人(可能是一个分支机构,分支机构或附属公司)因此类转换而被任命;和 |
● | 托管人利用托管人的任何部门、分支机构或附属公司指导、管理和/或执行根据托管协议公开和/或私下出售证券的费用 。 |
上述费用及收费可经吾等与保管人协议不时修订。
托管机构可根据吾等和托管机构可能不时商定的条款和条件,向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用或其他 条款和条件。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用,投资者存入股票或交出美国存托凭证的目的是为了提现或向其代理的中介机构收取费用。保管人收取分配给投资者的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表他们的参与者的记账系统账户收取托管服务年费 。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,则保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务,直到这些费用和费用支付完毕为止。由保管人自行决定, 根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和/或在保管人申报欠款时支付。
您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,可能会由我们和托管机构更改。您将收到提前 任何此类费用和收费增加的通知。
按托管机构付款
2019年3月,不包括预扣税,我们收到了存款银行摩根大通银行为我们的ADR计划支付的40万美元现金。
142
第 第二部分
第 项13.项违约、拖欠股息和拖欠
没有。
第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
14.A.-14.D.材料 对担保持有人权利的修改
有关保持不变的股东权利的说明,请参阅 “第10项.补充信息”。
14.E.使用收益的
以下“募集资金的使用”信息涉及美国证券交易委员会于2018年11月6日宣布生效的F-1表格中的登记声明,该表格与我们的首次公开募股(IPO)相关,已修订(第333-226126号文件) 。于2018年11月,本公司完成首次公开发售,发行及出售合共7,060,460股美国存托凭证,相当于141,209,200股普通股,扣除承销折扣及佣金及本公司就是次发行而支付或应付的其他费用后,本公司所得款项净额约为4,570万美元。
截至2021年12月31日,我们已将首次公开募股所得净收益的一部分用于其他一般公司 用途,包括营运资金和支付IPO相关费用。
第 项15.控制和程序
披露 控制和程序
我们的 管理层在集团首席执行官和集团代理首席财务官的参与下,根据交易法第13a-15(B)条的要求,对我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)条)在本报告所涵盖期间结束时的有效性进行了评估。
披露 控制和程序是旨在确保在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序,旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和我们的首席财务官,以便 及时做出关于要求披露的决定。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们现有的披露控制和程序 无效,原因是以下确定的财务报告内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制
在我们前几年编制合并财务报表的过程中,我们发现了一个重大缺陷,即美国上市公司会计监督委员会制定的标准中定义的财务报告内部控制没有得到补救。重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
被发现的重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求具有适当的 经验有关,以及我们未能建立和明确传达有关 美国公认会计准则财务报告的可接受政策。
为了弥补我们发现的重大弱点,我们已经实施并将继续使用以下措施来改善我们对财务报告的内部控制:(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能;(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和连续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划;以及(Iii)结束程序,以提高我们期末财务报告流程的质量和准确性。但是,我们不能向您保证这些措施是否足以及时或根本弥补我们的重大缺陷。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务有关的风险--如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性和不利的影响 。”
143
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》规则13a-15 (F)和15d-15(F)所定义。我们的管理层根据交易法规则13a-15(C)的要求,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)框架中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,我们的管理层得出结论:截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性进行任何评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,本 表格20-F年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制变更
在本20-F表格年度报告所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 项16.[已保留]
16.a.审计委员会财务专家
我们的 董事会认定,董事的独立董事、审计委员会主席高凤勇先生,具备 美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格,并具备纽约证券交易所上市规则所指的财务经验。高凤勇先生符合修订后的1934年证券交易法规则10A-3和纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。
16.B.道德规范
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的条款。我们已于2018年7月31日向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-226126),并将我们的商业行为和道德准则作为注册说明书的附件 提交给了我们,并在我们的网站ir.cashChina上发布了我们的商业行为和道德准则副本。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供一份我们的商业行为和道德准则的副本。
144
16.C.委托人 会计师费用和服务
审计师费用
下表按以下指定类别列出了我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
服务 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
审计费(1) | 7,456 | 6,585 | 7,353 | |||||||||
审计相关费用(2) | — | — | — | |||||||||
税费(3) | — | — | — | |||||||||
其他费用(4) | — | — | - | |||||||||
总计 | 7,456 | 6,585 | 7,353 |
(1) | 审核 费用。审计费是指我们的主要审计师在每个会计期间为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | 审计相关费用 。审计相关费用是指我们的主要审计师为保证和相关服务提供的专业服务所收取的总费用,这些费用不包括在上述审计费用中。 |
(3) | 税 手续费。税费是指与税务合规有关的专业服务所发生的费用。 |
(4) | 其他 费用。其他费用是指与企业和社会责任报告相关的培训、咨询和保证相关的专业服务以及与税务咨询相关的专业服务所产生的费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和与审计相关的服务,但审计委员会在完成审计之前批准的服务除外。
16.D.豁免 审计委员会的上市标准
不适用 。
16.E.发行人和关联购买者购买股权证券
2022年3月16日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此我公司被授权实施一项股份回购计划 ,根据该计划,公司可在自2022年3月16日起最长12个月的期间内,以美国存托股份的形式回购最多2,000万美元的普通股(“股份回购计划”)。本公司的股份回购 可不时在公开市场以现行市场价格、公开市场交易、私下协商交易或大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行,具体取决于市场状况和适用的规则和法规。股份回购的时间和条件将受到各种因素的影响,包括交易法规则10b-18和规则10b5-1的要求。我们的董事会将定期审查股票回购计划, 可能会授权调整其条款和规模,或者暂停或终止该计划。
在本年度报告所述期间,本公司或《交易法》规则10b-18(A)(3)所界定的任何“关联买家”均未购买我们的任何股权证券 。
145
16.f.更改注册人的认证会计师
不适用 。
16.G.公司治理
我们 是“外国私人发行人”(这一术语在《交易法》规则3b-4中定义),我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,每只代表 20股普通股。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的规定,作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司除有限的例外情况外,可遵循母国惯例,以取代纽约证券交易所规定的公司治理规定。下面总结了我们的公司治理实践与国内公司根据纽约证券交易所的上市标准所遵循的一些重要的 不同之处。
董事 独立
纽交所标准要求纽交所上市公司董事会的大多数成员必须由独立董事组成,这不是开曼群岛法律(我国公司注册法)所要求的。我们的董事会目前有七名成员,其中三名是独立董事。
非管理层 董事执行会议
纽约证交所标准要求纽交所上市公司的非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议。 根据开曼群岛法律,我们不受这一要求的约束。
委员会 成员组成
纽交所准则要求纽交所上市公司设立提名/公司治理委员会和薪酬委员会,这两个委员会均由独立董事组成。开曼群岛的法律没有施加类似的要求。我们没有提名/公司治理委员会 。目前,我们的薪酬委员会由三名成员组成,其中只有一人是独立的董事。 我们的公司治理和提名委员会由三人组成,只有一人是独立的董事。
股东批准
纽约证券交易所标准要求股东批准以下事项:(I)股权补偿计划及其实质性修订;以及(Ii)在某些情况下发行股票,包括涉及公司发行或可能发行普通股(或其等价物)的交易 相当于发行前已发行普通股的20%或更多或20%投票权的交易。我们不受开曼群岛法律下的此类股东批准要求的约束,我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则也不受该等要求的约束。
16.H.矿山 安全披露
不适用 。
16.i.披露阻止检查的外国司法管辖区
不适用 。
146
第 第三部分
项目 17.财务报表
我们 已选择根据项目18提供财务报表。
项目 18.财务报表
我们的 合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
物品 19.展品
展品编号 |
文档说明 | |
1.1 | 修订和重新修订的组织备忘录和章程(通过引用我们的F-1表格注册说明书中的附件3.2(文件第333-226126号),经修改,最初于2018年7月11日向美国证券交易委员会公开提交) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本表格(参照我们在F-1表格(第333-226126号文件)登记声明中的附件4.1并入)。(修正后,最初于2018年7月11日向美国证券交易委员会公开备案) | |
2.2 | 普通股登记人证书样本(参考我方F-1表格登记说明书(第333-226126号文件)中的附件4.2合并,最初于2018年7月11日向美国证券交易委员会公开备案) | |
2.3 | 存款协议格式(引用我们在F-1表格登记声明(文件第333-226126号)中的附件4.3,经修订,于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会公开提交) | |
2.4* | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.1 | 与注册人董事的赔偿协议表(通过引用我们的注册表F-1(第333-226126号文件)中的附件10.1并入,经修订,最初于2018年7月11日向美国证券交易委员会公开提交) | |
4.2 | 注册人与注册人高管之间的雇佣协议表(参考我们注册说明书F-1(第333-226126号文件)中的附件10.2合并,经修订,最初于2018年7月11日向美国证券交易委员会公开提交) | |
4.3 | 2018年泛华金融股票激励计划(参考我们登记说明书F-1(文件第333-226126号)中的附件10.3纳入,于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会公开备案) | |
4.4 | 深圳市泛华金控联合投资集团有限公司与FOTIC于2018年3月15日签订的《合作服务和管理协议》的英译本(参考我们注册说明书F-1(文件第333-226126号)中的附件10.4合并,于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会公开备案) | |
4.5 | FOTIC公司与中国对外经济贸易信托有限责任公司(以下简称FOTIC)精华五号项目服务协议英译本,日期为2014年12月19日(通过引用我们注册说明书F-1(文件第333-226126号)中的附件10.5合并,经修订,于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会公开提交) | |
4.6 | 本公司与FOTIC于2014年12月19日签订的FOTIC京华结构性基金5号信托计划-结构性资金信托合同(从属级别)的英译本(通过引用我们登记说明书F-1(第333-226126号文件)中的附件10.6并入,经修订,于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会公开备案) | |
8.1* | 注册人的子公司名单 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(引用我们注册说明书F-1(第333-226126号文件)中的附件99.1,经修订,于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会公开提交) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1* | 案情同意书及树木律师事务所 | |
15.2* | 行者同意书(香港) | |
15.3* | 独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 在此提交 |
** | 随函提供 |
147
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求,并已正式安排并授权签字人代表其签署本年度报告。
泛华金融 | |||
日期:2022年4月27日 | 由以下人员提供: | /s/翟斌 | |
姓名: | 翟斌 | ||
标题: | 首席执行官兼董事长 |
148
泛华金融 控股
有限
合并财务报表
December 31, 2019, 2020 and 2021
(附独立注册会计师事务所报告)
F-1
泛华金融控股 有限公司
合并财务报表索引
目录 | 第(S)页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-3 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-5 | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的综合股东权益变动表 | F-6 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-7 – F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 – F-66 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
致 股东和董事会 泛华金融:
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的泛华金融 控股有限公司(泛华金融)及其子公司和可变权益实体(本公司)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日的三年内各年度的相关综合全面收益表、股东权益及现金流量变动表,以及相关附注(统称为综合财务报表)。在我们 看来,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的经营成果和现金流量,符合美国公认会计原则。
会计原则变更
如综合财务报表附注2所述,由于采用ASU 2016-13《金融工具-信贷损失》(专题 326):金融工具信贷损失计量(CECL),本公司改变了截至2020年1月1日确认和计量信贷损失的会计方法。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
我们 自2013年起担任本公司的审计师。
April 27, 2022
F-3
泛华金融 控股有限公司
合并资产负债表
注意事项 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | ||||||||
资产 | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金(包括人民币合并VIE的金额 |
4 | ||||||||
应收贷款本金、利息和融资手续费(包括合并后的人民币 |
5 | ||||||||
信贷损失准备(包括人民币合并VIE金额 |
|||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费净额(包括合并VIE的人民币金额 |
|||||||||
持有待售贷款(包括合并VIE的人民币金额 |
5(d) | ||||||||
投资有价证券(含人民币合并VIE金额 |
6 | ||||||||
财产和设备 | 7 | ||||||||
无形资产和商誉 | 8 | ||||||||
25 | |||||||||
存款(含人民币合并VIE金额 |
9 | ||||||||
使用权资产(含人民币合并VIE金额 |
29 | ||||||||
担保资产(包括人民币合并VIE金额 |
10 | ||||||||
其他资产(包括人民币合并VIE金额 |
11 | ||||||||
总资产 | |||||||||
负债和股东权益 | |||||||||
计息借款 | 12 | ||||||||
其他借款(包括人民币合并借款金额) |
|||||||||
应计员工福利(包括合并VIE的人民币金额 |
|||||||||
应付所得税(含人民币合并应收账款 |
|||||||||
递延税项负债 | 25 | ||||||||
租赁负债(包括合并VIE金额人民币 |
29 | ||||||||
信用风险缓释头寸 | 13 | ||||||||
其他负债(包括人民币合并负债金额 |
14 | ||||||||
总负债 | |||||||||
普通股(美元 |
15 | ||||||||
额外实收资本 | 16 | ||||||||
留存收益 | 17 | ||||||||
累计其他综合损失 | 18 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | |||||||||
总负债和股东权益 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
泛华金融 控股有限公司
合并 全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
利息及手续费收入 | ||||||||||||||||
贷款利息和融资服务费 | 19 | |||||||||||||||
银行存款利息 | ||||||||||||||||
利息及费用收入合计 | ||||||||||||||||
计息借款的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息和手续费支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净利息和手续费收入 | ||||||||||||||||
销售合作伙伴的协作成本 | 20 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
扣除协作成本后的净利息和手续费收入 | ||||||||||||||||
信贷损失准备(人民币担保可收回资产增加净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
扣除协作成本和信贷损失准备后的利息和手续费净收入 | ||||||||||||||||
已实现的投资销售收益,净额 | 21 | |||||||||||||||
销售贷款的净收益/(亏损) | 22 | ( | ) | |||||||||||||
其他收益,净额 | 23 | |||||||||||||||
非利息收入/(亏损)总额 | ( | ) | ||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
雇员补偿及福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
基于股份的薪酬费用 | 27 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
税项及附加费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
经营租赁成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他费用 | 24 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入支出 | ||||||||||||||||
所得税费用 | 25 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
每股收益 | 26 | |||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀释 | ||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||||||
投资证券未实现净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合收益 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
泛华金融 控股有限公司
合并股东权益变动表
注意事项 | 普通 个共享 |
其他内容 实收资本 |
累计其他 全面 收入/(亏损) |
留用 收入 |
合计
股权 |
|||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 18 | - | ||||||||||||||||||||||
投资证券的未实现亏损 | 18 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 27 | - | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
会计政策变更的累积影响(1) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 18 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
投资证券的未实现亏损 | 18 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 27 | - | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 18 | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 27 | - | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( |
) |
(1) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
泛华金融 控股有限公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | ||||||||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||||||
信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||||||
债务证券准备金 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||
处置财产和设备的净损失 | ||||||||||||
外汇(收益)/损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
递延税费/(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(收益)/出售贷款的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公允价值变动产生的损益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持有待售贷款: | ||||||||||||
来源和购买 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
销售收益和最初归类为持有待售贷款的偿还 | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
存款 | ( | ) | ||||||||||
信用风险缓释头寸 | ||||||||||||
其他营运资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他经营负债 | ( | ) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
发放贷款,扣除收回本金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售投资证券所得收益 | ||||||||||||
出售非流通股证券所得收益 | ||||||||||||
处置财产、设备和无形资产所得收益 | ||||||||||||
出售贷款所得款项 | ||||||||||||
购买投资证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购置财产、设备和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
泛华金融 控股有限公司
合并 现金流量表(续)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
计息借款的收益 | ||||||||||||
还本付息借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 | ( | ) | ||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||||||
已缴纳的所得税 | ||||||||||||
支付的利息费用 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
泛华金融控股有限公司(“泛华金融”)透过其在中华人民共和国(“本集团”)的受控附属公司及综合可变权益实体(以下统称“本集团”),主要为微型及小型企业(“中小企业”)业主提供小额信贷服务,以及为金融机构提供贷款代理服务。
集团的主要资金来源是股权和来自第三方的借款。贷款通过其在北京、深圳和重庆的持牌小额信贷 子公司直接发放,或由本集团作为普通合伙人出资的结构性基金。通过本集团的销售团队和分支机构网络,潜在的中小企业借款人将被转介至持牌小额信贷子公司或结构性基金(“传统促进模式”)。截至2021年12月31日,所有贷款均以住宅或商业地产为抵押。
2018年12月,本集团开始探索缓解信用风险的新协同模式(“协同模式”), 开始记录该模式下的业务。协作模式不同于传统的促进模式,增加了 协作关系,即销售伙伴介绍借款人,并为推荐的贷款提供一定程度的还款担保 。在这种模式下,本集团能够开发一个匹配各方的金融服务平台,以具有竞争力的利率借出 资源。这些参与者包括介绍来自特定司法管辖区的借款人的销售合作伙伴、管理资金的信托公司,以及对其业务运营有财务需求的贷款借款人。销售合作伙伴为全国范围内具有本地风险评估能力的中小企业。协作模式要求销售合作伙伴支付一笔名为信用风险缓解头寸的保证金 ,当贷款发生违约时,该保证金可被本集团没收。由销售合作伙伴介绍的贷款借款人 是拥有可用作抵押品的房产的MSE业主。
在合作模式下,如按合作模式取得的借款人所获贷款出现违约,引入该等借款人的有关销售伙伴将透过以下选择与本集团分担信贷风险,包括: (I)(1)代表借款人向本集团全额偿还贷款协议项下的全部未偿还本金及应计及逾期利息 并取得各自的信贷权。(I)(2)代表借款人分期向本集团偿还各自贷款协议项下的全部未偿还本金及应计及逾期利息,并在每期贷款下取得各自的信贷权 ;(Ii)代表借款人向本集团偿还各自贷款协议项下的未偿还本金及应计及逾期利息,如借款人根据贷款协议支付款项,则由销售伙伴 代表借款人偿还的款项将退还给销售伙伴;或(Iii)放弃该等贷款各自的信贷风险缓减仓位 (“商业及财务管理计划”)。
F-9
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
准备基础
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
2018年3月27日,泛华金融通过与诚名 股东的换股(重组),成为 诚名国际有限公司(“诚名”)的控股公司。诚名的净资产按其历史账面价值进行初步计量和确认,因为紧随重组后的泛华金融的股东在紧接重组前对诚名拥有相同的所有权权益,而重组仅为了建立泛华金融的法律架构。因此,诚意名望的净资产转移 已以类似于权益集合的方式在所附合并财务报表中入账和列报。也就是说,泛华金融的合并财务报表包括截至呈列最早期间初的经营业绩和 诚名财务状况表。由于泛华金融并无从事任何经营活动,泛华金融截至2020年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况及截至该等年度的经营业绩 代表诚名合并财务报表的延续,但其资本结构除外,资本结构会进行追溯调整以反映泛华金融的法定资本结构。
F-10
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
于截至2021年12月31日止年度于主要附属公司的投资
公司名称 | 注册成立/成立的地点和日期 | 已注册 资本 | 已发布 并且完全 实缴资本 | 百分比
应占权益 致集团 | 本金 活动 | |||||||||||||||
直接 | 间接法 | |||||||||||||||||||
诚挚的国际声誉
有限公司 诚名国际有限公司 | 2006年10月6日 | 美元 | 美元 | % | ||||||||||||||||
中国金融服务
集团有限公司 泛华金融服务集团 有限公司 | August 28, 2000 | 港币 | 港币 | % | ||||||||||||||||
泛华金控创
李信息 科技(深圳)有限公司 泛华创利信息技术 (深圳) 有限公司 | 1999年12月21日 | 港币 | 港币 | % | ||||||||||||||||
深圳
泛华金控联合 投资集团 公司名称:太平实业股份有限公司。 深圳泛华联合投资集团 有限公司 | 2006年8月9日 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
广州安裕抵押贷款 咨询有限公司。 广州安宇按揭咨询 有限公司 | 二00三年一月二十三日 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
重庆奉节金融
咨询有限公司。 重庆丰捷财务咨询 有限公司 | June 13, 2010 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
广州
成泽 信息技术有限公司。 广州诚泽信息科技 有限公司 | 2006年12月11日 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
重庆
两江新闻 区域泛华金控小额信贷 股份有限公司。 重庆市两江新区泛华 小额贷款有限公司 | 2011年12月26日 | 美元 | 美元 | % | ||||||||||||||||
深圳
泛华金控小额信贷 股份有限公司。 深圳泛华小额贷款 有限公司 | March 15, 2012 | 人民币 | 人民币 | % |
F-11
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
公司名称 | 注册地点和日期
/ 设立 | 已注册 资本 | 已发布 和充分的 实缴资本 | 百分比 应占权益 致集团 | 本金 活动 | |||||||||||||||
直接 | 间接法 | |||||||||||||||||||
深圳泛华金控基金
管理服务 公司名称:太平实业股份有限公司。 深圳泛华基金 管理服务有限公司 | June 8, 2012 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
广州荷泽信息 科技有限公司 广州和泽信息科技 有限公司 | 2010年9月16日 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
北京联信创汇 信息技术有限公司。 北京联鑫创辉 信息技术有限公司 | 2012年2月2日 | 港币 | 港币 | % | ||||||||||||||||
深圳泛联投资
股份有限公司。 深圳泛联投资有限公司 | 2012年11月26日 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
泛华金控金融
租赁(深圳)有限公司 泛华融资租赁 (深圳) 有限公司 | 2012年9月4日 | 美元 | 美元 | % | 咨询 | |||||||||||||||
深圳泛华金控成渝 金融服务有限公司 深圳泛华诚誉金融配套 服务有限公司 | March 15, 2013 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
北京泛华金控·麒麟首府 管理有限公司。 北京泛华麒麟资本管理 有限公司 | 2016年12月26日 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
石家庄泛华金控金融
咨询有限公司。 石家庄泛华财务咨询 有限公司 | July 27, 2017 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
台州泛华金控金融 咨询有限公司 泰州泛华财务咨询服务 有限公司 | 2017年9月28日 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
徐州神番联企业 管理有限公司。 徐州深泛联企业管理 有限公司 | 2017年12月7日 | 人民币 | % |
F-12
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
公司名称 | 注册地点和日期
/ 机构 | 已注册 资本 | 已发布 并且完全 实收资本 | 百分比 应占权益 至 组 | 本金 活动 | |||||||||||||||
直接 | 间接法 | |||||||||||||||||||
南通申凡联企业 管理有限公司 有限公司 南通深泛联企业管理 有限公司 | 2017年9月8日 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
保定繁杰金融 咨询有限公司。 保定泛杰财务咨询 有限公司 | 2018年2月9日 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
深圳繁城 企业运营 管理 合作伙伴关系 (有限合伙) 深圳泛诚商业运营管理合伙企业 (有限合伙) | June 22, 2018 | 人民币 | 人民币 | % | ||||||||||||||||
范小轩文化 媒体(广州) 公司名称:太平实业股份有限公司。 泛小宣文化传媒 (广州) 有限公司 | July 16, 2018 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
广州梵泽资讯 科技有限公司。 广州泛泽信息科技 有限公司 | 2019年2月27日 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
廊坊
泛华金控科技 股份有限公司。 廊坊市泛华科技 有限公司 | 2019年9月9日 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
沈阳
泛华金控金融 咨询有限公司。 沈阳市泛华财务咨询 有限公司 | 2019年11月18日 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
洛阳繁展信息 科技有限公司。 洛阳泛展信息科技有限公司 | May 13, 2020 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
兰州泛华金控企业 信息咨询有限公司。 兰州泛华企业信息咨询有限公司 | May 19, 2020 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
烟台深圳范联 财务咨询有限公司。 烟台深泛联财务咨询有限公司 | June 22, 2020 | 人民币 | % |
F-13
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
公司名称 | 地点
和日期 公司/ 机构 | 注册资本 | 已发布 并且完全 实收资本 | 百分比
应占权益 到集团 | 本金 活动 | |||||||||||||||
直接 | 间接法 | |||||||||||||||||||
海口
泛华金控金融
咨询有限公司 海口市泛华财务咨询有限公司 | June 12, 2020 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
深圳赣州
繁联 财务咨询有限公司。 赣州深泛联财务咨询有限公司 | 2020年8月8日 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
连云港
深圳繁联 经济信息 咨询有限公司。 连云港深泛联经济信息咨询有限公司 | 2020年9月29日 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
泛华金控金服
(佛山)有限公司 泛华金服(佛山)有限公司 | May 22, 2020 | 人民币 | % | |||||||||||||||||
淮安繁华联经济 信息咨询有限公司 淮安泛华联经济信息咨询有限公司 | 2021年2月2日 | 人民币 | - | - | % | |||||||||||||||
盐城
泛华金控金融 咨询有限公司。 盐城泛华财务咨询有限公司 | May 11, 2021 | 人民币 | % |
F-14
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
可变 利息实体(“VIE”)
符合会计准则编纂(ASC)主题810,合并, 中概述的标准的实体称为可变利益实体(VIE),这些标准是:(I)实体的股本不足以使实体在没有其他各方额外从属的财务支持的情况下为其活动提供资金;或(Ii)实体的股权投资者无法对实体的 运营做出重大决定,或不吸收按比例分摊的实体的预期亏损或预期回报。当本集团既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,又有权 获得利益或承担可能对VIE产生重大影响的实体的损失(即本集团为主要受益人)时,本集团将合并VIE。除了在合并的VIE中持有的可变权益外,本集团在其他未合并的VIE中拥有可变权益 ,因为本集团并非主要受益人。然而,该等VIE及所有其他未合并VIE均受本集团监察,以评估是否发生任何事件导致其主要受益人地位改变。不被视为本集团参与的VIE的所有其他实体 将在ASC 810的其他副标题下评估整合情况。
在正常业务过程中,本集团从事与VIE的各种活动。本集团在VIE参与可变利益实体时确定其是否为VIE的主要受益人,并不断重新考虑这一结论。在评估本集团是否为主要受益人时,本集团评估其在该实体的经济利益。如果本集团被确定为VIE的主要受益人,则必须将VIE作为合并子公司进行会计处理。如果本集团被确定不是VIE的主要受益人,则该VIE不会被合并。
集团已将其与VIE的合作划分为已合并的VIE和未合并的VIE。
合并后的VIE
结构性基金
本集团透过信托公司设立的结构性基金向客户发放贷款。结构性基金的资产只能用于偿还合并VIE的债务。结构性基金的现金是指机构信托公司通过单独的银行账户设立的基金,包括由本集团自有资金提供部分资金的结构性基金
。结构性基金的现金和现金等价物为人民币
自2018年3月起,本集团一直与信托公司 合作,落实新的融资安排。根据信贷强化安排,本集团不再为结构性基金项下向客户提供的贷款提供信贷提升,但现有信托产品项下的未偿还贷款及将根据现有信托产品批出的贷款除外。然而,本集团仍承诺在信贷强化安排下为有限合伙人提供预期回报,这使本集团有责任承担可能对基金产生重大影响的资金亏损。本集团仍然是结构性基金的管理人 ,这使得本集团有权指导对基金的经济表现影响最大的活动 。根据中国税法,结构性基金不是纳税人。本集团合并结构性基金,因其为基金于2020年及2021年12月31日的主要受益人。
F-15
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础的说明(续) |
表中列出了截至2021年12月31日集团在合并VIE中的投资。
结构性基金名称 | 放置和 日期 公司/ 机构 |
主体活动 | ||||
京华结构性基金6 菁华6号信托计划 | 2014年9月9日 |
|||||
渤海信托深帆联小额金融结构性基金 渤海信托深泛联小微金融集合资金信托计划 |
2016年9月14日 |
|||||
渤海汇合中小企业结构性基金 渤海汇和中小微企业经营贷集合资金信托计划 |
2017年9月29日 |
|||||
中原财富安徽结构性基金1 中原财富-安惠1期 |
2017年1月20日 |
|||||
中原财富安徽结构性基金2 中原财富-安惠2期 |
2017年8月18日 |
|||||
北京泛华金控小额信贷有限公司 北京泛华小额贷款有限公司 |
2012年8月10日 |
|||||
中海蓝海结构性基金1 中海信托蓝海1号集合资金信托计划 |
July 18, 2018 |
|||||
百瑞恒益613号结构性基金 百瑞恒益613号集合资金信托计划 |
July 25, 2018 |
|||||
渤海信托1号汇盈结构性基金 渤海惠盈1号集合资金信托计划 |
2018年9月10日 |
|||||
渤海信托二号深圳泛华金控联合结构性基金 渤海信托-深泛联2号集合资金信托计划 |
2018年11月28日 |
|||||
光大一号业务加速结构性基金 光大助业1号集合资金信托计划 |
2018年11月29日 |
|||||
京华结构性基金1 外贸信托菁华1号集合资金信托计划 |
May 8, 2019 |
|||||
中海蓝海结构性基金1-2 中海信托-蓝海1-2号集合资金信托计划 |
June 28, 2019 |
|||||
中海蓝海结构性基金1-3 中海信托-蓝海1-3号集合资金信托计划 |
2019年9月11日 |
|||||
湖南结构性基金
2019-1 湖南信托2019-1集合资金信托计划 |
2019年9月23日 |
|||||
湖南结构性基金2019-2 湖南信托2019-2集合资金信托计划 |
2019年9月23日 |
|||||
陕西国际兴隆结构性基金1-1 陕国投·兴隆1-1号集合资金信托计划 |
2019年11月6日 |
|||||
陕西国际兴隆结构性基金2-1 陕国投·兴隆2-1号集合资金信托计划 |
2019年9月24日 |
|||||
百瑞恒益711号结构性基金 百瑞恒益711号集合资金信托计划 |
2019年9月20日 |
F-16
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
结构性基金名称 | 放置和 日期 公司/ 机构 |
主要活动 | ||||
中海蓝海结构性基金1-4 中海信托-蓝海1-4号集合资金信托计划 | 2019年10月10日 |
|||||
中原财富安徽结构性基金49只 中原信托-安惠49期 |
2019年10月24日 |
|||||
百瑞恒益724号结构性基金 百瑞恒益724号集合资金信托计划 |
2019年11月11日 |
|||||
中海蓝海结构性基金1-5 中海信托-蓝海1-5号集合资金信托计划 |
2019年11月19日 |
|||||
中海蓝海结构性基金1-6 中海信托-蓝海1-6号集合资金信托计划 |
2019年12月20日 |
|||||
第50名京华结构性基金 外贸信托菁华50号资管计划 |
April 26, 2019 |
|||||
中海蓝海结构性基金1-1 中海信托-蓝海1-1号集合资金信托计划 |
May 19, 2020 |
|||||
陕西国际兴隆结构性基金22-1 陕国投·兴隆22-1号集合资金信托计划 |
June 22, 2020 |
|||||
中海蓝海结构性基金1-7 中海信托-蓝海1-7号集合资金信托计划 |
2020年8月14日 |
|||||
第74号京华结构性基金 外贸信托菁华74号资管计划 |
2020年11月26日 |
|||||
湖南结构性基金2020-1 湖南信托2020-1集合资金信托计划 |
2020年12月8日 |
|||||
陕西国际兴隆结构性基金2-2 陕国投·兴隆2-2号集合资金信托计划 |
2021年1月26日 |
|||||
第103号京华结构性基金 外贸信托菁华103号资管计划 |
March 23, 2021 |
|||||
中海蓝海结构性基金30-X 中海信托-蓝海30-X号集合资金信托计划 |
March 17, 2021 |
|||||
渤海信托2020浦城第75号 渤海信托·2020普诚75号集合资金信托计划 |
July 15, 2021 |
|||||
国民天舒结构性基金2-1 国民信托·天枢2-1号单一资金信托 |
2021年8月31日 |
|||||
深圳梵书信息技术咨询合伙企业(有限合伙)。 深圳泛枢信息技术咨询合伙企业(有限合伙) |
2021年8月27日 |
|||||
深圳联数经济信息技术咨询合伙企业(有限合伙) 深圳联枢经济信息技术咨询合伙企业(有限合伙) |
2021年8月27日 |
|||||
深圳瑞树经济信息技术咨询合伙企业(有限合伙) 深圳瑞枢经济信息技术咨询合伙企业(有限合伙) |
2021年9月30日 |
F-17
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
结构性基金名称 | 放置和 日期 公司/ 机构 |
主要活动 | ||||
天津宁化经济信息咨询合伙企业(有限合伙) 天津宁华经济信息咨询合伙企业(有限合伙) | 2021年11月1日 |
|||||
深圳圣书信息技术咨询合伙企业(有限合伙) 深圳盛枢信息技术咨询合伙企业(有限合伙) |
2021年11月2日 |
|||||
深圳成树信息技术咨询合伙企业(有限合伙) 深圳诚枢信息技术咨询合伙企业(有限合伙) |
2021年11月29日 |
|||||
深圳选树信息技术咨询合伙企业(有限合伙) 深圳宣枢信息技术咨询合伙企业(有限合伙) |
2021年11月29日 |
|||||
天津觉华经济信息咨询合伙企业(有限合伙) 天津珏华经济信息咨询合伙企业(有限合伙) |
2021年12月20日 |
下表列出了在消除公司间交易和余额后,列入本集团综合资产负债表的综合资产和负债:
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费 | ||||||||
投资证券 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
计息借款 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 |
F-18
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
1. | 业务、组织和演示基础说明 (续) |
下表列出了本集团综合全面收益表中包括的VIE的经营业绩:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
净收入 |
下表列出了本集团合并现金流量表中包括的VIE的现金流量:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | ( | ) | ( | ) |
F-19
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 合并原则 |
随附的综合财务报表包括本集团的财务报表 。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。本集团按权益会计方法核算对其有重大影响但不拥有控股权的投资。
(b) | 财务报表列报的货币换算 |
本集团以人民币(“人民币”)作为其报告货币。 美元(“美元”)为本公司于开曼注册成立的公司及其附属公司于英属维尔京群岛注册成立的功能货币,港元(“港币”)为本集团于香港注册成立的附属公司中国金融服务集团有限公司的功能货币,人民币为本集团的 中国附属公司的功能货币。
本集团的财务报表由本位币 换算为报告货币人民币。各附属公司的资产及负债按每个资产负债表日的实际汇率换算为人民币。收入和支出项目一般按会计年度内的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整在合并财务报表中作为股东亏损的一个单独组成部分进行累计。由此产生的汇兑差额记录在综合综合损益表中。
(c) | 预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重大项目包括贷款本金准备、应收利息及融资服务费、担保资产、递延税项资产估值准备、未确认税项优惠、无限期再投资主张、担保负债、投资证券的公允价值及股份薪酬的公允价值。
F-20
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(d) | 收入确认 |
在相关贷款的合约期内摊销的贷款的利息和融资服务费,按照美国会计准则第310条的规定,采用实际利息法在综合全面收益表中确认。
抵押贷款代理服务收入在满足以下条件时根据ASC 606确认:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及 (V)在实体履行履约义务时确认收入。
收入确认标准与以下每项主要创收活动相关,说明如下:
(i) | 贷款利息和融资服务费 |
贷款利息和融资服务费,包括贷款融资服务费,向借款人收取贷款及相关服务费用。
贷款利息和融资服务费包括按实际利息计算的计息资产初始账面金额与到期额之间的任何折价或溢价或差额摊销 。
实际利息法是一种计算金融资产摊销成本和分配历年贷款利息和融资服务费的方法。实际利率 是在金融工具的预期寿命内对预计未来现金支付或收入进行准确贴现的利率。在计算实际利率时,本集团估计现金流量时会考虑金融工具的所有合约条款,但不会考虑未来的信贷损失。减值资产的利息按用于贴现未来现金流的利率确认。
(Ii) | 抵押贷款机构服务收入 |
本集团通过向申请银行贷款的借款人提供按揭代理服务而赚取按揭代理服务收入。抵押贷款代理服务费通常是在与客户建立合同后立即或不久收到的。此类收入于批出贷款时确认,因为该时间是本集团满足客户要求的时间点 ,然后根据相关协议的条款按应计制确认。
F-21
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(Iii) | 出售投资的已实现收益/(亏损) |
已实现收益/(亏损)包括出售投资证券的已实现收益和亏损,按净额列报。
(Iv) | 销售贷款的净收益/(亏损) |
出售贷款的净收益/(损失)是指出售贷款所产生的任何损益 根据ASC 860作为出售入账。
(v) | 没收CRMP的收益 |
当销售伙伴交出信用风险缓解头寸时,没收的信用风险缓释头寸的收益将在没收的CRMP超过先前确认的贷款损失拨备和担保资产的范围内确认 且退还CRMP的义务解除。
(e) | 贷款 |
(i) | 资产负债表内贷款 |
贷款在扣除任何未赚取收入和未摊销递延费用和成本后,按未偿还本金余额报告。贷款发放费和某些直接发放费通常递延 ,并确认为相关贷款生命期内收入的调整。
本集团透过被视为合并动产企业的结构性基金为借款人提供信贷便利,并根据附注1的合并动产企业部分的ASC 810对动产企业进行合并评估。自2018年3月起为基金项下的客户贷款提供信贷强化安排是决定本集团应合并结构性资金的关键因素之一,因为集团是该等资金的主要受益人。 因此,贷款本金仍留在集团的综合资产负债表内。于本集团综合资产负债表中披露,于附注12(B)(I)披露,从优先股持有人收到的资金 记为其他借款。
非应计制保单
贷款本金、利息和融资服务费应收款项在合同规定逾期90天时被置于非应计状态。当应收贷款本金、利息和融资服务费被置于非应计状态时,利息和融资服务费停止应计。如果贷款是非权责发生制贷款,则采用成本回收法,并将收取的现金首先用于减少贷款的账面价值。否则,利息收入可在收到现金的范围内确认。当借款人的贷款本金、利息和融资服务费拖欠余额全部结清,且借款人继续按照贷款条件履行至少六个月时,应收贷款本金、利息和融资服务费可恢复应计状态。
F-22
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
冲销政策
于截至2018年及2019年12月31日止年度,本集团将符合下列任何条件的贷款本金、利息及融资服务费应收款项视为无法收回而予以撇账: (I)借款人死亡;(Ii)欺诈行为已确定,并已正式向有关执法部门举报及备案;或(Iii)本集团认为已尽其催收努力。
为使本集团的撇账政策与ASC 326-20-35-8 (已被取代的ASC 310-10-35-41)保持一致,本集团修订了撇账政策,以(1)提供有关在记录撇账前必须用尽的催收努力的额外资料,及(2)按可变现净值(抵押品的公平 价值,减去估计出售成本)冲销逾期180天的贷款,除非抵押良好及在催收过程中均如此。经修订的冲销政策如下:
应收贷款本金、利息及融资服务费于本集团于用尽所有收款努力后确定余款无法收回时,计提至可变现净值(抵押品的公允价值减去预计出售成本)。为遵守ASC 310及ASC 326的规定,本集团将符合下列任何条件的应收本金、利息及融资服务费视为无法收回及撇账:(I)借款人已死亡;(Ii)欺诈行为已确定,并已正式向有关执法部门举报及备案; (Iii)向第三方出售贷款;(Iv)与借款人达成和解,即本集团透过与借款人进行私下谈判而发放无法收回的贷款,而借款人无法透过自筹资金或自愿出售抵押品全数偿还贷款;通过法律程序处置,包括但不限于网上仲裁、司法拍卖和法院强制执行;或 (Vi)贷款逾期180天,除非担保良好且正在催收。
信贷损失准备
信贷损失准备金代表管理层对投资组合中固有的可能损失的最佳估计。
自2020年1月1日起,泛华金融采用了ASC326《金融工具--信用损失(专题326):金融工具信用损失计量》,用当前的预期信用损失模型取代了已发生损失确定信用损失准备和信用损失准备的方法 。ASC 326将ACL定义为评估账户,从金融资产的摊销成本中扣除该账户,以表示管理层预计在金融资产的预期寿命内收取的净额。所有按摊余成本列账的金融资产均在会计准则第326条的范围内,而按公允价值计量的资产则不包括在内。信贷损失准备在每个时期根据预期终身信贷损失的变化进行调整。
F-23
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
信贷损失准备包括特定于资产的组成部分 和基于统计的组成部分。本集团将具有相似风险特征的贷款汇总到集合中,以衡量预期的信贷损失。定期重新评估集合,以确认每个集合中的所有贷款继续具有相似的风险特征。 与其他金融资产没有相似风险特征的贷款的预期信贷损失是单独衡量的。
对CECL的估计要求泛华金融对信用损失事件的可能性和严重性及其对预期现金流的影响做出假设,这些假设会驱动违约概率(PD)、违约损失(LGD)和违约风险敞口(EAD)模型。在其亏损预测框架中,ECL主要通过使用借款人的PD、LGD和EAD模型来确定,本集团通过使用在资产预测寿命内应用的宏观经济 情景来纳入前瞻性信息。这些宏观经济情景包括历史上一直是信贷损失增加和减少的关键驱动因素的变量。这些变量包括但不限于国内生产总值、利率和消费者物价指数。
按摊余成本持有的金融资产的资产负债表是从金融资产的摊余成本基础中扣除或添加到其摊余成本基础上的估价账户,以显示预计将收取的净金额。当信贷预期发生变化时,估值账户将根据信贷损失准备中报告的变化进行调整。如预期随后会收回先前撇账的金额,本集团可能会确认负拨备,其限额为 先前撇账的金额。
具体资产部分根据ASC 310-10-35计算,对于合同逾期超过90天的贷款或被视为减值的贷款,以个人为基础计算。当借款人遇到财务困难时,金融资产依赖于抵押品,预计将通过出售或运营抵押品提供大量的偿还 。当抵押品依赖的金融资产可能丧失抵押品赎回权时,本集团将根据抵押品的公允价值来衡量ACL,我们将根据抵押品的可变现净值 (抵押品的公允价值减去估计的销售成本)来衡量ACL。
在协作模式下,当集团通过信托计划发放贷款时,贷款由借款人提供,并与单独的交易对手(销售合作伙伴)签订担保。因此,根据ASC 326-20-20的定义,担保安排和贷款安排将被视为独立安排。由于销售 合作伙伴将向本集团提供整笔贷款的担保,因此,当投保的 贷款发生并确认损失时,很可能会收取损失并进行评估。在此情况下,本集团将确认担保损失可收回资产,其金额为当本集团 认定可收回损失可收回时,本集团确定可能从担保人那里收到的金额,并在“信贷损失准备”中加入抵销分录。但是,在收到现金之前,将不会确认超过已确认损失(或有损益)的潜在恢复(收益或有损失) 。因此,估计可从担保收益中收回的金额将在资产负债表中作为一项单独的资产(担保资产)报告。担保可收回资产的增加计入损益表,作为“信贷损失准备”的减少,单独披露担保可收回资产的增加将计入“信贷损失准备”的前滚。损益表标题 将修改为“信贷损失准备金,扣除担保可收回资产增加后的净额”。
F-24
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
持有待售贷款
持有待售贷款按成本或公允价值中较低者计量, 估值变动计入非利息收入。估值是以个人贷款为基础进行的。在抵销贷款账户中,贷款发放费或成本以及购买价格折扣或保费将延期至相关贷款售出。递延费用 或成本、折扣或保费是对贷款基础的调整,因此计入定期确定的成本或公允价值调整中的较低者。
如果本集团不保留任何风险并在转让贷款后获得 回报,贷款将被取消确认。此类转移将根据ASC 860-10-40-5记录为销售。在终止确认时,任何相关的贷款损失准备金将被释放。贷款转让作为销售的收益和损失在非利息收入中确认。
(Ii) | 表外贷款 |
从第三方商业银行融资的贷款, 每一笔标的贷款和借款人都必须得到第三方商业银行的单独批准。贷款经第三方商业银行批准并 发起后,资金由第三方商业银行提供给借款人,借款人与第三方商业银行通过贷款协议建立借贷关系。有效地,本集团为有信贷需求的借款人和直接向本集团推荐的借款人发起贷款的商业银行提供贷款便利化 和配对服务。本集团于贷款协议期限内继续为借款人提供借贷后服务。在此 情况下,本集团确定其不是贷款发放和偿还过程中的合法贷款人或借款人。因此,本集团不记录因该等贷款而产生的贷款本金、利息及融资手续费应收款项,亦不计入向第三方商业银行的计息借款。
(f) | 现金、现金等价物和限制性现金 |
现金和现金等价物主要包括现金、具有高流动性的存款,以及购买现金等价物时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资。 集团考虑高流动性的投资,这些投资很容易转换为已知金额的现金。
限制性现金是指不能用于正常支付的现金和现金等价物,主要是来自结构性基金的现金和现金等价物。该等受限现金并无 为本集团的一般流动资金需求提供资金,只可用于发放附注1所述的新贷款及活动。
F-25
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(g) | 投资证券 |
股权证券
股权证券包括理财产品和资产管理产品。权益证券按公允价值入账,计入公允价值变动损益。出售投资证券的已实现收益和 亏损是在特定的识别基础上确定的,并计入投资销售的已实现收益/(亏损) 。利息和投资收入在赚取时确认。
债务证券
债务证券由持有至到期的债务证券组成,集团有积极意愿及能力持有该证券至到期,并按摊销成本入账。
本集团定期审核其于持有至到期债务证券的投资以计提减值,并按估计损失率确认拨备(如有)。本集团在评估其持有至到期债务证券投资的潜在减值时,会考虑现有的量化及定性证据。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的摊余成本基础中扣除,以持有至到期债务证券的预期收入额计入账面净值。
(h) | 财产和设备 |
财产和设备按成本列报。设备折旧
按资产的预计使用年限按直线法计算。租赁改进按改进的经济使用年限或租赁期限中较短的时间摊销。办公室和其他设备的预计使用年限为
F-26
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(i) | 商誉 |
商誉是指在企业合并中收购的、未单独确认和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益的资产。
包含商誉的现金产生单位的减值测试
本集团至少每年评估报告单位层面的商誉减值,并在发生某些事件时更频密地评估商誉减值。本集团可以选择首先评估定性因素,以确定是否有必要进行两步测试。若本集团认为,作为定性评估的结果, 报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,则需要进行上述两步量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本集团考虑主要 因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息 。在进行两步量化减值测试时,第一步采用收益法和市场法相结合的方法,根据普通股的报价市价或估计公允价值,将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值 ,商誉不会减损,本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须按顺序进行第二步减值测试,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配至其资产和负债,以确定报告单位的隐含公允价值 商誉。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,超出部分确认为减值损失。
(j) | 无形资产 |
无限期无形资产是指未摊销的资产,因为由此产生的现金流没有可预见的限制。使用年限有限的无形资产按其估计使用年限按直线摊销。
该集团将商标归类为账面价值为人民币的无限期无形资产。{br
具有有限使用寿命的无形资产代表软件和合作协议,其估计使用寿命为
F-27
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(k) | 所得税 |
所得税按资产负债法入账。
递延税项资产和负债按可归因于现有资产和负债账面金额与各自税基之间差异的未来税务后果确认,并按营业亏损和税项抵免结转确认。
递延税项资产和负债按预计将收回或结算该等暂时性差额的年度适用于应纳税所得额的法定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响
在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本集团只有在
所得税持仓较有可能持续的情况下,才会确认该等持仓的影响。已确认的所得税头寸以大于
的最大金额计量
(l) | 员工福利计划 |
根据中国相关法规,本集团须向中国省市政府组织的各项雇员福利计划作出 供款。缴费按当地社会保障局确定的法定费率为每个中华人民共和国雇员缴纳。对员工福利计划的缴款计入合并损益表。本集团并无责任支付超过其所需供款金额的与计划相关的退休金福利。
(m) | 长寿资产 |
只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面金额 可能无法收回,应摊销的长期资产(如物业和设备)以及已购入的无形资产将进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试, 集团首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流法收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。
(n) | 基于股份的薪酬 |
本集团根据授予权益工具的授予日期公允价值,计量因交换 而获得的员工服务的成本,并确认员工 需要提供服务以换取奖励的期间内的成本,该期间通常为归属期间。本集团采用预先承担的方法确认补偿成本 ,条件是只有在整个奖励的必需服务 期间内具有分级归属时间表的服务条件下,扣除估计没收金额,在任何 日期确认的补偿成本的累计金额至少等于该日期归属的此类奖励授予日期价值的部分。罚没率是根据员工流失率的历史和未来预期进行估算的。
F-28
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(o) | 经营租约 |
资产所有权的基本全部回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营租赁。本集团的租赁负债按未来营运租赁付款的现值 计量,并以递增借款利率贴现。使用权资产按租赁负债加预付租金和直接成本减去任何租赁激励措施的金额计量。经营租赁费用在租赁期内按直线 确认。某些经营租赁协议包含租金节假日,在确定在租赁期内应记录的直线经营租赁费用时会考虑这一因素。
(p) | 担保责任 |
贷款开始时担保负债的估计公允价值是根据贴现现金流模型确定的,但参考了使用CECL终身方法的预期损失率估计 方法。在初步确认后,担保负债继续减少,将贷项计入净收入,因为担保人在基础贷款条款中免除了担保风险,在综合全面收益表中记为“其他收益,净额”。
担保的预期信贷损失是对ASC 460项下的担保负债的补充和单独核算。或有担保负债采用CECL终生方法确定,并在贷款开始时全额确认。于每个报告日期,本集团按资产组合计量标的贷款的或有 担保负债,相关担保信贷损失在综合全面收益表中记为“其他 收益,净额”。
(q) | 回购协议 |
就会计目的而言,根据回购协议出售的金融资产不构成标的金融资产的出售,并被视为抵押融资交易。财务 根据回购协议出售的资产按收到的现金加应计利息入账。回购协议支付的利息按合同规定的利率计入利息支出。
(r) | 承付款和或有事项 |
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的或有损失的负债,在很可能已发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
F-29
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(s) | 公允价值计量 |
集团采用估值方法,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。本集团根据市场参与者在主要或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设来厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下 公允价值层次区分了可观察和不可观察的投入,根据美国会计准则2011-04(见合并财务报表附注3),这些投入被归类为以下级别之一:
● | 第 1级投入:报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
● | 第2级投入:除第1级投入中包含的报价外,在资产或负债的整个大体上可以直接或间接观察到的第1级投入。 |
● | 第 3级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,达到无法获得可观察的投入的程度,从而允许出现在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
公允价值计量整体所属的公允价值层级中的 水平是基于对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平投入。在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况下,公允价值计量反映了管理层自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的判断。这些判断由管理层根据当时的最佳信息 制定。
(t) | 每股收益 |
基本每股收益的计算方法为:普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法为:将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数。
普通股 等值股票不包括在稀释每股收益计算的分母中,如果计入此类股票将 具有反摊薄作用。
F-30
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(u) | 细分市场报告 |
集团使用管理方法来确定其运营部门。该管理方法考虑本集团首席营运决策者在作出有关资源分配及评估本集团各分部表现的决定时所采用的内部报告,因此管理层已确定本集团有一个营运分部。集团的所有业务和客户均位于中国。因此,没有提供任何地理信息。
(v) | 最近采用的会计准则 |
所得税--简化所得税的会计核算
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化了所得税会计,作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。这一更新对ASC主题740 中的一般原则进行了范围狭窄的简化和改进--与期间内税收分配有关的所得税、当外国投资所有权发生变化时的基差 以及当年初至今的亏损超过预期的年度亏损时的所得税临时会计。集团于2021年1月1日采用此更新。此更新对本集团的综合财务报表并无重大影响。
投资 -股权证券、股权方法和合资企业,以及衍生工具和对冲:澄清相互作用
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号,投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和联合风险投资(主题323),以及衍生工具和对冲(主题815),其中明确了在计量替代方法和股权方法之间过渡时股权证券的会计处理。该小组于2021年1月1日通过了这一更新。更新对本集团的综合财务报表并无重大影响 。
根据美国证券交易委员会最终规则公布第33-17086号和第33-10835号对美国证券交易委员会段落的修正
2021年8月,FASB发布了ASU 2021-06号,财务报表列报(主题205),金融服务-存管和借贷(主题942),以及金融服务-投资公司(主题946),其中修改了某些段落,以更好地呈现代码 。此更新于2021年8月公布后即时生效,对本集团的综合财务报表并无重大影响。
F-31
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
3 | 公允价值计量 |
公允 价值层次
FASB ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并建立了公允价值投入的层次结构。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有主要市场的情况下,发生在最有利的市场。计量公允价值时采用与FASB ASC 820规定的市场、收益或成本法一致的估值方法。
按公允价值经常性记录的资产 主要包括有价证券。此外,本集团不时按非经常性原则记录公允价值调整。这些非经常性调整通常涉及应用LOCOM会计、个别资产的减记 或应用非流通股本证券的计量替代方案。
公允价值计量
适用于按公允价值计量的本集团主要资产及负债类别的估值技术说明如下 。
集团主要根据具有合理价格透明度的定价来源确定公允价值。如报价于活跃市场可得,本集团会将资产及负债归类于估值架构的第一级。如果没有市场报价 ,公允价值主要通过使用可观察到的交易数据、市场数据、具有相似特征的证券的报价或贴现现金流的定价模型来确定。此类工具通常被归类在估值层次结构的第二级。
下表显示本集团截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的公允价值层次。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公允价值 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
理财产品 | ||||||||||||||||
总计 |
F-32
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
3 | 公允价值计量 (续) |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
公允价值 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
资产管理产品 | ||||||||||||||||
理财产品 | ||||||||||||||||
总计 |
下表显示了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日按公允价值非经常性计量的资产的公允价值层次。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公允价值 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
贷款(1) | ||||||||||||||||
待售贷款 (2) | ||||||||||||||||
股权证券 证券(3) | ||||||||||||||||
总计 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
公允价值 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
贷款(1) | ||||||||||||||||
待售贷款 (2) | ||||||||||||||||
股权证券 证券(3) | ||||||||||||||||
总计 |
(1) | 贷款 按摊销成本入账,而本集团则记录非经常性公允价值调整,以反映基于贷款的可见市价或抵押品的当前评估价值的部分减记。 |
(2) | 持有待售贷款按LOCOM(成本或公允价值中较低者)持有,可在非经常性基础上减记为公允价值。 |
(3) | 非流通证券 权益证券使用计量替代办法入账,并可进行非经常性公允价值调整以记录减值 。 |
于截至2020年及2021年12月31日止年度内,本集团于2020年及2021年12月31日并无第1级及第2级证券之间的转让。本集团并无第3级证券。
F-33
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
4 | 现金、现金等价物和 受限现金 |
现金
和现金等价物代表手头现金和银行存款。为限制与银行存款有关的信贷风险,本集团主要将银行存款存放于信用评级可接受的中国大型金融机构。截至2020年12月31日及2021年,本集团的现金结余均为
本集团若干银行账户的名义持有人为本集团雇员。本集团已与该等雇员订立协议,规定该等银行账户所持有的资金由本集团拥有及管理。此类账户的现金余额合计
受限
现金指机构信托公司透过独立的银行账户设立的结构性基金的现金及现金等价物,包括部分由本集团自有资金提供资金的结构性基金。受限现金相当于人民币
5 | 应收贷款本金、利息和融资手续费 |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 第一留置权 | 第二留置权 | 小计 | 第一留置权 | 第二留置权 | 小计 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费 | ||||||||||||||||||||||||||
减去:信贷损失准备金 | (a) | |||||||||||||||||||||||||
-个别评估 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
-集体评估 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
小计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费净额 |
F-34
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
5 | 贷款 应收本金、利息和融资服务费(续) |
(a) | Allowance for credit losses |
下表按减值方法列出应收贷款本金、利息和融资服务费准备的组成部分,包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的投资记录。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
对以下贷款的免税额 被集体评估 | 对以下贷款的免税额 是单独评估的 | |||||||||||||||||||||
第一留置权 | 第二留置权 | 小计 | 第一留置权 | 第二留置权 | 小计 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
截至1月1日 | ||||||||||||||||||||||
信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增加有担保的可收回资产 | ||||||||||||||||||||||
复苏 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日 | ||||||||||||||||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费净额 | ||||||||||||||||||||||
有记录的投资 |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
贷款免税额
被集体评估 | 个别评估的贷款免税额 | |||||||||||||||||||||
第一留置权 | 第二留置权 | 小计 | 第一留置权 | 第二留置权 | 小计 | 总计 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
截至1月1日 | ||||||||||||||||||||||
会计原则的变化(1) | ||||||||||||||||||||||
年初,调整后 | ||||||||||||||||||||||
信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增加有担保的可收回资产 | ||||||||||||||||||||||
复苏 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日 | ||||||||||||||||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费净额 | ||||||||||||||||||||||
有记录的投资 |
(1) |
F-35
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
5 | 贷款 应收本金、利息和融资服务费(续) |
如果剩余余额被认为无法收回,本集团将注销贷款本金、利息和融资服务费应收款项。 收到之前注销的贷款本金、利息和融资服务费应收款项时,将计入收回。
关于本集团信贷损失准备相关会计政策的说明,见附注2(E)贷款。
下表列出了截至2021年12月31日的信贷损失准备金的账龄。
总电流 | 逾期1-30天 | 31 - 89 days 逾期 | 91 - 179 days 逾期 | 贷款总额 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
协作模式 | ||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||||
传统的促进模式 | ||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||||
信贷损失准备 |
下表列出了截至2020年12月31日的信贷损失拨备的账龄。
总电流 | 1 - 30 days 逾期 | 31 - 89 days 逾期 | 91 - 179 days 逾期 | 贷款总额 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
协作模式 | ||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||||
传统的促进模式 | ||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||||
信贷损失准备 |
F-36
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
5 | 贷款 应收本金、利息和融资服务费(续) |
(b) | 贷款 拖欠和非应计项目明细 |
下表显示了截至2021年12月31日的逾期贷款本金和融资服务费应收账款的账龄。
当前合计 | 1 -逾期30天 | 31 - 89 days 逾期 | 91
- 179 days 逾期 | 180
- 269 days 逾期 | 270
- 359 days 逾期 | 360天
天 逾期 | 贷款总额 | 总计 非应计项目 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||
协作模型 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
传统的 促进模式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贷款 应收本金、利息和融资服务费 |
下表显示了截至2020年12月31日的逾期贷款本金和融资服务费应收账款的账龄。
当前合计 | 1
- 30 days 逾期 | 31 - 89 days 逾期 | 91 - 179 days 逾期 | 180 - 269 days 逾期 | 270 - 359 days 逾期 | 360天
天 逾期 | 贷款总额 | 总计 非应计项目 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 453 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||
协作模型 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
传统的 促进模式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贷款 应收本金、利息和融资服务费 |
贷款 本金、利息和融资服务费应收账款在合同规定付款90天后处于非应计状态。
任何非应计贷款的应计利息在90天后转回,并计入当期收益,此后仅在实际收到现金的范围内计入收益。当对本金的最终可收回性存在疑问时,所有的现金收据此后将用于减少贷款的已记录投资。
F-37
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
5 | 贷款 应收本金、利息和融资服务费(续) |
(c) | Impaired loans |
(1) | Impaired loans summary |
有记录的投资 | ||||||||||||||||||||
未付本金余额 | 减值贷款 | 计提信贷损失准备的减值贷款 | 未计提信贷损失相关准备的减值贷款 | 信贷损失相关准备 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
根据ASC 310-10-35-16及17,减值贷款乃指本集团根据目前资料及事件相信将不会收回根据贷款合约条款到期的所有款项的贷款。根据合同条款到期的所有金额意味着贷款的合同利息付款和合同本金付款都将按贷款协议中的计划收取 。未计提拨备的减值贷款通常是指相关抵押品的公允价值达到或超过贷款摊销成本的贷款。
(2) | 平均 记录的减值贷款投资 |
截至的年度 2020年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 | |||||||||||||||
平均记录投资 | 确认的利息和手续费收入 | 平均记录投资 | 确认的利息和手续费收入 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
第一留置权 | ||||||||||||||||
第二留置权 | ||||||||||||||||
减值贷款 |
(i) | 平均 记录的投资为最近四个季度的期末余额,不包括相关的信贷损失准备。 | |
(Ii) | 确认的利息和手续费收入是与减值贷款相关的确认的利息和融资服务费。所有金额 均按现金基础确认。 |
2020至2021年间,未发生任何修改贷款合同条款的债务重组。
F-38
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
5 | 贷款 应收本金、利息和融资服务费(续) |
集团转账金额为人民币
集团针对小额信贷业务产生的信用风险,由专业人士对贷款进行预审批、审核和授信审批。 在交易后监控过程中,集团在贷款发放后定期走访客户,并在集团认为有必要时进行 现场检查。审查的重点是抵押品的状况。
集团采用贷款风险分类方法对贷款组合风险进行管理。贷款根据不同的风险级别分为非减值贷款和减值贷款 。当一个或多个事件表明存在减值的客观证据并造成损失时,相应的 贷款被视为减值贷款。具体资产部分根据ASC 310-10-35计算,对于合同逾期超过90天的贷款或被视为减值的贷款,按个人计算。
集团应用一系列标准来确定贷款的分类。贷款分类标准侧重于许多因素,包括(I)借款人偿还贷款的能力;(Ii)借款人的还款历史;(Iii)借款人的还款意愿;(Iv)任何抵押品的可变现净值;以及(V)任何负有财务责任的担保人提供支持的前景。本集团亦会考虑贷款本金及利息的逾期还款期限。
(d) | Loans held-for-sale |
持有待售贷款按成本或公允价值中较低者计量,估值变动计入非利息收入。估值
以个人贷款为基础进行。转至持有待售类别的贷款为人民币
F-39
泛华金融 控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外,以人民币表示)
6 | Investment securities |
投资证券包括股权证券和债务证券。
(a) | Equity securities |
截至2020年12月31日和2021年,按主要证券类型和证券类别划分的投资证券的账面金额和公允价值如下:
总成本法 | 利润和 因以下原因而损失 公允价值 变化 | 集料 公允价值 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至2021年12月31日: | ||||||||||||
理财产品 | ||||||||||||
总计 |
集料 成本基础 | 利润和 因以下原因而损失 公允价值 变化 | 集料 公允价值 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至2020年12月31日: | ||||||||||||
资产管理产品 | ||||||||||||
理财产品 | ||||||||||||
总计 |
资产管理产品的投资主要投资于银行与交易所之间上市交易的债券、货币市场工具、国债、可转换或可交换债券以及其他固定收益金融工具。
理财产品是我国商业银行等金融机构发行的投资产品。理财产品投资于银行间市场或交易所的流动金融资产池,包括债务证券、资产支持证券、银行间拆借、逆回购协议和银行存款。该产品可在工作日按需赎回。
(b) | Debt securities |
债务担保的形式为合伙企业投资,于2021年12月完成。合作伙伴将返还人民币
F-40
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
7 | 财产和设备 |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
办公室和其他设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用总额为人民币
8 | 无形资产和商誉 |
注意事项 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | ||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
无形资产 | (a) |
F-41
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
8 | 无形资产和商誉(续) |
(a) | 无形资产 |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
总账面价值 | 累计摊销 | 账面净值 | 总运载量 价值 | 累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
摊销无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
合作协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
已摊销无形资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
未摊销无形资产: | ||||||||||||||||||||||||
商标 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日,累计摊销为人民币
软件 | ||||
人民币 | ||||
截至2021年12月31日的年度(实际) | ||||
截至12月31日的年度估计数, | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 |
F-42
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
9 | 存款 |
保证金包括对出租房屋业主的保证金和对中国信托保护基金的保证金。根据中国信托保护基金的有关规定,
10 | 担保资产 |
如附注13所述,销售合作伙伴向本集团提交CRMP,作为合作模式下贷款的担保。于确认及计提信贷损失拨备后,本集团将评估信贷抵押贷款计划所担保的可收回资产的贷款增长是否可能及可评估。如果担保可收回资产的增加是可能的和可估测的,则CRMP担保的金额被确认为担保资产。
11 | 其他资产 |
注意事项 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | ||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
出售贷款应收账款 | (i) | |||||||||
保证存款 | (Ii) | |||||||||
出售子公司的应收账款 | (Iii) | |||||||||
提前还款 | ||||||||||
非流通股证券 | (Iv) | |||||||||
雇员应得的款项 | (v) | |||||||||
质押变现应收账款 | ||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||
总计 |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) | 2013年12月,集团投资 |
2016年6月,集团投资
计量备选方案是为上述非上市股权证券选择的。根据计量替代方案,没有可随时确定公允价值的权益证券按成本减去减值计量,并根据可见价格的变化进行调整。于2020及2021两个年度内,并无发现可见价格变动,亦未录得任何减值。
(v) |
F-43
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
12 | 计息借款 |
(a) | 回购协议下的借款 |
根据回购协议出售的金融资产实际上是短期抵押借款。在该等交易中,本集团收取现金以换取转让金融资产作为抵押品,并确认于交易到期日以现金重新收购金融资产的责任。该等类型的交易 产生风险,包括(1)转让的金融资产的公允价值可能跌至回购金融资产的责任金额以下,因而产生额外金额质押或置换质押抵押品的责任,及(2)本集团 于交易到期日没有足够流动资金回购金融资产。
注意事项 | 固定利息 年利率 | 术语 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||||
回购协议 | ||||||||||||||
从以下渠道获得的资金 | ||||||||||||||
金融机构 | (i) | |||||||||||||
应付利息 | ||||||||||||||
金融机构 | (i) | |||||||||||||
回购协议总额 |
(i) | 从金融机构获得的资金 |
2018年6月7日,集团转让账面金额为人民币的贷款本金、利息及
应收融资手续费
F-44
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
12 | 有息借款(续) |
2018年7月11日,集团转让账面金额为人民币的贷款本金、利息和融资手续费应收账款
2018年12月17日,集团转让账面金额为人民币的贷款本金、利息和融资手续费应收账款
2019年1月28日,集团转让账面金额为人民币的贷款本金、利息和融资手续费应收账款
2020年5月7日,集团转让京华结构性基金5的收益权,账面金额为人民币
F-45
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
12 | 有息借款(续) |
2021年7月27日,集团转让账面金额为人民币的贷款本金、利息和融资手续费应收账款
下表提供了回购协议项下总债务的基本抵押品类型。有关质押资产的详情,请参阅附注12(C)。
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
总债务的基本抵押品类型 | ||||||||
回购协议: | ||||||||
本集团合并VIE附属部分的收益权 | ||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费 | ||||||||
回购协议总额 |
下表提供了回购协议项下总债务的合同到期日。
通宵 | 最多30天 | 30至90天 | 大于90天 | 毛额债务总额 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
回购协议 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
F-46
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
12 | 有息借款(续) |
(b) | 其他借款 |
其他 借款 | 注意事项 | 固定利息
年利率 | 术语 | 12月31日, 2020 | 12月31日, 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
短期: | ||||||||||||||||
合并VIE的投资者 | (i) | |||||||||||||||
信托计划的优先部分,投资于集团的贷款组合 | - | |||||||||||||||
长期: | ||||||||||||||||
合并VIE的投资者 | (i) | |||||||||||||||
应付利息给 | ||||||||||||||||
合并VIE的投资者 | (i) | |||||||||||||||
总计 |
(i) | VIE对客户贷款的相关投资所产生的财务负债在这些
综合财务报表中归类为应付。这是由于本集团有责任根据该等综合结构性基金的相关条款于到期日向优先股持有人支付款项。截至2021年12月31日,VIE的借款本金为人民币 |
长期借款债务的年度总到期日(根据最终到期日)如下:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
合并VIE的投资者 |
F-47
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
12 | 有息借款(续) |
(c) | 质押资产 |
本集团以若干资产作质押,以确保根据回购及其他借款协议获得借款。本表按资产类别列出质押资产的账面总额.
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
本集团合并VIE附属部分的收益权 | ||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费的收益权 | ||||||||
应收贷款本金、利息和融资服务费 | ||||||||
总计 |
上述金额包括人民币账面价值
13 | 信用风险缓释头寸 |
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初余额 | ||||||||
年内增长 | ||||||||
年内下降 | ( | ) | ( | ) | ||||
年内的充公 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终结余 |
在协作模式下,本集团与致力于向潜在借款人介绍本集团贷款服务的销售合作伙伴
合作。销售合作伙伴需要支付保证金
,保证金范围为
F-48
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
14 | 其他负债 |
注意事项 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
保证销售合作伙伴的还款 | (i) | |||||||||
应付第三者的款项 | (Ii) | |||||||||
结算及结算账户 | (Iii) | |||||||||
其他应纳税额 | (Iv) | |||||||||
应付协作成本 | (v) | |||||||||
预收货款 | (Vi) | |||||||||
客户质押存款 | (七) | |||||||||
应计费用 | (八) | |||||||||
担保责任 | (Ix) | |||||||||
其他 | (x) | |||||||||
总计 |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) |
(v) |
(Vi) |
(七) |
(八) |
(Ix) | 2021年,集团开始与第三方担保公司广州南丰合作,该公司直接为商业银行提供担保服务。根据相关财务担保安排,广州南丰将履行其购买违约贷款的义务。然而,本集团须不时向广州南丰提供及补充该等按金,以履行其购买违约贷款的责任。实际上,本集团为广州南丰提供背靠背担保 并承担借款人的全部信用风险。这些财务担保合同在ASC 460担保项下作为担保负债入账。 |
截至2021年12月31日,本集团未来需要支付的最大潜在未贴现付款为人民币
(x) |
F-49
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
15 | 普通股 |
2014年1月8日,本公司在开曼群岛注册成立,法定股本为港币
于2018年7月11日,本公司共回购
于2018年11月7日首次公开招股及行使绿鞋期权后,本公司发行
如附注27所披露,于2021年7月19日,
16 | 额外实收资本 |
额外实收资本指(1)本集团股本面值与实收股本之间的差额;(2)收购价与本集团收购其剩余股份以取得全部所有权时广州安裕应占可识别净资产比例的差额;(3)授予日期授予本集团雇员的未行使购股权的公允价值部分已确认。
F-50
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
17 | 留存收益 |
注意事项 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
中华人民共和国法定储备金 | (i) | |||||||||
中华人民共和国盈余准备金 | (Ii) | |||||||||
无准备留存收益 | ||||||||||
总计 |
(i) | 自2012年7月1日起,根据财政部2012年3月发布的《金融机构拨备计提管理办法》
,本集团原则上应计提不低于 |
(Ii) | 根据本公司中国子公司的公司章程,子公司须拨付
|
18 | 累计其他综合损失 |
外国 | 投资证券的未实现收益 | |||||||||||||||
货币换算 调整,调整 | 税前 金额 | 所得税 (费用) 或受益 | 税净额 金额 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
2020年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他全面亏损,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2020年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||
其他全面亏损,净额 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( | ) |
从累计其他全面收益中重新分类的金额 代表投资证券出售时的已实现收益,这些收益随后计入综合全面收益表中的“投资销售已实现收益/(亏损)”。
F-51
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
19 | 贷款利息和融资服务费 |
贷款利息和融资服务费,包括贷款融资服务费,采用实际利息法在综合全面收益表中确认。按合同利率确认的贷款利息收入为人民币
截至2021年12月31日的年度,传统促进模式和新协作模式的利息和手续费收入和成本如下:
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||
传统便利化 型号 | 协作 型号 | 总计 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||
贷款利息和融资服务费 | |||||||||||
银行存款利息 | |||||||||||
计息借款的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净利息和手续费收入 | |||||||||||
销售合作伙伴的协作成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
扣除协作成本后的净利息和手续费收入 | |||||||||||
信贷损失准备金 | ( | ) | |||||||||
扣除信贷损失准备后的净利息和手续费收入 |
20 | 销售合作伙伴的协作成本 |
集团于2018年12月开始开发新的协作模式
。在这种模式下,本集团与致力于向潜在借款人介绍本集团及其贷款服务的销售合作伙伴合作。此协作模式的独特之处在于,销售合作伙伴将被要求支付等同于
21 | 已实现的投资销售收益,净额 |
销售投资的实现收益总额为人民币。
F-52
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
22 | 销售贷款的净收益/(亏损) |
如附注5(C)所述,本集团将拖欠贷款
转给第三方。贷款销售净收益/(亏损)汇总贷款销售收入为人民币净收益
23 | 其他收益,净额 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
资金占有费 | (i) | |||||||||||||
没收的信用风险缓解头寸的净收益 | (Ii) | |||||||||||||
公允价值变动损益 | ||||||||||||||
汇兑损益 | (Iii) | ( | ) | |||||||||||
处置财产和设备的净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
债务证券准备金 | - | - | ( | ) | ||||||||||
抵押贷款机构服务收入 | (Iv) | |||||||||||||
其他 | ||||||||||||||
总计 |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) |
F-53
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
24 | 其他费用 |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
广告和促销费 | ||||||||||||
诉讼费 | ||||||||||||
娱乐和旅行费用 | ||||||||||||
办公和通勤费用 | ||||||||||||
咨询费 | ||||||||||||
律师费 | ||||||||||||
通信费用 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
董事及高级职员责任保险 | ||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
25 | 所得税费用 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,本公司不须就收入或资本利得税 缴税。
英属维尔京群岛(BVI)
根据英属维尔京群岛的规章制度,本集团在英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。
香港
由于附属公司于年内并无取得任何须缴纳香港利得税的收入,故并无就位于香港的附属公司 计提香港利得税拨备。
中华人民共和国(中华人民共和国)
根据《中国企业所得税法》,
本集团中国附属公司须按以下法定税率缴纳中国所得税
F-54
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
25 | 所得税支出(续) |
所得税支出全部与中华人民共和国有关,包括截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的以下年度:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
当期税费 | ||||||||||||
递延税费/(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税总支出 |
递延税项资产和负债的主要组成部分 如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
贷款本金准备 | ||||||||
应收利息和融资费准备 | ||||||||
营业净亏损结转 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
其他递延税项资产 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | ||||||||
递延税项净资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资证券 | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
公司间应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
担保资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
结构性基金未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | ( | ) | ( | ) |
F-55
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
25 | 所得税支出(续) |
估价免税额的变动:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
在年初 | ||||||||
本年度新增项目 | ||||||||
本年度冲销 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度冲销 | ( | ) | ( | ) | ||||
在年底 |
在评估其递延税项资产的可回收性时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否将无法变现。递延税项资产的最终变现 取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层 在进行此评估时会考虑冲销应税暂时性差异、结转可用性、预计未来收入和税务筹划策略。本集团大部分递延税项资产的收回是由冲销应课税暂时性差额所支持的。
根据历史应课税收入水平及对递延税项资产可收回期间未来应课税收入的预测,管理层认为本集团于2020年12月31日及2021年12月31日实现其递延税项资产收益的可能性较大。
由于某些递延税项资产变现存在不确定性,已为其计入估值免税额。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日,就递延税项资产计提估值准备,主要来自经营亏损结转,原因是本集团极有可能无法 利用若干非盈利附属公司产生的经营亏损结转。
本集团透过其附属公司及VIE营运。由于每个实体 都提交了单独的纳税申报表,因此估值免税额是以单个实体为基础来考虑的。
截至2021年12月31日,集团净营业亏损结转
人民币
F-56
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
25 | 所得税支出(续) |
管理层打算将位于中国的子公司的未分配收益进行无限期再投资
。与投资中国子公司有关的临时差额为人民币
扣除所得税费用前的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
开曼群岛 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
英属维尔京群岛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
香港实体 | ( | ) | ||||||||||
中华人民共和国实体 | ||||||||||||
总计 |
年中华人民共和国法定所得税率的调整
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
中华人民共和国法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
(减少)/增加有效所得税税率,原因如下: | ||||||||||||
免税收入的影响 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
不可抵扣的股票期权费用的影响 | % | % | % | |||||||||
对非中国实体实行不同税率的影响 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
不可扣除开支的影响 | % | % | % | |||||||||
国外实行零税率的影响 | % | % | % | |||||||||
估值免税额的变动 | % | % | % | |||||||||
其他 | % | % | % | |||||||||
有效所得税率 | % | % | % |
本集团唯一的主要司法管辖区为中国,自1999年起的税务年度,中国的报税表一般仍然开放,并须接受税务机关的审查。
本集团并无任何重大未确认税项优惠,且于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无记录利息及罚款开支。
F-57
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
26 | 每股收益 |
下表列出了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算,其中普通股的基本加权平均数
基于
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收入 | ||||||||||||
已发行普通股基本加权平均数 | ||||||||||||
摊薄股票期权的影响 | ||||||||||||
普通股稀释性加权平均数 | ||||||||||||
基本每股收益 | ||||||||||||
稀释后每股收益 |
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,本集团
发出
27 | 基于股份的薪酬费用 |
(a) | 基于股份的薪酬安排说明 |
2017年1月3日,本集团通过了新的股权激励计划,或
2017年股权激励计划。要购买的选项
2018年8月27日,泛华金融向本集团部分管理层和员工授予股份奖励的2018年股票激励计划(“2018年期权”)
同时发布,以取代授予诚意名人股份的2017年股票激励计划。除前述授权人变更外,《2017年度股权激励计划》与《2018年度股权激励计划》条款均相同。2017年度股权激励计划和2018年度股权激励计划的公允价值、归属条件或分类未发生变化。关于2018年备选方案,
2019年12月31日,集团授予部分管理层和员工购买期权
F-58
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
27 | 基于股份的薪酬支出(续) |
与员工的基于股份的支付交易,如股票期权 ,是根据股权工具的授予日期公允价值计量的。本集团确认补偿成本扣除适用归属期间内估计的 没收。没收的估计将在必要的服务期限内进行调整,以达到实际没收与此类估计不同或预期不同的程度。估计罚金的变化将通过变化期间的累积追赶调整确认 ,还将影响未来期间确认的股票补偿费用金额 。并无与购股权授予相关的市场条件。
(b) | 购股权的公允价值及假设 |
授予员工的期权的公允价值是根据包括估值在内的多个因素确定的。在厘定权益工具的公允价值时,本集团参考独立第三方评估公司根据本集团提供的数据编制的估值报告 。估值报告为本集团提供厘定权益工具公允价值的指引,但本集团最终负责厘定财务报表所记录的与股份补偿有关的所有 金额。
剔除包含服务归属条件的期权,本集团 在独立评估公司的协助下,采用二项式期权定价模型计算各授权日期权的估计公允价值,假设如下:
授予的股票奖励 1月3日, 2017 (2018 选项) | 股票奖励 批准日期: 十二月三十一日, 2019 (2019 选项) | |||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
预期股息 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
预期寿命(年) |
股票期权的合同期限被用作 二项式期权定价模型的输入。行使多次和归属后没收也被纳入模型中。
2018年选项
当2018年期权的期权发行时,本集团的股票尚未公开交易,其股票很少私下交易。因此,预期波动率是根据拥有上市股份的可比实体在授出日期前一段期间的历史波动率而估计的,其长度与期权的合约年期相称。由于期权的合同期限为
F-59
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
27 | 基于股份的薪酬支出(续) |
2019年选项
当2019年期权的期权发行时,集团的
股票已经公开交易。由于股份只公开买卖一年多一点,预期波动率是根据拥有公开买卖股份的可比实体于授出日期前一段期间的历史波动率而估计的
,其长度与期权的合约年期相称。
本集团并无就其股本 股份宣布或派发任何现金股息,并预期在可见将来不会就其普通股派发任何股息。
如果二项期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化 ,未来奖励的基于股票的薪酬支出可能与之前授予的奖励有实质性差异。
2018年期权项下的股票期权活动摘要如下:
股份数量 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均补助金 日期公允价值 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
余额,2016年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
余额,2017年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2017年12月31日 | ||||||||||||
预计授予,2017年12月31日 | ||||||||||||
余额,2017年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2018年12月31日 | ||||||||||||
预计将于2018年12月31日授予 | ||||||||||||
平衡,2018年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2019年12月31日 | ||||||||||||
预计将于2019年12月31日授予 |
F-60
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
27 | 基于股份的薪酬支出(续) |
2019年期权项下的股票期权活动摘要如下:
股份数量 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均补助金 日期公允价值 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||||
平衡,2018年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2019年12月31日 | ||||||||||||
预计将于2019年12月31日授予 | ||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2020年12月31日 | ||||||||||||
预计将于2020年12月31日授予 | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
投降 | ||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ||||||||||||
可行使,2021年12月31日 | ||||||||||||
预计将于2021年12月31日授予 |
下表列出了在独立估值公司的协助下,在下文所示期权授予日期估计的期权和普通股的公允价值。
期权授予日期 | 选项 已批准 | 锻炼 价格 | 公允价值 Of选项 | 的公允价值 普通 股票 | ||||||||||||
2017年1月3日 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
2017年1月3日 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
2019年12月31日 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
2019年12月31日 | 人民币 | 人民币 | 人民币 |
对于2017年1月3日授予的期权,集团确认补偿费用
人民币
对于2019年期权,集团确认补偿费用为人民币
F-61
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
28 | 物料关联方交易记录 |
本集团于截至2021年12月31日止年度并无任何关联方交易。
29 | 经营租约 |
本集团租赁多个根据 各种不可撤销营运租赁签订的办公空间,其中大部分提供延期或提前终止选项,一般在1至 4年后到期。本集团并无订立任何融资租赁或本集团为出租人的租赁。此外,现有的经营租赁协议 不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。
管理层于开始时确定一项安排是否为租赁,并于租赁开始时在财务报表中记录租赁,即相关办公空间供出租人使用的日期 。计算租赁负债时确定的增量借款利率以人民银行中国银行(中国人民银行)对零年期(不含)至5年及以上贷款的基准利率为基础。
下表列出了运营租赁成本和其他补充信息 :
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营租赁成本(1) |
(1) |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
加权平均剩余租期 | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % | ||||||
按经营性现金流计量租赁负债金额所支付的现金 | ||||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 |
以下为集团未来五年及其后每年的未贴现现金流量 及截至2021年12月31日的租赁负债对账(不包括短期经营租赁) :
截至十二月三十一日止的年度 | 人民币 | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未来经营租赁支付总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债现值合计 |
F-62
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
30 | 母公司简明财务信息 |
本集团的中国合资企业及中国附属公司向本集团转让部分净资产的能力受到
限制。在中国境内组织的实体支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息
。集团的子公司还必须至少留出
此外,本集团的业务和收入均在中国进行和产生,本集团的所有收入和收到的货币均以人民币计价。人民币受中国境内外汇管制规定的约束,因此,由于中国的外汇管制规定限制了本集团将人民币兑换成美元的能力,因此本集团可能无法在中国境外派发任何股息。
法规S-X要求,当合并子公司的受限净资产超过
母公司的简明财务资料已 根据美国证券交易委员会S-X规则5-04及规则12-04的规定编制,采用与本集团的综合财务报表所载相同的会计政策,只是本集团对其附属公司的投资采用权益法核算。根据美国公认会计原则编制的财务报表中一般包含的脚注 披露已被精简和省略。脚注 披露内容包含与本集团营运有关的补充资料,因此,该等报表并非报告实体的一般用途财务报表,应与本集团综合财务报表的附注一并阅读。
2014年1月8日,
F-63
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
30 | 母公司简明财务信息(续) |
简明资产负债表
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
对子公司的投资 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债和股东权益 | ||||||||
应计员工福利 | ||||||||
其他经营负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
普通股(美元 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益: | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 |
F-64
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
30 | 母公司简明财务信息(续) |
简明全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
利息及手续费收入 | ||||||||
银行存款利息 | ||||||||
利息及费用收入合计 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
非利息收入总额 | ||||||||
总收入 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
雇员补偿及福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税费用 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合损失 | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) |
F-65
泛华金融
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以人民币表示)
30 | 母公司简明财务信息(续) |
简明现金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他营运资产 | ||||||||
其他经营负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
年末现金和现金等价物 |
31 | 承付款和或有事项 |
本集团并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何未合并第三方的付款责任。此外,本集团并无订立任何与本集团股份挂钩及归类为股东权益的衍生合约,或未反映于本集团综合财务报表的衍生合约。此外,本集团于转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产中并无任何留存或或有权益。此外,本集团于向本集团提供融资、流动资金、市场风险或信贷支援或与本集团从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变 权益。
32 | 后续事件 |
本集团已考虑截至2022年4月27日(即该等综合财务报表的发布日期)的后续事件,并已确定该等事件均不需要在综合财务报表及相关附注中确认或披露。
F-66