主回购协议和证券合同

日期：2022年2月11日

在之前和之间

Parlex 18 FinCo，LLC，

作为卖家，

和

三菱UFG银行纽约分行，

作为买家

目录

页面

附件和展品

附件一缔约方之间通信的名称和地址

附件二电线说明书

附件A交易请求表格

附件B确认书

附件C卖方授权代表

附件D承保/尽职调查清单

附件E合格证表格

附件F授权书表格

附件G(A)关于由整笔贷款构成的个别购置资产的陈述和担保

附件G(B)关于由高级权益组成的个别购买资产的陈述和担保

附件G(C)关于个人购置资产的陈述和担保，包括夹层贷款

附件H组织结构图

附件一转寄函表格

保函附件J格式

附件K禁止受让人

总回购协议和证券合同日期为2022年2月11日，由作为卖方的特拉华州有限责任公司Parlex 18 FinCo，LLC和作为买方的日本银行纽约分行三菱UFG银行有限公司签订。卖方和买方(双方均为“一方”)特此达成如下协议。

1.APPLICABILITY

根据计划文件的条款和条件，在可获得期内，在卖方的要求下，双方可以不时地进行交易(每一项交易)，卖方同意在服务释放的基础上向买方出售、转让和转让某些合格资产以及此类合格资产的所有相关权利和利益，以防止买方转移代表此类合格资产的购买价格的资金，同时买方同意在不迟于此类合格资产的适用回购日期的回购交易中向卖方和卖方转让此类合格资产。代表该等合资格资产的回购价格的卖方转移资金。

2.DEFINITIONS

“1933年法案”是指修订后的1933年证券法。

“1934年法案”应具有本协议第24(A)节规定的含义。

“加速回购日期”应具有本协议第14(B)(I)节规定的含义。

“已接受的服务实践”应具有相关服务协议中该术语(或任何类似或替代术语)的含义。

“开户银行”是指PNC银行、全国协会或买方在卖方事先书面同意下指定的任何后续开户银行(卖方事先书面同意不得无理拒绝或拖延)。

“附属公司”是指任何其他直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的人。

“协议”指卖方和买方之间于2022年2月11日签署的本回购主协议和证券合同，包括本协议的任何适用附件、附件和附表，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“替代性费率”应具有费用函中规定的含义。

“替代费率交易”是指就任何定价费率期间而言，参照替代费率确定该定价费率期间的定价费率的任何交易。

“替代价差”应具有费用函中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于，经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用的法律、规章和条例

实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律或条例。

“反洗钱法”系指与洗钱或恐怖分子融资有关的任何法律或法规，包括《银行保密法》，《美国联邦法典》第31编第5301条及以下；《爱国者法》；《洗钱法》，《美国法典》第18章，1956年；从事源自特定非法活动的财产的货币交易，《美国联邦法典》第18章，1957年；《货币和外汇交易财务记录和报告条例》，《美国联邦法典》第31卷，第103部分；以及目前有效或以后颁布的任何类似的法律或法规。

“适用价差”应具有费用函中赋予该术语的含义。

“评估”指独立评估师对相关抵押财产进行的符合FIRREA的评估，该评估由独立评估师向卖方或买方发出(如果不是向买方发出，则该评估应包括有利于收件人的继承人和/或受让人的信赖语言)，并使买方合理满意。

“评估价值”是指买方根据卖方提交的或买方根据本协议条款获得的最新评估确定的与所购资产有关的标的抵押财产的现有价值。

“资产明细表和例外报告”应具有托管协议中规定的含义。

“受让人”应具有本协议第19(C)节规定的含义。

“租约转让”就任何按揭财产而言，指根据相关按揭作出的租约转让，或以可记录形式作出的租约、转让通知书或同等文书的单独转让，而根据该等按揭财产所在司法管辖区的法律，该等转让足以反映租约的转让。

“抵押转让”就任何抵押而言，是指可记录形式的抵押、转让通知或同等文书的转让，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，该转让足以反映抵押的转让和质押，但须符合本协议的条款、契诺和规定。

“卖方授权代表”是指附件C中所列的每一个自然人，因为卖方可以书面通知买方更新附件C。

“可用期”应指从截止日期到截止日期一周年的一年期间(该期限可根据本协定第3(D)款予以延长)。

“可用期延长条件”应具有本协议第3(D)节规定的含义。

“受托保管人”是指应卖方要求，就任何已购买的资产交付受托保管人信函的律师事务所，或买方合理接受的任何其他律师事务所。

“受保人信函”指卖方发出并经受保人和买方确认的信件，基本上采用本合同附件中的附件J的形式，受保人(I)根据该信函同意

于取得该等受托保管人函件中指明的已购买资产文件后，(Ii)确认其根据该受托保管书的条款以受托保管人身份持有该等已购买资产文件，及(Iii)同意其应于相关已购买资产的购买日期后第五(5)个营业日前将该等已购买资产文件交付托管人，或买方另有书面指示，并在此之前发出受托管理人信托收据。

“受保人信托收据”是指受保人按照附件J所载的形式向买方开具的信托收据，确认受保人拥有附件J所列购买的资产文件。

“破产法”是指美国法典第11章，题为“破产”，经不时修订，以及任何后续法规或法规。

“基准”最初应指SOFR一词；但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已针对当时的基准或适用的任何交易发生，则对于当时的基准或任何适用的交易，“基准”应指相关的基准替换。尽管有上述规定，如果上述任何基准的任何设定将导致该基准设定低于适用的基准下限，则该基准的该设定应被视为该基准下限。

“基准下限”指(A)0.00%和(B)可能就相关确认书中的任何交易规定的较高金额中的较大者。

“基准替换”应指，就本协议条款下任何当时的基准的任何替换而言，指(A)买方在适当考虑(I)任何替换基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的商业抵押贷款回购安排或其他类似协议的基准的任何演变或当时盛行的市场惯例和(B)基准替换调整后选定的替代基准利率的总和；条件是，该未经调整的基准替换与买方在其与类似情况的交易对手的其他商业抵押贷款回购安排中选择的基准利率一致，并且买方拥有类似的合同权利。尽管有上述规定，如果上述基准替换的任何设置将导致该基准替换设置低于适用的基准下限，则该基准替换的设置应被视为该基准下限。

“基准替换调整”是指，就本协议条款下任何当时基准的替换而言，价差调整或用于计算或确定该价差调整(可以是正值、负值或零)的方法是买方在适当考虑(但在任何情况下不大于)价差调整或有效计算方法的情况下选择的：(A)对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的商业抵押贷款回购安排的适用的未经调整的基准替代该基准；如果该基准替换调整是

与买方选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法一致，以在其与类似交易对手的其他商业按揭贷款回购安排中以相关的未调整基准替换该基准，且买方拥有类似的合同权利。

对于任何基准或基准替换，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括但不限于对本协议中“定价费率期间”、“定价费率确定日期”、“参考时间”、“基于SOFR的交易”、“术语SOFR”以及任何类似定义的术语的更改，有关确定利率和支付利息或差价的时间和频率的规定，交易请求的时间安排，未来的预先请求，转换或继续通知，回顾期限的长度，违约条款的适用性，任何基准利率的计算公式(包括，SOFR和术语SOFR)、将后续基准下限应用于任何基准利率的公式、方法或惯例(包括但不限于SOFR和术语SOFR)以及其他技术、行政或操作事项)，买方在与卖方协商后决定，可能是适当的，以反映该基准或基准替代的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果买方认为采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方确定不存在用于管理该基准或基准替代的适用的市场惯例，以买方在与卖方协商后决定的与本协议和其他项目文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)管理人不再具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织(IOSCO)《财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该第(3)款所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)在该日期继续提供。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

就任何适用的基准而言，“基准过渡事件”应指与该基准有关的下列一种或多种事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或信息公布，声明称，该基准(或其构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。

对于任何基准，“基准不可用期间”是指买方真诚地确定(A)没有足够和合理的手段来确定该基准(包括但不限于，如果基准(或用于计算该基准的公布部分)是术语SOFR，则术语SOFR不能根据其定义确定)或(B)根据该基准累积差价或以其他方式使用该基准来确定任何定价期的适用差价的期间(如有)。

“实益所有权规则”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”是指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义和解释)。

“营业日”指非(I)星期六或星期日，或(Ii)纽约证券交易所或纽约联邦储备银行或纽约州、堪萨斯州或明尼苏达州的银行根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“买方”系指三菱UFG银行纽约分行或任何继承人或经允许的转让。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，以及非公司个人的任何和所有同等的股权所有权权益，包括但不限于任何和

任何有限责任公司的所有成员或其他同等权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证或期权。

“法律变更”应具有本协议第3(I)节中赋予该术语的含义。

“控制变更”是指发生下列事件之一：

(I)担保人在未经买方事先书面批准的情况下，不再直接或间接实益地直接或间接拥有和控制卖方或质押人的100%未偿还股本，

(Ii)出质人在未经买方事先书面批准的情况下，不再直接或间接实益地直接或间接拥有和控制卖方100%的未偿还股本，

(Iii)就担保人而言，转让担保人的全部或实质上所有资产(在担保人的通常业务运作中的任何证券化交易或任何回购或类似交易除外)，

(4)保证人与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他重组的完成，但紧接该合并、合并或该其他重组后继续或尚存实体的尚未完成的股本的总投票权的50%(50%)以上，并非直接或间接由紧接该合并、合并或其他重组前的保证人持有该等股本的人所拥有；或

(V)任何“个人”或“团体”(经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)或14(D)条所指者)将直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)，或取得成为“实益拥有人”的权利(不论是以认股权证、期权或其他方式)，而担保人一般有权在董事选举中投票超过百分之二十(20%)，除受控联属公司外，Blackstone Group L.P.的相关基金或该等权益是通过公开市场发售或二级市场交易获得的。

“截止日期”是指第一个写在上面的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据本协议第6(A)和6(D)条质押的所有财产。

“确认”应具有本协议第3(B)节规定的含义。

“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。

“控制”是指，对任何人而言，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策，包括投资。

决定，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互关联的含义。

“信用风险资产”是指，在任何时候，买方应根据其商业上合理的酌情决定权，断定相关外购资产文件下的重大违约即将发生，并应已通知卖方买方已达成该结论；但条件是：(X)在得出相关外购资产文件下的重大违约即将发生的结论之前，买方应与卖方协商；及(Y)尽管有上述规定，任何市值低于面值的不良资产没有资格被指定为信用风险资产。

“托管协议”是指托管人、卖方和买方之间于2022年2月11日签订的托管协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“托管人”是指美国银行协会，或经卖方事先书面同意(卖方同意不得无理拒绝或拖延)由买方指定的任何后续托管人。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件。

“违约率”应具有费用函中赋予该术语的含义。

“违约权利”应具有本协议第34(B)节中赋予该术语的含义。

“特拉华州有限责任公司法”系指特拉华州有限责任公司法第18章，第6个月。C.§18-101及以后，经修正。

“尽职调查资料”统称为(I)卖方或其代表向买方提供的承保/尽职调查一揽子资料，及(Ii)卖方或其代表就买方审核任何新资产而向买方提交的任何其他尽职调查资料，不论是否根据补充尽职调查清单。

“多样性门槛条件”是指，在自成交日期一周年开始的任何确定日起及之后的任何日期，在任何时间应被视为已发生并持续的条件，当时只有少于四(4)项购买的资产需要进行交易。

对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何个人而言，“分部/系列交易”是指任何此人(A)根据特拉华州法律(包括但不限于特拉华州有限责任公司法案第18-217条)分成两个或两个以上的人(无论原始个人或其子公司是否在这种分部中幸存)或(B)按照特拉华州的法律创建或重组成一个或多个系列。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“尽职调查陈述”指附件G所列的下列陈述和保证：(A)(12)、(A)(13)、(A)(15)、(A)(16)、(A)(26)、(A)(27)、(A)(35)(F)、(A)(36)、(A)(37)、(A)(39)、(A)(42)(仅限于最后一句)、(B)(7)、(A)(36)、(A)(37)、(A)(39)、(A)(42)(仅针对最后一句)、(B)(7)、(A)(36)、(A)(37)、(A)(39)、(A)(42)(仅针对最后一句)、(B)(7)、(A)(36)、(A)(37)、(A)(39)、(A)(42)(仅针对最后一句)、(B)(7)(B)(9)、(C)(8)、(C)(9)，

(C)(11), (C)(12), (C)(20), (C)(21), (C)(27)(f), (C)(28), (C)(29), (C)(31) and (C)(34) (with respect to the last sentence only).

“提前回购日期”应具有本协议第3(C)(Ii)节规定的含义。

“有效购买价格百分比”是指在任何确定日期，就每项购买资产而言，(X)该购买资产的未偿还购买价格除以(Y)该购买资产的市场价值的商数。

“资格要求”就任何人士而言，指该人(I)的总资产(名义上或管理下)超过650,000,000美元，(退休金顾问公司、资产管理公司或类似的受托机构除外)资本/法定盈余或股东权益250,000,000美元，以及(Ii)经常从事作出或拥有(包括间接透过REMIC债券及/或证券化)商业房地产贷款或其中的权益(包括但不限于商业房地产方面的A票据、B票据、参与及夹层贷款)或拥有及经营商业物业的业务。

“合格资产”应具有费用函中规定的含义。

“合格受让人”是指(A)任何(I)合格受让人，(Ii)不是(A)被禁止受让人、(B)抵押人或(C)抵押人的关联人的任何人。

“合格持有资产”应具有本协议第13(A)节赋予该术语的含义。

“合格参与权益”是指卖方向买方不时确定的履约整体贷款中的一项权益。

(A)如整笔贷款中的多数经济权益是一项购买资产，则该资产代表买方合理厘定的在该购买资产中的控制地位，

(B)不属于购买资产的伴随参与权益由担保人的关联公司拥有并由服务机构提供服务，

(C)优先于该等已购买资产的权益或与该等已购买资产的所有其他权益同等的权益，

(D)根据买方在真诚行使其唯一和绝对酌情决定权时可接受的参与协议签发的，并由托管人根据托管协议持有的实物参与证书代表；和

(E)赋予持有人对买方可接受的关于整个贷款的惯例重大决定的批准或否决权；

但即使购买资产未能符合本定义的要求，买方仍可在符合买方可能要求的条款、条件和要求以及购买价格调整的情况下，以书面形式将任何不符合条件的购买资产指定为合格参与权益，该指定(1)可包括暂时或永久放弃一项或多项符合资格的参与权益要求，以及(2)不应被视为放弃所有其他购买资产必须为合格资产的要求(包括与符合豁免条件的购买资产相似或相同的任何购买资产)。

一旦符合条件的参与权益由卖方提出并被确定为买方可接受的交易，并在购买日成为优先权益的外购资产，该外购资产应被视为本协议的所有目的的外购资产，并应以与所有其他外购资产相同的方式遵守本协议中与外购资产相关的所有规定。

“环境状况”应具有附件G中规定的含义。

“环境法”是指与环境、员工健康和安全或危险材料有关的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、指导方针、书面政策和普通法规则，以及在每一种情况下经修改后的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于《环境、环境与健康法案》；《美国联邦法规》；《联邦水污染控制法》[33《美国联邦法典》第1251节及其后；《有毒物质控制法》，《美国联邦法典》第15卷，第2601节及以下；《清洁空气法》[42《美国法典》第7401节及其后；《安全饮用水法》[42《美国法典》第3803节及以后各编；1990年《石油污染法》[33《美国法典》第2701节及以后各编；1986年《社区知情权法》应急预案42《美国法典》第11001节及以下各节；《危险材料运输法》[49《美国法典》第1801节及以后各编；《职业安全与健康法》[第29美国法典》第651节及以后各编]；以及任何州和地方或外国的对应物或等价物，每一种情况下都会不时修改。

“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。本节所指的ERISA指的是ERISA，自本协定之日起生效，以及在有关日期起，ERISA的任何后续规定、对其的修正、补充或取代。

“ERISA关联方”是指属于本准则第414(B)或(C)节所述的任何组织集团成员的任何公司或行业或企业，以及(Ii)仅出于ERISA第302(C)(11)节和本准则第412(C)(11)节下的潜在责任以及根据ERISA第302(F)节和本准则第412(N)节设立的留置权的目的，卖方是其成员。

“欧空局”应具有附件G中规定的含义。

“违约事件”应具有本协议第14(A)节规定的含义。

“不含税”是指对买方征收的或与买方有关的、或要求从向买方的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(I)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每一种情况下，(A)由于买方根据法律组织、或其主要办事处或其登记交易的办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区所征收的税款，或(B)其他关联税。(Ii)根据买方(A)取得交易中的权益或(B)变更登记交易的办事处之日生效的法律，对应付给买方或为买方账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但根据本协议第30条的规定，此类税额应在紧接买方成为本协议一方之前支付给买方转让人或在买方变更其贷款办事处之前支付给买方，(Iii)买方未能遵守本协议第30(E)节所应缴纳的税款，(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和(V)美国联邦备用预扣税。

“设施金额”应具有费用函中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FDIA”应具有本协议第23(C)节规定的含义。

“FDICIA”应具有本协议第23(D)节规定的含义。

“收费函”是指买方和卖方之间的收费函，日期为本合同之日，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“惠誉”指惠誉评级公司或其利益继承人。

“外国买方”是指非美国买方的买方或买方的任何许可受让人。

“基本陈述”系指附件G中所列的非尽职陈述的所有陈述和保证。

“未来资金”是指由卖方提供资金的未来资金合格资产项下的任何额外预付款。

“未来资金预支”应具有第三条第(五)款第(一)项规定的含义。

“未来资金预支款申请”应具有第3(E)(I)条规定的含义。

“未来融资合格资产”是指在发起时融资少于全部本金的任何符合条件的资产，卖方有义务在满足相关购买资产文件中的某些先决条件的情况下，向抵押人提供额外的预付款，并且在相关确认中被确定为“未来融资合格资产”。为免生疑问，在买方根据第14(B)条就该等未来资金合资格资产行使补救措施之前，卖方应始终独自负责与任何未来资金合资格资产有关的任何额外垫款，而买方并无义务就未来资金合资格资产项下的任何额外垫款作出任何额外垫款，直至行使补救措施导致买方或其关联公司成为所购资产的纪录持有人为止。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则的一贯适用，并不时生效。

“政府名单”是指(A)由OFAC保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单，(B)根据OFAC的任何规则和条例保存的任何其他恐怖分子、恐怖组织或毒品贩子的名单，买方以书面通知卖方的任何其他名单现已包括在“政府名单”中，(C)由(I)美国国务院、(Ii)美国商务部、(Iii)任何其他美国政府机构维护的任何类似名单，或(Iv)欧洲议会或欧洲联盟理事会(在可公开获得的范围内)或(D)根据美利坚合众国总统的任何行政命令保存的买方以书面通知卖方的任何类似名单现已包括在“政府名单”中。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、董事会、局、委员会、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“土地租赁”是指土地租赁，根据该土地租赁，任何抵押人持有相关抵押财产的租赁权益，以及土地出租人在相关购买资产项下以贷款人为受益人而签署和交付的任何禁止反言、豁免或其他协议。

“担保人”是指马里兰州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.

“担保”是指担保人以买方为受益人所作的担保，其日期为本合同之日，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“危险物质”是指根据任何环境法被定义、列出或管制为“危险物质”、“有毒物质”、“危险废物”、“危险制剂”或“危险物质”或任何其他类似进口术语的任何物质。

“收入”是指就任何外购资产而言，以下所有(在每种情况下，根据外购资产文件应付和应付卖方的程度，以及关于该外购资产所代表的相关全部贷款、夹层贷款或高级利息的全部面值金额，而不仅仅是相对于该外购资产预付的购买价格所代表的面值金额部分)：所有本金付款、利息付款和所有其他收入、分配、收据、付款、收款、预付款、回收、收益(包括保险和报废收益)以及就该等购买的资产或与其相关的任何种类的支付、收到、收取、收回或分配的其他付款或数额，包括本金付款、利息支付、本金和利息支付、预付款、延期费用、退出费用、失败费用、转让费、全额费用、滞纳金、滞纳金和任何种类或性质的所有其他费用或收费、保费、收益维持费、罚金、违约利息、股息、收益、收据、分配、租金，利息、利润、实物支付、退还或偿还缴款、净出售、止赎、清算、证券化或其他处置收益、保险支付、结算和收益；但根据适用的外购资产文件，任何需要存入和以第三方托管或准备金形式用于特定目的的金额，如税收和保险，均不应包括在“收入”一词中，除非且直到(I)该等外购资产文件下存在违约事件，(Ii)相关外购资产的持有人已行使或有权行使关于该等金额的权利和补救措施, (Iii)该等购入资产文件不再需要为此目的持有该等款项，或(Iv)该等款项可

适用于该等购入资产文件项下的全部或部分未偿债务。

“赔偿金额”应具有本协议第27节规定的含义。

“受补偿方”应具有本协议第27节规定的含义。

“保证税”是指(A)因卖方或担保人在任何计划文件下的任何义务或因任何计划文件下的任何义务而支付的或与之相关的税(不包括税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立评估师”是指独立的专业房地产评估师，是评估协会指定的信誉良好的成员，如果相关抵押财产所在的州对评估师进行了认证或颁发了许可证，并在这种情况下获得了认证或执照，在每一种情况下，都至少有五年的相关物业类型的经验。

“独立经理人”是指具有独立董事从业经验、独立经理人或独立会员至少三(3)年雇佣经验并由以下公司提供的个人：公司服务公司、CT公司、洛德证券公司、国家注册代理公司、Global Securitiization Services LLC、斯图尔特管理公司、威尔明顿信托公司，或者，如果这些公司中没有一家提供专业的独立经理人，则指在其正常业务过程中提供专业的独立经理人和其他公司服务的另一家国家公认的公司，该公司得到买方的合理批准，不是卖方的附属公司，而且从来都不是，在担任独立经理期间，不会出现以下任何情况：

(I)成员(不包括独立的、非经济的“创始”成员)、合伙人、股权持有人、经理、董事、卖方或卖方的任何股权持有人或关联公司的高级职员或雇员(但作为独立管理人、董事或不在卖方直接所有权链中的卖方关联公司的非经济“创始”成员，且债权人要求其为特殊目的破产远隔实体的成员除外)；

(2)卖方或卖方的任何股权持有人或关联公司的债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者)(国家认可的公司除外，该公司通常向卖方或其任何股权持有人或关联公司提供专业的独立经理或独立董事及其他公司服务，并在正常业务过程中向卖方或其任何股权持有人或关联公司提供留置权查询及其他类似服务)；

(Iii)任何该等成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级人员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或

(4)直接、间接或以其他方式控制上述(I)或(Ii)项中的任何一项的人。

自然人以其他方式满足上述定义并因是与卖方有关联的“特殊目的实体”的独立管理人或独立董事而满足第(1)项的规定的，不应取消担任卖方独立管理人的资格；

但该自然人在任何给定年度内担任该卖家附属公司的独立管理人或独立董事所得的费用，合计不到该自然人该年度年收入的5%。同一自然人不得担任卖方的独立管理人，同时不得担任董事的独立管理人、股权持有人或卖方成员的独立管理人，除非该人是专业的独立管理人，并且以其他方式遵守前一句的要求。

“破产事件”就任何人而言，是指(I)根据现行或以后有效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其任何主要部分资产或财产具有管辖权的法院提出救济的法令或命令，或为该人或其任何重要部分资产或财产指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令结束或清算该人的事务，而该法令或命令应在六十(60)天内保持不被解雇、不搁置及有效。(Ii)该人根据现时或以后有效的任何适用的破产法展开自愿个案；。(Iii)该人同意根据任何破产法就非自愿个案作出济助令；。(Iv)该人同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员为该人或其任何主要部分的资产或财产作出任何一般转让；。(Vi)在法律程序中承认该人在债务到期时一般没有能力偿还债务；。(Vii)该人一般没有在债务到期时偿还债务；或。(Viii)该人为执行上述任何事项而采取行动。

“破产法”是指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓、重组、接管、破产、重组、暂停偿付以及不时影响债权人权利的类似债务人救济法。

“破产程序”是指在任何法院或其他政府当局面前与任何破产事件有关的任何案件、诉讼或程序。

“保险等级要求”应具有附件G中规定的含义。

“知识”是指，在本协议或任何计划文件中，或在根据计划文件代表任何人签署的任何文件或证书中，提及任何此等人士在任何确定日期的知识(无论使用“知识”或“知道”一词)、当时的实际知识(区别于推定或推定)：(I)Katharine Keenan、Michael Henry、Robert Sitman或他们各自的替代者，或(Ii)Blackstone Group L.P.的任何资产经理，或在Blackstone Group L.P.内职称等于或高于“负责人”职称的任何员工，在每种情况下，负责相关购买资产的发起或收购(视情况而定)、承销、服务或销售。

“最后被背书人”应具有本协议第7(B)(I)节规定的含义。

“主要参与者”应具有附件G中规定的含义。

“留置权”指任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、转让、担保权益，或任何其他地役权、限制、契诺、产权负担、押记或转让，或影响卖方的任何购买资产或任何按揭财产或其任何部分或其中的任何权益，包括但不限于任何有条件出售或保留其他所有权。

协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁、提交任何融资报表以及机械师、物质师和其他类似的留置权和产权负担。

“经理人关联信息”是指(I)相关抵押人或其任何实益拥有人是特拉华州BXMT Advisors，L.L.C.(或由黑石控制的担保人的任何继任投资经理)的关联公司的任何已购买资产的相关信息，以及(Ii)卖方或担保人在根据相关已购买贷款文件根据相关购买贷款文件提供给贷款人之前因其与该抵押人或实益拥有人的关系而获得的信息。

“超额保证金”指于任何日期就任何购入资产(不良资产或重大减值资产除外)而言，(A)(I)该购入资产的收购价百分比乘以(Ii)该购入资产的市值与(B)该购入资产的未偿还收购价之间的正差额。

“超额垫付保证金”应具有第三条第(五)款第(二)项所规定的含义。

“超额保证金要求”应具有第三条第(五)款第(二)项所规定的含义。

“市场重大不利变化”是指下列任何一种情况：(I)主要证券交易所的全面暂停交易；(Ii)买方可凭其唯一和绝对的酌情决定权决定，实际上没有“回购市场”或相关的“借贷市场”来购买(以回购为条件)或融资以商业抵押贷款或证券为担保的债务义务；(Iii)废除破产法第362(B)或555条；或(Iv)对(A)破产法第741条所规定的“证券合同”的定义进行重大不利修改。(B)《破产法》第362(B)、546(E)、555或561节中的“安全港”或其他规定，或(C)破产法这些章节中使用的会改变这些章节的范围或含义的任何界定的术语。

“市场价值”应具有费用函中规定的含义。

“重大不利变化”是指以下方面的重大不利变化：(I)卖方、担保人和质押人的财产、业务、运营或财务状况，(Ii)卖方、担保人或质押人履行其作为缔约方的任何计划文件项下义务的能力；(Iii)根据本协议或本协议授予的任何计划文件、购买的资产文件、购买的资产或担保权益的有效性、合法性或可执行性；(Iv)买方或任何受补偿方在任何计划文件下的权利和补救；购买资产文件或购买资产，或(V)根据任何计划文件或购买资产文件授予的任何留置权的完善性或优先级。

“材料修改”是指对任何购买的资产或购买的资产文件的条款进行任何实质性的扩展、修改、放弃、终止、撤销、取消、释放或其他重大修改，或对持有人的任何抵押品、担保或赔偿，或对其行使任何实质性权利或补救措施(包括所有借贷、公司权利、补救、同意、批准和豁免)：

(I)扣除有关所购资产的本金，但不包括(1)按美元支付本金或(2)本金的递延、应计或资本化利息的减少额。

买方在确定相关购买价格时没有考虑随后减少的金额，

(2)增加购买资产的本金金额，但下列情况除外：(A)因计入本金或保护性垫款的递延利息或将其资本化而产生的增加，或(B)根据购买资产文件进行的未来筹资所产生的增加；

(3)修改有关购买资产本金和非或有利息的任何定期计划付款的数额或时间，但卖方可在任何给定日历月内，在未经买方同意的情况下更改购买资产的计划付款日期，

(Iv)更改预定就所购买资产支付本金及利息的频率，

(V)附属于有关购入资产的留置权优先权或有关购入资产的付款优先权，但根据有关购入资产当时的现行条款及条件所规定的从属次序除外(但前述规定并不妨碍签立及交付与承租人订立的从属、不干扰及委托协议、附属于承租人的租契、地役权、地役权、分租平台及共管公寓声明、条件、契诺及限制及类似文书，而在卖方商业上合理的判断下，该等文件不会对有关购入资产的持有人的权益造成重大不利影响)，

(6)解除有关购买资产的任何抵押品，但根据当时现有的购买资产文件或与征用权有关或在征用权威胁下的释放所要求的释放除外，

(Vii)放弃、修订或修改购入资产的任何现金管理或储备账户要求，但当时现有购入资产文件要求的变更除外，

(Viii)放弃有关购买资产的任何出售到期或产权负担到期条款，但根据当时现有的购买资产文件要求提供的豁免除外，或

(Ix)放弃、修改或修改所购买资产的基本保险要求；

但“材料修改”的这一定义不应包括上述任何行动：(A)相关行动涉及对清单或印刷错误的修正或更正，或具有行政性质；(B)法律要求；(C)卖方必须根据所购资产文件的条款采取行动；或(D)卖方采取与补货有关的行动。

“最高收购价”应具有费用函中规定的含义。

“夹层借款人”是指任何适用的夹层票据上的债务人。

“夹层贷款”是指通过抵押抵押人的100%股本作为抵押的夹层贷款，该相关的整体贷款是购买的资产。

“夹层贷款文件”是指，就属于夹层贷款的任何购买资产而言，夹层票据是指与该夹层贷款有关、证明或管辖该等夹层贷款而签立的文件，包括但不限于根据托管协议须交付托管人的文件。

“夹层票据”是指夹层贷款债务的原始签立本票或其他有形证据。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其权益继承人。

“抵押”是指抵押、信托契约、债务担保契约或其他类似工具，对抵押财产产生有效和可强制执行的第一留置权或第一优先所有权权益。

“抵押票据”是指以抵押物担保的抵押人的票据或其他债务证据。

抵押财产，是指抵押票据证明的保证清偿债务的不动产。

“抵押权人”是指以抵押物为抵押的抵押品票据的记录持有人。

“抵押人”是指抵押票据上的债务人和/或相关抵押的设保人。

“多雇主计划”应指在ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，卖方或任何ERISA关联公司已经或必须向该计划缴费，并且该计划包含在ERISA第四章中。

“新资产”是指卖方根据一项交易拟出售给买方的合格资产。

“非控制性参与权益”是指卖方不时提议买方在本合同项下的交易中购买的任何整体贷款的权益，但该权益不代表买方合理确定的符合资格的参与该整体贷款的权益。

“不良资产”是指(I)在任何适用的通知或救治期间之后(或在到期付款的情况下，在任何适用的通知或救治期间之后的一(1)个营业日内)发生并持续发生相关购置资产文件项下的重大非货币性违约事件的任何购入资产；(Ii)在任何适用的通知或救治期间以外的相关购入资产文件项下的重大非货币性违约事件已经发生且仍在继续的任何购买资产；或(Iii)其抵押人或担保人的破产事件已经发生并仍在继续。

“外国资产管制办公室”系指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC法律”是指与OFAC管理的经济制裁方案有关的任何法律、法规和行政命令。

《权力法案》，《美国法典》第50编第1701条及以后各节；《与敌贸易法》，附录50。《美国联邦法典》第1条及以下各节；《外国资产管制办公室，财政部条例》，《美国联邦判例汇编》第31编，第500部分及以下各节。(执行OFAC管理的经济制裁计划)以及欧盟、英国财政部或德意志联邦共和国的任何类似法律、法规或命令。

“OFAC条例”应具有表G中规定的含义。

“其他关联税”是指对于买方而言，由于买方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因买方已签署、交付、成为任何交易或计划文件中的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何计划文件收取或完善担保权益、根据任何计划文件从事或执行任何其他交易、或在任何交易或计划文件中出售或转让权益而产生的联系)。

“其他参与权益”应具有附件G中规定的含义。

“其他税”是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是根据任何项目文件或购买的资产文件的执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何计划文件或购买的资产文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外。

“参与者”应具有本协议第19(B)(I)节规定的含义。

“参与者名册”应具有本协议第19(B)(Ii)节规定的含义。

“参与协议”应具有附件G中规定的含义。

“一方”应具有本协定第一段所赋予的含义。

“直通LTV”应具有费用函中规定的含义。

“爱国者法案”指的是“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“爱国者法犯罪”系指违反美利坚合众国或上述各州刑法的任何行为，或在美利坚合众国或上述各州管辖范围内犯下的与恐怖主义或洗钱有关的犯罪行为，包括(1)反恐怖主义刑法或(2)反洗钱法所规定的任何罪行。“爱国者行为罪”还包括串谋实施或协助、教唆他人实施爱国者行为的罪行。

“允许的产权负担”应具有附件G中规定的含义。

“允许留置权”是指尚未启动执行、征收、执行、征费或止赎程序的下列任何一种留置权：(1)州、市、地方税或其他地方税的留置权，尚未到期和应缴，逾期未超过三十(30)天，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；(2)由任何法律要求施加的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、修理工和

在正常业务过程中产生的类似留置权包括：(I)卖方收到通知后三十(30)天内未逾期的债务，或在卖方收到通知后三十(30)天内已担保或以其他方式删除记录的留置权；(Iii)根据计划文件或由计划文件授予的留置权；以及(Iv)在任何请求的例外报告中披露的留置权。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、商业信托、合伙企业、共同承租人或共同承租人、信托、非法人组织或其他实体，或联邦、州或地方政府或其任何机构或政治分支机构。

“计划”是指卖方或任何ERISA关联公司在截至本协议日期之前的五(5)年内建立或维护的员工福利或其他计划，或卖方或任何ERISA关联公司在截至本协议日期之前的五(5)年内有义务或已被要求作出贡献的员工福利或其他计划，该计划包括在ERISA第四章或ERISA第302条或本准则第412条所涵盖的范围内，但多雇主计划除外。

“计划方”应具有本协议第22节规定的含义。

“质押协议”是指质押人为买方的利益而签订的、截至本合同日期的质押和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“出质人”是指42-16合伙人，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“PML”应具有附件G中规定的含义。

对于截至任何确定日期的任何交易，“差价”是指在从该交易的购买日期开始(包括)到该确定日期(但不包括)结束的这段时间内(减去卖方以前就该交易向买方支付的差价的任何金额)内，每年按360天对该交易的未清偿采购价格每日适用定价率所获得的总金额。

“定价率”是指对于任何交易的每个定价价格期，在相关确认中规定的、等于该交易定价价格期的基准加适用价差的年利率，并应根据本协议第3(G)、3(I)和3(J)节的规定进行调整和/或转换；前提是，当违约事件持续时，定价利率应为违约率。

“定价费率确定日期”是指：(A)对于任何基于SOFR的交易，是基于SOFR的定价费率确定日期；(B)对于不是基于SOFR的交易的任何交易，是指由买方根据符合基准的替换变更确定定价费率的日期。

“定价价格期”是指：(A)就任何交易而言，就第一个定价价格期而言，是指自该交易的购买日期开始并包括在内的期间，但不包括随后的汇款日；(B)就任何后续定价价格期而言，是指从该汇款日开始并包括该汇款日且在随后的汇款日结束的期间；但在任何情况下，任何定价价格期均不得在回购日期之后结束。

“本金付款”是指开户银行或买方就任何购买资产收到的本金付款或预付款，并作为本金按照第5节的规定用于该购买资产的购买价格。

“计划文件”统称为本协议、担保、费用函、质押协议、回购收款账户控制协议、托管协议、服务协议、重定向函(如果有)以及根据本协议签署的与特定交易相关的所有确认书。

“被禁止的受让人”应具有附件K中规定的含义。

“购买协议”是指相关发起人将符合条件的资产转让给卖方的每份销售和/或贡献协议。

“购买日期”是指，就任何购买的资产而言，卖方将该购买的资产转让给买方的日期。

“购买价格”是指，就任何购买的资产而言：

(I)截至该等购入资产的购买日期，相等于(A)(X)有关按揭物业的市值及(Y)该等购入资产的未偿还本金余额乘以(B)有关购入价格百分比的数额；及

(Ii)在任何其他日期，前述第(I)(A)款所述的金额减去(X)根据第4节就该等购买资产转移给买方的任何购买价格保证金赤字金额，(Y)根据第5节汇至回购收集账户并用于降低该等购买资产的购买价格的其他本金付款，以及(Z)由卖方或代表卖方支付或由买方以其他方式使用的任何其他付款，以减少未偿还的购买价格，在每种情况下，(A)在该决定日期之前或截至该决定日期，就该等所购买的资产而言，(B)增加卖方根据第3(E)(I)条作出的任何未来资金垫款的金额；(I)买方根据第3(E)(Ii)条作出的任何超额预支保证金。

“购买保证金催缴”应具有本协议第4(A)节规定的含义。

“收购价格保证金赤字”是指在任何营业日，涉及当时未清偿交易的任何购入资产的金额，等于(I)该购入资产的购入价格与(Ii)该购入资产的市值乘以相关购入价格百分比之间的正差额(如有)。

“购买价格百分比”应具有费用函中规定的含义。

“购进资产文件”是指就购入资产而言，构成该购进资产的购进资产档案的文件。

“外购资产档案”是指在托管协议中就每项外购资产指定的“外购资产档案”，以及根据本协议和/或托管协议要求交付给买方或其指定人(包括托管人)以纳入此类外购资产的外购资产档案的任何其他文件和信息。

“购买资产明细表”应具有托管协议中赋予该术语的含义。

“已购买资产”是指(I)就任何交易而言，卖方在该交易中出售给买方但未被卖方回购的合格资产或合格资产，以及(Ii)就一般交易而言，卖方出售给买方但未被卖方回购的所有合格资产，以及卖方根据本协议交付给买方的任何额外抵押品，在每种情况下，连同所有已购买的资产文件、维修协议、维修记录、维修权、与任何此类合格资产有关的保险、以及与任何此类合格资产有关的集合和托管账户。

“合格服务费用”对于不是卖方关联公司的任何服务机构而言，指(I)服务费和(Ii)在相关服务协议中明确规定应支付给该服务机构的任何费用，包括构成服务机构收入的任何此类金额，以及该服务机构根据该服务协议从收款中扣除的任何费用。

“合格受让人”是指(I)买方及由买方控制、控制或与买方共同控制的任何实体，或(Ii)下列任何一项或多项：

(A)房地产投资信托、银行、储贷联会、投资银行、保险公司、信托公司、商业信贷公司、退休金计划、退休金基金或退休金顾问公司、互惠基金、政府实体或计划；但任何该等人士须符合资格规定；

(B)《1933年证券法》(经修订)第144A条所指的投资公司、资金管理公司或“合资格机构买家”，或《1933年证券法》(经修订)所指的《条例D》所指的机构“认可投资者”；但任何此等人士须符合资格规定；

(C)与本定义第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(E)条所述的任何实体实质上相似且符合资格要求的机构；

(D)由本定义第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(E)条所述的任何实体控制、控制或与之共同控制的任何实体；

(E)投资基金、有限责任公司、有限责任合伙或普通合伙，而根据本定义第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(D)条属合资格受让人的实体以普通合伙人、管理成员或基金经理身分行事，而该投资基金、有限责任公司、有限责任合伙、普通合伙或实体中至少50%(50%)的权益由以下一项或多於一项直接或间接拥有：根据修订后的1933年证券法颁布的条例D所指的机构“认可投资者”和/或根据修订后的1933年证券法颁布的规则第144A条所指的“合格机构买家”，只要这些机构“认可投资者”或“合格机构买家”用于满足上文第(Ii)(E)款中规定的50%(50%)测试，满足资格要求定义(I)第(I)款中的财务测试；或

(F)根据本定义第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)或(Ii)(E)条在其他方面属合资格受让人的任何实体，而该实体是以贷款人银团的代理身分行事的，但超过50%(50%)的承诺贷款额或未偿还贷款余额由银团中属合资格受让人的贷款人拥有。

仅就“合格受让人”的这一定义而言，“控制”是指，当对任何特定个人使用时，直接或间接拥有该人合计超过20%(20%)的实益所有权权益的所有权，以及直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理或政策方向的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力，以及“受控制”、“控制”和“受共同控制”应具有各自的相关含义。

“费率选择通知”是指买方自行决定选择发生“基准转换事件”的书面通知，该费率选择通知应指定受影响的基准、适用的基准替换日期和基准替换。

“重定向函”是指以本协议附件I的形式发出的不可撤销的重定向函，指示抵押人、服务商或任何其他人向回购集合账户支付相关已购买资产项下的所有应付金额，买方可在违约事件发生和持续后就每项已购买资产的交易向每一抵押人发送该金额。

“参考时间”是指：(A)如果该基准是SOFR期限，则为下午3：00。(B)如果该基准不是SOFR期限的SOFR，则买方根据符合基准重置的基准确定的时间发生变化。

“相关购买资产”指(1)就任何属于购买资产的夹层贷款而言，是指相关的全部贷款；(2)对于属于购买资产的任何整体贷款而言，是指相关的夹层贷款(如有)。

“登记册”应具有本协议第19(E)节规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“发布价格”是指，对于截至相关回购日期的任何购买资产，相当于根据回购价格定义第(I)款计算的回购价格部分的金额。

“REMIC”系指守则第860D(A)节所指的房地产抵押投资管道。

“REMIC条款”是指美国联邦所得税法中与房地产抵押投资管道有关的条款，这些条款出现在守则第一章M小节的第860A至860G节，以及根据该条款颁布的相关条款和法规，上述条款可能会不时生效。

“汇款日”指的是，在本协议期限内的每个日历月，该月的第十七(17)日(如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)或买卖双方共同商定的其他日期。

“补充”是指根据相关证券化文件对购买资产本金余额的全部或任何部分进行的任何再分配，该再分配是对与该购买资产相关的整个贷款中的任何其他优先参与权益的合资格参与权益，而其他参与权益包括在证券化交易中。

“回购代收账户”是指买方以卖方名义，为买方利益在账户银行设立的一个独立的无息账户，账户编号为1094659627。

“回购收款账户控制协议”是指账户银行、卖方和买方之间关于回购收款账户的存款账户控制协议，截至本协议日期，该协议可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“回购日期”对于每项外购资产而言，是指(I)在相关外购资产文件中使用和定义该术语的到期日(或任何类似条款)(可根据外购资产文件和本协议的条款不时延长)，(Ii)任何提前回购日期或加速回购日期，(Iii)买方根据本协议第3(C)(I)节发出书面通知要求回购非合格资产的外购资产后五(5)个工作日中最早出现的日期。除非该等购入资产因未能符合“合资格资产”定义第(Iii)项而不是合资格资产，在此情况下，购回日期应为买方发出书面通知后十(10)个营业日及(Iv)卖方回购相关确认所指明的该等购入资产的日期。

“回购义务”是指卖方在回购日就所购资产支付回购价格的所有义务，以及卖方根据计划文件产生或与计划文件有关的所有其他义务和责任，无论是现在存在的还是以后产生的，以及计划文件启动后由卖方、担保人、质押人或卖方的任何关联方、担保人或质押人在该程序中指定该人为债务人的所有利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔(无论是否到期)。

“回购价格”是指，对于任何购买的资产，在任何日期，该金额等于(I)截至该日期的未偿还购买价格、(Ii)该购买资产在该日期的应计和未付价差以及(Iii)任何应计和未支付的费用、开支和赔偿金额以及卖方在本协议项下确定之日应支付给买方的任何其他金额之和。为免生疑问，如果回购价格存入回购集合帐户，则在买方收到买方帐户中的回购价格付款之日之前，在计算回购价格时应继续累积差价。

对于任何建议购买的资产，要求的例外报告应指作为尽职调查一揽子计划的一部分提交给买方的清单，其中包含陈述和保证的任何和所有例外，以及以下所包含的任何其他合格资产标准

本协议适用于该拟购入资产(或者，如果该拟购入资产成为购入资产，本协议将适用于该拟购入资产)。

“所需保险金额”应具有附件G中规定的含义。

“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府机构现在或以后制定或生效的任何法律、条约、条例、规则、条例、法典、指令、政策、命令或要求或决定。

“标普”系指标准普尔金融服务有限责任公司、麦格劳·希尔公司的分公司、纽约公司或其任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(1)任何目前作为任何制裁目标的人，包括在OFAC(或其任何继承者)或美国国务院维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或以其他方式不时公布的；(2)由上文第(1)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或以上股份的人；(3)在受制裁国家经营、组织或居住的人；(4)以其他方式禁止或限制与其进行贸易、商业或其他活动的人；或(5)(A)受制裁国家的政府机构，(B)受制裁国家控制的组织，或(C)居住在受制裁国家的个人，只要是OFAC实施的制裁方案的目标。

“制裁”应具有第10(Y)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”应具有本协议第24(A)节规定的含义。

“SEL”应具有附件G中规定的含义。

“卖方”是指Parlex 18 Finco，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“高级利息”是指(A)整笔贷款中的优先或同等权益(包括合格的参与权益，但不包括非控制性参与权益)，(1)由高级利息票据证明，(2)代表部分基础整体贷款及其收益中的不可分割权益，(3)代表对整个基础贷款的部分付款的转嫁，该部分付款的期限与整个贷款的期限相同，以及(4)没有向高级利息票据持有人支付款项的担保或此类付款的其他形式的信贷支持。或(B)整个贷款中的“A/B结构”中的“A票据”。

“高级利息票据”应指(A)签署的承付票、参与或其他证书或其他优先权益的有形证据的正本，(B)相关的原始抵押票据(或，如果卖方无法获得正本，则其经认证的副本以及由卖方的高级管理人员以买方酌情可接受的形式签署的遗失票据宣誓书)，以及(C)相关的原始参与和/或债权人间协议(或，如果卖方无法获得正本，则其经认证的副本)。

“服务机构”是指米德兰贷款服务公司、PNC银行的分支机构、全国协会或买卖双方共同商定的任何其他服务机构。

“服务商收入”是指服务商根据其为当事一方的《服务协议》的明示条款有权收取和保留的、不需要向卖方或买方支付的任何收入，包括但不限于应付给服务商的任何应计费用。

“服务协议”对于任何服务机构而言，是指规定买方、卖方和该服务机构之间以及买方、卖方和该服务机构之间对购买的资产进行服务的服务协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“服务费”应具有适用的服务协议中赋予该术语(或任何类似或替代术语)的含义。

“维修记录”应具有本协议第29(B)节规定的含义。

“维修权”是指卖方对下列任何和全部资产的所有权利、所有权和权益：(A)卖方就所购资产提供服务、收集和/或指导维修商的行动和决定，或指定(或终止其委任)任何第三方作为所购资产的维修者的任何和所有权利；(B)支付给卖方或任何其他人的任何款项，或向卖方或任何其他人收取或应付的任何款项，作为对所购资产进行维修的补偿；(C)与所购资产有关的任何滞纳金、罚金或类似付款；(D)设定、界定或证明任何此类维修权的所有协议或文件，只要这些协议或文件与此类维修权及其卖方(单独或作为服务方)在此项下的所有权利有关(包括确定任何第三方服务方的赔偿的所有权利)；(E)收取和维持与所购资产有关的代管付款或其他类似付款的权利，以及卖方或任何第三方服务方就此实际收取的任何金额；(F)就所购资产任命、指定和保留任何其他服务商、分服务商、特别服务商、代理商、托管人、受托人和清算人的权利；及(G)卖方就与所购资产有关的任何收款、代管账户、储备账户或其他类似付款或账户的管理和分配给予指示的所有权利，以及在每种情况下，在符合相关维修协议规定的要求和限制的情况下，与此相关或附带的所有义务。

“重大减值资产”是指连续180天或以上持续为不良资产的购入资产。

“单一目的实体”应具有附件G中规定的含义。

“SIPA”应具有本协议第24(A)节规定的含义。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“基于SOFR的定价利率确定日期”是指：(A)对于任何购买的资产，如果是第一个定价价格期，则为该购买资产的相关购买日期之前的两(2)个美国政府证券营业日；(B)对于随后的每个定价期，为该定价价格期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日。

“基于SOFR的交易”是指在相关交易中(或由于基准转换事件的发生，以及相关的基准更换日期)中指定的基准(或用于计算该基准的已公布部分)是SOFR术语的任何交易。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业或其他实体，而该公司、合伙企业或其他实体的股份或其他所有权权益的至少过半数股份根据其条款具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该等投票权)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，而该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员当时由该人士拥有，或其管理层由该人士直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指卖方的一个或多个子公司。

“赞助商勤勉”应具有附件G中规定的含义。

“标准资质”应具有附件G中规定的含义。

“补充尽职调查清单”是指，就任何新资产而言，买方除承保/尽职调查一揽子计划外，还应合理要求的有关新资产的信息或交付。

“勘测”系指经认证的ALTA/ACSM(或抵押品所在州的适用国家标准)，由注册独立测量师或工程师对抵押财产进行的勘测，其形式和内容在购买日期和出具该抵押财产所有权保单的公司均令买方满意。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指以SOFR为基础、期限为一个月的前瞻性期限利率(“SOFR期限参考利率”)，就每个定价费率期间的这类利率的设定而言，应是SOFR期限管理人在相关参考时间发布的SOFR期限参考利率(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至1%的下一个最接近的千分之一)；然而，如果截至该参考时间，SOFR管理人尚未公布SOFR参考利率，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过相关的基于SOFR的定价利率确定日期之前的三(3)个美国政府证券营业日，SOFR将是该期限的SOFR参考利率。尽管有前述规定，如有

如上所述的术语SOFR的设置将导致该设置小于适用的基准下限，该术语SOFR的设置应被视为该基准下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)，或由买方以合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人。

“第三方参与者”应具有附件G中规定的含义。

“一级递减条件”是指，在任何确定日期，信用风险资产应被视为已发生并在任何时间持续超过所购买资产最高购买价的30%(30%)至50%(50%)的条件。

“第二级下降”是指根据第5(E)(B)条的规定运用收入。

“二级递减条件”是指，在任何确定日期，被视为已经发生并在任何时间持续超过所购买资产最高收购价的50%(50%)的条件可归因于信用风险资产。

“标题例外”应具有附件G中规定的含义。

“业权保单”应具有附件G中规定的含义。

“交易”应具有本协议第1节规定的含义。

“交易条件先例”应具有本协议第3(B)节规定的含义。

“交易请求”应具有本协议第3(A)节规定的含义。

《国库条例》应具有附件G中规定的含义。

“TRIPRA”应具有附件G中规定的含义。

“信托收据”应具有托管协议中规定的含义。

“UCC”应具有本协议第6(B)节规定的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

对于任何购买的资产，“基础购买资产储备”是指在该购买资产的服务机构所维护的账户中适当保留的托管、储备资金或其他类似金额，除非和直到该等资金根据相关的购买资产文件的条款被释放或以其他方式可供卖方使用(但如果该资金用于其维护的目的，或如果该等资金根据相关的购买资产文件释放给相关抵押人)。

对于任何新资产，“承保/尽职调查方案”应指买方及时履行其对任何合格资产的承保和尽职调查所需的所有信息。此类信息应包括但不限于附件D所列材料，前提是此类材料适用于此类新资产，并由卖方拥有或以最低费用获得。

“美国买方”系指买方或本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的买方或买方的任何受让人。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

“美国纳税证明”应具有本协议第30(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“全部贷款”是指由买方以其唯一和绝对的自由裁量权批准的要求当月还款的浮动利率全部抵押贷款。

“分区条例”应具有附件G中规定的含义。

3.发起；确认；终止；费用；延期

(A)在可用期内的任何一天，在买方同意的情况下，在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于交易条件先例)的情况下，根据卖方提出的以附件A形式提出的书面请求(每个“交易请求”)，买方可同意进行交易。买方(及其律师和任何第三方尽职调查提供商)有权审查在任何交易中建议出售给买方的所有合格资产，并有权对买方凭其唯一和绝对酌情权确定的合格资产(包括相关抵押物业和/或高级利息或夹层贷款、相关全部贷款)进行自己的尽职调查，买方应努力在买方从卖方收到以下所有内容的十(10)个工作日内完成尽职调查：交易请求、完整的承保/尽职调查方案、卖方根据任何补充尽职调查清单向买方提供的任何补充信息，以及买方就任何交易可能要求的其他信息。买方应以其唯一及绝对酌情决定权决定是否愿意购买任何或全部建议的合资格资产，如愿意，则以何种条款及条件(包括但不限于是否接受建议的合资格资产作为未来融资资产)作出决定。买方明确同意并承认，买方是根据卖方作出的陈述和保证，以及适用的承保/尽职调查包中所含信息的完整性和准确性，以及卖方根据任何补充尽职调查清单向买方提供的任何补充信息进行交易的。, 且相关承保/尽职调查资料包或卖方根据任何补充尽职调查清单向买方提供的任何补充资料中的任何不完整或不准确之处，只有在卖方于相关购买日期前以书面向买方披露之情况下，且仅在买方选择向卖方购买相关所购资产之情况下，买方方可接受，尽管该等不完整及不准确之处不在此限。在买方根据第14(B)款对此类未来融资合格资产行使补救措施之前，卖方应始终单独对与任何未来融资合格资产相关的任何额外垫款承担责任，抵押人和买方均无义务向抵押人作出任何

未来融资合格资产项下的额外预付款，直至行使此类补救措施，导致买方或关联公司成为所购资产的记录持有人。

(B)在同意进行本协议项下的交易后，买方应立即以每笔交易附件B的形式向卖方提交书面确认(以电子形式)(“确认”)，并且只要买方以其唯一和绝对的酌情权确定的每项交易先决条件在交易结束时或之前已经得到满足(或买方以书面形式明确放弃，包括确认书中规定的，如果有)，买方应根据第7(A)条的规定，通过电汇立即可用的美元资金向卖方支付此类交易的购买价款。

买方批准按买方可能要求的条款和条件购买合格资产，应仅通过签署和交付相关确认书来证明。每份确认书与本协议一起，应是协议所涵盖交易条款的确凿证据，并应尽可能解释为累积性。如果确认书中的条款与本协议中关于特定交易的条款不一致，应以确认书为准。买方已经或没有对任何购买的资产进行或未能进行任何部分或全部检查或任何其他尽职调查审查的事实，不应影响买方在计划文件或其他方面可能享有的任何权利，包括在任何时候确定该购买的资产不是合格资产的权利。

如(I)任何违约或违约事件因该等交易而存在或将会存在，(Ii)购买日期将在可用期结束后，(Iii)该等交易生效后，当时尚未完成交易的所有购入资产的总购买价将超过贷款金额，或(Iv)买方尚未满足或放弃任何先行交易条件，则不得进行任何交易。在任何时候，如果未清偿总价超过贷款金额，卖方应在收到买方书面通知后三(3)个工作日内向买方支付将未清偿总价降至等于或低于贷款金额所需的金额(双方理解并同意，不应就任何此类付款到期或支付退场费)。

对于任何交易，定价费率应在适用于该交易的第一个定价费率期间的定价费率确定日初步确定，并应在该交易的下一个定价费率期间的每个定价费率确定日重新设定。买方或其代理人应在相关定价费率期间的每个定价费率确定日根据本协议的条款确定定价费率，并在定价费率确定日通知卖方该期限的费率。

就本第3款(B)项而言，在下列情况下，“交易条件先例”应被视为已就任何拟议的交易得到满足：

(A)买方已收到买方可能合理要求的所有文件、证书、信息、财务报表、报告、批准和律师意见(包括相关确认书中所列的文件、证书、信息、财务报表、报告、批准书和意见)；

(B)在每种情况下，本协议项下的违约或违约事件均不会在该拟议交易的购买日期发生或继续发生；

(C)卖方应已向买方提供卖方认为对买方作出知情的商业决定是合理必要的所有信息

关于购买此类合格资产，卖方应向买方证明(可通过相关确认书中的陈述作出证明)，卖方不知道有关此类合格资产的任何重大信息，这些信息没有反映在相关的调查材料中，或以其他方式以书面形式披露给买方；

(D)除关于不受拟议交易约束的已购买资产的尽职调查陈述外，卖方、担保人和质押人在其所属的计划文件中所作的陈述和担保应在该交易的购买日期的所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证是在特定日期作出的并且经任何请求的例外报告修改)；

(E)就建议在此类交易中出售给买方的每项合格资产而言，买方应已收到：(1)交易请求、(2)信托收据(或受托信托收据，如适用)以及根据托管协议或受托保函(视情况而定)要求交付给买方的所有其他物品，(3)如果发起人是卖方的关联公司而不是担保人的全资附属公司，则买方应已收到外部律师就买方合理接受的形式和实质将购买的资产从该关联公司转让给卖方的真实销售意见，(4)相关购买协议的副本(如果适用)，(5)在相关购买日期前不超过三(3)个月完成的评估，以及(6)承销/尽职调查方案(包括与此类合格资产有关的卖方内部投资委员会备忘录的副本，以及卖方根据任何补充尽职调查清单向买方提供的任何补充信息)；

(F)服务商已收到所购资产档案的副本以及根据服务协议要求交付的任何其他文件；

(G)未发生市场重大不利变化；

(H)卖方已根据计划文件支付当时到期并应支付给买方的所有费用和开支；

(I)卖方应已规定所有标的外购资产准备金由服务机构持有，并应按买方以买方唯一和绝对酌情决定权确定的方式，令人满意地将与该合格资产有关的所有标的外购资产准备金质押给买方；

(J)买方应已令人满意地完成其“了解你的客户”和OFAC的努力(关于有关抵押人、担保人和所有其他关联方，由买方确定)；和

(K)买方应(1)以其唯一及绝对酌情决定权确定卖方在该等交易中拟出售予买方的资产为合资格资产(或书面同意豁免任何特定资格要求)，及(2)买方及买方所聘用的任何第三方审核人对该等合资格资产及相关按揭物业(或按揭物业)进行的承销审核取得满意结果。

(C)在一项交易的回购日，终止该项交易的方式是将与该项交易有关的已购买资产和买方与此有关的任何收入(以前未根据本协议第5条贷记或转让给卖方，或用于卖方的义务)转让给卖方或其代理人，同时转让与该项交易有关的回购价格

将交易转给买方账户。就根据前一句话终止交易而言，在收到买方确认的回购价格后，买方应被视为同时解除了其对该等所购资产和相关抵押品的担保权益，应授权托管人向卖方发放该等所购资产的所购资产文件，如果针对卖方提交的任何UCC融资声明明确指明了该等所购资产的名称，则卖方可提交其修正案或终止书，以证明该等所购资产已解除买方对该资产的担保权益，并且，如果卖方提出要求，买方应向卖方(或卖方的指定人)交付买方的免责声明、其在此类购买资产中的权利、所有权和权益以及相关抵押品。任何此类转让或解除对买方没有追索权，也没有买方的陈述或担保。买方在全额支付回购价格后收到的有关该等购入资产的任何收入，以及根据本协议应就该等购入资产支付的任何其他款项，以及根据本协议条款解除该等购入资产的任何收入，应立即转移给卖方。尽管有上述规定，卖方应在回购日期当日或之前，通过向买方支付未偿还的回购价格和所有其他未偿还的回购义务来回购该等已购买的资产。除买方在本协议和其他计划文件项下的其他权利和补救措施外，卖方应在收到买方要求回购的书面通知后五(5)个工作日内回购, 不再有资格成为合格资产的任何已购买资产(除非该等已购买资产因未能满足“合格资产”定义第(Iii)条的规定而不再有资格成为合格资产，在这种情况下，卖方应有十(10)个工作日回购该已购买资产)或不迟于该五(5)个营业日或十(10)个营业日期间(视适用情况而定)结束之前治愈导致适用的已购买资产不再是合格资产的状况。

(Ii)除非本合同明确规定，包括但不限于在卖方违约事件发生和持续期间，任何交易不得应买方要求终止。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，且没有未完成的买入价保证金催缴，卖方应有权仅按需终止交易，并在回购日期(每个“提前回购日期”)之前的任何营业日回购受此类交易约束的任何或所有已购买资产；然而，前提是：

(A)卖方以书面形式通知买方其终止此类交易的意向，并在不迟于该提前回购日期前三(3)个工作日回购此类购买资产(除非该提前回购日期与补救购买价格差额、违约、违反计划文件中的任何表述或保证有关，或与发生第3(F)、3(G)、3(I)或3(J)条中的任何事件有关，在这种情况下，卖方可在同一营业日向买方发出书面通知后回购任何此类购买资产)；

(B)在该提前回购日期，卖方根据第3(C)(I)条的规定，向买方支付此类交易的回购价格，以防止此类购买资产转让给卖方或其代理人；以及

(C)在回购整笔贷款的情况下，关联外购资产为交易标的的，卖方应同时回购关联外购资产。

(D)在可用期结束后，不得完成新的交易。即使本协议中有任何相反的规定，但与此相关的所有可用期延长条件均应得到满足

如需延长，买方可自行决定将可用期延长一(1)年，每次延长至当时可用期结束的一周年日(或如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日)为止。就前一句而言，在下列情况下，应视为已满足“可用期延长条件”：

(I)卖方应在不少于适用的可用期前六十(60)天向买方发出书面通知，说明卖方希望延长可用期；

(Ii)在适用的可用期结束时，本协议项下的任何违约或违约事件不应发生或继续发生；

(Iii)卖方、质押人和担保人在所有实质性方面均遵守适用可用期末的计划文件中的所有契诺和条件；

(Iv)除附件G中所列的任何陈述和保证外，卖方、担保人和质押人在计划文件中所作的陈述和保证，在适用可用期末的所有重要方面均应真实无误；

(V)没有未清偿的购进价格保证金赤字；及

(Vi)仅就可用期延长至2026年2月11日或之后的任何日期而言，卖方应买方就延长可用期提出的书面请求，签署并交付(A)买方合理要求的符合当时市场惯例的任何补充、修改、附录、意见或其他文件，以使本协议和本协议预期的交易符合、遵守或以其他方式满足、维持或保留破产法下的“证券合同”和“主净额结算协议”的安全港待遇标准，包括但不限于：(I)卖方的律师就《破产法》下的安全港处理的适用性提出的意见，其形式与卖方的律师在截止日期就《破产法》下的《证券合同》和《总净额结算协议》的安全港处理问题发表的意见大体相似，该等更新应反映破产法的任何更改及该等意见的惯常更新，或(Ii)卖方律师于截止日期就破产法下的“证券合约”及“总净额结算协议”(或在每种情况下，以买方合理接受的其他形式)的安全港待遇所提交的意见的“记录”，及(B)买方所需的更新资料，以便以附件B的形式向卖方提交经修订及重述的确认书。

(E)未来资金预支；超额保证金。

(I)未来资金预支款。如果(I)卖方有合同义务根据相关的购入资产文件向抵押人提供贷款收益的未来资金，并且(Ii)买方同意在该购入资产的购买日期或之后的任何时间，根据确认书中所反映的，就该购入资产的购买价格提供额外的预付款，则与向该抵押人预付该未来资金有关，卖方可以向买方提交一份书面请求(“未来资金预支款请求”)，要求买方向卖方转账不少于250,000美元(相对于一笔或两笔

买方应(X)向卖方转移所要求的现金金额(该等转移为“未来资金预支”)(这将提高该等所购资产的购买价)，及(Y)向卖方提交一份经修订的确认，反映该等所购资产的购买价相应增加及所购资产项下未偿还本金金额的增加，以及相应的市值增加及其他合理所需的相应修订，以反映于各情况下于该日期适用的本协议的规定，于各情况下不迟于下午2：00。(纽约市时间)在营业日之后的第二个营业日(第二个营业日)，买方根据其合理的酌情决定权确定与该未来资金预付款同时满足或将同时满足下列先例条件(或由买方自行决定放弃)：

(A)无论是在提出请求之日，还是在未来资金预支之日，都不应发生违约或违约事件，而且违约或违约事件仍在继续；

(B)未来资金预付款不得导致(A)所有购买资产的总购买价格，加上(B)任何待决交易的请求购买价格，加上(C)关于所有购买资产的任何潜在未来资金预付款的总金额，加上(D)任何保证金超额的金额(在实施该未来资金预付款后)的总和，超过贷款金额；

(C)未来资金预支款生效后的实际购买价格百分比和购买资产未偿还本金余额的相应增加不得超过该购买资产的相关确认中规定的购买价格百分比；

(D)在未来资金预支款之后立即不存在购买价格保证金赤字；

(E)如果截至相关购买日期与适用购买资产有关的交易的确认规定了额外的未来先行条件(包括但不限于由买方和卖方确定的债务收益率、偿债覆盖率和贷款与价值比率测试)，则该等额外先行条件应在未来资金预支提取之日满足；

(F)卖方应已提交令买方合理满意的证据，证明相关购置资产文件规定的未来资金垫付的所有先决条件已在所有实质性方面得到满足；

(G)除附件G所列关于不受未来资金预付款限制的已购买资产的陈述和担保外，卖方在第9条中所作的陈述和担保在未来资金预付款之日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力和效力与在该日期和截至该日期所作的相同(或者，如果明确声明任何该等陈述或担保是在某一特定日期作出的，则为该特定日期作出的，并经任何请求的例外情况报告修改)；以及

(H)买方应已收到买方在其合理酌情权下要求的与该未来资金预付款有关的所有其他和进一步的文件和文件，只要该等文件或文件由卖方拥有或可由卖方以最低限度的费用或费用合理地获得。

卖方在任何一次或多次未能或延迟行使其在第3(E)(I)条项下的权利，不应改变或改变本协议的条款和条件，也不应限制或放弃卖方在以后提出未来资金预支要求的权利。

(Ii)超额保证金。对于任何购买的资产，卖方可向买方提交书面请求，要求在可用期间每个日历季度交付次数不超过五(5)次(“保证金超额请求”)，要求买方就一项或多项购买资产(理解并同意卖方应被允许在每次此类情况下就一项以上的购买资产提出保证金超额请求)额外垫付(“保证金超额预付款”)，金额不低于250,000美元(但不得超过该等购买资产的保证金超额要求)。买方应在不迟于下午5：00之前(纽约时间)在买方收到该等超额保证金要求的第二个营业日，(X)向卖方转账卖方所要求的现金金额，及(Y)向卖方交付一份反映该等购买资产的购买价格相应增加的修订确认书。买方支付任何保证金超额预付款(如有)，应满足下列先决条件，由买方以其合理的酌情权确定(或由买方自行决定放弃)：

(A)在提出请求之日和超额垫付保证金之日，均不会发生或继续发生违约或违约事件；

(B)保证金超额预付款不得导致(A)所有外购资产的总购买价，加上(B)任何待决交易的请求购买价格，加上(C)任何潜在未来资金预付款相对于所有外购资产提取的总金额，加上(D)任何保证金超额预付款的总金额(在实施该保证金超额预付款后)，合计超过贷款金额；

(C)保证金超额预付款生效后的有效购价百分比不得超过该等购入资产的相关确认中规定的购价百分比；

(D)在紧接保证金超额垫付之前和之后不存在购进价格保证金赤字；

(E)除附件G就不受保证金超额垫款限制的购买资产所作的陈述和担保外，卖方在第9条中所作的陈述和担保在保证金超额垫款发生之日和截止之日在所有重要方面均应真实无误，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的陈述或担保相同(或如明文规定该陈述或担保是在某一特定日期作出的，则为该特定日期作出的，并经所要求的例外情况报告修改)；以及

(F)没有继续出现第二级下降的情况。

(F)基准替换。

(I)尽管本协议或任何其他计划文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在任何基准的定价费率确定日期的参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议项下或任何其他计划文件中针对该设置和所有后续日期的所有设置替换该基准(不对本协议或任何其他计划文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他计划文件采取进一步行动或同意)。尽管有上述规定，买方和卖方可随时同意修改和重述关于任何交易的任何确认，以适用的基准替换来取代与该交易有关的基准。

(Ii)就任何基准或基准替换的实施或管理而言，就任何基准替换日期或基准不可用期间而言，买方将有权不时进行符合基准更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他计划文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需卖方采取任何进一步行动或征得卖方的同意。

(Iii)在基准不可用期间，在基准不可用期间，基于适用基准的定价率的组成部分应由买方合理确定的基准替换。

(4)买方应立即通知卖方(A)任何基准更换日期，(B)任何符合基准更换的变更的有效性，以及(C)第3(F)(Iii)条所述定价费率计算的任何变更的有效性。为免生疑问，本细则第3(F)条规定须由买方交付的任何通知，可由买方选择(凭其全权酌情决定权)以一份或多份通知的形式提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修订一起交付，或作为其中的一部分交付。买方根据第3条第(F)款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由买方自行决定，无需卖方同意。

(V)买方不保证或接受以下方面的任何责任：(A)与SOFR或SOFR条款或任何替代方案有关的管理、提交或任何其他事项

或其继承率或其替换率(包括但不限于根据本条款实施的任何基准替换)，(B)任何此类基准替换的组成或特征，包括其是否与SOFR或条款SOFR(或任何其他基准)相似，或产生与SOFR或条款SOFR(或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或具有与SOFR或条款SOFR(或任何其他基准)相同的数量或流动性，(C)就第3条(F)项或第3条(I)项所涵盖的任何事项采取的任何行动或使用的任何决定或决定，包括但不限于，是否发生了基准转换事件；是否宣布基准过渡事件、删除或缺少SOFR或术语SOFR(或任何其他基准)的不可用或不具代表性的基准期、实施或缺少任何符合本条例第3条(F)(Iv)或其他规定的基准替代、交付或不交付第3(F)(Iv)条或其他规定所要求的任何通知，以及(D)第3(F)条或第3(I)条任何前述规定的影响。

(Vi)除本合同明确规定的买方关于基准更换的义务和确定标准外，买方不保证或不对卖方承担任何责任，也不对卖方承担任何责任，这些损失、损害或索赔因(I)管理、提交、计算或与基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、可比较或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的管理、提交、计算或任何其他事项有关，包括任何此类替代的组成或特征，可比基准或后续利率(包括任何基准替代)将与当时的基准相似，或产生相同的价值或经济等值，或具有相同的数量或流动性，(Ii)符合变化的任何基准替代的效果、实施或组成，或(Iii)基准或基准替代与卖方的任何其他融资工具(包括用作对冲的融资工具)之间的任何错配。

买方同意行使第3(F)条规定的权利和补救措施，其方式与买方在与处境相似的客户签订回购融资协议时行使类似补救措施的方式基本相似，如果买方具有类似的合同权利的话。

(G)尽管本协议中有任何其他规定，但如果在本协议日期后，法律的任何要求或其解释或适用的任何变化，将使买方按照计划文件的预期进行或继续进行交易是违法的，(I)买方根据本协议进行新交易的能力和根据本协议继续进行交易的承诺应被取消，(Ii)当时未完成的交易应在当时定价价格期的最后一天或法律可能要求的较早期限内自动转换为替代利率交易。如果某项交易的任何此类转换发生在与该交易相关的现行定价价格期的最后一天以外的某一天，卖方应根据本协议第3(H)节的规定向买方支付相应的金额(如有)。买方同意行使第3(G)条规定的权利和补救措施，其方式与买方在与具有类似合同权利的类似客户签订回购融资协议时行使类似补救措施的方式基本相似。

(H)在买方提出书面要求时，卖方应赔偿买方，并使买方免受因下列原因造成的任何净实际、自付损失或支出(不包括任何间接或后果性损害或任何损失的利润或机会)(包括但不限于合理的实际律师费和外部律师的支出)：(I)卖方在卖方按照第3(C)(Ii)条发出终止交易的通知后违约终止任何交易；(Ii)在汇款日期或就所购资产回购日期(或提前回购日期)以外的任何日期就所购资产支付回购价格(包括但不限于因重新使用买方为维持本协议下的交易而获得的资金，或因终止获得该等资金的按金而须支付的惯常及合理费用而产生的任何该等实际的自付损失或开支)，(Iii)根据本协议第3(G)节将任何交易转换为替代利率交易的日期不是当时定价价格期的最后一天，或(Iv)由于基准在当时定价价格期的最后一天以外的某一天因任何原因无法获得而将定价利率转换为替代汇率。在没有明显错误的情况下，列出计算方法的关于该等实际费用、损失、损害和费用的证书，应为其中所列信息的表面证据。

(I)如果在本协议日期后，任何政府当局通过或生效任何法律要求或其行政、解释、实施或适用方面的任何变化，或买方遵守任何中央银行或其他对买方具有管辖权的政府当局在本协议日期后提出的任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)(上述各项均为“法律变化”)：

(I)买方应就计划文件、任何购买的资产或任何交易，或其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)相关所得税)；

(Ii)对买方办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或买方办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，而该等资产、存款或其他负债是由买方办事处持有或为其账户而持有的，而买方办事处在其他方面并未包括在本基准的厘定内；或

(Iii)须向买方施加任何其他条件(税项除外)；

在上述任何情况下，卖方应在收到买方书面通知后的五(5)个工作日内，向买方支付任何必要的额外款项，以补偿买方增加的费用或减少的应收款项。如果买方有权根据本第3条第(I)款索赔任何额外的金额，则买方应将其有权索赔的事件以书面形式通知卖方。根据本款须支付的任何额外款额的计算证明书，在没有明显错误的情况下，即为该等额外款额的表面证据。买方未能或拖延根据第3(I)条要求赔偿，不构成放弃买方要求赔偿的权利。本公约在本协议终止和卖方回购任何或所有购买的资产后继续有效。

(J)买方应已确定，在本协议日期之后，买方或控制买方的任何实体在本协议日期后对任何政府当局提出的有关资本充足率的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)的任何要求或指令的采纳或任何更改，在本协议日期后，或在对其解释或适用时，或在遵守任何关于资本充足率的要求或指令时，不会或将产生以下效果：增加买方在本协议项下的任何交易中应持有的资本额，或因其在本协议项下的义务而降低买方或该实体的资本回报率低于买方或此类实体如果没有这样的采用所能达到的水平，买方认为是重大金额的变更或合规(考虑到买方或该实体关于资本充足性的政策)，则卖方应在收到买方书面通知后五(5)个工作日内，向买方支付用于补偿买方此类减少的一笔或多笔额外金额。在确定根据本第3(J)条应支付的任何额外金额时，买方应以对待资产基本相似的设施中的其他处境相似的卖方的方式对待卖方。根据本款须支付的任何额外款额的计算证明书，在没有明显错误的情况下，即为该等额外款额的表面证据。买方未能或拖延根据第3(J)条要求赔偿，不构成放弃买方要求赔偿的权利。本公约在本协议终止和卖方回购任何或全部所购资产后继续有效。

(K)在可用期间的任何工作日，卖方有权在向买方发出一(1)个工作日的事先书面通知后，不时将现金转给买方，目的是降低交易的购买价格，但不终止交易，且不解除任何抵押品，不收取任何预付款费用或罚款；但(X)卖方为弥补购买价格保证金不足、违约或违约事件而支付的任何款项不需要提前通知，(Y)每次现金转移的最低金额应等于250,000美元，(Z)在任何日历季度内，卖方不得选择转移现金超过五次(理解并同意，卖方应被允许在每次此类情况下降低一项以上购买资产的购买价格)。

4.Margin维护

(A)如果在任何关于不良资产或重大减值资产的营业日，购买价格保证金赤字仍在继续，则卖方应在买方书面通知后两(2)个工作日内(或，如果卖方在下午12：00后收到该书面通知，则应在在任何营业日的纽约时间，在买方发出书面通知后三(3)个工作日内(“要求追加保证金的购买价格”)，立即将可用资金转给买方，金额足以弥补此类保证金赤字。根据本第4(A)条向买方转移的与所购资产有关的任何额外现金，应由买方以其唯一和绝对的酌情决定权使用，以减少此类购买价格保证金赤字。

(B)买方在任何一次或多次未能行使其在第4条下的权利，不应改变或改变本协议适用的条款和条件，也不应限制买方在以后这样做的权利。卖方和买方均同意，买方未能或延迟行使其在本协议第4款项下的权利，不应限制或放弃买方在本协议项下的权利，或以其他方式法律存在或以任何方式为卖方创造额外的权利。如果存在购买价格保证金赤字，买方可以保留卖方在本协议项下有权获得的任何资金，买方应将这些资金用于相关购买价格保证金赤字仍未得到满足的任何购买资产的购买价格。尽管如上所述，

买方保留其唯一和绝对的酌情权，根据本第4款的规定并在该条款的约束下发出购买价格追加保证金通知。

5.INCOME付款和本金付款

(A)回购托收账户应由卖方在账户银行开立。买方应拥有回购收款账户的独家控制权。购买资产的所有收入(服务商收入除外)应在收到后两(2)个工作日内直接存入回购收款账户。所有此类金额应由开户银行根据本协议第5(C)和第5(D)节的适用规定汇出。

(B)如果抵押人、服务商、借款人或其他义务人将与所购买资产有关的任何收入(服务商收入除外)转给卖方或其任何关联公司，而不是直接转至回购收集账户，则卖方应(I)作出商业上合理的努力，促使该抵押者、服务商、借款人或其他义务人将该等金额直接转账至回购收集账户，(Ii)为买方的利益以信托形式持有该等金额，及(Iii)立即将任何该等金额存入回购收集账户。

(C)本金付款以外的收入。自结算日起，只要没有发生或继续发生第二级下降条件或违约事件，服务商在每个定价期间收到的与购买资产(本金付款除外)有关的所有收入以及在汇款日期存入回购收款账户的所有收入，应由账户银行在相关汇款日期按以下优先顺序使用：

(I)首先，向托管人汇出一笔相当于任何应计和未支付的托管费和开支的款项，以及(B)向开户银行和服务机构汇出一笔相当于存管费和任何未支付的合格服务费用(如果有的话)的款项，这些费用在该汇款日期到期并应支付；

(Ii)第二，向买方汇出一笔相当于截至汇款日就所有所购资产已累计并未偿还的差价的金额；

(Iii)第三，向买方汇出一笔相当于卖方根据计划文件应支付的任何未付费用、开支和赔偿额的金额；

(Iv)第四，因购货价格保证金不足而向买方付款；及

(V)第五，将剩余款项(如有)汇给卖方。

(D)本金支付。自结算日起，只要没有发生并持续发生一级下降条件、二级下降条件或违约事件，构成服务机构收到的本金付款的购买资产的所有收入应在本金付款存入回购收款账户后的第一(1)个营业日由账户银行按以下优先顺序使用：

(I)首先，在没有根据第5(C)节第一款全额支付的情况下，向(A)托管人汇出一笔相当于任何应计和未支付的托管费和开支的款项，以及(B)开户银行和服务机构一笔相当于托管费和任何未付款项的款项

符合条件的维修费用(未由服务商保留的部分)，如有，分别在该日期到期和应付；

(Ii)其次，在根据第5(C)节第二款未全额支付的范围内，向买方汇出一笔金额，该金额相当于已就已收到本金付款的适用购买资产应计且截至该日期尚未支付的差价；

(Iii)第三，在根据第5(C)节第三款未全额支付的范围内，向买方汇出相当于卖方根据计划文件应支付的任何未付费用、开支和赔偿额的金额；

(Iv)第四，在未根据第5(C)节第四款全额支付的范围内，因任何未治愈的购买价格保证金赤字向买方付款；

(V)第五，就已收到本金付款的适用购入资产，向买方汇出一笔金额，其数额等于(A)该本金付款金额乘以(B)该购入资产的未偿还购买价格除以该购入资产的未偿还本金的商数的百分比，以减去该购入资产的未偿还购买价格；

(Vi)第六，在多样性门槛条件已经发生并仍在继续的任何时候，将按同等比例和按比例应用的金额汇给买方，以减少买方以其唯一和绝对酌情决定的当时受交易制约的所购资产的未偿还购买价，直至当时受交易制约的所购资产的实际购买价百分比(根据每项单独所购资产的未偿还购买价计算)等于70%(70%)；以及

(Vii)第七，将剩余款项(如有)汇给卖方。

(E)一级下降状态和二级下降状态。

(A)一级下降状态。自截止日期起，只要没有发生或继续发生第二级下降条件或违约事件，构成一级下降条件持续期间服务商收到的本金付款的购买资产的所有收入应在本金付款存入回购收集帐户之日后的第一(1)个营业日由账户银行按以下优先顺序使用：

(I)首先，在根据第5(C)节第一款未全额支付的范围内，向托管人汇出一笔相当于任何应计和未支付的托管费和费用的金额，以及(B)账户银行和服务机构在该日期分别到期和应付的保管费和任何未支付的合格服务费用(以服务机构未保留的范围为限)；

(Ii)其次，在根据第5(C)条第二款未全额支付的范围内，向买方汇出一笔金额，该金额相当于根据下文第(V)款的规定在该日期降低的购买价格的应计和未付差价；

(Iii)第三，在根据第5(C)节第三款未全额支付的范围内，向买方汇出相当于卖方根据计划文件应支付的任何未付费用、开支和赔偿额的金额；

(Iv)第四，在未根据第5(C)节第四款全额支付的范围内，因任何未治愈的购买价格保证金赤字向买方付款；

(V)第五，就已收到本金付款的适用购入资产，向买方汇出一笔金额，其数额等于(A)该本金付款金额乘以(B)该购入资产的未偿还购买价格除以该购入资产的未偿还本金的商数的百分比，以减去该购入资产的未偿还购买价格；

(Vi)第六，将剩余款项按同等比例运用，以减少当时须进行交易的信贷风险资产的未偿还买价，直至当时须进行交易的已购入资产的实际买入价百分比(以每项个别已购入资产的尚未偿还买入价计算)等于70%(70%)为止；及

(Vii)第七，将剩余款项(如有)汇给卖方。

(B)第二级下降的情况。自结算日起，只要没有违约事件发生并继续发生，服务机构在第二级下降条件持续期间的每个定价期间收到的购买资产的所有收入，以及在汇款日期存入回购收款账户的收入，应由账户银行在相关汇款日期按以下优先顺序使用：

(I)首先，向托管人汇出一笔相当于任何应计和未支付的托管费和开支的款项，以及(B)向开户银行和服务机构汇出一笔相当于存管费和任何未支付的合格服务费用(如果有的话)的款项，这些费用在该汇款日期到期并应支付；

(Ii)第二，向买方汇出一笔相当于截至汇款日就所有所购资产已累计并未偿还的差价的金额；

(Iii)第三，向买方汇出一笔相当于卖方根据计划文件应支付的任何未付费用、开支和赔偿额的金额；

(4)第四，因任何未治愈的购买价格保证金赤字而向买方付款；

(V)第五，就已收到本金付款的适用购入资产，向买方汇出一笔金额，其数额等于(A)该本金付款金额乘以(B)该购入资产的未偿还购买价格除以该购入资产的未偿还本金的商数的百分比，以减去该购入资产的未偿还购买价格；

(Vi)第六，将剩余款项按同等比例运用，以减少当时受交易影响的信贷风险资产的未偿还购买价格，直至当时受交易影响的已购买资产的实际购买价格百分比(按每项个别已购买资产的尚未支付购买价格计算的加权平均数)等于65%(65%)为止；及

(Vii)第七，将剩余款项(如有)汇给卖方。

(F)在违约事件发生并持续的任何时候，服务商在每个定价期内收到的与购买资产有关的所有收入以及在汇款日期存入回购收款账户的所有收入，应由账户银行在相关汇款日期按以下优先顺序使用：

(I)首先，向托管人汇出一笔相当于任何应计和未支付的托管费和开支的金额，以及(B)向开户银行和服务机构汇出一笔相当于保管费和任何未支付的合格服务费用(如有的话)的金额，这些费用是在汇款日期到期并应支付的；

(Ii)第二，向买方汇出一笔相当于截至汇款日就所有所购资产已累计并未偿还的差价的金额；

(Iii)第三，向买方汇出一笔相当于卖方根据计划文件应支付的任何未付费用、开支和赔偿额的金额；

(4)第四，因任何未治愈的购买价格保证金赤字而向买方付款；

(V)第五，就所购资产的回购价格向买方付款，直至所有所购资产的回购价格降至零为止；及

(Vi)第六，将剩余款项(如有)汇给卖方。

(G)所有基础购买资产储备必须由服务商根据本协议第29节、服务协议和适用的购买资产文件持有和使用。

6.确定的利息

(A)除美国税务目的外，买方和卖方意在将本协议项下的所有交易视为向买方出售所购买的资产，而不是以所购买的资产作为担保的买方向卖方的贷款。但是，如果任何此类交易被视为贷款，卖方特此质押其对以下财产及其之下的所有权利、所有权和权益，并对下列财产的所有权利、所有权和权益授予优先留置权和担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的还是以后创建的，无论买方位于何处，以确保卖方根据本协议和其他计划文件应对买方的所有金额或义务得到支付和履行：

(1)购入资产、维修协议、维修记录、维修权、与购入资产有关的所有保险、基础购入资产准备金、抵押人就任何购入资产订立的任何利率保护协议，以及与购入资产有关的催收和托管账户；

(Ii)UCC中定义的与上述任何和全部有关或构成的所有“一般无形资产”、“账户”、“票据”和“动产票据”；和

(Iii)与上述任何一项或全部有关的所有替换、替换或分配或收益、付款、收入(服务收入除外)和利润，以及记录(但不包括任何财务模型或其他专有信息)和文件。

(B)就根据本协议第6款授予担保权益而言，本协议应被视为构成《纽约统一商法典》(“UCC”)项下的担保协议。买方应享有有担保债权人根据《美国商法典》和纽约州其他法律享有的所有权利，并可以行使其所有补救措施。为进一步说明前述事项，(A)买方应自行承担费用和费用，安排在必要的地点提交，以完善和保持授予担保权益的完备性和优先权，UCC财务报表和续展说明，以及(B)卖方应不时采取买方可能要求的进一步行动，以维持和继续担保权益的完美性和优先权。卖方特此不可撤销地授权买方随时并不时地向任何司法管辖区的任何备案办公室提交任何初始融资声明及其修正案，将卖方列为债务人，买方为担保方，(1)将抵押品(1)标明(1)“债务人的所有资产，无论其现在拥有或存在，或以后获得或产生，以及位于何处，包括其所有加入及其产品和收益”，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于《UCC》第9条或上述司法管辖区的范围，或(Ii)范围相等或更小或更详细，和(2)包含UCC第9条第5部分所要求的任何其他信息，包括卖方是否是一个组织、组织类型和向卖方发放的任何组织识别号，以充分或正式接受任何融资声明或修正案。

(C)买方对所购资产的担保权益或抵押品应在以下情况下终止：(I)如果是单个已购买资产，则根据本协议的条款进行回购；(Ii)在抵押品作为整体的情况下，全额偿还所有回购义务(明确在本协议终止后仍未到期和支付的任何债务除外)，以及终止本协议和其他计划文件。在任何此类终止后，买方应解除其在抵押品中的担保权益，向卖方交付可能在商业上合理的UCC终止声明和其他释放文件，并将购买的资产和所有购买的资产文件(或批准托管人的返还，视情况而定)返还给卖方或卖方的指定人。

(D)卖方特此向买方承诺，作为卖方履行其在交易和计划文件项下义务的担保，并特此向买方授予卖方在回购收款账户中的所有权利、所有权和权益以及不时存入其中的所有金额和财产以及与回购收款账户相关的所有替换、替代或分配、付款和利润以及与回购收款账户相关的记录和文件的优先担保权益。

7.支付、转移和保管

(A)在每笔交易的购买日期，相关购买资产的所有权应转移给买方或其指定人(包括托管人)，同时将购买价格转移到与该交易有关的确认书中指定的卖方账户。如果在给买方的任何确认书或其他书面指示中，卖方要求将资金汇至账户或收款人，而不是按照本合同附件二所列卖方的电汇指示，则该确认书或其他书面指示必须由卖方的两(2)名授权官员签署；但是，买方没有义务确定卖方是否需要一(1)个以上的签字人签署任何确认书，并且买方不对只有一(1)个卖方签字人的确认书引起的卖方或任何人负有责任，买方可以完全依赖卖方签署和交付的任何确认书，无论卖方的签字人有多少。

(B)在该购买日期或之前，卖方应向买方或其指定人交付或安排交付所购买的资产明细表。对于购买的资产的每一次销售、转让、转让和转让，卖方应在与该购买资产有关的每个购买日期或之前，向托管人交付或安排交付和发放由购买资产档案组成的文件，以及与随其交付的购买资产明细表中确定的每项购买资产有关的文件；但是，卖方应被允许促使受保人签署并向买方交付与该购买资产有关的受托保函和受托收据，卖方应在该购买日期或之前将该受托保函和受托收据交付给买方，并在相关购买日期后的第五(5)个营业日之前将该购买资产文件交付(或安排交付)托管人；此外，卖方应提交一份卖方授权代表的证书，证明所交付的文件的任何副本是该等文件的正本的真实和正确的副本，并且，如适用，该等文件的正本已提交在抵押财产所在的司法管辖区的适当政府记录局备案)。购买的资产档案应根据托管协议进行维护。如果购买的资产文件未交付给买方或其指定人(包括托管人), 此类购买的资产档案应由卖方或其指定人以信托形式持有，以使买方作为其所有者受益。卖方或其指定人应保存一份购买资产文件的副本和未交付买方或其指定人(包括托管人)的购买资产文件的原件。卖方或其指定人持有购买资产档案的唯一目的是根据计划文件为相关购买资产提供服务，卖方或其指定人的此类保留和占有仅为买方作为其所有者的利益而委托。卖方或其指定人的账簿和记录(包括但不限于任何计算机记录或磁带)应适当地标记，以清楚地反映向买方出售相关购买资产的情况。卖方或其指定人(包括托管人)应仅根据托管协议解除其对所购资产档案的保管。此外，卖方应就购买的每一项资产向服务机构递交一份指示函，指示服务机构将本协议第5节所述或买卖双方签署的书面通知中另有指示的所有收入汇入回购收款账户。尽管有上述规定，但如果每项外购资产或服务机构项下的抵押人就每项外购资产(视情况而定)将贷款文件项下要求汇给每项外购资产持有人的任何款项汇给卖方或其任何关联公司，卖方或其关联公司应为买方的利益以信托形式持有该等款项，并在收到后两(2)个工作日内将该等款项汇至服务机构，以便按第5节所述或买卖双方签署的书面通知中的其他指示将其存入回购收款账户。

(C)卖方应不时向托管人提交或安排服务机构向托管人提交额外的原始文件或其他文件，以证明根据本协议的条款批准的购买资产的任何假设、修改、合并或扩展，托管人在收到任何其他文件后，应持有托管人根据托管协议要求的其他文件。为免生疑问，对于已交付或正在交付给记录办公室以供记录且未及时退还卖方以允许其在本合同所要求的时间交付的任何文件，卖方应向托管人交付一份真实副本，连同高级人员证书，以证明该副本是已传输以供记录的真实、正确和完整的正本副本，以代替交付该等正本文件。卖方收到单据正本后，应立即将其交付托管人。对于卖方代表买方交付给托管人的所有购买的资产，卖方应以本合同附件附件F的形式签署一份综合性授权书，不可撤销地指定买方在违约事件发生后和违约事件持续期间以及在下列情况下，在违约事件发生后和违约期间全面授权买方的事实代理人

发生及持续发生货币违约或重大非货币违约时，(I)记录按揭转让及转让租赁及租金，及(Ii)采取合理需要或适宜的其他步骤，以执行买方对该等购买资产及相关购买资产档案及维修纪录的权利。如果货币违约或实质性非货币违约已经发生并仍在继续，且买方已书面要求卖方采取或促使采取买方认为合理必要的任何行动，以维护买方或其指定人在根据本合同第14(B)节允许的情况下对所购资产强制执行的能力(书面应包括一项声明，即如果卖方未能采取或导致采取买方要求的此类行动，买方将行使其授权书)，而卖方在收到任何此类请求后未立即遵守，则买方(或其指定人)可在任何此类货币违约或重大非货币违约(视属何情况而定)存在并持续期间行使其授权书，以维护买方或其指定人在根据本合同第14(B)节允许的情况下对所购买资产强制执行的能力。买方应将代表所购资产的所购资产档案存入托管人，或直接将所购资产档案存入托管人。购买的资产档案应根据托管协议进行维护。在违约事件持续期间, 买方可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权记录任何抵押转让以及租赁和租金转让。任何未交付给买方或其指定人(包括托管人)的外购资产档案均由卖方或其指定人以信托形式持有，以使买方作为其所有者受益。卖方或其指定人应保存一份购买资产档案的副本。卖方或其指定人对购买资产档案的占有完全由买方出于服务相关购买资产的目的而定，卖方或其指定人的此类保留和占有仅以托管身份进行。卖方或其指定人的账簿和记录(包括但不限于任何计算机记录或磁带)应适当地标记，以清楚地反映向买方出售相关购买资产的情况。卖方或其指定人(包括托管人)应仅按照买方的书面指示解除其对所购资产档案的保管，除非此类解除是为维护所购资产所附带的，与卖方回购任何所购资产有关，或法律另有要求。

8.出售、转让、质押或质押购买的资产

除美国税务目的外，所有已购买资产的所有权应在适用的购买日期转移并归属买方，并且在符合计划文件条款的情况下，买方或其指定人应自由和不受限制地使用所有已购买资产，并有权作为其所有者行使与已购买资产相关的所有权利、特权和选择权，包括认购、转换、交换、替代、投票、同意和批准的权利，以及指导任何服务机构或受托人，但须受本协议和已购买资产文件条款的约束。买方或其指定人可以用购买的资产进行回购交易，或以其他方式出售、质押、再抵押、转让、质押或再质押购买的资产，所有条款均由买方决定；但条件是：(I)此类交易不影响买方在每个适用的回购日期将购买的资产转让给卖方的义务；(Ii)卖方不对买方因此类质押而产生的任何费用负责，以及(Iii)如果没有发生违约事件并且仍在继续，(X)买方只能与合格受让人进行回购交易，或以其他方式将所购买的资产出售、质押、再抵押、转让、质押、质押或再质押，以及(Y)卖方仅需就本协议与三菱UFG银行或其关联公司联系，且本协议项下的交易和三菱UFG银行及其关联公司应保留执行补救措施并提供同意、豁免或批准的所有权力(包括但不限于，根据本协议批准任何合格资产作为购买资产或任何可用期的延长)

确定根据本协议购买的任何资产的市场价值。如果买方与本协议允许的任何已购买资产进行回购交易，或以其他方式质押或质押任何已购买资产，则买方有权向买方交易对手转让本合同中任何适用的陈述或担保以及违反本协议的补救措施，因为它们与受该回购交易约束的已购买资产有关。

9.RECOURSE

卖方不时支付回购价格、差价以及本协议项下所有其他到期金额和债务的义务是卖方的全部追索权义务。

10.卖方的保留及保证

卖方声明并向买方保证，自截止日期起，买方从卖方购买任何已购买资产的每个购买日期，以及自每个日期起，本协议项下的任何交易均未完成：

(A)组织。根据卖方成立所在国家的法律和法规，卖方是正式成立的、有效存在的和良好的，并且在卖方业务交易需要此类许可或资格的每个州都是正式获得许可的、合格的和良好的。卖方有权拥有和持有其声称拥有和持有的资产，并有权继续其目前正在进行和拟进行的业务。卖方已获得正式授权，有权签署和交付本协议，进行本协议项下预期的交易，履行本协议和其他计划文件规定的义务，并已采取一切必要行动授权此类签署、交付和履行。

(B)正当执行；可执行性；交易。

(I)卖方以良好和有价值的代价正式签署并交付了计划文件。本计划文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行，但须遵守破产、资不抵债和其他对债权人权利的一般限制以及公平原则。

(Ii)卖方将以委托人的身份参与本协议项下拟进行的交易(或，如果书面同意，则在本协议另一方作为已披露委托人的代理人进行任何交易之前，以本协议附件、证物或附表的形式或以其他方式进行)，并且代表卖方签署本协议的人已获正式授权代表卖方(或代表任何已披露委托人)签署本协议。

(C)不违反；同意。计划文件的执行、交付和履行、卖方完成计划文件中预期的交易，包括本协议项下计划的交易(或其中任何交易)，卖方遵守计划文件(或其中任何条款)的条款、条件和规定，均不会与以下任何条款、条件或规定相冲突或导致违反：(I)卖方的组织文件；(Ii)卖方受其约束的任何合同义务或与其相关的权利已转让给卖方的任何合同义务，或卖方根据其承担的义务或卖方的资产受其约束或构成违约的任何合同义务，或由此导致在卖方的任何资产上产生或施加任何留置权的任何合同义务，而不是依据计划文件，(Iii)任何判决或命令、令状、

适用于卖方的任何法院的禁令、法令或要求，或(Iv)在前述第(Ii)-(Iv)款的情况下的任何适用的法律要求，前提是此类冲突或违反将对卖方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。卖方已获得与本协议和本协议项下拟进行的交易相关的政府当局要求的所有必要授权、许可、许可和其他同意，以获取、拥有和出售所购买的资产以及履行其在计划文件项下的义务，并且此类授权、许可、许可和其他同意完全有效。

(D)诉讼；法律规定。除非卖方不时以书面形式向买方披露，否则没有任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或仲裁待决，或据卖方所知，对卖方、担保人、质押人或其各自的任何资产构成威胁的任何诉讼、诉讼、程序、调查或仲裁可合理地预期会导致任何重大不利变化或对计划文件或所购买资产的有效性产生不利影响。卖方在所有实质性方面都符合法律的所有要求。卖方、担保人或质押人没有在任何重大方面违反任何仲裁员或政府当局的任何判决、命令、令状、禁令、法令、规则或规定。

(E)没有经纪。卖方未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他有权获得任何佣金或补偿的人(买方或买方的关联公司除外)进行交易，这些佣金或补偿与根据任何计划文件所购买的资产有关。

(F)对已购买资产的良好所有权。在买方立即从卖方购买任何购买资产之前，卖方拥有该购买资产，不受任何留置权、产权负担或转让障碍(包括UCC第8-102(A)(1)节所定义的任何“逆向索赔”)的任何限制，但允许留置权除外，卖方是该购买资产的记录和实益所有人，并有良好和可销售的所有权，有权将该购买资产出售和转让给买方，一旦该购买资产转让给买方，买方应成为该购买资产的所有者，没有任何不利索赔，但卖方根据本协议条款享有的权利受限制。如果与合同双方的意图相反，任何交易的特征是相关购买资产的担保融资，则本协议的条款有效地对卖方在与该等购买资产相关的抵押品中、在该抵押品下的所有权利、所有权和利益中建立有效的担保权益，只要该担保权益可通过提交或交付托管人并由其占有而得到完善，并且买方应对该等购买资产拥有有效的、完善的第一优先权担保权益。

(G)没有违约。未发生任何违约事件，或据卖方所知，根据或关于计划文件，违约事件尚未发生且仍在继续。

(H)关于所购资产的陈述和担保；所购资产档案的交付。就任何购入资产而言，于相关购入日期、就该等购入资产提取任何未来资金预支款项的日期及就该等购入资产超额垫付任何保证金的日期，卖方向买方表示并保证该等购入资产符合附件G所载的适用陈述及保证，但在要求的例外情况报告中向买方披露的除外。双方理解并同意，在适用法律允许的范围内，经此类请求例外报告(如果有)修改的附件G中规定的陈述和保证应在相应的采购资产档案交付给买方或其指定人(包括托管人)后继续有效。关于每项购买的资产、抵押票据、抵押、抵押转让以及根据本协议和

该等已购买资产的托管协议已交付买方或托管人或受保人代表其。卖方或其指定人拥有关于每一项购买资产的完整、真实和准确的购买资产档案，但此类文件的原件已交付托管人且除非已向买方披露并经买方书面批准，则不在此限。

(I)资本充足；没有欺诈性转让。卖方在购买之日已有足够的资本，可以合理地预见其规模和性质的企业所承担的正常义务，并考虑到其预期的商业运作。卖方一般有能力偿还到期债务，而且截至本合同签订之日，卖方仍在偿还债务。卖方并非无力偿债，也不会因卖方签署或履行破产法或任何司法管辖区的破产法或任何司法管辖区的破产法所指的任何计划文件而导致卖方无力偿债。卖方未因预期破产或意图妨碍、拖延或欺诈任何债权人而订立任何计划文件或根据该文件进行任何交易。

(J)异议。任何计划文件的执行、交付和履行不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准或其他行动，或卖方向任何其他人提出的同意、批准或其他行动，也不需要与此相关的任何计划文件的执行、交付和履行(已获得或作出的同意、批准、提交和其他行动除外)。

(K)所有权。卖方和出质人的直接所有权权益，以及在所述范围内的间接所有权权益，如本文件所附组织结构图所示，如图H所示。

(L)组织文件。卖方已向买方交付其组织文件的认证副本，以及对其的所有修改(如果有)。

(M)没有产权负担。在本协议条款的规限下，除允许的留置权和所有权例外情况外，(I)卖方不存在与所购资产相关的购买、出售或发行的未偿还权利、期权、认股权证或协议，(Ii)卖方不存在发行、出售或分配所购资产的协议。

(N)投资公司。卖方、担保人或质押人均不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。卖方依赖于其第3(C)(5)(C)节中所包含的排除，尽管卖方可能可以获得额外的排除或豁免。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法下的沃尔克规则，卖家不是“担保基金”。

(O)税项。卖方已提交或促使提交所有所需的美国联邦、州和其他重要纳税申报单，如果这些纳税申报单没有在本协议日期或之前提交则属于拖欠，并已就该等报税表或对其或其任何财产所作的任何评估支付了所有证明在本协议日期或之前应缴的税款以及任何政府当局对其及其任何资产征收的所有其他税费、手续费或其他费用，但根据GAAP勤勉开展的适当程序真诚地对其进行适当抗辩并已为其提供充足准备金的任何此类税款除外；没有针对卖方的任何资产提出任何税收留置权，据卖方所知，除了关于尚未到期和应支付的税款的留置权，或关于正在通过适当程序真诚地适当抗辩的税款的留置权或债权外，没有就任何此类税费、费用或其他费用提出索赔

根据公认会计准则勤奋地进行，并已为此提供了充足的准备金。

(P)ERISA。卖方没有任何计划或任何ERISA附属公司，也没有为任何计划或任何多雇主计划做出贡献。

(Q)判决/破产。除以书面形式向买方披露的情况外，在美利坚合众国境内的任何法院，没有针对卖方或据卖方所知的不满意记录的担保人或质押人的判决，也没有发生过与卖方、担保人或质押人有关的破产事件。

(R)全面和准确的披露。卖方、担保人或质押人签署和交付的程序文件中包含的任何信息，或卖方或其代表根据程序文件的条款提供的任何书面声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或据卖方所知，遗漏陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导性。

(S)财务信息。卖方和担保人或代表卖方和担保人向买方提交的所有有关卖方和担保人的财务数据在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并已在适用的范围内根据公认会计准则编制。自该等资料交付以来，除非另有书面披露予买方，卖方及担保人的财务状况或卖方及担保人的经营结果并无任何改变，而这些改变合理地可能会导致重大的不利改变。

(T)付款指示。在每项购买资产的购买日期或之前，卖方已书面指示相关抵押人、借款人或其他债务人(视何者适用而定)向服务商支付该等购买资产项下的所有应付款项。

(U)通知地址；组织的管辖权。在本协议签订之日，卖方的通知地址列于本协议附件一。卖方的成立管辖权在特拉华州。卖方保存其账簿和记录的地点，包括与抵押品有关的所有计算机磁带和记录，是本合同附件一所列通知的卖方地址；但卖方可以根据第12(L)条的规定更改其账簿和记录的位置。

(v)[故意遗漏].

(W)制裁政策和程序。已实施和维护的政策和程序旨在确保卖方、担保人、担保人的子公司、据卖方所知，其及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和制裁，卖方、担保人、担保人的子公司，据卖方所知，其及其关联公司和其各自的高级职员、雇员、董事和代理人以任何身份与本协议设立的融资机制有关或直接受益，均遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

(X)反腐败法、反洗钱法和制裁。(I)卖方、担保人或其任何附属公司，或据卖方所知，将以与据此设立的安排有关的任何身份行事或直接受益于该安排的卖方、担保人或其附属公司、董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁的人；(Ii)卖方或其任何附属公司都不是受制裁国家的组织或居民；以及(Iii)卖方没有违反、被发现违反或(据卖方所知)正在接受任何调查

政府当局可能违反任何反腐败法或反洗钱法。卖方、担保人、担保人的子公司，据卖方所知，其及其关联公司和各自的董事、经理(包括任何管理成员)、高级职员和代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。

(Y)制裁。卖方、担保人、担保人的子公司，据卖方所知，其及其各自的董事、经理(包括任何管理成员)、高级管理人员、雇员、代理人或担保人的关联公司，都不是为下列人员提供任何类型的援助、支持、担保或服务的个人或实体，或由其拥有或控制，或为其行事或代表其提供：(I)由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部实施或执行的任何制裁的对象/目标，或卖方、质押人或担保人所在司法管辖区或从事业务的任何司法管辖区的其他相关制裁当局(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家。

(Z)政府名单。卖方或据卖方所知，任何人(如属自然人，则连同该人的家庭成员或信托)直接或间接持有卖方的任何法定或实益权益：

(I)出现在任何政府名单上；

(Ii)据卖方所知，曾在违反适用法律的情况下与名列任何政府名单上的任何人或与包括在任何政府名单上的任何人或由其拥有、控制、代表或代表其行事的任何人进行业务往来或进行任何交易，或向任何政府名单上所指或所描述的任何人提供任何种类的协助、支持、赞助或服务；

(3)被主管当局认定受13224号总统行政命令(9月1日)禁止的人。2001年)或OFAC规则和条例中所载的任何其他类似禁令，或与此有关的任何授权立法或其他总统行政命令中包含的任何其他类似禁令；

(Iv)仅就卖方、质押人和担保人而言，以前曾因涉及一项或多项道德败坏罪或违反《爱国者法案》罪行的任何重罪而被起诉或定罪；或

(V)仅就卖方、质押人和担保人而言，目前正因涉嫌犯罪活动而接受任何政府当局的调查。

(Aa)收益。卖方或据卖方所知，卖方或其任何附属公司与任何计划文件有关的收益不得以任何违反反腐败法、反洗钱法或制裁的方式使用。

(Ab)实益所有权规则。卖方是根据美国或任何州的法律组成的实体，其普通股或类似股权至少51%由以下个人拥有：其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或者被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市，并在此基础上被排除在受益所有权规则定义的法人客户之列。

(Cc)纳税状况。就美国联邦所得税而言，卖方是担保人的“合格房地产投资信托基金附属公司”(如守则第856(I)(2)节所界定)，或就担保人而言是“不受重视的实体”(符合财政部条例301.7701-2(C)(2)节的定义)。

(Dd)担保人的纳税状况。就美国联邦所得税而言，担保人是该法第856至860节规定的“房地产投资信托”。

11.卖方的否定契诺

在本协议签订之日起和每个购买日，在本协议对任何交易不再有效之前，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下(除第11(G)节所规定的情况外，由买方全权和绝对酌情决定)：

(A)作出会直接或间接损害或不利影响买方对所购资产的所有权的任何行动或不作为；

(B)直接或间接将任何已购买资产的任何权益转让、转让、转易、批出、讨价还价、出售、转让、交付或以其他方式处置，或将任何已购买资产的任何权益质押或质押给买方以外的任何人，或与任何并非买方的人士进行回购交易或类似交易；

(C)更改其名称或其组织管辖权，使其不受第10(U)条所指管辖范围的限制，除非买方已提前三十(30)天书面通知该更改；

(D)在任何购买的资产中或在其上创建、产生或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据本协议为买方设定的留置权、(Ii)允许的留置权和(Iii)所有权例外；

(E)在卖方根据本协议第6节授予的担保权益的限制下，在任何其他抵押品中或其上设立、产生或允许存在任何留置权，但下列情况除外：(I)根据本协议为买方设定的留置权、(Ii)允许的留置权和(Iii)所有权例外；

(F)在任何实质性方面修改或终止卖方的任何组织文件；

(G)同意或同意或以其他方式允许对任何外购资产进行任何材料修改；前提是：(X)买方不得无理地拒绝、推迟或附加条件同意任何拟议的材料修改，(Y)买方应在收到卖方对拟议材料修改的书面请求后五(5)个工作日内作出商业上合理的努力作出回应，以及(Z)如果买方在收到卖方对拟议材料修改的书面请求后十(10)个工作日内未作出答复，则买方同意应视为已给予卖方同意；

(H)接纳卖方的任何其他成员，或允许卖方的唯一成员转让或转让其在卖方的全部或任何部分成员权益；

(I)在失责、金钱失责或重大非金钱失责事件发生后及持续期间，作出任何分派、付款或为偿债基金或其他类似基金拨出资产，以购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购卖方的任何股本，不论是现在或以后

直接或间接地以现金、财产或卖方债务的形式对其进行任何其他分配；

(J)发出更改指示函件或以其他方式指示任何按揭人或服务机构(视何者适用而定)向回购收集帐户以外的任何帐户支付该等已购买资产的到期款项；

(K)使用或允许担保人、担保人的附属公司、出质人或其各自的董事、高级人员、雇员或代理人使用买方支付的任何购买价(A)违反任何反贪污法或反洗钱法而向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；(B)为资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金的目的，在每种情况下，以违反任何制裁的程度为限，或(C)以任何其他方式违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，从而导致根据任何适用的制裁对任何人负有责任；

(L)从事或允许担保人、担保人的子公司、质押人或据卖方所知，与本协议有关或直接受益于本协议的其任何董事、高级职员、雇员或代理人从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免、或试图违反任何反腐败法、反洗钱法和制裁中规定的任何禁令的交易；

(M)根据计划文件，获得或维护与任何购买资产有关的任何购买资产或抵押财产的任何权利或权益，该权利或权益优先于或与买方在其中的权利和利益相同，但与增加该等其他权利或利益作为本协议项下的抵押品有关的除外；

(N)将根据本协议进行的任何交易所得收益的任何部分，用于违反或会与联邦储备系统理事会第T、U或X条的规定相抵触的任何目的；或

(O)直接或透过附属公司取得或持有任何不动产的所有权。

12.卖方的财务契约

(A)卖方应迅速(无论如何应在获知后两(2)个工作日内)通知买方卖方在商业上合理的判断中发生的任何重大不利变化；但该通知不得解除卖方在本协议项下的其他义务。

(B)卖方应向买方提供买方可能合理要求的文件副本，以证明第10节所述陈述的真实性。

(C)卖方(I)应针对买方在抵押品中和对抵押品的权利、所有权和利益进行辩护，并采取必要的其他行动，以消除所有人针对所购买的资产或抵押品的所有留置权、担保权益、债权和要求(买方或通过买方的担保权益、允许留置权和所有权例外除外)，以及(Ii)应买方的要求，采取一切必要行动，以确保在此类交易被重新定性为担保融资的情况下，买方将对所购买的资产享有优先担保权益。

(D)卖方应在获知违约或违约事件发生后两(2)个工作日内，将卖方所知道的任何违约或违约事件的发生情况(以及采取的补救措施，如有)通知买方。根据买方的请求，如果买方认为(真诚地行事)违约或违约事件可能已经发生并且仍在继续，卖方应向买方提供一份由董事或其代表签署的证书，证明尽卖方所知，没有违约或违约事件在继续(或如果违约或违约事件仍在继续，则具体说明违约或违约事件，视情况而定，以及正在采取的补救步骤)。在确定违约或违约事件是否持续时，买方可在没有任何进一步调查或询问的情况下，依靠卖方出具的证书，在没有明确相反知识的情况下，确定是否没有任何违约或违约事件(视情况而定)。

(E)卖方应迅速(无论如何不迟于收到后三(3)个工作日)向买方交付或安排服务机构向买方交付：(I)任何所购资产文件项下发生违约事件的任何通知(有一项理解，卖方应在寻求此类补救之前或同时就卖方打算就任何此类违约事件寻求的任何补救措施与买方协商)，(Ii)任何导致所购资产成为不良资产的事件的发生的通知，(Iii)任何导致购入资产不再为合资格资产的事件的通知；(Iv)关于任何购入资产的尽职调查陈述不真实和正确的关于该购入资产的未来资金垫款或保证金超额垫款的通知；及(Iv)买方可能不时合理要求并在卖方拥有或控制范围内有关任何购入资产的任何其他资料。

(F)卖方应允许买方或其指定代表在买方或其指定代表发出合理的事先书面通知后，以合理的时间和频率(在违约事件持续的情况下不超过每历年两次)检查卖方关于抵押品的记录及其相关业务的开展和运营，并根据第16节的条款、买方和卖方之间的任何保密协议和法律要求复制其任何和所有摘录，如果买方和卖方之间不存在此类保密协议，买卖双方应按照有关保密和法律要求的习惯市场标准行事。买方在要求和进行与卖方业务的开展和经营有关的任何检查时，应以商业上合理的方式行事。

(G)在买方提出合理要求时，卖方应在买方提出合理要求后，自费及时签署并向买方交付其他文书和文件，并采取买方可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议的全部利益，包括根据本协议授予的第一优先权担保权益以及本协议授予的权利和权力(除其他事项外，包括提交买方可能要求的UCC融资报表)。如果任何抵押品项下或与任何抵押品相关的任何应付金额将由任何本票、其他票据或动产票据证明或成为证据，则该票据、票据或动产票据应立即交付买方，并以买方满意的方式背书，根据本协议作为抵押品持有，以及与本协议相关的文件。

(H)卖方(或代表卖方的服务机构)应向买方提供下列财务和报告信息：

(I)在任何财政年度的前三(3)个日历季度的每个季度的最后一天后四十五(45)天内，担保人该季度的合并和未经审计的经营报表以及截至该季度末的资产、负债和净资产报表，每个报表均按照公认会计准则公平列报，并附有本会计年度附件E形式的合规证书；但此类季度报告应视为在此类项目在美国证券交易委员会网站上公布之日交付；

(2)在其财政年度最后一天后120(120)天内，担保人该年度的合并和审计经营报表、该年度现金流量表和净资产变动表以及截至该年度结束时的资产、负债表和净资产变动表，在每一种情况下，均由具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并按照公认会计准则公平列报，并附以本财政年度附件E形式的合规证书；但此类年度报告应被视为在这些项目在证券交易委员会网站上公布之日交付；

(Iii)就所购资产及有关按揭物业而言，在任何财政年度每个历季最后一天后三十(30)天内，卖方或卖方的任何联营公司所拥有的任何及所有物业财务资料(包括但不限于营运报表、占用报告、保荐人的业务计划、任何豁免要求及任何资本支出计划)，连同卖方或服务商就每项所购资产向卖方提供的物业表现摘要(或就所购资产的组合而言，为整个投资组合的综合表现摘要)，该封面应列出购买资产的估值(应买方要求每年更新)，并在相关抵押人适用并提供给卖方的范围内，列出每项购买资产的净营业收入、债务收益率计算、偿债覆盖率、入住率、每间可用房间的收入(对于酒店购买的资产)和销售额/平方英尺(对于零售物业)，以及一份包含物业所有重大变化(包括但不限于租约续订/失效、物业改善和储备余额)的贷款状况报告；但是，如果在任何日历季度的最后一天后三十(30)天内没有将任何此类财产级财务信息交付给卖方，卖方应在卖方收到该信息后七(7)个工作日内将该信息交付给买方；

(Iv)[故意遗漏];

(V)(A)在每个历月最后一天后三十(30)天内，卖方每月运营报告，包括占用、收款、拖欠、损失、回收、现金流和买方可能合理要求的其他财产水平信息；(B)在任何财政年度每个日历季度最后一天后三十(30)天内，由卖方或担保人编写的资产管理报告；

(Vi)不迟于每个汇款日期前三(3)个工作日，卖方就开户银行根据本协议第5(C)和5(D)条作出的分配提出的书面指示(可以是电子邮件的形式)，供买方批准；以及

(Vii)卖方可合理获得的买方合理要求的任何其他报告(为免生疑问，不包括卖方不得在不向卖方支付费用或费用的情况下从所购资产文件项下的债务人处获得的任何信息(最低成本或费用除外))。

(I)卖方应始终在所有重要方面遵守对卖方或其任何资产具有管辖权的任何联邦、州、市或其他公共机构的所有法律、条例、规则和条例，卖方应采取或促使采取一切合理必要的措施，以维护和维持其合法存在，以及对其业务具有重要意义的所有许可证。

(J)卖方应始终保存适当的记录和账目，其中应按照公认会计原则对其交易进行全面、真实和正确的记项，并根据公认会计原则在其账簿上从其每一财政年度的收益中预留所有此类适当准备金。

(K)卖方应遵守、履行和满足其必须遵守、履行或满足的所有条款、条款、契诺和条件，并应在到期时支付项目文件规定卖方应支付的所有自付费用、费用和开支。卖方应及时提交其要求提交的所有收入、特许经营权和其他纳税申报单，并应及时支付和解除对其、其收入或利润、其任何资产或抵押品施加的所有税费、征费、留置权和其他费用，但通过勤奋进行的适当程序真诚地适当抗辩的任何税项除外，并且已根据GAAP提供充足的准备金，不包括其他允许的留置权和所有权例外。

(L)卖方应在采取任何此类行动前不少于十五(15)个工作日，以书面形式通知买方卖方的名称或组织结构或与所购资产有关的账簿和记录存放地点的任何变化。

(M)卖方将以不低于卖方为其自身持有抵押品的谨慎程度保存抵押品及其业务的进行和运营的记录，并将在买方或其指定代表提出合理要求后，向买方提供卖方可合理获得的有关抵押品及其业务的进行和运营的信息。

(N)卖方应向买方提供与抵押财产有关的任何经营报表、任何占用状态和任何其他财产级别信息，以及买方可能合理要求的在卖方拥有或控制的每种情况下关于抵押财产的任何其他报告(为免生疑问，不允许卖方在不向卖方收取费用或费用的情况下从所购资产文件中从债务人处获得任何信息(成本或费用最低者除外))。

(O)卖方应确保卖方或代表卖方维持和执行政策和程序，以促进和实现卖方、担保人、担保人的子公司、质押人及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。卖方进一步约定并同意(不时)向买方交付买方可能合理要求的任何证明或其他证据，确认卖方、担保人或质押人均未据其所知与受制裁人从事任何业务、交易或交易，包括但不限于向受制裁人或为受制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献。

(P)卖方应：

(I)始终遵守所有反洗钱法律的要求；

(2)应买方要求，及时向买方提供买方遵守所有反洗钱法律所合理需要的有关卖方、担保人和担保人子公司的任何信息；

(Iii)在所有重要方面时刻遵守外国资产管制处所有法律的规定；

(Iv)就其本身及担保人、质押人及担保人的任何附属公司而言，不得与任何政府名单上所指名的任何人或任何包括在任何政府名单上、由其拥有、控制、为其行事或代表其行事的任何人进行业务往来或进行任何交易，向任何政府名单中所指或所描述的任何人提供任何类型的援助、支持、赞助或服务，这严重违反了适用法律；

(V)如果了解到或收到任何书面通知，卖方、担保人、质押人或担保人的任何附属公司或持有任何合法或实益权益的任何人(无论是直接或间接)被列入任何政府名单(该事件为“OFAC违规行为”)，卖方应立即(I)就此类OFAC违规行为向买方发出书面通知，并(Ii)在所有重要方面遵守关于此类OFAC违规行为的所有适用法律(无论OFAC维持的“特别指定国民和受阻人士”名单所列的一方是否位于美利坚合众国的司法管辖区内)，包括OFAC法律；以及

(Vi)应买方不时提出的要求(在任何十二(12)个日历月期间内不超过一次)提交证明，确认其遵守本条第(P)款规定的契诺。

(Q)卖方应在获悉任何待决或据卖方所知对卖方、担保人、质押人或其各自的任何资产构成威胁的任何诉讼、调查或仲裁的开始时立即通知买方，这些诉讼、诉讼、程序、调查或仲裁可合理地预期会导致任何重大不利变化，或可合理预期对计划文件或所购买资产的有效性产生不利影响，或就任何计划文件项下卖方的义务而采取或将采取的任何行动。

(R)在买方提出要求后，卖方应立即签署符合受益所有权规则的实益所有人证书，并以买方合理接受的形式和实质向买方交付。

(S)即使本协议有任何相反规定，卖方在任何情况下均不得被视为(X)已根据本协议或任何其他计划文件就以下事项作出任何陈述或保证：(Y)根据本协议或任何其他计划文件有任何义务向买方交付或通知买方，或(Z)知悉任何管理人附属信息(或依赖于管理人附属信息的事件)，除非并直至该管理人附属信息(或适用事件)已根据相关购买资产文件的条款提供给贷款人。

(T)就美国联邦所得税而言，卖方应始终是担保人的“合格房地产投资信托基金附属公司”(如守则第856(I)(2)节所界定)或担保人的“被忽略实体”(根据财政部条例301.7701-2(C)(2)节的定义)。

(U)就美国联邦所得税而言，担保人仍应是守则第856至860节所指的“房地产投资信托基金”。

(V)如购买日期后任何外购资产的事实或情况发生变化，以致在当时重新作出任何尽职陈述时，该等尽职陈述在任何重大方面属不正确或不真实(买方根据本协议条款以书面批准的要求作出的例外报告所披露的范围除外)，则卖方应就该等尽职陈述寻求合理的补救或补救办法，其方式应与审慎商业地产贷款人在有关情况下的方式一致。

13.SPECIAL目的实体

卖方特此向买方表示并保证，自本合同签订之日起，只要任何项目文件继续有效，卖方即向买方保证：

(A)它的成立完全是为了(I)产生、获取、持有、管理、融资、维修、管理、强制执行和处置购买的资产、根据本协议作为合格资产提供的资产、由于买方未能以其唯一和绝对的酌情决定权批准该合格资产作为购买的资产而不是根据其定义第(I)款的合格资产的资产，且不论在相关购买日期仅经过测试的任何标准(任何此类资产，“合格持有的资产”)以及与上述相关的任何附带财产，(Ii)参与交易和(Iii)履行计划文件规定的义务。

(B)它现在是并打算保持偿付能力，并且已经并将从其自身资产中支付到期的债务和负债(包括雇佣和间接费用)。

(C)该公司已遵守并将会遵守其成立证明书及其有限责任公司协议的规定。

(D)该公司已作出或安排作出，并将在其控制的范围内作出一切必需的事情，以遵守所有有限责任公司的手续和维持该公司的存在。

(E)它已经并将保持其所有账簿、记录、财务报表和银行账户与其联属公司、其成员和任何其他人的账簿、记录、财务报表和银行账户分开保存，并将提交法律要求的自己的纳税申报表(但根据《公认会计准则》要求或允许合并(就财务报表而言)或已被选定或根据任何国家的《守则》或税法(就纳税申报表而言)已被选定或根据任何国家的税法(就纳税申报表而言)是强制性的，但条件是卖方的资产可列入担保人的综合财务报表和纳税申报表；此外，(1)应在该合并财务报表上作出适当的附注，以表明卖方与担保人的分离，并表明卖方的资产和负债不足以偿还担保人或任何其他人的债务和其他义务；(2)这些资产也应列在卖方自己单独的资产负债表上。

(F)(I)它过去、现在、将来和在任何时候都会向公众表明自己是一个独立于任何其他人(包括任何关联公司)的法律实体；(Ii)纠正任何关于其作为独立实体的地位的已知误解；(Iii)应以合理和审慎的方式并按照其组织文件开展业务；以及

以符合计划文件的方式，(B)以自己的名义，(Iv)不得表明自己是其任何附属公司的一个部门或部分，(V)应维护和使用单独的文具、发票和支票，以及(Vi)应向其使用办公空间和行政服务产生费用的任何附属公司支付可分配给其使用此类办公空间和行政服务的此类费用的金额。

(G)除抵押品、现金及套期保值权益将作为已购买资产出售或已回购及合资格持有资产外，其并无亦不会拥有任何财产或任何其他资产。

(H)根据计划文件和卖方组织文件的适用规定，除抵押品和作为合格资产提供的任何资产和任何合格持有资产的发起、收购、所有权、套期保值、管理、融资、服务、管理、强制执行和处置外，它没有、也不会从事任何业务。

(I)本公司并无亦不会与其任何联营公司订立任何合约或协议，除非其条款及条件与与联属公司以外的人士按公平原则提供的条款及条件大体相似。

(J)除(I)计划文件项下的债务；(Ii)所购资产文件项下的债务；及(3)正常及附带于所购资产的产生、购置、所有权、对冲、管理、融资、维修、管理、执行及处置的或有的无担保贸易应付款项及其他负债(包括但不限于在其正常业务过程中逾期不超过九十(90)天的无担保贸易应付款项，或(Y)任何逾期九十(90)天以上的贸易应付款项，此类贸易应付款项不超过250,000美元，并真诚地对其进行争议，并为其保留充足的准备金)。

(K)它没有也不会向任何其他人提供任何贷款或垫款(合格资产除外)，并且不应获得任何成员或任何成员或任何其他人的任何附属公司的义务或证券(与获得合格资产有关的除外)或计划文件明确允许的义务或证券。

(L)它将为其规模和性质以及其预期的业务运营中合理可预见的正常义务保持充足的资本；但前述规定不得要求卖方的任何成员、合伙人或股东向卖方作出任何额外出资。

(M)本公司不得寻求全部或部分解散、清盘或清盘，或对其本身进行任何控制权变更、合并或合并，或进行(或同意进行)任何分部/系列交易。

(N)它不会将其资金和其他资产与其任何关联公司或任何其他人的资金和其他资产混为一谈。

(O)该公司已维持并将会维持其资产，以使将其个别资产与其任何联营公司或任何其他人士的资产分开、确定或识别不会代价高昂或难以识别。

(P)它从来没有也不会坚称自己要对任何其他人的债务或义务负责。

(Q)未经独立管理人赞成票，不得采取下列任何行动：(1)允许其成员全部或部分解散或清算卖方；(2)与任何其他实体合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何实体；或(Iii)提起任何将被判定为破产或无力偿债的法律程序，或同意对其提起破产或无力偿债程序，或根据《破产法》提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或济助，或根据任何类似的法律实施任何类似的程序，或同意提交任何此类请愿书，或同意为卖方或其财产的任何实质性部分指定接管人、平反管理人、财产保管人、清盘人、受托人、受托人或财产扣押人(或其他类似的官员)，或命令将其事务清盘或清算，或为债权人的利益进行转让，或在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务，或采取任何行动以进一步执行上述任何规定。

(R)除购买资产的发起、收购、所有权、套期保值、融资和处置所产生的正常和附带的负债外，该公司没有或有或有负债或其他负债，除非计划文件另有规定。

(S)它没有也不应该保留任何员工，但应被允许根据公平条款使用其关联公司的员工。

(T)其须时刻保留至少一名已告知买方身份的独立经理，并应就该独立经理的任何辞职、退出、解职或更换向买方发出事先书面通知。只要卖方在本协议和其他计划文件下的任何回购义务仍未履行，未经该独立经理的赞成票，卖方不得采取上述第13(Q)条所述的任何行动。未经买方书面同意，卖方不得终止、更换或以其他方式罢免任何独立经理。

(U)它应始终从其自有资金中清偿其到期和所欠的一切义务和债务。

14.违约事件；补救措施

(A)下列任何事件的发生应为本协议所述的违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

(I)买方未能在任何汇款日期的一(1)个营业日内收到应计和未支付的价差(包括但不限于在所购资产上或就所购资产支付或分配的收入不足以支付该等款项，而卖方不支付或促使该等款项支付的情况)；

(Ii)卖方没有在相关回购日回购任何已购买的资产；

(三)卖方未能遵守本合同第四款的规定；

(4)卖方、担保人或质押人发生破产事件；

(V)知识定义中所描述的人以书面形式(买方除外)承认卖方或担保人没有偿付能力，或者一般不能或不愿意履行其根据任何计划文件承担的任何义务；

(VI)(A)计划文件不得因任何原因使买方成为买方，或停止使买方对所购买的任何资产不享有任何不利债权(卖方根据本协议享有的权利除外)，或(B)如果交易被重新定性为担保融资，则与任何交易有关的计划文件应因任何原因停止在任何所购买的资产中产生以买方为受益人的有效的优先担保权益，且在任何情况下，此类情况在通知卖方后三(3)个工作日内仍未得到解决；

(Vii)卖方未能根据本协议条款以加速或其他方式向买方支付到期的任何其他付款，且未在适用的期限内(如果是根据第4条的故障)或三(3)个工作日(如果是任何其他此类故障)内补救；

(Viii)任何政府、监管或自律机构应已采取任何行动，移除、限制、限制、暂停或终止卖方的权利、特权或经营，暂停经营将导致重大不利变化；

(Ix)已发生控制权变更；

(X)卖方、担保人或质押人作出的任何陈述(尽职陈述除外，除非该尽职陈述在卖方作出时故意和故意为虚假或误导性陈述)在作出或重复或被视为作出或重复时在任何重要方面是不正确或不真实的，且不正确或不真实的陈述在(I)卖方收到通知和(Ii)卖方知情的较早者的十(10)个工作日内(包括卖方回购适用的购买资产)未得到纠正；

(Xi)(I)担保人违反担保书中规定的任何付款义务，或(Ii)担保人未能遵守担保书中规定的任何金融契诺，或(Iii)担保人在任何实质性方面违约或未能履行担保项下的任何其他义务，且本条(Iii)所指的违约或不履行在较早前从买方或卖方收到通知后七(7)个工作日内仍未得到补救；

(Xii)美利坚合众国任何具管辖权的法院就一笔超过(X)$100,000(就卖方而言)、(Y)$1,000,000(就出质人而言)或(Z)$50,000,000(就担保人而言)以上的款项的支付而作出的最终不可上诉判决(保险承保范围内或持有充足准备金的判决除外)，须已作出判卖方、担保人或质押人败诉，并在付款到期及应付日期后四十五(45)天内仍未解除或未予支付，在此期间，不能通过担保或买方可接受的其他方式有效地暂停执行此类判决；

(Xiii)担保人或质押人应(在任何适用的通知和宽限期届满后)根据其为当事一方的任何票据、契据、贷款协议、担保、回购协议、互换协议或任何其他合同、协议或交易违约或不履行(A)未能支付超过$100,000(就出质人而言)或$50,000,000(就担保人而言)的货币债务，或(B)允许超过$100,000的债务加速到期日(在$100,000

该票据、契约、贷款协议、担保、回购协议、互换协议或其他合同协议或交易的任何其他当事人或受益人因未能遵守其中规定的财务契约(如有)而支付(质押人)或50,000,000美元(在担保人的情况下)；

(Xiv)如果卖方、担保人或质押人违反或未能履行本协议或任何其他计划文件中的任何条款、契诺、义务或条件，但本定义中明确提及的“违约事件”除外，且买方在通知卖方后十五(15)个工作日内未对违反或未能履行作出补救(包括卖方回购适用的已购买资产)；或

(Xv)卖方同意、同意或以其他方式允许在未经买方事先书面同意的情况下根据第11(G)条进行任何材料修改；但如果卖方在十(10)个工作日内回购相关的已购买资产，则卖方未能遵守本协议第11(G)条有关任何已购买资产的行为不应被视为违约事件。

(B)如果违约事件将发生且仍在继续，买方应享有下列权利和补救措施：

(I)在买方以书面通知卖方的方式行使选择权时(即使没有发出通知，该选择权应被视为已在卖方、担保人或质押人破产事件发生后立即行使)，本合同项下每笔交易的回购日期，如果尚未发生，应被视为立即发生(行使该选择权或被视为已行使该选择权的日期在下文中称为“加速回购日期”)。

(Ii)如果买方行使或被视为行使了本协议第14(B)(I)节所指的选择权：

(A)卖方在本协议项下回购所有已购买资产的义务应立即到期，并于加速回购之日起支付；

(B)在适用法律允许的范围内，每笔交易的回购价格(在加速回购日期确定)应增加以下金额的总和：(Y)该交易的定价时间(Y)该交易的定价时间(Y)：(Y)该交易的定价时间(Y)；及

(C)托管人应应买方的要求，向买方交付托管人当时持有的与所购资产有关的所有文书、证书和其他文件。

(3)买方可按照法律(A)的要求，以商业上合理的方式，以买方合理地认为令人满意的一个或多个价格，以公开或私下出售的方式，立即出售任何或所有所购买的资产，或(B)在其唯一和绝对酌情决定权下，选择代替出售全部或部分所购买的资产，根据ITS及其关联方确定类似商业房地产投资组合的市场价值的方法，根据此类购买资产的未付回购总价和卖方在计划文件下欠下的任何其他金额，对买方善意确定的此类购买资产的市值给予卖方信用额度。处置所购资产的任何收益

根据本协议第14(B)(Iii)条的规定，应按照第5(D)条的规定适用，在所有回购义务全额偿付和本协议终止后的任何剩余金额将支付给卖方。

(Iv)双方承认并同意：(A)受本协议项下交易约束的所购资产不是在认可市场交易的工具，且在任何所购资产没有公认的价格或出价或要约报价来源的情况下，买方可凭其唯一和善意的酌情决定权确定其来源，以及(B)所有价格、出价和要约应与应计收入一起确定(除非与相关所购资产的市场惯例相反)。双方认识到，可能不可能在特定营业日购买或出售所有购买的资产，或与同一购买者进行交易，或以相同的方式购买或出售所有购买的资产，因为该等购买的资产的市场在当时可能不具有流动性。鉴于所购资产的性质，双方同意，交易或所购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。因此，买方可自行选择清算任何已购买资产的时间和方式，且本协议中包含的任何内容不应(1)要求买方在违约事件发生时和持续期间清算任何已购买资产，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买资产，或(2)构成放弃买方在计划文件项下的任何权利或补救措施。

(V)卖方应对买方承担以下责任：(A)买方实际发生的与违约事件相关或因违约事件而产生的所有费用，包括法律费用和开支的金额；(B)与第3(I)节所述类型的交易相关的所有费用；以及(C)因违约事件的发生而直接产生或导致的任何其他实际自付损失、损害、成本或费用。

(Vi)除《计划》文件规定的权利和补救措施外，买方应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有权利和补救措施(包括但不限于，如果交易被描述为担保融资，则包括但不限于，在《计划文件》适用的范围内，受担保一方在《计划文件》下的权利和补救办法，以及抵消任何相互债务和债权的权利)、衡平法和任何《计划文件》规定的权利。在不限制前述一般性的情况下，买方有权将所购资产清算的收益与卖方在本协议项下对买方承担的所有义务相抵销，无论这些义务是否到期，但不损害买方追回任何欠款的权利。

(Vii)在本合同规定的通知和宽限期的约束下，买方可在违约事件发生时及违约持续期间的任何时间行使买方可获得的任何或所有补救措施。根据不时修订的计划文件产生的所有权利和补救措施是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(Viii)买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本合同项下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序强制执行其权利的任何抗辩。卖方也放弃卖方因使用非司法程序、处置任何或所有购买的资产或选择任何其他补救措施而可能产生的任何抗辩。卖方承认，非司法补救措施与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。

(Ix)买方无须事先通知卖方，即可抵销卖方或买方任何关联公司欠买方或买方任何关联公司的任何款项或债务(不论是否根据本协议产生，不论是否到期或未到期，不论款项或义务的货币、付款地点或登记办事处为何)，抵销买方或买方任何关联公司欠卖方的任何款项或义务(不论是否根据本协议产生，不论款项或义务的货币、付款地点或登记办事处为何)。买方应通知另一方根据第14(B)(Ix)条进行的任何抵销。如果一笔款项或债务未确定，买方可以善意地估计该债务和与该估计有关的抵销，但须在确定该债务时由有关一方向另一方进行会计处理。本第14条第(B)款第(Ix)款的任何规定均不适用于设定押记或其他担保权益。第14(B)(Ix)条不应损害任何一方当事人在任何时候以其他方式(无论是通过法律的实施、合同或其他方式)享有的任何抵销权、账户组合、留置权或其他权利，并将其作为补充。

(X)卖方应在买方提出书面请求后的两(2)个工作日内，签署并向买方交付买方合理要求的文件、文书、证书、转让和其他文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，以保证、完善和证明买方对所购资产的所有权，包括但不限于：(A)向买方或买方指定人(如适用，包括托管人)转送卖方或其任何关联公司收到的有关所购资产的任何付款，在每种情况下，均在收到后立即进行；(B)在尚未包含在购买资产档案中的范围内，向买方或上述指定人交付证明卖方拥有或控制的购买资产或与其有关的任何证书、文书、文件、通知或档案；(C)在尚未包含在购买资产档案中的范围内，向买方交付与购买资产有关并由卖方拥有或控制的承销摘要、信贷备忘录、资产摘要、状况报告或类似文件。

(Xi)卖方特此委任买方为卖方的事实代理人，以执行本协议的规定，并采取买方认为为实现本协议的目的而必要或适宜的任何行动和签署或背书任何文书，该任命为事实代理人是不可撤销的，并附带利息，在支付和清偿回购义务和终止本协议时终止。

15.SingLe协议

买方和卖方承认，本合同项下的所有交易均构成单一的业务和合同关系，并且是在相互对价的情况下进行的，并将在此基础上进行本合同项下的每一笔交易。因此，买卖双方同意：(A)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，而任何此类债务的违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约；(B)买卖双方均有权就任何交易提出抵销债权，并将其持有的财产与本协议项下的任何其他交易的债务抵销；(C)任何一方就本协议项下的任何交易所作的付款、交付和其他转让应视为作为对本协议项下的任何其他交易的付款、交付和其他转让的代价。而支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用和净额结算。

16.CONFIDENTIALITY

根据任何承保/尽职调查一揽子计划和/或补充尽职调查清单提供的、或与任何拟议的合格资产、购买的资产和/或交易或拟议的交易相关的、或以其他方式提供的、与任何拟议的合格资产、购买的资产和/或交易或拟议的交易有关的所有关于计划文件和/或交易的条款的所有信息，买方应仅用于评估本协议项下的交易，任何一方均应保密，任何一方不得向任何人披露，除非(A)向该方或其各自的关联公司、高级管理人员、员工、代理人、顾问、律师、会计师、被告知此类信息的保密性质并被指示保密的保险提供商和其他代表，(B)卖方和/或担保人凭借上市公司担保人通常披露的范围，或任何监管机构要求或法律要求的范围，(C)要求包括在任何一方或其关联公司的财务报表或报告中的范围，(D)行使计划文件、购买的资产、购买的资产文件或抵押财产下的任何权利或补救措施所需的范围，(E)在完成和管理交易所需的范围内，(F)同意遵守本第16条的任何实际或预期参与者或受让人，(G)在当事人之间与任何计划文件有关的诉讼中所需的范围内，或(H)由卖方或担保人向担保人或其关联公司和子公司的潜在或现有投资者或融资方提供，他们被告知此类信息的保密性质，并被指示保密；前提是, 关于任何计划文件的任何此类披露均不得包括该计划文件的副本，但如果需要披露任何计划文件的副本，则在披露之前应对其中规定的所有定价和其他经济术语进行编辑，只要此类计划文件的编辑副本可以满足此类披露的要求。尽管本协议有任何相反规定，但与计划文件和/或交易有关的任何新闻通讯或其他媒体公告(因担保人是上市公司而法律要求的通讯或公告除外)必须事先经买卖双方书面同意。

17.通知和其他通信

除非本协议另有明确规定，否则本协议项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并且在下列情况下均为有效：(A)专人递送，附递送证明；(B)挂号或挂号美国邮件，预付邮资；(C)商业或美国邮政的快速预付递送服务，附递送证明；或(D)通过传真机(已确认回复)递送，但此类传真通知也必须通过上文(A)、(B)或(C)所述方式之一递送，或(E)在每种情况下，通过电子邮件确认投递到本合同附件一规定的地址或本合同任何一方(视情况而定)在书面通知中不时指定的其他地址和人员。通知应被视为已发出：(V)如果是专人投递，则在投递时；(W)如果是挂号信或挂号信，在工作日投递或第一次尝试投递时，(X)如果是在营业日第一次尝试递送时进行的快速预付递送，(Y)如果是复印机，则在收到回复确认后，条件是这种电传通知也是按照第17条的要求递送的，或者(Z)如果是电子邮件，则在收件人收到时递送。收到不符合第17条规定的通知技术要求的通知的当事一方可以选择放弃任何不足之处，并将通知视为已适当发出。

18.企业协议；可分割性

本协议将取代双方之间包含回购交易一般条款和条件的任何现有协议。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

19.继承权和转让/投票权和控制权

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但卖方、质押人或担保人不得在未经买方事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议或其他项目文件以及任何交易项下的任何权利或义务。

(B)买方可在未经卖方同意或事先通知卖方的情况下，随时将参与计划文件和/或任何或所有交易的权益授予一人或多人(每个“参与者”)；但只要违约事件尚未发生且不再继续，买方向参与者授予参与权益的任何此类授予应事先征得卖方的同意。如果买方将参与权益授予参与者，买方仍应对履行本协议项下的义务负责，卖方应继续就买方在本协议项下的权利和义务单独和直接与买方打交道。买方可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，买方应保留履行卖方在本协议项下义务的唯一权利和责任，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃。

(Ii)卖方同意，每个参与者均有权享有第3(I)节和第30节的利益(受其中的要求和限制，包括第30(E)节(应理解为第30(E)节所要求的文件应交付给参与买方)的要求)，其程度与其是买方并根据本第19条第(C)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第3(I)条和第30条就任何参与获得比其参与买方有权获得更多付款的任何付款，除非该有权获得更多付款是由于参与者获得适用的参与后发生的任何法律要求的变化或其他法律变化造成的。如果买方同意参与项目文件或本合同项下的任何或全部交易，买方应仅为此目的作为卖方的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记其持有的计划文件和/或交易中所有参与者的姓名和地址，以及作为参与标的的部分(“参与者登记册”)的本金金额(及其声明的利息)。计划文件或交易的任何参与只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。买方没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在计划文件或交易中的利益有关的任何信息)，除非根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节的规定有必要披露计划文件或交易的登记形式。参与者名册中的条目应为没有明显错误的决定性条目，买方和卖方应对待姓名记录在参与者名册中的每个人

尽管有任何相反的通知，但作为该计划文件的所有目的的此类参与的所有者。

(C)买方可随时将其在本协议、交易和其他程序文件项下的全部或任何部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他金融机构(每个“受让人”)，该受让人应根据受让人和买方签署的转让和承担协议承担该等权利和义务；但只要违约事件尚未发生且不再继续，买方向受让人转让的任何此类权利和义务均应事先征得卖方同意。在签署并交付该票据并由该受让人向该买方支付相当于该买方与该受让人之间商定的购买价格的金额时，该受让人应是本协议的一方，并享有买方的所有权利、保护和义务，买方应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，任何一方均不需要进一步同意或采取行动。

(D)买方可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给联邦储备银行。此类转让不应免除买方在本合同项下的义务。

(E)买方仅为此目的作为卖方的非受信代理人，应保存每份转让的副本和一份登记册，以记录受让人的姓名和地址、每名受让人在其持有的计划文件和/或交易中的权益金额，以及转让标的部分(“登记册”)的本金金额(及其声明的权益)。方案文件或交易的任何转让只能通过在登记册上登记此类转让才能生效。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，买方和卖方仍应将其姓名记录在登记册中的每一个人视为该计划文件的所有目的的所有者。卖方应事先提出合理要求，随时可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

20.改良法

本协议应按照纽约州的国内法律解释并受其管辖，而不会使纽约州的任何法律、规则或规定适用于纽约州以外的任何司法管辖区。

21.不得豁免等。

买方对任何违约事件的明示或默示放弃不应构成对任何其他违约事件的放弃，买方行使本合同项下的任何补救措施也不构成放弃其行使本合同项下的任何其他补救措施的权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃以及任何偏离本协议的任何一方的同意均不生效，除非该修改、放弃或同意应以书面形式由本协议双方正式签署并正式签署，并附有(I)由担保人正式签署并交付的重申声明和(Ii)由质押协议质保人正式签署并提交的重申声明。

22.员工计划资产的使用

如果受ERISA标题I或守则第4975节约束的员工福利计划的资产打算由本协议的任何一方(“计划方”)在交易中使用，则计划方

应在交易前通知对方。计划缔约方应以书面形式向另一方表示，该交易不构成ERISA或守则第4975条下的禁止交易，或以其他方式获得豁免，另一方可以依靠该交易继续进行，但不应被要求继续进行。

23.INTENT

(A)双方打算：(I)对于本协议和本协议下的每项交易，有资格享受破产法提供的安全港待遇，并使买方有权享有破产法第741(7)条所界定的“证券合同”、破产法第101(47)条所界定的“回购协议”和破产法第101(38A)条所界定的“净额结算总协议”根据破产法给予个人的所有权利、利益和保护。(Ii)根据本协议支付的款项被视为《破产法》第101条和第741(5)条所定义的“保证金支付”或“和解付款”，(Iii)授予第6条所述的担保权益也是《破产法》第741(7)(A)(Xi)条所界定的“证券合同”、《破产法》第101(47)条所界定的《回购协议》和《破产法》第101(38A)条所界定的《总净额结算协议》，(4)质押协议中担保权益/抵押品质押的授予也应是《破产法》第741(7)(A)(Xi)条所界定的“证券合同”、《破产法》第101(47)条所界定的《回购协议》和《破产法》第101(38A)条所界定的《总净额结算协议》；(V)担保构成破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)条所指的“与协议有关”的“担保协议或其他安排或其他信用增强”；及。(Vi)买方(作为第555、561条所列的“金融机构”、“金融参与者”或其他实体)。, 破产法第362(B)(6)或362(B)(27)项)应有权享有破产法就“证券合同”、“回购协议”和“总净额结算协议”提供的“安全港”利益和保护，包括(X)破产法第14节以及第555和561节中规定的清算所购买资产和终止本协议的权利，(Y)破产法第23节和第362(B)(6)或362(B)(27)节规定的抵销或净额清偿的权利，以及(Z)破产法第546(E)和546(J)节规定的与本协议相关的转让的不可撤销性。每一方进一步同意，其不应质疑，并特此在适用法律下最大限度地放弃其对本协议或本协议下的任何交易被定性为破产法所指的“证券合同”和/或“总净额结算协议”的质疑权利。

(B)应理解，(I)买方有权清算与本协议项下的交易相关的购买资产和其他回购资产，或根据本协议第14条加速或终止本协议或以其他方式行使任何其他补救措施，这是一种合同权利，可清算、加速或终止破产法第555、559和561条所述的交易；(Ii)买方有权根据本合同第33节的规定，根据破产法第561节所述的合同权利，对买方持有或欠下的任何关联公司账户的任何和所有存款、财产或任何其他债务进行抵销索赔，并根据本合同第33节对卖方的义务和债务予以抵销；及(Iii)就本协议或任何交易而作出的任何支付或转让财产，以弥补购买价格保证金赤字，应被视为“保证金支付”或“和解支付”，如破产法第101(38)、(51A)、741(5)和741(8)条所定义。

(C)双方同意并承认，如果合同一方是经修订的《联邦存款保险法》(“FDIA”)中定义的“受保存管机构”，

则本协议项下的每笔交易均为FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中所定义的“合格财务合同”(除非此类交易所涉及的资产类型会使此类定义不适用)。

(D)不言而喻，本协议构成符合1991年联邦存款保险公司改善法(FDICIA)第四章规定的“净额结算合同”，且本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并受FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”(除非一方或双方不是FDICIA中定义的“金融机构”)。

(E)根据第23条所述的上述意图，卖方同意，应买方的书面要求，卖方将不时在买方的合理酌情决定权下，签署和交付任何必要或适当的补充、修改、附录或其他文件，以便使本协议和本协议拟进行的交易符合、符合或以其他方式满足、维持或保留《破产法》中关于《证券合同》和《总净额结算协议》规定的安全港待遇标准；然而，买方未要求或买方或卖方未执行此类补充、修改、附件或其他文件，并不以任何方式改变或以其他方式改变本协议各方的意图，即本协议和本协议项下的交易构成破产法中所定义的“证券合同”和/或“主净额结算协议”。

(F)双方同意并承认(I)质押协议中授予买方的担保权益均授予买方，以促使买方订立本协议，以及(Ii)该等担保权益和担保与交易有关，是一套同时完成的有担保金融合同的一部分。

(G)各方同意，本协议和本协议项下的每项交易的目的是在各方之间产生义务的相互关系，因此，本协议和每项交易构成了一份合同，该合同(I)是各方之间的，(Ii)赋予每一方相同的权利和身份。

24.与某些联邦保护有关的问题

双方承认，他们已被告知：

(A)在交易一方是根据“1934年证券交易法令”(“1934年法令”)第15条在证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的经纪或交易商的情况下，证券投资者保障公司已采取的立场是，就本协议下的任何交易而言，1970年“证券投资者保障法令”(“SIPA”)的条文并不保障另一方；

(B)如交易一方是根据1934年法令第15C条在美国证券交易委员会注册的政府证券经纪或政府证券交易商，SIPA不会就本协议项下的任何交易向另一方提供保障；及

(C)在交易一方是金融机构的情况下，金融机构根据本协议项下的交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司或全国信用合作社股份保险基金(视情况而定)的保险。

25.同意司法管辖权；放弃陪审团审讯

(A)每一方不可撤销且无条件地(I)仅为了执行其在本协议项下的义务或以任何方式与本协议或本协议项下的任何交易相关的任何诉讼、诉讼或程序，接受曼哈顿的任何美国联邦法院或纽约州法院以及任何此类法院的任何上诉法院的专属管辖权；(Ii)在其可能有效的最大限度内，放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的任何不便法院的抗辩，以及因其居住地或住所而享有的任何司法管辖权。

(B)就任何一方对其本身或其任何财产的任何法律行动、诉讼或法律程序、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)获得豁免(主权或其他)的范围内，该方特此不可撤销地放弃并同意不就为履行其在本协议项下的义务而提起的任何诉讼或以任何方式与本协议或本协议项下的任何交易有关的任何诉讼提出抗辩或要求豁免。

(C)双方特此不可撤销地同意将任何传票和申诉以及任何其他法律程序文件的副本邮寄至本协议规定的各自地址。双方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本第25条不影响买方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响买方在其他司法管辖区的法院对卖方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

(D)在因本协议、任何其他程序文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文书或文件而引起或与之有关的任何诉讼、程序或反诉中，双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。

26.不依赖

买卖双方特此确认、声明并向对方保证，就本计划文件及其项下的每项交易的谈判、订立和履行：

(A)(出于作出任何投资决定或其他目的)不依赖于计划文件中另一方的任何建议、咨询或陈述(无论是书面或口头的)，计划文件中明确规定的陈述除外；

(B)它已在其认为必要的范围内咨询了它自己的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并根据它自己的判断和它认为必要的顾问的任何意见，而不是根据另一方的任何意见，作出了它自己的投资、对冲和交易决定(包括关于任何交易的适当性的决定)；

(C)是一位经验丰富、见多识广的人，他充分了解计划文件的所有条款、条件和风险(经济和其他方面的)，

根据其进行的交易，并且能够并愿意承担(财务或其他方面的)风险；

(D)该公司为管理其借款或投资或对冲其相关资产或负债而订立计划文件及其下的每项交易，而非为投机目的；及

(E)它不是另一方的受托或金融、投资或商品交易顾问，也没有(直接或间接地通过任何其他人)就计划文件或其下的任何交易的优点(无论是法律、法规、税务、商业、投资、财务会计或其他方面)向另一方提供任何保证、担保或陈述。

27.INDEMNITY

(A)卖方特此同意就任何和所有实际的自付债务、义务、实际自付损失、实际自付损害赔偿、实际自付罚款、诉讼、判决、诉讼、实际自付费用、实际自付费用(包括但不限于，可在任何时间(包括但不限于本协议不再有效且交易已全额偿还)因本协议或本协议项下的任何交易或与本协议项下的任何交易或任何受补偿方根据或与前述任何事项而采取或未采取的任何行动而以任何方式对任何受保障方施加或主张的合理律师费和外部律师的支出)或支出(所有前述“保障金额”)或支出(所有前述“保障金额”)；但卖方不对因任何被补偿方的重大过失、故意不当行为、不守信用或欺诈行为而导致的赔偿金额承担责任。在不限制前述一般性的情况下，卖方同意就与任何违反或被指控违反任何环境法有关或产生的所有购买资产，使买方不受损害，并赔偿买方的所有赔偿金额，除非是由于任何受赔偿方的严重疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈造成的。在买方就任何已购买资产提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，卖方应从所有实际的自付费用(包括但不限于)中保留、赔偿并使买方不受所有实际自付费用的损害, 合理的外部律师律师费)，任何受补偿方因账户债务人或债务人的任何抗辩、抵销、反索赔、退还或减少或其下的任何责任而遭受的损害，因卖方违反其项下的任何义务或任何其他协议而产生的，任何时间由于或有利于该账户债务人或债务人或其卖方继承人而产生的债务或责任。卖方同意在买方开具账单时，向买方报销与执行或维护买方在本协议项下的权利或本协议拟进行的任何交易有关的所有合理的自付费用和支出，包括但不限于其外部律师的合理自付费用和支出。本第27条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(B)卖方在此同意免除、赔偿并使每一受补偿方免受OFAC或执行任何反恐怖主义法、反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及任何受补偿方因下列情况而产生的与其辩护相关的所有合理成本和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)

因卖方、担保人、质押人或担保人的任何子公司的任何行为而产生的程序文件。

28.勤奋工作

卖方承认，在向卖方发出合理通知后，买方有权在合理时间内对购买的资产进行持续的尽职审查，以核实是否符合本协议项下的陈述、保证和规范，卖方同意，在向卖方发出合理的事先书面通知后，买方或其授权代表将被允许在正常营业时间内检查、检查和复制和摘录购买的资产文件、维修记录以及与卖方拥有或控制的此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。服务者或副服务者和/或保管人。卖方还应在合理的事先通知下向买方提供知识渊博的财务或会计人员，以回答有关所购资产档案和所购资产的问题，并应允许买方每年至少访问一次担保人和/或卖方办公室，在双方同意的时间与投资和管理团队会面，讨论其投资和管理策略。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认买方完全可以根据卖方向买方提供的信息以及本协议中包含的陈述、保证和契诺与卖方进行交易，买方有权随时对部分或全部所购资产进行部分或全部尽职审查。买受人可以自行承销，也可以委托第三方承销商承销。卖方同意就此类承保与买方及卖方合理接受的任何第三方承销商进行合理合作，包括但不限于, 允许买方和任何第三方承销商访问卖方所拥有或控制的与该等所购资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息(为免生疑问，不允许卖方在不向卖方支付费用或费用的情况下从所购资产文件项下的债务人处获取任何信息(成本或费用最低者除外))。卖方应补偿买方因买方审查任何所购资产而合理产生的所有实际自付尽职调查费用(包括但不限于法律费用、保管费和第三方尽职调查费用以外的合理和实际自付费用)。卖方应支付买方与现场考察有关的所有实际自付费用和合理发生的费用。在买方提出要求后，在违约事件发生并持续期间，卖方应自行承担与任何个人购买资产有关的费用和费用，卖方应获得与该购买资产有关的抵押财产的最新评估。

29.SERVICING

(A)卖方和买方同意，在适用的购买日期，本协议项下购买资产的所有维修权将转让给买方，买方应在卖方支付所购资产的回购价格后，将此类维修权转让给卖方，本协议或任何其他计划文件的任何服务条款构成(I)破产法第101(47)(A)(I)条所指的本协议项下的“相关条款”和/或(Ii)与计划文件相关的担保协议或其他安排或其他信用增强。尽管已将维修权转让给买方，买方仍在此同意，为买方和买方的继承人或受让人的利益，维修商可以继续为购买的资产(不包括维修权)提供服务；但前提是，该维修商应签署令买方满意的文件，承认买方对相关购买的资产的权益，以及其在解除服务的基础上出售此类购买的资产的权利并终止

在违约事件发生时和违约持续期间，买方出售的任何购买资产的服务期限。卖方应按照公认的维修惯例对购买的资产进行维修。

(B)卖方同意买方是所有维修记录的所有者，包括但不限于维修协议、任何和所有其他维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录以及与所购资产维修有关或证明其服务的任何其他记录(统称为“维修记录”)，只要所购资产受本协议约束。卖方约定保护此类服务记录(如果卖方拥有)，并应买方要求迅速将其交付给买方或其指定的代理人(包括托管人)。

(C)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，买方可行使其唯一及绝对酌情决定权，(I)在符合第14及19条的规定下，以免维修为基础出售其对所购资产的权利及/或(Ii)不论是否有理由终止所购资产的任何服务机构或附属服务机构，在每种情况下均无须支付任何终止费。卖方应促使服务机构与买方合作完成终止，并将服务购买资产的所有权力移交给后续服务机构，包括要求服务机构(I)以后续服务机构可能合理要求的电子格式，迅速将其拥有的与所购买资产有关的所有数据转移到后续服务机构，(Ii)迅速将购买的资产文件和所有其他文件、记录、(三)采取商业上合理的努力，与后续服务机构和/或买方合作和协调，以遵守与转让适用的所购资产的服务有关的任何法律或法规要求。卖方同意，如果卖方或任何服务机构未能与买方或任何后续服务机构合作，按照本协议和《服务协议》的规定，终止该服务机构作为任何所购资产的服务机构，或将该等采购资产的所有服务权限移交给该等后续服务机构，买方将受到不可弥补的损害，并有权获得强制令救济。

(D)卖方不得雇用任何被标普评为“高于平均水平”的服务机构，除非买方以其唯一和绝对的酌情决定权以其他方式批准该服务机构为所购买的资产(不包括维修权)提供服务。

(E)如果服务商是卖方、质押人或担保人的关联方，则服务费的支付应从属于支付任何交易和本协议项下未清偿的金额。

30.TAXES

(A)除适用法律另有规定外，卖方根据本协议或任何其他计划文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方应做出(或导致作出)此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付(或促使及时支付)已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则卖方应在必要时增加应付金额，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本条款第30条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，买方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴时收到的金额相等。

(B)在不重复卖方根据本第30条应支付的其他金额的情况下，卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)卖方应在提出书面要求后十(10)个工作日内，全额赔偿买方应支付或支付、或被要求从向买方付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款30征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。买方向卖方交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)卖方根据本第30条向政府当局支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向买方交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或买方合理满意的其他付款证据。

(E)(I)如果买方有权就根据任何计划文件支付的款项免除或减少预扣税，买方应在卖方合理要求的一个或多个时间向卖方交付卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方合理要求，买方应提供适用法律规定或卖方合理要求的其他文件，以使卖方能够确定买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果买方合理判断，完成、签署或提交此类文件(下文第30(E)(Ii)(A)节、第30(E)(Ii)(B)节和第30(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使买方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果卖方是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，

(A)如果买方是美国买方，它应在买方成为本协议项下一方的日期或前后(此后应卖方的合理要求不时)向卖方交付一份已签署的IRS表格W-9，证明买方免除美国联邦备用预扣税；

(B)如果买方是外国买方，则在其合法有权这样做的范围内，应在买方成为本协议项下一方的日期或前后(以及此后在卖方提出合理要求时不时提出)向卖方交付货物，以下列各项中适用的为准：

(I)如果外国买家要求从美国是缔约方的所得税条约中获益，(X)就任何计划文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于根据任何计划文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少美国联邦政府的任何其他适用付款

依照税收条约“营业利润”或“其他收入”条款预提税款的；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外国买家声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该外国买家并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)如果外国买方不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国买方是合伙企业，并且该外国买方的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合权益，则该外国买家可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；

(C)如果买方是外国买方，则在其合法有权这样做的范围内，应在买方成为本协议项下的当事一方之日或之前(并在卖方提出合理要求后不时向卖方交付)(按卖方要求的数量)向卖方交付适当填写的适用法律规定的任何其他形式的已执行副本，以此作为要求免除或减少美国联邦预扣税的依据，并附上适用法律可能规定的允许卖方确定所需扣缴或扣除的补充文件；和

(D)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，根据任何计划文件向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卖方合理要求的其他文件，以便卖方履行其在FATCA项下的义务并确定买方已履行FATCA项下的买方义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)买方同意，如果以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，买方应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。

(F)如果任何一方出于善意行使其唯一和绝对的酌情权，确定其已收到根据本第30条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第30条支付的额外数额)，则应向受赔方支付相当于该项退款(但仅限于根据本第30条就导致退还的税款支付的赔偿金)的数额，扣除该受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且

不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款第30(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第30(F)条有任何相反的规定，在任何情况下，根据本第30(F)条的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过补偿款或产生此类退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的位置。第30(F)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(G)在买方的任何权利转让、本协议终止以及任何计划文件项下的所有义务得到偿还、履行或履行后，每一方在本条款30项下的义务应继续有效。

31.美国的税收待遇

尽管计划文件中有任何相反的规定，但双方的意图是，根据现行法律，就美国联邦和州所得税而言，(I)交易构成债务融资，以及(Ii)卖方(或卖方被视为所有者，如果卖方是美国联邦所得税中被忽视的实体)将被视为所购资产的受益所有者，只要违约事件不会发生并继续发生。卖方(如果卖方是美国联邦所得税中被忽视的实体，则视为卖方的所有者)和买方同意在向任何美国联邦或州所得税当局提交的任何和所有文件中按照前述语句的描述处理和报告交易，并同意不采取任何与此类待遇不符的行动，除非在每种情况下，适用法律禁止或根据法典第1313节规定的最终决定要求采取任何行动。

32.《美国爱国者法案》

买方特此通知卖方，根据《爱国者法案》的要求，买方可能被要求获取、核实和记录识别卖方、质押人和担保人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关卖方、质押人和担保人的信息，使买方能够根据《爱国者法案》确定卖方、质押人和担保人的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方同意应买方的合理要求，不时向买方提供银行监管机构根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

33.出发吧

除买方根据本合同和法律享有的任何权利和补救措施外，买方有权在违约事件发生后和持续期间，或在任何到期和应付款项未支付时的任何时间，在没有事先通知卖方的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于卖方对买方或其任何关联公司的任何义务，包括任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何其他义务(包括退还任何货币的超额保证金)、信用、债务或索赔，在每一种情况下，无论直接或间接、绝对或有、成熟或未成熟，

买方或其任何关联公司持有、欠下或应付给卖方的贷方或账户的任何时间。所有此类抵销应遵循第5款规定的优先顺序。买方同意在任何此类抵销和申请提出后立即通知卖方；但条件是，(在卖方介入破产或无力偿债时)或买方不能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

34.对美国特别决议制度的再认识

(A)如果买方受制于美国特别决议制度下的诉讼程序，则从买方转让本协议和任何其他计划文件(以及本协议或任何其他计划文件中或项下的任何利益和义务，以及任何担保本协议或任何其他计划文件的财产)的效力，将与根据美国特别决议制度转让的效力相同(且此类规定应适用，尽管本协议和其他计划文件实际上受美国或美国一个州的法律管辖)。

(B)如果买方或买方的《BHC法案》附属公司受到美国特别解决机制下的诉讼程序的约束，则允许行使本协议或任何其他计划文件项下的、因买方违约而超出所有适用的通知和补救期限(“默认权利”)的针对买方的任何权利(“默认权利”)的程度不得超过此类默认权利在美国特别解决机制下可以行使的程度(且尽管本协议和每个其他计划文件实际上受美国或美国各州的法律管辖，此类规定仍应适用)。

35.MISCELLANEOUS

(A)买方在本合同项下和与本合同相关的所有权利、补救和权力是不可撤销和累积的，而不是替代或排他性的，并且应是买方根据法律、衡平法或协议享有的所有其他权利、补救和权力之外的权利、补救和权力。除本协议授予买方的权利和补救措施外，在适用的范围内，买方应享有受担保一方在UCC项下的所有权利和补救措施。

(B)计划文件可签署副本，每一份都应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

(C)计划文件中的标题仅供参考，不应影响计划文件的解释或解释。

(D)在不限制买方在计划文件下的权利和补救措施的情况下，卖方应向买方支付合理的实际自付费用和开支，包括与计划文件的准备、谈判、执行和完善以及对计划文件及其交易的任何修改、补充或修改相关的合理费用和外部会计师、律师和顾问的开支。卖方同意在提出要求后十(10)个工作日内向买方支付所有费用和开支(包括外部律师的合理律师费)，这些费用和支出包括随后执行本协议任何条款的任何费用，或买方履行卖方关于所购资产的任何义务，或任何实际或企图出售，或关于抵押品的任何交换、强制执行、催收、妥协或和解，以及通过诉讼或其他方式保管、保管或保全抵押品(包括保险费)，以及捍卫或主张买方关于抵押品的权利和索赔。此外，卖方同意按要求向买方支付一切合理的成本和费用(包括合理的

外部律师的费用)与维持回购收集账户和以买方或其代名人的名义登记抵押品有关的费用。所有此类费用均为本协议项下卖方对买方的追索权义务。

(E)本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或根据该法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

(F)卖方特此承诺提交买方要求的所有UCC融资报表，以完善其在上述权利和义务中设定的担保权益，双方同意卖方应支付提交此类融资报表所需的任何和所有费用。

(G)本协议、费用函和每份确认书包含各方就本协议及其标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成各方之间关于此类标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

(H)双方理解，本协定是一项具有法律约束力的协定，可能影响当事各方的权利。每一方向另一方表示，它已收到其选择的律师就本协定的意义和法律意义提供的法律咨询意见，并对其法律顾问及其提供的咨询意见感到满意。

(I)如果本协议的任何条款需要司法解释，双方同意，解释或解释本协议条款的法院不得因解释规则而对任何人适用更严格地解释本协议条款的推定，即对文件本身或通过其代理人对其进行更严格解释的推定，双方同意所有各方都参与了本协议的准备工作。

(J)买卖双方同意，任何一方均不得就本协议、任何项目文件或任何交易项下的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向另一方或其各自关联公司提出任何索赔，所有此类损害和索赔均在此不可撤销地放弃。

[故意将页面的其余部分留空]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

卖家：

Parlex 18 FinCo，LLC

By: /s/ Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
职务：Capital执行副总裁
市场与财务主管

买家：

三菱UFG银行纽约分行

By: /s/ John Feeney Name: John Feeney
标题：董事

附件和展品

附件一缔约方之间通信的名称和地址

附件二电线说明书

附件A交易请求表格

附件B确认书

附件C卖方授权代表

附件D承保/尽职调查清单

附件E合格证表格

附件F授权书表格

附件G(A)关于由整笔贷款构成的个别购置资产的陈述和担保

附件G(B)关于由高级权益组成的个别购买资产的陈述和担保

附件G(C)关于个人购置资产的陈述和担保，包括夹层贷款

附件H组织结构图

附件一转寄函表格

附件一

当事人之间通信的名称和地址

买方：

三菱UFG银行纽约分行
美洲大道1221号，8楼

纽约，纽约10020

注意：伯纳德·费尔南德斯

电话：[已编辑]

电子邮件：[已编辑]

将副本复制到：

盛德国际律师事务所

第七大道787号

纽约，纽约10019

注意：布莱恩·克里斯伯格，Esq.

电话：[已编辑]

电子邮件：[已编辑]

卖方：

Parlex 18 Finco，LLC
C/o黑石抵押信托公司
公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154
注意：道格拉斯·阿默
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

将副本复制到：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约，纽约10036
注意：丹尼尔·L·斯坦科
电话：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

附件二

买卖双方电汇指示

买方：

Bank:

Bank ABA:

SWIFT ID:

帐号：

Account Name:

Contact:

卖方：

Bank: Bank of America

Bank ABA: [已编辑]

SWIFT ID: [已编辑]

帐号：[已编辑]

账户名称：Blackstone Mortgage Trust，Inc.

Contact: [已编辑]

附件A

交易请求

女士们、先生们：

根据三菱UFG银行纽约分行(“买方”)与Parlex 18 Finco，LLC(“卖方”)于2022年2月11日订立的该特定主回购协议及证券合约第3(A)节(该等协议可能已被修订、重述、补充或以其他方式修改)，卖方特此请求买方按下述建议条款就本协议所附附表1所载合资格资产订立一项交易。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议中给出的含义。

卖家：

Parlex 18 FinCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By:
姓名：
标题：

交易请求附表1

符合条件的资产：

符合条件的资产本金：美元[______________]

符合条件的资产未来资金可获得性：美元[______________]

附件B

确认

女士们、先生们：

MUFG Bank，Ltd.纽约分行(“买方”)欣然递交我方同意达成交易的书面确认，根据该协议，买方应在买方与Parlex 18 Finco，LLC(“卖方”)之间以及买方与Parlex 18 Finco，LLC(“卖方”)之间满足所有交易条件并根据截至2022年2月11日的该特定主回购协议和证券合同(该协议可能已经并可能在以后被修订、重述、补充或以其他方式修改)的条款下，向您购买本交易所附附表1中确定的已购买资产。本文中使用的未定义的大写术语具有本协议中给出的含义。

三菱UFG银行纽约分行

By:
姓名：
标题：

同意并确认：

卖家：

Parlex 18 FinCo，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By:
姓名：
标题：

确认附表1

购买的资产：[______________]

本金：$[______________]

未来可用资金：美元[______________]

确认附表2

外购资产购置成本：[______________]

购进资产评估价值：[______________]

购入资产本金余额：[______________]

购买资产未来可用资金：美元[______________]

附件C

卖方授权代表

附件D

承保/尽职调查清单

一般信息

资产摘要报告，包括但不限于，重大问题摘要(信贷和/或承保)和市场分析

现场考察报告

地图和照片

符合条件的受让人要求摘要

借款人/赞助商信息

信用报告

财务报表

纳税申报单(以卖方获得的或贷款文件要求的范围为限)

借款人结构或组织结构图

破产和止赎历史

物业信息

三年前的历史运营报表，最新的TTM

报销对账

主要合同和服务协议

资本改善(历史和计划)

房租滚筒

经营预算

零售销售数字(适用卖方获得的或贷款文件要求的范围)

Argus文件(如果适用于办公、工业和零售物业)

租赁信息

堆叠平面

主要租约和摘要(只要准备好或有摘要可用)

租户Estoppels

标准租约表格

SNDA‘s

第三方报告1和内部审查

评估

工程报告

环境报告(第一阶段和第二阶段(如果建议))

保险审查(包括保险证据，如果不包括在法律约束力中)

地震报道

标题政策或最终形式或具有约束力的“标记承诺”

调查

分区报告

洪泛区证书

对于酒店资产

酒店特许经营合规报告

酒店特许经营协议和摘要(只要摘要已准备好或可用)

酒店特许经营慰问信

1所有第三方报告必须(1)根据当时有效的承保政策令买方满意，(2)足以使买方遵守所有适用的法规要求。

文档

买卖协议

结束语

完整的法律约束力

土地租赁和摘要(只要摘要已准备好或可用)

管理合同和摘要(只要摘要已准备好或可用)

附件E

符合规格证明书的格式

三菱UFG银行纽约分行
美洲大道1221号，8楼

纽约，纽约10020
注意：伯纳德·费尔南德斯

回复：Parlex 18 Finco，LLC(“卖方”)和MUFG Bank，Ltd.纽约分行(“买方”)于2022年2月11日签署的主回购协议和证券合同(可能已经并可能在此后被修订、重述、补充或以其他方式修改)。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议赋予该术语的含义。

女士们、先生们：

根据本协议，以下签署的担保人授权人员(以担保人身份，而不是以任何个人身份)特此向买方证明，自本协议之日起：

(A)下列签署人为[ TITLE ]Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“担保人”)。

(B)附表1所提供的资料及计算方法，在受财务报表规限的财政期间的最后一天，在各要项上均属真实、正确及完整。

(C)担保人完全遵守《担保书》第9节所列的财务契约，如附件中的附表2所示，这些计算和时间表在所有重要方面都真实、正确和完整地反映了该会计期间。

(D)本协议第12(H)(I)-(Ii)节所指的财务报表、最新情况、报告和其他材料(如适用)，该等财务报表、更新、报告和其他材料应与本符合性证书(如有)的交付同时交付，否则根据本协议第12(H)(I)-(Ii)节最近交付的财务报表、更新、报告和其他材料，如有，经适当询问后，据我所知，在所有重要方面公平、准确地反映担保人的综合财务状况和经营情况及其经营活动的综合结果，截至保证人的日期或其中规定的期限。按照《公认会计准则》在整个期间和以前各期间一致适用(未经审计的报表须无脚注和正常的年终调整)。

(E)本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下对卖方、担保人及质押人在(D)段所述与交付本合规证书同时交付的财务报表所涵盖的会计期间内的交易及财务状况进行详细审查(或最近向买方交付(如未与本协议同时交付))。

(F)据本人所知，本协议所载的所有陈述及保证于本合规证书日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，并应被视为于该日作出(或如任何该等陈述或保证明文规定仅于某一特定日期作出，则视为于该特定日期作出)。

(G)据我所知，在适当的询问后，卖方和担保人在所有实质性方面遵守或履行了各自的所有契诺、义务和其他协议，并满足了协议和计划文件中所载的每个条件，自前一份合规证书交付以来，他们在所有实质性方面都将遵守、履行或满足这些条件，我不知道在此期间或目前存在任何违约或违约事件，但以下情况除外：

    
    
    

以卖方高级人员身分而非以个人身分签立，日期为20_年_月_日。

非常真诚地属于你，

黑石抵押信托公司。

By:
姓名：
标题：

法规遵从性认证附表1 2

[由卖方附送]

2包括与购买的资产一样多的计算。

合规证书附表2

[由卖方附送]

附件F

授权书格式

根据这些陈述，Parlex 18 Finco，LLC(“卖方”)特此指定MUFG Bank，Ltd.纽约分行(“买方”)在违约事件发生和继续发生时以卖方名义行事，并在符合以下语句的情况下，在货币违约或重大非货币违约发生和持续期间以卖方名义行事。就买方根据日期为二零二二年二月十一日之总回购协议及证券合约(“购回协议”，该等协议已予修订、重述、补充或其他修订)而购入之资产项下之卖方权利之执行事宜，以卖方所能采取之任何方式予以取代，并在法律准许卖方透过代理行事之情况下，采取可能需要或适宜的其他行动，以强制执行买方对该等已购资产、相关已购入资产档案及服务纪录之权利。如果货币违约或实质性非货币违约已经发生并仍在继续，且买方已书面要求卖方采取或促使采取买方认为合理必要的任何行动，以维护买方或其指定人在根据回购协议第14(B)款允许的情况下对所购买资产强制执行的能力(书面应包括一项声明，即如果卖方未能采取或导致采取买方要求的此类行动，买方将行使其授权书)，而卖方在收到任何此类请求后未立即遵守，则买方(或其指定人)可在任何此类货币违约或重大非货币违约(视属何情况而定)存在和持续期间行使其授权书。, 买方认为合理必要的，以维护买方或其指定人在根据回购协议第14(B)条允许时对购买的资产强制执行的能力。本授权书是与利息挂钩的授权书，除非下文明确规定，否则该授权书不可撤销。委托书在回购义务付清和全部清偿时终止。本文中使用的未定义的大写术语应具有回购协议中给出的含义。

为促使任何第三方在本合同项下采取行动，卖方特此同意，任何收到本文书正式签署副本或传真的第三方均可在本合同项下采取行动，本合同的撤销或终止对该第三方无效，除非该第三方已从买方、卖方本人和卖方受让人处收到关于该撤销或终止的实际通知或知情，本协议同意赔偿任何此类第三方因依赖本文书的规定而针对该第三方提出的任何和所有索赔，并使其不受损害，除非此类索赔是由于该第三方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。

兹证明卖方已于年月日签署本授权书。[____________], 2022.

Parlex 18 FinCo，LLC，
作为卖家

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姓名：
标题：

附件G

关于单独购买的资产的陈述和担保

本附件G中使用但未定义的大写术语应具有本附件所附的《主回购协议》和《证券合同》(以下简称《协议》)中所赋予的相应含义。

申述及保证

答：全部贷款。对于作为已购买资产的每一整笔贷款：

(一)购进资产的类型；购进资产的归属。于出售、转让及转让予买方时，任何已购买资产均不受任何转让(转让予卖方除外)、参与或质押之规限，且卖方对每项已购买资产拥有良好所有权且为该等已购买资产之唯一拥有人，且无任何及所有有关该等已购买资产之留置权、押记、质押、产权负担、参与及任何其他所有权权益，但(A)任何维修权委任或类似协议及(B)相关次级权益持有人之权利除外。卖方拥有出售、转让和转让每项购买资产的完全权利和权力，向买方转让构成了对该购买资产的合法、有效和具有约束力的转让，且不存在任何性质的任何性质的留置权、质押、抵押或担保权益，但上一句所述除外。

(2)整体贷款。这类购买的资产是全部贷款，而不是整个贷款中的高级利息或其他部分权益。

(3)借款单据状态。由相关抵押人、担保人或其他债务人或其代表签署的与所购买资产相关的每份相关按揭票据、抵押、租赁转让(如果是单独的文书)、担保和其他协议是相关抵押人、担保人或其他债务人的合法、有效和具有约束力的义务(受任何前述协议中包含的任何无追索权条款和任何适用的州反亏损、一次诉讼或市值限制缺失立法的约束)，并可根据其条款强制执行，除非(A)此类强制执行可能受到(I)破产的限制，破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利一般执行的类似法律，以及(2)衡平法的一般原则(无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)以及(B)此类购置的资产文件中的某些规定(包括但不限于要求支付违约利息、滞纳金或预付款/收益维持或预付款费用、收费和/或保费的规定)是或可能进一步受到限制或根据适用法律而无法执行，但(受上文(A)款所述限制的约束)此类限制或不可执行性不会使购买的资产文件整体无效，也不会对抵押权人实现由此提供的主要利益和/或担保造成实质性干扰((A)和(B)条统称为“标准资格”)。除前一句所述外，相关抵押人对任何相关抵押票据、抵押或其他购买的资产文件没有有效的抵销、抗辩、反索赔或撤销权，包括但不限于, 任何此类有效的抵销、抗辩、反索赔或基于卖方在与所购买资产的起源相关的故意欺诈的基础上的权利，将剥夺抵押权人

按揭票据、按揭或其他购入资产文件拟提供的主要利益。

(4)按揭规定。在符合标准限制的情况下，每项购买资产的购买资产文件包含可执行的条款，使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押财产实际实现拟提供的担保的主要利益，包括通过司法或(如果适用)非司法止赎实现。

(5)酒店用品。由根据特许经营协议或许可协议经营的酒店物业担保的每项购买资产的购买资产文件包括该特许经营协议或许可协议的签署副本，以及由该物业的抵押人和特许经营人或许可人签署的安慰函或类似协议，可由买方或该等购买资产的任何后续持有人(包括证券化受托人)在买方或该持有人直接或作为发起人的受让人，或根据与买方的替代安慰函或类似协议获得购买资产的记录所有权后强制执行。在符合标准条件的情况下，由酒店物业担保的每项已购买资产的抵押或相关担保协议在该物业的收入中产生有效和可强制执行的担保权益，该物业的UCC融资报表已提交到适当的备案办公室。

(6)抵押状况；豁免和修改。自产生以来，除相关外购资产档案中所载的书面文书或相关外购资产文件中另有规定外，(A)每项按揭、按揭票据、担保及相关外购资产文件的重大条款并未在任何方面被放弃、减值、修改、更改、满足、取消、从属或撤销，以致可能对外购资产产生重大不利影响；(B)并无相关按揭财产或其任何部分的留置权以任何方式解除，以致对该按揭拟提供的担保或该按揭财产剩余部分的使用或运作造成重大干扰；及(C)抵押人及相关担保人均未获解除其根据相关购入资产文件所承担的重大责任。

(7)留置权；有效转让。在符合标准资格的情况下，卖方的每一次抵押转让和租赁转让均为可记录形式(但需插入受让人的姓名和任何相关记录信息)，并构成卖方的合法、有效和具有约束力的转让。每项相关按揭和租赁转让均可自由转让，而无需相关抵押人的同意。每项相关抵押和租赁转让是对相关抵押人费用(或如果在相关承保/尽职调查方案中确定，则为租赁)的相关抵押人费用的第一留置权，其本金为此类购买的资产的本金，或者，如果购买的资产由多个抵押物业担保，则分配的贷款额(仅限于(I)允许的产权负担(定义如下)或(Ii)向买方请求的例外报告中确定的下文第8段的任何例外(前述第(I)和(Ii)条中的每个例外，“所有权例外”))。但其执行可能受标准资格限制的情况除外。据卖方所知，此类抵押财产(受允许的产权负担和所有权例外情况的约束和除外)，在相关的购买日期和开始时是免费的，不受任何记录的机械师留置权、记录的实物留置权和其他记录的产权负担的影响，这些留置权在相关抵押权的留置权之前或等于或等于，但贷款人的所有权保险单担保、代管或投保的抵押财产除外，并且在符合

承租人的权利(仅作为承租人)(受允许的产权负担和所有权例外情况的约束和例外)不存在根据法律可能导致任何该等留置权或产权负担的权利，该等留置权或产权负担将先于或等于相关按揭的留置权，但贷款人的所有权保险单(如下所述)担保、代管或承保的权利除外。与所购资产有关并交付的任何担保协议、动产抵押或同等文件，在许可的产权负担和所有权例外的情况下，对其中所述的财产确立并创建有效和可强制执行的留置权，但此类强制执行可能受到以下第(8)款所述限制的标准资格的限制。尽管本协议有任何相反规定，对于租金或其他个人财产上的任何担保权益的完善程度，除提交UCC财务报表外，需要拥有或控制该等物品或行动，才能实现该等完美，则不作任何陈述。

(8)允许留置权；产权保险。担保购买资产的每一抵押财产均由美国土地所有权协会贷款所有权保险单或批准在适用司法管辖区使用的类似形式的贷款所有权保险单承保(或，如果此类保险单尚未签发，则通过形式保单、带有托管指示的初步所有权保险单或“标价”承诺，在每种情况下对所有权保险人具有约束力)(“所有权保险单”)以此类购买资产的原始本金(或关于由多个物业担保的购买资产)(或关于由多个物业担保的购买资产，在所有本金垫款(包括以托管或准备金形式持有的任何垫款)之后，为抵押担保的债务的所有者的利益，抵押的第一优先留置权，该留置权仅受制于(A)当前房地产税、水费、下水道租金和尚未到期和应付的评估的留置权之后，至少等于与所有权政策相关的贷款金额的金额；(B)契诺、条件及限制、通行权、地役权及其他公开纪录事项；。(C)该等业权政策所载的例外(一般及特定)及免责条款；。(D)类似物业通常受其规限的其他事项；。(E)租客(仅作为租客)在与有关按揭物业有关的租契(包括分租契)下的权利及共管物业声明；。以及(F)如果相关购入资产与任何其他购入资产交叉抵押(每一项都是“交叉抵押贷款”)，则同一交叉抵押集团中包含的另一购入资产的抵押留置权，前提是(A)至(F)项中的任何一项，无论是单独的还是合计的, 对按揭财产的价值或目前的用途，或该按揭拟提供的抵押，或按揭人到期时偿还债务的能力(统称为“准许产权负担”)造成重大及不利的干扰。除上一句第(F)款所述外，任何准许的产权负担均不是优先于或与相关按揭的留置权相协调或相等的按揭留置权。该等业权保单(或如尚未发出，则为该保单所提供的保险)已完全有效，并已缴付所有保费，且并无根据该保单提出任何索偿，亦无支付任何索偿。卖方或据卖方所知，购买资产的任何其他持有人，无论是作为还是不作为，都没有做出任何会对该所有权保单的承保范围造成重大损害的行为。始发贷款人、卖方及其继承人和受让人是业权保单下唯一指定的保险人。每份业权保单不排除或肯定地保证(位于没有这种肯定保险的司法管辖区的任何抵押财产除外)：(A)进入公共道路，(B)建筑物的任何部分不侵占地役权，(C)测量显示的面积与抵押中合法描述的财产相同，(D)抵押财产构成一个不含其他不动产的单一税包，(E)抵押的留置权优于任何与环境补救有关的适用法规所设定的留置权，及(F)在按揭财产由以下各项组成的范围内

两个或多个相邻的地块，这样的地块是连续的。在相关购买资产转让和转让给卖方后，业权保单(或，如果尚未出具，则该业权保单将提供的保险范围)将在没有业权保单保险人同意或通知的情况下，立即使卖方受益。

(9)初级留置权。有一项理解是，由与所购资产相同的抵押担保的B票据不是次级抵押或次级留置权，除非有任何次级抵押权益和与所购资产交叉抵押和/或交叉违约的所购资产，没有次级抵押或次级留置权担保相关抵押财产(许可产权负担和所有权例外、税项和评估、机械和实物留置权(属于上文第(7)段陈述的标的)和设备及其他个人财产融资除外)的付款。除相关承保/尽职调查一揽子计划中所述外，据卖方所知，不存在由相关抵押人的利益直接担保的夹层债务。

(10)租约转让。作为相关购买资产档案的一部分，存在租赁转让(作为单独的工具或并入相关抵押)。除准许的产权负担及业权例外情况外，每份相关租赁转让均为可记录形式，并产生租金的有效优先抵押权转让，或租金的有效优先留置权或担保权益，以及相关租约项下的若干权利，惟须受授予相关抵押人的许可证所规限，以行使该等租约或该等租约下出租人的某些权利及履行出租人的某些义务，包括经营相关租赁物业的权利，但其执行可能受标准资格所限制者除外。除相关抵押人外，任何人在该等租约下的任何应付款项中，没有任何权益高于贷款人的权益或与贷款人的权益同等优先。在适用法律及标准资格的规限下，相关按揭或相关租赁转让规定，在所购资产发生违约事件时，允许委任接管人收取租金或让相关抵押权人接管以收取租金或直接向抵押权人支付租金。

(11)UCC备案。在符合标准资格的情况下，卖方已提交和/或记录或促使提交和/或记录(或，如果未提交和/或记录，已以适当的形式提交以供提交和/或记录)，UCC融资声明在抵押贷款发起时需要在适当的公共备案和/或记录办公室，以完善对该抵押人拥有的、位于相关抵押财产上的合理必要的所有实物个人财产的有效担保权益，但不包括任何非物质个人财产、受购置款担保权益限制的任何个人财产、相关购买资产文件或适用于该等个人财产的任何其他个人财产租赁条款所允许的销售和回租融资安排)，只要担保权益可根据适用法律通过记录或备案(视情况而定)予以完善。在符合标准资格的情况下，每个相关抵押(或同等文件)在上述人身权项目上产生有效且可强制执行的留置权和担保权益。对于租金或其他个人财产上的任何担保权益的完善程度，除提交UCC融资报表外，不要求拥有或控制此类物品或行动，以实现这种完善，不作任何陈述。

(十二)财产状况。卖方或所购资产的发起人检查或安排检查每一相关抵押财产不超过六(6)

于该等购入资产产生前十二(12)个月及相关购入日期前不超过十二(12)个月。工程报告或物业状况评估已于相关购买日期前不超过十二(12)个月就该等已购买资产的来源而拟备。据卖方所知，仅根据通常与发起可比抵押贷款有关的尽职调查，并除非在交付给买方的任何工程报告或财产状况评估中披露，截至购买日期，相关抵押财产没有任何实质性损害，除非此类重大损害(I)不会对作为相关购买资产抵押品的此类抵押财产的使用、运营或价值产生重大不利影响，(Ii)已由保险全额承保，或(Iii)尚未修复，但已根据卖方就其自己持有的类似贷款所使用的标准设立了资金代管，在任何情况下，代管的总金额将不低于必要维修的估计费用。除工程报告或物业状况评估中披露的问题以及前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的问题外，卖方不知道抵押财产的实际状况存在任何重大问题，卖方认为这些问题会对抵押财产的使用、运营或价值产生重大不利影响。

(13)税项和评税。所有房地产税、政府评估和其他未支付的政府费用(包括但不限于水费和排污费)或其分期付款，是或可能是对相关抵押财产的留置权，具有与抵押的留置权同等或更高的优先权，并且已就每一相关抵押财产拖欠，且在购买日期之前到期，或已建立资金托管，金额足以支付该等付款和合理估计的利息和罚款(如果有的话)。就本声明和保证而言，房地产税、政府评估和其他未支付的政府费用及其分期付款不得被视为拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罚款的日期和(B)相关税务机关有权采取执法行动的日期中较早的日期。

(十四)谴责。截至起诉日及相关购买日，卖方尚未收到任何政府机构或机构发出的任何待决诉讼的书面通知，据卖方所知，截至起诉日及相关购置日，不存在对抵押财产的价值、使用或运营产生重大不利影响的此类抵押财产的全部或部分报废的诉讼威胁。

(十五)关于购进资产的诉讼。据卖方所知，截至发出之日，且据卖方所知，在相关购买日期，没有任何涉及抵押人、担保人或抵押人在抵押财产中的权益的未决或提起的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或政府调查，其不利结果合理地预计将对以下方面产生重大不利影响：(A)该抵押人对该抵押财产的所有权或抵押的有效性或可执行性；(B)该抵押人在相关购买资产文件项下履行其义务的能力；(C)该担保人在相关担保项下履行义务的能力；(D)拟由所购资产文件提供的担保的主要利益，或(E)抵押财产的当前主要用途。

(16)托管保证金。根据购买的资产文件，所有需要向贷款人托管的托管保证金和付款都在拥有中，

或在卖方或其服务商的控制下，且不存在任何与此相关的缺陷(受任何适用的宽限期或治疗期的限制)，且卖方向买方或其服务商转让了根据相关购买资产文件需要向贷款方托管的所有此类托管和保证金的权利。购买资产文件中关于完成任何实质性改进和支付为该目的托管的任何资金的任何和所有要求(这些要求应在购买日期或之前得到遵守)已在所有重要方面得到遵守，或者如此托管的资金未被释放，除非该释放与卖方关于托管释放的做法一致，或者该释放的资金被用于其预期目的。除根据所购资产文件的条款和条件外，未发放任何其他代管金额。

(十七)不折不扣。于相关交易申请中所述的已购买资产的本金金额于购买日期已悉数支付，且并无根据该等本金支付未来基金的要求(任何未来基金合资格资产的情况除外，以及已支付全部已购买资产的情况除外，但部分已以托管或储备账户形式持有，以待有关相关按揭物业、抵押人或其他事项的租赁、维修或其他事宜的某些条件得到满足，或卖方认为值得扣留的其他考虑事项除外)。对于在本合同日期或之前支付的任何此类托管基金的任何支出，已经或正在满足支付以托管方式持有的任何贷款收益的任何要求或条件。

(18)保险。根据相关的购进资产文件，每个相关的抵押财产都由财产保险单投保，并根据相关购进资产文件的要求，根据《特殊损失原因表》或《所有风险表》中发现的承保范围，为损失提供保险，其中包括由符合相关购进资产文件要求的保险人出具的重置成本估值，以及A.M.Best Company，Inc.的赔付或财务实力评级至少为“A-：viii”、穆迪的“A3”或标普的“A-”(统称为“保险评级要求”)。金额(受习惯免赔额的规限)不少于“所需保险金额”，其定义为(X)所购资产的原始本金余额和(Y)按揭人所拥有并包括在按揭财产中的装修、家具、家具、固定装置及设备按重置成本计算的全部可保价值(不扣除实物折旧)，但无论如何，不少于为避免相关按揭财产的任何共同保险条款的实施而需要的金额或包含该等批注的金额。

每个相关的抵押财产也被投保，并根据相关的购买资产文件，由业务中断或租金损失保险承保(受惯例免赔额的限制)，承保期限不少于十二(12)个月(或就每项购买的资产，本金余额最高为5,000万美元或以上，十八(18)个月)。

如果抵押财产上除停车场外的任何重大改进部分位于联邦紧急事务管理署在联邦登记册中确定为具有特殊洪水危险的区域，相关抵押人必须按照国家洪水保险计划可用的最高金额维持保险。

如果抵押财产位于墨西哥湾海岸或佛罗里达州、佐治亚州、南卡罗来纳州或北卡罗来纳州大西洋海岸25英里范围内，

按揭财产由符合保险业评级要求的保险人所发出的风暴保险承保，承保范围包括风暴及/或与风暴有关的危险及/或命名风暴所造成的损害，金额不少于法律规定的数额。

抵押财产由符合保险评级要求的保险人签发的商业一般责任保险单承保，并根据相关的购买资产文件进行承保，包括按审慎的机构商业抵押贷款人一般要求的金额承保财产损失、合同损害和人身伤害(包括人身伤害和死亡)，在任何情况下，每次事件均不少于100万美元，总计不少于200万美元。

建筑或工程顾问已对位于地震区3或4的每项按揭物业进行分析，以评估该等物业的结构及地震状况，其唯一目的是评估按揭物业在发生地震时的情景预期限额(“SEL”)或可能的最大损失(“PML”)。在这种情况下，SEL或PML(视情况而定)是基于475年的回报期、50年的曝光期和10%的超越概率。如果所产生的报告得出结论认为SEL或PML(视情况而定)将超过改善工程重置成本的20%，则符合保险评级要求的保险人就该抵押财产获得的地震保险的金额不低于SEL或PML(视情况而定)的100%。

相关购入资产文件规定，财产损失的保险收益须用于(A)修理或恢复全部或部分相关抵押财产，涉及超过相关购买资产当时未偿还本金5%的所有财产损失，贷款人(或其指定的受托人)有权在维修或恢复过程中持有和支付该等收益，或(B)用于支付该等购买资产的未偿还本金余额及其任何应计利息。

本节所指的所有保险单在相关购买日期须支付的所有保费均已支付，该等保险单将所购资产项下的贷款人及其继承人和受让人列为抵押权人背书条款下的损失收款人，或就一般责任保险单而言，指名或附加被保险人。这种保险单将使买方受益。每项相关购买资产均有责任让相关抵押人维持所有该等保险，而在该抵押人未能这样做的情况下，授权贷款人以抵押人的成本及开支维持该等保险，并向该抵押人收取相关保费。所有此类保险单(商业责任保险单除外)要求至少提前十(10)天通知贷款人因不支付保险费而产生的终止或取消，以及至少提前三十(30)天通知贷款人终止或取消(或因不支付保险费以外的任何原因而产生的较短期限，不少于十(10)天)，而卖方尚未收到此类通知。

(19)通道；公用事业；单独的税务地段。据卖方所知，仅根据卖方对相关所有权政策的审查和与起源相关的当前调查，每一抵押财产(A)位于公共道路上或邻近公共道路，并可直接合法进入该道路，或可通过允许进出公共道路的不可撤销的地役权或不可撤销的通行权进入，(B)由公共或私人供水和下水道的不受限制的使用权提供或具有不受限制的访问权(或

(C)构成一个或多个独立的税务地段，而该等物业不包括任何不属于按揭财产的部分或须受承保按揭财产的相关业权政策项下批注的任何财产，或在某些情况下，已向或将会向适用的管治当局申请设立独立税务地段，在此情况下，所购买的资产文件要求按揭人托管一笔足以为现有税务地段缴税的款额，而按揭物业是该税务地段的一部分，直至设立独立税务地段为止。

(20)不得侵占。据卖方所知，仅基于与起源有关的调查和贷款人的所有权政策(或，如果这种政策尚未发布，则是形式上的所有权政策、带有托管指示的初步所有权政策或与此类购买资产的起源有关的“加价”承诺)，为确定在此类购买的资产产生时的相关抵押财产的评估价值而包括的所有实质性改进都在相关抵押财产的范围内。但不会对该等按揭财产的价值或目前用途造成重大不利影响的侵占行为，或根据业权政策获得保险或批注的侵占行为，以及违反法律及条例所涵盖的建筑物限制线的行为除外，而该等行为的承保额通常由审慎的商业按揭贷款人支付。任何实质性的改进都不会侵犯任何地役权，但不违反地役权条款的侵占或移走不会对这种抵押财产的价值或当前用途产生实质性不利影响的侵占，或根据业权政策获得保险或背书的侵占除外。

(21)无或有权益或参股。任何购买的资产均不具有共享增值特征、任何其他或有利息特征、负摊销特征或卖方参股。

(22)REMIC。就每项购买的资产而言，只要这种购买的资产被识别为符合REMIC资格，购买的资产就是规范第860G(A)(3)节所指的“合格抵押”(但不考虑美国财政部条例(“财政部条例”)第1.860G-2(F)(2)节将某些有缺陷的抵押贷款视为合格抵押的规则而确定)，并且相应地：(A)该购买的资产由不动产(包括建筑物及其结构部件)的权益担保，但不包括个人财产)，其公平市场价值(I)在该购买资产产生之日至少等于该购买资产在该日期的经调整发行价格的80%或(Ii)在相关购买日期至少等于该购买资产在该日期的经调整发行价格的80%，但为本协议的目的，该不动产权益的公平市场价值必须首先减去(A)优先于该购买资产的不动产权益上的任何留置权的金额和(B)与该购买资产平价的任何留置权的比例金额；或(B)该等购入资产所得款项基本上全部用于取得、改善或保护作为该购入资产的唯一抵押品的不动产(追索权功能或财务条例第1.860G-2(A)(1)(Ii)节所指的其他第三方增信除外)。如果任何购买的资产在相关购买日期之前被“重大修改”，从而导致根据守则第1001条的规定进行应税交换, (X)因该等购入资产的违约或可合理预见的违约而被修改，或(Y)符合上文(B)(A)(I)款(以最后一次修改的日期取代该等购入资产的发起日期)或(B)(A)(Ii)款(包括其但书)的规定。本款中使用的所有术语的含义应与相关《国库条例》中的相同。

(23)遵守高利贷法律。该等已购买资产的利率(不包括任何违约利息、滞纳金、收益维持费或预付款溢价)在所有重大方面均符合或豁免适用的州或联邦法律、法规及其他有关高利贷的要求。

(二十四)授权经商。在适用法律规定的范围内，于购买日期及该实体持有按揭票据的日期，按揭票据的每名持有人均获授权在每项相关按揭财产所在的司法管辖区进行交易及经营业务，但如未能获授权并不会对该等已购买资产的任何持有人的可执行性造成重大不利影响，则属例外。

(25)信托契据下的受托人。就属信托契据的每项按揭而言，在订立日期及据卖方所知，在有关的购买日期，根据适用法律妥为有资格担任信托契据的受托人，目前是如此送达并在信托契据中被指名的，或已按照按揭及适用法律被取代，或可按照按揭及适用法律被有关承按人取代，而受托人在有关按揭人失责后出售，或与有关按揭财产或有关所购资产的相关抵押的全部或部分清偿有关连，则属例外。除已支付的低额费用外，无须向该受托人支付任何费用。

(26)当地合规情况。据卖方所知，仅根据任何政府当局的信件、法律意见、建筑师的信件、分区顾问的报告、对相关业权政策的认可、与卖方对类似的商业和多家庭抵押贷款进行的调查一致的对当地法律合规性的调查或其他肯定性调查，就位于或构成购买的资产的每个抵押财产的改进而言，没有重大违反适用的分区条例、规则或契诺、建筑法规或限制和土地法(统称为，《分区条例》)自该等购入资产产生之日起，除下列情况外，(I)构成合法不符合规定的用途或构筑物，即在发生意外或毁坏时，抵押财产可在紧接意外发生前为维持构筑物的使用所需的全部范围内恢复或修缮，或在紧接意外发生前无法完全恢复或修缮以维持紧接意外发生前的使用或构筑物的使用或运作，但不会对抵押财产的使用或运作造成重大或不利影响；(Ii)由业权保单或其他保险单承保，(Iii)由法律和条例承保，承保金额为卖方为证券化而产生的类似按揭贷款所惯常要求的金额，以支付根据现行分区规则重建及/或修葺物业的额外费用；(Iv)不会对按揭物业的价值、营运或净营运收入造成重大不利影响, 或(V)根据相关购进资产文件进行充分预留。购买资产文件的条款要求抵押人在所有实质性方面遵守所有适用的政府法规、分区和建筑法律。

(二十七)证照和许可证。每个抵押人在购买的资产文件中承诺，其应保持抵押财产运营所需的所有物质许可证、许可证、特许经营权、占用证书、同意和适用的政府批准，并且，据卖方所知，根据任何政府当局的任何信件、分区顾问报告或与卖方对类似商业和多户抵押贷款进行的调查一致的当地法律合规性的其他肯定调查，所有这些

材料许可证、许可证、特许经营权、占用证书、同意及适用的政府批准有效，或未能取得或维持该等重要许可证、许可证、特许经营权或占用证书及适用的政府批准，并不会对按揭物业于购买日期的使用及营运或购买资产持有人的权利产生重大不利影响。购买资产文件要求相关抵押人有资格在相关抵押财产所在的司法管辖区开展业务，并要求抵押人和抵押财产在所有实质性方面都符合所有法规、分区和建筑法律。

(28)追索义务。每项购入资产的购进资产文件规定，此类购入资产(A)在下列任何事件(或实质上效果相似的事件)发生时，对相关抵押人和担保人(是一个或多个自然人，或与抵押人不同的一个或多个实体(但可能与抵押人有关联)，在相关抵押财产中拥有非最低限度的股权以外的资产)具有完全追索权：(I)如果根据联邦破产法或任何类似的联邦或州法律，提出任何自愿破产、破产、解散或清算的申请，同意或默许抵押人；(Ii)抵押人和/或担保人应已与其他债权人串通(或以其他方式请求或导致他人请求)，以促使对抵押人进行非自愿破产申请，或(Iii)违反购买的资产文件自愿转让抵押财产或抵押人的控股权；和(B)载有规定向抵押人和担保人(一个或多个自然人，或与抵押人不同的一个或多个实体(但可能与抵押人有关联)，而该两个或多个实体在发起之日共同拥有相关抵押财产的非最低限度的权益以外的资产)，就因以下原因而蒙受的损失、负债、费用和损害的追索权的规定：(1)在所购资产下发生违约事件后挪用租金，(2)挪用抵押押金，保险收益，或谴责赔偿金；(Iii)欺诈, 故意的不当行为或故意的重大失实陈述；(Iv)违反所购资产文件中的环境公约；或(V)故意在相关抵押财产上进行物质浪费。

(29)发放按揭贷款。相关抵押或相关购买资产文件的条款并未规定解除抵押财产的任何实质性部分的抵押权，但下列情况除外：(A)部分解除抵押财产，并附有至少等于(I)该部分抵押财产的相关已分配贷款金额的110%和(Ii)购买资产的未偿还本金余额的至少一个指定百分比的本金偿还，(B)在全额支付该等购买资产后，(C)解除未经改善的按揭物业或按揭物业的其他部分，而该等按揭物业不会对按揭物业的包销价值产生重大不利影响，且在发起所购资产时所得的评估中并无提供任何重大价值，且不是实际接触按揭物业或遵守分区规定所必需的；或。(D)根据没收令而作出的规定。对于前述(A)或(C)项下的任何部分解除，(X)这种抵押品的解除(I)不会构成财政部条例1.860G-2(B)(2)节所指的标的购买资产的“重大修改”，以及(Ii)不会导致标的购买资产未能成为准则第860G(A)(3)(A)节所指的“合格抵押”；或(Y)抵押权人或服务机构可根据相关的购入资产文件，以相关抵押人提交税务律师的意见为条件解除抵押品

在前一条第(X)款中规定的。就前述第(X)款而言，如构成该等按揭财产的不动产在解除按揭后的公平市场价值不相等于解除按揭后尚未偿还的已购买资产本金余额的至少80%，则按揭人须支付不少于管理REMIC条文所指的“房地产按揭投资管道”的条文所规定的款额的本金。

对于被确定为符合REMIC资格的任何购买资产，对于根据前述(D)条款的任何部分免除，抵押人可以被要求偿还所购买资产的本金余额，金额不低于REMIC条款所要求的金额，在这种情况下，不需要将抵销收益用于恢复抵押财产或释放给抵押人，如果，紧接该部分按揭财产从按揭留置权解除(但计及计划恢复)后，构成剩余按揭财产的不动产的公平市价不等于所购资产剩余本金余额的至少80%。

对于被确认为符合REMIC资格的任何购买资产，除非符合REMIC规定，否则以多于一个抵押财产担保或与另一购买资产交叉抵押的此类购买资产不允许解除相关抵押财产的交叉抵押。

(30)财务报告和租金滚动。每项购入资产的购进资产文件要求抵押人向抵押权人或抵押权人提供季度(单租户物业除外)和年度经营报表，以及个人租约贡献的本地基本租金超过5%的物业的季度(单租户除外)租金滚动和年度财务报表，其中关于每项有一个以上抵押人的购入资产的年度财务报表的形式是抵押人或实体(和没有其他实体)的年度综合资产负债表，以及相关的综合经营表、成员资本和现金流量表。包括以合并为基础的按揭物业的合并资产负债表及损益表。

(31)排除恐怖主义行为。对于本金余额最高超过2000万美元的每项购买资产，相关的特殊形式全险保险单和业务中断保险单(由符合保险评级要求的保险公司出具)并不具体排除恐怖主义行为，如2002年《恐怖主义风险保险法》所定义，该法案经2007年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》和2015年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》(统称为“TRIPRA”)修订后不在承保范围内，或者如果此类承保范围被排除在外，则由单独的恐怖主义保险单承保。对于彼此购买的资产，相关的特殊形式的全险保险单和业务中断保险单(由符合保险评级要求的保险人出具)在发起之时并不具体排除TRIPRA中所定义的恐怖主义行为，或如果不包括此类保险，则由单独的恐怖主义保险单承保。对于每项购买的资产，相关的采购资产文件不明确放弃或禁止抵押权人要求承保TRIPRA中定义的恐怖主义行为或与之相关的损害赔偿，除非要求此类保险的任何权利可能受到商业上合理条款的商业可用性的限制；然而，如果TRIPRA或类似或随后的法规不生效，则只要恐怖主义保险是商业上的

在可用的情况下，每项购买资产项下的抵押人必须投保恐怖主义保险，但在这种情况下，抵押人不应被要求在购买资产成立之时，就相关购买资产文件所要求的财产和业务中断/租金损失保险支付的保险费的两倍以上(不包括此类伤亡的恐怖主义、洪水、风暴和地震部分的费用和业务中断/租金损失保险)，并且如果恐怖主义保险的成本超过该金额，要求抵押人以等同于该数额的资金购买可获得的最高数额的恐怖主义保险。

(32)到期销售或产权负担。除下述某些例外情况外，每项购入资产均包含“待售到期”或其他有关加快支付该购入资产的未付本金余额的条款，前提是未经抵押权人或抵押权人同意(在某些情况下，不得无理扣留同意)和/或遵守相关购入资产文件的要求(该文件规定无需贷款人同意而转让，而审慎的商业和多家庭抵押贷款机构以与相关抵押财产相当的财产作为抵押放贷，包括但不限于，(A)相关抵押财产或相关抵押人的任何控股股权直接或间接质押、转让或出售(I)家庭和财产规划转让或死亡或丧失法律行为能力时的转让；(Ii)向相关购买资产文件所界定的某些附属公司转让；(Iii)转让少于相关抵押人的控股权；(4)转让给抵押人直接或间接股权的另一持有人、相关购入资产文件中指定的特定人士或符合相关购入资产文件中确定的特定标准的人(如合格股权持有人)；。(5)转让上市公司的股票或类似股权单位。, (Vi)在本协议第29段(“抵押放行”)的范围内解除抵押品，或(Vii)于相关购买资产产生时存在的任何夹层债务，或未来的获准夹层债务，或(B)相关按揭财产以附属留置权或抵押权益作抵押，但不包括(I)于产生时存在并根据相关购买资产文件准许的任何伴随贷款或任何附属债务，(Ii)购买金钱担保权益，(Iii)任何交叉按揭贷款或(Iv)任何准许产权负担。按揭或其他购入资产文件规定，就任何评级机构因审核及同意任何转让或产权负担而产生的费用而言，抵押人须负责支付该等款项，以及抵押权人因该等转让或产权负担而招致的所有其他合理费用及开支。

(33)单一目的实体。每项购入资产要求抵押人至少在购入资产未清偿期间是单一目的实体。关于最高本金余额超过500万美元的每一项购入资产，抵押人的购入资产文件和组织文件都规定，抵押人是单一目的实体，每一项本金余额最高在5 000万美元或以上的购入资产都有一名律师对抵押人不合并的意见。就本款第(33)款而言，“单一目的实体”是指其组织文件(或如果所购资产截至相关购买日期的最高本金余额等于或少于500万美元，则指其组织文件)的个人以外的实体

或相关购买资产文件)实质上规定，其成立或组织的目的仅为拥有和运营一个或多个担保购买资产的抵押财产，并禁止其从事与该等抵押财产或抵押财产无关的任何业务，且其组织文件进一步规定，或相关购买资产文件中所代表的实体实质上没有任何重大资产，但与其在该等抵押财产或抵押财产中的权益和运营有关的资产，或除相关抵押贷款或其他相关购买资产文件所允许的以外的任何债务，它有自己的账簿、记录和账户，与任何其他人(交叉按揭贷款的抵押人除外)的账簿、记录和账户分开，并且它是一个法人，独立于任何其他人或实体，并且就每项本金余额上限为5,000万美元或更多的所购买资产而言，它(或其普通合伙人)至少有一家独立的董事。

(34)利率。每项购买的资产按浮动利率加保证金计息(该利率可能受制于最低利率或“下限”利率)。

(35)土地租赁。对于任何购买的资产，如果购买的资产是由土地租赁下的土地租赁房地产全部或部分担保的，并且根据土地租赁的条款和从土地出租人那里收到的以卖方、其继承人和受让人为受益人的任何禁止反言或其他协议，相关抵押并不包括相关出租人对该抵押财产的费用权益：

(A)土地契约或有关该土地契约的备忘录已妥为记录，或已以适用司法管辖区可接受的记录形式提交记录。从地面出租人收到的土地租赁或禁止反言或其他协议允许承租人的权益以相关按揭为抵押，且不限制该承租人、其继承人或受让人使用相关按揭财产，其方式将对相关按揭所提供的担保产生重大不利影响。土地租赁条款自记录以来未发生任何重大变化，但已列入购置资产档案的书面文书除外。

(B)该土地租契项下的出租人已于相关的已购买资产档案(或该土地租约)所载的书面文件中同意，未经贷款人事先书面同意，不得借出租人与承租人的协议修订、修订、取消或终止土地租契，而任何未经贷款人事先书面同意的行动对贷款人、其继承人或受让人并无约束力，惟贷款人已根据土地租约的条款向出租人发出有关其留置权的通知，且自相关购买资产档案所载的任何书面文件所反映者除外。

(C)土地租赁具有原始期限(或原始条款加上一个或多个可选择的续期条款，该条款在任何情况下均可由抵押人或抵押权人行使及强制执行)，其年期不少于二十(20)年，超过相关购买资产的指定到期日，或超过指定到期日10年(或就按实际360基准应计的购买资产而言，大幅摊销)。

(D)土地租契(I)不受任何高于按揭或与按揭同等优先的留置权或产权负担的规限，但土地出租人的相关费用权益及准许产权负担及业权例外情况除外，或(Ii)受制于附属、不受干扰及委托协议的规限，而出租人对按揭物业的收费权益须受该协议规限。

(E)根据卖方的合理判断，土地租契并无对抵押权人的身份施加商业上不合理的限制，而土地租契可在未经出租人同意的情况下转让予所购买资产的持有人及其继承人和受让人，但须按照土地租契的规定交付适当的通知(或如须取得该同意，则须已取得)，而在如此转让的情况下，该土地租契可由所购买资产的持有人及其继承人及受让人在未经出租人同意(但已向出租人发出适当通知)的情况下进一步转让。

(F)卖方并未收到任何有关该等土地契约的重大违约的书面通知或终止通知。据卖方所知，该等地面租约并无重大违约，亦无任何条件会导致该等地面租赁条款下的重大违约，而据卖方所知，该等地面租赁具有十足效力及作用。

(G)出租人和承租人之间的土地租赁或附属协议要求出租人就任何违约向贷款人发出书面通知，并规定除非向贷款人发出违约或终止通知，否则违约或终止通知对贷款人无效。

(H)抵押权人获给予合理机会(包括在有需要时透过法律程序取得承租人在土地租契下的权益)，以补救在贷款人收到违约通知后可予补救的土地租契下的任何违约，然后出租人才可终止土地租契。

(I)土地契约并无对转租施加任何限制，而根据卖方的合理判断，转租会被审慎的商业贷款人视为在商业上不合理。

(J)根据土地租契的条款、从土地出租人收取的禁止反言书或其他协议，以及有关按揭(合在一起)，可分配给土地承租人利益的任何相关保险收益或没收赔偿金的部分(以下第(K)小节所述的(I)轻微伤亡赔偿金额或(Ii)全部或实质全部损失或损失除外)将用于修复或恢复全部或部分相关抵押财产(只要此类收益超过相关购买资产文件中规定的门槛金额)，贷款人或其指定的受托人有权在修复或恢复过程中持有和支付此类收益，或支付购买资产的未偿还本金余额，连同任何应计利息。

(K)在全部或实质上全部取得或损失的情况下，根据土地租契、禁止反言或其他协议的条款以及相关的

抵押(合在一起)、任何相关保险收益或可分配给承租人就相关抵押财产的全部或大部分损失或被拿走而产生的权益的部分，将首先用于支付所购买资产的未偿还本金余额以及任何应计利息。

(L)只要贷款人纠正任何可予补救的违约，土地出租人已同意在土地租契因任何理由终止时与贷款人订立新租约，包括在破产程序中拒绝土地租契。

(36)服务。卖方和(据卖方所知)任何先前持有人对所购资产所采用的维修和收取做法在所有重要方面均符合所有适用的法律和法规，并且在所有重大方面均合法，并符合公认的维修做法。

(37)发起和承销。卖方(或据卖方所知，相关发起人，如果卖方不是发起人，则为相关发起人)对于每一项购买的资产，其发起实践在所有重要方面都是合法的，并且截至其发起之日，该购买资产及其发起在所有实质性方面都符合或豁免联邦、州或当地法律关于该购买资产的发起的所有要求；但此类陈述和担保不涉及或以其他方式涵盖本附件G中所涵盖的与联邦、州或当地法律相关的任何事项。在发起此类购买资产时，卖方或其代表就每项购买资产进行的发起、尽职调查和承保在所有重要方面都符合卖方发起的条款、条件和要求，以及类似商业贷款和多家庭贷款的尽职调查和承保程序、指导方针和标准。

(38)租车；经营历史。卖方已取得租金登记册(“注册租金登记册”)，但经按揭人或有关担保人证明为自相关购买资产产生之日起180天内在所有重要方面均属准确及完整的酒店或单租客物业除外。卖方已取得经抵押人或相关担保人核证为自相关所购资产产生之日起180天内在各重大方面均属准确及完整的每项按揭物业的营运历史(“经认证营运历史”)。持证经营历史综合报告的经营期间等于(A)至少连续3年，或(B)如果抵押物业由借款人或关联公司拥有、经营或建造少于3年，则持续时间较短，但有一项理解是，对于以购买资产的收益收购的抵押物业，可能无法获得认证经营历史。

(39)无重大违约；付款记录。自产生以来，没有任何购买资产在未给予任何宽限期或治疗期的情况下拖欠所需款项超过三十(30)天，且截至其购买日期，没有任何购买资产在支付所需付款方面的拖欠超过三十(30)天(超过任何适用的宽限期或治疗期)。据卖方所知，(A)相关采购资产单据下不存在重大违约、违约、违规或加速事件，或(B)不存在随着时间推移或通知以及任何宽限期或补救期限届满而构成重大违约、违约、违规或加速事件的事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，

任何违约、违约、违规或加速事件，在第(A)或(B)款的情况下，对所购资产的价值或相关抵押财产的价值、使用或运作产生重大不利影响，但本声明和担保不包括与卖方在任何请求的例外报告中作出的任何其他陈述和担保所安排的例外有关的任何违约、违约、违规或加速事件或因此而引起的任何违约、违约、违规或加速事件。除上述购入资产的持有人外，任何人不得在购入资产项下宣布任何违约事件，或加速购入资产文件项下的任何债务。

(40)破产。在购买资产产生之日，据卖方所知，在购买之日，抵押财产或其任何部分都不是抵押财产的标的，占据单一承租人财产的任何抵押人、担保人或承租人都不是州或联邦破产、破产或类似程序中的债务人。

(41)抵押人的组织。卖方于所购资产产生之日已取得抵押人的组织结构图或其他描述，以确定抵押人的所有实益控制拥有人(即抵押人的管理成员、普通合伙人或类似的控制人)(“控制拥有人”)。卖方(1)要求每个控股所有人和担保人填写问卷，或执行其他程序，以便根据卖方在发起类似商业和多户贷款时使用的标准，从每个控股所有人和担保人那里获得有关该控股所有人或担保人的任何破产或其他破产或任何重罪定罪的前科信息，以及(2)执行或导致执行Lexis/Nexis或NCO等公共记录或服务的搜索，或类似的服务，旨在根据卖方在发起类似商业和多户贷款时使用的标准，获取有关每个控股所有人和担保人关于该控股所有人或担保人任何破产或其他破产或任何重罪定罪的先前历史的信息。(1)和(2)统称为“发起人勤勉”)。据卖方所知，仅根据截至所购资产发起之日的保荐人尽职调查，没有任何控股所有者或担保人(I)处于州或联邦破产或破产程序中，(Ii)有过州或联邦破产或破产的前科，或(Iii)被判犯有重罪。关于每项购买的资产, 根据相关抵押人提交的抵押人组织文件的核证副本，抵押人是根据美利坚合众国某个州、哥伦比亚特区或波多黎各联邦的法律成立的实体。除任何交叉按揭贷款外，任何购入资产不得有抵押人是另一购入资产项下另一按揭人的联属公司。

(42)环境条件。在该等购买资产产生时，每名抵押人表示并保证，据其所知，除第一阶段环境评估(或第二阶段环境评估)所披露外，没有任何危险材料或任何其他根据环境法包括或受环境法管制的物质或材料位于抵押财产上，或在抵押财产上处理、制造、产生、储存、加工或处置或释放或排放。(如适用)与所购资产的来源有关的交付，或通常用于操作和维护与抵押财产的种类和性质类似的财产的物质除外，且其交付方式不得导致抵押财产受到污染或对抵押财产的价值、使用或运营产生重大不利影响。

第一阶段环境现场评估以及就某些购买资产而言，符合ASTM要求的第二阶段环境现场评估(或先前第一阶段和或第二阶段现场评估的更新)(统称为“ESA”)是由信誉良好的环境顾问在其初始日期前十二(12)个月内就该等购买资产进行的，且该ESA(I)未确定相关抵押财产是否存在公认的环境状况(该术语在ASTM E1527-05或其后续版本中定义，以下称为“环境状况”)或需要进一步调查。或(Ii)如果任何此类欧空局表明存在环境状况或需要进一步调查，则下列陈述中至少有一项属实：(A)信誉良好的环境顾问合理地估计足以支付任何重大违反适用环境法或环境状况的估计费用的金额已由相关抵押人代管，并由相关贷款人持有或控制；(B)如果唯一的环境条件与存在含石棉的材料、室内空气中的氡、含铅油漆或饮用水中的铅有关，并且欧空局唯一建议的行动是制定此类计划，则相关抵押人已要求制定可合理预期可减轻已确定风险的运营或维护计划；(C)相关环境报告中确定的环境条件已在所有重要方面得到补救或缓解，并且在适当的情况下, (D)从穆迪、标普和/或惠誉评级不低于A-(或同等评级)的保险商那里获得了一份环境保单或贷款人的污染法律责任保险单，该保单或贷款人的污染法律责任保险单符合下列要求：(E)与按揭人没有关系的一方被确定为该环境状况的责任方，而该负责任的一方有合理估计的财政资源足以应付该情况；或。(F)与按揭人有关系的一方有合理估计的财政资源足以应付该情况，须采取行动。据卖方所知，除欧空局规定外，相关抵押财产不存在任何环境条件(该术语在ASTM E1527-05或其后续版本中定义)。

(43)租赁Estoppels。就以零售物业、写字楼物业或工业物业作抵押的每项已购买资产而言，卖方要求相关抵押人就注册租金登记册向每名商业租户取得表见书(相关租赁收入不包括在卖方承保范围内的租户除外)。对于以租赁给单一承租人的零售、办公或工业物业为主要担保的每项购买资产，卖方审查了不早于相关购买资产的发起日期前90天(或卖方根据卖方在发起类似商业贷款和多户贷款方面的做法认为合理和适当的较长时间)从该承租人那里获得的禁止反言，并据卖方所知，仅基于该禁止反言之日的相关禁止反言，(X)相关租赁完全有效，并且(Y)该租赁下不存在重大违约，承租人或出租人在每一种情况下都必须遵守对租户权利的习惯保留，例如关于公共区域维护(CAM)和直通审计以及对业主遵守合租条款的核实。

(44)考核。购买资产档案包含对相关抵押财产的评估，评估日期为购买资产产生之日起六(6)个月内和购买日期后十二(12)个月内。评估是

由身为评估学会会员的评估师签署，而据卖方所知，该评估师在按揭财产或按揭人或以该按揭人为抵押而作出的任何贷款中，并无直接或间接的权益，其补偿亦不受所购资产的批准或不批准所影响。每一名评估师在评估中或在补充信中表示，评估符合评估基金会评估标准委员会通过的《专业评估做法统一标准》的要求。每项评估均载有一项声明，或附有评估师的函件，表明评估是根据1989年《金融机构改革、收回及执行法》第XI章的规定进行的，该等规定于该等购买资产产生之日生效。

(45)交易请求。据卖方所知，截至相关购买日期，提交给买方的相关交易请求中所载有关每项购买资产的信息在购买日期的所有重要方面均属真实和正确，并包含协议要求包含在其中的所有信息。

(46)交叉抵押。购买的资产不与任何其他抵押贷款交叉抵押或交叉违约，除非要求的例外报告中规定的情况除外。

(47)卖方垫付资金。于发起该等购入资产后，除根据购入资产文件外，卖方并无向相关按揭人预支任何款项，且据卖方所知，除关连按揭人或联属公司外，并无从任何人士收到任何有关购入资产应付款项的款项(购入资产文件预期的款项除外，例如但不限于上述所述，如有关租赁或购入资产文件规定有需要或预期，承租人已将款项存入贷款人控制的锁柜)。卖方或其任何关联公司均无义务向购入资产项下的任何抵押人出资，但在购置日或之前作出的出资除外。

(48)遵守反洗钱法律。卖方已在所有实质性方面遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于关于购买资产来源的2001年《美国爱国者法案》。

(49)关联企业。相关抵押人不是卖方的关联公司。

(50)OFAC。(A)任何已购买的资产不得(I)根据行政命令13224或OFAC颁布的规例(“OFAC规例”)予以作废，或(Ii)违反行政命令13224或OFAC规例，及(B)按揭人不(I)受行政命令13224或OFAC规例的条文所规限，或(Ii)根据OFAC规例被列为“受阻人士”。

B.高级利益。

(I)就属优先权益(整笔贷款中的优先权益或同等权益除外)的每项购买资产而言：

(1)全额贷款。相关的全部贷款符合本协议附件G(A)中规定的所有陈述(除非在要求的例外报告中披露和/或经买方书面批准)。

(2)就每项以优先或同等权益形式购入的资产而言，整体贷款中的参与权益(“参与权益”)：

(1)全额贷款。相关的全部贷款符合本协议附件G(A)中规定的所有陈述(除非在要求的例外报告中披露和/或经买方书面批准)。

(2)参与性。这种参与利益由实物参与证书来证明。

(3)牵头参与方；参与协议的地位。该等参与权益为整笔贷款的优先或等值参与权益(在每种情况下，均不存在较优先的参与权益)。卖方是相关整笔贷款的记录抵押权人(“主要参与者”)，根据双方之间合法、有效和可强制执行的参与协议(“参与协议”)。如果该等参与权益是(I)同等权益或(Ii)并无相关初级参与权益占相关整体贷款最高本金余额十(10)%以上的优先参与权益，则相关参与协议规定，牵头参与者有全权、授权及酌情决定权向相关整笔贷款提供服务、修改及修订条款，以及采取补救及执行行动，包括止赎或其他法律行动，而无需持有任何相关参与(“其他参与权益”)的任何参与者(每名“第三方参与者”)的同意或批准。如果该等参与权益是一项高级参与权益，而就该权益而言，相关的初级参与权益占相关整体贷款的最高本金余额超过百分之十(10%)，则根据相关参与协议授予该初级参与持有人的控制权，是商业按揭贷款中初级参与持有人的惯例。

(4)成本和费用。如果参与权益与任何其他参与权益是同等的，则在牵头参与人提出请求时，该其他参与权益的持有人必须按比例支付与相关整笔贷款项下的服务和强制执行权利及补救措施有关的任何费用、费用和费用。如果参与权益优先于任何其他参与权益，则此类其他参与权益的持有人必须在该参与权益持有人之前承担与相关整笔贷款下的服务和强制执行权利及补救措施相关的任何费用、成本和费用。

(五)第三方参与方。每份参与协议有效地将相关的其他参与权益转让给相关的第三方参与者，并不打算或有效地作为相关抵押财产担保的贷款或其他融资。根据参与协议，牵头参与者不对任何第三方参与者负有受托责任或义务。

(6)购置资产档案。购进资产档案中与此类参与权益有关的文件的条款未在任何实质性方面被放弃、减损、修改、更改、满足、取消、从属或撤销，但购进资产档案中包含的文件中的规定除外。

(7)参与文件中没有违约或豁免。根据相关参与协议或相关文件，所有应付和欠任何第三方参与方的款项均已按时支付。(A)根据任何参与协议或相关文件，不存在重大违约、违约或违规行为，且(Ii)不存在随着时间推移或通知以及任何宽限期或补救期限届满而构成任何参与协议或相关文件项下的重大违约、违约或违规行为的事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，以及(B)任何参与协议或相关文件项下的重大违约、违约或违规行为均未被放弃，在(A)或(B)项的情况下，对参与权益的价值产生重大和不利影响；但是，本陈述和担保不包括与卖方在本附件G中作出的任何其他陈述和担保安排的例外有关或因此而产生的任何违约、违约或违规行为。除此类参与权益或相关其他参与权益的持有人(或在每种情况下，任何此类参与权益的质押人)外，任何人不得根据适用的参与协议或相关文件声明任何违约、违约或违规行为。

(8)破产。据卖方所知，如果卖方或关联公司不是发起人，任何此类参与权益的发行人或第三方参与者都不是任何未决的州或联邦破产或破产程序的债务人。

(9)无已知负债。除向买方披露的情况外，卖方未收到任何未清债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或此类参与权益持有人有义务或可能承担的任何种类的支出的书面通知。

(十)调剂。除已取得的同意或批准外，卖方无需同意或批准即可转让牵头参与者的角色、权利和责任。

(11)不得回购。参与协议的条款在任何情况下都不要求或责成牵头参与者或其继承人或受让人回购任何其他参与权益。

(十二)不得有失实陈述。据卖方所知，卖方在将任何其他参与权益出售给第三方参与者时，没有对卖方拥有并要求交付给该第三方参与者的信息进行任何虚假陈述、欺诈或遗漏。

C.夹层贷款。对于作为夹层贷款的每一项已购买资产：

(1)夹层贷款类型。夹层贷款是一种高级夹层整体贷款，由相关全部贷款的抵押人股本的100%(100%)的第一优先质押或作为购买资产的高级权益担保。于将夹层贷款的抵押权益质押及授予买方时，夹层贷款不受任何转让(卖方转让除外)、参与或质押的约束，卖方对夹层贷款拥有良好的所有权，且是夹层贷款的唯一拥有人，且不受夹层贷款的任何及所有留置权、押记、质押、产权负担、参与及任何其他所有权权益的影响。卖方完全有权质押和授予每笔夹层贷款的担保权益，向买方质押和授予担保权益构成该夹层贷款的合法、有效和具有约束力的质押，不受任何性质的任何留置权、质押、押记或担保权益的拖累。

夹层贷款，但受制于相关全部贷款或优先权益的持有人的权利，该权益是根据债权人间协议购买的资产。

(2)购进资产。作为购买资产的相关全部贷款或优先权益符合A节规定的所有陈述(除非在要求的例外报告中披露和/或经买方书面批准)。

(3)夹层贷款单据状态。由相关夹层借款人、担保人或其他债务人或其代表签署的与该等夹层贷款相关的每份夹层票据及其他协议，均为相关夹层借款人、担保人或其他义务人的法定、有效及具约束力的义务(须受上述任何协议所载的任何无追索权条款及任何适用的州反亏空、一次诉讼或市值限制缺失法例的规限)，并可根据其条款强制执行，但须受标准资格的规限。

除上一句所述外，相关夹层借款人对于任何相关夹层票据或其他夹层贷款文件，包括但不限于任何此类有效的抵销、抗辩、反索偿或基于卖方与该夹层贷款的发起相关的故意欺诈而产生的权利，均无有效的抵销、抗辩、反索偿或撤销权，该等抵销、抗辩、反索偿或权利将使贷款人无法获得夹层票据或其他夹层贷款文件拟提供的主要利益。

(4)夹层附注条文。在符合标准条件的情况下，每笔夹层贷款的夹层贷款文件包含可执行的条款，使其持有人的权利和补救措施足以针对股本实际实现拟提供的担保的主要利益，包括通过司法或(如果适用)非司法止赎实现。

(五)放弃和变更；留置权。相关质押协议、夹层票据、担保和相关夹层贷款文件的重要条款自产生以来，除相关外购资产档案所载的书面工具或相关夹层贷款文件另有规定外，(A)相关质押协议、夹层票据、担保和相关夹层贷款文件的重要条款未在任何方面被放弃、减损、修改、更改、满足、取消、从属或撤销，可能对夹层贷款产生重大不利影响；(B)相关股本或其任何部分未以任何方式从相关质押或其他担保协议的留置权中解除，从而对该协议拟提供的担保造成实质性干扰；以及(C)夹层借款人和相关担保人都没有免除相关夹层贷款文件规定的实质性债务。任何与所购资产有关并交付的担保协议、质押协议或同等文件，均建立并建立了对其中所述财产的有效和可强制执行的留置权，但此类强制执行可能受到标准资格的限制。

(6)产权保险。卖方在抵押人股本中的担保权益由UCC 9保险单承保，且(I)该保险单完全有效，(Ii)已支付其下的所有保费，(Iii)卖方或其代表未根据该保险单提出索赔，以及(Iv)未根据该保险单支付任何索赔。卖方获得了对抵押人“所有人”所有权政策的夹层背书和与此相关的所有权收益转让。

(7)初级留置权。除关连交易要求所载者外，并无附属次级留置权保证支付相关质押股本的款项。除关联交易请求中所述外，据卖方所知，不存在由关联夹层借款人的利益直接或间接担保的从属夹层债务。

(8)财产状况。卖方或夹层贷款的发起人在夹层贷款开始前不超过六(6)个月且不超过相关购买日期前十二(12)个月检查或安排检查每一相关抵押财产(间接担保夹层贷款并担保作为已购买资产的相关全部贷款或优先权益)。

在相关购买日期前十二(12)个月内，已就该夹层贷款(或相关的全部贷款或高级利息，视情况而定)的发放情况编制了工程报告或物业状况评估。据卖方所知，仅根据通常与发起可比夹层贷款有关的尽职调查，并除非在交付给买方的任何工程报告或财产状况评估中披露，截至购买日期，相关抵押财产没有任何实质性损害，除非此类重大损害(I)不会对作为相关全部贷款或高级利息担保的此类抵押财产的使用、运营或价值产生重大不利影响，(Ii)已由保险全额承保，或(Iii)尚未修复，但已根据卖方就其自己持有的类似贷款所使用的标准设立了资金代管，在任何情况下，代管的总金额将不低于必要维修的估计费用。除工程报告或物业状况评估中披露的问题以及前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的问题外，卖方不知道抵押财产的实际状况存在任何重大问题，卖方认为这些问题会对抵押财产的使用、运营或价值产生重大不利影响。

(9)税项和评税。所有房地产税、政府评估和其他未清偿的政府费用(包括但不限于水费和排污费)或其分期付款，是或可能是相关抵押财产的留置权(间接担保夹层贷款并保证相关的全部贷款或高级利息)，其优先权与相关抵押的留置权相同或高于相关抵押财产，且已就每一相关抵押财产拖欠且在购买日期之前到期，或已建立足以支付该等付款和合理估计的利息和罚款(如果有的话)的资金托管金额。就本声明和保证而言，房地产税、政府评估和其他未支付的政府费用及其分期付款不得被视为拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罚款的日期和(B)相关税务机关有权采取执法行动的日期中较早的日期。

(十)谴责。于发出日期及相关购买日期，卖方并未收到任何政府机构或团体发出的任何待决法律程序的书面通知，而据卖方所知，截至发出日期及相关购买日期，并无因相关抵押财产(间接担保夹层贷款及保证相关全部贷款或优先权益)的全部或部分遭撤销而对该等抵押财产的价值、使用或营运产生重大不利影响的法律程序的威胁。

(11)关于夹层贷款的诉讼。据卖方所知，截至发债之日，并无任何与夹层借款人或担保人、相关股本、相关抵押人(在相关全部贷款或高级利息项下)或相关按揭财产有关的未决或提起的诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或政府调查，其不利结果可合理地预期会对(A)该夹层借款人对该等股本的所有权产生重大不利影响，(B)相关抵押人对相关抵押财产的所有权或相关夹层贷款文件的有效性或可执行性，(C)夹层借款人根据相关夹层贷款文件偿还其债务或履行其义务的能力；(D)该担保人根据相关担保履行义务的能力；(E)夹层贷款文件拟提供的担保的主要利益；或(F)此类相关抵押财产的当前主要用途。

(12)托管保证金。根据夹层贷款文件规定必须向贷款人托管的所有托管保证金和付款均由卖方或其服务商拥有或控制，且不存在任何与此相关的缺陷(受任何适用的宽限期或修复期的限制)，且卖方在夹层贷款文件中的所有权利以及根据相关夹层贷款文件必须向贷款人托管的所有该等保证金和保证金(或其权利)均由卖方转让给买方或其服务商。夹层贷款文件中关于完成任何实质性改进和支付为此目的代管的任何资金的任何和所有要求(这些要求应在购买日或之前得到遵守)已在所有实质性方面得到遵守，或如此代管的资金尚未释放，除非此类释放与卖方关于托管释放的做法一致，或者此类已释放的资金被用于其他预期目的。除根据夹层贷款文件的条款和条件外，没有发放任何其他代管金额。

(十三)不设阻碍。于相关交易申请中所述的夹层贷款本金已于购买日期全数支付，并不需要未来基金(任何未来基金合资格资产及夹层贷款已全数支付，但部分存入代管或储备账户，以待与相关股本或相关按揭财产有关事宜(间接担保夹层贷款及保证相关全部贷款或高级利息)的某些条件获得满足的情况下除外)。对于在本合同日期或之前支付的任何此类托管基金的任何支出，已经或正在满足支付以托管方式持有的任何贷款收益的任何要求或条件。

(14)保险。每项相关按揭财产(间接保证夹层贷款及保证相关整笔贷款或优先权益)均由财产保险单投保，并根据相关夹层贷款文件的规定，按照“特别损失因由表格”或“一切风险表格”(包括由符合有关夹层贷款文件要求及符合保险评级要求的保险人出具的重置成本估值)投保，保额不少于规定的保险金额(须受惯例免赔额规限)。

根据相关的夹层贷款文件，每个相关的抵押财产也被投保，并必须由业务中断或租金损失保险承保(受习惯免赔额的限制)，承保期限不少于十二(12)个月(或就每一笔夹层贷款及其相关购买的

合计最高本金余额5,000万美元或以上的资产，十八(18)个月)。

如果抵押财产上除停车场外的任何重大改善部分位于联邦紧急事务管理署在联邦登记册中确定为具有特殊洪水危险的地区，相关夹层借款人必须根据相关的夹层贷款文件，按照国家洪水保险计划可用的最高金额投保洪水保险。

如果抵押财产位于墨西哥湾海岸或佛罗里达州、佐治亚州、南卡罗来纳州或北卡罗来纳州大西洋海岸25英里范围内，该抵押财产由符合保险评级要求的保险人签发的风暴保险承保，承保范围包括风暴和/或与风暴相关的危险和/或命名风暴造成的损失，金额不低于法律规定的金额。

符合保险评级要求的保险人出具的商业一般责任保险单，包括按审慎的机构商业按揭和夹层贷款人一般要求的金额承保财产损失、合同损害和人身伤害(包括人身伤害和死亡)，并根据相关的夹层贷款文件投保，无论如何每次事故不少于100万美元，总计不少于200万美元。

建筑或工程顾问对位于地震区3或4的相关抵押财产进行了分析，以评估这些财产的结构和地震状况，唯一的目的是在地震发生时评估相关抵押财产的SEL或PML。在这种情况下，SEL或PML(视情况而定)是基于475年的回报期、50年的曝光期和10%的超越概率。如果所产生的报告得出结论认为SEL或PML(视情况而定)将超过改善工程重置成本的20%，则符合保险评级要求的保险人就该抵押财产获得的地震保险的金额不低于SEL或PML(视情况而定)的100%。

相关夹层贷款文件规定，财产损失的保险收益须用于(A)修复或恢复全部或部分相关按揭财产，超过相关全部贷款当时未偿还本金5%的所有财产损失，贷款人(或其指定的相关抵押贷款人或受托人)有权在修复或恢复过程中持有和支付该等收益，或(B)用于支付相关全部贷款的未偿还本金余额及其任何应计利息，任何超出部分用于夹层贷款的现有未偿还本金余额。

本节所指的所有保险单在相关购买日期须支付的所有保费均已支付，该等保险单将夹层贷款项下的贷款人及其继承人和受让人列为抵押权人背书条款下的损失收款人，或就一般责任保险单而言，指名或附加被保险人。这种保险单将使买方受益。每笔相关的夹层贷款使相关的基础抵押人有义务维持所有这种保险，并且在该基础抵押人没有这样做的情况下，授权贷款人以夹层借款人的成本和费用维持这种保险，并收取

这样的夹层借款人为相关保费。所有此类保险单(商业责任保险单除外)要求至少提前十(10)天通知贷款人因不支付保险费而产生的终止或取消，以及至少提前三十(30)天通知贷款人终止或取消(或适用法律可能要求的较短期限，但不少于十(10)天)，而卖方尚未收到此类通知。

尽管上文有任何相反规定，上述要求的保险范围可由相关抵押人根据相关购买资产文件和/或由夹层借款人根据夹层贷款文件维持。

(15)通道；公用事业；单独的税务地段。据卖方所知，仅根据卖方对抵押财产的相关所有权政策的审查(间接担保夹层贷款并保证相关的全部贷款或高级利息)和目前获得的与起源相关的调查，此类抵押财产(A)位于公共道路上或其附近，并可直接合法进入该道路，或可通过允许进出公共道路的不可撤销的地役权或不可撤销的通行权进入，(B)由公共或私人供水和下水道(或水井和化粪池)和所有必需的公用事业设施的无限制使用权提供服务，(C)构成一个或多个独立的税务地段，而该等物业不包括不属于该等按揭财产的任何财产，或不受承保该等按揭财产的相关业权政策所批注的任何财产，或在某些情况下，已向或将会向适用的管治当局提出设立独立税务地段的申请，在此情况下，夹层贷款要求夹层借款人托管一笔足以为现有税务地段缴税的款额(或促使相关的按揭人代管)，直至设立该等独立税务地段为止。

(16)不得侵占。据卖方所知，仅基于与夹层贷款(或相关的全部贷款或高级利息)的起源有关的调查，在该夹层贷款发起时，为确定相关抵押财产的评估价值(间接担保夹层贷款和担保相关的全部贷款或高级利息)而包括的所有实质性改进都在相关抵押财产的范围内。但不会对该等按揭物业的价值或目前用途造成重大不利影响的侵占行为，或根据适用的业主业权政策获得保险或批注的侵占行为，以及违反法律及条例所涵盖的建筑物限制线的行为，均属例外，而承保金额通常为审慎的商业按揭贷款人所要求的数额。任何实质性的改善都不会侵犯任何地役权，但不违反地役权条款的侵占，或移走不会对这种抵押财产的价值或当前用途产生实质性和不利影响的侵占，或其保险或适用所有人所有权政策下的背书的侵占除外。

(17)无或有权益或参股。没有任何夹层贷款具有共享增值特征、任何其他或有利息特征或负摊销特征或卖方参与股权。

(18)遵守高利贷法律。夹层贷款的利率(不包括任何违约利息、滞纳金、收益维持费或预付保费)在所有重要方面均符合要求。

免除适用的州或联邦法律、法规和其他有关高利贷的要求。

(十九)经授权经营的。在适用法律规定的范围内，于购买日期及该实体持有相关夹层票据之日，夹层票据每名持有人均获授权在每项相关按揭物业所在司法管辖区进行交易及经营业务(间接担保夹层贷款及担保相关整笔贷款或优先权益)，但如未能获授权并不会对买方相关夹层贷款的可执行性造成重大不利影响则除外。

(20)当地法律合规性。据卖方所知，仅基于任何政府当局的信件、法律意见、建筑师的信件、分区顾问的报告、对相关所有权政策的认可(对于相关的全部贷款或高级利息)、调查或与卖方对类似的相关商业和多家庭抵押贷款进行的调查一致的对当地法律合规性的其他肯定性调查，关于位于每个抵押财产上或构成每个抵押财产一部分的改善措施(间接担保夹层贷款并保证相关的全部贷款或高级权益)，截至该夹层贷款的发起日期和购买日期，没有重大违反适用的分区规定的情况，但以下情况除外：(I)构成合法的不合规的使用或构筑物，如发生伤亡或破坏，该等按揭财产可在紧接意外发生前为维持该构筑物的使用所需的全部范围内恢复或修理，或在紧接意外发生前未能完全恢复或修理以维持该等按揭财产的使用或运作不会对该等按揭财产的使用或运作造成重大和不利的影响，(Ii)由业权保单或其他保险单承保，(Iii)由法律及条例承保，承保金额为卖方为证券化而提供的类似按揭贷款，该等贷款提供重建及/或修缮物业的额外费用，以符合现行分区条例的规定，(Iv)不会对按揭物业的价值、营运或净营运收入造成重大不利影响, 或(V)根据相关购进资产文件进行充分预留。夹层贷款在所有实质性方面均符合或豁免联邦、州或当地法律对夹层贷款的所有要求。相关夹层贷款文件的条款要求相关夹层借款人促使抵押人在所有实质性方面遵守所有适用的政府法规、分区和建筑法律。

(21)证照和许可证。每个相关夹层借款人在相关夹层贷款文件中的契诺，其应保留(并应促使相关抵押人保留)经营相关抵押财产所需的所有实质性许可证、许可证、特许经营权、占用证书、同意和适用的政府批准(间接担保夹层贷款并确保相关全部贷款或高级权益)，据卖方所知，其基于任何政府当局的信件、分区顾问报告或与卖方对类似商业和多家庭抵押贷款进行的调查一致的对当地法律合规性的其他肯定调查，入住证、同意书及适用的政府批准有效，或未能取得或维持该等重要许可证、许可证、特许经营权或占用证书及适用的政府批准，并不会对抵押物业的使用及/或营运产生重大不利影响，不论其于购买日期或夹层贷款持有人的权利。每笔夹层贷款(或相关的全部贷款或高级利息，视情况而定)的夹层贷款文件要求

相关抵押人有资格在相关抵押财产所在的每个司法管辖区开展业务，并且抵押人和抵押财产在所有实质性方面都符合所有法规、分区和建筑法律。

(22)追索义务。每笔夹层贷款的夹层贷款文件规定，该夹层贷款(A)成为相关夹层借款人和担保人(一个或多个自然人，或与相关夹层借款人不同(但可能与夹层借款人有关联)的一个或多个实体)的全部追索权，且在发生下列任何事件(或实质上效果相似的事件)时，这些实体在发起之日集体拥有基础抵押人的股本以外的资产：(I)如果根据联邦破产法或任何类似的联邦或州法律，任何自愿破产、无力偿债、解散或清算的申请，应通过相关抵押人或夹层借款人同意或默许的方式提交；(Ii)如果相关抵押人或夹层借款人和/或担保人应与其他债权人串通(或以其他方式恳求或促使)其他债权人导致对抵押人或夹层借款人进行非自愿破产申请；或(Iii)违反相关夹层贷款文件自愿转让相关抵押财产、股本或相关夹层借款人的控股权；和(B)载有规定向夹层借款人和担保人(一个或多个自然人，或一个或多个不同于相关夹层借款人(但可能与该夹层借款人有关联)的实体)追索损失、负债的规定，这些实体在产生之日共同拥有基础抵押人的股本以外的资产而不是最低限度的资产, 由于相关抵押人或夹层借款人和/或其委托人(I)在相关夹层贷款发生违约事件后挪用租金；(Ii)挪用保证金、保险收益或谴责赔偿金；(Iii)欺诈、故意不当行为或故意作出重大失实陈述；(Iv)违反相关夹层贷款文件中的环境公约；或(V)在相关抵押财产上故意造成物质上的浪费，所造成的成本和损害。

(23)财务报告和租金滚动。夹层贷款文件要求相关夹层借款人向卖方提供季度(单租户除外)和年度经营报表，以及个人租约对当地基本租金的贡献超过5%的物业的季度(单租户除外)和年度租金滚动和年度财务报表，其中关于每笔有一个以上抵押人的夹层贷款的年度财务报表的形式是抵押实体(且没有其他实体)的年度综合资产负债表，以及相关的综合经营表、成员资本和现金流量表。包括以合并为基础的按揭物业的合并资产负债表及损益表。

(24)排除恐怖主义行为。对于本金余额最高超过2000万美元的每一笔夹层贷款，相关的特殊形式所有风险保险单和业务中断保险单(由符合保险评级要求的保险商出具)并不具体将TRIPRA定义的恐怖主义行为排除在承保范围之外，或如果不包括此类保险，相关抵押财产(间接担保夹层贷款并担保相关的全部贷款或高级利息)由单独的恐怖主义保险单承保。对于彼此的夹层贷款，相关的特殊形式的所有风险保险单和业务中断保险单(由符合保险评级要求的保险人出具)在发起时没有，据卖方在购买日期时所知，没有

明确将TRIPRA中定义的恐怖主义行为排除在保险范围之外，或如果排除此类保险，相关抵押财产(间接担保夹层贷款和担保相关的全部贷款或高级利息)由单独的恐怖主义保险单承保。对于每一笔夹层贷款，相关夹层贷款文件没有明确放弃或禁止贷款人要求承保TRIPRA所定义的恐怖主义行为或与之相关的损害赔偿，除非要求此类保险的任何权利可能受到商业上合理条款的商业可用性的限制；但条件是，如果TRIPRA或类似或其后的法规未生效，则在商业上可获得恐怖主义保险的情况下，要求相关抵押人承保恐怖主义保险，但在这种情况下，相关抵押人在恐怖主义保险上的支出不得超过相关资产文件规定的此时财产和业务中断/租金损失保险所应支付保险费的两倍(不包括此类伤亡的恐怖主义、洪水、风暴和地震部分的费用以及业务中断/租金损失保险)。如果恐怖主义保险的成本超过这一金额，则要求相关抵押人以与该金额相等的资金购买可获得的恐怖主义保险的最高金额。

尽管上文有任何相反规定，上述要求的保险范围可由相关抵押人根据相关购买资产文件和/或由夹层借款人根据夹层贷款文件维持。

(25)在出售或产权负担时到期。除以下所述的某些例外情况外，每笔夹层贷款均包含“待售到期”或其他加速支付夹层贷款未付本金余额的规定，条件是：(A)未经夹层贷款持有人同意(在某些情况下，不得无理扣留同意)和/或遵守相关夹层贷款文件的要求(该文件规定未经贷款人同意进行转让，这些转让通常是审慎的夹层贷款机构可以接受的，以与相关股本相当的财产作为抵押放贷)，(A)相关抵押财产，或相关抵押人或夹层借款人的任何控股股权直接或间接质押、转让或出售，但与(I)家庭及遗产规划转让或在去世或丧失法律行为能力时转让、(Ii)转让至相关夹层贷款文件所界定的某些联属公司、(Iii)转让少于相关抵押人或夹层借款人的控股权的转让、(Iv)转让至相关抵押人或夹层借款人的另一直接或间接股权持有人有关者除外，相关夹层贷款文件中指定的特定人或符合相关夹层贷款文件中确定的特定标准的人(如合格股权持有人)，(V)转让上市公司的股票或类似的股权单位，或(Vi)按照前述A节第29段的方式在夹层贷款文件的参数内释放抵押品，或(Vii)相关夹层贷款(或相关全部或优先利息)发起时存在的任何夹层债务, (B)相关抵押财产以附属于相关抵押财产的留置权或担保权益作押，但任何许可的产权负担除外，或夹层贷款的抵押品以这种抵押品的附属留置权或担保权益作押，但依照夹层贷款文件授予的任何留置权除外。相关的夹层贷款文件规定，在与审查和同意任何转让或产权负担相关的任何评级机构费用的范围内，相关夹层借款人是

负责支付该等款项，以及抵押权人因该项转让或产权负担而招致的所有其他合理费用及开支。

(26)单一目的实体。每笔夹层贷款要求相关夹层借款人至少在夹层贷款未清偿期间为单一目的实体(定义见下文)。夹层借款人关于本金余额最高超过500万美元的每一笔夹层贷款的贷款文件和组织文件都规定，夹层借款人是单一目的实体，每笔本金余额最高达到或超过2000万美元的夹层贷款都有一名律师对夹层借款人不合并的意见。就本款第(26)款而言，“单一目的实体”是指个人以外的实体，其组织文件实质上规定，其成立或组织的目的完全是为了拥有相关抵押人的股本，以担保相关的全部贷款或高级权益，并禁止其从事与拥有该股本无关的任何业务，且其组织文件进一步规定，或有关夹层贷款文件中所代表的实体实质上没有任何资产，但与其在相关抵押人的权益有关的资产除外。(C)除相关质押协议或其他相关夹层贷款文件允许外，它没有任何其他债权或债务；它有自己的账簿、记录及账户，与任何其他人的账簿及记录及账户分开，而且独立于任何其他人或实体；夹层贷款本金余额上限为2,000,000美元或以上的每笔夹层贷款，其(或其普通合伙人)至少有一家独立的董事。

(二十七)土地租赁。就任何夹层贷款而言，如有关的高级利息或全部贷款是以土地租契下的租赁地产业作全部或部分抵押，而有关按揭(就该高级利息或全部贷款而言)并不同时妨碍有关出租人对该有关按揭财产的费用权益(间接担保夹层贷款及保证相关的高级利息或全部贷款)，则根据该等土地租契、相关高级利息或全部贷款、夹层贷款及从土地出租人收到的以卖方、其继承人及受让人为受益人的任何禁止反言或其他协议的条款：

(A)该土地契约或有关该土地契约的备忘录已妥为记录，或已以适用司法管辖区可接受的记录形式提交记录。从地面出租人收到的土地租赁或禁止反言或其他协议允许承租人的权益以相关按揭为抵押，且不限制该承租人、其继承人或受让人使用相关按揭财产，其方式将对相关按揭所提供的担保产生重大不利影响。土地租赁条款自记录以来未发生任何重大变化，但已列入购置资产档案的书面文书除外。

(B)该土地租契下的出租人已以书面形式同意，在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得通过出租人和承租人的协议对该土地租契进行修订或修改，或取消或终止该土地租契，该书面协议包括在相关的购买资产档案(或该土地租契)中，且未经贷款人事先书面同意的任何此类行动对贷款人、其继承人或受让人不具约束力，但贷款人已按照土地租约的条款向出租人提供关于其留置权的通知，且没有此类同意

自购入资产产生之日起授予，除非在相关购入资产档案中包含的任何书面文书中反映。

(C)该土地租赁的原始期限(或原始条款加上一个或多个可选择的续期条款，在任何情况下，可由相关抵押人或抵押权人行使并可强制执行)，在相关夹层贷款的规定期限之后不少于二十(20)年，或在夹层贷款按规定期限全额摊销(或就按实际360基准应计的夹层贷款大幅摊销的夹层贷款而言)后不少于十年。

(D)该土地契约(I)不受任何高于按揭或与按揭同等优先的留置权或产权负担的规限，但土地出租人的相关费用权益及准许产权负担及业权例外情况除外，或(Ii)受制于附属、不受干扰及委托协议的规限，而出租人对按揭物业的收费权益须受该协议规限。

(E)该土地租契可转让予相关购买资产的持有人及其继承人和受让人，而无须出租人同意，但须按照土地租契的规定递交适当的通知(或如有需要，则已取得该同意)，而在如此转让的情况下，该土地租契可由购买资产的持有人及其继承人和受让人进一步转让，而无须出租人同意(但须向出租人发出适当通知)。

(F)卖方并未收到任何有关该等土地契约的重大违约的书面通知或终止通知。据卖方所知，该等地面租约并无重大违约，亦无任何条件会导致该等地面租赁条款下的重大违约，而据卖方所知，该等地面租赁具有十足效力及作用。

(G)出租人和承租人之间的土地租赁或附属协议要求出租人就任何违约向贷款人发出书面通知，并规定除非向贷款人发出违约或终止通知，否则违约或终止通知对贷款人无效。

(H)贷款人获给予合理机会(如有需要，包括有足够时间透过法律程序取得承租人在该土地租契下的权益)，以补救该土地租契下的任何违约，而该违约在贷款人收到违约通知后可予补救，然后出租人才可终止该土地租契。

(I)土地契约并无对转租施加任何限制，而根据卖方的合理判断，转租会被审慎的商业贷款人视为在商业上不合理。

(J)根据该土地租契、从土地出租人收到的禁止反言书或其他协议及有关按揭(合在一起)的条款，任何有关保险收益或可分配给土地承租人权益的部分(以下第(K)分节所述的(I)轻微伤亡赔偿或(Ii)全部或实质全部损失或征收除外)，将适用于修理或

全部或部分相关抵押财产的归还(只要该等收益超过相关夹层贷款文件中规定的门槛金额)，贷款人或其指定的受托人有权在维修或修复过程中持有和支付该等收益，或支付夹层贷款的未偿还本金余额以及任何应计利息。

(K)如属全部或实质上全部取得或蒙受损失，则根据该地契、禁止反言书或其他协议及相关按揭(合起来)的条款，任何有关保险收益或可拨作承租人就有关按揭财产的全部或实质全部损失或取得而享有的权益的部分没收补偿，将首先用于支付有关整笔贷款或高级利息的未偿还本金余额，然后再用于夹层贷款连同任何累算利息。

(L)只要贷款人纠正任何可予补救的违约行为，土地出租人已同意在土地租契因任何理由而提早终止时与贷款人订立新租约，包括在破产程序中拒绝该土地租契。

如果适用，土地出租人同意并确认(I)允许/批准夹层贷款，(Ii)夹层贷款的任何止赎和土地承租人所有权的相关变更将不需要土地出租人的同意或构成土地租约项下的违约，(Iii)违约通知的副本将发送给夹层贷款人(或者，抵押贷款人已同意根据相关债权人间协议向夹层贷款人发送此类通知)，以及(Iv)它将接受夹层贷款人代表土地承租人(或作为替代方案，根据相关的债权人间协议，按揭贷款人已同意代表夹层贷款人提供此类补救措施)。

(28)服务。卖方以及据卖方所知，与夹层贷款有关的任何先前持有人所采用的服务和催收做法在所有重要方面均符合所有适用的法律和条例，在所有重要方面都是合法的，并且符合商业夹层贷款服务的惯常行业标准。

(二十九)发起和承销。卖方(或据卖方所知，相关发起人，如果卖方不是发起人，则为相关发起人)对每笔夹层贷款的发端做法在所有实质性方面都是合法的，并且截至发端之日，该夹层贷款及其发端在所有实质性方面都符合或豁免了联邦、州或当地法律关于此类夹层贷款发端的所有要求；但此类陈述和担保不涉及或以其他方式涵盖与本附件G所涵盖的联邦、州或当地法律相关的任何事项。在发起夹层贷款时，卖方或其代表执行的与夹层贷款相关的发起、尽职调查和承保在所有重要方面都符合卖方发起贷款的条款、条件和要求，以及类似商业贷款和多家庭贷款的尽职调查和承保程序、指南和标准。

(30)租车；经营历史。除酒店业或单租户物业外，卖方已取得租金名册(“核证租金名册”)

经有关借款人或有关担保人证明，自有关夹层贷款提出之日起计180天内，在各重要方面均属准确及完整。卖方已取得经相关借款人或相关担保人证明为自相关夹层贷款发放之日起180天内在所有重要方面均属准确及完整的每项按揭物业的营运历史(“经认证营运历史”)。持证经营历史综合报告的经营期间等于(A)至少连续3年，或(B)如果按揭物业由借款人或联属公司拥有、经营或建造少于3年，则为如此短的期间，则须理解，就以夹层贷款所得款项购入的按揭物业而言，可能没有持证经营历史。

(31)无重大违约；付款记录。该夹层贷款自产生以来在支付所需款项方面的拖欠未超过三十(30)天，且截至相关全部贷款或高级利息的购买日期，没有任何夹层贷款在支付所需款项方面的拖欠超过三十(30)天(超过任何适用的宽限期或治疗期)。据卖方所知，(A)相关夹层贷款文件下不存在重大违约、违约、违规或加速事件，或(B)不存在任何事件(到期但尚未拖欠的付款除外)，该事件会随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期限届满而构成重大违约、违约、违规或加速事件，在(A)或(B)款的情况下，违约、违约、违规或加速事件将对夹层贷款的价值或相关抵押财产或股本的价值、使用或运营产生重大不利影响，但是，本声明和保证不包括与卖方在任何请求的例外报告中作出的任何其他声明和保证所安排的例外有关或因此而引起的任何违约、违约、违规或加速事件。除该夹层贷款的持有人外，任何人不得根据夹层贷款宣布任何违约事件或加速夹层贷款文件下的任何债务。

(32)破产。自该夹层贷款发放之日起，据卖方所知，自购买相关资产之日起，相关抵押财产或其任何部分或股本均不是抵押财产的标的，占用单一租户财产的相关抵押人、夹层借款人、担保人或承租人均不是州或联邦破产、资不抵债或类似程序中的债务人。

(33)夹层借款人的组织。(I)卖方在夹层贷款发放之日，已获得每一借款人的组织结构图或其他描述，以确定借款人的所有实益控制所有人(即该借款人的管理成员、普通合伙人或类似的控制人)(“控制所有人”)。卖方(1)根据卖方在发起类似夹层贷款时使用的标准，要求每个控制所有人和担保人填写调查问卷，或执行其他程序，旨在从每个控制所有人和担保人那里获取有关该控制所有人或担保人的任何破产或其他破产或任何重罪定罪的前科信息，以及(2)进行或导致搜索公共记录或服务，如Lexis/Nexis或NCO，或执行类似的服务，旨在获得有关每个控制人所有人和担保人关于该控制所有人或担保人任何破产或其他破产或任何重罪定罪的前科的信息，按照卖方在发起类似夹层贷款时使用的标准。

(1)和(2)统称为“发起人勤勉”)。仅根据截至夹层贷款发起之日的保荐人尽职调查，据卖方所知，没有任何控股所有者或担保人(I)处于州或联邦破产或破产程序中，(Ii)有过州或联邦破产或破产的前科，或(Iii)被判犯有重罪。就每笔夹层贷款而言，根据夹层借款人提交的有关夹层贷款的组织文件的核证副本，夹层借款人是根据美利坚合众国、哥伦比亚特区或波多黎各联邦的法律成立的实体。除与其他夹层贷款交叉抵押或交叉违约的任何夹层贷款外，任何夹层贷款的夹层借款人均不属于夹层借款人相对于另一夹层贷款的附属机构。

(三十四)环境条件。在该夹层贷款发放日期前十二(12)个月内，有信誉的环境顾问就该夹层贷款的发放进行了一次符合ASTM要求的欧空局，并且该欧空局(I)未确认相关抵押财产(间接担保夹层贷款并保证相关的全部贷款或高级利息)存在公认的环境条件(如ASTM E1527-05或其后续条款，下称“环境条件”)或是否需要进一步调查，或(Ii)如果任何此类欧空局表明存在环境条件或需要进一步调查，则下列陈述中至少有一项属实：(A)经信誉良好的环境顾问合理估计，足以支付补救任何重大违反适用环境法或环境状况的估计费用的款额，已由有关抵押人代为保管，并由有关贷款人持有；(B)如果唯一的环境条件与存在含石棉的材料、室内空气中的氡、含铅油漆或饮用水中的铅有关，则欧空局唯一建议的行动是制定这样一项计划，要求夹层借款人(或相关的全部贷款或高级利息项下的相关抵押人)制定一项可合理预期可减轻已确定风险的运营或维护计划；(C)相关环境报告中确定的环境条件已在所有重要方面得到补救或缓解，并在适当的情况下, (D)从穆迪、标普和/或惠誉评级不低于A-(或同等评级)的保险商那里获得了一份环境保单或贷款人的污染法律责任保险单，该保单或贷款人的污染法律责任保险单符合下列要求：(E)与按揭人及夹层借款人无关的一方被确定为该环境状况的责任方，而该负责任的一方有合理估计足以应付该情况的财政资源；或。(F)与按揭人及夹层借款人有合理估计的财政资源足以应付该情况的与按揭人及夹层借款人无关的一方须采取行动。据卖方所知，除欧空局规定外，任何相关抵押财产均不存在任何环境条件(该术语在ASTM E1527-05或其后续版本中定义)。

(35)租赁Estoppels。对于以零售、写字楼或工业物业间接抵押的每一笔夹层贷款，卖方要求相关借款人从每个商业租户那里获得关于认证租金登记册的表见书(相关租赁收入不包括在卖方承保范围内的租户除外)。关于每一笔夹层贷款，主要由零售、办公室间接担保

或租赁给单一承租人的工业产权，卖方在不早于相关夹层贷款的发起日期前90天(或卖方根据卖方关于发起类似夹层贷款的做法认为合理和适当的较长时间)之前从该承租人那里获得的禁止反言，并据卖方所知，仅基于截至该禁止反言之日的相关禁止反言，(X)相关租赁完全有效，(Y)在此类租赁下，承租人或出租人不存在实质性违约，在每一种情况下，均须遵守承租人对承租人权利的习惯保留，例如，在公共区域维护(CAM)和直通审计以及核实业主是否遵守合租规定方面。

(36)考核。购买资产档案包含对相关抵押财产的评估(间接担保夹层贷款和担保相关的全部贷款或高级利息)，评估日期在夹层贷款发放日期的六(6)个月内和购买日期的十二(12)个月内。评估书由评估师签署，评估师是评估协会的成员，据卖方所知，该评估师在相关抵押财产或股本、相关抵押人或夹层借款人或以其为抵押的任何贷款中并无直接或间接权益，其补偿不受夹层贷款批准或不批准的影响。每一名评估师在评估中或在补充信中表示，评估符合评估基金会评估标准委员会通过的《专业评估做法统一标准》的要求。

(37)交易请求。据卖方所知，截至相关购买日期，提交给买方的相关交易请求中所载有关每笔夹层贷款的信息在购买日期的所有重要方面都是真实和正确的，并包含协议要求在其中包含的所有信息。

(38)交叉抵押。夹层贷款不与任何其他贷款(相关全部贷款或高级利息除外)交叉抵押或交叉违约，除非请求的例外情况报告中规定的情况除外。

(39)卖方垫付资金。于每笔夹层贷款发出后，除根据相关夹层贷款文件外，卖方并无向相关夹层借款人预支任何资金，且据卖方所知，除关连夹层借款人或相关夹层借款人的联属公司外，并无从任何人士收到任何应付夹层贷款的款项(相关夹层贷款文件预期的款项除外，例如但不限于前述所述，如相关租约或相关夹层贷款文件规定或预期承租人向贷款人控制的锁箱支付款项)。卖方及其任何关联公司均无义务根据夹层贷款向任何夹层借款人作出任何出资，但在本合同日期或之前作出的出资除外。

(40)遵守反洗钱法。卖方已在所有实质性方面遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于关于此类夹层贷款(或作为已购买资产的相关全部贷款或高级权益)来源的爱国者法案。

(41)关联企业。相关夹层借款人不是卖方的附属公司。

(42)夹层贷款条款。卖方出售及/或买方取得夹层贷款，买方就夹层贷款行使任何权利或补救，或买方出售、质押或以其他方式处置夹层贷款，均不需要任何人同意或批准。第三方不拥有任何“优先购买权”、“第一谈判权”、“第一要约权”、购买选择权或其他任何种类的类似权利，也不存在任何此类转让或行使权利或救济的其他障碍。

(43)第八条选择加入。保证夹层贷款的资本股票发行人的有限责任公司证书构成了UCC第8条所指的“担保”，未经夹层贷款持有人同意，不得对发行人的经营协议进行修改以修正选择加入。

附件H

组织结构图

100%

100%

                        

                        

证物一

重定向信函的格式

Parlex 18 FinCo，LLC
C/o黑石抵押信托公司
公园大道345号，42楼
纽约，纽约10154

重定向信

截至[        ], 20[]

女士们、先生们：

请参阅：(A)该等[贷款协议]，日期[_________], 20[]，在之前和之间[____________](“借款人”)，作为借款人，以及Parlex 18 Finco，LLC，Parlex 18 Finco，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“贷款人”)，作为贷款人；及[__________]贷款人于年月日向借款人发放的贷款[___________], 20[] (the “Loan”).

兹通知如下，自本函之日起生效。

贷款的转让。贷款人已于2022年2月11日与三菱UFG银行纽约分行(“联合银行”)订立一份日期为2022年2月11日的主回购协议及证券合约(该协议可能已被修订、重述、补充或以其他方式修改)，并已将其在贷款中的权利及权益(及其与贷款有关的所有权利及补救措施)转让予Union Bank，但须受回购协议的条款所规限。除非联合银行另有书面通知，否则这项转让将继续有效。

资金流向。关于贷款人在回购协议下的义务，贷款人特此指示您以电汇方式将根据贷款或与贷款有关的到期和应付贷款的任何和所有付款支付到以下PNC银行，全国联合银行协会的账户：

PNC银行，全国协会

脱落酸[_____________]

帐号[___________]

注意：[________________]

注意：[________________]

除非及直至联合银行另有书面通知，本指示将继续有效。

修改、豁免等未经联合银行事先书面同意，任何修改、放弃、延期或解除(全部或部分)任何一方对贷款的义务，或对贷款任何义务的任何抵押品的修改、免除、延期或解除，在每种情况下都构成了重大修改(如回购协议中所定义的)，均不得生效。

请签署一份此信函的副本并将其退还给下列签名者，以确认您接受此信函中包含的条款和指示。

[签名页如下]

非常真诚地属于你，

Parlex 18 FinCo，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

By:
姓名：
标题：

同意并接受这一点[____]
年月日[____________], 20[__]
[____________________]

By
姓名：
标题：

附件J

受托保函的格式

贝利信

Parlex 18 FinCo，LLC

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

[_______], 20[__]

三菱UFG银行纽约分行
美洲大道1221号，8楼

纽约，纽约10020

注意：伯纳德·费尔南德斯

电话：[已编辑]

电子邮件：[已编辑]

Rods&Gray LLP

美洲大道1211号

New York, NY 10036-8704

收信人：丹尼尔·L·斯坦科，Esq.

女士们、先生们：

请参阅日期为的特定主回购和证券协议[]，2022(Parlex 18 Finco，LLC(“卖方”)与MUFG Bank，Ltd.(“买方”)之间的“回购协议”(以下简称“回购协议”)，此后可能已被修订、重述、延长或修改。考虑到本协议规定的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，卖方、买方和ROPES&GRAY LLP(受保人)特此同意如下：

(A)卖方应向受托保管人交付与本合同项下交付给受托保管人的任何已购买资产相关的托管交付证书(“托管交付证书”)，作为附件1。

(B)在卖方交付的托管交付证书上注明的日期(“融资日期”)或之前，卖方应已将附件1附件B(统称为“购买资产档案”)所列各项购买资产(分别为“购买资产”和附件1所列“购买资产”)的文件交付给作为租赁受托保管人的受托保管人。受让人没有义务审查，也没有审查购买资产文件的准确性，但对此类购买资产文件进行清点。

(C)受托保管人应在资金提供日或之前，通过电子邮件(A)以买方名义向买方和美国银行协会(“托管人”)签发一份初始信托收据，并以附件2的形式提供证明(“受托保管人的信托收据和证明”)，受托保管人的信托收据和证明应说明受托保管人拥有

收到包括托管交付证书中规定的购买资产档案的文件。

(D)在适用的融资日期，如果买方未能从卖方购买相关托管交付证书中确定的已购买资产，买方应通过电子邮件向受保人交付，并提请Daniel L.Stanco注意[已编辑]，授权(“电子授权”)向卖方发布与其中标识的购买资产相关的购买资产文件。在收到电子授权后，受保人应按照卖方的指示向卖方发放购买的资产文件。

(E)在融资日期和购买价格融资后，受托保管人应将购买的资产文件转发给明尼苏达州55116，圣保罗，100号，Rankin Street 1133号的托管人，注意：商业审查小组，由投保的隔夜快递员在下午1：00之前由托管人接收。在适用的融资日期(“交付日期”)之后的第五个工作日(5)。

(F)自适用的资助日期起至收到电子授权书或交付日期(视何者适用而定)为止，受托保管人(A)应作为买方的受托保管人(不包括上述(E)项所述的交付过程中的任何期间)继续保管(并将根据上文(E)款转发)和控制相关的购入资产文件，以及(B)将相关购入的资产作为买方的唯一和独家受托保管人持有，除非并直至买方另有书面指示。

(G)卖方同意赔偿受保人及其合伙人、董事、高级职员、代理人及雇员，使其不会因任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，包括合理的律师费，而就本受让人函件或其根据本协议采取或不采取的任何行动而施加、招致或声称合理的律师费，除非该等责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或开支(特别、间接、惩罚性或后果性损害赔偿，在任何情况下不得由受托保管人支付)由于受托保管人违反其在本协议项下的义务而强加、招致或针对受托保管人的，而该违反是由于受托保管人或其任何合伙人、董事、高级职员、代理人或雇员的严重疏忽或故意不当行为所致。上述赔偿在受保人辞职或撤职或本受保人函件终止或转让后仍然有效。

(H)卖方同意赔偿买方及其各自的关联公司和指定人，使其不受任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出的损害，包括合理的律师费，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，包括合理的律师费，可能以任何方式向买方或他们施加、招致或主张，或因受让人违反本保函规定的义务或因受让人的疏忽、缺乏诚意或故意不当行为而产生。上述赔偿在本保函的任何终止或转让后继续有效。

(I)卖方特此声明，受保人并非卖方的联属公司或以其他方式控制。尽管有上述规定，双方特此确认，本协议项下的受托保管人可就拟议交易担任卖方的法律顾问，而ROPES&GRAY LLP已就回购协议的谈判、执行和交付代表卖方。

(J)除书面文书外，本保管人函件中所述的协议不得由本保管人函件所有各方修改、修改或更改。

(K)未经买方事先书面同意，卖方或受保人不得转让本受托保函。

(L)为方便本保管人函件的签立及为其他目的，本保管人函件可同时以任何数目的副本签立，而每一副本应被视为正本，而该等副本应构成并为同一文书。以电子方式传送的签名页应具有同样的约束力。

(M)本保管人函件须按照纽约州法律解释，而各方在本保管人函件项下的义务、权利及补救办法应根据该等法律而确定。

(N)此处使用和定义的大写术语应具有回购协议中赋予它们的含义。

[签名从下一页开始]

非常真诚地属于你，

Parlex 18 FinCo，LLC，卖家

By: _________________________________
姓名：
标题：

接受并同意：

Rods&Gray LLP，饰演Bailee

By: _____________________________
姓名：丹尼尔·L·斯坦科
职位：合作伙伴

接受并同意：

三菱UFG银行纽约分行

By:
Name:
Title:

附件1

保管人交付证明

[请参阅附件]

附件2

受托保管人的信托收据和证明格式

[●], 20[●]

三菱UFG银行纽约分行
美洲大道1221号，8楼

纽约，纽约10020

注意：伯纳德·费尔南德斯

电话：[已编辑]

电子邮件：[已编辑]

回复：Bailee信函，日期为[●], 20[●]Parlex 18 Finco LLC(“卖方”)、MUFG Bank，Ltd.(“买方”)和Repes&Gray LLP(“Bailee”)(“Bailee”)

女士们、先生们：

根据受托保函(C)段的规定，以下签署人以受托保证人的身份证明，对于《购进资产明细表》(受托保函附件1附件1附件A)所述的每项购入资产，其已审查购入资产档案(受托保函附件1附件B附件B)，并已确定购入资产档案中所列的所有文件均在其手中。

Bailee特此确认，根据Bailee Letter的条款，它将根据Bailee Letter的条款，以代理人和受托保管人的身份持有每一份此类购买资产档案，仅供买方使用和受益。

本文中使用的所有初始大写术语应具有保管人字母中赋予它们的含义。

Rods&Gray LLP，Bailee

By: ______________________________
姓名：丹尼尔·L·斯坦科
职位：合作伙伴