依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-231010

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年5月17日)

9,339,436 Shares

普通股

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根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向某些机构投资者发售9,339,436股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“SLRX”。2022年4月21日，我们普通股的最后一次销售价格为每股0.34美元。

在同时进行的私募中，我们还向本次发行中我们普通股的购买者出售认股权证，以购买总计7,004,578股我们的普通股(“私募认股权证”)。私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的普通股，并不是根据1933年的证券法(经修订)或证券法注册，也不是根据本招股说明书附录及随附的招股说明书而发售，而是根据证券法下第4(A)(2)节及其后颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。

我们聘请了配售代理拉登堡·塔尔曼公司作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力在此次发行中征集购买我们证券的报价。

(1)仅包括根据证券法发行和出售根据证券法登记的普通股的收益和配售代理费，本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分。不包括与同时定向增发相关的收益或费用。请参阅“私募认股权证”。

(2)我们已同意向配售代理支付相当于总收益8%的总现金配售费用。此外，我们已同意支付此次发售中配售代理的某些费用，如“分销计划”中所述。

配售代理不会根据本招股说明书附录或随附的基本招股说明书购买任何证券。我们预计，根据本招股说明书补编提供的证券将于2022年4月26日左右交付给购买者。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的我们的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值为1,570万美元，基于46,290,126股已发行普通股，每股价格为0.34美元，这是我们的普通股在2022年4月21日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格。于本招股说明书日期前12个完整历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

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投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书增刊S-5页开始的题为“风险因素”一节中关于投资我们证券的材料风险+的讨论，以及我们通过引用合并到本招股说明书增刊和随附的招股说明书中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计普通股的交付将于2022年4月26日左右通过存托信托公司的设施进行。

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拉登堡·塔尔曼

本招股说明书补充日期为2022年4月22日

目录

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法采用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格(第333-231010号)注册说明书的一部分。根据搁置登记程序，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时发售合共发行价高达100,000,000美元的普通股，其价格及条款将由发售时的市场情况决定。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。我们没有，拉登堡也没有授权其他任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息以外或不同的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期是准确的，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在相应文件的日期准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的所有资料，这点十分重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息，然后再投资我们的普通股。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买本招股说明书附录所提供的证券。在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及本招股说明书副刊所提供的证券的发售，可能受法律限制。在美国以外的人拥有这一点

招股说明书增刊和随附的招股说明书必须告知自己，并遵守与发行普通股有关的任何限制，以及本招股说明书和随附的招股说明书在美国境外的分销。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书中提及的“Salarius”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Salarius制药公司及其合并子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

“Salarius PharmPharmticals”、“SLRX”和Salarius标识是我们的商标。本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的文件还可能包含属于其各自所有者财产的商标和商品名称。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍有关本公司、本次发售的某些信息，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。因为这是一个摘要，所以它不包含你在投资前应该考虑的所有信息。在投资本公司普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括“风险因素”，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的财务报表、附注及其他信息。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于为具有高度未得到满足的医疗需求的适应症开发有效的表观遗传学癌症治疗方法。我们的铅表观遗传酶技术是一种小分子，可以抑制表观遗传酶赖氨酸特异性脱甲基酶1(LSD1)。我们最近还获得了DRX-164，后来被命名为SP-3164，这是一种我们希望在血液病和实体瘤中部署的下一代脑白蛋白结合分子胶。

安全状态

表观遗传学指的是通过染色质的构象变化而不是DNA序列本身的变化来调节基因表达的系统。我们的先导化合物seclidemstat(“SP-2577”)是一个小分子，可以抑制表观遗传酶赖氨酸特异性脱甲基酶1(“LSD1”)。LSD1是一种酶，可以去除组蛋白(染色质的核心蛋白)上的单甲基和二甲基标记，从而改变基因表达。LSD1的酶活性可以导致基因的开启或关闭，从而影响细胞的基因表达和整体活性。此外，LSD1可以通过其支架特性发挥作用，独立于其酶功能，改变基因表达并调节细胞命运。在健康细胞中，LSD1是干细胞维持和细胞发育过程所必需的。然而，在一些癌症中，LSD1高度表达，并异常地作用于错误地沉默或激活导致疾病进展的基因。LSD1的高水平表达通常与侵袭性癌症表型和患者预后不良有关。因此，靶向LSD1抑制剂的开发对各种癌症的治疗具有重要意义。SP-2577使用一种新的可逆机制来有效抑制LSD1的酶和支架特性，从而治疗和防止癌症进展。

我们对SP-2577感兴趣的第一个迹象是一种毁灭性的骨和软组织癌，称为尤因肉瘤。尤文肉瘤多见于青少年和青壮年，确诊的中位年龄为15岁。尤文肉瘤中最常见的融合癌蛋白是EWS-FLI融合蛋白，约85%的尤文肉瘤病例中存在这种融合蛋白。LSD1酶与EWS-FLI(和其他E26转换特异性(“ETS”)融合蛋白)有关，被认为促进肿瘤的发生。我们认为，SP-2577分子通过干扰EWS-FLI与促癌活性所必需的辅助调节因子(包括LSD1)的结合来帮助抑制EWS-FLI的活性。因此，我们认为SP-2577有可能

逆转基因的异常表达，从而可能阻止尤文肉瘤细胞的增殖，甚至促进细胞死亡。SP-2577在某些尤文肉瘤动物模型中的临床前研究表明，与未经治疗的动物相比，SP-2577显著减少了肿瘤，并显著提高了存活率。我们正在进行的1/2期临床试验被设计为单剂剂量递增，然后是剂量扩展研究。这项试验可以招募多达50名复发或难治性尤文肉瘤患者。研究的主要目标是评估SP-2577的安全性和耐受性。次要目标包括评估SP-2577的初步疗效。

由于LSD1可以与EWS-FLI以外的60多种调控蛋白结合，我们认为LSD1也可能在各种其他类型的癌症的进展中发挥关键作用。这些疾病包括实体瘤和恶性血液病。2019年第二季度，我们启动了第二个由公司赞助的第一阶段试验，研究SP-2577在晚期实体肿瘤中的作用。晚期实体肿瘤(“AST”)试验是一项单剂剂量递增、剂量扩展研究，纳入晚期恶性肿瘤患者，不包括尤文肉瘤或中枢神经系统肿瘤。

此外，W.Sheng等人的《LSD1消融刺激抗肿瘤免疫和启用检查点封锁》中的最新数据。和《抑制组蛋白赖氨酸特异性去甲基酶1诱导乳腺肿瘤免疫并增强免疫检查点阻断的抗肿瘤效果》等人的文章。提示LSD1在肿瘤免疫活性中发挥作用，并可使肿瘤对检查点抑制剂增敏。这些最近的工作激发了人们将LSD1抑制剂与检查点抑制剂结合起来的兴趣。我们正在使用SP-2577进行这方面的临床前工作。

SP-3164

我们的计划是开发SP-3164，用于血液学和实体瘤的高需求适应症。SP-3164在血液学适应症方面的发展充分利用了阿瓦度胺在几项临床试验中证明的用于血液系统恶性肿瘤(例如弥漫性大B细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤)的临床安全性和有效性数据。SP-3164是阿瓦度胺的稳定的活性S-对映体，它以S和R对映体的1：1比例存在。然而，只有S-对映体是活性的、抗癌的物种。因此，由于SP-3164是稳定的S-对映体，它有可能显示出比阿瓦度胺更好的治疗效果和安全性。这在多发性骨髓瘤的早期临床前小鼠模型中得到了证实。除了在血液系统肿瘤中有明确的发展路径外，我们相信SP-3164在实体肿瘤中也有潜力。我们正在进行临床前工作，以确定SP-3164在实体肿瘤中开发的最有希望的适应症和组合。

企业信息

我们于2014年2月在特拉华州注册为Flex Pharma，Inc.(“Flex Pharma”)。2019年7月，我们在与Salarius PharmPharmticals，LLC合并后更名为Salarius PharmPharmticals，LLC。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦X套房霍尔科姆大道2450Holcombe Blvd.，邮编：77021，电话号码是(832)834-6992。我们的网站地址是www.salariuspharma.com。我们不会合并这些信息

在本招股说明书中，您不应将本公司网站上的任何信息或通过本公司网站获取的任何信息视为本招股说明书的一部分。

供品

除非另有说明，本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2021年12月31日的45,241,808股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：新台币：这是与上面突出显示的数字不同的数字。

·截至2022年1月20日，可通过行使已发行股票期权发行2,845,722股普通股，加权平均行权价为每股1.75美元；

·根据2015年股权激励计划于2022年3月3日发行455,386股普通股，作为截至2021年12月31日的年度奖金支付的一部分；

·根据我们的2015年股权激励计划(“2015计划”)为未来发行预留的1 026 690股普通股；

·142,926股根据我们的2015年员工购股计划(“ESPP”)为未来发行预留的普通股(以及根据ESPP的常青树条款为未来发行预留的任何普通股数量的任何增加)；

·42,928股普通股，可在行使向韦德布什证券公司(“韦德布希”)发行的认股权证时发行，行权价为每股18.90美元；

·3,783,522股普通股，可在行使与我们于2020年2月11日完成的公开发行(“2月发行”)相关的认股权证时发行，行使价为每股1.15美元；

·在行使2020年12月11日完成的私募发行的认股权证时可发行的3,964,065股普通股(“诱导权证”)，行使价为每股1.182美元；

·142,711股普通股，根据我们于2019年1月3日与Salarius PharmPharmticals，LLC签订的某项合并协议，根据我们与Salarius PharmPharmticals，LLC签订的特定合并协议，可在行使认股权证时发行普通股，行权价为每股15.17美元；以及

·7,004,578股可在私募认股权证行使后发行的普通股。

除非另有说明，本招股说明书增刊所载的所有资料均假定不会行使上述未偿还期权及私募认股权证。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下及本公司最新的Form 10-K年度报告及其后的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的最新季度报告所描述的风险，以及在随后提交的文件中所反映的任何修订，每项修订均以引用方式并入本招股章程副刊及随附的招股章程，以及本招股章程副刊及随附的招股章程中的所有其他资料，包括本招股章程副刊及随附的招股说明书中以引用方式并入的财务报表及相关附注。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。有关管理层打算如何运用此次发行所得资金的进一步说明，请参阅“收益的使用”。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售相当数量的普通股(包括根据认股权证或股票期权可发行的普通股)，或认为此类出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。这份招股说明书提供了相当数量的普通股。我们无法预测可能出售或转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售我们的普通股，包括此次发行的股票的转售，将对我们的普通股的市场价格产生什么影响。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报，如果有的话，只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金为我们的行动提供资金。因此，尽管支付股息仍由董事会酌情决定，但我们无意在可预见的未来支付任何此类股息。

如果我们不遵守纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。这反过来可能导致交易流动性大幅下降，交易量减少，研究分析师覆盖范围的丧失，以及其他后果。这反过来可能导致普通股的市场价格进一步下降，并将对我们的公司产生实质性的不利影响。

于2021年11月16日，吾等接获纳斯达克通知(下称“通知”)，于2021年11月15日，本公司普通股(以下简称“普通股”)连续30个交易日的平均收市价已跌破每股1.00美元，此为纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低投标要求”)所规定的维持在纳斯达克上市所需的最低平均收市价。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在2022年5月16日之前的至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。2022年4月21日，我们普通股的收盘价为每股0.34美元。

如果我们在2022年5月16日之前没有重新获得合规性，我们可能有资格获得额外的180个日历日合规期。要符合资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补这一不足。

我们打算积极监测我们普通股的收盘价，并将评估可用选项，以重新遵守最低出价要求，例如实施反向股票拆分。我们目前计划在2022年股东年会上寻求股东批准实施反向股票拆分。不能保证我们将能够获得股东对反向股票拆分的批准。在实施反向股票拆分的情况下，不能保证反向股票拆分不会导致我们已发行普通股的实际价值下降。鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加的话。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，从而可能使这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

在我们无法解决任何上市不足的情况下，包括如果我们的股东不批准实施反向股票拆分，或者未能成功地充分提高我们普通股的市场价格，就存在我们的普通股可能从纳斯达克退市的风险，这将对我们普通股的流动性产生不利影响，可能导致我们普通股的出价更低，并可能导致我们的普通股的出价更低。如果出于任何原因，纳斯达克应该将我们的普通股退市，如果我们的普通股没有资格在另一个市场或交易所报价，那么我们的普通股

股票可以在场外交易市场进行。在这种情况下，可能会出现以下部分或全部减少，其中每一项都可能对我们的股东造成实质性的不利影响：

·我们普通股的流动性；

·我们普通股的市场价格；

·我们获得继续开展业务所需资金的能力；

·将考虑投资我们普通股的机构投资者和普通投资者的数量；

·我们普通股中的做市商人数；

·是否有关于我们普通股交易价格和交易量的信息；以及

·愿意进行普通股交易的经纪自营商数量。

任何这些事件的发生都可能导致普通股市场价格的进一步下跌，并可能对我们产生实质性的不利影响。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件(以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书)包含符合1933年证券法(修订本)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节定义的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期、未来事件以及我们未来的经营或财务计划或业绩。除事实陈述之外的所有陈述，包括以“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“寻求”、“应该”、“将”、“目的”、“目标”和类似表述确定的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于关于以下内容的陈述：

·公司的战略和持续发展计划；

·该公司的临床试验，包括现状、成本和与之相关的预期；

·公司的战略合作和许可协议、知识产权、FDA批准程序和政府监管；

·seclidemstat有可能针对尤因肉瘤和晚期实体肿瘤的表观遗传失调，包括但不限于前列腺癌、乳腺癌、卵巢癌、黑色素瘤、结直肠癌和其他癌症；

·临床研究的预期时间和结果；

·公司的性质、战略和重点；

·任何候选产品的开发和商业潜力；

·公司的流动资金状况和额外融资需求；

·该公司根据与德克萨斯州癌症预防和研究所签订的赠款合同获得额外资金的能力；

·公司作为一个持续经营的公司继续经营的能力；

·未来时期；

·我们开展业务的市场中的竞争和我们的竞争优势；

·我们对业务前景的信念；

·我们的资本资源是否充足，我们筹集更多资金的能力，以及如果我们无法获得足够资金的后果；以及

·我们对收益的使用。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大相径庭。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在“风险因素”标题下更详细地讨论这些风险、不确定因素和假设，并将这些风险、不确定性和假设通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。其他警告性声明或对可能影响我们的结果或实现前瞻性声明中描述的预期的风险、不确定性和假设的讨论也包含在我们通过引用合并到本招股说明书附录中的文件中。

吾等在本招股说明书增刊中所作的任何前瞻性陈述，或在本招股说明书增刊中以引用方式并入本招股说明书增刊的任何文件，仅陈述截至作出该陈述的日期。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。然而，您应该审查我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的其他披露。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，本次发行和同时进行的私募交易的净收益将约为200万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途和营运资本，包括推进我们的临床前和临床流水线。

本次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，我们的管理层将保留对收益的最终分配的广泛酌处权。我们可以暂时将我们不是立即需要的资金投资于投资证券，或者用它们来偿还我们的借款。

认股权证的私人配售

在本次发售普通股销售完成的同时，根据证券购买协议，我们将向投资者发行和出售认股权证，以初始行使价相当于每股0.3399美元的价格购买总计最多7,004,578股普通股(“私募认股权证”)。

在行使私募认股权证时可发行的认股权证和普通股不是根据证券法登记的，也不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的，而是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免发行的。因此，购买者只能根据证券法下的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下的其他适用豁免，在行使私募认股权证后才能出售发行的普通股。

可运动性。私募认股权证将在发行后6个月内可行使，并于2027年10月26日到期。私募认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及在任何时候，登记根据证券法发行私募认股权证的普通股的登记声明有效并可用于发行该等股份，或根据证券法豁免登记以发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。如于行使时并无有效的登记声明登记，或招股章程内所载招股章程不能用于发行作为私募认股权证基础的普通股，则私募认股权证亦可于此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在此情况下，持有人将于行使时收到根据认股权证所载公式厘定的普通股净额。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)将于行使后立即实益拥有超过4.99%(或应持有人要求而持有)的已发行普通股数目的4.99%(或9.99%)，则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据私募认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人均可增加或减少该百分比，但任何增加均须在该项选举后第61天才生效。

行权价格。私募认股权证的行使价为每股0.3399美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，私募认股权证可在未经吾等同意的情况下发售、出售、转让或转让。

交易所上市。在同时进行的私人配售中发行的认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，私募认股权证的流动性将会受到限制。

基本面交易。如果发生任何基础交易，如私募认股权证中所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使私募认股权证时，持有人将有权就紧接该基础交易发生之前行使认股权证时可发行的每股普通股，获得继承人或收购公司或本公司的普通股数量作为替代对价，如果该普通股是尚存的公司，以及持有在紧接该事件之前可行使私募认股权证的普通股数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外代价。此外，正如私募认股权证中更全面的描述，在发生某些基本交易的情况下，持有人将有权在交易完成之日获得相当于私募认股权证布莱克-斯科尔斯价值的对价。

作为股东的权利。除非私募认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则私募认股权证持有人在行使私募认股权证前，并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。吾等已同意于买方与吾等订立证券购买协议之日起60天内提交一份有关转售私募认股权证股份的登记声明。吾等必须作出商业上合理的努力，使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，并使该注册声明始终有效，直至买方不再拥有任何私人配售认股权证或私人配售认股权证股份为止。

投票协议

本次发行的投资者将与本公司订立投票协议，根据该协议，每位此类投资者将同意在我们的下一次股东大会的记录日期(我们预计下一次股东大会将在本次发行结束的日期或前后)投票表决他们实益拥有的所有普通股，包括在此次发行中购买的股份，涉及在我们的下一次股东会议上提交给我们的股东的任何建议。这类投资者根据前一句话投票表决其普通股的协议，不要求持有者投票赞成或反对任何一项或多项特定建议。

股本说明

本节介绍我们普通股的一般条款和规定，每股票面价值0.0001美元。这一描述只是一个总结。我们经修订及重述的公司注册证书以及经修订及重述的公司章程已作为证物提交给我们提交予美国证券交易委员会的定期报告，并以引用方式并入本招股说明书。在您购买我们的任何普通股、优先股或其他证券之前，您应该阅读我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程，以了解更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

法定股本

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，Salarius有45,241,808股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

投票权。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票的投票权。所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有者(作为单一类别投票)将需要获得赞成票，才能修订我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的公司证书的某些条款，包括与修改我们修订和重述的章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权有关的条款。

红利。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产中的一部分，但前提是任何当时已发行的优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每持有的一股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。持有我们的

普通股有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

正在挂牌。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SLRX”。

转移代理。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

配送计划

拉登堡·塔尔曼公司(“配售代理”)已同意根据2022年4月22日的配售代理协议的条款和条件，担任本次发行的独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书增刊所提供的本公司普通股的任何股份，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的本公司普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售在此提供的本公司普通股的所有股份。因此，我们将直接与投资者签订与此次发行相关的证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充材料发行的全部普通股。我们将只向有限数量的合格机构买家和经认可的投资者提出报价。配售代理还充当并发私募配售事务的配售代理。

费用及开支

 

我们已同意向配售代理支付相当于本次发售所售证券总购买价8.0%的配售代理费。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费，该费用与根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的普通股股份的出售有关，假设购买了本招股说明书提供的所有股份。

此外，我们已同意偿还安置代理最高75,000美元的费用，包括成交前和成交费用。我们估计，除配售代理费和开支外，我们应付的发售总开支约为100,000元。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

·不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

·不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，否则在它完成参与分销之前。

全权委托帐户

配售代理不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他关系

 

于本次发售完成后，吾等已授予配售代理优先认购权，就吾等其后公开或非公开发售股本证券或其他资本市场融资事宜担任联席账簿管理人及/或共同独家配售代理。此优先购买权自本次招股截止之日起八个月内有效。任何此类约定的条款将由单独的协议确定。

拉登堡-塔尔曼公司过去曾为我们提供投资银行服务，并收取常规费用和开支。配售代理及其各自的联营公司可能会不时在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

普通股上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SLRX”。

转会代理和注册处

 

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

 

股份的电子要约、出售和分配

 

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书可在网站上以电子格式提供，或通过配售代理或其附属公司维持的其他在线服务提供。除本招股章程增刊及随附的电子格式基本招股章程外，配售代理网站上的资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，并不是本招股章程增刊或随附的基本招股章程或本招股章程增刊及随附的基本招股章程组成的注册声明的一部分，未经吾等或配售代理批准及/或背书，投资者不应依赖。

赔偿

 

我们同意赔偿安置代理的某些责任，包括1933年证券法下的责任，或支付安置代理可能被要求就任何这些债务支付的款项。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP为我们传递。拉登堡·塔尔曼公司由纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表参与此次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，这些报表包括在我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，这份报告通过引用并入本招股说明书副刊和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明。本招股说明书补编和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入补充信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关公司的信息，如我们的公司，这些公司以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网址在万维网上是http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非主动文本参考。

以引用方式成立为法团

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关公司的信息，如我们的公司，这些公司以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。万维网上网址是http://www.sec.gov.美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非主动文本参考。

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自提交这些文件之日起被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(不包括注册人提供的任何部分，包括但不限于第2.02项和第7.01项提供的信息，以及根据Form 8-K第9.01项提供的与第2.02项或第7.01项有关的任何证物，以及《美国法典》第18编第1350节所要求的任何证明)：

·我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2022年3月25日提交)；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年1月13日、2022年4月1日和2022年4月22日提交；以及

·我们在2015年1月23日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件合并为参考，这些文件是在本招股说明书所属的注册说明书的初始提交日期及注册说明书的效力之后，以及在本招股说明书的日期与本招股说明书所提供的任何证券发售终止之间(不包括注册人提供的任何部分，包括但不限于根据第2.02项和第7.01项提供的信息，以及根据表格8-K第9.01项提供的与第2.02项或第7.01项有关的任何证物，以及《美国法典》第18编第1350节所要求的任何证明)。

就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明应被视为已修改或取代

本注册声明或任何随后提交的文件中包含的、被视为通过引用并入本注册声明的声明修改或取代该声明的范围。

您可以通过写信或致电德克萨斯州休斯敦霍尔科姆大道2450Holcombe Blvd.2450Holcombe Blvd.，Suite X，Houston，TX 77021索取任何或所有文件的副本，但不随招股说明书一起交付，我们的电话号码是(832)834-6992。但是，我们不会向这些文件发送证物，除非这些文件通过引用明确地纳入了证物。

我们以电子方式将这些材料存档或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的修订。您可以在我们网站www.salariuspharma.com的投资者关系部分获得这些报告的免费副本。

招股说明书

$100,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证

_____________________

有时，我们可能会在一次或多次发售中提供高达100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资于所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“FLKS”。2019年4月22日，我们普通股的最新销售价格为每股0.55美元。适用的招股说明书副刊将包含有关招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将于

招股说明书副刊。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,130万美元，这是根据截至2019年4月1日非关联公司持有的18,043,229股已发行普通股计算得出的，每股价格为0.624美元，即我们普通股在2019年4月15日的收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元，我们根据本注册声明出售的证券的价值将不会超过任何12个月期间非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。如果在本注册声明生效日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

_____________________

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第6页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

_____________________

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股书日期为2019年5月17日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用的是“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的任何文件所载的资料。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“通过引用合并某些信息”标题下所述的以引用方式并入本文的信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或纳入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在此您可以找到更多信息”。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，包括在适用的招股说明书增刊及任何相关的免费撰写招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资本公司证券的风险，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料，包括本公司的综合财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Flex”、“Flex Pharma”、“本公司”、“We”、“Our”以及类似的提法均指Flex Pharma，Inc.及其全资子公司。

公司概述

我们是一家生物技术公司，以前专注于开发与严重神经疾病相关的肌肉痉挛、痉挛和痉挛的创新和专利治疗方法。2018年6月，我们宣布，由于两项研究中观察到的口服耐受性问题，我们将结束我们的主要候选药物FLX-787正在进行的第二阶段临床试验，用于运动神经元疾病(MND)患者(主要是肌萎缩侧索硬化症(ALS))和Charcot-Marie-Tooth病(CMT)患者。与这些研究有关的活动的结束工作已于2018年第三季度完成。

2016年，我们推出了我们的消费产品Hotshot®，以预防和治疗运动相关肌肉痉挛。我们继续向耐力运动员销售Hotshot，这些运动员在运动前、运动中和运动后饮用这种饮料，以预防和治疗运动相关性肌肉痉挛，即EAMCs。

2018年6月，我们启动了一项程序，以探索一系列提高股东价值的战略替代方案，包括潜在的出售或合并公司。韦德布什当时受聘担任我们的战略财务顾问。我们还宣布对组织进行重组，以降低我们的成本结构。在重组计划方面，我们裁员约60%，裁员工作于2018年9月30日完成。

在经过广泛的战略选择评估以及确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选者之后，2019年1月3日，我们与Salarius PharmPharmticals，LLC或Salarius达成了一项合并协议，根据协议，私人持股的Salarius将与Flex Pharma的一家全资子公司合并。如果合并完成，Salarius的业务将继续作为合并后组织的业务。

我们希望投入大量的时间和资源来完成这项合并。然而，不能保证这些活动将导致合并的完成。此外，完成合并可能最终不会带来预期的好处或提高股东价值。

如果合并没有完成，我们将重新考虑我们的战略选择。在这种情况下，我们认为以下行动方案之一是最有可能的替代方案：

·解散和清算我们的资产。如果出于任何原因，合并没有完成，我们的董事会很可能会得出结论，解散公司并清算其资产最符合股东的利益。在这种情况下，我们将被要求偿还我们所有的债务和合同义务，并为未来可能的索赔留出一定的准备金。在支付我们的债务并为准备金留出资金后，将不能保证剩余可用现金的数量或时间分配给股东。

·寻求另一项战略交易。我们可能会恢复评估一项潜在的战略交易的过程，以便尝试另一项战略交易，如合并。

·经营消费者业务。尽管可能性低于上述替代方案，但我们的董事会可能会选择继续营销和销售热门产品，并继续运营我们的消费者业务。

我们无法预测我们是否或在多大程度上可能恢复包括临床试验在内的先前水平的研发活动，或者任何此类活动未来相关的现金需求。

历史上的商业和节目

我们历来致力于开发治疗肌肉痉挛、痉挛和痉挛的创新专利疗法，这些疗法与严重的神经系统疾病和运动相关的肌肉痉挛有关。

肌肉抽筋和痉挛是一种无意识的，通常是疼痛的收缩，可以持续几分钟，在许多情况下，会导致长期的酸痛。肌肉痉挛和痉挛被认为是由过度兴奋的阿尔法运动神经元引起的。痉挛的特征是虚弱和速度相关的拉伸阻力在同一肌肉中的组合。这种反射性高兴奋性可能是由于脊髓回路失去抑制所致。Flx-787、Hotshot和我们的其他候选药物产品都是基于我们所描述的化学神经刺激的作用机制。我们认为，化学神经刺激是一个过程，在这个过程中，一个分子，如Flx-787，局部作用于口腔、喉咙、食道和胃的表面，通过激活这些组织中的神经来产生感觉信号。这一信号被认为最终会产生有益的影响。具体地说，我们的候选产品激活了初级感觉神经元上的某些受体，称为瞬时受体电位或Trp，离子通道产生一种信号，据信可以抑制神经元电路，从而降低肌肉放电神经元的过度兴奋性。脊髓回路中阿尔法运动神经元超兴奋性的降低被认为可以抑制阿尔法运动神经元的重复放电，从而防止或减少肌肉抽筋和痉挛，并有可能减少反射的超兴奋性，从而减少痉挛。

当我们在2018年6月决定停止我们的两项第二阶段临床试验时，我们正在开发用于严重神经疾病的FLX-787。我们最近完成了对多发性硬化(MS)患者的第二阶段探索性临床试验，并正在进行两项第二阶段临床试验，一项在MND，一项在CMT。

美国的一项第二阶段临床试验，被称为COMPOMIT试验，是在MND患者身上进行的，主要是肌肉抽筋的ALS患者。FLX-787是根据美国食品和药物管理局(FDA)于2017年7月批准的快速通道指定为ALS开发的。美国的另一项2期临床试验，称为提交试验，是在肌肉痉挛的CMT患者身上进行的。我们停止了这些研究，因为在两项研究中都观察到了口服耐受性问题。在COMPROTE研究中，31%的患者随机接受口服崩解片制剂，剂量为30毫克，每天服用三次，由于口服不良事件，在4周治疗结束前停止服用。在COMMIT研究中，有类似比例的受试者在被随机分配到30毫克剂量后，因口服不良事件而停用。在这两项研究中，没有患者被随机分配到0.5 mg低剂量对照组，因为口服不良事件而停药。与这些研究有关的活动的结束工作已于2018年第三季度完成。

除了开发FLX-787外，我们还在2016年开发并推出了我们的热门消费饮料。Hotshot是我们的消费饮料，含有专有的Trp激活剂配方。大多数畅销店的销售都是通过我们的品牌网站和第三方网站产生的。我们还向具有强大耐力运动市场的地理区域的精选专业零售商销售Hotshot，并直接销售给业余和专业级别的运动队。

2018年1月22日，我们披露，我们聘请了一家投资银行公司，以协助考虑我们消费者业务部门的战略替代方案。关于2018年6月宣布的重组计划，我们在评估本公司和这一部门的战略选择时，选择减少与我们的消费者业务部门相关的费用。

公司信息

我们于2014年2月26日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿圣詹姆斯大道31号6楼，邮编：02116，电话号码是(617874-1821)。我们的公司网站地址是www.flex-pharma.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。我们将在下列日期中最早的日期停止成为新兴成长型公司：(I)本财年最后一天，我们的年度总收入达到或超过10亿美元；(Ii)2020年12月31日；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日。

我们可以提供的证券

吾等可发售普通股及优先股、各种系列债务证券及认股权证，以购买任何该等证券，总发行价不时高达100,000,000美元，连同任何适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将视乎相关发售时的市场情况而定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

·名称或分类；

·本金总额或总发行价；

·成熟；

·原始发行折扣；

·支付利息或股息的利率和次数；

·赎回、转换、交换或偿债基金条款；

·排名；

·限制性公约；

·投票权或其他权利；

·转换或交换价格或汇率，以及任何关于转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变动或调整的准备金；和

·重要的美国联邦所得税考虑因素。

吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入的文件中所载的资料。然而，任何招股说明书副刊或自由编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券，而本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

·这些承销商或代理人的姓名；

·向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

·有关超额配售选择权的细节(如果有)；以及

·给我们的估计净收益。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票投票权，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的资金中支付的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。在这份招股说明书中，我们在“股本说明-普通股”的标题下概述了我们普通股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动(除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的名称，任何或所有这些可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，表格

任何描述我们在发行相关系列优先股之前提供的系列优先股条款的指定证书。在这份招股说明书中，我们在“股本说明--优先股”的标题下概述了优先股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券或可交换。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格各方之间的合同。在本招股说明书中，我们在“债务证券说明”的标题下概述了债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，补充契据和包含所发行债务证券条款的债务证券形式。

搜查令。我们可以不时发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券，分成一个或多个系列。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们在“认股权证的描述”标题下概述了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，作为本招股说明书的一部分，本公司可提供该等认股权证条款作为证物。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告中的参考内容、权证格式或权证协议和权证证书(视情况而定)，其中包含我们正在发售的特定系列权证的条款，以及任何补充协议，然后再发行该等权证。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议，可以发行认股权证。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，阁下应仔细审阅适用的招股说明书副刊及任何相关的免费撰写招股说明书所载的“风险因素”项下所述的风险及不确定因素，以及本公司于截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报中类似的标题下所述的风险及不确定因素，该等年报已由本招股说明书更新，并以引用方式并入本招股说明书。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节中找到，并作为参考纳入其中，并对其进行任何修正。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》的定义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

·与Salarius制药有限责任公司合并的时间和预期完成情况；

·Hotshot的预期收益和增长潜力；

·如果合并没有完成，我们有能力为我们的业务获得资金；

·我们扩大消费产品销售的能力；

·我们消费品和候选药品市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

·我们的消费产品被市场接受的速度和程度；

·我们的第三方供应商和制造商的业绩；

·已有或已有的竞争性疗法的成功；

·我们计划恢复开发我们的候选药物产品；

·失去关键的科学或管理人员；

·我们对根据《快速启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

·我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计是否准确；以及

·我们对我们有能力为我们的消费品和药品候选产品获得并充分维护足够的知识产权保护的期望。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关自由撰写的招股说明书中的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述，以反映在本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展，即使未来有新的信息。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除任何适用的招股说明书副刊或吾等授权就特定发售向阁下提供的任何免费书面招股说明书中所述者外，吾等目前拟将出售在此发售的证券所得款项净额(如有)用作营运资金及一般公司用途。吾等将在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程中，就出售根据招股章程副刊或免费撰写的招股章程出售的任何证券所收取的净收益，列明我们的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2019年4月15日，我们有18,069,476股已发行普通股。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票的投票权。所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有者(作为单一类别投票)将需要获得赞成票，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述的公司章程、分类董事会、董事会规模、董事罢免、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权有关的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产中的一部分，但前提是任何当时已发行的优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。的权利、偏好和特权

我们普通股的持有者受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到他们的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的名称，任何或所有这些可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使解除管理层职务更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的每个系列的优先股的名称、投票权、优惠和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何指定证书的格式，其中描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

·标题和声明价值；

·我们发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·每股收购价；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·赎回或回购条款(如适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

·优先股是否可兑换为债务证券，如果适用，兑换期限、兑换价格，或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

·优先股的投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·优先股的权益是否将由存托股份代表；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在红利权利方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；11

·如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，优先于或与所发行系列优先股平价的任何限制；以及

·优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、限制或限制。

特拉华州一般公司法，或DGCL，这是我们公司所在州的法律，规定优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，或者，除非公司注册证书另有规定，否则该类别的授权股份数量。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票，以及(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对“企业组合”的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“利益股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同该实体或个人的联营公司和联营公司，实益拥有或是公司的联营公司或联营公司，并且在三年内

在确定有利害关系的股东地位之前数年，公司拥有15%或以上的已发行有表决权股票。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例将：

·允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

·规定只有经我们的董事会决议，才能更改核准的董事人数；

·规定我们的董事会将分为三类；

·规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能因某种原因而被免职，这种免职可以由持有我们当时已发行的股本的至少多数投票权的持有者在法律规定的任何限制下进行，该持有者一般有权在董事选举中投票；

·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事投赞成票，即使不足法定人数；

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，而不是以书面同意或电子传输的方式采取；

·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容的要求；

·规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及

·不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

·任何这些条款的修订都需要我们当时所有有权在董事选举中投票的已发行普通股至少662/3%的投票权的持有者的批准，作为一个类别一起投票。

这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅如果所有此类州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)，特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(2)就违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受托责任而提出的任何诉讼；(3)根据《公司条例》、经修订及重订的公司注册证书或公司附例的任何条文而对吾等提出申索的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则对吾等提出申索的任何诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意此等规定。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。转让代理的地址是罗德岛普罗维登斯43078号邮政信箱02940。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在“纳斯达克”资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“FLKS”。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已经提交了契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，补充契据和包含所发行债务证券条款的债务证券形式。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除对契约所载吾等全部或实质所有资产的合并、合并及出售的限制外，契约条款并不包含任何契诺或其他条款，旨在向任何债务持有人提供证券保障，使其免受吾等的业务、财务状况或涉及吾等的交易的改变。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

·该系列债务证券的名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·一个或多个到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

·如果发行这种债务证券的价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，这种债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此种部分的方法；

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和利息开始产生的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回期限，以及赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买的一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有的话)以及价格；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；这种全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及这种全球证券或证券的保管人；

·如适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

·如果不是债务证券的全部本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

·增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外包括合并、合并或出售契约；

·证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或更改有关抵押物清偿和解除的规定；

·在债券持有人同意和未经根据债券发行的债券持有人同意的情况下，增加或更改有关修改债券的规定；

·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

·条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；然而，我们根据任何补充契约的条款有效延长付息期，不应构成为此目的支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

·如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体涉及另一系列债务证券的契诺除外)，并且我们在收到受托人或持有人的书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知

适用系列未偿还债务证券本金总额至少25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求，

·这些持有人已向受托人提出令其满意的赔偿，以支付受托人应请求而招致的费用、开支和债务；以及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额总计的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“债务证券说明--合并、合并或出售”项下的规定；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这样的新契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

·增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；

·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；

·规定发行并确定上文“债务证券说明--总则”中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

·降低本金金额、降低利息支付比率或延长支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的任何保费；或

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

·规定付款；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维持支付机构；

·持有用于信托付款的资金；

·追回受托人持有的多余资金；

·对受托人进行赔偿和赔偿；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书副刊和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的额外信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

吾等已提交认股权证协议表格及认股权证证书表格，列出可作为本招股说明书一部分的证物提供的认股权证的条款。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、权证表格或权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，而该等表格或认股权证协议及认股权证证书将包含我们正在发售的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证的主要条款及条文摘要须受本招股说明书所载认股权证表格或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于本招股说明书所提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及列出认股权证条款的完整认股权证或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书附录中，我们将描述所发行的一系列认股权证的条款，包括在适用的范围内：

·发行价格和认股权证发行总数；

·可购买认股权证的货币；

·发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

·就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该认股权证时可购买的本金债务证券的价格和货币；

·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一项认股权证可购买的普通股或优先股(视情况而定)的数量，以及行使该等认股权证时可购买这些股票的价格；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变动或调整的任何规定；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；22

·修改认股权证协议和认股权证的方式；

·讨论持有或行使认股权证的实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·就购买普通股或优先股的权证而言，有权收取股息(如有)，或因清算、解散或清盘而获得付款，或行使投票权(如有)；或

·就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中所列有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前的任何时间，认股权证都可以行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止一项全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认中间银行、经纪商和其他金融机构以其名义登记为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些

机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

·它如何处理证券支付和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义登记的证券，以便你可以成为持有者--如果未来允许这样做的话；

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人；

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

·我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人；

·托管人可能--我们理解DTC将--要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

·参与保管人记账系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

·如果保管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保管人，而我们在90天内没有指定另一家机构作为保管人；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球担保；或

·如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，而该违约事件尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定作为最初直接持有人的机构的名称。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发行”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

·在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，在出售时可在其上挂牌、报价或交易此类证券；和/或

·纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

·任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

·证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定于未来指定日期付款及交付的延迟交付合约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，与本次招股说明书所提供的证券的发售和有效性相关的某些法律问题及其任何补充都将由Cooley LLP负责处理。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Flex Pharma，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Flex Pharma，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区20549，东北大街100号美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Flex。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们维护着一个网站：www.flex-pharma.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您披露重要信息

请参阅另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号

是001-36812。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应该阅读有关我们的信息。

通过引用将以下文件并入本文件：

·我们于2019年3月6日向美国证券交易委员会提交了截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们于2019年4月16日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K/A年度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2019年1月4日和2019年2月15日提交，前提是此类报告中的信息已提交而未提供；以及

·我们于2015年1月23日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦将吾等根据证券及期货交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括本招股章程第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格内提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中，作为参考资料；(I)本招股章程构成其一部分的登记说明书首次提交日期之后但在注册说明书生效之前，或(Ii)本招股说明书日期之后但发售终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。您可以写信给我们，地址是波士顿圣詹姆斯大道31号，6楼，马萨诸塞州02116，或致电(617)874-1821，以索取这些文件的副本。

9,339,436 Shares

普通股

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招股说明书副刊

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拉登堡·塔尔曼

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April 22, 2022