美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订号)

由注册人☐以外的一方提交的共同注册人提交的文件

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

库欣MLP和基础设施总回报基金
库欣下一代基础设施收入基金

(章程中注明的共同注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，根据下表计算的☐费用。

(1)	交易所适用的每类证券的名称：

(2)	交易适用的证券总数：

(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)	建议的交易最大合计价值：

(5)	已支付的总费用：

之前与初步材料一起支付的☐费用：

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中☐复选框并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)	以前支付的金额：

(2)	表格、附表或注册声明编号：

(3)	提交方：

(4)	提交日期：

库欣^®MLP&基础设施总回报基金(纽约证券交易所代码：SRV)

库欣^®下一代基础设施收益基金(纽约证券交易所代码：SZC)

新月庭300号，套房1700

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

股东联席周年大会通知

将于2022年5月27日举行

特此通知每一位库欣公司的股东^®MLP和基础设施总回报基金(“SRV”) 和库欣^®下一代基础设施收益基金(“SZC”)(SRV和SZC在本文中统称为“基金”) 基金股东联席会议(“年会”)将于2022年5月27日上午9：00(中部时间)在德克萨斯州达拉斯75201号17号套房新月法庭300号举行。

举行年会的目的如下：

1.	以下列方式选举受托人(“受托人选举”)：

(a)	关于SRV：选举随附的联合委托书中指定的III类受托人提名人Ronald P.Trout先生任职至SRV 2025年年会或其继任者选出并具有适当资格为止。

(b)	关于深圳中电：选举随附的联合委托书中点名的II类受托人提名人Andrea N.Mullins女士和Jerry V.Swank先生担任职务，直至深圳中电2024年年会或其各自的继任人选出并具有适当资格为止。

2.	处理在股东周年大会或其任何延会、延期或延迟举行前可能适当处理的其他事务。

每个基金的董事会(统称为“董事会”)，包括独立受托人，一致建议您投票支持所附基金联合委托书中所列董事会被提名人的选举。

董事会已将2022年4月14日的收盘日期定为确定有权通知股东并在年会上投票的股东的创纪录日期。我们敦促您在所提供的已付邮资的信封中标记、签署、注明日期并邮寄随附的一份或多份委托书，以便您的股份将出席年会。

如果您在2022年4月14日收盘时持有一只以上基金的股票，您可能会收到一张以上的代理卡。请务必签署、注明日期并退还您从我们那里收到的每张代理卡。

这些基金目前打算亲自举行年会。然而，基金继续积极监测有关新冠肺炎大流行的公共卫生考虑因素。这些资金对联邦、州和地方政府以及卫生官员可能强加或推荐的公共卫生和旅行协议非常敏感。如果基金确定不可能或不适宜亲自举行年会，基金将在年会之前尽快公开宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信(即仅虚拟年会)举行年会。请关注基金网站(www.cushingcef.com)，了解最新信息。如果您计划亲自出席年会，请在会议日期前查看基金网站。

根据董事会的命令，

约翰·H·奥尔班

各基金总裁

德克萨斯州达拉斯

April 25, 2022

您的股份必须亲自或委托代表出席年会，这一点很重要。无论您是否计划参加年会，请根据随附的代理卡上的说明，在随附的邮资已付信封中签署、注明日期并寄回所附的代理卡，或通过电话或通过互联网投票。

如果您出席年会并希望亲自投票，您将能够这样做，您在年会上的投票将撤销您可能提交的任何委托书。然而，仅仅参加年度会议并不会撤销之前授予的委托书。

如果您打算亲自出席年会，并且您是A股的创纪录持有者，为了获得入会资格，您将被要求出示有效的照相身份证明，如您的驾照。如果您打算亲自出席年会，并通过银行、经纪人或其他托管人持有您的股票，为了获得入会资格，您将被要求出示有效的照相身份证明，如您的驾照，以及令人满意的基金股票所有权证明，如您的投票指示表格(或其副本)或经纪人声明，表明截至最近的所有权。如果您在经纪账户或通过银行或其他代理人持有您的股票，您将不能亲自在年会上投票，除非您事先从您的经纪人、银行或其他代理人那里请求并获得了“合法的委托书”，并在年会上出示了该委托书。

您的投票非常重要。无论您拥有多少股份或多少股份，请今天发送您的代理卡，或通过电话或互联网投票。

库欣^®MLP&基础设施总回报基金(纽约证券交易所代码：SRV)

库欣^®下一代基础设施基金(纽约证券交易所代码：SZC)

委托书

为

股东联席年会

将于2022年5月27日举行

本联合委托书(“委托书”)提供给每股库欣每股面值0.001美元的实益普通股持有人。^®MLP和基础设施总回报基金(“SRV”)和库欣^®下一代基础设施基金(“SZC”)(SRV和SZC在本文中均称为“基金”，统称为“基金”)，与每个基金的董事会(统称为“董事会”)征集将在2022年5月27日举行的基金股东联席会议上表决的委托书有关，以及其任何延期、延期或延迟(“年度会议”)。年会将于2022年5月27日上午9点(中部时间)在德克萨斯州达拉斯75201号新月法庭1700号套房举行。如果您需要获得指示才能出席年会并亲自投票，请致电1-888-777-2346与我们联系。

本文件为您提供就随附的股东联席会议通告(“股东周年大会通告”)所列事项进行表决所需的资料。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，本委托书中的大部分信息都是必需的。如果您有什么不明白的地方，请拨打我们的免费电话1-888-777-2346与我们联系。年会通知、委托书和本委托书将于2022年4月25日左右首次邮寄给各基金的股东。

这些基金目前打算亲自举行年会。但是，基金继续积极监测有关冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公共卫生考虑。这些资金对联邦、州和地方政府以及卫生官员可能实施或建议的公共卫生和旅行协议很敏感。如果基金确定不可能或不可取亲自举行年会，基金将在年会之前尽快公开宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信方式(即仅虚拟年会)举行年会。请关注基金网站(www.cushingcef.com)，了解最新信息。如果您计划亲自出席年会，请在会议日期前查看基金网站。

•	为什么要召开股东大会？

每个基金的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的规则要求每个基金在每个财政年度举行年度股东大会以选举受托人。

•	哪些事项将进行投票表决？

基金的股东被要求以下列方式选举受托人：

(a)	关于SRV：选举本委托书中指定的III类受托人提名人Ronald P.Trout先生任职至SRV 2025年年会或，直至选出其继任者并具备适当资格。

(b)	关于深圳中电：选举本委托书中提名的第二类受托人Andrea N.Mullins女士和Jerry V.Swank先生任职至深圳中电2024年年会或其各自的继任人选出并获得正式资格为止。

•	我的投票会有影响吗？

是!无论您拥有多少股份，您的投票都很重要，可能会对基金的治理产生影响。

•

谁在要求我投票？

随附的委托书由各基金董事会征询，以供在2022年5月27日举行的年会上使用，如果年会延期、推迟或推迟，则为年会通知中所述的目的而在任何以后的会议上使用。

•	需要多少票才能选出受托人提名人？

在有法定人数(即有权在年会上投票的各基金已发行股份的三分之一)的年度会议上，需要亲自或委派代表出席的基金的多数股份投赞成票，才能选举受托人提名人。

•	董事会如何建议股东投票？

董事会一致建议您为您的基金投票支持本委托书中指定的受托人提名人。

董事会已审查董事会提名人的资格和背景，并相信他们在监管投资公司方面经验丰富，熟悉基金、其投资策略和运作以及基金的投资顾问。董事会已批准本委托书中点名的被提名人，并相信他们的当选符合您作为股东的最佳利益。

•

谁有资格投票？

各基金于2022年4月14日收市时登记在册的股东，均有权出席股东周年大会或其任何延期、延期或延迟会议并投票。每股股份有权投一票。由您正式签署的委托书所代表的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署了代理卡，但没有填写投票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。如有任何其他事项提交股东周年大会，除非阁下在委托书中另有规定，否则阁下的股份将由阁下的委托书酌情投票表决。

•	谁将承担委托书征集的费用？

征集委托书的费用和费用将由基金承担。每个基金按比例支付此类费用和费用(根据各自的净资产)。

•	你如何投票你的股票？

无论您是否计划参加年会，我们敦促您填写、签署、注明日期并将随附的委托卡放在已付邮资的信封内，或通过电话或互联网投票，以便您的股票将代表您出席年会。有关如何通过电话或互联网投票的说明包括在所附的代理卡上。电话和互联网投票所需的控制号码印在所附的代理卡上。控制编号用于将代理卡与股东各自的账户相匹配，并确保如果一名股东就一只基金的股票签署了多张代理卡，则此类股份将根据带有最新日期的代理卡进行投票。

如果您出席年会并希望亲自投票，您将可以这样做。如果您打算亲自出席年会，并且您是基金股票的记录持有人，则为了获得入会资格，您将被要求出示有效的照相身份证明，如您的驾驶执照。如果您打算亲自出席年会，并且您通过银行、经纪人或其他托管人持有您的股票，为了获得入会资格，您将被要求出示有效的照片身份证明，如您的驾驶执照，以及令人满意的基金股票所有权证明，如您的投票指示表格(或其副本)或表明截至最近日期所有权的经纪人声明。如果您在经纪账户或通过银行或其他代理人持有您的股票，您将不能亲自在年会上投票，除非您之前从您的经纪人、银行或其他代理人那里请求并获得了“法定委托书”，并在年会上提交了该委托书。

在股东周年大会前收到的阁下正式签立的委托书所代表的所有股份，将根据其上标明的指示或其中规定的其他指示在股东周年大会上表决。

如有任何其他事项提交股东周年大会，除非阁下在委托书中另有规定，否则阁下的股份将由阁下的委托书酌情投票表决。如果您签署了委托卡，但没有填写投票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。

通过电话或互联网执行委托卡或记录其投票指示的股东可在投票前的任何时间撤销其委托书，方法是向基金秘书发出书面通知、在股东周年大会日期前递交其后注明日期的委托书(包括电话或互联网)或出席股东周年大会并于股东周年大会上投票。不过，仅参加年度会议并不会撤销之前提交的委托书。

经纪自营商为其客户的利益而以“街道名称”持有基金普通股的经纪交易商，将就如何在受托人选举中投票其普通股征求此类客户的指示。这些基金明白，根据纽约证券交易所的规则，如果在经纪自营商要求投票指示的日期之前没有收到任何指示，此类经纪自营商可在没有客户指示的情况下，就某些“例行”事项向董事会指定的代理人授予酌情决定权进行投票。年会上的受托人选举是一项“例行公事”，不提供代理指示或不退还正确签署的代理卡的受益所有人的股票可能会由经纪-交易商投票赞成该提议。由股份实益所有人正确签署的委托卡或其他授权，如果没有说明实益所有人的股份应如何就提案投票，则可被视为对此类股份投票赞成提案的指示。不是纽约证券交易所会员的经纪自营商可能会受到其他规则的约束，这些规则可能允许也可能不允许他们在没有指示的情况下投票表决您的股票。因此，我们鼓励您联系您的经纪交易商，并记录您的投票指示。

•	为什么这份委托书列出了多只封闭式基金？

两家基金都有类似的提议，联合委托书和联合年会是具有成本效益的。如果出席股东周年大会的任何股东反对举行联席会议，并动议将其基金会议延期至紧接年会之后的时间，以便各基金会议可以分开举行，则被点名为代表的人士将投票赞成该延期。基金的法定人数要求是独立的。一个基金未能达到法定人数可能会导致该基金的年会延期，但如果该基金达到法定人数，则不会影响另一个基金继续召开其年度会议的能力。每个基金的股东将分别就与其基金有关的提案进行投票。在任何情况下，如果一只基金的股东对任何提案投下反对票，不会影响另一只基金对该提案的实施，前提是该提案得到该基金股东的批准。

•	截至记录日期，每个基金的流通股数量是多少？

截至2022年4月14日收盘，这些基金有以下已发行普通股：

基金	已发行普通股数量
SRV	2,183,390
SZC	2,601,714

建议1：选举受托人

纽约证交所的规定要求每个基金在每个财年举行年度股东大会，选举受托人。基金的股东被要求以下列方式选举受托人：

(c)	关于SRV：选举本委托书中指定的III类受托人提名人Ronald P.Trout先生任职至SRV 2025年年会或，直至选出其继任者并具备适当资格。

(a)	关于深圳中电：选举本委托书中提名的一级受托人Andrea N.Mullins女士和Jerry V.Swank先生任职至深圳中电2024年年会或其各自的继任人选出并获得正式资格为止。

校董会的组成

(A)关于SRV：

SRV的受托人分为三类。以下列出的是目前的受托人类别：

第I类受托人*	二级受托人**	第III级受托人*
布莱恩·R·布鲁斯	安德里亚·N·穆林斯	罗纳德·P·特劳特
	杰瑞·V·斯万克

__________

目前预计，第一类受托人将参加SRV 2023年年度股东大会的选举。

目前预计，第二类受托人将参加SRV 2024年年度股东大会的选举。

***

第三类受托人将在年会上参选。

(B)与SZC有关的：

深圳中电的受托人分为两类。以下列出的是目前的受托人类别：

第I类受托人*		二级受托人**
布莱恩·R·布鲁斯		安德里亚·N·穆林斯
罗纳德·P·特劳特		杰瑞·V·斯万克

__________

目前预计，第一类受托人下一次将参加深圳中电2023年年度股东大会的选举。

第二类受托人将在年会上参选。

每名受托人被提名人如在股东周年大会上当选，其任期将与其所属类别相符，或直至其各自的继任人选出并符合资格为止。如上文所述，各基金的其他受托人将继续按其现有条款任职，并将在随后的年度股东大会上竞选连任。

除非授权被拒绝，否则委托书中被指名的人的意图是投票支持本委托书中所指名的每一受托人被提名人的选举。本委托书中点名的每名受托人已同意，如果在年会上当选，将继续担任各自基金的受托人。然而，如果指定受托人被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举，则委托书授予其中被点名的人自由裁量权，以投票支持每个基金的提名和公司治理委员会可能选择的一名或多名替代受托人被提名人。

有关受托人和基金管理人员的某些资料列于下表。独立受托人是那些与(I)基金、(Ii)基金的投资顾问库欣没有利害关系的人^®资产管理公司、有限责任公司(“顾问”)或(Iii)基金的主承销商，并符合1934年证券交易法(“独立受托人”)规则10A-3所界定的“独立”定义中所载的要求。

受托人及受托人代名人

姓名、出生年份和地址⁽¹⁾	职位持有这些资金	任期⁽²⁾和长度服刑时间	期间的主要职业过去五年	数量基金综合体中的投资组合⁽³⁾受监管受托人	其他董事/受托人职位在过去五年内举行
独立受托人：
布莱恩·R·布鲁斯 (1955)	首席独立受托人	†	Hillcrest Asset Management LLC首席执行官(2008年至今)(注册投资顾问)。	4	CM顾问系列基金(2个系列)(2007-2020)。

安德里亚·N·穆林斯 (1967)	受托人兼审计委员会主席	†	私人投资者；独立承包人，SWM Advisors(2014年至今)(注册投资顾问)。	4	价值顾问信托基金(14个投资组合)(2013年至今)；天使橡树家族基金(9个投资组合)(2019年至今)。

罗纳德·P·特劳特 (1939)	受托人及提名及公司管治委员会主席	†*	退休了。在此之前，他是沙漏资本管理公司(投资管理公司)的创始合伙人和高级副总裁(1989-2002)。	4	多切斯特矿业有限公司(2008年至今)(在美国的天然气和原油特许权使用费、净利润和租赁权益的收购、所有权和管理)。
有利害关系的受托人：
杰瑞·V·斯万克 (1951)**	受托人，董事会主席	†	斯旺克资本有限责任公司董事长(2000年至今)；顾问公司前董事长兼管理合伙人(2000至2021年)。	4	没有。

⁽¹⁾	每一位现任受托人的营业地址是c/o库欣。^®资产管理，LP，新月庭300号，套房1700号，达拉斯，德克萨斯州75201。

⁽²⁾	每一位受托人的任期一般在“董事会的组成”一节中规定。

⁽³⁾	“基金综合体”包括顾问担任投资顾问的每家注册投资公司。截至本委托书的日期，基金综合体中有四只基金。

*	根据基金的独立受托人退休政策，独立受托人于年满75岁及其后的每个出生日期(每个“适用日期”)将被视为提出退休要约，如获接纳，将于基金下一届股东周年大会日期生效。如董事会拒绝独立受托人的退任建议，则独立受托人的任期将按照独立受托人获选或获委任的受托人类别的任期继续，惟独立受托人将被视为于其后每个适用日期提出退任要约。在审议受托人提名人选时，董事会根据独立受托人退休政策考虑了特劳特先生的退休提议，并决定拒绝特劳特先生的退休提议，并就SZC提名特劳特先生竞选连任I类受托人。

**	根据1940年法案的定义，斯万克先生是基金的“利害关系人”，因为他是顾问公司的董事长和前管理合伙人。

†	除穆林斯女士外，每位受托人自基金成立以来一直担任每个基金的受托人(SRV：2007；SZC：2012)。自2021年以来，穆林斯一直担任每个基金的受托人。

受托人资格

董事会根据几个因素决定每个受托人应担任这一职务(这些因素本身都不是决定性的)。在得出结论认为个人应担任受托人时，董事会考虑的因素包括：(1)出席会议和履行受托人职责的能力和承诺；(2)个人和专业背景；(3)教育背景；(4)财务专长；(5)能力、判断力、特质和专长。就每个受托人而言，个人的专业成就和以前的经验，包括在某些情况下与基金业务有关的领域的经验，是决定个人应担任基金受托人的一个重要因素。

以下是每个受托人的各种资历、经验和技能的摘要(除了上表所列的过去五年的商业经验)，有助于董事会得出个人应在董事会任职的结论。提及受托人的资格、属性和技能，并不构成根据修订后的1933年《证券法》第7节或美国证券交易委员会的规则和规定，任何受托人被认定为专家。

布莱恩·R·布鲁斯。布鲁斯先生自2007年以来一直担任基金综合体的基金托管人。2007年至2017年，布鲁斯先生担任基金综合体的基金审计委员会主席。布鲁斯先生曾担任基金综合体和其他注册投资公司的基金托管人，曾任南卫理公会大学考克斯商学院教授和EnCap Investments&LCM Group Alternative Asset Management Center的前董事教授，并曾担任投资管理公司的首席执行官和首席投资官，因此在财务、会计、监管和投资事务方面经验丰富。

安德里亚·N·穆林斯。自2013年以来，穆林斯一直担任一个投资公司家族的受托人。穆林斯女士曾在资产管理公司担任高级财务职位，曾担任投资公司受托人，包括审计和定价委员会成员，并拥有独立承包商和注册投资顾问的经验，因此在财务、会计、监管和投资事务方面经验丰富。

罗纳德·P·特劳特。特劳特自2007年以来一直担任该基金的基金托管人。Trout先生作为基金综合体基金提名和公司治理委员会的受托人和主席，作为一家投资管理公司的创始合伙人和高级副总裁，以及在一家上市自然资源公司的董事会任职，在财务、监管和投资事务方面拥有丰富的经验。

杰瑞·V·斯万克。自2007年以来，斯万克一直担任该基金的基金托管人。斯万克先生作为基金综合体基金的受托人和董事会主席、Swank Capital，LLC的顾问和创始人的管理合伙人和首席投资官，以及他在投资公司和石油和天然气研究和咨询公司的丰富专业经验，在金融监管和投资事务方面经验丰富。

董事会领导结构

联委会的主要责任是代表基金的利益，并监督基金的管理。基金的日常运作由经董事会批准的顾问和其他服务提供商管理。董事会目前由四名受托人组成，其中三人根据1940年法案被归类为基金的“非利害关系人”，其中一人被归类为基金的“利害关系人”。一般而言，董事会以全体受托人的多数票行事，包括独立受托人的多数票(如适用法律规定)。

感兴趣的受托人Jerry V.Swank先生目前担任董事会主席。董事会主席主持董事会会议，并在会议之间担任与服务提供者、官员、律师和其他受托人的联络人，并履行董事会可能不时要求的其他职能。

独立董事已选择布赖恩·R·布鲁斯先生为首席独立董事。首席独立受托人参与董事会会议的规划，寻求鼓励受托人和管理层之间的公开对话和独立调查，并履行独立受托人可能不时要求的其他职能。

董事会每年定期举行四次会议，讨论和审议与基金有关的事项，并举行特别会议，讨论在两次定期会议之间出现的问题。定期会议通常面对面进行；其他会议可能面对面或通过电话进行。独立受托人由独立法律顾问提供意见，并在管理层在场的情况下定期开会。

受托人委员会认为，受托人事务的有效处理使得将某些具体事务的责任下放给董事会的委员会是可取的。委员会视需要举行会议，或与董事会定期会议同时举行，或以其他方式举行。董事会的委员会为审计委员会和提名及企业管治委员会。每个委员会的职能和作用在下面的“董事会委员会”中介绍。每个委员会的成员由所有独立受托人组成，董事会认为这使他们能够参与董事会的所有监督职责。

董事会已确定，鉴于基金的特点和情况，这种领导结构是适当的，包括一名董事会主席，他是一名有利害关系的受托人、一名首席独立受托人、绝大多数独立受托人和委员会成员仅限于独立受托人。在得出这一结论时，联委会除其他事项外，审议了顾问在基金日常事务管理中的作用、联委会将在多大程度上通过各委员会开展工作、基金的预计净资产以及基金的管理、分配和其他服务安排。董事会还认为，其结构，包括作为顾问执行干事的一名有利害关系的受托人的存在，有助于有效地将有关资金管理的信息传递给独立受托人。

董事会在风险监管中的作用

各基金聘请该顾问提供投资咨询服务和某些行政服务。顾问主要负责管理基金投资和运作中可能出现的风险。该顾问的某些雇员担任基金的管理人员，包括基金的总裁、首席执行官、首席合规官、秘书和首席财务官。董事会直接或通过董事会建立的委员会结构监督顾问履行这些职能的情况。委员会定期根据需要从顾问那里收到关于基金投资活动以及基金实际和潜在风险的报告，包括关于投资风险、遵守适用法律以及基金财务会计和报告的报告。此外，董事会定期与每个基金的投资组合经理举行会议，听取关于每个基金的投资组合管理及其业绩和投资风险的报告。

此外，董事会还任命了一名首席合规官(“CCO”)。CCO监督基金合规政策和程序的制定，这些政策和程序的合理设计旨在将违反联邦证券法的风险降至最低(合规政策)。CCO直接向独立受托人报告，并在季度会议上向董事会提交报告，并就合规政策的应用情况提交年度报告。董事会在这些会议上与CCO讨论了影响基金的相关风险。董事会已经批准了合规政策并审查了CCO的报告。此外，董事会每年审查合规政策的充分性，以及CCO的任命和薪酬。

基金的主管人员

以下资料与非受托人的基金执行干事有关。基金管理人员不从基金获得补偿，但也可以是顾问的管理人员或雇员，并可能以这种身份获得补偿。

姓名、出生年份及地址⁽¹⁾	担任的职位有了这些资金	任期和长度服刑时间⁽²⁾	过去五年的主要职业
约翰·H·奥尔班 (1963)	首席执行官兼总裁	自2010年以来一直担任警务人员	顾问的首席执行官(“CEO”)(2019年至今)和首席运营官(“首席运营官”(“COO”)(2010年至今)。

布莱克·R·纳尔逊 (1986)	首席财务官兼财务主管	自2021年以来担任公职人员	顾问的首席财务官(2021年至今)和主计长(2013-2021年)。在此之前，曾在JD Clark&Company担任基金会计师(2011-2013)。纳尔逊先生是一名注册会计师。

马修·J·卡拉布罗 (1966)	首席合规官	自2021年以来担任公职人员	基金建筑群顾问和基金首席合规官(2021年至今)；董事，机构经理服务在上升合规管理有限责任公司(合规解决方案战略公司的子公司)(2016年至今)。

_______________________

⁽¹⁾	每名官员的营业地址是C/O库欣^®资产管理，LP，新月庭300号，套房1700号，达拉斯，德克萨斯州75201。

⁽²⁾	任期由董事会酌情决定，或直至正式选出继任者并具有资格为止。上文所述年份是该干事被任命为任何基金干事的最早年份。

董事会委员会

受托人委员会认为，将某些具体事项的责任下放给董事会的委员会是可取的。委员会视需要举行会议，或者与受托人定期会议一起举行，或者以其他方式举行。目前，董事会的两个委员会是审计委员会和提名及企业管治委员会。

审计委员会

审计委员会负责为基金挑选一家独立注册公共会计师事务所，并与会计师一起审查会计事项。

审计委员会由所有独立受托人组成：Andrea N.Mullins(主席)、Brian R.Bruce和Ronald P.Trout。审计委员会已确定穆林斯女士是审计委员会的财务专家，就审计委员会适用于基金的财务专家的定义而言，她是独立的。

审计委员会的报告载于本委托书附录A。

审计委员会受一份书面章程管辖。审计委员会章程的副本可在基金网站www.cushingcef.com上查阅。

审计委员会的审批前政策和程序

根据已通过的预先核准政策和程序，审计委员会已预先核准其独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务。审计委员会已授权审计委员会主席单独行动或与审计委员会任何其他成员一起行动，以预先批准任何审计或允许的非审计服务，但审计委员会主席仍应负责在下一次预定会议上报告批准给审计委员会全体成员的任何预先批准。

但是，只要：(1)向基金提供的所有此类许可非审计服务的总额不超过基金在提供许可非审计服务的财政年度向其独立注册会计师事务所支付的收入总额的5%；(2)在聘用基金时，基金没有承认许可的非审计服务是非审计服务，则不需要审计委员会事先核准任何许可的非审计服务；(3)此类服务迅速提请审计委员会注意，并在审计委员会或主席完成审计之前核准。

在截至2021年11月30日的财政年度内，基金的独立注册会计师事务所向顾问或由顾问控制或与顾问共同控制的任何实体提供的所有非审计服务均经各基金审计委员会预先批准。有关基金的独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅“附加信息-独立审计师”。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会的目的是就董事会的组成进行检讨及提出建议、就企业管治事宜及常规向董事会提出建议及向董事会提出建议，以及就须支付予若干人士(包括基金的首席财务官及独立受托人)的任何薪酬作出检讨及向董事会提出建议。提名和公司治理委员会由所有独立受托人组成：罗纳德·P·特劳特(主席)、布莱恩·R·布鲁斯和安德里亚·N·穆林斯。

作为其职责的一部分，提名和公司治理委员会就董事会候选人向全体董事会提出建议。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的受托人候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。提名和公司治理委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度。要让提名和公司治理委员会考虑候选人，股东必须提交书面推荐，并且必须包括：

•	股东姓名及其对基金股份所有权的证明，包括所拥有的股份数量和所有权期限；

•	候选人的姓名、候选人的简历或其作为基金受托人的资格清单，以及由提名和公司治理委员会选择并由董事会提名的人同意被任命为受托人。

上述股东建议和资料必须送交基金秘书库欣。^®资产管理公司，LP，300新月法院，Suite1700，Dallas，Texas 75201，必须在基金最近一次年度股东大会周年纪念日之前不少于120日由秘书收到。提名和公司治理委员会认为，担任基金受托人的最低资格是候选人在其所在领域取得显著成就，表明有能力为董事会监督基金的业务和事务做出有意义的贡献，并在其专业和个人活动中具有无可挑剔的诚实和道德行为的记录和声誉。此外，提名和公司治理委员会根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于顾问和资金的情况，审查候选人的具体经验和技能、时间可获得性。提名和公司治理委员会没有关于在确定受托人候选人时考虑多样性的正式政策。有关支持每位受托人在董事会任职的适当性的经验、资格、属性或技能的讨论，请参阅上文“受托人和受托人提名人”一节中受托人的简历信息。

提名和公司治理委员会由一份书面章程管理。提名和公司治理委员会章程的副本可在基金网站 www.cushingcef.com上找到。

致受托人的股东通讯

股东和其他利害关系方可以邮寄方式与董事会或任何董事会成员联系。要与董事会或董事会任何成员进行沟通，应向董事会或您希望以姓名或头衔与之沟通的董事会成员发送信函。所有此类函件均应寄给基金秘书库欣^®资产管理公司，新月庭300号，套房1700号，德州达拉斯，75201。

证券的实益所有权

下表提供了截至2022年4月14日每个受托人拥有的每个基金的股权证券的美元范围以及每个受托人在库欣基金复合体中拥有的证券的总美元范围的信息：

受托人	SRV	SZC	集料⁽¹⁾
独立受托人：
布莱恩·R·布鲁斯	$10,001-$50,000	无	$10,001-$50,000
安德里亚·N·穆林斯	无	无	无
罗纳德·P·特劳特	$1-$10,000	无	$1-$10,000
感兴趣的受托人：
杰瑞·V·斯万克⁽²⁾	Over $100,000	$50,001-$100,000	Over $100,000

___________________________

⁽¹⁾	截至2022年4月14日，注册投资公司家族由四只基金组成

⁽²⁾	包括直接和间接拥有的股份。在每个基金首次公开发行之前，顾问的关联公司购买了每个基金的股份，以便根据1940年法案的要求提供超过100,000美元的净资本。斯万克先生可能被视为基金份额的实益所有者，因为他控制着顾问和购买股份的关联公司

截至2022年4月14日，每个基金的每位受托人和高级职员以及每个基金的受托人和高级职员作为一个整体持有每个基金不到1%的流通股。

董事会会议

基金的政策是鼓励受托人出席年会。在截至2021年11月30日的财政年度内，基金董事会举行了四次会议。

在截至2021年11月30日的财政年度内，审计委员会举行了一次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议。

于截至2021年11月30日止财政年度内，基金的每名独立受托人在担任受托人期间，均出席董事会的所有定期会议及受托人所服务的董事会所有委员会的所有会议。斯万克先生出席了董事会四次会议中的两次。

受托人补偿

下表提供了截至2021年11月30日的财政年度每个基金和库欣基金综合体受托人的薪酬信息。这些基金的官员不会从基金中获得任何补偿。受托人不从库欣基金综合体获得任何养老金或退休福利。

受托人	SRV	SZC	支付给受托人的总额库欣基金综合体⁽¹⁾
独立受托人：
布莱恩·R·布鲁斯	$28,409	$7,243	$94,000
安德里亚·N·穆林斯	$3,783	$923	$12,000
罗纳德·P·特劳特	$28,409	$7,243	$94,000
感兴趣的受托人：
杰瑞·V·斯万克	无	无	无

_________________________

⁽¹⁾	“基金综合体”包括顾问担任投资顾问的每家注册投资公司。截至本委托书的日期，基金综合体中有四只基金。

所需票数

如有足够法定人数(即每只基金有权在周年大会上投票的已发行股份的三分之一)亲自出席或委派代表出席的股东周年大会上，须有过半数股份投赞成票，方可批准受托人的选举。

董事会，包括独立受托人，一致建议你为你的基金投票支持本委托书中指定的受托人提名人。

附加信息

关于投票和年会的更多信息

每只有权在股东周年大会上投票的基金流通股的三分之一构成股东周年大会的法定人数，以处理股东周年大会的业务。

董事会已将2022年4月14日的收市日期定为各基金股东有权在股东周年大会上发出通知及投票的记录日期。于该日，各基金的股东将有权就所持每股股份的每项待表决事项投一票，并可就每股零碎股份投零碎股份一票，但无累积投票权。

就法定人数而言，弃权或弃权将被视为出席年会的股份，但不会影响受托人选举的投票结果。“经纪无投票权”(即经纪或被提名人持有的股份，如(I)尚未收到实益拥有人或有权投票的人士的指示，以及(Ii)经纪对某一特定事项并无酌情投票权)，将被计为法定人数所持有的股份，但不会被视为有权就受托人选举投票。因此，经纪人非投票不会将算作“赞成”或“反对”受托人选举。弃权票和经纪人反对票将与股票投票反对提案具有相同的效果，这可能会导致选择不参与代理投票的股东压倒投票或向其经纪人或被提名人提供投票指示的股东。为了防止这一结果，基金可以要求选定的经纪人或被提名人不要代表尚未收到受益所有者或有权投票的人的投票指示的股票退还委托书。如果有必要获得法定人数，基金还可以要求选定的经纪人或被提名人代表尚未收到投票指示的股票返还委托书。

有关如何通过电话或互联网投票的说明包括在所附的代理卡上。电话和互联网投票所需的控制号码印在所附的代理卡上。控制编号用于将代理卡与股东各自的账户相匹配，并确保如果一名股东就一只基金的股票签署了多张代理卡，则此类股票将根据带有最新日期的代理卡进行投票。

如果您希望出席年会并亲自投票，您将可以这样做。如果您打算亲自出席年会，并且您是基金股票的记录持有人，则为了获得入会资格，您将被要求出示带有照片的身份证明文件，例如您的驾照。如果您打算亲自出席年会，并通过银行、经纪人或其他托管人持有您的股票，为了获得入会资格，您将被要求出示照片身份证明，如您的驾驶执照，以及令人满意的基金股票所有权证明，如您的投票指示表格(或其副本)或表明截至最近日期所有权的经纪人声明。如果您在经纪账户或通过银行或其他代理人持有您的股票，您将不能亲自在年会上投票，除非您事先从您的经纪人、银行或其他代理人那里请求并获得了“合法的委托书”，并将其提交给年会。

于股东周年大会前收到的经妥善签立的委托书所代表的所有股份，将于股东周年大会上根据其上所注明的指示或以其他方式按其中规定的表决。如果任何其他业务被提交给年会，您的股份将由委托人酌情投票表决。如果您在委托卡上签名，但没有填写投票权，您的股票将根据董事会的建议进行投票。

自由裁量投票

为其客户和客户的利益而以“街道名称”持有基金普通股的经纪自营商，将就如何在受托人选举中投票其普通股征求该等客户和客户的指示。基金明白，根据纽约证券交易所的规则，如果在经纪自营商要求投票指示的日期之前没有收到任何指示，此类经纪-交易商可以在没有客户和客户指示的情况下，就某些“例行”事项授予董事会指定的投票代理人自由裁量权。年会上的受托人选举是一项“例行公事”，不提供委托书或不退还代理卡的实益所有人的股票可能会由经纪交易商投票赞成该提议。由股份的实益所有人正确签署的代理卡或其他授权，如果没有具体说明实益所有人的股份应如何就提案进行投票，则可被视为对此类股份投票赞成提案的指示。不是纽约证券交易所会员的经纪自营商可能会受到其他规则的约束，这些规则可能允许也可能不允许他们在没有指示的情况下投票表决您的股票。因此，我们鼓励您联系您的经纪交易商，并记录您的投票指示。

代理征集

这些基金已聘请Georgeson LLC协助征集代理人。这些资金将支付委托书征集的费用以及与准备、打印和邮寄委托书及其附件有关的费用。每个基金按比例支付此类费用和费用(根据各自的净资产)。

基金的管理人员和顾问的雇员(任何人都不会因此获得额外的补偿)可以通过电话、邮件、电子邮件和面谈的方式征集代理人。经纪公司、银行和其他受托人可能被要求向其委托人转发委托书征集材料，以获得执行委托书的授权，并将由基金报销此类自付费用。

投资顾问

库欣^®资产管理公司(Asset Management，LP)担任每个基金的投资顾问。顾问负责就每个基金资产的投资作出投资决定。该顾问位于德克萨斯州达拉斯新月庭3001700Suite，邮编：75201。

管理员

位于威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道811号，邮编：53202的U.S.Bancorp Fund Services，LLC是这些基金的管理人。

独立审计师

安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)已被审计委员会选为基金的独立注册会计师事务所，并获得各基金董事会多数成员(包括大多数独立受托人)的批准，以审计基金在截至2022年11月30日的财政年度的账目。安永的代表预计不会出席年会。这些基金不知道安永在这些基金中有任何直接或间接的财务利益。

审计费

就每个基金最近完成的两个财政年度而言，安永会计师事务所就该基金年度财务报表审计所提供的专业服务向每个基金收取的费用总额载于附件A。截至2021年11月30日和2020年11月30日的财政年度的所有审计服务均经审计委员会根据其审批前政策和程序批准。

审计相关费用

就每个基金最近完成的两个财政年度而言，安永会计师事务所就与基金年度财务报表审计工作合理相关的担保及相关服务向每个基金收取的费用总额载于附件A。截至2021年11月30日和2020年11月30日的财政年度的所有与审计相关的服务均经审计委员会根据其审批前政策和程序批准。

税费

对于每个基金最近完成的两个财政年度，由安永会计师事务所开具账单并经每个基金的审计委员会批准的针对税务合规、税务咨询和税务规划的专业服务的总费用列于附件A。

截至2021年11月30日和2020年11月30日的财政年度的所有税务服务均由审计委员会按照其预先批准的政策和程序批准。安永会计师事务所并无提供任何其他税务合规或税务筹划服务，或就该等财政期间提供任何须经基金审计委员会批准的税务建议。

所有其他费用

安永在截至2021年11月30日和2020年11月30日的财年向基金提供的服务不收取任何费用，但审计、审计相关和税务服务除外。

非审计费用合计

就每个基金最近结束的两个财政年度而言，安永会计师事务所向每个基金、顾问以及向基金提供与基金的运作和财务报告直接相关的持续服务的任何控制、控制或与顾问共同控制的实体收取的非审计费用总额列于附件A。

主要股东

截至2022年4月14日，据各基金所知，除以下规定外，没有人实益拥有每个基金某类证券的5%以上的有表决权证券：

基金	股东名称及地址	股份类别	股份控股	拥有百分比
SRV	萨巴资本管理公司，L.P.⁽¹⁾ Saba Capital Management GP，LLC Boaz R. Winestein 405 Lexington Ave., 58^这是地板 New York, NY 10174	普通股	222,237	10.18%
	摩根士丹利⁽²⁾ 1585 Broadway New York, NY 10036	普通股	118,069	5.40%

SZC	第一信托投资组合L.P.⁽³⁾ 第一信托顾问公司 The Charger Corporation 自由大道东120号，400套房 Wheaton, IL 60187	普通股	214,687	8.25%

___________________________

⁽¹⁾	根据2021年9月15日提交的表格13D。

⁽²⁾	基于2022年2月9日提交的13G表格。

⁽³⁾	基于2022年1月26日提交的13G表格。

关于互联网获取2022年5月27日年会代理材料的重要通知

本委托书、各基金最新年度报告、委托书表格及年度大会通知(“委托书材料”)可在互联网上查阅，网址为： https://www.proxy-direct.com/cus-32709.这些代理材料将在年会当天在互联网上提供。

各基金将免费向任何股东提供一份基金向股东提交的最新年度报告。申请应直接向基金，C/o库欣资产管理，LP，300新月法院，套房1700号，德克萨斯州达拉斯，75201，(888)777-2346。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年《证券交易法》第16(A)节和1940年《证券交易法》第30(H)节要求每个基金的高级职员和受托人、顾问、顾问的关联人以及实益拥有基金10%以上股份的人必须向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交某些所有权报告(“第16条备案文件”)。根据每个基金对影响其收到的第16条备案的此类表格副本的审查，每个基金认为，在其最近完成的财政年度，适用于此类人员的所有备案文件都已完成并及时提交，但在Matthew Calabro被任命为每个基金的首席合规官时，代表每个基金提交的初始表格3没有及时提交，没有报告每个基金实益拥有的证券。

基金的隐私权原则

为了开展业务，每个基金收集和维护其股东的某些非公开个人信息，以记录他们在基金证券股票交易中的情况。这些信息包括股东的地址、税务标识或社会安全号码、股票余额和股息选择。这些基金不会收集或维护股东的个人信息，这些股东的股票余额由金融机构(如银行或经纪商)以“街头名义”持有。

基金不会向第三方披露关于您、其他股东或前股东的任何非公开个人信息，除非有必要处理交易、为账户提供服务或法律允许。

为了在内部保护您的个人信息，基金限制那些需要知道有关其股东的非公开个人信息的员工访问该信息，以便为我们的股东提供服务。这些基金还保留了某些其他保障措施，以保护您的非公开个人信息。

股东提案截止日期

提交股东建议以纳入基金的委托书和2023年各基金年度股东大会的委托书的截止日期为2022年12月26日。任何拟在该年度会议上提交但未根据前述句子提交以纳入基金委托书和委托书表格的股东提案，必须在不早于2022年12月26日且不迟于2023年1月25日由基金秘书按本委托书首页上注明的地址收到。在该日期之后收到的任何此类建议将被视为不合时宜，并将根据每个基金的事先通知细则在下一次年度会议上被排除在审议范围之外。股东仅提交一份建议书或建议书通知并不能保证该建议书将包括在委托书中或以其他方式在该年度会议上审议，因为在需要考虑建议书之前，必须分别遵守某些联邦规则和基金的预先通知细则。

其他事项

基金管理层不知道要向年会提出的其他事项。然而，如股东周年大会有任何其他目前并不为人所知的事项，则于随附的委托书中被点名的人士将根据其对该等事项的判断投票表决。

休会

如果出席年会的人数达到法定人数，但没有收到足够的票数来选举受托人提名人，委托书代表(包括未经经纪人投票的人)将就此类事务投票赞成年会的一个或多个休会，以允许进一步征集委托书，前提是他们基于对所有相关因素的考虑，确定这样的休会和额外征集是合理的，并且符合股东的利益基于所有相关因素的考虑，包括相关提案的性质、当时投票的百分比、反对票的百分比、拟开展的招标活动的性质和进一步招标的理由。

April 25, 2022

附件A

独立注册会计师的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用

在过去两个财政年度，每个基金都聘请其首席会计师提供审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。“审计服务”是指对基金的年度财务报表或服务进行审计，这些财务报表或服务通常由会计师提供，涉及这些会计年度的法定和监管申报或业务。“与审计有关的服务”是指总会计师提供的与审计工作合理相关的保证及相关服务。“纳税服务”是指总会计师在纳税遵从、纳税咨询、纳税筹划等方面提供的专业服务。总会计师没有提供任何“其他服务”。下表详细说明了总会计师在过去两个会计年度每年收取或预期收取的审计费用、审计相关费用、税费和其他费用的合计费用。

审计委员会通过了预先批准的政策和程序，要求审计委员会预先批准登记人的所有审计和非审计服务，包括向与登记人有关联的任何实体提供的服务。安永收取的适用于非审计服务的费用中，没有任何部分是根据免除预先批准的要求而获得批准的。

截至2021年11月30日的财年

非审计费

基金

审计费

与审计相关

税收

其他

非审计合计

总计

SRV

$66,500

无

$19,500

无

$19,500

$86,000

SZC

$69,000

无

$19,500

无

$19,500

$88,500

截至2020年11月30日的财年

		非审计费
基金	审计费	与审计相关	税收	其他	非审计合计	总计
SRV	$66,500	$32,000	$19,500	无	$51,500	$118,000
SZC	$69,000	无	$19,500	无	$19,500	$88,500

下表列出了基金首席会计师为向基金和顾问以及与向基金提供持续服务的顾问共同控制、控制或控制的任何实体收取的非审计费用总额。审计委员会审议了向顾问提供的非审计服务是否符合保持主要会计师的独立性，并得出结论认为，会计师提供这种非审计服务并没有损害会计师的独立性。

	SRV	SZC
截至2021年11月30日的财年	$19,500	$19,500
截至2020年11月30日的财年	$51,500	$19,500

附录A

审计委员会报告书
库欣^®MLP&基础设施总回报基金
库欣^®下一代基础设施基金

各基金的审计委员会(“委员会”)监督每个基金的会计和财务报告程序以及对每个基金财务报表的审计。管理层负责编制、列报和完整每个基金的财务报表、每个基金的会计、财务和报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。在履行其监督责任时，委员会与管理层一起审查了各基金2021年11月30日年度报告中经审计的财务报表，其中讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

在履行监督职能时，委员会与管理层以及每个基金的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)审议和讨论了每个基金2021年11月30日的经审计财务报表。委员会亦曾与安永会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(下称“PCAOB”)发出的AS 1301须讨论的事项。委员会与负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计准则发表意见的安永会计师事务所进行了审查，审查了他们对每个基金的会计准则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认的审计准则需要与委员会讨论的其他事项。最后，委员会审查了PCAOB道德和独立性规则3526《与审计委员会关于独立性的沟通》所要求的书面披露和安永会计师事务所的信函(现行有效)，审议了安永会计师事务所向每个基金提供其他非审计服务是否符合保持安永会计师事务所独立性的问题，并与安永会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性问题。

委员会与安永会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。委员会与安永会计师事务所讨论了审查结果、对各基金内部控制的评价以及各基金财务报告的总体质量。

根据本报告所述的报告和讨论，并在上述委员会的作用和职责的限制以及《委员会章程》的约束下，委员会建议受托人董事会(董事会已批准)将每个基金的经审计财务报表包括在该基金截至2021年11月30日的财政年度提交给股东的年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。

不过，请提醒股东，委员会成员并非专业从事审计或会计工作。委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和安永所作的陈述。因此，委员会的监督没有提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或适当的内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和条例。此外，委员会上文提到的审议和讨论不能保证对每个基金的财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能保证财务报表的列报符合美国公认的会计原则，也不能保证每个基金的独立注册会计师事务所事实上是“独立的”。

2022年1月27日

审计委员会主席安德里亚·N·穆林斯

布莱恩·R·布鲁斯，审计委员会成员

审计委员会成员罗纳德·P·特劳特

A-1