Up to $50,000,000

Clene Inc.

普通股 股票

我们 已于2022年4月14日与Canaccel Genuity LLC (“Canaccel”)和奥本海默公司(“Oppenheimer”)签订了股权分配协议(“股权分配协议”)，内容涉及 提供和出售我们普通股的股份，每股票面价值0.0001美元。根据股权分配协议的条款，根据本招股说明书附录，我们可以不时通过作为我们的代理的Canaccel和Oppenheimer提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达 至50,000,000美元。

根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)可被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则 所定义的“在市场上发行”。Canaccel和Oppenheimer 不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将作为销售代理，按照我们、Canaccel和Oppenheimer之间共同商定的条款，以商业上合理的 努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股，符合其正常交易和销售 惯例。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议，Canaccel和Oppenheimer将有权获得普通股每股销售总价的3.0%的佣金。在代表我们出售我们的普通股时，Canaccel和Oppenheimer各自将被视为证券法意义上的“承销商”，Canaccel和Oppenheimer的补偿将被 视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向Canaccel和Oppenheimer提供赔偿和出资，包括《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下的债务。有关支付给Canaccel和Oppenheimer的赔偿的其他信息，请参阅第19页开始的“分配计划” 。

在您 投资我们的证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书附录、基本招股说明书以及任何其他招股说明书补充或修订。

我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CLNN” 和“CLNNW”。2022年4月22日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的最新报告售价分别为2.87美元和0.2876美元。

投资我们的证券涉及高度风险。参见第S-8页开始的“风险因素”部分。

根据联邦证券法对该术语的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择 遵守某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为 2022年4月26日。

目录表

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录是我们通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“S-3表格注册声明”(“注册声明”)的一部分。通过使用 搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书附录不时发售和出售总发行价高达$175,000,000 的普通股，其价格和条款将视发售时的市场情况而定。 根据本招股说明书可能出售的普通股$50,000,000包括在根据招股说明书可能出售的$175,000,000普通股中。

本招股说明书附录为您介绍了我们普通股的发售情况。您应阅读本招股说明书附录 以及我们在本招股说明书附录标题为“Where You Can For More Information”一节中向您提供的其他信息，以及本招股说明书 附录标题为“Information Inc.by Reference”一节中所述的以引用方式并入的信息。

我们 在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(I)本招股说明书 附录，其中描述了本次发行的具体细节；以及(Ii)随附的基本招股说明书，它提供了一般性的 信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应 依赖本招股说明书补充材料。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中引用的任何文档中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息 为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--文件中日期较晚的 中的陈述修改或取代较早的陈述。

您 应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书附录中阐述的信息。我们、Canaccel 和Oppenheimer没有授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书附录中包含的 以外的任何陈述。我们，Canaccel和Oppenheimer，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，Canaccel和Oppenheimer也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书 附录中的信息仅在本招股说明书附录的封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，也没有，Canaccel和Oppenheimer没有采取任何措施，以允许在除美国以外的任何司法管辖区 或拥有或分发本招股说明书附录。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己 有关在美国境外发行证券和分发本招股说明书附录的情况，并遵守与此相关的任何限制。

我们 建议您在决定是否投资所发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书附录。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文或其中描述的部分文件 中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均符合实际文档的要求 。本招股说明书附录中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书中作为证物，您 可以获得这些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一节中所述。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书附录中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件均包含符合1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节、 和经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第27A节的前瞻性表述。就联邦证券法而言，本招股说明书 附录中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对我们未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本 招股说明书附录中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这些 前瞻性陈述代表我们截至招股说明书附录发布之日的观点，涉及大量判断、风险和不确定性。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。我们没有义务 更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。因此，不应将前瞻性陈述 视为代表我们在任何后续日期的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述是基于截至本招股说明书附录日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息 构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为 表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

市场 和行业数据

我们 从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开可用的信息 以及第三方的研究、调查和研究中获得了本招股说明书附录中使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们基于此类数据和我们对行业和市场的知识做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们不会明确提及此数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书增刊中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，包括“风险因素”中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书补充资料中的精选信息，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。本摘要的全部内容由本招股说明书附录中其他地方包含的更详细信息 限定。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、随附的基本招股说明书以及本文和其中包含的信息，以供参考。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”、“Clene”及类似称谓，意指Clene Inc.及其合并子公司的业务及运作。

概述

我们 是一家临床阶段的制药公司，致力于发现、开发和商业化新的表面清洁的纳米技术 (简称CSN^®“)治疗学。CSN^®治疗药物由过渡元素原子 组成，当以纳米晶体形式组装时，具有不寻常的高、独特的催化活性，这些元素以块状 形式存在。这些催化活性驱动、支持和维持患病和受损细胞内有益的代谢和能量反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN管道^®治疗学 解决一系列对人类健康有很大影响的疾病。我们从2013年开始创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺 导致纳米晶体具有刻面表面，没有其他生产方法附带的化学表面修饰。 许多传统的纳米颗粒合成方法涉及不可避免地在颗粒表面沉积潜在的有毒有机残留物和稳定 表面活性剂。合成既无毒又高度催化的稳定纳米晶体已经克服了在利用过渡金属催化活性用于治疗方面的这一重大障碍。

我们的清洁表面纳米晶体的催化活性比其他商业上可获得的纳米粒子高出许多倍，这些纳米粒子是通过 各种技术生产的，我们已经进行了比较评估。我们目前有多种药物资产正在开发中，用于神经学、传染病和肿瘤学。我们目前的努力集中于解决两个领域尚未得到满足的高度医疗需求：第一，与中枢神经系统疾病相关的需求，包括肌萎缩侧索硬化症(ALS)、多发性硬化症(MS)、 和帕金森氏病(PD)；第二，与新冠肺炎相关的需求，这是一种高度传染性的呼吸道病毒 疾病，严重，有时甚至致命。

临床 开发管道

CNM-AU8^®： 我们有一个2/3期注册临床试验，Healey ALS平台试验，目前正在进行中，以确定CNM-Au8的安全性和有效性^®肌萎缩侧索硬化症患者。我们完成了RESPECT-ALS，这是一项第二阶段的概念验证临床试验，以评估CNM-Au8的有效性、安全性、药代动力学和药效学^®在早期有症状的ALS患者中。我们还完成了Repair-PD和Repair-MS的第一个剂量队列，两个开放标记的研究人员盲目第二阶段临床试验，证明了CNM-Au8的目标参与^®对大脑能量代谢物的影响。Repair-MS将继续启动 第二个剂量队列。此外，我们还进行了治疗慢性视神经病变视觉通路缺陷的第二阶段临床试验Visionary-MS，以评估CNM-Au8的有效性、安全性、耐受性和药代动力学^®对于稳定复发的MS患者的再髓鞘形成，我们支持为ALS患者提供两种扩展接入计划(“EAP”)。最初的EAP是与Sean M.Healey&AMG Center(“Healey Center”)合作于2019年9月在马萨诸塞州综合医院为ALS推出的，目前对新参与者关闭，但仍在进行中。第二个EAP与Healey ALS平台试验一起在三个参与的临床站点实施。最后，我们预计将在2022年下半年推出RESPEST-PD，这是一项治疗PD患者的第二阶段临床试验。

我们目前正在进行一项二期临床试验，以确定锌银液治疗新冠肺炎的有效性和安全性。

下面的 图表反映了我们主要候选药物的各个阶段。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们 符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”资格，并经2012年创业法案(“就业法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免， (Ii)豁免按薪酬、按频率和按黄金降落伞投票的要求，以及(Iii)减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天：(A)在托特纳姆收购I有限公司(一家英属维尔京群岛豁免公司，我们的前身为托特纳姆)首次公开募股结束五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7000万美元，就会发生这种情况； 或(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则，而不是其他上市公司要求采用的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外，我们还是一家“较小的报告公司”，因为截至2021年6月30日，非关联公司持有我们的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，而在截至2021年12月31日的财年，我们的 年收入不到1亿美元。如果(I)在最近完成的财年中截至6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近完成的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且截至最近完成的 财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，则我们可能在任何给定年份中继续成为规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖 较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司 ，我们可能会选择在我们的Form 10-K 年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

有关我们作为新兴成长型公司和较小报告公司的地位的风险，请参阅“风险因素”中的披露。

企业历史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.于2012年12月在特拉华州注册成立。于2020年12月30日(“完成日期”)，我们根据一项日期为2020年9月1日的合并协议(“合并协议”)完成先前宣布的业务合并(称为“反向资本重组”)，该合并协议由本公司(当时经营Clene Nanomedicine，Inc.)、特拉华州托特纳姆的全资附属公司托特纳姆(“pubco”)、特拉华州的公司及pubco的全资附属公司Creative Worldwide Inc.(“合并子公司”)完成。以及作为公司股东代表的特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC。在下文讨论的重新合并之前，托特纳姆是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。

反向资本重组分两步进行：(I)Tottenham通过与pubco合并并并入 pubco而重新合并至特拉华州(“再注册合并”)；及(Ii)在重新合并合并后，Merge Sub立即与Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)合并，使Clene Nanomedicine成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。截止日期，Pubco将其名称从切尔西全球公司更名为Clene Inc.，并在纳斯达克上上市了其普通股，每股票面价值0.0001美元，代码为“CLNN”。收购合并的总代价为5.434亿美元，以54,339,012股新发行普通股的形式支付，每股价值10.00美元。

我们主要执行办公室的邮寄地址是犹他州盐湖城84121号G50套房南米罗克大道6550号，我们的电话号码是(801)676-9695。我们的网站地址是https://clene.com.本招股说明书附录中包含或可从本网站获取的信息不会 纳入本招股说明书附录，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书附录中包括了我们的 网站地址，仅作为非活动文本参考。

产品

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量是基于截至2022年4月22日的63,256,545股已发行普通股 ，不包括以下内容：

除 另有说明外，本招股说明书增刊内的所有资料均假定承销商不会行使未行使的期权、认股权证或限制性股票奖励，不会转授赚取股份或转换上述应付可换股票据，亦不会行使承销商购买额外股份的选择权。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下以及我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，将其作为参考并入本文，以及本招股说明书附录中包含的信息、随附的基本招股说明书以及已经或将通过引用并入本文或其中的任何其他信息 。发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资 。风险因素并非包罗万象，也不是我们面临的唯一风险因素。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。本招股说明书附录还 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的 管理层将对我们在此次发行中收到的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以 增加您的投资价值的方式应用这些收益，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行向我们支付的净收益，您将依赖我们管理层对这些净收益的应用做出的判断 。我们的管理层可能不会将此次发行的净收益 用于增加您的投资价值的方式。在我们使用本次发行应支付给我们的净收益之前，我们计划将其投资 ，而这些投资可能不会产生良好的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的 普通股的市场价格下跌。

它 无法预测根据股权分配协议进行的销售所产生的总收益。

在遵守股权分配协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向Canaccel和Oppenheimer发出配售通知。在发出配售通知后，通过Canaccel和Oppenheimer出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Canaccel和Oppenheimer设定的任何限制 以及对我们普通股的需求。由于本次发售可随时终止，而根据股权分配协议出售的每股股份的每股价格将随时间波动，因此目前无法预测与股权分配协议下的销售相关的总收益 。

在此提供的普通股的销售 将在市场上发行，在不同时间购买股票的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和投资结果的不同结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，以及我们可能在提交给Canaccel和Oppenheimer的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售 价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降 因为以低于他们支付的价格出售股票。

未来我们普通股在公开市场上的出售或发行，或此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股份，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。我们可以根据本招股说明书附录 和/或通过一个或多个单独的产品随时出售大量普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您可能会支付超过我们预计的每股普通股有形账面净值的价格。假设我们的普通股共计17,421,603股，假设发行价为每股2.87美元，即2022年4月22日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将 立即稀释每股2.10美元，即本次发行生效后，我们截至2021年12月31日的调整后有形账面净值与假设发行价之间的差额。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将经历进一步的摊薄。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更多 详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格 的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格 可能低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

使用收益的

我们 可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股。由于不存在作为结束此次发行的条件的最低发行额要求，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行额、佣金和收益 。不能保证我们将能够根据与Canaccel和Oppenheimer签订的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

此次发行的主要目的是提高我们的财务灵活性，并获得更多资金来支持我们的运营。 我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金一起用于主要与一般企业用途相关的支出，包括为我们的主要候选药物CNM-Au8的临床开发提供资金^®，包括进行我们的2期和2/3期临床试验的 ；为我们的主要候选药物CNM-Au8的商业化努力提供资金^®， 包括租赁制造工厂的翻新和开发；许可、收购或投资新业务、技术或资产(尽管截至本招股说明书附录日期，我们没有关于任何此类许可或收购的协议、承诺或谅解)；用于额外的早期研发活动；以及用于业务发展 活动、营运资本和其他一般公司目的。

根据我们目前的计划和业务状况，净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能确定地说明净收益的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切数额。我们可以使用现有现金和任何未来协作协议产生的未来付款(如果有)为我们的运营提供资金，其中任何一项都可能改变用于特定目的的净收益的金额 。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的结果、临床试验的时机和成功，以及监管提交的时间。因此，我们将在使用这些净收益时拥有广泛的自由裁量权。

我们 打算将我们收到的未如上所述使用的净收益投资于各种保本投资，包括 投资级、计息工具和存单或美国政府的直接或担保债务。

分红政策

我们 尚未就股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于我们业务的运营，在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您将立即感受到我们普通股的每股公开发行价与本次发行完成后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 立即大幅摊薄。每股有形账面净值是我们有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值除以当时已发行和已发行的普通股数量。

截至2021年12月30日，我们的历史有形账面净值为1,260万美元，或普通股每股0.20美元。我们的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值除以截至2021年12月31日已发行普通股的62,312,097股。

在 本次发行中我们以每股2.87美元的假定公开发行价发行和出售17,421,603股我们的普通股之后，这是我们普通股在2022年4月22日最后一次在纳斯达克上公布的销售价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的调整后有形账面净值 为6,110万美元，或每股0.77美元。这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.57美元，对购买本次发行普通股的投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释2.10美元。对购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄，是通过从投资者支付的假设每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了以每股为单位的摊薄：

以上讨论的 稀释信息仅供参考，将根据实际公开发行价和定价确定的本次发行的其他条款进行更改。上表 所示的假设公开发行价每股2.87美元增加1.00美元，假设我们在股权分派协议期限内总金额为50,000,000美元的所有普通股均以该价格出售，则在扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用后，本次发售后我们的调整后每股有形账面净值将增加0.05美元，参与此次发售的投资者的每股摊薄将增加0.95美元。假设上表所示的假设公开发行价每股2.87美元下降1.00美元，假设我们所有普通股在股权分派协议期间以该价格出售，总金额为50,000,000美元 ，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，本次发售后我们的调整后每股有形账面净值将减少0.08美元 ，参与此次发售的投资者的每股摊薄将减少0.92美元。

上述表格和计算(不包括历史有形账面净值(亏损)计算)基于截至2021年12月31日我们已发行普通股的62,312,097股，其中不包括：

对于 截至2021年12月31日未偿还的股票期权、认股权证、限制性股票奖励、赚取股份或可转换票据的行使、归属或转换为普通股的价格低于参与此次发行的投资者支付的价格 ，此次发行的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。 如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

分销计划

我们 已经与Canaccel和Oppenheimer签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时地通过Canaccel和Oppenheimer作为代理提供和出售我们的普通股。根据本招股说明书补充资料，我们可以发售和出售最多50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的销售将以证券法第415(A)(4) 规则所定义的“按市场发售”的任何方式进行。

每次 我们希望根据股权分配协议发行和出售普通股时，我们将通知Canaccel和Oppenheimer将发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制 以及不得低于该价格的任何最低价格。一旦我们如此指示Canaccel和Oppenheimer， 除非Canaccel和Oppenheimer拒绝接受此类通知的条款，否则Canaccel和Oppenheimer已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业上的合理努力，出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。 根据股权分配协议，Canaccel和Oppenheimer出售我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们、Canaccel和Oppenheimer之间的股票出售结算一般预计在出售日期之后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们、Canaccel和Oppenheimer可能同意的其他方式进行结算。 没有以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们 将向Canaccel和Oppenheimer支付高达我们每次出售普通股所得总收益的3.0%的佣金 。由于没有作为结束此次发售的条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意在签署股权分配协议时，除支付其法律顾问的某些持续支出外，还将分别偿还其律师的费用和支出，金额不超过50,000美元，除非我们、Canaccel和Oppenheimer 另有约定。我们估计，根据股权分配协议的条款，此次发行的总费用约为1,500,000美元，其中不包括根据股权分配协议条款应支付给Canaccel和Oppenheimer的任何佣金或持续费用偿还。剩余的销售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

Canaccel 和奥本海默将在纳斯达克资本市场开盘前 根据股权分配协议出售我们的普通股的次日 向我们提供书面确认。每次确认将包括当天售出的股票数量 、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Canaccel和Oppenheimer各自将被视为证券法意义上的“承销商”，而Canaccel和Oppenheimer的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Canaccel和Oppenheimer的某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。我们还同意为Canaccel和Oppenheimer各自可能被要求就此类 债务支付的款项作出贡献。

根据股权分派协议发售本公司普通股的 将在协议允许的情况下终止。

本 股权分配协议的重大条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书 副刊是该说明书的一部分。

Canaccel和Oppenheimer及其附属公司未来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在他们的业务过程中，Canaccel和Oppenheimer可能会主动为他们自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Canaccel和Oppenheimer可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和附带的基本招股说明书的电子格式可在由Canaccel和Oppenheimer维护的网站上获得，Canaccel和Oppenheimer可以电子方式分发招股说明书附录和随附的基本招股说明书。

法律事务

根据本招股说明书附录发行的证券的有效性将由Holland&Knight LLP传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Goodwin Procter LLP为Canaccel和Oppenheimer传递。

专家

作为参考并入本招股说明书的Clene Inc.截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中 审计。此类财务报表 以审计和会计专家的权威，以该公司的报告为依据纳入作为参考。

截至2020年12月31日的财务报表及截至2020年12月31日止年度的财务报表以参考方式并入本招股说明书中截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报 ，该等财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威性而编入本招股说明书的(该报告 载有有关本公司额外融资要求的重点段落或为未来计划营运提供资金的合作协议，如财务报表附注1所述)。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的登记声明，包括根据本招股说明书补充资料提供的证券的证物。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。有关本公司及本招股说明书增刊提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或所提及的任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们 请您参考作为注册声明的证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在本参考文献的所有方面进行了限定。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，位于http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Https://clene.com。本招股说明书附录中包含或可从本网站获取的信息 不包含在本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。我们将我们的网站地址包括在本招股说明书补编中，仅作为一种非活跃的文本参考。 您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并 取代该信息。本招股说明书附录或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为本招股说明书附录中包含的任何陈述被修改或取代，前提是本招股说明书附录或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书附录通过引用并入了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

在本次发售终止 之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书补编，并自提交该等报告和其他文件之日起被视为本招股说明书补编的一部分。

我们 将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本 。您可以通过以下方式免费索取通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件的副本 以及附带的基本招股说明书：

Clene Inc.

注意： 投资者关系

6550 南磨石大道，套房G50

犹他州盐湖城，84121

电话： 801-676-9695

但是，不会发送备案文件中的证物，除非这些证物已通过引用明确包含在本招股说明书附录中

$175,000,000

Clene Inc.

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

单位

我们可不时以一项或多项要约、金额、价格及条款，以一项或多项要约、金额、价格及条款，不时以任何组合或以一个或多个要约的形式，以一项或多项要约、金额、价格及条款，发售及出售合共最高达175,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证，以购买我们的普通股、优先股或债务证券，及/或由部分或全部这些证券组成的单位，其金额、价格及条款将于发售时厘定，且 将于招股说明书附录中列出。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，以连续或延迟的方式直接 出售给投资者。 如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 以及任何招股说明书补充或修订。本招股说明书不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“CLNN”和“CLNNW”。2022年4月11日，我们的普通股和认股权证在纳斯达克上的最新报售价分别为3.16美元和0.32美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅从第7页开始的“风险因素”部分。

我们是联邦证券法中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些简化的上市公司报告要求，并可能在未来的备案文件中这样做。

美国证券交易委员会和任何国家的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月14日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书(“注册说明书”)的一部分。根据此搁置登记流程，我们可以单独或与其他证券一起以一次或多次发售的方式提供和出售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证和/或单位，总金额最高可达 $175,000,000。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次根据此招股说明书提供证券时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您提供的附加信息，以及本招股说明书标题为“通过引用合并信息”一节中所述的以引用方式并入的信息。

您 应仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书附录中引用的或列出的信息。 我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书、 或任何适用的招股说明书附录或对注册声明的生效后修订所包含的陈述之外的任何其他信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定此 招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们 敦促您仔细阅读本招股说明书，然后再决定是否投资所发行的证券。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书所属的注册 说明书中，您可以获取这些文件的副本，如“在何处可以找到更多信息”一节所述。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件均包含符合1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节和1933年证券法(修订后的证券法)第27A节的前瞻性表述。就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述 可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对我们未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点，涉及许多判断、风险和不确定性。 我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。我们没有义务更新前瞻性 声明，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。因此，前瞻性陈述不应依赖于 代表我们截至任何后续日期的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

市场 和行业数据

我们 从我们自己的内部估计和研究，以及从独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开信息和研究、调查、调查和第三方的研究中获得了本招股说明书中使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们基于这些数据和我们对行业和市场的知识 做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及此 数据的来源。此外，虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并基于合理的 假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”中讨论的那些 。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方或我们的估计中所表达的结果大不相同。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了此招股说明书中的精选信息，并不包含对您作出投资决策 非常重要的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书中其他部分包含的更详细信息的限制。在您就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和 本文引用的信息。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”、“Clene”及类似称谓，意指Clene Inc.及其合并附属公司的业务及营运。

概述

我们 是一家临床阶段的制药公司，致力于发现、开发和商业化新的表面清洁的纳米技术 (简称CSN^®“)治疗学。CSN^®治疗药物由过渡元素原子 组成，当以纳米晶体形式组装时，具有不寻常的高、独特的催化活性，这些元素以块状 形式存在。这些催化活性驱动、支持和维持患病和受损细胞内有益的代谢和能量反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN管道^®治疗学 解决一系列对人类健康有很大影响的疾病。我们从2013年开始创新了一个电晶体化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺 导致纳米晶体具有刻面表面，没有其他生产方法附带的化学表面修饰。 许多传统的纳米颗粒合成方法涉及不可避免地在颗粒表面沉积潜在的有毒有机残留物和稳定 表面活性剂。合成既无毒又高度催化的稳定纳米晶体已经克服了在利用过渡金属催化活性用于治疗方面的这一重大障碍。

我们的清洁表面纳米晶体的催化活性比其他商业上可获得的纳米粒子高出许多倍，这些纳米粒子是通过 各种技术生产的，我们已经进行了比较评估。我们目前有多种药物资产正在开发中，用于神经学、传染病和肿瘤学。我们目前的努力集中于解决两个领域尚未得到满足的高度医疗需求：第一，与中枢神经系统疾病相关的需求，包括肌萎缩侧索硬化症(ALS)、多发性硬化症(MS)、 和帕金森氏病(PD)；第二，与新冠肺炎相关的需求，这是一种高度传染性的呼吸道病毒 疾病，严重，有时甚至致命。

临床 开发管道

CNM-AU8^®： 我们有一个2/3期注册临床试验，Healey ALS平台试验，目前正在进行中，以确定CNM-Au8的安全性和有效性^®肌萎缩侧索硬化症患者。我们完成了RESPECT-ALS，这是一项第二阶段的概念验证临床试验，以评估CNM-Au8的有效性、安全性、药代动力学和药效学^®在早期有症状的ALS患者中。我们还完成了Repair-PD和Repair-MS的第一个剂量队列，两个开放标记的研究人员盲目第二阶段临床试验，证明了CNM-Au8的目标参与^®对大脑能量代谢物的影响。Repair-MS将继续启动 第二个剂量队列。此外，我们还进行了治疗慢性视神经病变视觉通路缺陷的第二阶段临床试验Visionary-MS，以评估CNM-Au8的有效性、安全性、耐受性和药代动力学^®对于稳定复发的MS患者的再髓鞘形成，我们支持为ALS患者提供两种扩展接入计划(“EAP”)。最初的EAP是与Sean M.Healey&AMG Center(“Healey Center”)合作于2019年9月在马萨诸塞州综合医院为ALS推出的，目前对新参与者关闭，但仍在进行中。第二个EAP与Healey ALS平台试验一起在三个参与的临床站点实施。最后，我们预计将在2022年年中推出RESPEST-PD，这是一项治疗PD患者的第二阶段临床试验。

我们目前正在进行一项二期临床试验，以确定锌银液治疗新冠肺炎的有效性和安全性。

下面的 图表反映了我们主要候选药物的各个阶段。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们 符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”资格，并经2012年创业法案(“就业法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免， (Ii)豁免按薪酬、按频率和按黄金降落伞投票的要求，以及(Iii)减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天：(A)在托特纳姆收购I有限公司(一家英属维尔京群岛豁免公司，我们的前身为托特纳姆)首次公开募股结束五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据《交易法》，我们被视为“大型加速申请者”，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7000万美元，就会发生这种情况； 或(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则，而不是其他上市公司要求采用的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外，我们还是一家“较小的报告公司”，因为截至2021年6月30日，非关联公司持有我们的股票的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，而在截至2021年12月31日的财年，我们的 年收入不到1亿美元。如果(I)在最近完成的财年中截至6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近完成的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且截至最近完成的 财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，则我们可能在任何给定年份中继续成为规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖 较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司 ，我们可能会选择在我们的Form 10-K 年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

有关我们作为新兴成长型公司和较小报告公司的地位的风险，请参阅“风险因素”中的披露。

企业历史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.于2012年12月在特拉华州注册成立。于2020年12月30日(“完成日期”)，我们根据一项日期为2020年9月1日的合并协议(“合并协议”)完成先前宣布的业务合并(称为“反向资本重组”)，该合并协议由本公司(当时经营Clene Nanomedicine，Inc.)、特拉华州托特纳姆的全资附属公司托特纳姆(“pubco”)、特拉华州的公司及pubco的全资附属公司Creative Worldwide Inc.(“合并子公司”)完成。以及作为公司股东代表的特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC。在下文讨论的重新合并之前，托特纳姆是一家英属维尔京群岛公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。

反向资本重组分两步进行：(I)Tottenham通过与pubco合并并并入 pubco而重新合并至特拉华州(“再注册合并”)；及(Ii)在重新合并合并后，Merge Sub立即与Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)合并，使Clene Nanomedicine成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。截止日期，Pubco将其名称从切尔西全球公司更名为Clene Inc.，并在纳斯达克上上市了其普通股，每股票面价值0.0001美元，代码为“CLNN”。收购合并的总代价为5.434亿美元，以54,339,012股新发行普通股的形式支付，每股价值10.00美元。

我们主要执行办公室的邮寄地址是犹他州盐湖城84121号G50套房南米罗克大道6550号，我们的电话号码是(801)676-9695。我们的网站地址是https://clene.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可从本网站获取的信息，因此您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在此 招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

供品

根据本招股说明书，我们可以以一个或多个系列或发行的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股、优先股或债务证券的权证和/或由部分或全部这些证券组成的单位向公众发售和出售普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位，总发行价不超过175,000,000美元。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的信息 以及已经或将通过引用并入本文的任何其他信息。发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况 单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们的 普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并不是包罗万象的，我们面临的风险因素也不是唯一的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

使用收益的

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的证券销售所得的净收益主要用于与一般公司目的有关的费用，包括资助我们候选药物的临床开发和商业化 ；许可、收购或投资于新的业务、技术或资产(尽管截至本招股说明书之日，我们尚未就任何此类许可或收购达成协议、承诺或谅解)；以及用于额外的早期研究和开发活动；以及用于业务发展活动、营运资金和其他一般公司用途。 将证券发行所得净额分配给特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关附录中说明。

根据我们目前的计划和业务状况，净收益的预期用途代表了我们的意图。我们不能确定地说明净收益的所有特定用途。由于药物开发过程中固有的不确定性，很难估计将用于任何特定目的的净收益的确切数额。我们可以使用现有现金和未来任何协作协议产生的付款(如果有)为我们的运营提供资金，其中任何一项都可能改变用于特定目的的净收益 的金额。此外，我们实际支出的金额、分配和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的结果、临床试验的时机和成功，以及监管提交的时间 。因此，我们将在使用这些净收益时拥有广泛的自由裁量权。

我们 打算将我们收到的未如上所述使用的净收益投资于各种保本投资，包括 投资级、计息工具和存单或美国政府的直接或担保债务。

股本说明

以下是我们股本的权利和优先股的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本的 重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您 仔细阅读本招股说明书、未来与证券相关的任何招股说明书附录和指定证书(如适用)、我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、修订和重述的章程(“章程”)以及我们参考的其他文件，以更全面地了解我们的股本。 我们的公司注册证书和章程的副本通过引用并入注册说明书中作为证物。 本招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并信息”。

一般信息

我们 受不时修订和重述的公司注册证书、特拉华州公司法和特拉华州普通法的管辖。以下关于我们证券的某些条款的摘要 并不声称是完整的，受我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程 和DGCL的规定的约束。本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程副本分别附于本招股说明书，见附件3.1及3.2。

我们修订和重述的公司注册证书授权所有股票类别的股份总数为151,000,000股， 包括(I)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，和(Ii)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月11日，77名登记在册的股东共持有63,246,545股我们普通股的已发行和流通股。

普通股 股票

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“CLNN”。我们普通股的持有者每持有一股 股，有权就所有由股东投票表决的事项投一票，并且没有累计投票权。如果我们的董事会(“董事会”)宣布，我们普通股的持有者有权 从合法可用的资金中获得股息 。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类股票计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产， 优先于我们的普通股。我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权。我们的版块 是保密的。

优先股 股票

我们的 优先股目前未指定，并且没有优先股的流通股。董事会有权不时按其厘定的条款发行优先股股份 ，将优先股股份分成一个或多个系列，并在大都会控股有限公司许可的最大范围内厘定优先股的指定、优先股、特权及限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的分红，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者延迟或阻止我们控制权的变更。在支付股息或偿债基金分期付款有任何拖欠的情况下，我们没有回购或赎回股票的限制。

认股权证

截至2022年4月11日，我们拥有可行使的已发行认股权证共计4,477,045股普通股，概述如下 。

公共 认股权证

最初由托特纳姆发行的公共认股权证在纳斯达克上上市，代码为“CLNNW”。每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一半(1/2)。我们不会发行 股。因此，公共认股权证持有人必须按每股11.50美元的价格，以2的倍数行使认股权证，并可予调整 以有效行使认股权证。公开认股权证在反向资本重组完成后即可行使 ，并将于2025年12月30日到期。截至2022年4月11日，我们有4,815,000份已发行的认股权证可转换为2,407,500股普通股。公共认股权证目前是可以行使的。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未发行的公共认股权证(不包括作为私人单位一部分的私人认股权证)：

如果满足上述条件并发出赎回通知，每位权证持有人均可在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破16.50美元的触发价格和每股11.50美元的认股权证行权价，不会限制我们完成赎回的能力。

如果 我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求所有 希望行使认股权证的权证持有人在“无现金”的基础上这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将支付行权价格 ，方法是交出我们普通股的全部认股权证，其数量等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积 乘以我们认股权证的行权价格与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所获得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使要求所有权证持有人在“无现金基础上”行使其 权证的选择权，将取决于多种因素，包括要求赎回 权证时我们普通股的价格、当时我们的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

方正 认股权证

在反向资本重组之前，我们于2013年4月发行了与某些票据购买协议相关的A系列优先股权证 。认股权证自发行之日起10年到期，并在完成对Clene的前一次股权融资后可行使 Nanomedic。在反向资本重组结束时，截至2022年4月11日，这些认股权证可行使，并使其持有人有权以1.97美元的固定行使价购买一股我们的普通股，成为1,608,670股普通股 。

在反向资本重组之前，Clene Nanomedicine于2013年4月发行了认股权证，购买其最高级股权单位，相当于行使时公司完全稀释后股本的0.25%，与某些票据购买协议相关。认股权证自发行之日起计满10年，于发行时即可行使。在反向资本重组结束时，截至2022年4月11日，这些认股权证是可行使的，并使其持有人有权以1.97美元的固定行权价购买一股我们的普通股，成为320,441股我们的普通股。

选项 认股权证

2021年7月，Chardan行使了最初就2018年8月托特纳姆首次公开募股 发行的220,000个单位的Chardan单位购买选择权，每个单位包括十分之一股普通股和一个认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一半 一股普通股。Chardan选择进行无现金或净行使，这导致 净发行49,166份认股权证，以购买一股普通股的一半。认购权证于发行时即可行使 ，并须遵守与公开认股权证相同的到期及赎回条款。截至2022年4月11日，认股权证可按每股11.50美元的固定行权价行使为24,583股普通股。

大道 搜查令

于2021年5月，吾等发出认股权证以购买本公司与本公司及本公司全资附属公司Clene Nanomedicine与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)之间的普通股股份，Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)是Avenue Capital Group内的一家有限合伙企业，及其联属公司。认股权证的行权价为每股8.63美元。权证 在发行时即可行使，并于2026年5月21日到期。截至2022年4月11日，认股权证可行使为115,851股普通股 。

股票 期权

截至2021年12月31日，我们拥有可购买10,395,027股股票的未偿还期权，加权平均行权价为每股3.35美元。在2021年12月31日之后，我们授予了2,492,515股行使股票期权的可发行股票，加权 平均行权价为每股3.03美元。

受限 股票奖励

截至2021年12月31日，我们拥有916,603项受限股票奖励的未偿还和未归属权利，这些权利受时间和市场归属条件的限制。

或有收益

截至2021年12月31日，我们有已发行和未归属的收益，共计发行6,592,334股，受市场条件和基于业绩的归属条件的制约。

可转换票据 应付票据

截至2021年12月31日，我们拥有根据与Avenue的贷款协议应付的未偿还可转换票据，可在2022年5月21日至2024年5月21日期间的任何时间由Avenue酌情决定可转换为482,703股普通股 ，而不是义务。

赔偿协议

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。每项赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，向我们或应我们的要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用，由我们赔偿和垫付。

分红

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。在可预见的未来，我们不打算向股东支付现金股息。我们宣布分红的能力受到我们签订的融资条款或其他协议的限制。未来债务 或其他融资安排也可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

任何未来宣布派息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。转会代理和注册商的地址是6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

债务证券说明

本部分介绍我们可能不时发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。尽管我们在下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但适用的招股说明书附录将 描述通过该招股说明书附录提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书副刊中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书副刊中的条款为准。除文意另有所指外，每当我们提及“契约”时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们 将发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的优先契约下的任何优先债务证券。 我们将发行我们将与 次级契约中指定的受托人订立的次级契约下的任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物提交，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交 作为本招股说明书的一部分的登记说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

这些契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们使用术语“受托人” 指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下是优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款摘要 受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并受其全部条款的约束。 我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的适用招股说明书附录，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将包括 条款，说明是否强制转换或交换，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并， 合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的任何契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券 ，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换 为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券计提拨备。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券契约项下的违约事件 ：

我们 将在每个适用的招股说明书补充资料中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除了上文最后一个项目符号中指定的违约事件 ，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未支付的 本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)已到期并立即支付。如果发生上述最后一点中规定的违约事件，则每期债务证券的未付本金、保费(如有)和应计利息(如有)应为到期和应付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、 或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务证券系列的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救措施：

这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约。

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需 任何持有人的同意：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意 。然而，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的另一规定的情况下，吾等和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可进行以下更改 ：

放电

每份债券契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务 ，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价和利息。

表格、 交换和转移

我们 将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券 ，并将其作为记账证券存放在托管 信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他托管机构或其代表。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中所列全球证券适用的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或注明转让表格的债务证券。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留 转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的信息

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的责任。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样。

在符合这一规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它 可能产生的成本、费用和责任。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

吾等 将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，而支票将会邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理，以支付我们最初 为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理 。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券的本金、溢价或利息在到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们，因此债务证券持有人此后只能向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排名

在招股说明书附录中所述的范围内，次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将与我们所有其他优先无担保债务同等享有偿付权利。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，汇总了我们可能在本招股说明书和这个相关权证协议和权证 证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定 条款。如果我们在招股说明书附录中注明， 根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。特定认股权证协议 将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书中作为证物， 包括本招股说明书。

一般信息

我们 可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们 计划通过我们将根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与认股权证代理签订 认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书 附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

单位说明

一般信息

我们 可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的单位，以任何组合购买普通股、优先股或债务证券。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理签订的一个或多个单位协议进行发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的 ，完全参照与任何特定系列的机组有关的机组协议进行限定。任何系列产品的具体条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。如果在特定的 附录中进行了描述，则任何系列单位的具体术语可能不同于下面提供的术语的一般描述。我们敦促您 阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书 。如果我们发行单位，与该等单位相关的单位协议书和单位证书的表格将通过引用并入注册说明书，作为包括本招股说明书在内的证物。

我们可能发行的每个 单位将被发行，以便单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补编可说明：

本节中所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但以相关范围为限，并可在任何招股说明书补充资料中更新。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

分销计划

我们 可以根据承销的公开发行、“在市场发行”、协商的交易、大宗交易或这些方法的组合或适用法律允许的任何其他方法，不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理或直接出售给一个或多个 购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书补充文件或补充文件将描述证券的发售条款，包括在适用的范围内：

市场上的产品

如果 我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将提供的股票数量以及不得低于的任何最低价格，则该承销商将同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，尝试以此类条款出售此类股票。承销商可以通过私下协商的 交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则415中定义的“场外”发行的销售、直接在纳斯达克资本市场、我们股票的现有交易市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。参与本公司股票要约和销售的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及承销本公司股票的义务性质将在适用的 招股说明书附录中说明。

承销商和代理商

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能会 承担法定责任。

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可按固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中不时转售证券。承销商购买证券的义务 将受制于适用的承销协议中规定的条件。 我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书 副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时发生变化。

我们 可能会使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理的名称。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们还可以指定 代理不时征求购买证券的报价，并可能达成“在市场上”、 股权额度或类似交易的安排。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们 可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商、 承销商和经销商或其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商 可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为其 自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场上竞购此类证券。最后，在通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中，承销团可以收回分配给承销商或经纪交易商在发行中分销此类证券的出售特许权，前提是该承销团在交易中回购以前分发的证券，以回补辛迪加的空头 头寸，或在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并且 可以随时终止任何这些活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商，均可在发行定价 前一个工作日，即普通股发售或销售开始前，根据《交易法》规定的M规则，在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始， 可以随时停止。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Holland&Knight LLP传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

作为参考并入本招股说明书的Clene Inc.截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中 审计。此类财务报表 以审计和会计专家的权威，以该公司的报告为依据纳入作为参考。

截至2020年12月31日的财务报表及截至2020年12月31日止年度的财务报表以参考方式并入本招股说明书中截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报 ，该等财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威性而编入本招股说明书的(该报告 载有有关本公司额外融资要求的重点段落或为未来计划营运提供资金的合作协议，如财务报表附注1所述)。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，包括根据本招股说明书提供的证券的证据。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于 任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同副本或其他文件。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，位于http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站：Https://clene.com。本招股说明书中包含或可从本招股说明书访问的信息 未合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考。您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取我们的 年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要的 信息。通过参考并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。 本招股说明书中包含的任何陈述或之前通过参考纳入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或 被取代，条件是本招股说明书或通过参考纳入的后续提交文件中的陈述将修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们在本次发售终止 之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们 将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本 。您可以通过以下方式免费索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本：

Clene Inc.

注意： 投资者关系

6550 南磨石大道，套房G50

犹他州盐湖城，84121

电话： 801-676-9695

但是，不会发送备案文件中的证物 ，除非这些证物已通过引用明确包含在本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中。

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普通股 股票

招股说明书副刊

2022年4月26日