克利夫兰-克里夫斯公司。

2021年股权和激励性薪酬计划

业绩股票奖励备忘录(TSR)

您的奖励的其他条款和条件包括在业绩份额奖励协议中。作为您获得股票的条件，您必须在授予之日起90个历日内登录E*TRATE的网站www.etrade.com并接受本奖励的条款和条件。如果您不在www.etrade.com的上述时间内接受本裁决的条款和条件，本裁决可能被没收并立即终止。

注：绩效股票奖励协议的第3.1节包含限制您的活动的条款。这些规定适用于您，接受本裁决即表示您同意受这些限制的约束。

克利夫兰-克里夫斯公司。

2021年股权和激励性薪酬计划

业绩分享奖励协议

本业绩分享奖励协议(“本协议”)是由俄亥俄州的克利夫兰-克利夫斯公司(“本公司”)与您，即业绩分享奖励备忘录(“奖励备忘录”)所指名的本公司雇员或本公司附属公司(“参与者”)之间订立的。在本协议中，“雇主”是指在适用日期雇用参与者的实体(公司或子公司)。本协议自授标备忘录中规定的授予之日起生效。

本公司希望在符合本协议规定的条款和条件下，向参与者授予绩效股票，以实现克利夫兰-克利夫斯公司2021年股权和激励性薪酬计划(下称“计划”)的宗旨，代表有机会赚取一定数量的普通股(“股票”)。本协议中未定义的所有大写术语的含义与本计划中规定的相同。有关某些已定义术语的列表，请参阅本计划的第2节。

如果本协议、授标备忘录的条款与本计划的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。如果本协议的条款与授标备忘录的条款有冲突，应以本协议的条款为准。

第一条。

定义

此处使用的所有大写字母术语应具有本计划中赋予它们的含义，以下附加术语在本文中使用首字母大写字母时，应具有以下含义：

1.1“奖励期”应为奖励备忘录中规定的时间段。

1.2“市值价格”指本公司股份的最新可用收市价或同业集团各实体(视乎情况而定)在纽约证券交易所或其他认可市场的普通股的最新可用收市价(如该等股份于有关时间并未在纽约证券交易所买卖)。

1.3“同业集团”是指在激励期内用来衡量公司相对股东总回报的公司集团，详见附件A。

1.4“业绩目标”是指在奖励期内，公司就委员会制定并向董事会报告的本奖项的相对股东总回报目标设定的预定目标，详见附件B。

1.5“赚取的业绩股份”是指根据第2.3节确定的参与者赚取的公司股份(或现金等价物)数量。

1.6“相对股东总回报”是指在激励期内，公司股东总回报与同业集团股东总回报之比，详见附件C。

1.7“股份持股指引”指本公司不时修订的股份持股指引，该指引鼓励该等董事及高级职员持有本公司有意义的股份。

1.8对于激励期而言，“股东总回报”或“TSR”指有关实体股东在激励期内的累计回报，以实体普通股每股市值价格的变动衡量，加上于激励期最后一个营业日厘定的股息(或其他分派，不包括印花税信贷)，与以紧接鼓励期前一年最后一个营业日的实体普通股每股平均市值价格为基数比较而厘定的基准。每股股息(或其他分派，不包括印花信用)假设在按当时每股市值支付股息的季度最后一个营业日再投资于适用的股票，导致按市价持有的股份数量略有增加。

第二条。

授权书及履约股条款

2.1授予绩效股票。根据该计划，本公司已向参赛者授予奖励，金额为奖励备忘录所指定的履约股份数目，并附有股息等价物(“履约股份”)，于授出日期生效。

2.2发行业绩股。本协议及这些条款和条件所涵盖的履约股份应仅导致发行股份(或现金或由委员会自行决定的股份和现金的组合)，前提是此类履约股份已成为第2.3节规定的在第2.5节规定的支付履约股份之日赚取的履约股份。

2.3赚取的业绩股票。

(A)公司业绩目标的实现情况。在符合第2.3(B)条和第2.3(C)条的规定下，所赚取的绩效股数(如果有的话)应基于公司业绩目标的实现程度，具体内容如附件B所示，实际所赚取的绩效股应插在附件B所示的绩效水平之间，由委员会在奖励期末确定和认证。为公司业绩目标确定的业绩百分比水平应乘以业绩股份的数量，以确定实际赚取的业绩股份数量，向下舍入到最接近的整体业绩份额。关于公司是否达到或超过公司业绩目标的计算应由委员会根据奖励和本条款和条件确定和认证。除第2.3(B)及2.3(C)节另有规定外，在本计划条款的规限下，除非参与者在整个奖励期内继续受雇于本公司或其附属公司，否则任何业绩股份均不会成为赚取的业绩股份。

(B)死亡、伤残、退休或无因终止。如果参与者在奖励期内因其死亡、残疾(如本文定义)或退休(如本文定义)或被公司无故终止雇佣(如本文定义)而终止受雇，则参与者获得的绩效股票的数量将按比例乘以分数，该乘数等于第2.3(A)条规定的激励期结束后确定的金额的乘积(不考虑继续受雇到激励期结束的要求)，其分子为参与者于奖励期间开始至参与者终止受雇日期之间受雇于本公司或附属公司的完整月数，其分母为36，四舍五入至最接近的整体绩效份额。

就本协议而言，“残疾”指可由医学确定的身体或精神损伤，可预期导致死亡或可持续不少于12个月，并导致参与者：(I)不能从事任何实质性的有偿活动；或(Ii)根据涵盖本公司员工的意外或健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。就本协议而言，“退休”是指参与者年满55岁并在公司和/或子公司服务至少5年后从公司或子公司的在职工作中退休。

(C)控制权的变更。如果控制权在激励期间发生变化，参与者的绩效股票将成为仅在第2.4节规定的范围内赚取的绩效股票。

如果参赛者在有权获得绩效股票之前以其他方式终止雇佣，或参赛者的雇佣被公司因故终止，参赛者将丧失根据本协议授予的任何绩效股票的所有权利。

2.4控制权归属的变更。

(A)如参与者自授权日起至控制权变更日止的整个期间内仍连续受雇于本公司或附属公司，则控制权变更后，100%的履约股份将成为赚取的履约股份，但符合第2.4(D)(I)项规定的奖励(“替代奖励”)则除外，以取代、调整或继续本协议所涵盖的履约股份的奖励(“替代奖励”)。如果提供替换奖励，则本协议中提及的履约股份应被视为指控制权变更后的替换奖励。

(B)如参赛者在接获更换奖励时或之后，因参赛者有充分理由终止受雇或受雇于其他原因而终止受雇于本公司或本公司附属公司(或其任何继承人)(视何者适用而定，为“继承人”)，则在控制权变更后两年内及在奖励期内，该参赛者将获得100%的替补奖励，且不可被没收。

(C)如果提供替换奖励，即使本协议有任何相反规定，任何在控制权变更时未遭受“重大没收风险”(按守则第409a节的含义)的已发行履约股份将被视为在控制权变更时赚取的履约股份，并将按照第2.5(B)节的规定支付。

(D)就本协定而言，下列术语具有以下含义：

(I)“替换奖励”是指与被替换奖励相同类型的奖励(A)，(B)其价值至少等于被替换奖励的价值，(C)与公司或其控制权变更后的继承人、或在控制权变更后与本公司或其关联的其他实体的公开交易股权证券有关的奖励，(D)如果持有被替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，(E)其其他条款和条件对持有被替换奖励的参与者的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或免除第

守则第409A条。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。关于是否满足第2.4(D)条的条件的决定，将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。

(Ii)因“原因”而被解雇是指，在终止雇佣之前，参与者应：(A)因履行职责或在受雇于公司或任何附属公司(或继承人，如适用)期间犯下欺诈、挪用公款或盗窃等刑事罪行并被定罪；(B)故意错误地损坏公司或任何附属公司(或继任者，如适用)的财产；(C)故意错误地披露公司或任何附属公司(或继任者，如适用)的秘密程序或机密信息；或(D)故意从事任何竞争活动；而任何该等行为应已对本公司或任何联属公司(或其后继者，如适用)造成明显及重大伤害。就本协议而言，如果参与者的任何行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽所致，则不应被视为“故意”，但只有当参与者并非出于善意且没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司或关联公司(或继任者，如适用)的最佳利益时，才应被视为“故意”。

(3)“有充分理由”的终止是指参与者在未经参与者同意的情况下最初发生下列一项或多项事件而终止与继承人的雇佣关系：

(A)参加者不时生效的年度基本工资大幅减少(“基本工资”)；

(B)参与者的权力、义务或责任有实质性的减损；

(C)参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；

(D)参与者根据继承人的任何奖金、奖励、利润分享、业绩、酌情薪酬或类似的协议、政策、计划、方案或安排(不论是否有资金)在任何一年或其他期间提供的服务，除基本工资外，在年度奖金、奖励或其他补偿方面的机会减少；和

(E)构成参与者雇主实质性违反参与者提供服务的雇佣协议(如有的话)的任何其他行动或不作为。

尽管有上述规定，除非：(I)参赛者已在上述(A)至(E)项所列一项或多项条件首次出现后90天内向其雇主发出通知，表示该等情况存在；及(Ii)参赛者的雇主在收到该通知后30天内仍未纠正该等情况，否则“有充分理由”不得视为存在。

2.5获得的业绩股票的支付。

(A)在奖励期之后付款。在符合第2.5(B)和(C)条的规定下，在奖励期满和委员会确定和认证公司业绩水平后，应支付获得的业绩份额

目标，但无论如何不迟于奖励期结束后2-半个月，但以以前未支付给参与者的程度为限。

(B)控制权的变更。尽管有第2.5(A)节的规定，但只要有任何因控制权变更而赚取的履约股份，所赚取的履约股份将在控制权变更后10天内支付；然而，如果控制权变更不符合守则第409A(A)(2)(A)节及其规定下的允许分派日期，且若守则第409A条适用于此类分发，则将在根据第2.5节申请的日期支付款项。

(C)控制权变更后的付款。尽管有第2.2条和第2.5(A)条的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与者经历了符合条件的终止雇佣(如第2.4(B)条所述)，则截至终止雇佣之日所赚取的业绩份额应在雇佣终止后10天内以现金支付(根据第2.5(D)条)，但不得超过以前未支付给参与者的金额；但是，如果这种控制变更不符合《守则》第409a(A)(2)(A)节及其规定所允许的分销日期，且《守则》第409a节适用于此类分销，则将在根据第2.5(A)条适用的日期付款。

(D)一般规定。委员会可以自行决定以现金或股票和现金的组合形式结算业绩股票，而不是只发行股票。如果所赚取的全部或部分业绩股票是以现金支付的，则所赚取的一股业绩股票的现金等值应等于激励期最后一个交易日的一股股票的公平市价，如果早于支付日期的前一个交易日。尽管如上所述，任何根据本协议授予的履约股票不得以现金形式支付给受股权指引约束的任何参与者，除非该参与者遵守或不再受该股权指引的约束；然而，如第5.3节所述，委员会应扣留符合所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目预扣要求的股份。此外，委员会可限制发行50%的股份，以满足所得税扣缴前所赚取的全部业绩股份，因此参与者不能出售这些股票，除非参与者在出售后立即遵守了在出售时适用于参与者的股权指导方针。

(E)死亡后的付款。任何向已故参与者赚取的业绩份额的付款应支付给参与者的遗产，除非参与者按照公司的程序向公司提交了完整的死亡受益人指定。

(F)付款义务。在支付之前，公司只有一项无资金和无担保的义务，即向参与者支付赚取的履约股票。除依照世袭和分配法或第2.5(E)条的规定外，本协议涵盖的尚未作为业绩份额赚取的业绩份额以及参与者与此相关的任何权益不得转让。

第三条。

其他条款和条件

3.1竞业禁止和保密。

(A)参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事属于本公司或本公司任何关联公司的竞争对手的任何业务，或该组织或业务损害或计划损害或冲突本公司的业务利益

本公司或本公司的任何关联公司，或分发属于本公司或本公司的任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(B)未能遵守上文第3.1(A)节的规定将导致参与者丧失获得绩效股票的权利，并要求参与者向公司偿还因绩效股票而获得的应付给参与者的应纳税所得额。

第四条。

致谢

4.1确认。在接受奖励时，参与者承认、理解并同意以下事项：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)授予履约股份是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予履约股份或代替履约股份的利益，即使过去曾授予履约股份；

(C)有关未来履约股份或其他授予(如有)的所有决定，将由本公司自行决定；

(D)参加者参加计划是自愿的；

(E)绩效股票奖励和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司或任何子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司或任何子公司终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(F)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能肯定地预测的；

(G)由于参与者停止向本公司或其子公司提供雇佣或其他服务(无论出于任何原因，无论后来是否因参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议的条款(如有)被发现无效或违反)，以及由于授予参与者本来无权获得的绩效股票，参与者不可撤销地同意永远不向公司或其任何子公司提出任何索赔，并且参与者放弃其能力(如果有)，因此不应因此而丧失对公司或其任何子公司的任何表演股票的索偿或权利。提出任何此类索赔，并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，参与方应被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(H)如果以其他方式不存在任何雇佣关系，则该计划和业绩份额均不得解释为建立雇佣关系；

(I)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与业绩份额相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问；

(J)就计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利利益或类似付款而言，业绩股份及受业绩股份规限的股份，以及该等股份的收入及价值，不属正常或预期薪酬的一部分；

(K)本公司保留对参与履约股份和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守当地法律或其他适用规则或便利本计划的管理是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺；以及

(L)尽管本协议有任何相反规定，参与者承认并同意，本履约股份奖励、本协议及本协议项下的任何相关利益或补偿须受本公司不时生效的追回政策(如有)的条款及条件所规限，该等条款及条件是专为执行交易法第10D条及据此颁布的任何适用规则或规定(包括任何可买卖普通股的国家证券交易所的适用规则及条例)而不时生效的(“补偿追回政策”)。本协议的适用条款应被视为自补偿追回政策生效之日起及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。

第五条。

一般条文

5.1遵守法律。本公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦及州证券法；然而，如果发行或支付任何股份会导致违反任何该等法律，则本公司并无义务根据本协议及此等条款及条件发行任何股份；然而，前提是该等股份将于本公司合理预期发行股份不会导致该等违法行为的最早日期发行。尽管本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，为清楚起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

5.2除法等价物。自授予之日起至按照第2.5条支付履约股款之日止的期间内，参与者将有权

所赚取的业绩股份的股息等价物等于所赚取的业绩股份的现金股息或分派，假若所赚取的业绩股份已于股息或分派的记录日期发行及流通股，则应支付的现金股息或分派。该等应计股息等价物(A)将按与其有关的履约股份相同的条款于结算时归属及支付，及(B)将完全以现金计值及支付。

5.3有保有税。如果公司被要求扣缴与参与者根据本协议支付的任何款项或实现的任何利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，公司应扣缴价值相当于所需扣缴金额的股票。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该等普通股在受益纳入参与者收入之日的公平市场价值。在任何情况下，根据本条款扣缴和交付的普通股的公平市场价值都不会超过可以要求预扣的最高税额。

5.4连续就业。就本协议而言，除非本计划另有说明或须遵守守则第409A条的规定，否则参与者在本公司的连续受雇工作不得被视为中断，亦不得因其在本公司或附属公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为已脱离本公司的服务。

5.5与其他利益的关系。在决定参与者根据本公司或附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议及此等条款及条件或本计划为参与者带来的任何经济或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保本公司或附属公司雇员的任何人寿保险计划下可享有的任何人寿保险金额。

5.6调整。根据《计划》第11节的规定，本协议所证明的履约份额必须进行强制性调整。

5.7本条款和条件以计划为准。本协议所涵盖的履约股份及本协议的所有条款及条件均受本计划的所有条款及条件所规限，如有需要，可索取本计划的副本。

5.8可转移性。除本计划另有规定外，履约股份不得转让，任何转让、质押、质押或以其他方式转让或扣押任何履约股份的企图(不论是否依法)均属无效。

5.9数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意本协议中所述的参与者的个人数据以及任何其他绩效分享奖励材料的收集、使用和转让，这些信息由公司或子公司(视情况而定)以实施、管理和管理参与者参与本计划的唯一目的为目的。

参与者理解，公司或附属公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、所持有的任何公司股份或董事职务、所有业绩股票的详情或以参与者为受益人的任何其他授予、取消、行使、既得、未归属或未授予的股份权利，仅用于实施、管理和管理本计划(“数据”)。

参与者理解，数据将转移给本公司的经纪人，或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者将协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解接收者对数据的使用可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司的经纪人和可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者明白，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求提供有关其数据存储和处理的其他信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系其当地人力资源代表拒绝或撤回同意。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意, 或者如果参与者后来寻求撤销他或她的同意，他或她的就业地位或在雇主的服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予绩效股票或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可以联系其当地人力资源代表。

5.10修订。本协定可由委员会随时修改。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改。除为使本协议符合现行法律(包括《守则》第409a条)而进行的必要修改外，未经参与者书面同意，对本协议的任何修改不得对参与者的权利造成实质性的不利影响。

5.11可维护性。本协议的条款是可分割的，如果任何一个或多个条款被确定为全部或部分无效或以其他方式不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

5.12电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付任何与履约股份有关的文件。接受此绩效股票奖励，参与者在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.13标题。本协议各条款或章节的标题仅为方便参考之用。此类标题不得以任何方式被视为与本协议或本协议任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。

5.14执法法。本协议受俄亥俄州国内实体法管辖，并根据其解释。

5.15《守则》第409A条。在适用的范围内，本协议和本计划应符合《守则》第409a节的规定。本协议和本计划应以与本意向一致的方式管理，任何可能导致本协议或本计划不符合本守则第409a条的规定，在下列情况下无效：

修订以符合守则第409a条(该修订可追溯至守则第409a条所允许的范围，并可由本公司在未经参与者同意的情况下作出)。本协议中使用的术语“终止雇用”、“终止雇用”以及类似的词语和短语表示财政部条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。如果在参与者离职时(《守则》第409a节的含义)，(A)参与者将是一名特定的员工(《守则》第409a节的含义，并使用公司不时选择的识别方法)，以及(B)本公司善意地确定，根据本《守则》第409a节的含义，本合同项下应支付的金额构成递延补偿(《守则》第409a节的含义)，并根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，以避免根据《守则》第409a节支付的税款或罚款，则公司将不会在其他预定的付款日期支付该金额，而将在离职后第七个月的第五个营业日支付该金额，而不包括利息。

[附件D中包含的验收页]

展品

展品A同级组

附件B业绩目标

附件C相对股东总回报

附件D电子承兑

附件A

同辈群体
(20XX – 20XX)

同业集团将在激励期的第一个交易日成为SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数定义的成分股。

    

同业集团公司的股票价值将根据下列规定确定：

1.如果股票在美国或加拿大的交易所上市，则将使用该交易所的价值；

2.否则，如果股票在美国以美国存托凭证(ADR)的形式进行交易，则将使用ADR的价值；或

3.否则，将使用该公司总部所在国家的交易所价值。

附件B

绩效目标(相对TSR)
(20XX – 20XX)

公司的业绩目标是基于20XX年1月1日至20XX年12月31日三年激励期内的相对股东总回报(股价加再投资股息)。相对股东总回报目标的实现将由公司相对于同业集团的总股东回报决定，并在必要时插入。成绩应根据下表所列的标准确定：

附件C

相对总股东回报

(20XX – 20XX)

激励期的相对股东总回报计算如下：

1.本条款及条件第1.8节界定的本公司激励期股东总回报应与同业集团内各实体在激励期的总股东回报进行比较。应对结果进行排名，以确定公司相对于同行集团的相对股东总回报百分位数排名。

2.公司在激励期的相对股东总回报应与为激励期设定的相对总股东回报业绩目标区间进行比较。

3.制定了20XX-20XX激励期相对股东总回报业绩目标区间如下：

附件D

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受”框，参与者确认接受并同意受本计划和本协议以及通过引用纳入本协议的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议规定的授予之日起九十(90)天内确认接受裁决，公司可以认定该裁决已被没收。