依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259014

招股说明书

N-Able，Inc.

普通股

20,623,282 Shares

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东或其许可受让人转售最多20,623,282股我们的普通股，其中11,060,850股截至2022年3月9日仍未由出售股东出售。吾等根据吾等与该等股东之间的认购协议，根据该等股东的登记权登记该等股份以供转售。在任何有关出售其持有的普通股股份的合约限制下，出售股份的股东可公开或透过私下交易，以现行市价或协定价格发售、出售或分配其持有的全部或部分普通股股份。我们将不会从出售股东所拥有的普通股股份中获得任何收益。我们将承担与登记我们普通股的这些股份有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股票的股东将承担出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售股票的股东将发行、要约或出售任何股票。

请参阅本招股说明书第150页开始的“分销计划”。

根据适用于上市公司的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的公司管治规则，我们是“受控公司”，因此我们有权选择不遵守该规则下的某些公司管治要求。尽管我们相信我们符合这些要求，但如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们将被要求采取一切必要的行动，以遵守纽约证券交易所的公司治理标准。请参阅“管理控制的公司”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NABL”。2022年3月11日，我们普通股的最后一次报告售价为每股10.27美元。

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”的资格，因此，我们选择在招股说明书中提供比不具备这种资格的发行人更有限的披露。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可能在一段时间内利用2002年萨班斯-奥克斯利法案和2010年多德-弗兰克法案的某些例外。

在审阅本招股说明书时，你应仔细考虑从第14页开始的“风险因素”标题下所描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年4月14日。

目录表

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，本招股说明书中提到的出售股票的股东可以不定期地出售他们所提供的证券。我们将不会从这些出售股票的股东出售他们在本招股说明书中所描述的证券中获得任何收益。

吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东都不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售股票的股东都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，都是基于各种来源的信息，基于我们基于这些数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对我们解决方案的市场的了解。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的行业、市场和竞争状况数据是可靠的，并基于合理的假设，但由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方描述的因素，这些数据必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与本招股说明书中包含的估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书中包含的一些行业和市场数据基于各种来源的信息，包括：

·思科，《思科互联网年度报告，2018-2023年》，2020年3月。

·Frost&Sullivan，《中小企业IT托管服务提供商的总目标市场》，2021年2月。

·Gartner预测：2020-2025年第三季度全球中小型企业IT支出。

此处描述的Gartner内容或Gartner内容代表作为Gartner联合订阅服务的一部分发布的研究意见或观点，而不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而不是截至本S-1的日期)，Gartner报告中表达的意见如有更改，恕不另行通知。

风险因素

在评估N-能力和N-能力普通股时，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表及其相关附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、运营、财务状况、运营结果和前景。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的季度收入和经营业绩未来可能会因为许多因素而波动，这使得我们未来的业绩很难预测，或者可能导致我们的经营业绩或我们未来提供的指导低于预期。

我们相信，我们的季度收入和经营业绩在未来可能会有很大不同。因此，您不应依赖任何一个季度的业绩作为未来业绩的指示，对我们的收入和运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。

我们的季度运营结果可能会因各种因素而波动，包括但不限于以下列出的因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内：

·我们有能力维持和增加对现有MSP合作伙伴的销售，并吸引新的MSP合作伙伴，包括向我们现有的MSP合作伙伴销售额外的订阅，以向其中小企业客户或其内部使用提供服务；

·中小企业对我们的MSP合作伙伴提供的服务的需求发生变化，包括与我们的MSP合作伙伴为中小企业客户提供服务的数量以及我们的MSP合作伙伴向其中小企业客户提供的服务数量减少有关的变化；

·订阅续订减少，客户净保留率发生变化；

·对我们基于消费的收入的财务状况和经营结果缺乏可见性；

·我们有能力抓住大量合格的销售机会；

·我们有能力以可接受的转换率将合格的销售机会转化为新的业务销售；

·与扩大业务、基础设施和客户获取有关的运营费用和资本支出的数额和时间；

·我们未能达到我们在制定运营和资本支出预算时预期的增长率；

·与以联系实体职能货币以外的货币计价的费用和销售有关的潜在汇兑损益；

·外币汇率波动可能对我们报告的业务结果产生负面影响；

·与开发或收购技术、解决方案或业务或战略伙伴关系及其整合有关的收入和支出的时间安排；

·与被收购企业相关的潜在商誉和无形资产减值费用和摊销；

·我们或我们的竞争对手推出的新产品、增强功能或功能的时机和成功，包括由于预期我们或我们的竞争对手宣布的新产品或增强功能，可能会推迟我们MSP合作伙伴的订单；

·我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手、MSP伙伴或中小企业之间的整合，以及我们和我们的竞争对手之间建立的战略伙伴关系；

·我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力；

·更改我们或竞争对手的订阅价格；

·新会计公告的影响；

·影响美国和我们销售解决方案的其他国家的中小企业IT管理技术支出的一般经济、行业和市场条件；

·重大安全漏洞，如网络事件、技术困难或我们的解决方案或基础设施中断；

·我们所在司法管辖区的税率、法律或法规的变化；以及

·新冠肺炎疫情给市场和我们的业务运营带来的不确定性。

我们季度经营业绩的波动可能会导致分析师改变他们对我们普通股的估值模型。因此，我们的股价可能会迅速下跌，我们可能会面临代价高昂的证券集体诉讼或其他意想不到的问题。

全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(新冠肺炎)爆发，为大流行。全球新冠肺炎疫情给全球经济带来了极大的波动性、不确定性和混乱。由于新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年第二季度的订阅收入同比增长率比前几个时期的增长率有所放缓。我们将这种减速主要归因于现有MSP合作伙伴的流失和降级增加以及MSP合作伙伴添加速度放缓。从2020年第三季度开始，一直持续到2021年第四季度，我们开始看到我们的业务有所改善，这主要是由于我们的MSP合作伙伴基础更加稳定，与某些现有MSP合作伙伴进行了扩展，以及增加了新的MSP合作伙伴。

新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况是不确定的，并将取决于许多我们无法准确预测的不断变化的因素，包括：

·新冠肺炎大流行的持续时间和范围；

·政府为应对新冠肺炎疫情而采取的限制或扰乱全球经济活动的行动，包括对我们在美国和国际地点的业务运营施加限制；

·业务失败、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的信息技术支出减少、我们的MSP合作伙伴、他们的中小企业客户和我们潜在的MSP合作伙伴在采购决策方面的延迟或延迟，以及由此对我们的产品需求、我们收取订阅费用的能力或我们提高客户净保留率的能力的影响；

·我们有能力通过对我们的运营、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的运营以及我们及其员工所在社区的中断，继续有效地营销、销售和支持我们的解决方案，包括病毒传播、隔离、办公室关闭、内部资源重新分配和向远程工作安排过渡造成的中断；

·我们的解决方案能否满足我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户在快速发展的业务环境中的需求，以及由于转向更远程的工作环境而增加使用我们的解决方案所带来的任何中断或性能问题，包括我们所依赖的任何第三方数据中心或任何第三方产品或供应商的中断；

·我们在这种不确定的商业环境中开发新解决方案、增强现有解决方案和获取新解决方案的能力；以及

·基于新冠肺炎、由新冠肺炎引发或与之相关的公共和私人诉讼，以及我们对此采取的行动和应对措施。

除了这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响外，这些因素以及新冠肺炎疫情的其他影响可能会导致、促成或增加本招股说明书中确定的风险和不确定性的可能性，任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，新冠肺炎对我们业务的全面影响可能在一段时间内不会完全反映在我们的财务业绩中。

如果我们无法向新的MSP合作伙伴销售订阅，无法向我们现有的MSP合作伙伴销售额外的解决方案，或无法增加现有MSP合作伙伴对我们解决方案的使用，可能会对我们的收入增长和运营业绩产生不利影响。

我们主要以按月或按年订阅的方式向我们的MSP合作伙伴提供解决方案。订阅通常使客户有权获得支持，以及安全更新、修复、功能增强和技术升级(如果可用)。为了增加我们的收入，我们必须定期增加新的MSP合作伙伴，并扩大我们与现有MSP合作伙伴的关系。我们还在很大程度上依赖我们的MSP与他们的中小企业客户建立和维护关系，我们的MSP合作伙伴增加新的中小企业客户，这些客户添加新的设备，并推动采用我们提供的新服务。经济疲软和不确定性、信贷市场收紧和IT支出受限不时导致科技行业、中小企业行业以及我们、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户运营所在的地理区域的放缓；这可能会导致对我们产品的需求减少和价格竞争加剧。未来经济状况的不确定性可能会对我们MSP合作伙伴当前和潜在的中小企业客户产生负面影响，并导致技术采购的延迟或减少。即使我们从我们的数字营销活动中捕捉到大量的机会，我们也必须能够将这些机会转化为我们订阅的销售，以实现收入增长。

我们主要依靠我们的直销团队向新的和现有的MSP合作伙伴销售我们的解决方案，并使用我们的低接触、高速销售模式将合格的机会转化为销售。因此，我们能否在未来实现收入的显著增长，将取决于我们招聘、培训和留住足够数量的销售人员的能力，以及这些人员的生产率。在分拆和分销之后，我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍。我们最近和计划增加的人员可能不会像我们希望的那样或及时地变得富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展或计划开展业务的市场招聘或保留足够数量的合格人员。

我们的业务依赖于MSP合作伙伴续订订阅协议。如果我们基于订阅的业务模式不能产生我们预期的好处，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们收入的很大一部分来自订阅收入。我们的订阅通常有每月或每年的定期订阅周期。我们的MSP合作伙伴没有义务在订阅到期后续订其订阅协议。

很难准确预测长期客户保留率。我们的MSP合作伙伴的订阅净收入保留率可能会由于许多因素而下降或波动，包括他们对我们的产品的满意度、我们解决方案的价格、我们的竞争对手提供的工具和服务的价格或我们MSP合作伙伴或其中小企业客户支出水平的下降。如果我们的MSP合作伙伴不续订他们的订阅协议，或者如果他们以不太优惠的条款续订，我们的收入可能会下降，我们的业务将受到影响。

我们可能无法看到我们基于消费的收入的一部分，这可能导致我们的财务状况和运营结果低于内部或外部预期，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

当MSP合作伙伴使用我们平台的某些方面时，我们收入的一部分将根据消费确认，无论此类使用超出其付费订阅范围还是以个人为基础。这种用法尤其适用于我们的远程监控和管理(RMM)解决方案以及我们的备份、恢复和灾难

恢复解决方案。与我们的订阅收入不同，我们通常在提供服务时确认消费收入，而不是按比例在订阅期限内确认。由于我们的MSP合作伙伴在消费时间上具有灵活性，因此我们无法像我们的订阅收入那样了解收入确认的时间。我们的MSP合作伙伴可能根本不会使用我们平台中提供基于消费的收入的部分，或者使用的速度比我们预期的要慢，我们的实际结果可能与我们的预测不同。此外，投资者和证券分析师可能不理解我们业务的基于消费的部分与基于订阅的业务部分有何不同，我们的商业模式可能会与纯粹的基于订阅的商业模式或纯粹的基于消费的商业模式进行比较。如果我们的季度或年度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们在竞争激烈的市场中运营，这可能会使我们很难以历史上的速度收购和留住MSP合作伙伴。

我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营，受到中小企业和MSP技术需求的推动。我们的行业规模庞大且分散，有几家供应商提供MSP和其他IT服务提供商为中小企业提供服务的技术。我们市场的竞争主要基于解决方案能力，包括：特性和功能的广度和可扩展性；专注于MSP和SME的成功并与之保持一致；我们平台和解决方案的可扩展性、性能和可靠性；解决各种规模和复杂的MSP和客户的技术和业务问题的能力；部署模式的灵活性，无论是公共或私有云、内部部署还是在混合环境中；持续创新，以跟上不断发展的技术要求和中小企业市场不断变化的需求；易用性和部署；MSP、他们的技术人员和其他IT专业人员的品牌知名度和声誉；总拥有成本和成本与MSP和中小企业市场的业务目标和需求的一致性；以及销售和营销努力的有效性。如果我们不能提供满足竞争对手需求的解决方案和服务，我们的MSP合作伙伴从我们的平台切换到竞争对手的解决方案的障碍是有限的。此外，我们目前和潜在的许多竞争对手都享有比我们更大的竞争优势，例如更高的品牌知名度和更长的经营历史，更广泛的分销和与MSP建立的关系，更大的销售和营销预算和资源，更多的客户支持资源，更多的资源进行战略性收购或达成战略合作伙伴关系，更低的劳动力和开发成本，更大和更成熟的知识产权组合，以及显著更多的财务、技术和其他资源。考虑到它们更大的尺寸, 随着我们拥有更多的资源和现有的客户关系，我们的竞争对手可能会比我们更有效地竞争和应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，在2021年期间，我们将我们的品牌从“SolarWinds MSP”改为“N-Able”，这可能导致失去客户认知度，并可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们面临着来自专注于MSP市场的IT供应商的竞争，这些供应商提供广泛的集成解决方案，包括监控和管理、数据保护、业务管理工具和安全产品。这类供应商的例子是Datto和Kaseya。此外，我们还与提供专注于MSP可能销售的特定服务的解决方案的小型到大型企业供应商展开竞争，例如网络监控、系统管理、电子邮件安全、远程支持和数据保护。这类供应商的例子有Auvik、Mimecast和Veeam。

创新的新创业公司和在研发方面投入巨资的大型竞争对手或潜在竞争对手可能会发明类似或更优秀的解决方案和技术，与我们的订阅竞争。此外，我们的一些较大的竞争对手或潜在竞争对手拥有更广泛和更多样化的解决方案和服务产品。这可能会使他们不那么容易受到特定市场低迷的影响，并允许他们利用基于其他解决方案的关系或将功能整合到现有解决方案中，以阻止用户购买我们的解决方案和订阅，包括以零利润率或负利润率销售、提供优惠、解决方案捆绑或封闭的技术平台。此外，使用我们竞争对手的传统工具和服务的MSP或中小企业可能会认为这些工具和服务足以满足他们的IT需求，或者我们的平台只服务于一部分中小企业IT市场的需求。因此，这些组织可能会继续为此类遗留工具和服务分配其IT预算，并且可能不会采用我们的产品。此外，许多组织已经投入了大量资金

人力和财力来设计和运营他们的网络，并与其他有竞争力的供应商建立了深厚的关系。因此，这些组织可能更愿意从其现有供应商处采购，而不是使用我们的解决方案和服务添加或切换到新供应商，而不管解决方案的性能、功能或更大的服务产品。

随着MSP行业的发展，我们创新的竞争压力包括更广泛的服务，包括需要不同于我们现有产品的专业知识的新产品。我们的一些竞争对手已经进行了收购或彼此建立了战略关系，以提供更具竞争力的、捆绑或集成的解决方案产品，并更快地适应新技术和MSP或SME的需求。我们预计，随着公司试图加强或维持其在不断发展的行业中的市场地位，以及公司达成合作伙伴关系或被收购，这一趋势将继续下去。这些可能的整合和合作所产生的公司和联盟可能会创造更具吸引力的解决方案产品，并能够提供更具吸引力的价格，使我们更难有效竞争。

我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致价格下降、净客户保留率下降、收入和毛利率下降以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功取决于我们适应MSP合作伙伴及其中小企业客户快速变化的需求的能力。

中小企业信息技术市场发展迅速，预计将继续快速发展。此外，我们的许多MSP合作伙伴及其中小企业客户所处的市场以快速变化的技术和业务计划为特征，这要求他们采用日益复杂的网络，包括各种硬件、软件应用程序、操作系统和网络协议。我们的长期增长取决于我们不断增强和改进现有产品的能力，以及开发或获取新解决方案的能力，这些解决方案可解决技术专业人员在不断发展的IT管理市场中日常遇到的常见问题，包括适应快速变化的技术和用户偏好、使我们的产品适应不断变化的行业标准、预测用户偏好和行业变化，以便继续为我们的MSP合作伙伴提供价值，并提高我们产品的性能和可靠性。任何改进或新解决方案的成功取决于许多因素，包括与MSP合作伙伴及其中小企业客户的相关性、推动中小企业业务的技术形式因素的变化、及时完成和推出以及市场接受度。我们开发或获取的新解决方案和增强功能可能无法充分满足我们现有和潜在的MSP合作伙伴及其中小企业客户不断变化的需求，可能无法以及时或具有成本效益的方式推出，也可能无法获得必要的广泛市场接受度，从而产生必要的收入，实现我们开发或获取此类解决方案或增强功能所需的投资回报。如果我们的新产品因任何原因都不成功，我们产品组合中的某些产品可能会过时、不那么适销对路、更不具竞争力，我们的业务将受到损害。

如果我们不能将我们的解决方案与其他人或自己开发的各种操作系统、软件应用程序、平台和硬件集成在一起，我们的解决方案可能会变得更具竞争力或过时，我们的运营结果将受到损害。

为了满足我们MSP合作伙伴的需求，我们的解决方案必须与各种网络、硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。我们相信，我们对MSP合作伙伴的价值主张的一个重要组成部分是能够优化和配置我们的解决方案，以与我们的系统和第三方的系统集成。如果我们不能以有意义和高效的方式集成我们的解决方案，无论是因为我们无法继续适应，还是因为第三方限制我们与他们的网络、硬件或软件集成的能力，对我们解决方案的需求可能会减少，我们的业务和运营结果将受到损害。

此外，我们有大量的解决方案，有效地维护和集成它们需要广泛的资源。我们继续努力使我们的解决方案更具互操作性，可能不会成功。我们的解决方案无法与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会降低需求

对于我们的解决方案，造成了客户的不满和对我们业务的损害。如果我们不能以经济高效的方式应对变化，我们的解决方案可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们近年来经历了巨大的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的客户满意度或充分应对竞争挑战，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务快速增长，这导致我们的员工数量大幅增加，我们的基础设施、新的内部系统和其他重大变化和额外的复杂性。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年，我们分别创造了3.465亿美元、3.029亿美元和2.635亿美元的收入。虽然我们打算进一步扩大我们的整体业务、客户基础和员工数量，但我们的历史增长率并不一定表明我们未来可能实现的增长。我们业务的增长以及我们对分散在美国和国际各地的不断增长的劳动力和客户基础的管理，将需要大量的管理努力、基础设施和运营能力。此外，在2021年下半年，我们安装并实施了信息技术基础设施，以支持我们作为独立实体的某些业务职能，包括会计和报告、人力资源、营销和销售运营、客户服务和业务分析。当我们完成从我们作为SolarWinds的一部分时使用的交易和运营系统和数据中心的过渡时，我们可能会产生比之前预期高得多的成本。为了支持我们的增长，我们必须有效地过渡并继续改进我们的管理资源以及我们的运营和财务控制和系统，这些改进可能会增加我们的费用，使我们的支出超出预期，并导致业务更加复杂。我们还必须过渡并预期我们的关系管理、实施、客户支持和其他人员的必要扩展，以支持我们的增长并实现高水平的客户服务和满意度。我们的成功将取决于我们完成这一过渡的能力, 有效地规划和管理这种增长。如果我们不能完成这一过渡，预测和管理我们的增长，或者无法提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

收购带来了许多风险，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

为了扩大我们平台的业务和功能，我们之前已经进行了几次收购，并预计将继续进行类似的收购，并可能进行更大规模的收购，作为我们增长战略的一部分。我们未来增长战略的成功将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。收购本身就有风险，我们完成的任何收购都可能不会成功。我们过去的收购和未来可能进行的任何并购都涉及许多风险，包括但不限于以下风险：

·难以整合和管理我们收购的公司的业务、人员、系统、技术和解决方案；

·将我们管理层的注意力从我们业务的正常日常运营中转移；

·我们无法维持关键的商业关系和我们收购的企业的声誉；

·进入我们以前的经验有限或没有经验，而竞争对手的市场地位更强的市场的不确定性；

·我们对我们收购的公司的不熟悉的附属公司、经销商、分销商和合作伙伴的依赖；

·我们无法从收购中增加收入的原因有很多，包括我们未能推动现有合作伙伴对收购解决方案的需求，以及我们未能从被收购企业的客户那里获得销售；

·与收购的业务以及持续支持和开发收购的解决方案有关的成本增加；

·我们收购的企业的负债或不利的经营问题，或两者兼而有之，包括我们未能通过尽职调查发现或缓解的潜在产品错误或缺陷或安全问题或漏洞，或我们在收购前低估的程度；

·与被收购企业相关的潜在商誉和无形资产减值费用和摊销；

·与收购相关的不利税收后果；

·根据美国公认的会计原则，我们被要求对收购进行会计核算的方式发生了变化，包括我们从收购中承担的安排；

·MSP合作伙伴、金融市场或投资者对我们收购的潜在负面看法；

·未能根据竞争法和反垄断法及时获得政府当局所需的批准，这可能会拖延或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力；

·如果我们产生额外的债务来支付收购，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会增加；

·我们无法将我们的内部标准、控制程序和政策应用于和维持被收购的企业；以及

·我们收购的公司的关键员工可能会流失。

此外，完全或部分以现金进行的收购或资产购买可能会减少我们的现金储备，或要求我们在我们的信贷安排下或以其他方式产生额外债务。我们可能寻求通过出售股权或债务证券来获得额外的现金，为收购提供资金。我们可能无法获得必要的股权或债务融资，以便以我们可以接受的条款为未来的收购提供资金。如果我们通过发行股权或可转换债券来为收购融资，我们现有的股东将经历所有权稀释。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，特别是在进行较大规模收购或基本上同时进行收购的情况下。

我们计划通过未来的收购部分扩大我们的业务，但我们可能无法确定或完成合适的收购，这可能会损害我们的财务业绩。

我们之前已经进行了几次收购，并预计将继续进行类似的收购，并可能进行更大规模的收购，作为我们增长战略的一部分。然而，如果我们不能找到合适的收购候选者、以可接受的条款与收购目标达成协议或以可接受的条款安排收购所需的融资，我们可能无法实施这一增长战略。此外，试图确定收购候选者和完成收购所涉及的时间和精力可能会分散我们管理层成员对公司运营的注意力和努力，这也可能损害我们的业务和运营结果。

我们未来可能无法实现或维持同样的现金流水平。

我们预计未来几年我们的运营费用可能会增加，因为我们雇佣了更多的人员，扩大了我们在国内和国际的运营和基础设施，寻求收购，并继续开发我们平台的功能。随着我们作为一家独立的上市公司继续发展，我们可能会产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们历史上没有发生过的。如果我们的收入不增加以抵消运营费用的增加，我们将无法在未来达到或保持我们的历史盈利水平。虽然我们的收入在历史上一直在增长，但在未来一段时间内，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们解决方案的需求放缓、竞争加剧、未能获得或留住MSP合作伙伴、我们整体市场的增长放缓、我们的技术或服务因中小企业IT市场的技术进步而过时，或者由于任何原因，我们无法继续利用增长机会。因此，我们过去的财务表现不应被考虑在内。

预示着我们未来的表现。如果我们未能在持续的基础上实现或维持现金流，可能会导致我们停止扩张、不进行战略业务合并、拖欠现有合同到期款项、无法继续开发我们的平台、解决方案和服务，或在我们的业务中经历其他负面变化。

我们的营业收入可能会波动，因为我们为了支持业务的进一步增长而进行未来扩大业务的支出，或者如果我们看不到先前支出的预期好处。

我们对我们的业务进行了大量投资，以支持进一步的增长，例如招聘大量新人员，投资于新设施，收购其他公司或其资产，以及建立和扩大我们的国际业务，以扩大我们的业务。近年来，我们进行了大量投资，以增加我们在国际地区的销售和营销业务，并预计将继续投资，以提高我们的国际销售和全球品牌知名度。我们还希望继续投资，以发展我们的研发组织，特别是在国际上。我们近年来进行了多次收购，预计这些收购将在未来继续增加我们的运营费用。这些投资可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消投资的金额。我们还预计将继续进行收购，以扩大我们在当前市场或新市场的存在，这些市场中的许多或所有可能会增加我们的运营成本，而不是我们的收入。由于这些因素中的任何一个，我们的营业收入可能会波动，占收入的比例可能会比上一年同期有所下降。

由于我们的长期成功取决于我们在国际上经营业务的能力，以及向美国以外的MSP合作伙伴销售我们的解决方案的能力，因此我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们在澳大利亚、奥地利、白俄罗斯、加拿大、荷兰、菲律宾、葡萄牙、罗马尼亚和英国都有国际业务，我们在全球范围内营销和销售我们的解决方案。我们希望在可预见的未来继续扩大我们的国际业务。我们业务的持续国际扩张需要大量的管理层关注和财政资源，并导致行政和合规成本增加。我们在美国以外的某些地区经营业务的经验有限，这增加了我们在这些地区的扩张努力可能不成功的风险。特别是，我们的商业模式可能不会在美国以外的特定国家或地区取得成功，原因是我们目前无法预测。我们面临与国际销售和运营相关的风险，包括但不限于：

·货币汇率波动；

·外国法规要求的复杂性或变化，包括与隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人数据有关的更严格的法规，特别是在欧洲；

·我们的渠道合作伙伴进行本地化，包括翻译我们的材料；

·管理国际业务人员配置方面的困难，包括遵守当地劳工和就业法律和条例；

·潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性、重叠的税制、对汇回收入的限制以及税率的变化；

·遵守各种外国法律和不同法律标准的负担；

·增加财务会计和报告的负担和复杂性；

·较长的付款周期和收回应收账款的困难；

·更长的销售周期；

·政治、社会和经济不稳定；

·战争、恐怖袭击和普遍的安全问题；

·一些国家对知识产权的保护减少或不同，以及由于我们的国际业务，无论是国家支持的渎职行为还是其他外国实体或个人，我们的系统、安全、数据、专有或机密信息或知识产权因潜在的网络攻击、盗窃或危害而面临的风险增加；

·影响国际贸易的美国和其他司法管辖区的法律和政策(包括进出口管制法、关税和贸易壁垒)；

·美国监管外国业务的风险；以及

·其他我们无法控制的因素，如自然灾害和流行病。

这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的经营业绩。我们不能确定在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。如果我们不能有效地管理向其他地理市场的扩张，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

特别是，我们的大部分研究和开发活动在国际上运作，并将我们解决方案和解决方案增强的编码和测试的一部分外包给合同开发供应商。我们相信，在我们的国际设施中进行研究和开发，并与我们的合同开发供应商一起补充这些活动，可以提高我们解决方案开发的效率和成本效益。例如，我们在白俄罗斯拥有研发设施，自2020年8月初总统选举以来，白俄罗斯经历了多次公开抗议活动和内乱，政府和警察部队积极干预。我们还与居住在乌克兰的员工数量有限的第三方承包商接洽。此外，2021年，我们从俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的客户那里获得了极低的收入。该地区不稳定的程度和持续时间以及我们行动面临的任何相关风险仍然不确定，而且俄罗斯军队在白俄罗斯的持续存在和白俄罗斯参与俄罗斯-乌克兰冲突可能会进一步加剧这种不稳定。到目前为止，白俄罗斯偶尔会发生断断续续的通信和移动互联网中断，美国和欧盟已经对白俄罗斯的特定官员和实体实施了经济制裁。然而，由于不断发展的俄罗斯-乌克兰冲突，该区域的局势正在迅速演变，这种事件以及其他国家的类似动乱或敌对行动可能对我们的人民、我们的设施、我们的技术系统和我们的业务以及对诸如公用事业和网络服务等当地基础设施构成安全风险。, 这是我们当地球队所依赖的。美国和其他国家还威胁要因俄罗斯-乌克兰冲突而对白俄罗斯实施经济和其他制裁。任何此类额外制裁都可能对我们在白俄罗斯的业务以及我们继续在该地区开展业务的能力造成不利影响。虽然我们已经采取了风险缓解措施，但任何这些风险的实现都可能对我们的产品开发、运营、业务和/或财务业绩产生不利影响，并可能要求我们将研发活动转移到其他司法管辖区，这可能会导致我们的开发周期延迟并产生额外成本。该地区的中断还可能对我们的供应商、合作伙伴和客户造成不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果造成负面影响。无论是在这些国家，还是在我们开展业务的其他国家，内乱、政治不稳定或不确定性、军事活动或广泛的制裁，如果长期持续或升级，可能使我们面临上述风险以及许多其他风险，并要求我们重新平衡地理集中度，任何或所有这些都可能对我们的业务、业务和财务状况产生不利影响。

此外，2016年6月，英国选民在公投中投票决定自愿脱离欧盟，也就是通常所说的“脱欧”。英国于2020年1月31日退出欧盟，但在2020年12月31日到期的过渡期内，英国仍留在欧盟的关税同盟和单一市场。2020年12月24日，英国与欧盟签订贸易与合作协定(《贸易与合作协定》)，自2021年1月1日起临时适用。虽然经济一体化没有达到联合王国作为欧盟成员国时的水平，但《贸易与合作协定》在货物和服务贸易、数字贸易和知识产权等领域规定了优惠安排。英国和欧盟之间的谈判预计将

继续处理联合王国与欧洲联盟在《贸易与合作协定》未涵盖的某些其他领域的关系。英国脱欧的长期影响将取决于《贸易与合作协议》以及英国与欧盟之间任何其他相关协议的执行和适用效果。

我们在英国的运营和员工对我们的业务成功至关重要，包括支持销售、营销、财务和工程职能的两个办事处和员工。因此，我们面临着与英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用可能带来的潜在不确定性和中断相关的风险，包括汇率和利率的波动，英国与欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生重大变化。由于英国退欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务变得更加困难。此外，随着英国决定取代或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在，这些不确定性会对客户信心造成不利影响，导致客户减少在我们服务上的支出预算，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全球隐私和数据保护立法、执法和政策活动正在迅速扩大和演变，而且可能在不同的司法管辖区之间不一致。例如，2020年7月16日，欧洲最高法院欧盟法院在Schrems II案中裁定，欧盟-美国隐私盾牌--一种将个人数据从欧盟转移到美国的机制无效，并就使用欧盟委员会批准的标准合同条款施加了额外的义务。正在评估这一决定对将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力的影响，并等待欧洲监管机构和咨询机构的指导。这一决定可能会限制将个人数据从欧盟转移到美国的能力，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户可能面临欧洲经济区(EEA)的监管机构将个人数据从EEA转移到美国应用不同标准的可能性，并阻止或要求对从EEA到美国的某些数据流采取的措施进行特别核实。

如果发生其中一个或多个风险，可能需要我们投入大量资源进行补救，如果我们未能找到解决方案，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们的解决方案使用第三方软件，这些软件可能难以替换，或者可能会导致我们的解决方案出现错误或故障，从而导致失去MSP合作伙伴或损害我们的声誉和经营业绩。

为了在我们的平台上为我们的MSP合作伙伴提供额外的功能，我们经常通过许可协议与同类最好的技术开发商合作，以便在我们的产品中使用他们的软件。在未来，我们可能无法以商业上合理的条款获得此软件，或者根本无法获得。任何软件使用权的丧失都可能导致我们解决方案的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者如果从其他提供商处获得了相同的技术，则识别、获取和集成这些技术，这可能会损害我们的业务。此外，第三方软件中的任何错误或缺陷或故障都可能导致我们的解决方案出现错误或缺陷，导致我们的解决方案失败或增加我们受到网络攻击的风险，任何或所有这些都可能损害我们的业务，并且纠正成本高昂。其中许多提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果可强制执行，我们可能会对我们的MSP合作伙伴或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。

与我们的内部基础设施及其对第三方技术的依赖相关的中断或性能问题可能会对我们管理业务和履行报告义务的能力产生不利影响。

目前，我们使用NetSuite管理我们的订单管理和财务流程，使用Salesforce.com跟踪我们的销售和营销工作，使用其他第三方供应商管理在线营销和网络服务。我们还依赖微软和亚马逊等公共云提供商托管我们的一些内部应用程序以及面向客户的解决方案。我们相信，这些服务的可用性对于我们的大容量、以交易为导向的商业模式的管理至关重要。我们还使用第三方供应商来管理我们的股权薪酬计划和财务报告流程的某些方面。随着我们扩大业务，我们希望利用更多的系统和服务提供商，这些系统和服务提供商可能对管理我们的业务也是必不可少的。虽然我们需要的系统和服务通常可以从许多提供商那里获得，但鉴定和实施这些关系既耗时又成本高昂。因此，如果我们的一个或多个供应商的业务中断，或在运营中遇到延误、中断或质量控制问题，或者我们不得不更改或增加额外的系统和服务，我们管理业务和编制及时准确财务报表的能力将受到影响。

与我们的解决方案相关的中断或性能问题，包括我们所依赖的任何第三方数据中心的中断，可能会削弱我们支持MSP合作伙伴的能力。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在的MSP合作伙伴在可接受的时间内访问我们的网站、软件或基于云的解决方案的能力。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些网站性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的网站性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期和我们的用户流量增加的时候。如果我们的网站不可用，或者我们的MSP合作伙伴无法在合理的时间内或根本无法访问我们的软件或基于云的解决方案，我们的业务将受到负面影响。此外，我们的数据中心和网络以及第三方数据中心和网络可能会遇到技术故障和停机，可能无法分发适当的更新，或者可能无法满足不断增长的客户群日益增长的要求。

我们通过位于美国和其他国家/地区的第三方数据中心托管设施提供某些解决方案。虽然我们控制和访问我们的服务器和位于此类第三方数据中心的网络的所有组件，但我们并不控制这些设施的运行。在当前协议条款到期后，数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而产生巨额成本和可能的服务中断。

我们解决方案中的重大缺陷或错误可能会损害我们的声誉，导致我们的巨额成本，并削弱我们销售解决方案的能力。

软件解决方案本质上是复杂的，在第一次引入或发布新版本时通常会包含缺陷和错误。我们解决方案中的任何缺陷或错误都可能导致：

·失去或延迟市场对我们解决方案的接受和销售；

·减少订阅或维护续订；

·转移发展资源；

·法律索赔；以及

·对我们的声誉和品牌的损害。

当面临缺陷或错误时，我们需要在补救工作期间为我们的MSP合作伙伴提供高质量的支持。如果我们的MSP合作伙伴对我们的支持不满意，或者我们无法有效地处理投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响。纠正或补救我们解决方案中的缺陷或错误的影响所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们解决方案中的任何缺陷或错误都可能导致漏洞，从而增加我们受到网络攻击的风险。有关网络攻击可能给我们的业务带来的风险的其他讨论，请参阅“与网络安全相关的风险”。

如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们相信，以经济高效的方式发展和保持我们品牌的知名度和完整性，对于获得对我们现有和未来产品的广泛接受非常重要，也是吸引新的MSP合作伙伴的重要因素。此外，在2021年期间，我们将我们的品牌从“SolarWinds MSP”改为“N-Able”，这可能导致失去客户认知度，并可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。我们相信，随着我们进入新的市场和现有市场的竞争进一步加剧，品牌识别的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案的能力。我们打算增加品牌推广的支出。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。我们还以各种方式依赖我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户，包括就我们的产品向我们提供反馈，以及通过我们的Head Nerds计划为我们的其他客户提供基于用户的支持。如果有关我们解决方案的糟糕建议或错误信息在我们的Head Nerds计划的用户中传播，可能会对我们的声誉、我们的财务业绩以及我们推广和维护我们品牌的能力造成不利影响。如果我们未能推出我们的新品牌，未能成功推广和维持我们的品牌，未能维持我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的忠诚度，或在引入、推广和维持我们的品牌的尝试失败而产生巨额开支，我们可能无法吸引新的MSP合作伙伴或留住我们现有的MSP合作伙伴，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。另外, 如果我们的MSP合作伙伴不使用或不有效地使用我们的解决方案来服务他们的最终客户，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到损害。

如果我们无法从我们的数字营销计划中捕捉到大量高质量的销售机会，可能会对我们的收入增长和经营业绩产生不利影响。

我们的数字营销计划旨在高效且经济高效地推动大量网站流量，并为我们的销售团队提供高质量的机会，这些机会通常是我们解决方案的试验。我们通过路演、合作伙伴活动和贸易展示等活动，以及各种数字营销计划，包括搜索引擎优化(SEO)、有针对性的电子邮件活动、本地化网站、社交媒体、电子书分发、视频内容、博客和网络研讨会，推动网站流量和捕捉机会。如果我们不能带动足够数量的网站流量或从这些活动中捕捉到足够数量的高质量销售机会，我们的收入可能不会像预期的那样增长，或者可能会下降。如果这些活动不成功，我们可能会被要求增加销售和营销费用，这可能无法被额外的收入抵消，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

由于多种原因，我们的数字营销计划在推动大量网站流量和产生我们解决方案的试用方面可能不成功，导致高质量的销售机会减少。例如，技术专业人员在在线搜索解决方案以满足特定需求时，通常会找到我们的解决方案。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法搜索结果和购买列表搜索结果，我们都依赖这两种搜索结果。无偿搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会频繁变化。我们的搜索引擎优化技术已经被开发为与主要搜索引擎使用的现有搜索算法一起工作。然而，主要搜索引擎经常修改他们的搜索算法，这样的修改可能会导致我们的网站获得不太有利的位置，这可能会减少访问我们网站的技术专业人员的数量。此外，网站必须遵守搜索引擎的指导方针和政策，这些指导方针和政策非常复杂，随时可能发生变化。如果我们没有正确地遵循这些指导方针和政策，搜索引擎可能会在搜索结果中将我们的内容排名较低，或者可能从他们的索引中完全删除我们的内容。如果我们的网站显示不那么突出，或者没有出现在搜索结果中

无论出于何种原因，我们的网站流量都可能大幅下降，因此我们需要增加营销费用来替代这些流量。任何不能替换这些流量的情况都可能减少我们的收入。

此外，我们数字营销计划的成功在一定程度上取决于我们收集客户数据以及在线和通过电话与现有和潜在的MSP合作伙伴沟通的能力。作为解决方案评估试验流程的一部分，在我们的销售流程中，我们的大多数MSP合作伙伴都同意接收我们的电子邮件和其他通信。我们还使用跟踪技术，包括Cookie和相关技术，帮助我们跟踪网站访问者的活动。然而，正如下面更详细讨论的那样，我们受到美国和国际上各种各样的数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律和法规会影响我们收集和使用客户数据以及通过电子邮件和电话与MSP合作伙伴进行沟通的能力。几个司法管辖区已经提出或通过了限制或禁止未经请求的电子邮件或“垃圾邮件”或规范Cookie使用的法律，包括欧盟的一般数据保护条例。这些新的法律和法规可能会对与发送商业电子邮件或其他数据驱动的营销做法相关的违规行为和复杂且往往繁琐的要求施加巨额罚款。由于这种监管，我们可能被要求修改或停止现有的营销做法，这可能会增加我们的营销成本。

我们可能需要降低或改变我们的定价模式，以保持竞争力。

我们按设备或按用户对订阅进行定价，并根据批量分级进行定价。我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的工具或降低他们的价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。因此，我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受益于中小企业信息技术支出市场的增长，如果这个市场缺乏持续的增长或收缩，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

随着中小企业对技术的投资及其对持续可用性、性能和安全性的需求不断增长，它们越来越依赖MSP来管理其业务的这些方面。除MSP外，增值经销商、系统集成商、IT顾问和数据中心运营商等其他IT服务提供商也采用了托管服务模式。虽然我们受益于中小企业在IT方面的支出增长和托管IT服务模式的兴起，但市场是动态和不断发展的。我们未来的财政表现在很大程度上将取决于中小企业支出的持续增长，以及中小企业对MSP的需求，以提供对其IT系统和设备的监督、管理和安全。如果这个市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

招聘、留住和发展关键员工和管理人员的能力对我们的成功和发展至关重要，而我们无法吸引和留住合格的人才可能会损害我们的业务。

我们的业务需要一定的专业知识和智力资本，特别是在我们的管理团队中。我们在运营、安全、营销、销售、支持以及一般和行政职能方面依靠我们的管理团队。失去一名或多名管理团队成员可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

为了使我们在竞争中取得成功和发展，我们必须留住、招聘和培养能够为我们的行业和解决方案提供所需专业知识的关键人员。随着我们进入新的地理区域，我们将需要在这些地区吸引、招聘和留住合格的人员。此外，尽管收购是我们增长战略的一部分，但我们可能会失去被收购业务的关键人员。人才市场竞争激烈，关键人才留不住、招不好，现有关键人才带着合格或有效接班人离开的，也可能换不来。我们认为，用合格的继任者取代我们的关键人员尤其具有挑战性，因为我们认为我们的商业模式和营销和销售我们的解决方案的方法是独一无二的。我们从公司外部聘请的任何继任者都可能不熟悉我们的商业模式，因此可能需要大量时间来理解和理解

我们业务的重要方面，否则就完全无法做到这一点。我们留住和发展员工的努力也可能导致重大的额外费用，包括基于股票的薪酬费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。新的法规和我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们股权奖励的价值，这可能会影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们不能保证关键人员，包括我们的执行官员，将继续受雇于我们，或者我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到劳动力短缺、营业额和劳动力成本增加的不利影响。

劳动力是我们经营业务的主要组成部分。许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响，或者不时增加劳动力成本，包括高就业水平、联邦失业补贴和其他政府法规。尽管到目前为止，我们还没有经历过任何由于劳动力短缺而造成的实质性中断，但我们观察到了劳动力市场的整体收紧和竞争日益激烈。我们员工群体中持续的劳动力短缺或离职率上升，无论是由新冠肺炎还是一般宏观经济因素引起的，都可能导致成本增加，例如为了吸引和留住员工而提高工资率，并可能对我们高效运营业务的能力产生负面影响。如果我们无法雇佣和留住能够高水平表现的员工，或者如果我们可能采取的应对劳动力供应减少的缓解措施，如第三方外包，产生了意想不到的负面影响，我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎或一般宏观经济因素导致的整体劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、营业额增加或劳动力通胀，可能会对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，我们的文化创造了一个激励员工的环境，并使我们的整体业务战略永久化。我们已经投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，随着我们的扩张，我们预计将继续积极招聘，包括在我们的国际业务方面。随着我们作为一家上市公司的成长和成熟，以及在国际上的进一步发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化中导致我们成功的部分。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们招聘和留住人员以及有效地专注于和追求我们的业务战略的能力。

不利的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于对信息技术的总体需求，以及我们现有和潜在的MSP合作伙伴及其中小企业客户的经济健康状况。美国、欧洲、亚洲、澳大利亚和全球经济的任何显著疲软、信贷供应更加有限、商业信心和活动减少、政府支出减少、经济不确定性和其他困难都可能影响到我们销售解决方案的一个或多个行业或国家。全球经济和政治的不确定性可能会导致我们的一些MSP合作伙伴或潜在的MSP合作伙伴或他们的中小企业客户全面削减支出或具体削减IT管理支出，并最终可能导致我们的国际业务面临新的监管和成本挑战。此外，强势美元可能会减少货币相对疲软的国家对我们解决方案的需求。这些不利条件可能会导致订阅量减少、我们服务的消费减少、销售周期延长、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

气候变化可能会对我们的业务产生长期的负面影响。

从长远来看，与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务以及我们的MSP合作伙伴和供应商产生越来越不利的影响。虽然我们寻求为我们的业务降低与 气候变化 相关的业务风险，但无论在哪里开展业务，都存在固有的与气候相关的风险。在我们开展业务的社区获得清洁水和可靠的能源是当务之急，无论是我们的办公室、数据中心、合作伙伴、供应商还是其他利益相关者。我们的任何主要地点都可能容易受到 气候变化的不利影响和极端天气事件的影响，这些事件已造成区域短期

美国和其他地方的系统性故障。例如，我们在德克萨斯州有业务，在恶劣的冬季天气后，该州在2021年初遭遇了一场重大的电力危机。与气候相关的事件，包括极端天气事件的日益频繁，它们对美国和国际关键基础设施的影响，以及它们可能增加我们、我们的合作伙伴和供应商开展业务的地区的政治不稳定，有可能扰乱我们的业务、我们的供应商或我们MSP合作伙伴的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。

与未来任何诉讼相关的风险敞口可能会对我们的运营结果、盈利能力和现金流产生不利影响。

在日常业务过程中，我们不时地会参与各种法律程序和索偿。目前，我们或我们的任何子公司都不是任何重大法律程序的当事人，我们各自的财产也不是任何重大法律程序的标的。然而，针对我们的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。未来的诉讼可能会转移管理层的注意力和资源，导致巨额成本，包括金钱损害赔偿和法律费用，以及禁令救济，并可能导致当前和未来的股价波动。不能保证未来的诉讼不会导致重大财务风险或声誉损害，这可能对我们的运营结果、盈利能力或现金流产生重大不利影响。

特别是，软件和技术行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们已经收到并可能会不时收到信件，声称我们的解决方案侵犯或可能侵犯他人的专利或其他知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和我们品牌知名度的提高，针对我们的额外知识产权索赔的可能性也越来越大。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。此外，我们已从其他方获得专利和其他知识产权所涵盖的专有技术的许可，这些专利或其他知识产权可能会受到挑战、无效或规避。这些类型的索赔可能会损害我们与MSP合作伙伴的关系，可能会阻止未来的MSP合作伙伴获取我们的解决方案，或者可能会使我们面临与这些索赔相关的诉讼。即使我们不是客户和第三方之间的任何诉讼的一方，该诉讼中的不利结果也可能使我们更难在我们被指定为当事人的任何后续诉讼中捍卫我们的知识产权。这些结果中的任何一个都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

针对我们或我们的MSP合作伙伴的任何知识产权索赔，无论是否具有可取之处，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理资源和注意力。如果针对我们或我们的MSP合作伙伴的知识产权索赔成功，我们可能不得不支付损害赔偿金或停止使用被发现侵犯第三方权利的技术，这可能会阻止我们向我们的MSP合作伙伴提供我们的解决方案。我们还可能需要为技术寻求许可，这可能无法以合理的条款获得，可能会显著增加我们的收入成本，或者可能要求我们在一个或多个方面限制我们的业务活动。这项技术也可能根本无法向我们提供许可。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或停止提供特定的解决方案，这可能需要大量的努力和费用和/或损害我们的收入和财务业绩。

我们过去和未来的收购可能会增加我们对与使用知识产权相关的风险的风险，因为我们对所获得技术的开发过程或为防范侵权风险所采取的谨慎措施的可见性较低。第三方可能在我们获得了在我们收购之前没有主张的技术之后，提出侵权和类似或相关的索赔。

我们的实际经营结果可能与我们未来可能提供的有关我们财务前景的信息有很大不同。

我们不时地在季度收益发布、季度收益电话会议或其他方面提供有关我们财务前景的信息，这些信息代表了我们管理层截至发布日期的估计。一旦提供，这些关于我们财务前景的信息，包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测，包括与上面列出的某些因素有关的预测。我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立专家或

外方将编制或审查这些预测，任何此等人士也不会就此发表任何意见或任何其他形式的保证。

这些预测将基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然有具体的数字，但本身将受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多将超出我们的控制，还将基于关于未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们通常将可能的结果描述为高范围和低范围，这是为了在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不能超出建议的范围。我们可能发布此类信息的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于分析师发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

有关我们财务前景的资料必然是投机性的，可以预期，我们所提供的这些资料所依据的部分或全部假设，将不会成为现实，或与实际结果大相径庭。因此，我们可能提供的有关我们财务前景的信息只是管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与我们的财务前景不同，这种变化可能是实质性的和不利的。有鉴于此，我们敦促投资者在就我们的普通股做出投资决定时考虑这些因素，而不是完全依赖我们可能提供的有关我们财务前景的信息，并且仅在与我们提交给美国证券交易委员会的文件中包括的其他信息相关的情况下才考虑此类信息，包括此类文件中的“风险因素”部分。

未能成功实施我们的经营战略或发生本招股说明书中风险因素项下的任何事件或情况，都可能导致我们的实际经营结果与我们提供的有关财务前景的信息不同，这些差异可能是不利的和重大的。

与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，这可能会对我们的财务健康和我们未来获得融资、对业务变化做出反应以及履行与我们的债务有关的义务的能力产生不利影响。

我们于2021年7月签订了信贷协议，截至2021年12月31日，根据信贷协议，扣除债务发行成本后，我们的未偿债务总额为3.389亿美元，我们的循环信贷安排下有6000万美元的额外未使用借款能力。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金；我们不知道我们是否能够及时采取任何此类行动，或以我们满意的条件或根本不采取任何行动。

我们在信贷协议下产生的巨额债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重要的后果，包括：

·要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于业务、营运资本、资本支出、收购、产品开发和其他目的的资金；

·增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，与负债相对较少的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势；

·限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营的行业的变化方面的灵活性；

·限制我们进行投资或战略性收购，或导致我们进行非战略性资产剥离；

·要求我们在某些情况下将国际业务的收入汇回国内，以偿还我们的债务，这可能会使我们缴纳当地国家的收入以及目前未在我们的财务报表中应计的预扣税和/或国家所得税；

·要求我们清算短期或长期投资，以偿还我们的债务，这可能会造成损失；

·使我们面临利率上升的风险，因为信贷协议下的借款受浮动利率的约束；以及

·限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购、产品开发和其他公司目的。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的受限子公司可能会产生更多的债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

虽然有关本行未偿还债务的信贷协议条款载有对产生额外债务的限制，但该等限制须受若干重要的例外情况所规限，而因遵守该等限制而产生的债务可能相当庞大。如果我们和我们的受限制子公司产生显著的额外债务，我们面临的相关风险可能会增加。如果在我们或我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会增加，我们可能无法履行所有债务义务。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

管理我们债务的信贷协议包含的限制和限制可能会限制我们的业务和融资活动，并使我们面临可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响的风险。

管理我们信贷安排的信贷协议包含各种契约，只要我们的信贷安排仍然未偿还，这些契约就是有效的。这些契约除其他事项外，将我们和我们的某些子公司的能力限制为：

·招致额外的债务；

·设立或产生留置权；

·进行合并、清算、解散或处置；

·进行投资、收购、贷款(包括担保)、垫款或出资；

·出售、转让或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

·开展、交易或以其他方式从事某些业务或业务；

·对支付股息或支付子公司欠下的其他款项作出消极承诺或限制；

·提前还款或回购在偿还权方面从属的债务；

·修改在偿付权方面从属于债务的某些文件；

·支付股息和分配，或赎回、回购或注销我们的股本；以及

·与附属公司进行某些交易。

我们的信贷协议还包含一项财务契约，要求在每个财政季度末，只要我们的循环信贷安排下的借款本金总额超过循环信贷安排下承诺总额的35%，我们的第一留置权净杠杆率就不能超过7.50至1.00。违反本财务契约不会导致我们信贷协议下定期贷款安排下的违约或违约事件，除非及直至我们循环信贷安排下的贷款人终止

在循环信贷安排下的承付款，并宣布循环信贷安排下的借款已到期和应支付。

我们的信贷协议还包含许多积极的契约，只要我们的信贷安排仍然未偿还，这些契约就将继续有效。在某些情况下，我们也被要求强制预付我们信贷安排下的义务，包括在某些资产出售或收到某些保险收益或谴责赔偿金时，在某些债务发行时，以及每年用我们的部分超额现金流。

我们遵守信贷协议中约束我们信贷安排的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业条件的影响。管理我们信贷安排的信贷协议中的限制可能会阻止我们采取我们认为符合我们业务最佳利益的行动，并可能使我们难以成功地执行我们的业务战略或有效地与没有类似限制的公司竞争。即使我们的信贷协议终止，我们未来产生的任何额外债务也可能使我们受到类似或额外的契约的约束。

信贷协议包括常规违约事件，其中除其他外，包括未能支付本金、利息或其他数额；陈述和担保的重大不准确；违反契诺；具体规定的交叉违约和与其他重大债务的交叉加速；某些破产和破产事件；某些ERISA事件；某些未解除的判决；担保或担保权益的重大无效；以及控制权的变更。任何违约如未得到纠正或放弃，可能会导致我们的信用协议终止或加速履行信用协议下的义务。任何此类违约将允许适用的贷款人宣布其项下的所有未偿还金额以及应计和未付利息都是到期和应支付的。此外，这种违约或加速可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速。如果我们无法偿还我们的债务，我们的信贷安排下的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼。在任何这种情况下，我们可能无法在我们的信贷安排下借款，也可能无法偿还我们信贷安排下的到期金额。这可能会对我们的财务状况和运营结果造成严重后果，并可能导致我们破产或破产。

与我们的知识产权有关的风险

我们业务的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们开发或许可的专有方法和技术的能力，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。然而，保护和执行我们的知识产权可能需要大量的费用。我们的任何知识产权可能会受到其他人的挑战，通过行政程序或诉讼被削弱或无效。我们主要依靠专利、版权、商标、商业外观、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。

截至2021年12月31日，我们拥有6项已颁发专利。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出，也不能保证这些专利或我们现有的专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们的专利和未来向我们颁发的任何专利可能会受到挑战、无效或规避，并且可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。任何已颁发的专利可能随后被宣布无效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不保证我们有权实践专利发明。在美国，专利申请通常在申请18个月后才发表，在某些情况下，甚至根本不发表，而且与行业相关的文献中发现的发布滞后于实际发现。我们不能肯定

第三方没有可以用来阻止我们营销或实践我们的专利软件或技术的阻止专利。

我们努力与我们的员工和承包商以及与我们有业务往来的各方签订协议，以限制对我们的商业秘密和其他专有信息的访问和披露。我们不能确定我们采取的步骤将防止未经授权使用、挪用或反向工程我们的技术。此外，其他国家可能会独立开发与我们竞争的技术，并可能侵犯我们的知识产权。我们知识产权的执行也取决于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但这些行动可能不会成功，即使我们的权利受到了侵犯。此外，任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能是昂贵和耗时的。

在收购技术的背景下，我们面临的与保护知识产权有关的风险可能会增加，因为我们对开发过程以及为确立和保护收购技术的专有权而采取的行动的可见度较低。在过去的收购中，我们发现一些相关的知识产权，如某些司法管辖区的域名和商标，由经销商、分销商或其他第三方拥有。过去，我们在从第三方获得这些相关知识产权的转让方面遇到了困难。

此外，有效的专利、商标、商业外观、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们提供解决方案的每个国家/地区。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护)，知识产权执法机制可能不足。此外，美国和外国关于知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准都是不确定的，而且仍在不断演变。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。我们可能会就侵犯我们的专有权利向第三方提出索赔或诉讼，或证明我们的专有权利的有效性。诉讼还使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不颁发的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能在商业上是不可行的。任何诉讼，无论是否对我们有利，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的一些产品包含开源软件，我们打算在未来继续使用开源软件。我们受制于某些开源许可证的某些条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们将产品货币化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源软件许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证以继续提供软件或停止提供所涉及的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权或违规。这种重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，我们可能不愿意承担与软件更新相关的成本，也可能不愿成功完成软件更新。除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，因此可能包含安全漏洞或侵权或损坏的代码。此外，如果我们使用要求我们为开放源码项目做出贡献的开放源码许可，则该软件代码是公开可用的；以及我们保护我们知识产权的能力

关于这类软件，源代码可能会受到限制或完全丢失。我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与网络安全相关的风险

网络攻击，包括网络事件和其他安全事件，在未来可能会导致我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的系统受到危害或破坏，恶意代码、恶意软件、勒索软件或其他漏洞插入我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的系统，利用我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户环境中的漏洞，窃取或挪用我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的专有和机密信息，以及干扰我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的运营，承担法律和其他责任。更高的MSP合作伙伴和员工流失率以及关键人员的流失、对我们销售、续订和升级的负面影响以及声誉损害和其他严重的负面后果，任何或所有这些都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们严重依赖我们的技术基础设施来运营我们的业务，我们的MSP合作伙伴依赖我们的解决方案来帮助管理和保护他们的IT基础设施和环境，以及他们的中小企业客户的IT基础设施和环境，包括保护机密信息。尽管我们实施了安全措施和控制，但我们的系统、我们所依赖的第三方服务提供商的系统、我们MSP合作伙伴的系统和我们MSP合作伙伴的虚拟系统，以及这些系统存储和处理的信息容易受到众多威胁行为者的攻击，包括复杂的民族国家和民族国家支持的行为者(包括高级持续威胁入侵)。威胁行为者一直是，将来也可能能够危害我们的安全措施或以其他方式利用我们系统中的漏洞，包括可能通过我们的员工或承包商的行动或我们的产品和系统或我们从第三方采购的产品和系统的设计或制造中的缺陷而引入的漏洞。在这样做的过程中，他们已经并可能在未来破坏或危害我们的IT系统，包括我们用来设计、开发、部署和支持我们产品的系统，并访问和挪用我们、我们的现任和前任员工以及我们的MSP合作伙伴的专有和机密信息，包括我们的软件源代码，将恶意软件、勒索软件或漏洞引入我们的产品和系统，并造成系统中断或关闭。凭借我们的产品在帮助管理和保护我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的环境和系统方面所起的作用，对我们的系统和产品的攻击可能会对我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的系统和数据造成类似的影响。

网络安全对我们的MSP合作伙伴来说变得越来越重要，因为他们的中小企业客户在新冠肺炎疫情期间面临着越来越大的安全威胁，同时他们更多的员工进行远程工作。越来越多的远程设备连接到中小企业的网络，导致漏洞增加，勒索软件和网络钓鱼攻击的发生率也在增加，这使得安全成为中小企业的高度优先事项。影响MSP合作伙伴对多个中小企业客户网络和设备的远程监控的网络安全漏洞或事件的潜在影响是巨大的。

此外，网络攻击的数量和规模继续增加，威胁行为者使用的方法和技术，包括网络事件等复杂的“供应链”攻击，继续快速演变。因此，我们可能无法识别当前的攻击、预测这些攻击或实施足够的安全措施。我们已经并可能在未来经历安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内不被发现，因此会对我们的解决方案、我们的专有数据或我们的MSP合作伙伴或其中小企业客户的数据产生更大的影响，并最终影响我们的业务。此外，我们防御和缓解网络攻击的能力在一定程度上取决于我们和我们所依赖的第三方为解决漏洞和安全缺陷而做出的优先顺序决定。虽然我们努力解决我们产品中所有已发现的漏洞，但我们必须确定如何优先开发和部署相应的修复程序，而我们可能无法在攻击之前做到这一点。同样，即使漏洞已经解决，对于我们的某些产品，只有当MSP合作伙伴使用最新版本更新了受影响的产品时，修复才会生效，而没有安装和运行我们产品的补救版本的MSP合作伙伴及其SME客户可能仍然容易受到攻击。

网络攻击，包括网络事件和其他安全事件，在未来可能会给我们的业务带来许多风险和不良后果，包括：(A)我们的预防、缓解和补救努力可能不成功或不充分，(B)我们的机密和专有信息，包括我们的源代码，以及与现任或前任员工和MSP合作伙伴有关的个人信息可能被访问、泄露、挪用、泄露或损坏，(C)我们对我们的业务造成重大的财务、法律、声誉和其他损害，包括：业务损失，销售额下降，严重声誉损害，对当前和潜在客户、员工或供应商关系和投资者信心造成不利影响，美国或外国监管调查和执法行动，诉讼，赔偿义务，合同违约的损害，违反适用法律或法规的处罚，包括美国和其他司法管辖区与收集、使用和保护用户和其他个人身份信息和数据有关的法律和法规，补救的重大成本，我们保护我们知识产权的能力的损害，股价波动和其他重大责任，(D)我们的保险覆盖范围，包括与某些安全和隐私损害和索赔费用有关的保险，可能无法或不足以补偿我们因这些问题而产生的所有责任，或我们未来可能面临更多获得和维护保险的成本，以及(E)我们保护内部环境的步骤, 调整和增强我们的软件开发和构建环境，并确保我们向MSP合作伙伴提供的解决方案的安全性和完整性可能不成功或不足以抵御未来的威胁参与者或网络攻击。我们已经并预计将继续招致与我们的网络安全举措相关的巨额费用，包括我们正在为发展我们自己的与分离和分配相关的安全基础设施而招致的费用。

网络事件已经并可能继续对我们的业务、声誉、MSP合作伙伴和员工关系、运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。

2020年12月14日，SolarWinds宣布，它是猎户座软件平台和内部系统受到网络攻击(即网络事件)的受害者。SolarWinds的调查显示，作为此次攻击的一部分，恶意代码(SunBurst)被注入到SolarWinds在2020年3月至2020年6月期间发布的猎户座软件平台的版本中。如果存在并在客户的IT环境中激活，SunBurst可能会允许攻击者危害安装了Orion Software平台的服务器。SolarWinds和其他第三方广泛报道了网络事件，似乎是历史上最复杂和最复杂的网络攻击之一。

SolarWinds的调查显示，这名威胁行为者使用了新颖而复杂的技术，表明他是一个民族国家行为者，并与通过供应链攻击进行网络间谍活动的目标一致。通过使用SolarWinds在调查中发现的新型太阳黑子代码注入器，威胁参与者秘密地将SunBurst恶意代码完全注入到猎户座软件平台的构建中。2019年10月，这家威胁参与者对其将代码注入猎户座软件平台内部版本的能力进行了测试，几个月后，SolarWinds于2020年3月至6月发布了对猎户座软件平台内部版本的实际SunBurst注入。SolarWinds在其70多个非猎户座产品和工具中没有发现任何SunBurst产品和工具，包括我们之前披露的任何N-able解决方案。

由于网络事件，我们面临着巨大的风险。作为SolarWinds和我们以前的“SolarWinds MSP”品牌的一部分，网络事件已经并可能继续损害我们的声誉、我们的MSP合作伙伴和员工关系以及我们的运营和业务，因为它对我们与现有和潜在客户的关系产生了影响，而且我们的人员已经并可能不得不投入大量时间和资源来调查和应对网络事件。由于网络事件，客户已经并可能在未来推迟购买，或选择取消或不续订与我们的协议或订阅。我们已经花费了与网络事件相关的大量成本和开支，包括调查、我们的补救工作、我们遵守与威胁行为人访问和泄露与我们的现任或前任员工和MSP合作伙伴相关的信息的适用法律和法规，以及我们为解决对我们声誉和MSP合作伙伴和员工关系的损害而采取的措施。我们还在与我们正在进行的与网络安全相关的倡议方面花费额外的成本。如果我们无法保持现有和潜在的MSP合作伙伴及其中小企业客户的信任，负面宣传继续下去，和/或我们的人员不得不继续在网络事件上投入大量时间，我们的业务、市场份额、运营业绩和财务状况都将受到负面影响。

SolarWinds已经向我们证实，它已经结束了与网络事件有关的内部调查。虽然SolarWinds不知道威胁行为者首次访问其环境的确切时间或方式，但其调查发现有证据表明，威胁行为者在2019年10月开始试运行之前，通过持续访问其软件开发环境和内部系统(包括Office 365环境)至少9个月，泄露了凭据，并进行了研究和监视，以促进其目标。在整个期间，我们是SolarWinds共享环境的一部分，威胁行为者拥有对我们的系统和Office 365环境的持续访问权限。SolarWinds还发现了一些证据，让我们相信威胁参与者泄露了某些信息，作为其研究和监控的一部分。威胁行为人创建并移动了我们认为包含我们产品源代码的文件，尽管我们无法确定这些文件的实际内容。威胁参与者还创建和移动了其他文件，包括可能包含有关我们的MSP合作伙伴的数据的文件，以及可能包含与我们的N-Central On Demand解决方案的试用和产品激活相关的数据的文件。我们不相信我们的MSP合作伙伴的任何客户信息会包含在威胁行为者创建的文件中。虽然我们无法确定这些文件的实际内容，但对于可能包含我们MSP合作伙伴的数据的文件，我们相信这些文件中包含的信息不会包含高度敏感的个人信息，如信用卡、社会保险、护照或银行账号，但可能包含其他信息，如MSP合作伙伴ID, 业务电子邮件地址和加密的MSP合作伙伴门户登录凭据。关于可能包含与我们的N-Central On Demand解决方案的试用和产品激活相关的数据的文件，尽管我们无法确定此类文件的实际内容，但此类文件中包含的信息可能包含由N-ABLE生成的MSP合作伙伴用户名和N-Central On Demand初始密码。这位威胁行为人还将文件移动到跳转服务器，SolarWinds认为这是为了促进文件从共享环境中渗出。到目前为止的调查还显示，威胁行为人访问了我们某些人员的电子邮件帐户，其中一些包含与现任或前任员工和MSP合作伙伴有关的信息。SolarWinds已通知我们，它已识别这些帐户的电子邮件中包含的所有个人信息，并已通知我们，它已根据需要向任何受影响的个人和其他各方发出通知。

发现有关网络事件的新的或不同的信息，包括有关其范围、威胁行为者在共享SolarWinds环境中的活动以及对我们的任何系统、解决方案、现任或前任员工和MSP合作伙伴的相关影响，可能会增加我们与网络事件相关的成本和责任，并使我们面临索赔、美国联邦、州和外国政府官员和机构的调查、民事和刑事诉讼(包括证券集体诉讼和其他诉讼)以及其他责任，导致重大补救和其他可能不在保险范围内的费用，包括罚款和对我们的业务、声誉、知识产权的进一步损害，经营业绩和财务状况。尽管根据分离和分销协议的条款，SolarWinds将赔偿我们可能产生的费用，但任何此类索赔、调查或诉讼都可能导致重大的外部和内部法律和咨询费用以及开支，并对我们的业务造成声誉损害，以及转移管理层对我们业务运营的注意力和对我们员工士气的负面影响。如果SolarWinds的保险范围或分居和分销协议赔偿条款不包括某些费用，我们也可能没有为任何索赔或费用提供足够的保险。

网络事件还可能鼓励其他威胁行为者以我们的系统为目标，这可能会对我们的业务、声誉、知识产权、运营结果和财务状况造成额外的损害。尽管我们已经并预计将继续部署大量资源作为我们安全基础设施的一部分，但我们不能确保我们保护内部环境、改善软件开发和构建环境以及保护我们提供的解决方案的安全性和完整性的步骤将成功或足够防止未来的威胁参与者或网络攻击，或被现有和潜在的MSP合作伙伴视为足以应对网络事件造成的伤害。

与会计和税务有关的风险

如果不能保持适当和有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求，并必须根据美国证券交易委员会要求的规章制度编制我们的财务报表。此外，《交易法》要求我们提交年度、季度和当前报告。任何未能及时准备和披露这些信息或不遵守适用法律的行为都可能使我们受到联邦证券法的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们获得融资的能力。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们为财务报告和披露目的建立和维护有效的内部控制和程序。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化，或适用会计规则的变化。我们不能保证我们对财务报告的内部控制在未来有效，也不能保证我们不会发现与我们之前认为内部控制有效的前一时期相比的重大缺陷。虽然我们作为SolarWinds的子公司一直遵守这些法律和法规，但作为一家独立的上市公司，我们需要证明我们有能力管理我们对这些公司治理法律和法规的遵守。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们报告的运营结果。

会计准则或惯例的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到税收法律或法规变化的负面影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以随时颁布。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。对这些现行税法的任何修改都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，这些事件可能要求我们或我们的MSP合作伙伴在预期或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们或我们的MSP合作伙伴为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们提高订阅价格以抵消这些更改的成本，现有的MSP合作伙伴可能会取消订阅，潜在的MSP合作伙伴可能会选择不购买我们的订阅。此外，新的、更改、修改或新解释或适用的税法可能会增加我们的MSP合作伙伴和我们的合规、运营和其他成本，以及我们解决方案的成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。

此外，2017年12月22日颁布的美国《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)要求进行复杂的计算，在解释税法条款时做出重大判断，在计算中进行重大估计，以及准备和分析以前不相关或经常产生的信息。美国财政部继续解释或发布关于如何应用或以其他方式管理税法条款的指导意见。随着额外指引的发出，我们可能会对我们之前记录的金额进行调整，这些金额可能会对我们在进行调整的期间的财务报表产生重大影响。

现任美国总统政府可能会对税法进行修改，这可能会对我们的有效税率产生负面影响。拜登总统就他将支持哪些税法改革提供了一些非正式的指导。在其他方面，他的提议将提高国内收入和外国收入的税率(从21%提高到28%)，并对账面收入征收新的替代最低税。如果这些建议最终成为法律，它们可能会对我们的税收规定、现金纳税义务和实际税率产生重大影响。如果有任何或全部

这些(或类似的)建议最终被制定为法律，全部或部分，它们可能会对我们的现金纳税义务和实际税率产生负面影响。

与税收或潜在的税收调整相关的额外负债可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在我们经营或经营业务的各个联邦、州、地方和外国司法管辖区，我们都要缴纳税款和相关义务。我们经营或经营业务的不同司法管辖区的征税规则往往很复杂，并受到不同解释的影响。税务机关可以挑战我们历来采取的或未来打算采取的税务立场，或者可能审计我们已经提交的税务申报并评估额外的税收。税务机关也可以评估我们没有进行税务备案的司法管辖区的税收。产生的任何评估都可能是实质性的，还可能涉及施加巨额罚款和利息。在评估我们的税务状况和建立适当的准备金时，需要做出重大判断，而我们的税务状况的解决方案是不可预测的。任何评估所产生的额外税款、罚款或利息的支付可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的公司结构和公司间安排受不同司法管辖区的税法约束，我们可能有义务支付额外的税款，这将损害我们的经营业绩。

根据我们目前的公司结构，我们可能要在世界各地的几个司法管辖区纳税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务规则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释。此外，这些司法管辖区的当局可能会挑战我们评估发达技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价。相关税务机关可能会认定，我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。如果出现这样的分歧，而我们的立场无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。这些机构可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。我们缴纳或征收的税额的任何增加都可能增加我们在全球的有效税率，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会因为失去向我们行业的公司提供的某些税收优惠而受到负面影响，这些优惠主要是由我们拥有研发人员的国家政府提供的。

我们拥有研究和开发人员的许多国家的政府向我们提供与雇用这些人员及其从事的活动有关的某些税收优惠。例如，在白俄罗斯，我们的当地子公司与高科技园区的其他成员技术公司一起，在2049年前完全免征白俄罗斯所得税和增值税，并对各种其他税收减税。我们与英国和罗马尼亚的子公司也有类似的安排。如果这些税收优惠被更改、终止、不延长或不推出类似的新税收优惠，我们预计我们的有效所得税税率和/或我们的运营费用可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

我们受到各种全球数据隐私和安全法规的约束，这可能会给我们带来额外的成本和责任。

我们的业务受适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人数据的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束。此外，由于我们产品的许多功能使用、存储和报告可能包含个人数据的中小企业数据，任何无法充分解决隐私问题、满足数据主体请求、在相关时间删除存储的数据或遵守适用的隐私法律、法规和政策的行为，即使没有根据，也可能导致对我们的责任，并损害我们的声誉、销售损失和业务。这些数据保护和隐私相关的法律和法规将继续发展，预计将导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断升级，以及成本增加

合规性。在美国，这些法律包括在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和条例，以及州违反通知法。关于网络事件，SolarWinds的调查显示，威胁参与者访问了我们某些人员的电子邮件帐户，其中一些包含与现任或前任员工和MSP合作伙伴有关的信息。SolarWinds已通知我们，它已通知欧盟和美国的适用监管机构，以及必要时受影响的个人，涉及威胁行为者访问的某些现任和前任员工和客户的电子邮件帐户中包含的个人信息。此类通知可能会对我们的声誉和业务造成额外损害，并可能导致客户流失或额外的调查、索赔和其他相关成本和支出。此外，如果我们遇到另一起个人数据安全事件，我们可能需要通知代表州总检察长或联邦或国家监管机构、媒体和信用报告机构以及信息被泄露的任何一方，这可能会进一步损害我们的声誉和业务。其他州和国家已经制定了不同的要求，以保护通过电子方式收集和维护的个人数据。我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准将对我们的业务或我们的MSP合作伙伴的业务产生什么影响，包括但不限于欧盟的一般数据保护法规, 该法案于2018年5月生效，并创造了一系列新的合规义务，并大幅增加了对违规行为的经济处罚。此外，2020年7月16日，欧洲最高法院欧盟法院在Schrems II案中裁定，将个人数据从欧盟转移到美国的机制-欧盟-美国隐私盾牌无效，并就使用欧盟委员会批准的标准合同条款施加了额外的义务。我们继续评估这一决定对将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力的影响，监督相关指导，并相应地改进我们的程序。这一决定可能会限制将个人数据从欧盟转移到美国的能力，除了其他影响外，我们可能还会经历与增加的合规负担相关的额外成本，我们、我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户可能面临欧洲经济区的监管机构对从欧洲经济区向美国转移个人数据应用不同标准的可能性，并阻止或要求对从欧洲经济区到美国的某些数据流采取的措施进行特别核实。

不遵守有关隐私、数据保护和信息安全的法律可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、我们的MSP合作伙伴、他们的中小企业客户和其他受影响的个人要求损害我们的声誉和商誉损失(涉及现有MSP合作伙伴及其中小企业客户和潜在的MSP合作伙伴及其中小企业客户)，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。此外，如果我们被指控或发现我们没有采取足够的措施确保MSP合作伙伴提供给我们的个人数据的机密性，我们可能会遭受负面宣传和失去客户信心。这可能会导致MSP合作伙伴和收入的损失，从而危及我们的成功。我们可能无法成功避免因未能遵守这些法律而导致的潜在责任或业务中断，即使我们遵守法律，也可能因安全事件而承担责任。如果我们被要求支付任何巨额款项以满足根据这些法律或其他司法管辖区制定的任何类似法律提出的索赔，或者如果我们因无法完全遵守这些法律而被迫停止业务运营任何时间，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，在发生违反安全规定的情况下遵守适用的通知要求可能会导致巨大的费用。

此外，我们的业务效率和规模经济依赖于我们运营的所有司法管辖区普遍提供的统一解决方案和对MSP合作伙伴的统一待遇。不同司法管辖区的合规要求差异很大，这给我们的业务带来了额外的成本，并可能增加合规缺陷的责任。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的某些解决方案受到美国出口管制的约束，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部管理的经济和贸易制裁条例

国务院外国资产管制办公室。这些法规可能会限制我们的解决方案和服务在美国境外的出口，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年度报告和提交加密注册。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向被禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体出售或供应我们的某些解决方案。此外，各国通过进口许可和许可要求，对某些解决方案的进口进行监管，并颁布了可能限制我们分发解决方案的能力的法律。出口、再出口和进口我们的解决方案和提供服务，包括由我们的合作伙伴提供，必须遵守这些法律，否则我们可能会受到负面影响，通过声誉损害、政府调查、处罚以及限制或拒绝我们输出我们的解决方案或提供服务的能力。遵守出口管制和制裁法律可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。进出口法律的变化或相应的制裁可能会推迟我们的解决方案在国际市场上的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口我们的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中间人以不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给官员和其他接受者。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守监管规定可能会损害我们的经营业绩。

随着互联网商务的持续发展，联邦、州或外国机构加强监管的可能性变得更大。除了数据隐私和安全法律法规外，还可以对通过互联网提供的解决方案和服务或政府机构或私人组织为访问互联网而收取的其他费用征税。任何对互联网使用收取更高费用或限制互联网信息交换的规定都可能导致互联网使用率下降以及基于互联网的服务和解决方案产品的生存能力下降，这可能会损害我们的业务和运营业绩。

与分离和分配相关的风险

分离和分配可能无法实现部分或全部预期收益，这可能会扰乱或不利影响我们的业务、运营结果和财务状况。

如果“风险因素”一节中确定的任何风险或其他事件发生，我们可能无法充分认识到作为一家独立上市公司的预期好处。如果我们出于任何原因没有意识到这些预期的好处，我们的业务可能会受到负面影响。我们可能无法在我们预期的时间内实现我们作为一家独立公司预期实现的部分或全部利益，原因有很多，包括：(I)作为一家独立的上市公司，我们可能比如果我们仍然是SolarWinds的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响；以及(Ii)作为一家独立的上市公司，我们的业务不如分离和分配之前的SolarWinds业务多样化。我们还可能在吸引、留住和激励员工，或与合作伙伴、客户和我们目前或未来可能开展业务的其他方保持或启动关系方面遇到更多困难，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们未能实现作为一家独立公司预期实现的部分或全部收益，或者没有在我们预期的时间内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们与SolarWinds签订的与分离和分配相关的协议条款可能会限制我们采取某些行动的能力，这可能会阻止我们寻求机会

筹集资本、收购其他业务或向员工提供股权激励，可能会削弱我们的增长能力。

我们与SolarWinds签订的与分离和分配相关的协议的条款，包括分离和分配协议，可能会限制我们采取某些行动的能力，这可能会削弱我们的增长能力。为了保持对分离和分配的免税待遇，我们在税务事项协议中同意限制，包括在分配后一段时间内有效的限制，这些限制可能会限制我们进行某些战略交易、股票发行或回购或我们可能认为符合股东最佳利益或可能增加我们业务价值的其他交易的能力。见“-我们可能无法在分销后进行理想的战略或融资交易。”我们无法进行此类交易可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果分离和分配被确定为应税交易，我们可能会招致重大责任，在某些情况下，我们可能需要根据税务事项协议下的赔偿义务，就SolarWinds的物质税和其他相关金额赔偿SolarWinds。

SolarWinds已经收到了税务律师和税务顾问关于分离和分配的资格以及某些相关交易的意见，这些交易是根据守则第368(A)(1)(D)和/或355条规定的美国联邦所得税目的一般免税的交易。税务律师和税务顾问的意见基于并依赖于某些事实和假设，以及SolarWinds和我们的某些陈述、陈述和承诺，包括与SolarWinds和我们过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何一项是不完整或不准确的，或者如果我们或SolarWinds违反了任何与分离和分配相关的协议中的任何相应契约，税务律师和税务顾问的意见可能无效，其中达成的结论可能会受到损害。

尽管税务律师和税务顾问有任何意见，但如果国税局(“国税局”)确定税务律师和税务顾问的任何意见所依据的任何事实、假设、陈述、陈述或承诺是虚假的或已被违反，或如果国税局不同意税务律师和税务顾问的任何意见的结论，则国税局可裁定分居和分配应被视为应纳税交易。税务律师和税务顾问的任何意见都不会对国税局或法院具有约束力，我们不能保证国税局或法院不会主张相反的立场。SolarWinds没有也不打算要求美国国税局就美国联邦所得税目的分配或某些相关交易的处理做出裁决。

如果分离和分配不符合美国联邦所得税准则第355和368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的条件，SolarWinds一般会确认应税收益，就像它以公平市场价值在应税销售中出售了我们的普通股一样，而在分配中收到我们普通股股份的SolarWinds股东将被征税，就像他们收到的应税分配等于该等股票的公平市场价值一样。

我们在税务协议中同意赔偿SolarWinds因分离和分配以及某些其他相关交易而产生的任何税款(以及任何相关成本和其他损害)，只要该等金额是由于(I)通过合并或其他方式分发我们的全部或部分股权证券后的收购(并且无论我们是否参与或以其他方式促进了收购)，(Ii)吾等的其他行动或未能采取行动，或(Iii)任何与分居及分配有关的协议或有关税务律师及税务顾问的意见的文件所载的任何陈述或承诺不正确或被违反。任何此类赔偿义务都可能是实质性的，并可能对我们的业务和财务报表产生重大影响。

在分配之后，我们可能无法进行理想的战略或融资交易。

根据现行法律，根据《法典》第355节的规定，对于美国联邦所得税而言，本来可以被视为免税交易的分配，可以通过某些分配后对分配公司的股份或资产的收购，向母公司及其股东征税。例如，这样的

根据守则第355(E)条，如一项分派其后被视为一项计划(或一系列相关交易)的一部分，而根据该计划，一名或多名人士直接或间接取得分派法团50%或以上权益(以投票或价值方式)，则该项分派可为母公司带来应课税收益。

为了保持对分居和分配的免税待遇，以及除了我们上述预期的赔偿义务外，我们在税务协议中同意对遵守守则第355条(包括守则第355(E)条)的限制。这些限制可能会限制我们进行某些战略交易、股票发行或回购或我们认为可能符合我们股东最佳利益或可能增加我们业务价值的其他交易的能力。

作为一家独立的上市公司，我们的运营历史有限，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们在本招股说明书中包含的分离和分配之前的历史财务信息并不反映我们的财务状况、经营结果或现金流，如果我们在所述历史时期是一个独立的实体，或者我们的财务状况、经营结果或现金流在未来作为一个独立的实体将会是什么。

我们从SolarWinds的综合财务报表中摘录了本招股说明书中包含的部分历史财务信息，这些信息并不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本说明书所述期间或未来将实现的经营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：

·在分离和分配之前，我们作为SolarWinds更广泛组织的一部分运营，SolarWinds为我们履行各种公司职能。我们的历史财务信息反映了SolarWinds为这些和类似职能分配的公司费用。这些分配可能不会反映我们未来作为一家独立上市公司提供类似服务将产生的成本。

·我们与SolarWinds达成了在分离和分配之前不存在的交易，如SolarWinds提供过渡和其他服务，并承担了赔偿义务，这导致我们产生新的成本。

·我们的历史财务信息没有反映我们预计未来将因分离和分配而经历的变化，包括我们业务的融资、现金管理、运营、成本结构和人员需求的变化。作为SolarWinds的一部分，我们受益于SolarWinds的运营多样性、规模、购买力、借款杠杆和可用资本，这些投资在分离和分配后将不再可用。作为一个独立实体，我们可能无法按照分离和分配之前作为SolarWinds的一部分获得的对我们有利的条款购买商品、服务和技术，如保险和医疗福利以及计算机软件许可证，或进入资本市场，并且我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的历史财务数据不包括与我们将因分离和分配及相关交易而产生的利息支出相当的利息支出分配，包括与我们的优先担保信贷安排相关的利息支出。

在分离和分配之后，我们还面临着与成为一家独立的上市公司相关的额外成本和对管理层时间的要求，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本和要求。虽然我们作为SolarWinds的一部分实现了盈利，但我们不能保证我们的利润将继续保持在与历史时期类似的水平，因为我们是一家独立的上市公司。

如果我们在分离和分配后的过渡中遇到困难，并由我们的高级管理团队实施我们的业务战略，我们的业务可能会受到负面影响。

我们已经任命了我们的高级管理团队，包括我们的第一位首席执行官和首席财务官。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们第一个高级管理团队和其他关键员工对我们业务战略的有效实施。我们的管理团队可能需要额外的过渡时间，以充分了解独立于SolarWinds运营我们的业务的所有方面，以及运营上市公司的挑战。这一转变可能会对我们的业务和战略方向造成破坏或造成不确定性。如果我们在转型的任何方面都失败了，或者我们的管理团队实施的战略不成功，我们的业务可能会受到损害。

我们在分离和分配中从SolarWinds获得的资产和资源可能不足以使我们作为一家独立公司运营，我们可能会在将我们的资产和资源从SolarWinds中分离出来时遇到困难。

由于我们在分离和分配之前没有作为一家独立公司运营，除了SolarWinds及其子公司向我们和我们的子公司提供的与分离和分配相关的资产外，我们还需要收购资产。在将新收购的资产整合到我们的业务中时，我们也可能面临困难。如果我们未能收购对我们的运营至关重要的资产，或者如果我们在整合新收购的资产时产生意外成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

SolarWinds向我们提供的服务可能不足以满足我们的需求，这可能会导致成本增加，并在其他方面对我们的业务产生不利影响。

根据过渡服务协议，SolarWinds在过渡期内继续为我们提供与公司职能相关的公司和共享服务，如工程、营销、内部审计和差旅支持，以换取我们与SolarWinds之间的过渡服务协议中规定的费用。SolarWinds没有义务以与分离和分配前12个月期间向N-Able业务提供的服务性质不同的方式提供这些服务，因此我们可能无法以我们作为独立上市公司所希望的方式修改这些服务。此外，如果我们因过渡服务协议终止或其他原因而不再从SolarWinds获得这些服务，我们可能无法自己执行这些服务和/或以合理的成本找到合适的第三方安排(任何此类成本可能高于SolarWinds收取的费用)。

如果我们不能经济高效地建立我们自己的行政和其他支持职能，以便在我们与SolarWinds的共享服务和其他公司间协议到期后作为独立公司运营，我们有效运营业务的能力可能会受到影响。

作为SolarWinds的前业务部门，我们依靠SolarWinds的行政和其他资源，包括信息技术、会计、财务、人力资源和法律服务来运营我们的业务。关于分离和分配，我们签订了各种服务协议，以保留在特定期限内使用这些SolarWinds资源的能力，并继续依赖SolarWinds提供某些工程、营销、审计和差旅支持服务。这些服务的提供水平可能与我们在SolarWinds中作为业务部门时的水平不同，我们可能无法获得与分离和分配之前相同的好处。这些服务可能不足以满足我们的需求，并且在我们与SolarWinds的协议到期后(通常发生在2022年底)，我们可能根本无法更换这些服务或以目前与SolarWinds一样优惠的价格和条款获得这些服务。我们将需要创建我们自己的管理和其他支持系统，或者与第三方签订合同来取代这些SolarWinds的服务。此外，我们还收到了SolarWinds的非正式支持，这可能不会在我们与SolarWinds达成的协议中得到解决，随着我们成为一家更加独立的公司，这种非正式支持的水平可能会减少。在过渡期内，我们自己的管理系统或SolarWinds管理系统中的任何故障或重大停机都可能导致意外成本、影响我们的业绩和/或使我们无法及时向供应商或员工付款以及执行其他管理服务。

在分离和分配之后，相对于SolarWinds，我们是一家较小的公司，这可能会导致成本增加，因为我们的购买力下降。由于难以维护现有客户关系和获得新的MSP合作伙伴，我们可能还会遇到收入下降的情况。

在分离和分销之前，我们能够利用SolarWinds的规模和购买力采购商品、技术和服务，包括保险、员工福利支持和审计以及其他专业服务。我们是一家比SolarWinds更小的公司，我们不能保证我们将获得与分离和分配之前的财务和其他资源相当的财务和其他资源。作为一家独立的公司，我们可能无法以与分离和分配之前一样优惠的价格或条款获得办公空间、商品、技术和服务，这可能会增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

SolarWinds已同意赔偿我们，我们也同意赔偿SolarWinds的某些责任。SolarWinds的赔偿要求，或SolarWinds未能向我们提供足够的赔偿，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

根据分离和分销协议以及与SolarWinds的某些其他协议，SolarWinds已同意赔偿我们，我们也同意赔偿SolarWinds的某些责任。SolarWinds的赔偿要求可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，第三方还可以要求我们对SolarWinds同意保留的任何责任负责，我们不能保证SolarWinds的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，或者SolarWinds将来能够完全履行其赔偿义务。即使我们最终成功地从SolarWinds追回了我们被追究责任的任何金额，我们也可能暂时被要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们业务中使用的某些合同需要更换或从SolarWinds或其附属公司分配给N-Able，与分离和分配相关，如果不按有利条款续签此类替换合同，可能会增加N-Able的费用或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

分离和分配要求我们替换共享合同，对于某些合同，这些合同将从SolarWinds或其附属公司转让给我们或我们的附属公司。在某些情况下，我们可能已经收到了基于此方与SolarWinds之间先前合同的条款，当需要续签此类合同时，此等各方可能会向N-Able寻求更优惠的合同条款。如果我们不能以类似或更优惠的条款续签此类合同，可能会增加我们的费用，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的一些董事和高管拥有SolarWinds普通股、SolarWinds普通股的限制性股票或收购SolarWinds普通股并持有SolarWinds头寸的期权，这可能会导致利益冲突或利益冲突的出现，从而导致我们不能抓住我们本来可能拥有的机会。

我们的一些董事和高管拥有SolarWinds普通股、SolarWinds限制性股票或购买SolarWinds普通股的期权。SolarWinds普通股的所有权、SolarWinds普通股的限制性股票以及我们的董事和高管在分离和分配后购买SolarWinds普通股的期权，以及SolarWinds的高管或董事在我们董事会的存在，可能会在涉及我们和SolarWinds的事项上产生或似乎产生利益冲突，这些冲突对SolarWinds的影响可能与对我们的影响不同。例如，在解决SolarWinds和我们之间关于分居和分配协议条款以及此后SolarWinds与我们之间的关系的任何争议时，可能会产生潜在的利益冲突，包括分居和分配协议、员工事项协议、税务事项协议或过渡服务协议。如果我们未来与SolarWinds达成商业安排，也可能会出现潜在的利益冲突。由于这些实际或明显的利益冲突，我们可能会被排除在追求某些增长举措之外。

作为分离和分配的一部分在SolarWinds和我们之间分配知识产权和数据、在分离和分配之后共享某些知识产权和数据以及限制使用知识产权，可能会对我们的声誉、我们行使某些知识产权的能力和我们的竞争地位产生不利影响。

关于分离和分配，我们与SolarWinds签订了协议，管理与我们业务相关的知识产权和数据的分配。这些协议包括对我们使用SolarWinds的知识产权和授权给我们的数据的限制，包括对我们可以行使许可权的使用领域的限制。此外，根据SolarWinds的知识产权和数据授予我们的许可是非排他性的，因此SolarWinds可能能够将权利和数据许可给可能与我们竞争的第三方。这些协议可能会对我们在知识产权执法、许可谈判和货币化以及访问我们业务中使用的数据方面的地位和选择产生不利影响。我们也可能没有足够的权利授予在我们的业务中使用的知识产权或数据的再许可，并且我们可能受到与基础知识产权或数据相关的第三方权利的约束。这些情况可能会对我们保护我们在行业中的竞争地位的能力产生不利影响，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案的要求和纽约证券交易所的要求，可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家上市公司，我们被要求遵守新的法律、法规和要求，萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款，美国证券交易委员会的相关法规和纽约证券交易所的要求，而作为SolarWinds的业务部门，我们没有被要求遵守这些要求。遵守这些法规、法规和要求将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和支出。我们已经，并将需要继续：

·建立和维持更全面的合规职能；

·遵守纽约证券交易所颁布的规则；

·按照联邦证券法规定的义务编写和分发定期公开报告；

·制定新的内部政策，如与内幕交易有关的政策；以及

·让外部法律顾问和会计师在更大程度上参与和保留上述活动。

此外，虽然我们一般必须遵守截至2022年12月31日的年度的萨班斯-奥克斯利法案第404条，但我们不需要让我们的独立注册会计师事务所证明我们的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司后的第一份年度报告。因此，我们可能不会被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们的内部控制的有效性，直到我们截至2026年12月31日的年度报告。一旦我们的独立注册会计师事务所被要求这样做，如果它对我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。遵守这些要求可能会给我们的资源带来压力，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

此外，我们预计，作为一家受这些规则和法规约束的上市公司，可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。

从历史上看，科技股经历了很高的波动性。我们普通股的交易价格已经大幅波动，并可能继续波动。我们普通股的市场价格可能高于或低于您为我们普通股支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

·我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动；

·MSP合作伙伴对我们产品的好处的看法发生了变化；

·各季度订阅收入的变化；

·关键人员离职；

·整个股票市场不时出现价格和成交量波动；

·我们股票交易量的波动或我们公开发行股票的规模；

·出售我们的大量普通股，包括我们的赞助商的销售；

·我们经营业绩的实际或预期变化或波动；

·我们的经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

·投资者或证券分析师的实际或未来预期的变化；

·涉及我们、我们的行业或两者兼有的诉讼；

·网络安全事件；

·美国、外国或两者兼而有之的监管动态；

·总体经济状况和趋势；

·国内外市场发生重大灾难性事件；

·“闪电崩盘”、“冻结闪电”或其他干扰我们所在证券交易所交易的故障。

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，随着一家公司证券交易价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果证券或行业分析师对我们的业务发表误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果我们普通股的覆盖面减少，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果一个或多个分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们的普通股，或未能定期发布有关我们普通股的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。

在分拆和分派后在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2021年12月31日，保荐人总共拥有约111,564,512股我们的普通股。我们向发起人授予了我们普通股股份的登记权。根据登记权协议登记的任何股份将可在公开市场自由交易。此外，关于分拆前刚完成的定向增发，我们授予了投资者在此次定向增发中购买的合计20,623,282股本公司普通股的登记权，并以S-1表格提交了登记转售该等股份的登记声明，该声明于2021年9月7日被美国证券交易委员会宣布生效。该等股份一经登记，即可在公开市场自由买卖，但须符合登记声明的规定。

我们发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们可能会在未来发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、解决方案或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们不打算为我们的普通股支付股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们重述的章程和重述的章程包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司证书或我们重述的章程，以及我们修订和重述的章程，或我们重述的章程，包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：

·一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变董事会多数成员的能力；

·在发起人不再继续实益拥有我们普通股总流通股的至少30%之后，只有在有理由的情况下才能罢免董事；

·我们的董事会有能力发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优惠和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

·在符合发起人根据股东协议享有的权利的情况下，只允许我们的董事会填补我们董事会的空缺，这阻止了股东能够填补我们董事会的空缺；

·在发起人不再实益拥有我们普通股总流通股的至少40%之后，禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使我们的股东在年度或特别股东会议上采取行动。结果，一个持有者

如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们的大部分股本就不能修改我们的章程或罢免董事；

·在发起人不再实益拥有我们普通股总计至少40%的流通股后，为了修改我们重述章程中与我们业务管理(包括我们的分类董事会结构)有关的条款或我们章程的某些条款，需要当时所有有投票权股票的至少662/3%的投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，这可能会抑制收购者实施此类修订以促进主动收购企图的能力；

·我们董事会修订章程的能力，这可能允许我们的董事会采取额外行动，防止主动收购，并抑制收购方修改章程以促进主动收购企图的能力；

·股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东会议上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权；以及

·禁止在董事会选举中进行累积投票，否则将允许不到多数股东投票选举董事候选人。

我们重述的章程还包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的保护，并禁止我们与有利害关系的股东(即，获得我们至少15%有表决权股份的个人或集团)在自该股东成为利益股东之日起三年内进行业务合并，如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。然而，我们重述的章程也规定，保荐人，包括银湖基金和Thoma Bravo基金，以及任何银湖基金或Thoma Bravo基金或其任何关联公司出售其普通股的任何个人，将不构成本条款中的“利益股东”。

发起人对需要股东批准的事项拥有控制性影响力。

截至2021年12月31日，保荐人合计持有我们普通股约111,564,512股，约占当时我们普通股投票权的62.3%。发起人已经签订了一份股东协议，其中他们各自同意将各自实益拥有的股份投票给银湖和托马·布拉沃分别指定的董事被提名人。因此，Silver Lake和Thoma Bravo可能对我们的运营和业务战略产生重大影响，并将拥有足够的投票权，以有效控制需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括：

·我们董事会的组成，它有权指导我们的业务并任命和罢免我们的官员；

·批准或拒绝合并、合并或其他企业合并；

·筹集未来资本；以及

·修改我们重述的宪章和重述的章程，这些法律管理着我们普通股附带的权利。

此外，只要发起人实益拥有我们普通股总流通股的40%或更多，发起人将有权指定我们董事会的多数成员。只要保荐人有权指定董事会的多数成员，保荐人指定的董事通常应在董事会每个委员会(审计委员会除外)中占多数，而除审计委员会外，每个委员会的主席通常应由保荐人指定的董事在该委员会任职。尽管如此，由赞助商指定的董事并不包括我们的网络安全委员会的多数成员和

委员会不是赞助商指定的董事。虽然我们相信我们的委员会成员已经符合纽约证券交易所公司治理标准的所有适用要求，并且我们的大多数董事会是根据纽约证券交易所规则定义的“独立董事”，但一旦我们不再是纽约证券交易所公司治理标准下的“受控公司”，我们将被要求遵守这些标准，受任何分阶段条款的约束。

我们普通股的这种集中所有权可能会推迟或阻止委托书竞争、合并、收购要约、公开市场购买计划或其他对我们普通股的购买，否则可能会让您有机会实现对我们普通股当时盛行的市场价格的溢价。这种所有权的集中也可能对我们的股价产生不利影响。

我们的某些董事与赞助商有关系，这可能会导致与我们的业务有关的利益冲突。

我们的九名董事中有两名与银湖有关联，两名与Thoma Bravo有关联。这些董事对我们负有受托责任，此外，还对各自的保荐人及其关联基金负有责任。因此，这些董事可能在影响我们和保荐人的事项上面临实际或明显的利益冲突，在某些情况下，保荐人的利益可能与我们的利益背道而驰。

发起人及其关联基金可能会寻求独立于我们的公司机会，这可能会与我们和我们股东的利益发生冲突。

保荐人及其关联基金从事对公司进行投资或提供投资建议的业务，并持有(并可能在未来不时获得)与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或MSP合作伙伴的业务提供建议。赞助商及其关联基金也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们重述的章程规定，同时也是任何一个发起人的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、管理董事、主要、独立承包商或其他联营公司的公司高级管理人员或董事不会因为以下事实而对我们或我们的股东违反任何受信责任：任何此等个人为其自身或联属公司的帐户(视情况而定)追求或获取公司机会，而不是我们，将公司机会转给我们以外的任何其他人，或者不向我们传达有关公司机会的信息。

发起人控制我们董事会的能力可能会使我们很难招聘到高质量的独立董事。

只要发起人实益拥有我们已发行普通股的股份，至少占我们已发行有表决权股票持有人有权投票的多数，他们就可以有效地控制和指导我们的董事会。

在分离和分配完成后，我们的三名董事会成员Bock先生、Hoffmann先生和Widmann先生继续担任SolarWinds董事会的董事。宾格尔之前是SolarWinds的董事成员，但他没有在SolarWinds 2021年股东年会上竞选连任SolarWinds董事会成员。此外，SolarWinds和我们的其他股东的利益可能会出现分歧。在这种情况下，可能会接受我们的邀请加入董事会的人可能会拒绝。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们重述的章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的相对于普通股的优先股。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者选举若干董事的权利。

或对特定事件的发生或对特定交易的否决权。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们重述的宪章指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们重述的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、我们的重述章程或重述章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，特拉华州衡平法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。我们重申的宪章进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司前述重述章程的规定。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外, 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们重述的宪章中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者对于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些要求。

根据《就业法案》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的财政年度，我们就不会被要求与其他上市公司不同，其中包括：(I)提供审计师证明报告，说明管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估；(Ii)遵守上市公司会计监督委员会通过的任何新要求，要求强制性轮换审计公司或补充审计师报告，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；(Iii)提供有关大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，采用新的或修订的财务会计准则。我们打算利用《就业法案》允许采用新的或修订后的财务会计准则的较长阶段，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们随后选择遵守这些上市公司的生效日期，根据《就业法案》，这种选择将是不可撤销的。

在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

只要我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息就会少于非新兴成长型公司的发行人。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。

截至2021年12月31日，保荐人实益拥有我们所有类别已发行有表决权股票的多数总投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所规则，由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

·董事会的大多数成员由纽约证券交易所规则所界定的独立董事组成；

·提名和治理委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任；以及

·薪酬委员会应完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们可能会利用这些豁免。因此，你可能得不到对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的同样的保护。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括标题为“概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，其中包含符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些陈述可以用诸如“目的”、“预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“感觉”、“打算”、“估计”、“寻求”、“计划”、“可能”、“可以”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述或这些术语的否定来表示。在本招股说明书中，前瞻性陈述包括有关我们的财务预测、未来的财务业绩以及未来业务的计划和目标的陈述，包括但不限于：

·对我们的财务状况和运营结果的预期，包括收入、收入增长、收入组合、收入成本、运营费用、运营收入、非GAAP运营收入、非GAAP运营利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率、现金流和有效所得税税率；

·对产品开发投资的期望，以及我们对这些努力结果的期望；

·对收购的期望和我们收购带来的机会；

·对在全球范围内在销售和营销以及研发领域招聘更多人员的期望；

·关于我们的国际收入的意图；

·对我们资本支出的预期；

·对新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响的预期；

·我们对现金和现金等价物、经营活动的现金流和借款能力是否充足的信念；以及

·对我们从SolarWinds剥离为一家新成立的、独立交易的上市公司的期望。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下因素：

·与我们从SolarWinds剥离为一家新成立的独立交易的上市公司相关的风险，包括剥离可能扰乱或不利影响我们的业务、运营结果和财务状况，剥离可能无法实现我们业务的部分或全部预期收益；分销连同某些相关交易可能不符合美国联邦所得税的一般免税交易资格，这可能会导致N-able产生重大税务责任，并在某些情况下，要求我们根据税务事项协议下的赔偿义务赔偿SolarWinds的实质性税款和其他相关金额；

·全球新冠肺炎疫情可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响，或新冠肺炎疫情对全球经济或我们的客户、他们的最终客户和我们的潜在客户的业务运营和财务状况产生影响；

·我们有能力向新的MSP合作伙伴销售订阅，向我们现有的MSP合作伙伴销售额外的解决方案，并增加我们现有MSP合作伙伴对我们解决方案的使用，以及我们产生和保持MSP合作伙伴忠诚度的能力；

·续约率或净留存率是否有所下降；

·总体经济状况或不确定性导致信息技术支出减少或采购决定推迟的可能性，包括新冠肺炎大流行的结果；

·无法从我们的数字营销计划中产生大量高质量的销售线索，并以可接受的转换率将这些线索转化为新业务；

·我们无法成功识别、完成和整合收购并有效管理我们的增长；

·与我们的国际业务相关的风险；

·网络攻击，包括SolarWinds于2020年12月宣布的对SolarWinds‘Orion软件平台和内部系统的网络攻击，或Cyber事件和其他安全事件，可能会导致我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的系统受到危害或破坏，恶意代码、恶意软件、勒索软件或其他漏洞插入我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的环境，利用我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的安全漏洞，我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的专有和机密信息被窃取或挪用，以及干扰我们、我们的MSP合作伙伴或其SME客户的专有和机密信息，我们的MSP合作伙伴或他们的中小企业客户的运营，暴露于法律和其他责任，MSP合作伙伴和员工更高的流失率和关键人员的损失，对我们的销售、续订和升级的负面影响，声誉损害和其他严重的负面后果，任何或所有这些都可能对我们的业务造成实质性的损害；

·我们作为受控公司的地位；

·作为一家独立的上市公司，我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员；

·N-ABLE或其竞争对手推出新产品和产品升级的时机和成功程度；

·我们有能力保护和捍卫自己的知识产权，不侵犯他人的知识产权；

·我们的营业收入可能会波动，随着我们为支持业务的进一步增长而进一步支出，营业收入占收入的比例可能会下降；

·与以联系实体职能货币以外的货币计价的费用和销售有关的潜在汇兑损益；

·我们的债务，包括对我们业务的潜在限制和违约事件的影响；以及

·在提交给或提交给美国证券交易委员会的文件中更全面地描述了其他风险和不确定性，包括我们在本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分讨论的风险因素。

有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在招股说明书“风险因素”中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应将本招股说明书中的这些因素和其他警示声明视为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与任何未来表达的结果、业绩或成就大不相同。

或这些前瞻性陈述所暗示的。前瞻性陈述仅代表我们管理层截至招股说明书发布之日的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至招股说明书发布之日的信念和假设。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同和不利的原因，即使未来有新的信息。

收益的使用

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

发行价的确定

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NABL”。出售本招股说明书所涵盖的我们普通股股票的出售股东的实际发行价将由出售时的现行市场价格、出售股东谈判的非公开交易或“分销计划”一节中的其他描述确定。

股利政策

特拉华州的法律和我们重述的章程都没有要求我们的董事会宣布我们普通股的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来对普通股宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会和发起人自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会和发起人可能认为相关的其他因素。

未经审计的预计合并财务报表

以下未经审计的备考综合财务报表摘自我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合年度财务报表，以反映对SolarWinds的前业务N-ABBE的调整。2020年8月6日，SolarWinds宣布打算通过按比例向SolarWinds普通股持有者分配股份的方式，探索将我们的业务拆分成一家独立的上市公司。2021年6月25日，SolarWinds董事会批准在2021年7月12日记录日期收盘时，每持有两股SolarWinds普通股，分配一股N-Able普通股。

未经审核备考综合财务报表乃根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制。2020年5月，美国证券交易委员会通过了第33-10786号《关于收购和处置企业财务披露的修正案》，即《最终规则》。《最终规则》于2021年1月1日生效，未经审计的备考合并财务报表据此列报。

未经审计的备考综合财务报表包括根据美国公认会计原则或GAAP编制的截至2021年12月31日的年度的未经审计备考综合经营和综合收益报表。下文报告的未经审计备考综合财务报表应与我们的历史经审计综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的相关附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。

以下提交的未经审核备考综合财务报表来自本招股说明书其他部分所包括的我们的历史经审核综合财务报表。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合经营及全面收益表使下述分拆及分配及相关交易生效，犹如该等交易发生于2021年1月1日。

管理层认为，未经审计的预计合并财务报表反映了列报N-Able在所指期间的预计结果所需的必要调整。备考调整基于目前可获得的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，考虑到目前可获得的信息，这些信息是合理的，并反映了必要的变化，以反映N-Able的运营结果，就像我们是一个独立实体一样。实际调整可能与本文提供的信息有很大不同。

未经审计的备考合并财务报表已编制包括交易会计和自主实体调整，以反映运营结果，就像我们是一个独立的独立实体一样。

反映N-Able从SolarWinds法律分离的影响的交易会计调整包括以下调整：

·N-Able和SolarWinds之间的离职协议、税务协议、员工事宜协议、过渡服务协议和其他商业协议的影响；

·转移因分离而产生的未列入我们历史合并财务报表的某些交易成本；以及

·发行本金3.5亿美元的债务以清偿与SolarWinds的关联方债务所产生的利息支出。

当N-Able以前是SolarWinds的一部分时，自主实体对增量费用或反映N-Able作为自主实体的运营和财务状况所需的其他变化进行的调整包括以下调整：

·根据分离协议，SolarWinds向N-Able提供构成我们业务的所有资产和负债；以及

·这些未经审计的预计合并财务报表附注中所述的其他调整。

我们截至2021年7月19日分离和分配日期的财务报表是在“分拆”的基础上编制的合并财务报表，而我们2021年7月20日至2021年12月31日期间的财务报表是基于我们作为独立公司报告的业绩编制的综合财务报表。预计财务报表包括直接归因于N-ABLE的所有收入和成本，以及与SolarWinds提供的设施、功能和服务有关的费用分配。这些公司费用已根据直接使用或收益(如果可识别)分配给我们的业务，其余部分根据员工人数分配。对于SolarWinds提供的设施、功能和服务的所有费用和成本分配，我们已被视为在预计综合全面收益表中记录成本的期间以现金支付给SolarWinds。

根据股东与保荐人的协议条款，该协议在紧接分配完成前生效，我们可能会在下一年产生额外的费用，以偿还保荐人及其某些关联公司与分离和分配、某些咨询服务及其对N-ABLE股票的所有权相关的某些自付费用和支出。截至2021年12月31日的年度，赞助商与离职有关的自付费用和其他费用的报销金额微乎其微。

2021年7月11日，我们与某些经认可的投资者达成私下谈判协议，出售总计20,623,282股新发行的N-Able普通股，约占我们分离和分配时普通股总数的13.0%。2021年7月19日，在完成分离和分配之前，我们以每股10.91美元的收购价完成了20,623,282股普通股的私募配售。考虑到非公开配售发行的普通股股份，我们在扣除配售代理费和N-ABLE应付的其他交易相关费用之前，获得了约2.25亿美元的总收益。2021年7月19日，在分离和分配完成之前，我们分配了约2.16亿美元，即向SolarWinds进行私募所得的净收益。

本公司未经审核的备考综合财务报表仅作说明及参考之用，并不旨在表示在假设日期进行分拆及分配及相关交易时，本公司的经营结果将会如何。这些未经审计的预计合并财务报表也不应被视为指示我们作为一家独立上市公司未来的运营结果。

N-Able，Inc.

未经审计的预计综合经营和全面收益表

截至2021年12月31日的年度

(单位为千，每股信息除外)

见未经审计的备考合并财务报表附注。

未经审计的预计合并财务报表附注

注1：备考交易说明

随附的截至2021年7月19日分离和分配日期的合并财务报表是在“分拆”基础上编制的合并财务报表，而我们2021年7月20日至2021年12月31日期间的财务报表是基于我们作为独立公司报告的结果编制的合并财务报表。我们的经营结果在分离之前在SolarWinds的合并财务报表中报告。

附注2：事务处理会计调整

本附注应与预计合并财务报表中的其他附注一并阅读。“交易会计调整”标题下列所列的调整数如下：

(A)反映与预期应偿还的未偿还关联方债务相关的历史利息支出和新债务中的预计利息支出。预计利息支出假设在此期间没有与N-Able的关联方到期SolarWinds债务相关的未偿还借款。新债本金为3.5亿美元。新债务协议下的借款假设以浮动利率计息，浮动利率等于调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(受0.5%的“下限”限制)，为期一年的利息加3.0%。备考调整摘要如下：

就编制备考综合财务资料而言，假设利率为3.50%。基准利率每上调或下调1/8个百分点，将导致截至2021年12月31日的财年利息支出变化约20万美元。

(B)对N-ABLE联合王国法人累计其他全面收入中计入的折算损益进行调整。在分离和分配之后，N-Able的运营结构将设在美国。因此，在分离和分配后，英国法人实体将其功能货币从英镑改为美元。

(C)根据功能货币从英镑到美元的变化，调整以消除N-ABBE英国子公司在其他费用中记录的外币汇率变化。在分离和分配之后，N-ABLE的运营结构设在美国。因此，在分离和分配后，联合王国法人实体将其本位币从英镑改为美元。

(D)代表采用适用于作出预计调整的法人实体的制定法定税率计算的预计调整的所得税影响，但适用于美国的调整除外，该调整采用0%的税率，因为美国综合集团在截至2021年12月31日的财政年度处于全额估值免税额。

注3：自主实体调整

本说明应与形式综合业务报表中的其他说明一并阅读。“自治实体调整”标题下的一栏中的调整情况如下：

(E)代表SolarWinds与我们在分离后签订的软件交叉许可协议的影响，SolarWinds向我们授予了一般永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、除某些例外情况外的、用于有限用途的某些软件库和内部工具的免版税许可。我们能够将我们的权利再授权给第三方，仅供我们使用。我们向SolarWinds支付许可费，以获得某些软件库的许可。我们还向SolarWinds授予了一般永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、以及除某些例外情况外，用于有限用途的某些软件库和内部工具的免版税许可。我们能够将我们的权利再授权给第三方，仅供我们使用。备考调整摘要如下：

(F)代表SolarWinds与我们在分离后签订的软件OEM协议的影响，SolarWinds向我们授予非独家和有版税的许可，以便在全球范围内向客户营销、广告、分销和再许可某些SolarWinds软件产品。我们签订了一项基本类似的软件OEM协议，根据该协议，我们向SolarWinds授予非独家和收取版税的许可，以便在全球范围内向客户营销、广告、分销和再许可我们的某些软件产品。备考调整摘要如下：

   

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与已审计的综合财务报表和相关附注以及未经审计的备考综合财务报表一起阅读，每一份都包括在本招股说明书的其他部分。除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。这些前瞻性表述中讨论的事项会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中所做、预测或暗示的结果大不相同。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅上文题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。我们相信综合财务报表所依据的假设是合理的。然而，本文中包含的合并财务报表可能不能反映我们未来的经营结果、财务状况和现金流，也不能反映如果我们在本报告所述期间是一家独立的公司，它们将是什么样子。

如上所述，在本招股说明书中使用的术语“N-able”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，根据上下文，是指N-able，Inc.及其合并后的子公司，在实施“某些关系和关联方交易-与SolarWinds的关系”中所述的分离和分销之后。在本招股说明书中，对“SolarWinds”或“母公司”的提及是指SolarWinds公司。

N-Able成立于2020年11月30日，是特拉华州的一家有限责任公司。2021年4月12日，N-Able从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司。SolarWinds目前实益拥有N-Able的所有未偿还股本。

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是对我们的经审计的综合财务报表和本文其他部分包含的相关附注的补充，以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和我们的经营结果。

概述

N-Able，Inc.是特拉华州的一家公司，其子公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)是为托管服务提供商(“MSP”)提供基于云的软件解决方案的全球领先提供商，使他们能够支持中小企业(“SME”)的数字化转型和增长，我们将中小企业定义为员工少于1,000人的企业。凭借灵活的技术平台和强大的集成，N-Able使MSP能够轻松监控、管理和保护其最终客户系统、数据和网络。我们不断增长的安全、自动化以及备份和恢复解决方案产品组合是为IT服务管理专业人员打造的。N-Able简化了复杂的生态系统，使客户能够解决他们最紧迫的挑战。此外，我们还通过丰富合作伙伴计划、实践培训和增长资源，提供广泛、主动的支持，帮助MSP提供非凡的价值并取得规模化的成功。通过我们的多维土地和扩张模式以及全球业务，我们能够推动强劲的经常性收入增长和盈利能力。

与SolarWinds分离

2020年8月6日，SolarWinds Corporation(“SolarWinds”或“母公司”)宣布，其董事会已授权管理层研究将其MSP业务剥离到我们公司的可能性，这是一家新成立的独立交易的上市公司，并分离为两家不同的上市公司(“分离”)。

2021年7月19日，SolarWinds通过按比例将其持有的所有普通股流通股分配给SolarWinds于2021年7月12日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东，完成了分拆。每持有两股SolarWinds普通股，在记录日期交易结束时，每持有两股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，每持有一股SolarWinds普通股，面值0.001美元。SolarWinds在分配中分配了158,020,156股我们的普通股，于美国东部时间2021年7月19日晚上11：59生效。本次分配反映了在2021年7月12日发行的316,040,312股SolarWinds普通股，分配比例为每两股SolarWinds普通股对应一股SolarWinds普通股。此外,

2021年7月19日，在分配完成之前，我们发行了20,623,282股新发行的普通股，与N-Able的普通股私募相关(“私募”)。作为分销的结果，我们成为了一家独立的上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所以“NABL”的代码上市。

我们截至2021年7月19日分离和分配日期的财务报表是在“分拆”的基础上编制的综合财务报表。我们2021年7月20日至2021年12月31日期间的财务报表是根据我们作为独立公司报告的业绩编制的综合财务报表。本文中包含的财务信息应与我们于2021年3月29日首次提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10注册声明(文件编号001-40297)中的财务报表和注释一起阅读，该注册声明经2021年4月6日提交的第1号修正案、2021年4月14日提交的第2号修正案、2021年5月27日提交的第3号修正案和2021年6月15日提交的第4号修正案(“Form 10”)修订。表格10包括一份初步信息声明，描述了分销情况，并提供了有关我们的业务和管理的信息。注册声明于下午3点由美国证券交易委员会宣布生效。中部时间2021年6月25日。最终信息声明作为附件99.3提供给我们于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(以下简称“信息声明”)。有关详情，请参阅合并财务报表附注中的附注2.主要会计政策摘要及附注11.与母公司及相关实体的关系。

新冠肺炎带来的影响

由冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行引起的快速变化的市场和经济状况对我们业务的影响尚不确定。在分离和分配之前，我们所在的SolarWinds最初对新冠肺炎疫情的反应是执行业务连续性计划，并将几乎所有员工过渡到远程工作环境，以优先考虑人员的安全。在离职和分配之后，我们维持了类似的计划，我们的几乎所有员工仍在远程工作，到目前为止，我们的业务运营还没有因为这一过渡而受到重大干扰。

我们认为，新冠肺炎疫情为我们的业务既创造了机遇，也带来了挑战。由于这场大流行，我们看到中小企业加快了数字化转型的努力，对安全、现代远程工作环境的需求增加。我们相信，这将支持我们的MSP合作伙伴提供的服务的长期需求。这一大流行病还导致全球经济出现重大波动、不确定和混乱，特别是对中小企业而言。由于新冠肺炎疫情的影响，我们在2020年第二季度的订阅收入同比增长率比前几个时期的增长率有所放缓。我们将这种减速主要归因于现有MSP合作伙伴的流失和降级增加以及MSP合作伙伴添加速度放缓。从2020年第三季度开始，一直持续到2021年第四季度，我们开始看到我们的业务有所改善，这主要是由于我们的MSP合作伙伴基础更加稳定，与某些现有MSP合作伙伴进行了扩展，以及增加了新的MSP合作伙伴。

我们无法预测大流行可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生的长期影响，原因包括大流行的持续时间、世界各地政府当局可能采取的行动、对MSP合作伙伴及其客户的业务的影响以及本招股说明书中题为风险因素的部分确定的其他因素。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响的性质和程度。

SolarWinds网络事件

正如之前披露的那样，SolarWinds是其猎户座软件平台和内部系统受到网络攻击或网络事件的受害者。SolarWinds已经向我们证实，它已经结束了与网络事件有关的内部调查。SolarWinds在其70多个非猎户座产品和工具中没有发现任何SunBurst产品和工具，包括我们之前披露的任何N-able解决方案。SolarWinds与其合作伙伴一起采取了广泛的措施来调查、遏制、根除和补救网络事件。

正如SolarWinds之前在其调查更新中披露的那样，它已经基本上完成了这一过程，并认为威胁行为者在其环境中不再活跃。

为了应对网络事件和分离与分配，我们正在努力进一步加强我们解决方案的安全、监控和认证。具体地说，我们对N-Able产品组合实施了产品内安全增强，包括多因素身份验证、统一单点登录服务和安全保密保险库。我们还在整个企业IT和生产环境中引入了新的身份和访问控制、扫描和补救技术和标准以及监控工具。我们预计，在未来一段时间内，由于我们解决方案中安全措施的不断增强，将产生额外的费用。

截至2021年7月19日，在SolarWinds记录的与网络事件有关的费用中，没有一项分配给N-Able业务，并且由于根据与分离和分配相关的分离和分配协议(“分离和分配协议”)订立的赔偿条款，截至2021年12月31日，我们没有记录任何与网络事件有关的或有负债。此外，由于网络事件，SolarWinds受到了众多诉讼和政府调查或询问。到目前为止，我们还没有在这类诉讼和调查中被单独点名，但未来我们可能会受到与网络事件有关的诉讼、调查或询问。在这种情况下，根据分离和分销协议的条款，SolarWinds将赔偿我们可能产生的费用。

我们认为，网络事件对SolarWinds的声誉造成了损害，也对我们的声誉、新订阅销售额和净保留率产生了不利影响。2021年，相对于历史水平，我们经历了对新订阅销售和扩展速度的不利影响。我们认为，这部分是由于我们在应对网络事件时决定在2021年1月之前暂时减少对需求创造活动的投资，以及某些MSP合作伙伴在评估网络事件的潜在影响时推迟了采购决定。然而，我们也看到我们与规模较大的MSP合作伙伴的续约率保持一致，并且没有观察到我们的解决方案的使用出现了实质性的不利趋势。此外，我们在2021年2月恢复了常规的需求创造活动，与潜在和现有的MSP合作伙伴的接触令我们感到鼓舞。总体而言，我们的销售周期和从签订合同到确认收入的时间基本上很短，根据2021财年的趋势，我们认为，在没有新发现或新事件的情况下，网络事件对我们财务业绩的不利影响将随着时间的推移而减弱。然而，网络事件有可能在未来一段时间内继续对我们的业务产生不利影响，如果这种影响持续存在，包括由于新的发现或事件，它可能会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。

经营成果

我们截至2021年7月19日分离和分配日期的财务报表是在“分拆”的基础上编制的综合财务报表。我们2021年7月20日至2021年12月31日期间的财务报表是根据我们作为独立公司报告的业绩编制的综合财务报表。截至2021年7月19日分离和分配日期，我们作为SolarWinds的一部分运营。因此，历史上没有为我们准备独立的财务报表。随附的历史综合财务报表是根据SolarWinds的历史会计记录编制的，并以独立的基础列报，就好像我们的业务运营是独立于SolarWinds进行的一样。合并财务报表按照公认会计原则列报了我们的历史经营结果。

在分离和分配之前，N-ABLE由某些独立的法律实体组成，这些实体有离散的财务信息。由于SolarWinds在法律实体层面记录了交易，对于N-able业务和其他SolarWinds业务之间共享的法人实体，如综合财务报表附注1.业务的组织和性质所述，分配方法被应用于某些账户，以向我们分配金额。

综合经营报表包括直接归因于N-ABLE的所有收入和成本，以及与SolarWinds在分离和分配之前提供的设施、功能和服务有关的费用分配。这些公司费用已根据可识别的直接使用或收益分配给我们的业务，其余部分根据适当的员工人数分配。这些分配主要反映在我们的综合业务报表中的运营费用中。我们认为，分配费用的依据合理地反映了在所述期间向我们提供的服务的利用情况，或我们所获得的利益。然而，这些分配可能不表明我们作为一家独立公司在分离和分配之前的期间将产生的实际费用，或我们未来将产生的成本。有关已分配成本的进一步详情，请参阅合并财务报表附注中的附注11.与母公司及相关实体的关系。

第四季度财务亮点

收入

我们提供集成解决方案平台，使我们的MSP合作伙伴能够为其中小企业最终客户管理和保护IT环境和资产，并更高效地管理他们自己的业务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，我们的总收入分别为8950万美元和7990万美元。

截至2021年12月31日，我们约有25,000名客户。此外，截至2021年12月31日，我们的平台上有1,678个ARR超过50,000美元的MSP合作伙伴，高于截至2020年12月31日的1,473个，增幅为14%。在同一时期，我们平台上拥有超过50,000美元ARR的MSP合作伙伴占我们总ARR的比例从2020年12月31日的约42%增长到2021年12月31日的约47%。我们将ARR确定为给定期间最后一个月的年化经常性收入。我们通过将报告期最后一个月从长期订阅和按月订阅确认的经常性收入和相关使用收入(不包括信贷和准备金的影响)乘以12来计算ARR。我们使用ARR，尤其是可归因于拥有超过50,000美元ARR的MSP合作伙伴的ARR，以增强对我们业务业绩的了解，并促进我们与MSP合作伙伴关系的发展。

获利能力

我们在保持高运营效率的同时实现了增长。截至2021年12月31日的三个月，我们的净收益为210万美元，而截至2020年12月31日的三个月，我们的净亏损为990万美元。截至2021年12月31日的三个月净收入的增加主要是由于收入的增加以及收购技术的摊销成本和利息支出的减少。我们的调整后EBITDA，分别计算为截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的净收益210万美元和净亏损(990万美元)，不包括分别为310万美元和1230万美元的收购无形资产和开发技术的摊销，分别为560万美元和240万美元的折旧支出，分别为190万美元和350万美元的所得税支出，利息支出，分别净额为480万美元和670万美元，未实现外币亏损分别为20万美元和30万美元。截至2021年和2020年12月31日的三个月，收购相关成本分别为零和10万美元，分拆成本分别为110万美元和600万美元，基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税分别为870万美元和930万美元，重组成本和其他成本分别为30万美元和不足10万美元，分别为2780万美元和3060万美元。

现金流

我们建立我们的业务是为了在长期内产生强劲的现金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，运营现金流分别为1920万美元和1620万美元。与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月，经营活动提供的现金增加，主要是因为净收益增加了1200万美元，但由于销售、现金支付和收入的时间安排，我们的运营资产和负债提供的现金净额减少了900万美元，部分抵消了这一增加。截至2021年和2020年12月31日的三个月，我们的运营现金流分别减少了260万美元和980万美元的利息现金支付，而截至2021年和2020年12月31日的三个月的所得税现金支付分别减少了400万美元和270万美元。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入包括以下内容：

·订阅收入。我们主要通过销售我们在平台上托管和管理的SaaS解决方案的订阅来获得订阅收入。我们的订阅提供对我们软件平台的最新版本、技术支持以及未指明的软件升级和更新的访问。一旦服务向MSP合作伙伴提供，或者当我们有权为所执行的服务开具发票时，我们的SaaS解决方案的订阅收入通常会在订阅期限内按费率确认。此外，我们的订阅收入包括由我们的MSP合作伙伴托管和管理的自我管理解决方案的销售。我们自主管理解决方案的订阅包括定期许可证、技术支持和未指明的软件升级。我们自主管理的解决方案的许可履行义务的收入在交付许可访问权限后的某个时间点确认，与我们基于订阅的许可安排的技术支持和未指明软件升级相关的履行义务的收入在协议期限内按比例确认。我们通常根据使用量按月对订阅协议开具发票，或在订阅期内提前按月或按年开具发票。

·其他收入。其他收入主要包括与历史上销售永久许可证相关的维护服务销售收入。签订了维护协议的MSP合作伙伴有权在指定的协议期内，在可用时获得技术支持以及对其解决方案的新版本进行未指明的升级或增强。我们预计，随着时间的推移，维护收入占总收入的比例将会下降。

收入成本

·收入成本。收入成本包括技术支持人员成本、公共云基础设施和托管费、特许权使用费以及我们订阅收入和维护服务的间接成本分配。我们根据员工人数分配设施、折旧、福利和IT成本。

·已获得技术的摊销。我们按收入成本摊销与2016年初SolarWinds私有化交易和我们的收购相关的收购技术的资本化成本。

运营费用

营业费用包括销售和营销、研究和开发、一般和行政费用以及收购的无形资产的摊销。人员成本包括工资、奖金和基于股票的薪酬和相关的雇主支付的工资税，以及我们的设施分配、折旧、福利和IT成本。在截至2021年7月19日分离和分配日期的期间，SolarWinds为我们提供设施、信息技术服务以及某些公司和行政服务。与这些服务有关的费用已分配给N-ABLE，并反映在合并财务报表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，全身心投入业务的员工总数分别为1,399人和1,177人。截至年底，我们的股票薪酬支出有所增加。

2021年12月31日与上一财年相比，主要是由于在截至2021年12月31日的六个月内转换了与离职和分配相关的现有未归属和未行使股权奖励以及授予员工的新股权奖励的影响。我们的差旅成本在2020财年有所下降，并在截至2021年12月31日的财年中保持在较低水平，这要归功于新冠肺炎。

·销售和市场营销。销售和营销费用主要包括相关的人员成本，包括我们的销售、营销、合作伙伴成功和产品管理团队。销售和营销费用还包括付费搜索、搜索引擎优化和管理以及网站维护和设计等数字营销项目的成本。我们希望在国内和国际上继续发展我们的销售和营销组织，以推动新的MSP合作伙伴的增加，与现有的MSP合作伙伴一起扩展，并推行旨在帮助我们的MSP合作伙伴成功和发展的计划。

·研发。研究和开发费用主要包括相关的人员成本。我们预计将在国内和国际上继续发展我们的研发组织，并产生与我们增强解决方案的安全性、监控和身份验证相关的额外费用。

·一般和行政。一般及行政开支主要包括行政人员、财务、法律、人力资源及其他行政人员的人事成本、一般重组费用及其他与收购有关的费用、专业费用及其他一般公司开支。我们预计我们的一般和行政费用将增加，主要是因为与独立上市公司相关的成本增加，以及与分离和分配相关的成本。

·摊销已获得的无形资产。我们将与2016年初SolarWinds私有化交易和我们的收购相关收购的无形资产的资本化成本摊销至运营费用。

其他费用

其他支出主要包括与本公司关联方债务相关的利息支出和外币账户汇率变动所产生的收益(亏损)。

外币

作为一家全球公司，我们面临着外汇汇率不利波动的风险敞口。外币的波动会影响我们为海外子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流的金额，这些金额将转换为美元。有关外币如何影响我们的财务业绩的更多信息，请参阅风险因素。

所得税费用

所得税支出包括与销售认购有关的国内和国外企业所得税。我们的有效税率将受到许多因素的影响，包括税收法律、法规或税率的变化、对现有法律或法规的新解释、估值免税额、不确定的税收状况、基于股票的薪酬、永久不可抵扣账面和税收差异、全球收入分配的变化以及整体税前收入水平的变化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

收入

在我们的安全和数据保护解决方案的推动下，截至2021年12月31日的一年，总收入比截至2020年12月31日的一年增加了4360万美元，增幅为14.4%。我们根据每个MSP合作伙伴的发货地址按地理位置计算收入。根据MSP合作伙伴所在地，截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，来自美国的收入分别约占总收入的46.4%和47.8%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，来自英国的收入分别约占总收入的11.1%和10.4%。在这段期间，除美国和英国外，没有任何一个国家或地区的收入占我们总收入的10%或以上。

订阅收入。在截至2021年12月31日的财年中，订阅收入比截至2020年12月31日的财年增加了4480万美元，增幅为15.3%。我们订阅收入的增长是由于增加了新的MSP合作伙伴，以及现有MSP合作伙伴增加了新的中小企业客户和采用了新的解决方案而增加了收入。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，我们的订阅收入占总收入的百分比略有增加。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们订阅产品的年度美元净收入保留率分别约为110%和109%，这主要是由于我们的MSP产品强劲的客户保留率和扩张所致。为了计算基于美元的年度净收入留存率，我们首先确定在上一年期间的最后一个月拥有活跃付费订阅的MSP合作伙伴，或基本合作伙伴。然后，我们将本年度最后一个月归属于基本合作伙伴的订阅收入除以上一年期间最后一个月归属于这些基本合作伙伴的收入。然后，我们以美元为基础的特定时期的净收入保留率是通过将该特定时期的税率与之前11个月的结果进行平均得到的。我们的计算包括任何扩展收入，并扣除任何收缩或取消，但不包括可归因于任何MSP合作伙伴的信用和收入，这些合作伙伴在前一时期不是付费订阅的合作伙伴。

其他收入。由于我们的永久许可证和相关维护协议的销售减少，截至2021年12月31日的年度的其他收入比截至2020年12月31日的年度减少了(120万美元)或(11.4%)。截至2020年3月31日的三个月，我们已停止永久许可证升级。

收入成本

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入总成本下降，主要原因是与2016年初SolarWinds私有化交易相关的无形资产摊销减少1,850万美元，但被特许权使用费、公共云基础设施和托管费增加470万美元、折旧和其他摊销增加210万美元以及人员成本增加60万美元部分抵消，其中包括基于股票的薪酬支出增加30万美元。

运营费用

销售部和市场部。销售和营销费用增加了3,060万美元，或37.4%，主要是由于人员成本增加了1,460万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了440万美元，分配成本增加了680万美元，广告费用增加了460万美元，营销计划成本增加了130万美元，合同服务成本增加了90万美元，与离职和分配相关的成本增加了50万美元。我们增加了销售和营销员工人数，以支持其他解决方案的销售并推动业务增长。

研究和开发。研究和开发费用增加了1120万美元，增幅为26.3%，主要原因是人员费用增加了660万美元，其中包括基于股票的薪酬费用增加了150万美元，合同服务费用增加了350万美元，与离职和分配相关的费用增加了60万美元。我们增加了全球研发员工人数，以加快向我们的MSP合作伙伴交付增强功能和新解决方案。

一般和行政。一般和行政费用增加2 320万美元，即40.5%，主要原因是与离职和分配有关的费用增加1110万美元，人事费用增加940万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加220万美元，以及合同服务费用增加250万美元。我们增加了与分离和分配相关的全球一般和行政员工人数。

已获得无形资产的摊销。已收购无形资产摊销减少1,040万美元，或(43.5%)，主要是由于与2016年初SolarWinds私有化交易相关的无形资产摊销减少，以及外币汇率变化的影响。

利息支出，净额

于截至2021年12月31日止年度，利息开支净额较截至2020年12月31日止年度减少770万美元，或(27.2%)，主要由于偿还本公司长期关联方债务下的借款，以及信贷协议项下利率较吾等长期关联方债务较低的影响。有关我们关联方债务的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注11.与母公司及相关实体的关系和附注7.合并财务报表附注中的债务。

其他费用，净额

在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，其他费用净额增加了50万美元，这主要是由于与此期间的各种账户相关的外币汇率变化的影响，但与SolarWinds达成转租协议有关的其他收入70万美元部分抵消了这一影响。

所得税费用

截至2021年12月31日的年度，我们的所得税支出与截至2020年12月31日的年度相比减少了50万美元。截至2021年12月31日的年度，实际税率降至99.0%，主要原因是司法管辖区所得税前收入的变化，被美国递延税项资产确认的估值准备、不可抵扣的基于股票的薪酬以及与分离和分配相关的成本所抵消。有关所得税的更多讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注12.所得税。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

收入

在我们的安全和数据保护解决方案的推动下，截至2020年12月31日的一年，总收入比截至2019年12月31日的一年增加了3940万美元，或14.9%。我们根据每个MSP合作伙伴的发货地址按地理位置计算收入。根据MSP合作伙伴所在地，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，来自美国的收入分别约占总收入的47.8%和47.7%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，来自英国的收入分别约占总收入的10.4%和10.8%。在这段期间，除美国和英国外，没有任何一个国家或地区的收入占我们总收入的10%或以上。

经常性收入

订阅收入。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，订阅收入增加了4,030万美元，增幅为16.0%。我们订阅收入的增长主要是因为现有的MSP合作伙伴增加了新的中小企业客户并采用了新的解决方案，从而增加了收入。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我们的订阅收入占总收入的百分比略有增加。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们订阅产品的年度美元净收入保留率分别约为109%和108%，主要是由于我们的MSP产品强劲的客户保留率和扩张。

其他收入。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的其他收入减少(100万美元)或(8.3%)，原因是我们的永久许可证和相关维护协议的销售额下降。截至2020年3月31日的三个月，我们已停止永久许可证升级。

收入成本

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的总收入成本有所增加，主要原因是公共云基础设施和托管费增加了330万美元，云基础设施的服务器折旧和其他摊销费用增加了150万美元，支持新的MSP合作伙伴的人员成本和额外的解决方案产品成本增加了110万美元，其中包括基于股票的薪酬增加了200万美元。

销售部和市场部。销售和营销费用增加了1180万美元，或16.8%，主要是由于人员成本增加了730万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了210万美元，营销计划成本增加了450万美元，与分离和分配相关的成本增加了70万美元。与差旅有关的费用减少1.4美元，部分抵消了这些增加

百万美元。我们增加了销售和营销员工人数，以支持其他解决方案的销售并推动业务增长。

研究和开发。研发费用增加550万美元或14.9%，主要是由于人员成本增加540万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加90万美元，以及第三方承包商增加90万美元。与差旅有关的费用减少50万美元，部分抵消了这些增加。我们增加了全球研发员工人数，以加快向我们的MSP合作伙伴交付增强功能和新解决方案。

一般和行政。一般和行政费用增加了1840万美元，即47.1%，主要是由于人事费用增加了1330万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了930万美元，与离职和分配有关的费用增加了660万美元。与购置有关的费用和差旅费用减少了180万美元，部分抵消了这些增加。股票薪酬支出的增加主要与年内业绩股票奖励的修改有关。

已获得无形资产的摊销。截至2020年12月31日止年度的已收购无形资产摊销较截至2019年12月31日止年度增加70万美元，或2.8%，主要是由于与收购相关的额外摊销。

利息支出，净额

于截至2020年12月31日止年度的利息开支净额较截至2019年12月31日止年度减少570万美元，或(16.8%)，主要由于偿还本公司长期关联方债务项下的借款，以及信贷协议项下利率较吾等长期关联方债务较低的影响。有关本公司关联方债务的进一步详情，请参阅综合财务报表附注11.与母公司及相关实体的关系及附注7.综合财务报表附注7.债务。

其他(费用)收入，净额

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的其他(支出)收入净额减少(120万美元)，这主要是由于与该期间的各个账户相关的外币汇率变化的影响。

所得税费用

与截至2019年12月31日的年度相比，我们截至2020年12月31日的年度的所得税支出增加了630万美元。期内实际税率增至247.4%，主要由于除所得税前收入增加，以及在美国确认的递延税项资产的估值准备。有关我们的所得税的额外讨论，请参阅综合财务报表附注12.所得税。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些非GAAP财务指标来澄清和加强我们对我们业绩的理解，并有助于对我们业绩的逐期比较。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了在评估我们的经营业绩时有意义的补充信息，因为它们排除了我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩、分配资源、编制年度预算和确定薪酬时未考虑核心经营业绩的某些金额的影响。因此，这些非公认会计准则的财务指标可能为投资者提供洞察，了解管理层在经营企业时的动机和决策。鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的协调情况，如下所示。

虽然我们认为这些非GAAP财务指标提供了有用的补充信息，但非GAAP财务指标具有局限性，不应与其最具可比性的GAAP指标分开考虑或作为其替代。该等非公认会计原则财务计量并非根据公认会计原则编制，并不能反映全面的会计制度，并可能无法与其他公司的类似名称的计量比较，原因是其他公司的融资及会计方法、资产的账面价值、资本结构、收购资产的方法及界定非公认会计准则计量的方式存在潜在差异。无形资产的摊销、基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税、收购相关调整、与分离和分配相关的分拆成本以及这些项目的相关税务影响等项目可能会对我们的GAAP财务业绩产生重大影响。

非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率

我们提供非GAAP营业收入和相关非GAAP营业利润率，不包括基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税、收购无形资产的摊销、收购相关成本、剥离成本和重组成本等项目。管理层认为这些措施是有用的，原因如下：

·基于股票的薪酬支出和相关的雇主支付的工资税。我们提供的非GAAP信息不包括与基于股票的薪酬相关的费用，以及与我们的员工参与N-Able的基于股票的激励薪酬计划相关的雇主支付的工资税。我们相信，由于不同的估值方法、主观假设和不同的奖励类型，基于股票的薪酬的计算因不同的估值方法、主观假设和奖励类型的不同而有所不同，因此剔除基于股票的薪酬费用有助于更好地将我们的经营业绩与以往期间和我们的同行公司进行比较。雇主为股票薪酬支付的工资税取决于我们的股票价格和与

股权奖励，我们的管理层对此几乎没有控制权，而且不一定与我们业务的核心运营相关。由于基于股票的薪酬和相关雇主支付的工资税的这些独特特征，管理层在分析组织的业务业绩时不包括这些费用。

·摊销已获得的无形资产。我们提供的非GAAP信息不包括与我们收购相关的购买无形资产相关的费用。我们认为，从我们的非GAAP衡量标准中剔除这项费用对投资者是有用的，因为收购无形资产的摊销在金额和频率上可能不一致，并受到我们收购交易的时间和规模的显著影响，收购交易的频率也在不同时期有所不同。因此，我们分析我们在每个时期的运营业绩，而不考虑这些费用。

·与收购相关的成本。我们不包括因收购而产生的某些支出项目，例如法律、会计和咨询费、或有对价的公允价值变动、与整合被收购业务相关的成本、递延补偿、遣散费和留任费用。我们认为，这些调整在某种程度上是不可预测的，并依赖于许多我们无法控制的因素。此外，收购导致运营费用，否则我们不会在我们的有机业务运营的正常过程中发生这些费用。我们相信，提供不包括收购相关成本的非GAAP衡量标准可以让投资者更好地审查和了解我们持续运营的历史和当前业绩，也有助于与我们的历史业绩和收购意识较弱的同行公司的业绩进行比较，无论是否进行此类调整。

·衍生成本。我们排除了因剥离一家新成立的独立上市公司而产生的某些费用项目。这些成本包括法律、会计和咨询费、系统实施成本以及我们因分离和分配而产生的其他增量成本。剥离交易导致了运营费用，否则我们在有机业务运营的正常过程中不会产生这些费用。我们认为，提供不包括这些成本的非GAAP衡量标准有助于对我们的经营业绩进行更有意义的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较。

·重组成本和其他成本。我们提供的非公认会计准则信息不包括遣散费等重组成本，以及退出和终止设施租赁承诺的估计成本，因为它们与我们的公司重组和退出活动有关。这些成本在数额上是不一致的，并受到这些事件的时间和性质的重大影响。因此，尽管我们未来可能会产生这些类型的费用，但我们认为，为了计算非公认会计准则财务指标而剔除这些成本，有助于对我们的经营业绩进行更有意义的评估，并与我们过去的经营业绩进行比较。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们定期监测调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因为它们是我们用来评估我们的经营业绩的指标。我们将调整后的EBITDA定义为净收益或亏损，不包括已获得的无形资产和开发技术的摊销、折旧费用、所得税费用(收益)、利息费用、净额、未实现外币(收益)损失、收购相关成本、剥离成本、基于股票的薪酬支出以及相关雇主支付的工资税和重组及其他成本。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以总收入。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制包括：

·虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产今后可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

·调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

·调整后的EBITDA不反映我们关联方债务的重大利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；

·调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的纳税；以及

·其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为一种比较指标的有效性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括营业收入和净收益(亏损)以及我们的其他GAAP结果。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到调整后EBITDA计算中排除的项目类型的影响。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则进行的列报，该术语的使用与我们行业中的其他术语有所不同。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，现金和现金等价物为6670万美元。由于我们的销售和运营现金流主要由英国和加拿大的国际实体产生，我们的国际子公司持有约6260万美元的现金和现金等价物，其中69.4%、12.7%和11.7%分别以美元、英镑和欧元持有。我们打算将我们的海外收益永久投资于海外业务，或者以一种节税的方式将这些收益汇到我们的美国实体。税法对累积的外国收入征收强制性过渡税，并取消了美国联邦政府对外国子公司分配征收的所得税。

我们为运营和增长提供资金的主要现金来源一直是通过运营活动提供的现金。鉴于与新冠肺炎疫情相关的快速变化的市场和经济状况存在不确定性，我们将继续评估对我们的业务和财务状况的影响的性质和程度。然而，尽管存在这种不确定性，我们相信我们现有的现金和现金等价物以及我们来自经营活动的现金流量将足以为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内履行我们对资本支出的承诺。

关于分拆及分派，本公司若干附属公司于2021年7月19日与作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行及不时与贷款人订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议提供4.1亿美元的第一留置权担保信贷安排(“信贷安排”)，包括6,000万美元的循环信贷安排(“循环贷款”)和3.5亿美元的定期贷款安排(“定期贷款”)。2021年7月19日，在分配完成之前，公司向SolarWinds分配了大约1650万美元，这是定期贷款的收益，扣除偿还欠SolarWinds控股公司的关联方债务、支付公司间贸易应付款以及费用和其他交易相关费用后的净额。循环贷款将主要用于一般公司目的。截至2021年12月31日，扣除1020万美元的债券发行成本，我们的总借款为3.389亿美元。除了我们的全部借款外，我们还承诺在信贷协议期限内支付约7860万美元的现金利息，基于截至2021年12月31日的3.50%的利率。有关贷方协议的进一步详情，请参阅综合财务报表附注7.债务。

除了与信贷协议相关的承诺付款外，我们还承诺在截至2026年12月31日的财年期间承担5300万美元的购买义务，在截至2032年12月31日的财年期间承担4270万美元的剩余经营租赁负债。购买义务是指未完成的项目订单，包括公共云基础设施和托管费、特许权使用费、营销活动、软件许可和支持费用，以及会计和法律费用。有关经营租赁的进一步详情，请参阅综合财务报表附注中的租赁。

此外，根据分离和分配协议的预期，在截至2021年9月30日的三个月中，公司向SolarWinds分配了超过5000万美元的现金。

虽然我们目前还没有签订任何关于潜在投资或收购互补业务、应用或技术的实质性最终协议，但我们可能会达成此类安排，这可能会减少我们的现金和现金等价物，要求我们寻求额外的股权或债务融资，或将我们国际业务产生的现金汇回国内。来自融资安排的额外资金可能不会以对我们有利的条款或根本不能获得。

于截至2021年12月31日止年度内，我们与未合并的组织或金融伙伴关系并无任何关系，例如结构性融资或为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而成立的特殊目的实体。

关联方负债

综合资产负债表中长期负债内的关联公司债务是指截至2020年12月31日，N-Able欠SolarWinds Holdings，Inc.的关联方债务3.727亿美元。关于

通过分离和分配，我们偿还了这笔关联方债务，截至2021年12月31日，我们没有欠SolarWinds Holdings，Inc.的剩余关联方债务。

2016年2月25日，我们与SolarWinds Holdings，Inc.签订了一项贷款协议，原始本金金额为2.5亿美元，到期日为2023年2月25日。贷款协议项下的借款按浮动利率计息，利率为三个月期的经调整伦敦银行同业拆息加9.8%。允许提前偿还贷款项下的借款。截至2020年12月31日，未偿还借款为2.285亿美元。关于分离和分配，我们偿还了这笔债务，截至2021年12月31日没有未偿还的借款。

2016年5月27日，我们与SolarWinds Holdings，Inc.签订了一项额外的贷款协议。修订后的贷款协议的原始本金为2亿美元，到期日为2026年5月27日。贷款协议项下的借款按2.24%的固定利率计息。允许提前偿还贷款项下的借款。截至2020年12月31日，未偿还借款为1.442亿美元。关于分离和分配，我们偿还了这笔债务，截至2021年12月31日没有未偿还的借款。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，与SolarWinds Holdings，Inc.活动相关的利息支出分别为1380万美元、2810万美元和3410万美元。偿还这些关联方借款的本金在合并现金流量表中反映为融资活动。

有关本公司应付联属公司借款的进一步详情，请参阅综合财务报表附注中的附注11.与母公司及相关实体的关系。

现金流量摘要

现金流信息摘要如下：

经营活动

我们经营活动的主要现金来源是从我们的MSP合作伙伴和我们的分销商那里收取的现金。我们预计来自经营活动的现金流入将受到我们的销售时机和我们的MSP合作伙伴对我们的解决方案的消费的影响。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人事有关的支出，以及其他一般运营费用，以及与税收、利息和设施有关的付款。

截至2021年12月31日止年度，与截至2020年12月31日止年度相比，经营活动提供的现金减少，主要是由于应收及应收联属公司的现金减少、预付开支及其他资产增加、应收所得税增加、应计关联方应付利息减少、应付账款减少及应收账款增加，但因应计负债及其他流动负债增加而提供的现金部分抵销。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营资产及负债变动分别导致现金净流出1,990万美元及流入1,620万美元(不包括上述变动)，主要是由于销售、现金支付及收入的时间安排所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，运营现金流分别减少了1,900万美元和1,420万美元的纳税现金。

投资活动

投资现金流包括用于资本支出的现金和无形资产。我们的资本支出主要用于购买云基础设施的服务器，主要用于支持我们的数据保护解决方案，以及租赁改进、计算机和设备，以支持我们的国内和国际办公地点。无形资产的购买包括资本化的研究和开发成本。

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额有所增加，这主要是由于资本支出和资本化研发成本的增加。

融资活动

融资现金流包括信贷协议的收益、债务发行成本的付款、私募的收益和分派、与我们欠关联公司的借款相关的偿还、往来母公司的净转账、与限制性股票相关的预扣税义务的支付以及股票期权的行使。

与截至2020年12月31日止年度相比，于截至2021年12月31日止年度用于融资活动的现金净额增加，主要是由于应付联属公司的借款偿还增加、对母公司的转账净额增加、债务发行成本付款、支付与限制性股票有关的预扣税项，以及偿还信贷协议的借款，但该等款项由信贷协议的收益部分抵销。对母公司的净转账包括已包括在我们的合并财务报表中的来自不是完全作为我们的法人实体运营的法人实体的任何交易的结算的总净影响，并且在SolarWinds和我们之间记录交易时被认为是有效的结算。有关母公司净投资的详细情况，请参阅合并财务报表附注中的附注1.业务的组织和性质以及附注11.与母公司及相关实体的关系。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，要求我们的管理层做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值不同，如果基础条件或假设发生变化，此类估计值可能会发生变化。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流将受到影响，可能是实质性的。

在许多情况下，特定交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，在适用时不需要管理层的判断，而在其他情况下，在允许对类似交易进行不同会计处理的现有替代会计准则中进行选择时，需要管理层的判断。我们认为，这些需要大量管理层判断和估计的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与我们财务业绩的更重要领域有关。这些关键会计政策是：

·商誉、无形资产、长期资产和或有对价的估值；

·收入确认；

·所得税；以及

·管理层在离职和分配前对费用分配的评估。

收购

我们根据被收购企业的估计公允价值，将被收购企业的收购价格分配给被收购资产和承担的负债，超出的部分计入商誉。如果适用，我们估计公允价值

在确定购买价格时支付或有对价。可识别无形资产的公允价值是基于管理层作出的重大判断。我们通常聘请第三方评估公司来帮助我们确定所收购资产的公允价值和使用寿命。估值估计及假设乃基于过往经验及从管理层取得的资料，亦包括但不限于从无形资产赚取的未来预期现金流量及用以厘定该等现金流量现值的贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

商誉

我们的商誉来自2016年2月对SolarWinds的私有化交易以及2016年5月、2017年8月、2018年7月和2019年4月的收购，当时收购价格超过了收购的可识别净资产的公允价值。在分离和分配之前，N-能力法人实体作为母公司的一个单一报告单位进行管理，在分离和分配之后，N-能力继续作为一个单一报告单位进行管理。当情况显示可能存在减值时，商誉至少每年在第四季度或更早期间进行减值测试。当报告单位的账面金额超过其公允价值时，确认商誉减值。就年度减值测试而言，吾等评估定性因素，以确定商誉是否更有可能减值，以及是否有需要进行量化减值测试，该测试考虑报告单位的公允价值与测试日期的账面价值比较。定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务表现、管理层或关键人员的变动、战略的变动、客户的变动以及影响报告单位的其他相关事件和情况。

2021年10月1日，我们对报告单位进行了年度定性考核。在年度减值分析中，我们评估了几个可能影响用于确定报告单位公允价值的重大投入的事件和情况，包括公允价值超出账面价值的金额的重要性、营业利润率和现金流的一致性、上一年预算与实际业绩的差异、经济环境的总体变化、行业和竞争环境的变化、关键管理层的更替以及收益质量和可持续性。截至2021年10月1日，截至年度减值分析日，上述定性因素中并无影响本报告单位公允价值的意外变化或负面指标。因此，吾等确定并无减值指标，而我们报告单位的公允价值很可能大于其账面值，因此无须进行下一步减值测试。

我们报告单位的公允价值厘定需要相当大的判断力，并对基本假设和因素的变化十分敏感。因此，不能保证为进行定性商誉减值测试而作出的估计和假设将被证明是对未来结果的准确预测。如果发生导致我们修改用于分析商誉价值的估计和假设的事件，修订可能会导致非现金减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

可确认无形资产

当事件或环境变化显示资产组之账面值可能无法收回时，我们会评估长期资产，包括有限年期无形资产及其他资产的减值。可能导致减值审查的事件或环境变化包括但不限于：相对于历史或预期未来经营业绩的重大表现不佳，收购资产的使用方式或我们整体业务战略的重大变化，以及重大的负面行业或经济趋势。如果发生事件，导致我们修改在分析我们的财产和设备或有限寿命的无形资产和其他资产的价值时使用的估计和假设，这种修改可能会导致非现金减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

收入确认

我们的收入主要来自销售SaaS解决方案的订阅和基于订阅的定期许可证，其次是与永久许可证相关的维护服务的销售。我们

当我们转让承诺的商品或服务时，确认收入的金额反映了实体预期有权换取这些商品或服务的对价。这是通过以下五个步骤确定的：(1)确定与客户的协议，(2)确定协议中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)分配交易价格，以及(5)在我们履行履约义务时确认收入，如下所述。

我们根据将转移给MSP合作伙伴的货物和服务在协议中确定履约义务，这些货物和服务可与协议中的其他承诺分开识别，或不同。如果不被认为是不同的，承诺的货物或服务与其他货物或服务合并，并作为合并履行义务入账。在协议中确定不同的履行义务需要判断。我们的性能义务主要涉及我们的SaaS解决方案、基于订阅的定期许可证和维护支持，包括对我们解决方案的新版本进行未指明的升级或增强。

我们根据相对独立的销售价格将协议的交易价格分配给每个不同的履约义务。确定我们的履约义务的独立销售价格需要判断，并基于多种因素，主要包括我们解决方案和服务的历史销售价格和折扣做法。我们定期审查我们的履约义务的独立销售价格，并在必要时进行更新，以确保所用的方法反映我们当前的定价实践。

所得税

我们采用《权威性所得税会计指引》中规定的负债法进行所得税核算。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2021年7月19日止期间，SolarWinds的N-ABLE财务报表中列报的所得税属当期及递延所得税，以系统、合理及与FASB ASC主题740：所得税(“ASC 740”)所规定的资产及负债方法一致的方式，计入N-ABLE的独立财务报表。因此，这些期间的N-ABLE所得税拨备是按照单独报税法编制的。根据这一方法，我们确认递延税项负债和资产因资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果。从2021年7月20日开始，所得税拨备是根据ASC 740中反映的权威指导，在分离和分配后基础上计算的。

在计算我们的实际税率时，我们会就某些税务状况作出判断，包括扣除的时间和金额，以及在不同税务管辖区之间的收入分配。

所得税不确定性会计指引要求我们识别、评估和衡量所有在纳税申报表上采取或将采取的不确定税收头寸，并记录经相关税务机关审查后可能无法维持或仅部分维持的这些头寸的金额的负债。虽然我们认为我们的估计和判断是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。这些判决中的部分或全部须经税务机关覆核。如果这些事项的实际结果与记录的金额不同，这种差异将影响我们的实际税率。我们确认利息支出和对不确定税收头寸的惩罚是我们所得税支出的一个组成部分。ASC 740将确认财务报表中纳税申报头寸的利益的门槛定义为税务机关仅根据截至报告日期的技术优点“更有可能”维持的门槛。如果税务状况不被认为仅仅因为其技术价值而更有可能持续下去，则该状况的任何好处都不应在财务报表中确认。如果一个税收头寸达到了可能性大于非可能性的门槛，那么它应该根据超过50%的可能性实现的最大收益来衡量。

我们在必要时设立估值拨备，以将递延税项资产减少至预期变现金额。我们会根据递延税项资产的预期变现情况，按季度评估估值拨备的需要及充分性。用于评估实现可能性的因素包括我们对未来应纳税所得额的最新预测、可实施的税务筹划策略、应税暂时性差异的逆转以及实现递延税项净资产的结转潜力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在美国分别记录了290万美元和1830万美元的估值津贴。如果根据所有可用证据的权重，更有可能(可能性大于50%)

部分或全部递延税项资产不会变现，必须计入估值准备以减少递延税项资产。

管理层对拨款的评估

在截至2021年7月19日分离和分配日期的期间内，N-Able作为SolarWinds的一部分运营。因此，从历史上看，没有为N-ABLE编制独立的财务报表。综合财务报表是根据SolarWinds的历史综合财务报表和N-ABLE分离和分配前的会计记录采用法人体法编制的，并以独立的基础列报，犹如N-ABLE的运营是独立于SolarWinds进行的。

在截至2021年7月19日分离和分配日期的期间，SolarWinds向N-Able提供设施、信息技术服务以及某些公司和行政服务。与这些服务有关的费用已分配给N-ABLE，并反映在合并财务报表中。在直接分配不可能或不可行的情况下，这些费用是根据人数分配的。管理层相信，综合财务报表所依据的假设，包括有关已分配开支的假设，合理地反映在列报期间向吾等提供的服务的使用率，或吾等所收取的利益。然而，综合财务报表中反映的支出可能并不表明如果N-ABLE历史上作为一个独立的、独立的实体运营，在列报期间将发生的实际支出。如果我们是一家独立公司，实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和不同领域的战略决策，如信息技术和基础设施。此外，综合财务报表中反映的费用可能不表明N-ABLE未来将发生的相关费用。

近期会计公告

关于我们最近采用的会计声明的说明，请参阅本招股说明书中的合并财务报表附注中的附注2.重要会计政策摘要。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为6670万美元和9980万美元。我们的现金和现金等价物由银行活期存款组成，对市场风险没有重大敞口。我们持有现金和现金等价物，用于营运资本目的。我们的投资是出于保本目的，而不是出于交易或投机目的进行投资。

截至2021年12月31日，我们在信贷协议下的总借款(扣除债务发行成本)为3.389亿美元。循环融资项下以美元计价的借款，在指定的利息期间按经调整的伦敦银行同业拆息浮动利率(受0.0%的“下限”规限)加3.00%的适用保证金计息。循环融资项下以欧元计价的借款按调整后的欧洲银行同业拆息利率(“下限”为0.0%)的浮动利率计息，利率为指定的利息期间外加3.00%的适用保证金。定期贷款项下的借款按经调整的伦敦银行同业拆息浮动利率计算利息(“下限”为0.5%)，为期一段指定的利息期间，外加3.00%的适用保证金。根据我们的第一留置权净杠杆率，每个保证金分别降至2.75%和1.75%。截至2021年12月31日，借款年加权平均利率为3.50%。如果假设利率上升100个基点，每年对利息支出的影响将约为350万美元。利息支出的这一假设变化是根据截至2021年12月31日的未偿还浮动利率借款以及一年期利率每年变化100个基点计算得出的。

截至2020年12月31日，我们的总债务为3.727亿美元，未偿还本金余额为3.727亿美元，其中包括应付SolarWinds控股公司的长期贷款，SolarWinds Holdings，Inc.是SolarWinds的附属公司。根据我们的贷款协议，截至2020年12月31日的2.285亿美元借款按浮动利率计息，利率等于适用保证金加特定的基于LIBOR的利率。根据我们的贷款协议，截至2020年12月31日的1.442亿美元借款按固定利率计息。截至2020年12月31日，借款年加权平均利率为7.02%。

我们在现金和现金等价物方面没有重大的市场风险敞口，因为这些投资主要包括购买的高流动性投资，分别于2021年12月31日和2020年12月31日购买了三个月或更短的原始到期日。

有关我们关联方债务的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注11.与母公司和相关实体的关系。

外币兑换风险

作为一家全球公司，我们面临着外汇汇率不利波动的风险敞口。我们主要在以下地区开展业务：美国、英国、欧洲和加拿大。这一风险敞口是多种货币销售、我们国际投资的增长、在外国的额外员工以及在功能货币为当地货币的国家运营的结果。具体地说，我们的经营业绩和现金流主要受以下货币波动的影响：欧元、英镑和加元兑美元。随着商业实践的演变和经济状况的变化，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化，包括由于新冠肺炎大流行对全球经济的影响或政府为应对新冠肺炎大流行而采取的行动。外币汇率的变化可能会对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。

我们的综合经营报表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。我们的国际收入、运营费用和以美元以外货币计价的重要资产负债表账户主要通过我们的英国和欧洲子公司流动，这些子公司在历史上分别使用英镑和欧元的功能货币，导致了一个两步货币兑换过程，在这个过程中，英镑和欧元以外的货币首先被转换为这些功能货币，然后在我们的综合财务报表中转换为美元。关于合并财务报表附注1.业务的组织和性质所界定的分离和分配，我们的联合王国法人实体将其本位币从英镑改为美元。这一变化的影响反映在2021年7月20日至2021年12月31日期间的外币换算调整中。

我们的综合经营报表和资产负债表账户也受到重新计量非功能性货币交易的影响，如我们海外子公司持有的现金账户、以外币计价的应收账款、递延收入和以外币计价的应收账款。

外币交易风险

我们的外汇风险通常来自以多种货币出售年度和多年订阅、应收账款和其他公司间交易。

外币兑换风险

外币的波动会影响我们为海外子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流的金额，这些金额将转换为美元。如果外币汇率发生变化，我们以美元报告的以国际货币交易的外国子公司的资产、负债、收入、运营费用和现金流的金额可能高于或低于我们使用不变货币汇率报告的金额。只要美元兑外币走强，这些外币计价交易的换算就会导致我们国际业务的资产、负债、收入、运营费用和现金流减少。同样，我们的

如果美元兑外币走弱，我们国际业务的资产、负债、收入、运营费用和现金流将会增加。将外国子公司的财务报表转换为美元还将导致在收入中记录的重新计量收益和损失，或计入累计其他全面收益(损失)的折算收益或损失。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。《就业法案》允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这些过渡期，这可能会使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

业务

业务概述

我们是为托管服务提供商(“MSP”)提供基于云的软件解决方案的全球领先提供商，使他们能够支持中小型企业(“SME”)的数字化转型和增长。凭借灵活的技术平台和强大的集成，N-Able使MSP能够轻松监控、管理和保护其最终客户系统、数据和网络。我们不断扩大的远程终端管理、安全以及备份和恢复解决方案产品组合专为IT服务管理专业人员打造。此外，我们还通过丰富合作伙伴计划、实践培训和增长资源，提供广泛、主动的支持，帮助MSP提供非凡的价值并取得规模化的成功。通过我们的多维土地和扩张模式以及全球业务，我们能够推动强劲的经常性收入增长和盈利能力。

各种规模的组织都在部署技术来实现业务转型和有效竞争。随着中小企业经历数字化转型，它们越来越依赖技术作为竞争优势。IT环境正变得越来越复杂，应用程序和终端的数量激增，同时互联程度也越来越高，导致部署、管理和保护这些资产所需的复杂性和开销不断增加。

许多中小企业缺乏资源或内部专业知识来有效管理其IT资产并适应不断变化的环境。由于缺乏资源和专业知识，再加上在业务中更好地利用技术的愿望，中小企业越来越需要依靠MSP进行IT部署、管理和安全。随着越来越多的中小企业寻求实施有助于推动战略业务成果的技术解决方案，MSP成为重要的合作伙伴。

为了有效地管理分布式和异类IT环境的可操作性和安全性，MSP需要对各种架构、应用程序和连接的端点进行可见性和控制。MSP还必须跟上快速技术创新的步伐，否则就有被淘汰的风险。当MSP所依赖的解决方案缺乏集成能力或无法满足MSP及其客户的技术和业务需求时，这些挑战变得更加困难。

我们通过提供一个平台，帮助中小企业获取强大且无缝的技术，从而使所有类型的IT服务提供商都能充当MSP的角色。我们的软件平台旨在成为一个集成的企业级解决方案，作为我们的MSP合作伙伴的操作系统，并随着他们的业务增长而扩展。我们的平台构建于多层、多租户架构之上，通过在公共云和私有云、内部部署和混合云环境中提供集中式可见性和基于角色的访问控制，使我们的MSP合作伙伴能够适应客户的要求并改进服务交付。

我们的平台包括三个核心解决方案类别：远程监控和管理、安全和数据保护以及业务管理。我们广泛的远程监控和管理功能包括网络和设备的实时可用性和性能，以及策略和工作流的自动化。我们通过我们的数据保护、补丁管理、终端安全、网络保护、电子邮件安全以及归档和漏洞评估解决方案，提供覆盖网络和系统基础设施、应用程序和最终用户设备的分层保护方法。我们完全基于云的数据保护能力包括服务器、工作站、文件、数据和关键的基于云的应用程序的高效存储备份、高速恢复和灾难恢复。此外，我们的业务管理解决方案有助于提高我们的MSP合作伙伴的技术和服务交付效率，并包括专业服务自动化以及密码和文档管理。

我们有一个多维的土地和扩展模式和全球存在，使我们能够有效地捕捉全球MSP和中小企业市场的机会。当我们添加MSP合作伙伴时，我们也会添加他们的中小企业客户，当合作伙伴添加新客户、提供基于我们的解决方案的新服务以及合作伙伴的客户添加设备和服务时，我们也会增长。我们通过为我们的MSP合作伙伴提供合作伙伴成功计划来支持他们，这些计划旨在帮助他们更好地管理自己的业务，提供由我们的平台提供支持的服务，并扩大他们的客户基础。我们的合作伙伴成功计划有助于推动留住和扩展，因为

我们为MSP合作伙伴提供了旨在帮助他们更好地了解和追求增长机会的资源。

我们的商业模式使我们能够与我们的MSP合作伙伴一起成长。我们平台上年化经常性收入(ARR)超过50,000美元的MSP合作伙伴从2020年12月31日的1,473个增长到2021年12月31日的1,678个，增幅为14%。在同一时期，我们平台上拥有超过50,000美元ARR的MSP合作伙伴占我们总ARR的比例从2020年12月31日的约42%增长到2021年12月31日的约47%。

我们的业务是全球性的，截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，我们分别有49%、47%和47%的收入来自北美以外的地区。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我们分别创造了3.465亿美元、3.029亿美元和2.635亿美元的收入，较截至2019年12月31日止年度增长14.9%，较截至2020年12月31日止年度增长14.4%。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的净收益(亏损)分别为10万美元、720万美元和250万美元，调整后的EBITDA分别为1.133亿美元、1.206亿美元和1.033亿美元。

2020年12月14日，SolarWinds宣布其猎户座软件平台和内部系统受到网络攻击，即网络事件。根据到目前为止的调查，我们没有在我们的任何N-able解决方案中发现威胁参与者向SolarWinds的Orion软件平台的某些版本注入的SunBurst恶意代码。有关网络事件的更多信息，请参阅“风险因素-与网络安全有关的风险”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-SolarWinds网络事件”。

行业背景

不同行业和地区的各种规模的公司继续投资于现代云和数字技术，以实现组织转型和有效竞争。随着中小企业使用数字手段提高生产率、远程工作、管理和监控其业务、运营以及与客户和其他关键利益攸关方接触，技术正变得越来越关键。根据Gartner的数据，作为技术对中小企业重要性的证据，员工人数不到1,000人的企业的IT支出预计将从2021年的1.1万亿美元增加到2025年的1.5万亿美元。

数字化转型带来了挑战和复杂性

随着中小企业增加对这些技术的投资和依赖，IT可用性和功能对其业务的重要性也越来越大。选择、购买和实施新的技术基础设施以及部署新的应用程序和设备可能很复杂，并给中小企业带来财务、人力和其他挑战。许多中小企业缺乏独立管理与数字转型相关的复杂性所需的财务资源、员工人数和专业知识，因此依赖专门为中小企业提供可靠和可扩展服务的MSP来部署、管理和保护其IT环境。与中小企业数字化转型相关的挑战包括：

1)IT管理和安全不是大多数公司的核心能力。

部署、管理和保护复杂且不断发展的IT系统不是大多数中小企业的核心能力，可能会将重点、资本和其他关键资源从基本业务目标上转移出来。现代基础设施、应用程序和设备需要具备各种技术学科专业知识的团队，例如安全、数据库管理、IT、开发运营和网络管理。尽管越来越依赖技术解决方案，但许多中小企业缺乏必要的时间、资源和专业知识。

2)公司面临着日益增长的网络威胁。

对于中小企业来说，保护网络、应用程序、设备、数据和用户免受勒索软件、网络钓鱼和其他代价高昂的攻击等网络犯罪是至关重要的。安全问题可能会造成严重的法律问题，造成财务上的瘫痪，并损害中小企业的品牌和声誉。

3)IT和其他合规成本和负担正在增加。

中小企业不能免除遵守义务，而且由于资源和专门知识有限，它们可能会承受不成比例的负担。管理IT、隐私、安全、人员和行业的法律、法规、规则和标准是复杂的，在不同地区和行业不断变化和变化，许多义务对不遵守规定的行为处以刑事处罚。

4)互联终端的激增正在推动复杂性的增加。

根据思科2020年的一份白皮书，到2023年，全球联网设备数量将从2018年的184亿增加到293亿，在此期间的复合年增长率为10%。由于联网、高度分散和多样化的终端数量不断增加，中小企业在跨云、内部部署和混合云基础设施管理、配置和保护这些终端时所面临的负担正变得越来越复杂。

5)对始终在线、始终可用的IT环境的期望加剧了压力。

客户、员工和其他利益相关者越来越希望能够始终在线、始终可用地访问数字资源。建立和保持连通性和可用性对许多中小企业的成功至关重要，它们必须确保其员工和分散在各地的工作人员能够访问所需的系统、应用程序和设备，并确保其客户可以随时在线获取信息和开展业务。

托管IT服务模式的兴起

随着中小企业对技术的投资及其对持续可用性、性能和安全性的需求不断增长，它们越来越依赖IT服务提供商来管理其业务的这些方面。这些MSP通过帮助中小企业采购和部署关键技术，以及为其IT系统和设备提供监督、管理和安全来为它们提供支持。MSP不是按任务向客户收费，而是通常有定期的年度或每月合同来提供这些持续的服务。MSP还可以与中小企业的内部IT部门以共同管理的模式合作，提供特定的专业知识并分担责任。

我们看到，随着对这些服务的需求增加，越来越多的IT服务提供商(如增值经销商、系统集成商、IT顾问和数据中心运营商)采用托管服务模式。这些新的MSP可以从支持托管服务模式并满足其中小企业客户的广泛需求的软件平台中受益。例如，IT要求不太复杂的中小企业可能需要远程监控和管理、终端保护以及备份和灾难恢复。其他中小企业可能有更复杂的IT需求，并希望他们的MSP提供帮助台功能、网络运营管理或安全运营。

市场机遇

我们基于云的软件解决方案使MSP能够支持其中小企业客户的增长和数字化转型。这些MSP合作伙伴依靠我们的平台来部署、管理和保护全球超过500,000家中小企业的IT环境。作为提高生产效率、远程工作、管理和监控业务、运营以及与客户和其他关键利益相关者互动的手段，技术对中小企业的任务越来越重要。在2021年9月21日发布的预测分析：中小型企业IT支出，全球报告中，Gartner估计，员工人数不到1,000人的中小企业的IT支出预计将从2021年的1.1万亿美元增加到2025年的1.5万亿美元。

我们委托Frost&Sullivan进行一项独立分析，以评估我们的远程监控和管理、安全和数据保护以及业务管理解决方案的全球潜在市场。为了确定我们的潜在市场，Frost&Sullivan计算了以下和：1)MSP在远程监控、安全和数据保护解决方案方面每个中小企业客户的平均收入估计乘以他们对MSP服务的中小企业总数的估计；以及2)MSP使用的业务管理解决方案的平均成本估计乘以可寻址MSP总数的估计。

根据这一分析，2020年我们解决方案的全球市场机会估计约为233亿美元，预计将以13.5%的复合年增长率增长至约43.9美元

到2025年将达到10亿。我们相信，我们解决方案的全球市场规模和预期增长对我们的业务来说是一个重要的机遇。

MSP使用的现有方法的局限性

MSP使用集中、有效、易于部署、可扩展并能够与其他解决方案集成的技术，能够更好地为其客户服务并管理不同的、不同的IT环境。

MSP使用的许多现有方法都面临限制，例如：

1)不是专门为MSP构建的。许多工具不是为支持托管服务模型而设计的，因为它们无法使MSP以可扩展和高效的方式提供服务。这些工具可能会导致部署、可配置性或可伸缩性方面的问题。此外，一些工具可能需要预先购买硬件，或者缺乏本机或混合云管理和数据保护功能。这些工具还会使通过单个控制面板管理不同或不同类型的环境变得更加困难。

2)灵活性和集成度有限的窄点解决方案和工具。许多面向MSP的产品无法在通用平台上提供一套全面的解决方案。如果没有统一的平台，MSP需要使用不同的解决方案和工具，这可能会限制他们以集中、协调的方式管理自己和客户的IT环境的能力。其中许多解决方案和工具的功能很窄，并且不是为与其他技术集成而设计的。这可能会导致缺乏互操作性，从而阻止MSP对其客户的IT环境拥有统一的视图。

3)缺乏企业级特性和功能。许多针对MSP和中小企业市场的方法提供的功能有限，或者缺乏各种规模的企业在数字世界中具有竞争力所需的特性和能力。随着中小企业在其业务的更多方面转向始终在线、始终可用的数字环境，这些方法可能缺乏充分满足其需求所需的功能深度。此外，这些工具的供应商可能缺乏快速适应和创新以应对MSP和中小企业不断变化的技术需求的能力。

4)不以合作伙伴成功为导向。替代方法的提供商可能缺乏面向MSP的领域专业知识和合作伙伴成功功能，旨在帮助MSP发展其业务。这可能会使MSP更难充分利用和部署工具，并有效地为他们的客户服务。

5)定价和部署限制。许多工具缺乏灵活的定价模型和部署选项，无法与MSP销售和交付服务的方式保持一致。这可能会给MSP带来业务挑战和效率低下，从而导致向其客户提供不灵活的服务。

6)手工操作，效率低下。替代方法可能缺乏自动化，需要MSP手动解决他们或他们的客户面临的问题。这种对人工干预的需求可能会推高员工成本，并导致解决问题的时间变慢。替代工具也可能缺乏报告和分析，无法帮助MSP在问题出现之前主动识别和补救。

我们的解决方案

我们提供集成在我们的技术平台中的基于云的远程监控和管理、安全、数据保护和业务管理软件解决方案。我们的技术平台是专门构建的，通过一个集中控制面板，让MSP能够查看和控制分布式和异类IT环境。我们的平台构建在多层、多租户架构、统一代理管理系统和微服务之上，旨在安全地提供集成解决方案，以满足每个MSP合作伙伴及其中小企业客户的特定IT需求。我们的模块化和高度可扩展的平台帮助我们的MSP合作伙伴以高效和有序的方式部署、管理和保护IT资产。

通过我们的平台，我们的目标是为我们的MSP合作伙伴及其客户提供价值和灵活性。我们为我们的MSP合作伙伴提供多种部署选项，并在我们的平台上以订阅为基础为解决方案定价。我们的生态系统框架支持并简化了与众多第三方解决方案的集成

企业技术供应商。通过跨云、内部部署和混合云基础设施开展工作，我们的平台实现了一种能够满足我们的MSP合作伙伴及其客户的IT环境偏好和需求的交付模式。

我们平台的主要优势

我们平台和相关产品的主要优势包括：

1)深度远程监控和管理能力。我们领先的远程监控和管理功能为我们的MSP合作伙伴提供了对各种系统、网络基础设施和设备的可用性和性能的可见性和洞察力，所有这些都通过一个集中的仪表盘实现。我们开箱即用的网络拓扑和网络路径分析使MSP能够可视化并识别异类中小企业客户IT环境中整个基础设施和设备环境中的问题。我们的RMM平台收集并关联实时网络和设备问题、MSP用来帮助客户维持正常运行时间和最佳性能的数据。通过我们基于角色的访问和支持，MSP技术人员可以轻松排除特定IT系统、设备和应用程序的故障，并轻松加载由我们的平台提供支持的新服务。

2)针对网络威胁和合规风险的分层安全方法。我们的MSP合作伙伴使用我们的集成解决方案来改善其中小企业客户的IT环境的安全框架，同时帮助他们满足监管和行业特定的合规标准。我们的安全和数据保护解决方案旨在防御针对网络、基础设施、应用程序和端点层的网络威胁，以及驻留在这些层中并通过这些层传输的敏感数据。我们的安全解决方案提供预防和补救功能，同时我们的数据保护解决方案支持持续备份和高速恢复，共同为中小企业筑起一道坚固的防线。

3)专为混合IT环境设计。我们平台上的解决方案旨在满足我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户在云、内部部署和混合云IT基础设施方面的需求。我们的远程监控和管理功能涵盖本地系统和云本地系统和工作负载，而我们完全基于云的数据保护功能同样能够实现连续备份和高速数据恢复，而无论数据驻留在何处。

4)开箱即用的自动化，实现更高的服务效率和容量。我们的平台包括专业服务自动化和可轻松配置的自动化功能，使我们的MSP合作伙伴能够更高效地向其中小企业客户提供服务，管理他们的业务并增加增长能力。我们的MSP合作伙伴拥有100多项开箱即用的自动化任务和无代码拖放编辑器，可轻松构建额外的自动化策略，从而消除了常见的重复性任务，并解放了技术人员，让他们从事更有价值的活动。此外，无需定制脚本即可自动解决特定于客户的问题并轻松跟踪配置更改，这增加了我们平台的粘性。

5)强大的报告和分析能力。我们的报告和分析仪表板为我们的MSP合作伙伴提供了中小企业客户IT环境的数据和分析输出的综合视图，以及关键指标和趋势的统一视图。我们的报告和分析功能旨在为各种用户提供业务友好型服务，并可生成合规证明报告，以满足许多行业的监管要求。

我们为什么会赢

我们的平台、合作伙伴成功计划和业务模式植根于我们对MSP合作伙伴及其中小企业客户需求的经验和理解，旨在帮助我们的合作伙伴取得成功和发展。我们的MSP合作伙伴通过我们的平台为他们提供的服务提供支持，使我们成为他们获得、扩大和留住客户能力不可或缺的一部分。使我们有别于竞争对手的一些关键因素包括：

1)专为MSP成功打造的平台。我们的平台允许我们的MSP合作伙伴围绕我们的可定制解决方案建立和发展他们的业务。持续扩展本机功能和

集成、强大且易于创建的自动化策略以及始终可用的培训和支持资源都旨在帮助我们的MSP合作伙伴取得成功。此外，我们的平台服务于MSP和各种规模的客户的需求，使MSP很容易在我们的平台上标准化和操作。

2)综合、可扩展的集成平台。我们的平台具有与领先企业技术供应商的第三方技术和解决方案的开箱即用集成功能。我们的生态系统框架使我们能够通过我们的战略技术合作伙伴关系快速开发和部署广泛的集成。

3)通过我们的MSP合作伙伴为中小企业提供企业级技术。通过我们的平台和战略技术合作伙伴关系，我们使我们的MSP合作伙伴能够为他们的中小企业客户部署、管理和保护企业级技术。我们的解决方案开发和创新路线图结合了来自活跃用户社区的实时反馈，这有助于改进现有产品和开发新产品，以满足我们的MSP合作伙伴及其中小企业客户的需求。

4)一流的合作伙伴成功计划。我们提供各种合作伙伴成功计划，旨在帮助我们的MSP合作伙伴通过我们的平台扩大他们的客户基础和服务产品，并更有效地发展和运营他们的业务。我们专注的合作伙伴成功团队为入职、售后工程和合作伙伴管理提供帮助。此外，通过我们的MSP学院，MSP合作伙伴可以从行业专家和领导者那里获得商业、销售、营销和技术培训。此外，我们的Head Nerds计划还提供专家培训和咨询，指导我们的合作伙伴如何针对安全、备份、自动化和运营等最重要的增长领域优化其业务。我们还提供基于社区的资源，如论坛、同行委员会、专家系列和行业专家博客。

5)灵活的订阅定价和计费模式。我们在我们的平台上以订阅方式销售解决方案，以满足我们MSP合作伙伴的特定需求，并在他们增加新客户、基于我们的解决方案提供新服务以及合作伙伴的客户添加设备和服务时进行扩展。我们为我们的MSP合作伙伴提供了购买解决方案的灵活性，其定价基于承诺数量或按现收现付模式，即我们的合作伙伴根据他们及其客户使用我们的解决方案的数量进行支付。此外，我们还提供跨云、内部部署和混合云基础架构的灵活部署模式，以适应我们的MSP合作伙伴及其客户的IT环境偏好和需求。

6)高效部署和扩展。我们的平台旨在由我们的MSP合作伙伴快速配置和部署，并为其客户提供高效的服务。我们的MSP合作伙伴能够轻松定义业务角色和流程，然后利用我们的自动化功能在其客户的IT环境中部署这些策略，以管理和维护一致的服务标准。我们平台中的自动化还旨在帮助我们的MSP合作伙伴用更少的技术支持人员来扩大他们的客户群。

我们差异化的入市方法

我们的入市方法基于差异化、多维的土地和扩展模式。我们的商业模式和与MSP合作伙伴的合作使我们具有杠杆作用和销售触角，能够高效、有效地服务于中小企业市场。随着我们的MSP合作伙伴扩大他们的客户基础，提供由我们的解决方案支持的新服务，以及他们的客户添加设备和服务，我们与他们一起成长。我们的合作伙伴成功计划使我们的MSP合作伙伴能够在我们的平台上发展他们的业务，扩大他们的客户基础和解决方案的消费，从而进一步提高我们模式的效率。

为了增加新的MSP合作伙伴，我们采用了在SolarWinds的一部分期间培养的高效、低接触、高速的“从内部销售”运动。我们的销售行动植根于通过遵守标准化定价和协议的规定方法，在线或通过电话向任何地点的各种规模的MSP销售。我们以高度灵活、分析驱动的营销模式推动这一销售活动，旨在有效地推动数字流量和高质量机会。我们的低摩擦销售运动和营销模式也允许

潜在的MSP合作伙伴在我们的平台上试用解决方案的全功能版本，这通常是迈向更广泛采用的一步。在国际上，我们通过有针对性的本地化经销商模式来加强我们的进入市场的方式。

我们相信，我们差异化的入市方法使我们的业务受益的原因有很多，包括：

1)销售触达扩展。我们的MSP合作伙伴有效地将我们的销售范围扩展到全球中小企业市场。当我们添加新的MSP合作伙伴时，我们也会获得其客户，并随着MSP合作伙伴扩大其客户群而继续受益。

2)通过自然采用来扩大销售。随着时间的推移，MSP合作伙伴在增加新客户及其客户添加新设备和服务时，会扩大对我们产品的使用。随着数字化转型趋势继续影响中小企业，我们的平台促进了我们的MSP合作伙伴向其客户提供新的和增强的服务。

3)资本效率扩展。我们通过MSP合作伙伴的客户获取努力以及他们为服务客户提供的支持和管理费用，获得了显著的运营优势。

4)忠诚度和保留率。我们一流的合作伙伴成功计划为我们的MSP合作伙伴提供旨在帮助他们更好地了解和利用我们的平台寻求增长机会的资源，从而提高忠诚度和保留率。

5)强大的国际影响力。我们广泛的国际分销商网络和本地化的进入市场的方法使我们能够并增强了我们强大的全球影响力。

增长战略

我们相信我们的市场存在巨大的增长机会，我们打算集中我们的投资来利用这些机会并加快收入增长。我们相信，我们的增长将来自以下几个方面：

1)扩大我们的MSP合作伙伴足迹。我们的合作伙伴收购模式是由我们添加新的MSP合作伙伴推动的，这些合作伙伴开发并向其中小企业客户提供基于我们平台的服务。我们专注于增加MSP合作伙伴，这些合作伙伴有机会与我们一起发展业务，并在我们的平台上增加解决方案的消费。

2)促进合作伙伴推动的增长。当我们添加MSP合作伙伴时，我们通过两个矢量扩展了与该合作伙伴的关系。当我们的MSP合作伙伴扩大他们的中小企业客户群时，我们就会成长。当我们的MSP合作伙伴基于我们的解决方案向他们的客户提供新的或增强的服务，以及他们的客户添加设备和服务时，我们也会增长。随着中小企业的数字化转型计划正在推动他们的IT系统现代化，我们看到中小企业客户通过我们的MSP合作伙伴采用和使用我们的解决方案的顺风。我们利用众多合作伙伴成功计划，通过教育我们的MSP合作伙伴如何推出更深入、更广泛的服务产品来帮助他们扩大客户基础。通过这种方式，我们的MSP合作伙伴作为我们销售足迹的延伸，同时只需要我们最少的增量销售工作。我们在合作伙伴基础内扩张的能力体现在我们以美元计算的净收入保留率上，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的12个月内，我们的净收入保留率分别为110%、109%和108%。

3)扩大我们的表面积。我们还通过扩大我们在平台上管理和保护的网络、设备、服务和用户的范围来实现增长。这种表面积的扩大是由内部开发、与大型企业技术供应商的战略技术伙伴关系以及与其他MSP技术供应商的整合推动的。

(四)推动创新。我们打算继续在我们的平台上推出新的企业级解决方案。这些新的解决方案可能来自内部创新、战略技术合作或有针对性的收购。特别是，我们的目标是进一步扩大我们的安全服务产品、技术控制、

自动化、报告和分析功能。为了跟上技术发展和不断变化的IT复杂性，我们还不断投资于我们的平台及其现有解决方案。

5)扩大我们共同管理的IT足迹。除了为中小企业提供服务外，一些MSP合作伙伴还通过共同管理的IT模式为较大的企业提供服务，与内部IT团队分担IT管理和服务的责任。我们相信，更多地采用共同管理的IT模式将继续成为市场扩张的重要驱动力。

6)全球交付。我们是一家全球性软件公司，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，来自北美以外地区的收入分别约占我们总收入的49%、47%和47%。我们打算瞄准我们已经建立了业务和分销渠道的世界各地的市场，并通过渠道和人员增长以及针对市场的解决方案进一步扩展到新市场。

我们的平台

我们提供集成解决方案平台，使我们的MSP合作伙伴能够为中小企业部署、管理和保护技术。我们基于订阅的平台专为满足MSP合作伙伴的广泛需求而构建，具有可伸缩性、可扩展性和易于部署的特点。

我们的平台包括三个核心解决方案类别：远程监控和管理、安全和数据保护以及业务管理。

远程监控和管理

我们的远程监控和管理(RMM)解决方案为我们的MSP合作伙伴提供了对其客户的网络、基础设施、设备和应用程序的可用性和性能的可见性和洞察力，所有这些都通过一个集中的仪表盘实现。我们的RMM解决方案旨在支持各种规模的MSP的需求，并适应复杂多样的SME客户环境。此外，我们的RMM技术是托管服务模式的基础，允许我们的MSP合作伙伴远程监控和访问其客户的IT环境。通过我们的RMM解决方案，我们可以满足各种规模的MSP跨云、内部部署和混合云环境的远程监控和管理需求。我们利用各种服务检查，如SNMP、WMI、ICMP、UDP/TCP、API和脚本来收集和关联我们的MSP合作伙伴用来最大限度地延长其客户的正常运行时间和提高工作效率的数据。

我们的RMM解决方案包括一套完善的跨设备、终端和基础架构的远程监控功能，旨在使我们的MSP合作伙伴能够：

·支持各种主要设备类别的数千种设备类型，包括Windows、MacOS和Linux终端，以及交换机、路由器、防火墙和无线接入点等网络基础设施组件；

·利用一套强大的开箱即用功能，包括网络拓扑图和网络路径分析；

·实现对IT系统和设备的远程访问和支持，以快速识别和解决问题；

·自动执行策略和任务，支持活动设备发现，并利用自动警报和可定制的性能检查；

·使技术支持人员能够对各种问题进行维护和故障排除，无论最终用户是否参与；以及

·通过仪表板和报告管理他们的业务，跟踪他们的技术支持人员的活动，向他们的客户展示价值，并确定运营改进的机会。

安全和数据保护

我们的安全和数据保护解决方案旨在帮助我们的MSP合作伙伴保护他们自己和客户的IT环境和数据。我们通过我们的数据保护、补丁管理、终端安全、网络保护、电子邮件安全以及归档和漏洞评估解决方案，提供覆盖网络和系统基础设施、应用程序和最终用户设备的分层保护方法。我们的数据保护功能完全基于云，包括对服务器、工作站、文件、数据和关键的基于云的应用程序的备份和灾难恢复。我们的多租户平台和安全远程交付架构旨在为我们的MSP合作伙伴提供灵活性，以根据他们各自的风险状况为他们的客户选择和部署最佳解决方案。

备份、恢复和灾难恢复。我们的备份、恢复和灾难恢复解决方案旨在帮助我们的MSP合作伙伴：

·为客户提供跨多种类型的数据和系统的高效、精细的数据保护和恢复，包括服务器、虚拟机、工作站、关键数据库和业务文档；

·保护和恢复关键SaaS应用程序，如M365；

·根据自动恢复测试等机制了解其保护副本的完整性；

·优化进出云的数据传输，选择在18个国家/地区的可用数据中心之一指定首选存储位置，并允许从单一平台保护跨工作站、服务器和网络的数据；以及

·向客户提供这些服务，而无需他们购买、维护和修补硬件。

终端保护。我们有两种终端安全方法：一种是基于传统防病毒的方法，包括全磁盘加密；另一种是新一代终端检测和响应产品，可实现攻击防御和简单的回滚。我们的终端检测和响应解决方案帮助我们的MSP合作伙伴预防、检测和响应不断变化的网络威胁，并在发生勒索软件或其他攻击时快速恢复。此解决方案旨在使我们的MSP合作伙伴能够：

·无需等待重复扫描或签名定义更新，即可防范最新威胁；

·通过补救和回滚来扭转攻击的影响，将终端恢复到攻击前的状态，并最大限度地减少客户停机时间；以及

·从我们平台的集中式控制面板查看有关威胁的摘要或详细信息。

补丁程序管理。我们提供灵活的基于云的补丁管理解决方案，使我们的MSP合作伙伴能够：

·轻松更新系统、应用程序和设备，以帮助确保连接的终端符合最新的安全协议；以及

·根据包括漏洞严重性和客户服务级别在内的多个标准，为自动、计划或手动部署补丁程序提供灵活的选项。

网络保护和内容过滤。我们的网络保护和内容过滤解决方案允许我们的MSP合作伙伴设置内容过滤策略、网站访问控制以及基于时间和内容的浏览策略，以帮助确保员工的安全和工作效率。该解决方案使我们的MSP合作伙伴能够：

·阻止设备用户访问可疑和已确认的不安全地点；

·建立允许和阻止名单，以取代基于类别的过滤器；以及

·根据日期、类别和URL过滤互联网活动，以揭示趋势、峰值和违规行为。

邮件保护和存档。我们的电子邮件安全解决方案利用基于我们每天处理的数百万封电子邮件的外部威胁馈送和内部数据，以帮助我们的解决方案识别攻击并保护我们的MSP合作伙伴及其客户的电子邮件系统。我们的解决方案旨在通过为我们的MSP合作伙伴提供以下服务来保护电子邮件：

·一个基于网络的仪表盘，使客户能够在其主要电子邮件服务中断时继续收发电子邮件；

·用于存储和检索电子邮件的电子邮件档案；以及

·基于从我们的MSP合作伙伴及其全球客户那里收集的数据，针对垃圾邮件、恶意软件、勒索软件和其他电子邮件威胁提供额外防护。

企业管理。我们的业务管理解决方案包括专业服务自动化、自动化和脚本管理、密码管理策略以及报告和分析。我们的MSP合作伙伴使用我们的业务管理解决方案来管理他们自己的IT和业务环境，并为他们的客户提供服务。我们的解决方案集成了第三方专业服务自动化工具、IT服务管理产品和MSP使用的其他关键技术。

专业服务自动化和票务。我们的专业服务自动化和票务系统可供我们的MSP合作伙伴通过以下方式管理他们的业务：

·通过发送票证和安排技术支持人员的日程安排来组织他们的劳动力；

·通过存档客户联系和密码信息、流程和任务知识以及工单历史记录，在其组织内共享知识；

·提高客户、票证和技术支持仪表板的可见性和透明度；以及

·根据客户需求灵活计费，简化计费流程。

密码和文档管理。我们的密码和文档管理产品为我们的MSP合作伙伴的运营提供了一种简单而安全的解决方案。该解决方案可帮助我们的MSP合作伙伴：

·利用我们集中且安全的密码库，通过精细的基于角色的权限和完整的审核跟踪访问其客户环境；

·通过一个完全集成的工具使基本文件易于获取，从而使服务交付标准化并加快问题的进程；以及

·执行移动密码重置，使最终用户能够随时重置自己的密码，而无需MSP支持。

台式机管理。我们的桌面管理解决方案使MSP能够远程：

·当客户的设备正在使用时，解决问题并与客户沟通；以及

·在不中断客户运营的情况下对客户终端和网络问题进行故障排除和主动解决。

技术

我们平台的主要功能包括：

可扩展性。我们灵活的平台允许用户通过深度集成轻松扩展内置功能，以创建与广泛的第三方工具相结合的自定义监控功能。我们将我们的平台构建为可通过生态系统框架进行扩展，以实现与广泛的第三方技术的快速集成。我们在我们的技术联盟计划和集成解决方案合作伙伴关系中利用此框架，如下所述，使我们能够创建提供嵌入式用户界面体验的集成。我们的生态系统框架增强了我们在MSP用来管理其客户环境的无数解决方案、工具和其他技术中提供单点管理的能力。这使我们的MSP合作伙伴能够深入了解其中小企业客户的环境和访问企业级技术，同时还允许我们快速添加集成，以高效地向我们的MSP合作伙伴提供新的监控功能。

多层、多租户。我们的多层、多租户平台使我们的MSP合作伙伴能够从单一管理平台高效地管理云、内部部署和混合云环境中的多个客户和站点。我们的多租户扩展到我们的MSP合作伙伴之外，并能够推动与主要分销商的无缝集成。我们的多层、多租户架构还使我们的全球分销商能够从我们平台的单个实例向广泛的客户有效地提供我们的解决方案。

自动化。我们的平台采用100多种开箱即用的策略来自动化常见任务和解决频繁发生的问题，使我们的MSP合作伙伴能够专注于更高价值的活动。我们的无代码可视化工作流构建器和600多个设计元素使我们MSP合作伙伴的技术人员和非技术人员能够为主动式和被动式工作流创建和定制强大的自动化流程。我们的MSP合作伙伴可以通过我们平台内的详细报告轻松管理自动化策略和跟踪更改配置。

统一的代理管理。MSP利用软件代理来收集数据并促进与其客户终端的连接。部署和更新这些代理可能既耗时又繁重，尤其是在分布或移动的员工队伍中。我们拥有统一的代理管理系统，可帮助我们的MSP合作伙伴在多个客户环境中部署代理功能和更新新功能。我们的代理管理方法旨在使我们的MSP合作伙伴能够快速轻松地部署新软件和服务。

保安。我们投入了大量资金，以确保我们正在以安全的方式构建解决方案。我们的安全软件开发生命周期是一个不断改进的过程。我们定期与第三方一起对我们的解决方案进行渗透测试，并与将其作为评估周期一部分进行测试的客户合作。作为一部分

根据我们严格的安全程序，我们不断使用动态和静态分析工具评估我们的解决方案，并解决重大发现的漏洞问题。所有这一切都通过正式的事件响应程序得到加强，以帮助确保对传入的事件进行适当的分类、上报和补救或缓解。我们的某些解决方案或数据中心符合以下一种或多种安全合规标准，这些标准因产品或位置的不同而有所不同：HIPAA、ISO 27001、ISO 9001、NIST800-53、PCIDSS、SOC 1 Type II和SOC 2 Type II。

通用用户界面和用户体验模型。我们的平台旨在为我们的MSP合作伙伴提供一致、直观和易于使用的体验。我们正在不断提高我们的MSP合作伙伴使用我们平台的便利性，以确保他们能够高效地部署我们的解决方案并实现其业务目标。

全球足迹。我们运营全球多云架构，以便在数据主权的速度和客户选择方面提供最佳的客户体验。我们在私有数据中心、AWS和Azure的混合环境中运行工作负载。这一全球覆盖范围使我们能够为有各种数据存储需求的合作伙伴提供广泛的选择。

战略技术合作伙伴关系

我们将我们的平台和解决方案设计为高度可扩展，这使我们能够发展一个庞大的技术合作伙伴生态系统。我们有三种方式将战略技术合作伙伴的解决方案交付给我们的MSP合作伙伴：

技术联盟计划。通过我们的技术联盟计划，我们使第三方技术或软件供应商能够与我们的平台集成，以简化工作流程和共享数据。当供应商加入该计划时，通过一项营销协议正式确定合作关系，该协议为我们的MSP合作伙伴设定了联合营销工作的期望，例如网络研讨会。一旦接受该计划，这些战略合作伙伴就可以访问集成资源，如API文档，以及我们产品管理团队的支持和指导。

集成解决方案合作伙伴关系。这些战略合作伙伴关系使我们能够将同类最佳的第三方产品直接嵌入我们的平台，并使我们的MSP合作伙伴能够向他们的客户销售这些解决方案。通过我们的集成解决方案合作伙伴关系，我们管理联合路线图集成、全面上市和商业化，从而提供更广泛的产品来满足我们MSP合作伙伴的各种需求。

大型企业技术供应商。我们与大型企业技术供应商建立了合作伙伴关系，我们相信这证明了我们在MSP市场的战略差异化。通过这些战略合作伙伴关系和我们的多层、多租户架构，我们能够为我们的MSP合作伙伴提供一个统一的平台，其中包括这些供应商提供的产品，如与Microsoft Intune的集成、对Mac的深度支持以及对Meraki等云服务的强大监控。这些战略合作伙伴扩大了我们的MSP合作伙伴可以管理和保护的设备的应用领域。

我们的MSP合作伙伴

我们是为MSP提供软件解决方案的全球领先供应商，使他们能够推动中小企业的数字化转型和增长。这些MSP合作伙伴部署、管理和保护其全球中小企业客户的IT环境。我们的MSP合作伙伴以订阅的方式购买我们的解决方案，以支持销售给其客户的托管服务或用于其内部业务管理。

我们的MSP合作伙伴范围广泛，从只有一到两名技术人员的IT公司到拥有数千名员工的大型IT服务提供商。它们的地理分布也不同，包括一些专注于当地或地区客户，以及其他拥有多国业务的公司。我们的一些MSP合作伙伴在我们的平台上为他们的整个客户群部署了多种解决方案，而另一些合作伙伴则使用我们的平台只为部分客户提供服务。我们的MSP合作伙伴的客户一般不到1,000名员工，涵盖广泛的行业垂直领域，包括金融服务、医疗保健、专业服务、教育和制造业。

截至2021年12月31日，我们约有25,000名客户。此外，截至2021年12月31日，我们的平台上有1,678个ARR超过50,000美元的MSP合作伙伴，高于截至2020年12月31日的1,473个，增幅为14%。在同一时期，我们平台上拥有超过50,000美元ARR的MSP合作伙伴占我们总ARR的比例从2020年12月31日的约42%增长到2021年12月31日的47%。我们将ARR确定为给定期间最后一个月的年化经常性收入。我们通过将报告期最后一个月从长期订阅和按月订阅确认的经常性收入和相关使用收入(不包括信贷和准备金的影响)乘以12来计算ARR。我们使用ARR，尤其是可归因于拥有超过50,000美元ARR的MSP合作伙伴的ARR，以增强对我们的业务业绩和我们MSP合作伙伴的增长的了解。

市场营销、销售、合作伙伴的成功和支持

我们的营销、销售和合作伙伴成功组织为我们的多维领域提供动力，并扩大进入市场的战略。通过领先的定向营销内容、免费试用和业务发展努力的结合，我们培养了大量合格的机会，这些机会被传递给专门的内部销售团队，以转化为合作伙伴。此外，我们的内部销售团队利用我们的营销内容来创造他们自己的合格机会，以增加产品对我们现有基础的渗透率。

我们根据潜在MSP和现有合作伙伴的需求，根据他们各自的业务生命周期阶段来划分我们的销售和营销战略。在我们添加MSP合作伙伴后，我们的合作伙伴成功计划旨在帮助他们更好地管理自己的业务，提供由我们的平台支持的服务，并扩大他们的客户基础和使用我们的解决方案。

营销

我们的营销努力植根于深厚的行业专业知识，旨在为我们的销售组织创造高质量的机会。我们通过广泛使用数字营销技术，包括搜索引擎优化、付费搜索、社交媒体营销、虚拟活动、定向电子邮件活动、本地化网站、免费资源和内容营销、展示广告、亲和力小组和网络研讨会，部署了高度灵活和以分析为导向的直接营销方法。

我们通过一种细分市场的方法来瞄准我们的营销努力。对于IT需求不那么复杂的潜在MSP合作伙伴，我们通常部署低成本、低接触战略。对于有更复杂IT需求的潜在MSP合作伙伴，我们利用经济高效、基于客户的营销模式来瞄准他们并对他们进行教育。在国际上，我们与我们的全球经销商网络合作，以推动本地化的营销战略。

此外，我们通过持续的合作伙伴成功和基于社区的计划吸引现有和潜在的MSP合作伙伴。作为我们合作伙伴成功计划的一部分，我们的营销工作旨在让MSP了解他们目前使用的服务产品和不使用的服务产品的功能，以及我们的解决方案如何帮助他们发展业务。利用我们深厚的行业专业知识，我们为我们的MSP合作伙伴提供一系列基于社区的资源，包括点对点网络研讨会、在线和面对面活动，以及旨在帮助他们更好地实现我们平台价值的内容资源。

销售额

我们采用了一种高效和有纪律的销售方法，这种方法以我们在成为独立公司之前培养的“从内部销售”文化为基础。这种方法植根于让我们的销售组织在线或通过电话销售，使用结构化的方法来管理机会，并遵守标准的定价和合同条款。我们的销售团队通过我们的内部销售方法处理各种规模和跨地域的MSP合作伙伴客户。

我们的销售组织按我们的关键解决方案类别以及地理区域进行组织。我们敬业的销售团队从我们的营销和业务发展动议中获得高质量的机会，与潜在客户接触，支持我们的多维土地动议。这进一步得到了我们低摩擦、免费试用的方法的支持，该方法允许潜在的MSP合作伙伴试用我们平台的全功能版本。什么时候

这些潜在合作伙伴意识到我们平台的价值，然后可以在我们的平台上购买适合其及其客户IT环境的规模和功能级别的解决方案。

此外，我们在营销、合作伙伴成功和销售行动方面的共同努力，从我们现有的客户群中创造了高质量的机会，推动了我们扩大进入市场的战略。这种方法使我们能够在现有的MSP合作伙伴群中交叉销售和扩大产品渗透率。根据我们对潜在客户或现有合作伙伴的特定产品需求以及销售过程中的拐点的理解，我们坚持以严谨、数据驱动的方式快速有效地转换商机。

我们还通过分销商销售我们的软件，以补充我们的直销队伍，主要是在非英语地区，以及启动和履行来自MSP的销售订单，这些MSP更喜欢通过特定的分销商进行购买。我们在国际市场的本地化渠道战略使我们能够以当地语言提供市场解决方案、销售、营销和支持。我们的渠道分销商基础积极主动地为我们的解决方案创造需求，并为我们带来新的机会和MSP。我们还能够灵活地部署一种混合方法，即我们的销售专家与我们的分销商一起工作，在这些当地市场瞄准并获得更高价值的交易。

合作伙伴成功

我们提供大量的合作伙伴成功计划，帮助MSP利用我们的平台扩大他们的客户基础和服务产品，并成为更有效率的商业运营商。我们的合作伙伴成功团队分为入职、售后工程和合作伙伴成功管理。这些跨职能团队共同教育我们的MSP合作伙伴如何针对他们的个性化使用案例正确配置和使用我们的平台和解决方案，以及如何在我们的平台上建立成功的业务。

通过我们的客户成功中心，我们的MSP合作伙伴可以访问一系列教育资源，如MSP学院、首席书呆子和基于社区的知识。我们的MSP研究所提供来自专家和行业领导者的培训、技巧和攻略，涵盖商业、销售、市场营销和技术方面。我们的Head Nerds计划于2020年2月启动，提供培训、资源和咨询会议，帮助MSP了解和优化其在最重要的增长领域的业务，包括安全、备份、自动化和运营。

我们利用我们的深度合作伙伴社区作为宝贵的信息交流来源。通过主持论坛、同行委员会、专家系列和行业专家博客，我们的MSP合作伙伴了解如何创建和销售服务、保护客户并在快速发展的托管服务领域保持领先地位的最佳实践。

支持

我们经验丰富的本地化支持团队为我们的MSP合作伙伴提供24x7x365全天候技术支持，以支持我们的平台和解决方案。

研发

我们的研发组织主要负责新解决方案的架构、设计、开发、测试和部署以及对现有解决方案的改进，重点是确保我们的平台完全集成和可扩展。

我们设计了我们的软件开发流程，以响应我们MSP合作伙伴的需求，具有成本效益和灵活性。我们在整个开发过程中与我们的MSP合作伙伴密切合作，构建解决方案，以解决我们的MSP合作伙伴及其客户面临的问题。我们有一部分合作伙伴定期参与流程，以验证我们的解决方案和功能是否符合他们的需求，以改进其运营并满足他们最紧迫的需求。

我们已经建立了一个开发组织，使我们能够快速高效地添加新功能并增强我们的平台。我们的全球发展模式使我们能够通过参与多个劳动力市场来从庞大的人才库中选拔人才。我们利用遵循标准实践的小型Scrum团队来构建和测试他们的代码

促进持续改进。我们在我们的办公室中分享我们的发展价值，并致力于将有意义的设计和开发工作分配给我们的国际地点。

竞争

我们在一个庞大而分散的行业中与多家供应商竞争，这些供应商为MSP和其他IT服务提供商提供服务于中小企业的技术。我们在以下类别中与供应商竞争：

·MSP Pure-Play：专注于MSP市场的供应商提供广泛的集成解决方案，包括监控和管理、数据保护、业务管理工具和安全产品。这类供应商的例子是Datto和Kaseya。

·利基或特定领域：小型到大型企业供应商，他们提供专注于MSP可能销售的特定服务的解决方案，例如网络监控、系统管理、电子邮件安全、远程访问和支持以及数据保护。这类供应商的例子有Auvik、Mimecast和Veeam。

我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括：

·特点和功能的广度和可扩展性；

·关注MSP和中小企业的成功并与之保持一致；

·我们平台和解决方案的可扩展性、性能和可靠性；

·能够解决各种规模和复杂程度的MSP和客户的技术和业务问题；

·部署模式的灵活性，无论是公共云还是私有云、内部部署或混合环境；

·持续创新，以跟上不断变化的技术要求和中小企业市场不断变化的需求；

·易于使用和部署；

·MSP、其技术人员和其他IT专业人员的品牌知名度和美誉度；

·总拥有成本以及成本与MSP和中小企业市场的业务目标和需求相一致；以及

·销售和营销工作的有效性。

我们相信，我们在这些因素上的竞争是有利的。

我们的人民

我们是一家全球性的软件公司。截至2021年12月31日，我们拥有1,399名全身心投入业务的员工，其中330人在美国受雇，1,069人在美国以外受雇。在这些雇员中，有1,385人是全职雇员。我们努力成为一家以人为本的公司，并相信我们与员工之间有着积极的关系，我们将继续培养和发展这种关系。我们不是任何集体谈判协议的一方。

我们的成功是我们整个组织内才华横溢、经验丰富和表现出色的员工的结果，包括研发、销售和营销、合作伙伴成功以及一般和行政等职能。

作为一家全球公司，我们拥有独特的优势，可以雇佣不同种族、性别、种族、宗教、性取向和世代的有才华和多样化的个人，所有这些都得到了创新和包容的文化的支持。我们的协作文化使我们能够提供强劲的财务业绩，并与世界各地的社区建立持久的关系。

我们相信，我们与员工的关系、我们软件平台的实力、与MSP合作伙伴的结合以及商业模式使我们在市场上脱颖而出。我们能够实现我们的目标，一直是并将继续是我们人民坚定的价值观和巨大的激情的结果。我们继续在吸引顶尖人才、培训和发展举措以及激励和留住高潜力员工方面投入巨资。

知识产权

我们依靠专利、版权、商标、商业外观和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。截至2021年12月31日，我们拥有5项美国专利和1项外国专利，有效期从2033年2月22日到2034年7月12日。N-Able可能会考虑在未来提交专利申请，我们不能保证就目前的专利申请发放专利的方式会给我们提供我们所寻求的保护，或者根本不会。我们的专利和未来向我们颁发的任何专利可能会受到挑战、无效或规避，可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。

我们努力与我们的员工和承包商以及与我们有业务往来的各方签订保密和发明转让协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并保护我们对我们专有信息的所有权。我们不能确定我们采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对其进行反向工程。此外，其他公司可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权的技术，而监管未经授权使用我们的技术和知识产权可能会很困难。我们的知识产权的执行也有赖于针对这些侵权者的任何法律行动是否成功，但这些行动可能不会成功，即使我们的权利受到了侵犯。

此外，有效的专利、商标、商业外观、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们提供解决方案或开展业务的每个国家/地区。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。

设施

我们出租办公室，没有任何房产。我们的公司总部位于马萨诸塞州伯灵顿。我们在国内和国际各地为我们的业务租用办公空间，包括位于德克萨斯州奥斯汀、罗马尼亚布加勒斯特、加拿大卡尔加里、葡萄牙科英布拉、英国邓迪、英国爱丁堡、荷兰埃梅卢德、葡萄牙里斯本、菲律宾马尼拉、白俄罗斯明斯克、北卡罗来纳州莫里斯维尔、加拿大渥太华、澳大利亚悉尼、荷兰乌得勒支和奥地利维也纳的设施。我们的租约都被归类为经营性租约，通常剩余期限不到一年到10.4年。

我们相信，我们租赁的设施在可预见的未来是足够的。如果我们需要额外的或替代的空间，我们相信我们将能够以可接受的、商业上合理的条件获得这些空间。

法律诉讼

在日常业务过程中，我们不时地会参与各种法律程序和索偿。目前，吾等或吾等任何附属公司均不参与任何法律程序，而任何法律程序如裁定对吾等不利，将会对吾等产生重大不利影响，而吾等各自的财产亦不属该法律程序的标的。

管理

行政主任

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关担任本公司高管的个人的信息。

约翰·帕格柳卡。John Pagliuca将20多年的领导经验带入他的职位，重点放在软件和SaaS行业。Pagliuca先生自2020年1月以来一直担任N-Able(前身为SolarWinds MSP)执行副总裁兼事业部总裁。Pagliuca先生曾于2019年1月至2020年1月担任N-Able执行副总裁兼总经理，并于2016年11月至2019年1月担任N-Able高级副总裁兼总经理。Pagliuca先生于2016年5月通过收购LogicNow加入N-Able，2015年7月至2016年11月担任首席财务官，2013年2月至2015年7月担任财务和运营副总裁。在加入LogicNow之前，他曾担任Airvana的财务和运营副总裁。他拥有巴布森学院会计学学士学位。

蒂姆·奥布莱恩。蒂姆·奥布莱恩自2020年4月以来一直担任N-Able(前身为SolarWinds MSP)事业部首席财务官。奥布莱恩先生曾在2016年5月至2020年4月期间担任N-ABLE负责财务和运营的副总裁。2016年5月，奥布莱恩加入SolarWinds，收购了LogicNow，在那里他担任了董事的财务和运营主管。在加入LogicNow之前，奥布莱恩曾在Airvana和Teradyne担任过职务。奥布莱恩先生拥有费尔菲尔德大学的金融学士学位。

迈克尔·阿德勒。迈克尔·阿德勒自2021年3月以来一直担任N-Able(前身为SolarWinds MSP)执行副总裁兼首席技术和产品官。阿德勒先生曾在2020年9月至2021年3月期间担任计算机和网络安全公司RSA Security的首席产品官。在此之前，他曾于2016年1月至2020年9月担任RSA Security产品副总裁。在加入RSA Security之前，Adler先生曾在Constant Contact、赛门铁克、IMLogic和Switchboard，Inc.任职。Adler先生拥有波士顿学院的工商管理硕士学位和卡内基梅隆大学的数学/计算机科学学士学位。

彼得·C·阿纳斯托斯。彼得·C·阿纳斯托斯自2021年3月以来一直担任N-Able(前身为SolarWinds MSP)执行副总裁兼总法律顾问。阿纳斯托斯先生曾在2017年11月至2021年3月期间担任信息管理公司Access Information Management的总法律顾问。此前，他曾于2014年6月至2017年7月担任Cynosure高级副总裁兼总法律顾问。Anastos先生拥有达特茅斯学院的政府学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

弗兰克·科莱蒂。自2020年4月以来，Frank Colletti一直担任N-Able(前身为SolarWinds MSP)全球销售部执行副总裁。Colletti先生之前从2017年8月开始担任N-Able全球销售集团副总裁，并于2013年9月至2017年8月担任N-Able销售副总裁。在N-Able Technologies于2013年被SolarWinds和Solidum收购之前，科莱蒂曾在该公司担任过职务。科莱蒂先生拥有渥太华大学的学士学位。

凯瑟琳·派。凯瑟琳·派自2021年3月以来一直担任N-Able(前身为SolarWinds MSP)执行副总裁兼首席人事官。从2020年1月开始，她曾担任SolarWinds高级副总裁兼首席人事官。在加入SolarWinds之前，Pai女士于2016年10月至2020年1月在人力资源软件解决方案和薪资公司旗舰软件公司担任副总裁。在加入终极软件公司之前，派女士曾在嘉年华邮轮公司、Citrix系统公司和洛克希德·马丁公司任职。派女士

担任联络中心软件平台提供商LiveVox(纳斯达克代码：LVOX)的董事会成员和薪酬委员会主席。派女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的工商管理硕士学位和佛罗里达大学的公共关系学士学位。

董事会

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关担任N-Able董事的个人的信息。

以下是N-Able每一位非雇员董事的简短传记。

迈克·宾格尔。Mike Bingle自2021年7月16日以来一直担任我们的董事会成员。宾格尔目前是银湖的副董事长，他于2000年加入银湖。在加入银湖公司之前，宾格尔先生是阿波罗管理公司的负责人。在加入阿波罗之前，他在高盛公司的投资银行部工作。宾格尔先生是阿奇弗斯控股公司、黑鹰网络控股公司和索菲技术公司(纳斯达克代码：SOFI)的董事会成员。他还担任杜克大学董事会成员、布伦瑞克学校董事会成员和外交关系委员会成员。在此之前，宾格先生曾是美国电信控股公司(纽约证券交易所代码：AMTD)、Ancestry.com LLC、Credit Karma，Inc.、达特克在线控股公司、Fanatics公司、Gartner公司(纽约证券交易所代码：IT)、格尔森·莱曼集团、互动数据公司、IPC系统公司、Instnet，Inc.、水星支付系统公司、SolarWinds公司(纽约证券交易所代码：SWI)和VIRTU金融公司(纳斯达克代码：VIRT)的董事成员。宾格尔先生获得了杜克大学生物医学工程学士学位。

威廉·博克。威廉·博克自2021年7月以来一直担任N-Able的董事会主席。博克自2016年从董事(Sequoia Capital)退休以来，一直担任多家科技公司的董事和顾问。博克先生曾在2013-2016年间担任Silicon Labs总裁，并在2006-2011年间担任Silicon Labs首席财务官兼高级副总裁。2001年至2006年，博克先生参与了风险投资行业，主要是作为CenterPoint Ventures的合伙人。在进入风投行业之前，博克曾在三家风投支持的公司担任过高级管理职位，分别是Dazel Corporation、Tivoli Systems和Convex Computer Corporation。博克的职业生涯始于德州仪器。博克先生目前是Silicon Labs公司的董事会成员，Sailpoint Technologies公司(纽约证券交易所市场代码：SAIL)的董事会主席以及SolarWinds公司(纽约证券交易所市场代码：SWI)的董事长，他之前曾在康维奥公司(纽约证券交易所市场代码：CNVO)、安卓通信公司(纳斯达克市场代码：ENTR)和边界自由公司(纳斯达克市场代码：BRDR)担任过董事会成员。博克还在私营科技公司的董事会任职。博克先生拥有爱荷华州立大学的计算机科学学士学位和卡内基梅隆大学的工业管理硕士学位。

迈克尔·霍夫曼。迈克尔·霍夫曼自2021年7月16日以来一直担任董事会成员。霍夫曼自2022年1月以来一直担任Thoma Bravo的合伙人，在2014年8月加入Thoma Bravo担任副总裁后，他曾在2018年1月至2022年1月担任校长。霍夫曼曾在2010至2012年间担任私募股权公司普罗维登斯股权合伙公司的合伙人。在加入普罗维登斯股权合伙公司之前，霍夫曼是花旗全球公司的投资银行分析师

Markets Inc.在2008年至2010年期间。霍夫曼先生在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位，并在哈佛大学获得经济学学士学位。霍夫曼先生目前在SolarWinds(纽约证券交易所市场代码：SWI)和几家软件和技术服务公司的董事会任职，其中包括ConnectWise，LLC，Calabrio，Inc.和Talend SAS，其中包括由Thoma Bravo提供咨询的某些投资基金持有投资。

安·约翰逊。安·约翰逊自2021年11月3日以来一直担任我们的董事会成员。自2018年以来，Johnson女士一直担任微软SCI业务发展的企业副总裁，在此之前，她于2017-2018年担任企业网络安全副总裁，并于2015-2017年担任总经理-企业网络安全部门。约翰逊女士负责监督这家地球上最大的科技公司之一的安全、合规和身份识别的投资和战略合作伙伴战略路线图，以帮助组织在数字化转型过程中变得具有运营弹性，并释放微软的智能云和下一代人工智能的能力。约翰逊女士是FS-ISAC(金融服务信息共享和分析中心)顾问委员会成员，EWF(信息安全、风险管理和隐私管理女性高管论坛)顾问委员会成员，以及HYPR Corp.顾问委员会成员。

达里尔·刘易斯。达里尔·刘易斯自2021年7月16日以来一直担任我们的董事会成员。刘易斯目前是Banneker Partners的运营合伙人，自2017年6月以来一直担任该职位。刘易斯先生曾在2015年6月至2017年6月期间担任Vista Equity Partners投资组合公司STATS的首席技术官。在加入STATS之前，他在2013年6月至2015年6月期间担任Vista Equity Partners产品和技术部门的董事主管，领导技术尽职调查和整个投资组合的价值创造，与Vista整个投资组合的管理团队密切合作。在他职业生涯的早期，刘易斯曾在微软公司担任过多个产品和部门的管理职位。刘易斯先生拥有威斯康星大学的计算机科学学士学位。

卡姆·麦克马丁。卡姆·麦克马丁自2021年7月16日以来一直担任我们的董事会成员。他目前担任Thoma Bravo Advantage的董事会成员、公司和基金顾问，自2019年12月以来一直担任该职位。McMartin先生于2019年5月至2019年12月担任Sailpoint Technologies Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：SAIL)的首席运营官，并于2011年至2019年5月担任首席财务官，并于2021年8月至2022年3月担任临时首席财务官。麦克马丁曾担任董事的董事总经理兼CenterPoint Ventures的首席财务官，该公司是一家资产达4.25亿美元的风险投资集团。在加入CenterPoint Ventures之前，McMartin先生曾在多家公司担任高级财务和运营职位，其中包括Dazel公司运营高级副总裁、Datacard首席执行官办公室成员兼首席财务官以及Convex Computer公司(纽约证券交易所代码：CNX)的首席财务官。麦克马丁先生拥有三一大学工商管理学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。

克里斯汀·尼姆斯格。Kristin Nimsger自2021年7月16日以来一直担任我们的董事会成员。尼姆斯格自2020年12月以来一直担任Thoma Bravo的运营合伙人。Nimsger女士曾在2020年4月至2020年12月期间担任Vista Equity Partners的私募股权高级顾问。Nimsger女士之前还担任过社交解决方案全球公司的首席执行官和MicroEdge的首席执行官，MicroEdge于2014年被出售给上市公司Blackbaud(纳斯达克：BLKB)。在加入MicroEdge之前，Nimsger女士曾担任Kroll OnTrack总裁和汤森路透(纽约证券交易所代码：TRI)诉讼软件部总经理。Nimsger女士拥有明尼苏达大学的学士学位，威廉·米切尔法学院的法学博士学位，以及麻省理工学院斯隆管理学院的管理和领导力证书。

迈克尔·威德曼。迈克尔·威德曼自2021年7月16日以来一直担任我们的董事会成员。魏德曼目前是银湖资本的董事董事总经理，他于2011年加入该公司。此前，他曾在瑞士信贷科技投资银行部工作。他目前是SolarWinds(纽约证券交易所代码：SWI)和TEG Pty Ltd的董事会成员。魏德曼先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位。

受控公司的地位

由于发起人拥有约111,564,512股我们的普通股，约占投票权的62.3%，我们是纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。受控公司不需要董事会拥有多数独立董事，也不需要成立独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。作为一家受控公司，我们将继续遵守萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所的规则，这些规则要求我们有一个完全由独立董事组成的审计委员会。根据这些规则，我们需要在普通股在纽约证券交易所上市之日之前，在审计委员会中至少有一名独立董事，在2021年6月25日宣布生效的Form 10(文件编号001-40297)(“Form 10”)上市后90天内，在审计委员会中至少有两名独立董事，在Form 10生效日期后一年内，在审计委员会中至少有三名独立董事。自本招股说明书所包含的Form S-1注册声明之日起，我们符合审计委员会中至少有三名独立董事的要求。

尽管我们相信我们符合这些标准，但如果我们在任何时候不再是一家受控公司，我们将被要求采取一切必要的行动，以符合《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所的公司治理标准，包括任命大多数独立董事进入我们的董事会，并确保我们有一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，并受允许的“分阶段”期限的限制。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官和总裁、首席财务官以及其他高管和高级财务官。商业道德和行为准则可在我们网站www.n-able.com的投资者关系部分获得。我们打算在我们的网站上或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免。

董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由9人组成，其中8人符合纽约证券交易所上市标准的“独立”资格。

关于分派，我们与发起人签订了股东协议，根据该协议，董事人数将由我们的董事会根据我们重述的章程和重述的章程的条款以及股东协议确定。根据股东协议的条款，发起人有权提名我们的董事会成员如下：

·只要银湖基金总共拥有(1)至少20%的已发行普通股，银湖关联公司将有权提名三名董事，(Ii)少于20%但至少10%的普通股已发行股票，银湖关联公司将有权提名两名董事，以及(Iii)少于已发行普通股总数的10%但至少5%，银湖关联公司将有权提名一名董事；以及

·只要Thoma Bravo基金及其共同投资者总共拥有：(I)至少我们普通股已发行股票总数的20%，Thoma Bravo关联公司将有权提名三名董事，(Ii)低于我们普通股已发行股票总数的20%但至少10%，Thoma Bravo关联公司将有权提名两名董事，以及(Iii)少于我们普通股已发行股票总数的10%但至少5%，紧随分配完成后，Thoma Bravo关联公司将有权提名一名董事。

尽管如此，仅当董事总数(包括银湖基金和Thoma Bravo基金提名的董事人数)超过七名时，Silver Lake Funds和Thoma Bravo基金才有权各自提名三名董事。

根据股东协议由银湖基金和Thoma Bravo基金提名的董事在本招股说明书中分别称为“银湖董事”和“Thoma Bravo董事”。目前，获得银湖董事提名的是宾格尔和威德曼，获得董事提名的是霍夫曼和尼姆斯格。

发起人已同意投票支持如上所述提名的董事。我们每一位现任董事都将继续担任董事的职务，直到他的继任者当选并获得资格为止，或者直到他早先去世、辞职或被免职。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。I类、II类和III类董事将分别任职到我们2022年、2023年和2024年的年度股东大会。博克、帕格柳卡和尼姆斯格被分配到第一类，宾格尔、刘易斯和麦克马丁被分配到第二类，霍夫曼、魏德曼和约翰逊被分配到第三类。在最初分类之后举行的每一次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的那一类董事。我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间长度。一般来说，至少需要召开两次股东年度会议，才能使我们董事会的大多数成员发生变化。

董事独立自主

我们的董事会由九名成员组成，其中八名符合纽约证券交易所适用规则的“独立”资格。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和网络安全委员会，并可能有我们董事会可能不定期设立的其他委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。根据股东协议的条款，任何新的董事会委员会都将包括至少一个银湖董事和至少一个托马·布拉沃董事，只要银湖和托马·布拉沃各自仍然有权分别提名至少一个董事和由我们的董事会决定的其他成员，法律和证券交易所规则的要求除外。

审计委员会

我们的审计委员会由博克、刘易斯和麦克马丁先生组成。从2022年4月1日起，我们的审计委员会将由约翰逊女士、博克先生和麦克马丁先生组成。本公司董事会认定，包括约翰逊女士在内的每名审计委员会成员都满足美国证券交易委员会适用规则和纽约证券交易所上市标准对独立性的要求，包括约翰逊女士在内的每名审计委员会成员都满足美国证券交易委员会适用规则和纽约证券交易所上市标准对财务知识的要求。麦克马丁先生是我们审计委员会的主席。麦克马丁先生符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，并符合纽交所上市标准对财务专家的要求。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·选择一家合格的事务所作为独立注册公共会计师事务所审计我们的财务报表；

·帮助确保独立注册公共会计师事务所的独立性和业绩；

·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

·建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关切；

·考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；

·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

·审查重大关联方交易或需要披露的交易；以及

·核准或在允许的情况下预先核准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由博克、霍夫曼和威德曼先生组成。博克先生是我们薪酬委员会的主席。因为根据《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证交所的规定，我们是一家受控制的公司，所以我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·审查和批准或建议我们的董事会批准我们高管的薪酬；

·审查并向我们的董事会建议我们董事的薪酬；

·审查并向我们的董事会建议与我们的执行人员签订的任何补偿协议的条款；

·管理我们的股票和股权激励计划；

·审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

·回顾我们的整体薪酬理念。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由宾格尔先生、麦克马丁先生和尼姆斯格女士组成。宾格尔先生是我们提名和公司治理委员会的主席。由于根据《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证交所的规定，我们是一家受控制的公司，因此我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

除其他事项外，我们的提名和企业管治委员会负责：

·根据股东协议的条款和要求，确定并推荐董事会成员候选人；

·审查和建议我们的企业管治准则和政策；

·审查关于董事和执行干事的商业行为和道德守则的拟议豁免；

·监督我们董事会的业绩评估过程；并在公司治理方面协助我们的董事会。

网络安全委员会

我们的网络安全委员会由约翰逊女士以及刘易斯和麦克马丁先生组成。刘易斯先生是我们网络安全委员会的主席。

除其他事项外，我们的网络安全委员会负责提供以下方面的监督：

·我们的网络安全计划和其他信息技术计划的有效性，以及我们在识别、评估和缓解我们的产品、服务和业务运营中的网络安全风险方面的做法；

·我们的控制、政策和指导方针，以防止、检测和应对涉及我们的产品、服务和业务运营的网络攻击或数据泄露；

·我们的安全战略和技术规划流程；

·用于保护我们的产品、服务和业务运营的机密性、完整性、可用性和弹性的保障措施；

·我们的网络危机准备、安全漏洞和事件应对计划、通信计划以及灾难恢复和业务连续性能力；

·我们遵守相关司法管辖区适用的信息安全和数据保护法以及行业标准；

·我们的网络安全预算、投资、培训和人员配备水平，以确保它们足以维持和推进成功的网络安全和行业合规计划，包括全公司范围的信息和安全培训；以及

·安全、数据隐私和/或其他监管或合规风险对我们或我们的产品、服务或业务运营的新的或更新的法律影响。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在本公司董事会或薪酬委员会有一名或多名高管任职的任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员中，我们没有任何高管目前或在上一个完整的财政年度担任过成员。

高管薪酬

在分离和分销之前，我们作为SolarWinds的一个业务部门运营，而不是作为一家独立的公司。我们的薪酬委员会直到分离和分配完成后才开始开会。因此，SolarWinds确定了我们高管2020年全年和2021年7月19日的薪酬。

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年财政年度末，我们的首席执行干事和担任执行干事的另外两名薪酬最高的人员所支付或应计的财政年度的薪酬信息。我们将这些高管称为我们2021财年的“指定高管”。

_______________

(1)每一名被任命的执行干事的薪金已按比例计算，以反映自离职和分配以来和之后生效的任何加薪部分。

(2)本栏中报告的金额是根据N-ABLE的奖金计划(2021年)和SolarWinds的奖金计划(2020年)的公式计算而支付的年度现金奖金。有关这些奖金的详细讨论，请参阅以下标题“汇总薪酬表-奖金计划的叙述性披露”。

(3)本栏为Pagliuca先生报告的2020财年金额反映了(I)2020年3月授予的PSU和RSU的总授予日期公允价值，(Ii)最初于2020年3月授予的PSU的修改日期公允价值，后来于2020年6月修改为RSU的修改日期公允价值，以及(Iii)2020年6月修改的限制性股票奖励的修改日期公允价值。本栏目中报告的2020财政年度金额反映(I)2021年7月授予的PSU和RSU的总授予日期公允价值。奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(“FASB ASC 718”)计算的。对于2020年授予和修改的PSU，上述金额分别是根据授予日期和修改日期的性能条件的可能结果计算的，代表授予的目标单位数量的值，与FASB ASC 718规定的截至授予日期确定的服务期内待确认的总补偿成本估计一致。

(4)包括雇主对该行政人员的401(K)退休计划的供款。

(5)帕格柳卡先生也是我们的董事会成员，但不会以董事的身份获得任何额外的报酬。

(6)这里报告的O‘Brien先生的金额反映了他因晋升为N-Able首席财务官而获得的奖金，以及他对离职和分配的支持。

(7)Adler先生于2021年3月加入N-Able，担任我们的首席产品和技术官。阿德勒2021年的基本工资是39万美元。阿德勒在2021年拿到了按比例分配的基本工资和其他一些补偿，具体金额见表。

薪酬汇总表的叙述性披露

基本工资

每个被任命的执行干事的基本工资是履行特定工作职责和职能的年度报酬的固定组成部分。从历史上看，SolarWinds薪酬委员会将每位被任命的高管的年度基本工资定在保留个人服务所必需的水平，并与SolarWinds的首席执行官(首席执行官自己的工资除外)、SolarWinds薪酬委员会及其独立薪酬顾问协商，每年审查基本工资。关于离职和分配，SolarWinds‘s Compensation决定与每一位指定的高管签订雇佣协议，规定与历史方法一致的基本工资，这在离职和分配之前得到了我们董事会的进一步批准。离职和分配后的2021年期间，年基薪

帕格柳卡、奥布莱恩和阿德勒每人的工资分别为47.5万美元、33万美元和39万美元。薪酬委员会预计将在考虑其认为相关的任何因素后，对被任命的高管的基本工资进行调整，这些因素包括但不限于：(1)高管职责的任何增减，(2)高管的个人业绩，(3)由领导力、承诺、创造力和团队成就等能力组成的专业效率评估，(4)公司其他领导人的内部平等，以及(5)根据国家公认的薪酬调查中公布的公开可获得的信息或数据，在类似情况的公司担任可比领导职位的薪酬。

奖金计划

N-Able提供，SolarWinds之前也向我们指定的高管提供了根据他们各自的奖金计划获得非股权激励付款的机会。根据SolarWinds奖金计划，一般来说，所有集团副总裁及以上级别的员工都有资格参加。根据N-Able奖金计划，通常所有员工都有资格参加。该计划下的年度奖金是通过实现薪酬委员会设定的业绩目标来获得的，业绩成就程度决定了相对于被任命的高管的目标奖金金额所赚取的奖金金额。2020年和2021年，这样的绩效目标是由SolarWinds的薪酬委员会制定的，2021年由N-Able的薪酬委员会维护。奖金计划的参与者通常必须在实际支付奖金的当天受雇才能收到奖金。以下说明阐述了根据奖金计划计算奖金的基本框架，但根据该计划支付奖金和奖金金额的决定取决于SolarWinds或N-Able薪酬委员会的酌情决定权(视情况而定)。

根据各自的奖金计划，每个指定的执行干事都被分配了一个目标可变数额，要么是基本工资的一个百分比，要么是一个具体的美元数额。在2020财年，根据奖金计划，帕格柳卡的目标浮动薪酬是工资的80%。Pagliuca先生在奖金计划下的业绩衡量标准是ARR和MSP贡献利润，在计算所赚取的总奖金时，这两个衡量标准分别加权75%和25%(统称为MSP衡量标准)。MSP贡献利润被定义为SolarWinds的MSP业务的非GAAP收入(由薪酬委员会酌情调整，包括不变货币、定价方法的变化和并购)，较少的非GAAP直接应占支出，如支持、销售和营销、研发以及某些一般和行政成本。我们将非公认会计准则支出定义为不包括已收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬支出和相关雇主支付的工资税、收购和其他成本、剥离勘探成本和重组成本等项目。未分配与间接一般和行政费用(财务、人力资源、法律和行政费用)有关的费用。

此外，SolarWinds的薪酬委员会分别设定了97.5%和96.3%的最低门槛，根据MSP措施，任何奖金都必须达到这一门槛。

2020年的奖金是在对适用的业绩标准进行年终审查后支付的。在2020财年，SolarWinds的薪酬委员会确定，它已经超过了ARR和MSP贡献利润的目标业绩水平。从2020财年奖金计划计算得出的支付给Pagliuca先生的奖金金额在上文“非股权激励计划薪酬”一栏的“薪酬摘要表”中报告。

在2021财年，根据奖金计划，帕格柳卡的目标浮动薪酬是工资的100%，奥布莱恩和阿德勒的目标奖金金额是工资的80%。根据N能奖金计划，我们提名的高管2021年的业绩衡量标准为离职ARR和调整后EBITDA，在计算所赚取的总奖金时，这两个衡量标准分别加权75%和25%(统称为“奖金衡量标准”)。经调整的EBITDA定义为净收益或亏损，不包括已获得的无形资产和开发技术的摊销、折旧费用、所得税费用(收益)、利息支出、净额、未实现外币(收益)损失、收购相关成本、剥离成本、基于股票的薪酬支出以及相关雇主支付的工资税和重组及其他成本。未分配与间接一般和行政费用(财务、人力资源、法律和行政费用)有关的费用。

根据实现的3.643亿美元的离职应收账款和1.135亿美元的调整后EBITDA，薪酬委员会决定以87.7%的比例为高管奖金提供资金，导致帕格柳卡、奥布莱恩和阿德勒的奖金分别为416,575美元、231,528美元和273,624美元。

SolarWinds 2018股权激励计划

SolarWinds利用了根据其2018年股权激励计划或2018年计划授予的长期股权激励。在分配完成后，我们根据2018年计划向我们被任命的高管授予的某些基于股权的激励由我们的2021年计划(定义如下)承担。

N-Able 2021股权激励计划

N-Able还利用其2021年股权激励计划或2021年计划授予的长期股权激励。我们相信，股权激励奖励通过加强高管对长期决策的责任感，为我们的高管提供与我们长期业绩的紧密联系；帮助平衡我们年度激励奖金计划的短期取向；通过将高管的利益与为股东创造价值相一致来创建所有权文化；并促进我们的高管留任目标。我们主要以限制性股票单位和绩效股票单位的形式发放股权激励奖励。最初在加入N-Able时授予的限制性股票单位一般在四年内分四次等额分批授予，但须持续服务至每个适用的归属日期。每年授予的限制性股票单位一般于适用归属开始日期的一周年时归属25%，其余部分归属于随后12个季度的等额季度分期付款，但须持续服务至每个适用归属日期。绩效股票单位一般在三年内授予，条件是达到规定的绩效标准并持续服务到每个适用的归属日期。一般来说，我们的高管以限制性股票单位获得其全部股权薪酬的一半，以业绩股票单位获得其全部股权薪酬的一半。

其他薪酬要素

我们被任命的高管有资格通过完成离职和分配参加SolarWinds的标准员工福利计划，以及N-Able的标准员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿、意外死亡和残疾、长期残疾、短期残疾，以及向类似地点的员工提供的任何其他员工福利或保险计划。SolarWinds和N-Able目前都维护着一项退休计划，旨在根据美国国税法第401(K)条提供福利，根据该计划，员工，包括我们指定的高管，可以将其基本薪酬的一部分存入符合税务条件的退休账户。有关详细信息，请参阅“-福利计划-401(K)计划”。在完成分离和分配后，我们采用了我们自己的标准员工福利计划，包括401(K)、医疗、牙科、视力、人寿、意外死亡和残疾、长期残疾、短期残疾，以及向类似地点的员工提供的任何其他雇员福利或保险计划。

2021年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了我们被任命的高管在2021年12月31日持有的流通股奖励的信息，所有这些奖励都是以N-Able普通股的股票计价的。

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(1)本栏所载的股票奖励为未完成奖励的未归属部分，但须受基于时间的归属条件规限。

(2)这些金额是N-Able普通股在2021年12月31日(2021年最后一个市场交易日)的收盘价11.20美元与适用裁决所规定的股票数量的乘积计算得出的。

(3)本栏所载的股票奖励为未完成奖励的未归属部分，受业绩归属条件所规限(“PSU”)。最多有150%的此类股份可以转换为基于时间归属的受限股票单位(RSU)，基于时间归属，达到2021财年的业绩标准，其中三分之一在我们的薪酬委员会认证后归属，其余三分之二在2023年2月15日和2024年2月15日以等额分期付款方式归属。如果满足2022财年的追赶业绩标准，则应使用此类差额计算额外PSU到基于时间的RSU在较高金额上实现的支出水平的转换。

(4)代表限制性股票奖励的未归属部分，该奖励在2018年3月20日的每个周年日以相等的年度分期付款方式授予，但须持续雇用至每个适用的归属日期。Pagliuca先生收到的这些股份是关于

他以每股2.10美元的价格购买了SolarWinds的限制性股票。Pagliuca先生持有的限制性股票的未归属股份可由吾等于终止雇佣时按该等股票的公平市价及原始买入价中较低者回购。

(5)代表未归属部分RSU，在2018年10月23日的每个周年日以相等的年度分期付款方式在四年内归属，但须持续雇用至每个适用的归属日期。

(6)表示在达到2019财年业绩标准时收到的未归属部分，其中三分之一归属于对实现这些标准的证明，其余归属在2021年2月1日和2022年2月1日以等额分期付款方式分配，但须持续服务至每个适用的归属日期。

(7)表示未归属部分RSU，在2020年2月15日的每个周年日以相等的年度分期付款方式在三年内归属，但须持续服务至每个适用的归属日期。

(8)表示未归属部分RSU，在2020年2月15日的每个周年日分两年等额分期付款，但须持续服务至每个适用的归属日期。

(9)表示在2020年2月15日周年日归属25%的RSU未归属部分，以及在随后12个季度分别于5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度归属日期归属6.25%的未归属部分，但须持续服务至每个适用日期。

(10)表示在2021年2月15日周年日归属25%的RSU，以及在随后12个季度分别于5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度归属日期归属6.25%的RSU，但须持续服务至每个适用日期。

(11)代表限制性股票奖励的未归属部分，该奖励在2018年9月26日的每个周年日以相等的年度分期付款方式授予，但须持续雇用至每个适用的归属日期。O‘Brien先生收到这些股票是因为他以每股0.74美元的价格获得了SolarWinds限制性股票的奖励。O’Brien先生持有的限制性股票的未归属股票可在终止雇佣时由我们按该等股票的公平市值和原始购买价格中的较低者进行回购。

(12)表示在2021年5月15日周年日归属25%的RSU，以及在随后12个季度分别于5月15日、8月15日、11月15日和2月15日的季度归属日期归属6.25%的RSU，但须持续服务至每个适用日期。

某些行政人员的薪酬安排

以下是与Pagliuca先生、O‘Brien先生和Adler先生各自签订的雇佣协议的摘要。以下对雇佣协议条款的描述仅作为摘要，并参考作为本招股说明书一部分的注册说明书证物而提交的雇佣协议的全部内容。

John Pagliuca与N-Able Technologies，Inc.(“N-Able Technologies”)签订了一项雇佣协议，自2021年7月19日分离和分销之日起生效。这份雇佣协议没有特定的条款，构成了随意雇佣。根据雇佣协议，Pagliuca先生的初始年基本工资为475,000美元，这一数字将每年进行审查，并将由N-Able Technologies董事会和/或N-Able(“董事会”)酌情决定不时改变。Pagliuca先生还有资格根据董事会制定的业务指标以及Pagliuca先生和董事会共同确定的个人业绩因素获得年度奖金。Pagliuca先生的初始目标奖金为基本工资的100%，超过该等指标和业绩因素的最高奖金为150%，董事会可能会不时酌情审查和更改。Pagliuca先生还有权参加N-Able Technologies为处境相似的员工实施的所有员工福利计划和休假政策。Pagliuca先生有资格获得因履行N-Able Technologies的职责而发生或支付的所有合理业务费用的报销。

根据雇用协议的规定，Pagliuca先生获得了限制性股票单位和绩效股票单位，初始总价值相当于7 500 000美元，但须遵守N能力股权激励计划和适用的奖励协议。如果Pagliuca先生继续受雇到适用的归属日期，限制性股票单位将于2022年2月15日归属25%，此后每个季度归属6.25%。业绩存量单位将根据审计委员会确定的年度业绩目标的实现情况和按时间确定的归属情况进行归属，其中三分之一的单位将在业绩目标实现证明实现的每一周年时归属。Pagliuca先生未来可能有资格根据董事会的酌情决定权获得额外的股权奖励。如果N-Able Technologies发生控制权变更(根据雇佣协议的定义)，适用于Pagliuca先生持有的任何绩效股票单位的绩效归属条件将被视为完全满足，这些单位将按照以下时间表归属：授予日一周年25%，之后每个季度6.25%(或Pagliuca先生和公司可能确定的其他更有利的条件)。

根据雇佣协议，如果N-Able Technologies无故终止Pagliuca先生的雇佣关系，该条款在雇佣协议中已有定义(但由于先生的原因除外)。

Pagliuca先生的死亡或残疾)，或由于雇佣协议中定义的推定终止，而不是在控制权变更后的12个月内，N-able Technologies有义务(I)向Pagliuca先生支付相当于当时当前基本工资18个月的一次性现金遣散费，(2)在审计委员会确定在发出终止通知时发生解雇的当年的业绩目标相当可能实现的情况下，并根据审计委员会确定业绩目标相当可能实现的水平，向帕格柳卡先生支付一笔数额相当于按比例计算的已赚取但未支付的年度奖金；(3)按月偿还帕格柳卡先生和帕格柳卡先生的受扶养人为期18个月的保健和牙科连续保费，以及(4)加快Pagliuca先生在终止前已满足业绩归属条件的优秀业绩股票单位的时间归属。此外，如果N-Able Technologies无故终止Pagliuca先生的雇用(Pagliuca先生死亡或残疾除外)，或由于控制权变更后12个月期间推定终止，N-Able Technologies有义务(1)向Pagliuca先生支付相当于当时18个月基本工资的一次性现金遣散费，(2)向Pagliuca先生支付相当于当时年度目标奖金100%的金额。(3)按月偿还Pagliuca先生和Pagliuca先生的受扶养人18个月的保健和牙科护理延续保险费, 以及(Iv)全面加快Pagliuca先生尚未完成的股权奖励的授予。这些遣散费福利取决于Pagliuca先生对N-Able Technologies的全面索赔，以及Pagliuca先生遵守某些保密和受限活动义务的情况。

蒂姆·奥布莱恩与N-Able Technologies签订了一项雇佣协议，自2021年7月19日分离和分销之日起生效。这份雇佣协议没有特定的条款，构成了随意雇佣。根据雇佣协议，奥布莱恩先生的初始年基本工资为33万美元，这一数字将每年进行审查，N-Able Technologies将酌情不时调整。奥布莱恩先生还有资格获得基于董事会确立的业务指标以及奥布莱恩先生和他的经理共同确定的个人业绩因素的年度奖金。奥布莱恩最初的目标奖金是基本工资的80%，N-Able Technologies可能会酌情不时进行审查和修改。O‘Brien先生还有权参加N-Able Technologies为处境相似的员工实施的所有员工福利计划和休假政策。O‘Brien先生将有资格获得因履行N-Able Technologies的职责而发生或支付的所有合理业务费用的报销。

根据雇佣协议的规定，根据N能力股权激励计划和适用的奖励协议，O‘Brien先生被授予总价值相当于3,000,000美元的股权奖励。如果奥布莱恩先生继续受雇到适用的归属日期，限制性股票单位将于2022年2月15日归属25%，此后每个季度归属6.25%。奥布莱恩先生未来可能有资格根据董事会的酌情决定获得额外的股权奖励。

根据雇佣协议，如果N-Able Technologies无故终止了O‘Brien先生的雇佣关系(该条款在雇佣协议中有所规定)，并且不是在控制权变更后的12个月内终止，N-Able Technologies将有义务(I)向O’Brien先生支付相当于当时12个月基本工资的一次性现金遣散费，(Ii)根据N-able Technologies奖金计划的条款，向O‘Brien先生支付相当于按比例计算的未付年度奖金的金额，及(Iii)按月偿还O’Brien先生及O‘Brien先生的家属为期12个月的健康及牙科续保保费。此外，如果N-Able Technologies在控制权变更后的12个月内无故(且非由于O‘Brien先生的死亡或残疾)或由于建设性终止而终止O’Brien先生的雇佣关系，则N-Able Technologies有义务(I)向O‘Brien先生支付相当于当时18个月基本工资的一次性现金遣散费，(Ii)根据N-able Technologies奖金计划的条款，向O‘Brien先生支付相当于按比例计算的未付年度奖金的金额；(Iii)按月偿还O’Brien先生及其家属12个月的健康和牙科护理续期保费；及(Iv)全面加快授予O‘Brien先生尚未支付的股权奖励。这些遣散费福利取决于奥布莱恩先生对N-Able Technologies的全面索赔，以及奥布莱恩先生遵守某些保密和受限活动义务的情况。

Michael Adler与N-Able Technologies签订了一份雇佣协议，从2021年2月9日起担任执行副总裁兼首席技术和产品官，开始日期为2021年3月22日。这份雇佣协议没有特定的条款，构成了随意雇佣。根据雇佣协议，阿德勒先生的初始年度基本工资为390,000美元，这一数字将每年进行审查，N-Able Technologies将酌情不时改变这一数字，前提是N-Able Technologies将不会单方面将阿德勒先生的总基本工资降低超过15%，除非N-Able Technologies也将其他类似情况的员工的基本工资降低同样的百分比。阿德勒先生还有资格获得基于董事会确立的业务指标以及阿德勒先生和他的经理共同确定的个人业绩因素的年度奖金。阿德勒先生最初的目标奖金是基本工资的80%，N-Able Technologies可能会酌情不时审查和更改，2021年不受比例分配的限制。阿德勒先生还有权参加N-Able Technologies为处境相似的员工实施的所有员工福利计划和休假政策。阿德勒先生将有资格获得因履行N-Able Technologies的职责而发生或支付的所有合理业务费用的报销。

根据雇佣协议的规定，根据N能力股权激励计划和适用的奖励协议，Adler先生获得了总价值相当于2,000,000美元的股权奖励。如果阿德勒先生继续受雇到适用的归属日期，限制性股票单位将在2021年5月15日的前四个周年纪念日内分四次等额归属。根据董事会的决定，阿德勒先生未来可能有资格获得额外的股权奖励。

根据雇佣协议，如果N-Able Technologies无故终止阿德勒先生的雇佣关系(该条款在雇佣协议中有定义，并且不是由于阿德勒先生的死亡或残疾)，并且不是在控制权变更后的12个月内，N-Able Technologies将有义务(I)向Adler先生支付相当于当时12个月基本工资的一笔现金遣散费，(Ii)根据N-Able Technologies奖金计划的条款，向Adler先生支付相当于按比例分配的未付年度奖金的金额。(3)按月偿还阿德勒先生和阿德勒先生的家属12个月的健康和牙科护理延续费。此外，如果N-Able Technologies在控制权变更后的12个月内无故(阿德勒先生的死亡或残疾除外)或由于建设性终止而终止阿德勒先生的雇佣关系，则N-Able Technologies有义务(I)向Adler先生支付相当于当时18个月基本工资的一次性现金遣散费，(Ii)根据N-Able Technologies奖金计划的条款，向Adler先生支付相当于按比例分配的未付年度奖金的金额。(Iii)按月偿还阿德勒先生及阿德勒先生家属为期12个月的健康及牙科护理续保保费，及(Iv)全面加快阿德勒先生尚未支付的股权奖励的授予。这些遣散费福利取决于阿德勒先生对N-Able Technologies的全面索赔，以及阿德勒先生遵守某些保密和受限活动义务的情况

董事薪酬

2021年董事补偿表

下表提供了截至2021年12月31日的财年支付给非雇员董事的薪酬信息。

________________

(1)本栏中的金额代表在截至2021年12月31日的财政年度内，根据我们的非员工董事薪酬政策，我们向非员工董事支付的董事会和委员会服务的现金金额，该政策将在下面的“董事薪酬表叙述性披露”标题下进一步说明。我们的非雇员董事有权在2021年7月离职和分配完成后获得我们的补偿，或就Johnson女士而言，他们被选为董事会成员。

(2)本栏中报告的金额反映了根据美国会计准则第718条计算的授予日普通股的收盘价为基础的限制性股票单位的公允价值合计。RSU是根据我们的非员工董事薪酬政策于2021年7月20日授予的首次股权奖励，但不包括约翰逊女士，她的首次股权奖励是在2021年11月3日，也就是她被任命为董事会成员的日期授予的，如下文“董事薪酬表的叙述性披露”所述。截至2021年12月31日，除约翰逊女士外，每位非雇员董事持有该董事持有的27,993股普通股相关流通股奖励，约翰逊女士除外，她持有25,695股流通股奖励相关普通股。

董事薪酬表叙事性披露

我们的董事会采用了董事薪酬政策，我们向非雇员董事支付现金和股权相结合的薪酬，以表彰他们作为董事或董事会委员会成员的服务。以下摘要介绍了我们董事补偿政策的具体条款。

·每一位董事都会获得一项年度现金预付金，用于在董事会任职，以及一项额外的年度现金预付金，用于在董事会任何委员会任职，或担任董事会或其任何委员会的主席，在每种情况下，按部分服务年限按比例分配如下：

·我们的每一位非雇员董事都被授予了一项限制性股票单位奖励，代表有权获得一定数量的普通股，其确定方法是将360,000美元除以授予日我们普通股的每股价格(“初始奖励”)。每个初始奖项将在颁奖日的前三个周年纪念日分成相等的年度分期付款，但受董事的

持续服务至适用的归属日期。此后，在每次股东年会后召开董事会第一次会议的当天，每一位董事都将被授予一种限制性股票单位，代表有权获得一定数量的普通股，其方法是将180,000美元除以授予日我们普通股的每股价格(“年度奖励”)。每个年度奖项将在紧接我们的下一届股东年会的前一天全额授予，但受董事在授予日期之前的持续服务限制。每一位首次被任命或当选为董事董事会成员的新成员，将在任命或选举后的第一次董事会会议上获得初步奖项，但如果首次任命或选举在下一次股东年度会议前六个月内发生，新董事将没有资格在该年度股东大会之后获得年度奖项。

·根据我们的2021年股权激励计划授予非员工董事的所有股权奖励，在控制权发生变化时(如2021年股权激励计划中的定义)，将全部授予当时未偿还的股权奖励。

·每个董事还有权享受因出席董事会会议和其任职的任何委员会而产生的合理旅费和其他费用的报销。

责任限制；对董事及高级人员的弥偿

DGCL第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级职员、董事和其他公司代理人进行赔偿。在特拉华州法律允许的情况下，我们重新声明的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，董事不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。根据特拉华州的法律，这种保护不适用于以下责任：

·任何违反对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

·对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·董事从中获得不正当利益的任何交易；或

·董事的责任由适用法规明确规定的作为或不作为，包括《董事条例》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回。

我们的重述章程还规定，如果在我们的股东批准重述章程后对特拉华州法律进行修改，以授权公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。

我们重述的章程和重述的章程进一步规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们重述的章程还授权我们赔偿我们的任何员工或代理人，并授权我们代表任何高级职员、董事、雇员或代理人为他或她以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

此外，我们重述的附例规定，我们须向董事及高级管理人员垫支与法律诉讼有关的开支，而他们可因此获得赔偿，而重述的附例所赋予的权利并不是排他性的。

我们重述的章程和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高级管理人员违反他们的受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

目前，并无涉及本公司任何董事、高级职员或雇员的未决诉讼或法律程序被要求赔偿，我们亦不知道有任何可能导致实质索偿的诉讼威胁。我们相信，我们的赔偿协议以及我们重述的章程和重述的章程对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求吾等在特拉华州法律和我们重述的章程及重述的章程所允许的最大程度上赔偿每位该等董事及其高管，以支付董事或高管在任何诉讼或诉讼中所招致的律师费、判决、罚款和和解金额等开支，包括因作为董事或高管，或作为董事或董事的任何子公司或应我方要求提供服务的任何其他公司或企业的服务而引起的任何诉讼或诉讼中由董事或高管提出的任何诉讼。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

福利计划

激励奖金计划

我们的董事会采用了激励性奖金计划，或称奖金计划。红利计划由不少于两名董事会成员组成的委员会负责管理红利计划。奖金计划旨在为奖金计划管理员选择的某些员工提供获得非股权激励付款的机会。奖金计划下的合格参与者包括我们指定的高管。

奖金计划管理员可以随时建立奖金池，奖金计划下的奖金支付将从该奖金池中支付。根据奖金计划，年度奖金是通过实现管理人设定的绩效目标来获得的，通过指定的绩效期间的绩效成就程度决定了相对于参与者的目标奖金金额所获得的奖金金额。奖金计划下的付款将在与奖金有关的绩效期间结束后尽快以一次性现金付款的形式支付，奖金计划的参与者通常必须在实际支付奖金的日期受雇才能收到付款。支付奖金的决定以及根据该计划支付的奖金金额将取决于管理人的自由裁量权，并可随时增加、减少或取消。

除遗嘱、世袭和分配法或红利计划另有规定外，参与者不得转让红利计划下授予的权利。

我们的奖金计划将继续有效，直到董事会终止。董事会有权随时修改、暂停或终止我们的奖金计划。

2021年计划

我们的董事会已经通过了我们的2021年股权激励计划，我们的股东已经批准了我们的2021年计划。它的目的是提供激励措施，帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高级管理人员、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和单位以及其他基于现金或股票的奖励来提供这些激励。

根据2021年计划，共有18,000,000股我们的普通股被初步批准和预留供发行，外加一些我们的普通股，足以支付与SolarWinds普通股相关的任何奖励，这些奖励在分配完成后转换为与我们普通股相关的奖励。这一准备金将在每年1月1日至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自动增加，增加的金额等于(A)在紧接12月31日之前发行和发行的普通股数量的5%和(B)我们董事会确定的金额中的较小者。我们的董事会决定从2022年1月1日起增加500万股储备。

2021年计划和未完成奖励中的授权股份数量和其他数字限制将进行适当调整，以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化时稀释或扩大参与者的权利。根据2021年计划，到期、被取消或被没收的受奖励的股票将再次可供发行。以现金结算的奖励或为履行与限制性股票单位或其他全价值奖励相关的预扣税款义务而预扣的股票，不会减少可用的股票。在根据股票增值权的行使以股份支付时，根据2021计划可供发行的股份数量将减去行使股票增值权的股份总数。如果期权的行权价是通过投标以前拥有的股份或以净行权的方式支付的，则根据2021年计划可供发行的股份数量将减去行使该期权的股份总数。在公开市场上购买的、行使期权所得的股份或为履行行使期权或股票增值权而预扣的纳税义务的股份，将不会添加到2021计划下可用的股份数量中。

2021计划一般由我们董事会的薪酬委员会管理。在符合《2021年计划》规定的情况下，补偿委员会酌情决定奖励对象和时间、奖励的数额及其所有条款和条件。然而，薪酬委员会可以授权我们的一名或多名官员向不是高管或董事的人授予奖励的权力，但要遵守薪酬委员会制定的2021年计划和奖励指南中包含的某些限制。薪酬委员会有权解释和解释2021年计划的条款和根据该计划授予的奖励。在某些限制的限制下，董事规定，任何人员、高级职员或员工因其在执行《2021年规划》过程中的行为或不作为而采取法律行动所产生的一切合理费用，包括律师费，由我们负责赔偿。

未经股东批准，我们不得规定取消行使价格超过普通股标的股票公允市场价值的股票期权或股票增值权，以换取行使价格等于标的普通股公允市场价值的新期权或其他股权奖励或现金支付，或修改此类奖励以降低其行使价格。

2021年计划将所有股权奖励的授予日期和任何财年可能提供给非员工董事的现金薪酬总额限制在100万美元以内。

根据2021年计划，可向我们的员工颁发奖项，包括高管、董事或顾问，或任何现在或未来的母公司、子公司或其他附属实体的员工。所有裁决必须由我们和裁决持有人之间的书面协议证明，并可能包括以下任何一项：

·股票期权。我们可以授予非法定股票期权或激励性股票期权(如《国税法》第422节所述)，其中每一项都赋予其持有人权利，在特定期限(不超过10年)内，并在任何特定归属或其他条件的限制下，以薪酬委员会确定的每股行使价购买一定数量的普通股，行使价不得低于授予日普通股的公平市场价值。

·股票增值权。股票增值权赋予持有者在特定期限(不超过10年)内，在任何特定归属或其他条件的限制下，在授予奖励之日至行使股票之日之间，以我们普通股的公平市场价值接受增值的权利。我们可以用普通股的股票或现金支付增值权，但与相关期权一起授予的股票增值权只能以股票支付。

·限制性股票。薪酬委员会可以按薪酬委员会确定的价格授予限制性股票奖励，作为红利或购买权。根据薪酬委员会指定的条款和条件，限制性股票在归属之前仍可被没收。限制性股票的持有者将有权对股份进行投票并获得支付的任何股息，但股息可能受到与相关股份相同的归属条件的限制。

·限制性股票单位。限制性股票单位代表在未来某一日期接受我们普通股股票(或其现金价值)的权利，而无需支付购买价格(除非适用的州公司法要求)，但受归属或薪酬委员会指定的其他条件的限制。限制性股票单位的持有者没有投票权或获得现金股利的权利，除非发行普通股以结清这类奖励。然而，薪酬委员会可以授予限制性股票单位，使其持有人有权获得股息等值权利。

·业绩份额和业绩单位。绩效股票和绩效单位是只有在指定的绩效期间内实现了指定的绩效目标时才会向其持有人支付报酬的奖励。绩效股票奖励是以我们普通股的股票计价的权利，而绩效单位奖励是以美元或股票单位计价的权利，代表在未来日期接受我们普通股股票的权利，而不支付购买价格，受薪酬委员会指定的绩效和其他归属条件的限制。薪酬委员会根据2021年计划中列举的一项或多项业务或个人业绩指标，如收入、毛利率、净收入或股东总回报，或薪酬委员会另行确定的指标，确定适用的业绩目标。在赢得的范围内，绩效股票和单位奖励可以现金或我们普通股的股票结算。演出股票或演出单位的持有者没有投票权或获得现金股息的权利，除非和直到发行普通股以解决此类奖励。然而，薪酬委员会可以授予业绩股票，使其持有人有权获得股息等值权利。

·现金奖励和其他股票奖励。薪酬委员会可以授予现金奖励，规定货币支付或支付范围，或其他基于股票的奖励，指定一定数量或范围的股票或单位，在任何一种情况下，均受补偿委员会规定的归属或其他条件的约束。根据薪酬委员会的决定，这些赔偿可能以现金或普通股的形式进行结算。他们的持有者将没有投票权或获得现金股息的权利，除非和直到我们的普通股股票根据奖励发行。薪酬委员会可以授予与其他股票奖励相对应的股利等价权。

如《2021年计划》所述控制权发生变更，收购或继承实体可承担或继续执行《2021年计划》规定的所有或任何未决裁决，或代之以实质上等同的裁决。任何因控制权变更而未承担或继续执行的裁决，或在控制权变更前未行使或结算的任何裁决，将自控制权变更之时起终止生效。我们的薪酬委员会可按其决定的条款及程度，规定加快任何或所有尚未完成的奖励的归属，但由非雇员的董事会成员持有的所有奖励将自动全数加速归属。《2021年计划》还授权我们的薪酬委员会酌情在未经任何参与者同意的情况下，在控制权变更时取消以股票计价的每一项或任何未完成奖励，以换取就每一股向参与者支付的款项，但被取消的奖励金额相当于控制权变更交易中普通股支付的每股对价超过奖励项下每股行使价格(如果有的话)的金额。

《2021年计划》将继续有效，直到补偿委员会终止；但条件是，所有赔偿金必须在生效之日起10年内发放。薪酬委员会可随时修订、暂停或终止2021年计划；但未经股东批准，该计划不能被修改以增加授权的股票数量、改变有资格获得激励性股票期权的人的类别，或根据任何适用的法律、法规或上市规则进行任何其他需要股东批准的改变。

2021年员工购股计划

我们的董事会已经通过，我们的股东已经批准了我们的2021年员工股票购买计划，即ESPP。

根据我们的ESPP，最初总共有2500,000股普通股可供出售。此外，我们的ESPP规定，在截至2031年1月1日(包括2031年1月1日)期间，根据ESPP可供发行的股票数量每年增加，相当于以下最小值：

•3,000,000 shares;

·前一年12月31日我们普通股流通股的0.5%(0.5%)；以及

·可能由我们的董事会决定的其他金额。

我们的董事会决定，自2022年1月1日起，不增加ESPP下可供出售的股票。

我们将对授权股份的数量和已发行购买权进行适当调整，以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化时稀释或扩大参与者的权利。受购买权约束的股票到期或被取消，将再次可以根据ESPP进行发行。

我们董事会的薪酬委员会负责管理员工持股计划，并拥有对员工持股计划条款的完全解释权。ESPP规定，在某些限制的限制下，任何董事、高级管理人员或员工因其在管理ESPP时的行动或未采取行动而产生的任何法律诉讼所产生的所有合理费用，包括律师费，我们都将予以赔偿。

我们的某些员工，包括我们指定的高管，以及薪酬委员会指定的我们任何子公司的员工，如果他们通常受雇于我们或任何参与子公司每周至少20小时，并且在任何日历年超过5个月，则有资格参加，但须遵守适用于美国以外司法管辖区参与者的任何当地法律要求。然而，根据我们的ESPP，员工不能被授予购买股票的权利，如果该员工：

·未按惯例受雇于我们或任何参与子公司至少六个月或薪酬委员会指定的其他时间长度，最长可达两(2)年；

·就经修订的1934年《证券交易法》第16条而言，是公司的执行官员；

·紧接授予后将拥有股票或购买股票的期权，这些股票或期权拥有我们所有类别股本的总投票权或总价值的5.0%或更多；或

·持有根据我们所有员工股票购买计划购买股票的权利，购买速度将超过根据守则第423条价值的我们股票的价值25,000美元，在每个日历年度内，授予的权利将随时悬而未决。

我们的ESPP旨在符合《守则》第423条的规定，但也允许我们将我们的非美国员工包括在不符合第423条规定的条件的产品中。ESPP通常将通过连续六个月的发行期实施。招股期一般从每年2月16日和8月16日或之后的第一个交易日开始。薪酬委员会可酌情修改未来要约期的条款，包括确定最长为27个月的要约期，并规定多个购买日期。如果当地法律要求或希望获得预期的税收或会计待遇，薪酬委员会可以更改针对我们非美国子公司员工的单独薪酬的某些条款和条件。

我们的ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，最高可扣除其合格薪酬的20.0%，其中包括参与者的正常和经常性正常工作时间毛收入以及加班和轮班保费支付，但不包括激励薪酬、奖金和其他类似薪酬的支付。

从参与者薪酬中扣除和积累的金额，或在任何不允许扣除工资的参与非美国司法管辖区提供的其他资金，将在每个发售期间结束时用于购买我们普通股的股票。股票的收购价将是我们普通股在发行期的第一天或最后一天的公平市值的85.0%。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将向他们支付尚未用于购买普通股的应计工资扣减。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

任何发售的每名参与者将有权在发售期间内的每个完整月购买一定数量的股票，该数目由2,083.33美元除以我们普通股在发售期间第一天的公平市价而厘定，但为遵守守则第423节而受到限制的除外。在任何发行期开始之前，薪酬委员会可以改变任何参与者在发行期内可以购买的最高股票数量，或者指定所有参与者在发行期内可以购买的最高股票总数。如果根据该计划，没有足够的股份允许所有参与者购买他们本来有权获得的股份数量，薪酬委员会将按比例分配可用的股份。从参与者薪酬中扣留的任何金额，超过用于购买股票的金额，都将被退还，不含利息。

除遗嘱、继承法和分配法或ESPP另有规定外，参与者不得转让根据ESPP授予的权利。

在控制权发生变化的情况下，收购或继承公司可以承担我们在未偿还购买权项下的权利和义务，或以实质上同等的购买权替代。如果收购或继任公司不承担或替代未完成的购买权，则正在进行的发售期间的购买日期将被加速至控制权变更之前的日期。

我们的ESPP将继续有效，直到被薪酬委员会终止。薪酬委员会有权随时修改、暂停或终止我们的ESPP。

401(K)计划

我们维持一项符合税务条件的退休计划，即401(K)计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工在满足所有资格要求后，可以立即参加401(K)计划。401(K)计划的参与者可以选择推迟他们目前补偿的90%或2022年的法定上限20,500美元(如果有资格获得追赶捐款，则为27,000美元)中较小的一个，并向401(K)计划缴纳这笔金额。除了工资延期缴费外，我们还向每个符合资格的参与者的账户提供安全港雇主缴款，金额相当于符合资格的参与者向401(K)计划贡献的前3%的补偿的100%，以及符合资格的参与者向该计划贡献的随后2%的补偿的50%。参与者总是100%获得他或她的工资延期和避风港缴费。401(K)计划还允许我们酌情进行匹配缴费。

某些关系和关联方交易

在分离之前，我们作为SolarWinds内部的一个业务部门运营。截至2021年12月31日，保荐人拥有约111,564,512股，约占投票权的62.3%。因此，赞助商有权单独采取行动，批准任何需要有权投赞成票的多数票的行动，并选举我们的所有董事。

我们已经与SolarWinds签订了关于分离的某些协议，以及我们在分离后与SolarWinds的关系。与SolarWinds的此类协议的实质性条款涉及我们的历史关系、分离以及我们在分离后与SolarWinds的关系如下。我们已经与赞助商就分离和分配达成了某些协议。除与SolarWinds及下文指定的保荐人订立的协议外，我们目前预计不会与SolarWinds或其任何董事、高级职员或其他联属公司订立任何额外协议或其他交易。与董事、高管或其他关联公司的任何交易将受到萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会规则和法规的要求。

与SolarWinds的关系

与SolarWinds的历史渊源

SolarWinds历来为我们提供某些服务，与这些功能相关的成本已分摊给我们。拨款包括与公司服务有关的费用，如行政管理、信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务处、研发、销售和营销、共享设施和其他服务。在可能的情况下，这些成本是根据直接使用情况分配的，其余的是根据收入、员工人数或我们认为合理的其他措施分配的。基于股票的薪酬包括我们员工应占的费用和SolarWinds员工基于股票的薪酬分配。这些分配主要反映在我们综合业务报表的业务费用中。管理层认为，分配费用的基础合理地反映了在列报期间向我们提供的服务的利用情况，或我们所获得的利益。

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度一般已分配公司费用的组成部分：

尽管我们与SolarWinds就分离和分配达成了某些协议，但我们的费用金额和构成可能与历史水平不同，因为根据协议收取的服务费用可能高于或低于历史分配中反映的成本。

SolarWinds继续在过渡期的基础上提供上述某些服务，并根据下文所述的过渡期服务协议收取费用。

在完成分离后，我们将受到《交易所法案》的报告要求的约束。我们被要求作为一家独立的上市公司建立程序和做法，以遵守我们在《交易所法案》和相关规则和条例下的义务。因此，我们将产生额外的成本，包括内部审计、投资者关系、股票管理和监管合规成本。

这些额外成本可能与SolarWinds以往分配给我们的成本不同。此外，我们预计一般和行政费用将增加，其中包括与第三方咨询、咨询和法律服务有关的离职费用，以及其他递增和一次性项目。为了作为一家独立的公司运营，我们预计将产生成本，以取代以前由SolarWinds提供的某些服务，这些成本可能高于我们历史上综合财务报表中反映的成本。

与SolarWinds达成的协议

关于分离和分销，我们签订了各种协议来实现分离，并在分离后为我们与SolarWinds的关系提供了一个框架。这些协议规定在SolarWinds和我们之间分配SolarWinds的资产、员工、负债和债务(包括投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)，这些资产和负债应归属于我们与SolarWinds分离之前、之时和之后的期间，并管理SolarWinds与我们分离后的某些关系。这些协议已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

以下每个协议的摘要均参考适用协议的全文加以限定，这些协议通过引用并入本招股说明书中。在本节中使用的“分配日期”是指2021年7月19日，即SolarWinds开始向SolarWinds普通股持有者分配N-Able普通股的日期。

《分居协议》

在将N-Able的普通股分配给SolarWinds普通股持有者之前，SolarWinds和我们签订了分离和分销协议，或分离协议。分居协议规定了我们与SolarWinds就与分居有关的主要行动达成的协议。它还阐述了在分离和分销之后管理我们与SolarWinds关系的某些方面的其他协议。

资产的转移和负债的承担

分离协议确定了作为本文所述内部重组交易的一部分而转让给SolarWinds和我们每个人的资产、承担的负债和转让的合同，并描述了这些转让、假设和转让发生的时间和方式，尽管许多转让、假设和转让在双方签订分离协议之前就已经发生了。分拆协议规定了与分拆相关的必要资产转移和负债假设，以便SolarWinds和我们保留运营各自业务所需的资产，并保留或承担根据分拆分配的负债。分离协议还规定解决或解除SolarWinds与我们之间的某些债务和其他义务。分居协议特别规定，在符合分居协议所载条款和条件的情况下：

·“SpinCo资产”(定义见分离协议)，包括但不限于我们子公司的股权、反映在我们预计资产负债表上的资产以及主要(或就知识产权而言，完全)与我们的业务有关的资产，由我们或我们的一个子公司保留或转让给我们，但分离协议或下文所述的其他协议之一中规定的除外；

·“SpinCo债务”(根据分离协议的定义)，包括但不限于以下债务，由我们或我们的一家子公司保留或转移：

◦所有与本公司业务有关、产生或产生的负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债，但某些例外情况除外)；

◦任何及所有“环境责任”(如分居协议所界定)；

反映在我们预计资产负债表上的◦负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债)；

◦的责任(无论是应计的、或有的或有的)，与侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权有关，或因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权而引起，与本公司业务的开展有关；

与我们的任何子公司的任何债务或完全由我们的任何资产担保的任何债务有关、产生或产生的◦债务；

◦的责任(无论是应计的、或有的或其他的)(包括根据适用的联邦和州证券法，或由我们的任何证券(包括我们的普通股)的任何持有人或其代表提起的任何诉讼)，与以下各项有关、引起或导致的：(I)我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供的与分销相关的披露文件(或由太阳风公司提交或提供的与N-ABLE或分销相关的文件)，(Ii)任何形式、登记声明、由吾等向美国证券交易委员会及(Iii)私募提交的时间表或类似披露文件，但在每种情况下，除非该等责任构成SolarWinds网络责任(定义如下)；

◦债务(无论是应计、或有或有或其他)，与主要与我们的业务有关的任何行动有关、引起或产生；

与我们的融资安排有关、产生或产生的◦债务；以及

·SolarWinds的所有资产和负债(无论应计、或有或有或其他)均由SolarWinds或其一家子公司(我们或我们的一家子公司除外)保留或转移给SolarWinds，除非分离协议或下文所述的其他协议之一中规定的规定，以及导致我们保留或承担某些其他指定债务的其他有限例外。

除工资税和报告及雇员事宜协议明确涵盖的其他税务事宜外，与税务有关的负债的分配仅由税务事宜协议涵盖。

分居协议规定，SolarWinds有责任并有义务赔偿我们因网络事件而产生的或与之相关的所有责任，包括我们所有自掏腰包的直接成本和支出、判决、罚款和罚款：

·在与网络事件有关的分居后四年内，第三方就任何N-Able或SolarWinds产品或服务提起或主张的任何诉讼(定义见分居协议)；

·第三方在分离后四年内就任何信息泄露或泄露提起的任何诉讼，包括我们和SolarWinds的机密信息以及与网络事件和我们的业务或SolarWinds的业务有关的我们和SolarWinds的员工、客户、供应商或业务合作伙伴的信息；

·SolarWinds普通股持有人或代表SolarWinds普通股持有人提起或提出的与网络事件有关的任何诉讼；

·我们在发现与网络事件有关、由网络事件引起或由网络事件引起的网络事件后四年内进行的任何调查；以及

·任何由第三方提起或由第三方提出的诉讼，涉及在我们的任何披露文件中包含关于网络事件的事实陈述的任何信息(根据分离协议的定义)，只要该等信息是SolarWinds以书面形式提供给我们以明确包括在该披露文件中的((X)标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中包含的任何信息或关于网络事件可能对我们的业务和资产产生的影响或影响的任何其他披露除外)，以及

(Y)在SolarWinds通知我们该等信息已发生重大变化或我们不应再依赖该等信息后，我们所作的任何披露)。

我们将SolarWinds的上述负债称为“SolarWinds网络负债”。SolarWinds网络责任不包括，也不要求SolarWinds赔偿我们基于、产生或与以下各项有关的任何责任：

·我们的任何成本与合规、缓解、增加或改变信息技术、网络安全和其他内部控制和加强(无论是否资本化)、研发(无论是否资本化)以及改善、加强或加强网络安全或我们环境防御的额外人员和相关成本有关，无论是由于网络事件还是其他原因；

·任何政府关系、游说或公共关系咨询工作，但不包括在SolarWinds网络责任范围内的任何行动；

·与分离后发生的任何入侵或网络攻击有关、引起或导致的任何行动，而引起此类责任的事件或情况与网络事件无关、与网络事件无关或与网络事件无关；

·不包括SolarWinds网络责任、我们的披露文件或我们或我们的董事或高管在与网络事件分离后发表的任何其他公开声明；以及

·因网络事件造成的任何客户、供应商、合作伙伴、员工或其他商业关系的损失或保险费增加而产生的任何后果性、特殊或惩罚性责任(根据分离协议的定义)，无论是否与网络事件有关。

除分居协议或任何附属协议明确规定外，所有资产均按“原样”转让，受让人将承担经济和法律风险，即任何转让将证明不足以赋予受让人良好的所有权，不存在任何担保权益，未获得任何必要的同意或政府批准，以及未遵守法律或判决的任何要求。一般而言，SolarWinds和我们均未就任何转让或承担的资产或负债、与该等转让或假设有关的任何同意或批准或任何其他事宜作出任何陈述或保证。

除文意另有所指外，本招股说明书中有关分拆后双方资产及负债的资料乃根据分拆协议对该等资产及负债的分配而呈列。一方承担的某些责任和义务或一方根据分居协议和与分居有关的其他协议负有赔偿义务的某些责任和义务，是并可能继续是另一方的法律或合同责任或义务。继续承担此种法律或合同责任或义务的每一方当事人，应依靠承担该责任或义务的适用一方或就根据分居协议承担的责任或义务承担赔偿义务的适用一方，酌情履行与此种法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。

进一步保证.保证的分离

如果分居协议设想的任何资产转移或负债假设没有在分配之日或之前完成，双方当事人已同意相互合作，在为适当一方的利益持有此类资产或负债的同时进行此类转移或假设，以便有权接收或承担此类资产或负债的一方获得与此类资产或负债有关的所有利益和负担。双方同意以商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或合同义务采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成并使分居协议和其他交易协议所设想的交易生效。此外，SolarWinds和我们同意使用商业上合理的努力，取消我们和我们的子公司作为以下债务(包括担保债券)的担保人的地位

取消SolarWinds及其子公司作为我们承担的债务(包括担保债券)的担保人的资格。

共享合同

某些共享合同已被转让或修改，以促进我们的业务与SolarWinds的分离。如果这类合同不能转让或修改，要求双方当事人采取合理行动，使适当的一方在分离完成后获得合同的利益。

发放申索及弥偿

除分居协议或任何附属协议另有规定外，每一方均已免除并永远解除另一方及其附属公司及联属公司因分居时或之前发生或未能发生或被指已发生或未能发生或存在或被指已存在的任何行为或事件所存在或产生的所有责任。免除不适用于根据分居协议或任何附属协议在分居后仍然有效的双方之间的任何协议所规定的义务或责任。这些释放受到分居协议中规定的某些例外情况的限制。

除分居协议另有规定外，分居协议规定的交叉赔偿的主要目的是对与吾等的分居协议下分配给吾等的义务和债务承担财务责任，以及对与SolarWinds的分居协议分配给SolarWinds的义务和负债承担财务责任。具体而言，每一方应赔偿另一方、其关联公司和子公司及其每一名高级管理人员、董事、经理、合作伙伴、员工和代理人因下列原因造成的任何损失，并为其辩护并使其不受损害：

·每一方根据分居协议承担或保留的债务或据称的债务；

·双方根据分居协议承担或保留的资产；

·每一方的业务运作情况，无论是在分配之前、在分配时还是在分配之后；以及

·SolarWinds或我们违反分居协议或任何其他协议的任何条款，除非该等其他协议明确规定单独赔偿。

每一方当事人的上述赔偿义务不受上限限制；条件是每一方当事人的赔偿义务的数额可以通过被赔偿方收到的任何保险收益(扣除保费增加后的净额)来减少。分居协议还规定了关于受赔偿的索赔和相关事项的程序。有关税收的赔偿由《税务协定》规定。

法律事项

除分居协议或任何附属协议(或上文另有描述)另有规定外，分居协议的每一方均对与其自身业务或其承担或保留的责任有关的所有悬而未决的、受威胁的和未来的法律事项承担责任并对其进行控制，并将就该等法律事项引起或产生的任何责任赔偿另一方。

现金调整

离职协议载有一项现金调整条款，根据该条款，吾等向SolarWinds支付分配时的现金结余总额，但不包括由吾等保留而未作为特别股息支付予SolarWinds的任何现金收益，而该等现金收益被确定为大于参考现金结余50,000,000美元。

私募配售

分拆协议规定，在获得SolarWinds事先的书面同意(同意可由其自行决定批准或拒绝)的情况下，我们能够与一个或多个投资者私下谈判达成协议，在分拆和分派完成之前出售N-Able新发行的普通股。2021年7月11日，我们与投资者达成了一项私下协商的普通股购买协议，在完成分离和分配之前，我们将出售总计20,623,282股新发行的N-ABLE普通股，约占分离和分配时我们普通股总数的11.5%。定向增发中N-ABLE普通股的每股价格定为10.91美元，这是通过投资者与N-ABLE之间的私下谈判确定的。该等股份的初始发行及出售并未根据证券法登记；然而，吾等已向投资者授予他们在私募配售中购买的普通股股份的登记权，并同意在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于分拆及分派后45天)以S-1表格提交登记转售该等股份的登记声明。本招股说明书是本招股说明书的一部分，现以表格S-1的格式提交注册说明书，并宣布该注册说明书在履行该义务方面有效。私募完成后，在分拆和分派完成前，我们向SolarWinds支付了相当于私募净收益的股息，金额约为2.16亿美元。我们没有保留私募的任何净收益。

保险

在分离后，我们有责任自费获得和维持我们自己的保险范围。此外，对于在分销之前发生的某些索赔，我们可能只针对某些索赔，在SolarWinds第三方保险单可提供的保险范围内寻求承保。

对比赛没有限制。

离职协议的任何条款都不包括任何一方可能进行的商业活动范围方面的任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。

不招人不招揽人。

SolarWinds和我们都不会在分销后一年内雇佣或保留另一方或其子公司的员工。SolarWinds和我们都不会在分销后一年内招聘或征集另一方或其子公司的员工。

争端解决

如果SolarWinds和我们之间根据分居协议产生争议，双方的总法律顾问和双方指定的其他代表将进行谈判，以在合理的时间内解决任何争议。如果当事各方不能以这种方式解决争议，则除非当事各方另有约定，除非分居协议另有规定，否则争议将通过具有约束力的保密仲裁来解决。

任期/终止

在分发之后，分居协议的期限是无限期的，只有在获得SolarWinds和我们双方的事先书面同意后，才能终止该协议。

《分居协议》规定的其他事项

离职协议规定的其他事项包括获取财务和其他信息、保密、获取和提供记录以及对待未清偿担保和类似信贷支持。

过渡服务协议

SolarWinds与我们签订了一项过渡期服务协议，在分销时生效，根据该协议，SolarWinds及其子公司以及我们和我们的子公司相互提供各种服务。根据这项协议，SolarWinds继续为我们提供某些公司和共享服务，如工程、营销、内部审计和差旅支持，以换取协议中规定的费用。过渡服务的收费一般将使提供服务的公司能够全额收回与提供服务有关的所有自付费用和实际发生的费用，在某些情况下，还包括分配的提供服务的间接费用，通常是不盈利的。

过渡服务协议将在根据该协议提供的最后一项服务期限届满时终止，N-Able预计该期限为2022年12月31日或左右。此外，特定服务的接受者一般可以在预定的到期日之前终止该服务，但最短通知期为30天。

我们预计与过渡服务协议相关的净成本不会与分配给我们的与这些相同服务相关的历史成本有实质性差异。

《税务协定》

税收分配。关于分拆及分配，SolarWinds与吾等订立税务事宜协议，规管双方在税务责任及利益、税务属性、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序及其他与税务有关的事宜方面各自的权利、责任及义务。一般而言，根据该协议，对于仅包括我们和/或我们的任何子公司的纳税申报单，在分离和分配完成之日或之前结束的任何期间或部分期间，我们应对征收的任何美国联邦、州、地方或外国税款(以及任何相关的利息、罚款或审计调整)负责。

任何一方在协议下的义务在金额上都没有限制，也没有任何上限。该协议还规定了行政事务的责任，例如提交报税表、缴纳应缴税款、保留记录以及进行审计、审查或类似程序。此外，该协定还规定了在税务问题上的合作和信息共享。

SolarWinds通常负责准备和提交任何包括SolarWinds或其任何子公司(在分销后立即确定)的纳税申报单，包括也包括我们和/或我们的任何子公司的纳税申报单。我们通常负责准备和提交仅包括我们和/或我们的任何子公司的任何纳税申报单。

负责准备和提交任何报税表的一方通常具有控制与任何此类报税表相关的税务审计的主要权力。我们通常有独家权力控制与只包括我们和/或我们的任何子公司的纳税申报单有关的税务竞争。

维持分居某些方面的免税地位。SolarWinds及吾等拟将分派界定为守则第355节(及守则第356节在与守则第355节有关的范围内)适用的交易，以及若干相关交易(或连同其他该等相关交易)符合守则第355节(及守则第356节有关守则第355节)适用的第368(A)(1)(D)节所指的重组或守则第355节(及守则第356节在与守则第355节有关的范围内)所适用的分发。

SolarWinds已收到其税务顾问和税务顾问对分销的免税地位以及某些相关交易的意见。关于这些意见，SolarWinds和我们已经就他们和我们各自业务的过去和未来行为以及某些其他事项提出了某些陈述。

我们还同意某些公约，其中包含旨在维护分配和分离的免税地位的限制。我们只有在获得并向SolarWinds提供具有公认国家地位的美国税务律师或会计师的意见(在任何一种情况下，SolarWinds以其唯一和绝对的酌情决定权接受)，大意是此类行动不会危及这些交易的免税状态时，才可以采取这些公约禁止的某些行动。我们将被禁止采取任何行动或没有采取任何行动，如果该行动或不采取行动对这些交易的免税状态产生不利影响，或可以合理地预期在所有相关时间段内对这些交易的免税状态产生不利影响。此外，在分发日期后两年结束的期间内，这些公约将包括对我们的以下各项的具体限制：

·发行或出售股票或其他证券(包括可转换为我们股票的证券，但不包括某些补偿安排)；

·在正常业务过程之外出售资产；以及

·进行任何其他公司交易，导致我们的股票所有权发生50%或更大的变化。

我们大体上同意赔偿SolarWinds及其关联公司因收购我们的股票或资产或我们采取的任何其他行动而产生的与分销和分离的某些其他方面有关的任何和所有与税务有关的责任。即使SolarWinds允许我们采取上述与税收相关的契约所禁止的行动，这一赔偿也适用。

《员工事务协议》

SolarWinds和我们签订了一项员工事务协议，该协议管辖SolarWinds以及我们对两家公司的员工和其他服务提供商的薪酬和员工福利义务，并通常分配与雇佣事宜和员工薪酬和福利计划和计划有关的责任和责任。

《员工问题协议》规定了SolarWinds公司股权奖励的处理方式，具体内容请参见《高管薪酬》一节，以及某些其他激励安排。

员工事务协议规定，在分配之后，我们的员工通常不再参与由SolarWinds发起或维护的福利计划，而在分配后，他们开始参与我们的福利计划，这些计划通常与现有的SolarWinds福利计划类似。

《雇员事务协定》还规定了与雇员事项有关的一般原则，包括关于雇员的分配和调动、承担和保留负债及相关资产、工人补偿、工资税、监管申报、休假、提供可比福利、雇员服务信用、共享雇员信息以及福利的重复或加速。

《知识产权问题协议》

SolarWinds与我们签订了一项知识产权协议，根据该协议，SolarWinds向我们授予了使用SolarWinds保留的某些知识产权的一般不可撤销、非排他性、全球范围内和免版税的许可。我们可以对与我们和我们控制的附属公司业务相关的活动再授权我们的权利，但不能供第三方独立使用。

我们还向SolarWinds重新授予了一般不可撤销的、非独家的、全球范围内的、免版税的许可，以继续使用转让的知识产权。SolarWinds能够再许可其与SolarWinds及其受控附属公司保留业务相关的活动的权利，但不能供第三方独立使用。此许可证返还允许SolarWinds在其剩余业务中继续使用转让的知识产权。我们相信，许可证的收回对我们的

因为SolarWinds对转让的知识产权的使用一般仅限于SolarWinds的产品和服务，这些产品和服务不属于我们的N-Able业务的一部分。

根据《知识产权事项协议》，被许可或再许可的专有技术的期限是永久性的，而每一项被许可或再许可的专利的期限是到该专利的最后一项有效权利要求到期为止。只有在SolarWinds和我们书面同意终止知识产权问题协议的情况下，该协议才会终止。

商标许可协议

SolarWinds与我们签订了商标许可协议，根据该协议，SolarWinds授予我们有限的、全球范围的、非独家的和免版税的许可，允许我们使用SolarWinds保留的某些商标，这些商标是我们在分离之前在开展业务时使用的。这些用途中的大多数只是短期的，而在转发业务中使用的某些域名将继续使用较长的时间。我们能够对与我们和我们控制的附属公司业务相关的活动再授权我们的权利。一旦我们停止使用所有许可的商标，商标协议将终止，在与我们违反协议有关的某些情况下，SolarWinds可能会终止该协议，或者如果我们开始破产或类似的诉讼。

软件交叉许可协议

SolarWinds与我们签订了一项软件交叉许可协议，根据该协议，SolarWinds向我们授予了一般永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、以及除某些例外情况外的特定软件库和内部工具用于有限用途的免版税许可。我们能够将我们的权利再授权给第三方，仅供我们使用。我们向SolarWinds支付许可费，以获得某些软件库的许可。

我们还向SolarWinds重新授予了一般永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、以及除某些例外情况外，用于有限用途的某些软件库和内部工具的免版税许可。我们能够将我们的权利再授权给第三方，仅供我们使用。

除非SolarWinds和我们书面同意终止协议，否则软件交叉许可协议的期限是永久性的。

软件OEM协议

SolarWinds与我们签订了一项软件OEM协议，根据该协议，SolarWinds向我们授予了在全球范围内向客户营销、广告、分销和再许可某些SolarWinds软件产品的非独家和收取版税的许可。我们签订了一项基本类似的软件OEM协议，根据该协议，我们向SolarWinds授予了一项非独家和收取版税的许可，允许SolarWinds在全球范围内向客户营销、广告、分销和再许可我们的某些软件产品。每项协议都有两年的期限，在与一方当事人违反协议有关的某些情况下，或者如果另一方开始破产或类似的程序，许可方可以终止。

发起人作为我们的控股股东

截至2021年12月31日，保荐人总共持有约111,564,412股N-ABLE普通股，约占投票权的62.3%。只要发起人继续控制N-Able普通股流通股的50%以上，发起人就能够直接选举我们董事会的所有成员。同样，赞助商有权在未经其他股东同意的情况下决定提交我们股东投票表决的事项，有权阻止我们控制权的变更，并有权采取某些可能对赞助商有利的其他行动。此外，根据股东与发起人的协议条款，我们将向发起人及其某些关联公司偿还与分离和分配、某些咨询服务及其对N-Able股票的所有权有关的某些自付费用和开支。

股东协议

我们已与发起人以及其中指定的其他投资者(“共同投资者”)就分拆和分配订立了股东协议。如下所述，股东协议包含这些各方作为我们普通股所有者的具体权利、义务和协议。此外，股东协议包含与我们董事会及其委员会的组成有关的条款，这些条款在“管理-董事会的组成”一节中进行了讨论，并规定我们有义务向赞助商及其某些关联公司偿还与分离和分配、某些咨询服务及其对N-able股票的所有权有关的某些自付费用和开支。2021年12月13日，我们和保荐人修改了股东协议，调整了适用于保荐人权利的某些股权门槛，并取消了共同投资者作为保荐人的一方。

投票协议

根据股东协议，发起人同意采取一切必要的行动，包括在任何年度或股东特别会议上投票，以确保董事会的组成符合股东协议中与董事会及其委员会的组成有关的规定(并包括所有被提名者)，这些规定在“管理-董事会的组成”一节中进行了讨论。

银湖和托马布拉沃批准

根据股东协议，并受我们重述的章程、我们重述的附例及适用法律的规限，只要保荐人在紧接分派完成后合共拥有N-able普通股已发行股份总数的至少30%，我们或我们的任何附属公司所采取的下列行动，须事先获得银湖基金及Thoma Bravo基金各自的书面同意，只要各基金有权提名至少两名董事进入我们的董事会。这些行动包括：

·控制交易的变更；

·收购或处置价值超过1.5亿美元的资产或成立合资企业；

·本金总额超过1.5亿美元的债务；

·启动涉及我们或我们的任何重要子公司的任何清算、解散、破产或其他破产程序；

·增加或减少我们董事会的规模；以及

·终止聘用我们的首席执行官或聘请新的首席执行官。

转让限制

根据股东协议，除某些有限的例外情况外，我们的每位发起人同意，在分配完成后的一段时间内，未经Silver Lake基金和Thoma Bravo基金的同意(视情况而定)，不得出售、质押、转让、扣押、以其他方式转让或处置我们的任何普通股，直至2021年10月23日。

根据股东协议，我们的管理层还受到惯常的转让限制，这些限制要求遵守股东协议、证券法和任何适用的州证券法的条款。

赔偿

根据股东协议，除若干例外情况外，吾等已同意赔偿保荐人及各有关联属人士因受弥偿人士对吾等的投资或实际、指称或被视为控制或影响吾等的能力而产生的若干损失。

企业机会

股东协议包含一项契约，要求我们重述的章程规定，在DGCL第122(17)条允许的最大范围内，放弃向发起人及其各自的关联公司以及银湖董事和Thoma Bravo董事提供的公司机会。见“风险因素--与SolarWinds分离后，赞助商将对需要股东批准的事项拥有控制性影响力。”

主要赞助商销售限制

SolarWinds及吾等已与保荐人订立协议，限制保荐人在分派日期后一年内出售或以其他方式处置超过5%的SolarWinds股份或N-able普通股，除非适用的交易涉及出售或处置SolarWinds及N-able的按比例权益，或适用的主保荐人向SolarWinds提供合资格税务顾问的无保留税务意见，表明此类处置不会导致分派不符合守则第361(C)或355(C)节的资格。SolarWinds还可以无条件地放弃对处置的限制，但在豁免的情况下，将不能再依赖其税务顾问和税务顾问就分离和分配提供的意见。

授予股权奖

我们已经向我们的某些董事和高管授予了股权奖励。有关授予我们的董事和指定高管的股权奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬”。

雇佣协议

有关与我们指定的高管的薪酬和雇用安排的信息，请参阅“高管薪酬”。

注册权协议

我们已经与保荐人签订了一项注册权协议，包括惯例陈述、担保和契诺，根据该协议，我们向保荐人及其关联公司授予了他们所拥有的N-able普通股的某些注册权。此外，与定向增发有关，吾等已向投资者授予其于定向增发中购买的普通股股份的登记权，并同意在合理可行的情况下尽快提交一份S-1表格的登记声明，登记该等股份的转售，但无论如何不得迟于分派后45天。本招股说明书是本招股说明书的一部分，现以表格S-1的格式提交注册说明书，并宣布该注册说明书在履行该义务方面有效。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了一项正式的书面政策，规定我们的审计委员会负责审查“关联方交易”，即我们是其中一方的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联人在其中拥有、曾经或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关连人士定义为董事、主管、董事的代名人或自最近完成年度开始以来持有董事股本超过5%的实益拥有者，以及彼等的任何直系亲属。在决定是否批准或批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括(I)交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及(Ii)关联方在交易中的权益程度。

主要股东和出售股东

下表按以下方式提供了有关我们普通股受益所有权的信息：

·我们所知的每个人实益拥有超过5%的N能力普通股流通股；

·每一位董事；

·在“行政人员报酬”项下的“薪酬汇总表”中点名的每一名行政干事；

·作为一个整体，我们的所有董事和执行官员；以及

·在本招股说明书日期之前尚未根据本登记声明出售其股票的出售股东。

根据与私募有关的购买协议，吾等有责任登记出售股东根据本招股说明书发售的股份的转售情况。

除以下脚注另有注明外，表中列出的每个个人或实体对实益拥有的证券拥有唯一投票权和投资权。

我们有投票权的证券的实益所有权是基于截至2022年3月1日已发行和已发行的179,853,075股普通股。

下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。因此，下表不包括购买在未来60天内不可行使的N股普通股的选择权。下表假设出售股东出售根据本招股说明书登记的所有普通股。

形成了一个部分。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为c/o N-Able，Inc.，30 Corporation Dr.，Suite400，Burlington，Massachusetts 01803。

_______________

*低于1%

(1)由Silver Lake Partners IV，L.P.直接持有的43,338,406股普通股，其普通合伙人为Silver Lake Technology Associates IV，L.P.或SLTA IV，其普通合伙人为SLTA IV(GP)，L.L.C.或SLTA GP IV；由Silver Lake Technology Investors IV，L.P.直接持有的普通股，其普通合伙人为SLTA IV；SLP Aurora Co-Invest，L.P.直接持有17,323,318股普通股，其普通合伙人为SLP Denali Co-Invest GP，L.L.C.，其管理成员为Silver Lake Technology Associates III，L.P.，其普通合伙人为SLTA III(GP)，L.L.C.，或SLTA GP III；以及99,825股由SLTA IV直接持有的普通股。Silver Lake Group，L.L.C.是SLTA GP IV和SLTA GP III各自的管理成员。本脚注中确定的每个实体的地址都是Silver Lake，Sand Hill Road，Suite 100，Suite100，California 94025。

(2)包括Thoma Bravo Fund XI，L.P.直接持有的16,333,201股普通股、Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.直接持有的8,202,937股普通股、Thoma Bravo Fund XII，L.P.直接持有的8,079,625股普通股、Thoma Bravo Fund XII-A，L.P.直接持有的7,145,401股普通股、Thoma Bravo Execution Fund XI，L.P.直接持有的360,326股普通股、Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.直接持有的79,070股普通股。70,260股由Thoma Bravo执行基金XII-A，L.P.直接持有的普通股，6,610,607股由Thoma Bravo特别机会基金II，L.P.直接持有的普通股，以及3,209,216股由Thoma Bravo特别机会基金II-A，L.P.，Thoma Bravo Partners XI，L.P.或TB Partners XI直接持有的普通股，是Thoma Bravo Fund XI，L.P.，Thoma Bravo Fund XI-A，L.P.，Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.，Thoma Bravo Special Opportunities Fund II，L.P.，Thoma Bravo Partners XII，L.P.、Thoma Bravo Fund XII，L.P.、Thoma Bravo Fund XII，L.P.、Thoma Bravo Execution Fund XII，L.P.和Thoma Bravo Execution Fund XII-a，L.P.是各自TB Partners XI和TB Partners XII的普通合伙人的管理成员。根据本脚注中描述的关系，Thoma Bravo可被视为对Thoma Bravo基金持有的股份行使共同投票权和处置权。本文中确定的实体的主要营业地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，150 North Riverside Plaza，Suite2800，Chicago，Illinois 60606。

(3)包括9,750股普通股，作为限制性股票的基础，将于2022年3月1日起60天内发行。

(4)包括1,000股受归属条件限制的限制性股票，这些股份在2022年3月1日起60天内不会归属。

(5)包括1,000股受归属条件限制的股票，这些股票不会在2022年3月1日起60天内归属，9,750股普通股将在2022年3月1日起60天内归属，以及24,868股普通股可在2022年3月1日起60天内行使可行使的股票期权时发行。

(6)对这些股份的投资和投票权属于加拿大养老金计划投资委员会(“CPP投资”)。CPP Investments的董事会成员对以下股份均无独家投票权或处置权

CPP投资公司实益拥有的普通股。CPP Investments的地址是加拿大安大略省多伦多邮政信箱101号2500套房皇后街东1号，邮编：M5C 2W5。

(7)包括SunRiver Master Fund Ltd直接持有的1,738,504股普通股和SunRiver Long Master Fund Ltd直接持有的478,581股普通股。关于上述实体所持股份的最终投票权及处分权由SunRiver Management LLC行使。本文中确定的实体的主要营业地址是C/o SunRiver Management LLC，康涅狄格州格林威治2楼Sound View Drive 2，邮编：06830。

(8)出售股份的股东可部分、全部或不出售其根据本条例登记的普通股股份。

对负债的描述

以下是N-ABLE因分离和分配而产生的债务的摘要。

信贷安排

概述

关于分拆及分派，N-Able，Inc.的若干附属公司订立信贷协议，提供4.1亿美元的第一留置权抵押信贷安排或信贷安排，包括6,000万美元的循环信贷安排或循环贷款，以及3.5亿美元的定期贷款安排或定期贷款，由JP Morgan Chase，Bank，N.A.担任行政代理及抵押品代理及不时与其有关的贷款人，或信贷协议。

增量设施

信贷安排规定，借款人可(A)请求增加信贷安排项下的任何现有定期贷款安排，并增加一项或多项增量定期贷款安排；及(B)增加一项或多项增量循环贷款安排，并增加信贷安排项下任何当时现有循环安排项下的承诺，每种情况下的本金总额不得超过1.25亿美元和综合EBITDA(定义见信贷协议)的100%，但须增加信贷安排项下的自愿预还债额(及其某些再融资)，外加无限数额，只要：(I)如该增量债务是以抵押品上的留置权与担保信贷安排的留置权作担保的，则借款人在形式上符合第一留置权净杠杆率不大于4.50至1.00(或如与收购或其他准许投资有关，则不大于紧接在此之前)的第一留置权净杠杆率；。(Ii)如该项增加或增量债务是由担保信贷安排的留置权以抵押品的留置权担保的，借款人(I)在备考基础上遵守担保净杠杆率不高于6.00至1.00(或，如与收购或其他准许投资有关，则不高于紧接其前)，或(Ii)符合不低于2.00：1.00的利息覆盖率(或，如与收购或其他准许投资有关，则不低于紧接其之前的利息覆盖率)或(Iii)如该增加或递增债务为无担保，借款人(I)在形式上合规，总净杠杆率不超过6.50至1.00(或, 如与一项收购或其他准许投资有关，(I)不超过紧接该收购或其他准许投资之前)或(Ii)符合不少于2.00：1.00的利息覆盖比率(或如与一项收购或其他准许投资有关，则不少于紧接该收购或其他准许投资之前的利息覆盖比率)。贷款人没有义务提供这种额外的承诺，任何增量债务的产生都将受到惯例先例条件的制约。

摊销、利率和费用

定期贷款要求每季度偿还金额相当于原始本金金额的0.25%。

循环贷款项下以美元计价的借款按浮动利率计息，根据吾等的选择，浮动利率可以是(1)特定利息期间的经调整LIBOR利率(以0.0%为“下限”)加3.00%的适用保证金，或(2)基本利率加2.00%的适用保证金。根据我们的第一留置权净杠杆率，每个保证金分别降至2.75%和1.75%。循环贷款项下以欧元计价的借款按浮动利率计息，浮动利率可以是(1)特定利率期间的调整后EURIBOR利率(以0.0%为“下限”)加3.00%的适用保证金，或(2)基本利率加2.00%的适用保证金。根据我们的第一留置权净杠杆率，每个保证金分别降至2.75%和1.75%。

定期贷款项下的借款按浮动利率计息，根据吾等的选择，浮动利率可为(1)指定利率期间的经调整LIBOR利率(以0.5%为“下限”)加3.00%的适用保证金或(2)基本利率加2.00%的适用保证金。根据我们的第一留置权净杠杆率，每个保证金分别降至2.75%和1.75%。

任何一天的基本利率为年利率浮动利率，等于(A)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1.00%，(B)JPMorgan Chase Bank，N.A.公布的该日的最优惠商业贷款利率和(C)公布的一个月期调整后LIBOR利率加1.00%中的最高者。

除支付循环融资项下未偿还贷款的利息外，吾等还须就循环融资项下未使用的承诺支付每年0.375%的承诺费，但须根据我们的第一留置权净杠杆率减至每年0.25%。我们还必须按所有未偿还信用证项下可提取的最高金额支付信用证费用，金额相当于循环贷款项下欧洲美元贷款的适用保证金，按年计算。我们需要为开立信用证支付惯例的预付款和跟单手续费。

自愿提前还款

我们被允许在任何时候自愿预付或偿还循环贷款或定期贷款项下的未偿还贷款，在最低金额的限制下，我们可以全部或部分偿还与欧洲美元贷款有关的习惯“破坏”成本，并仅就循环贷款而言，随后再借入预付金额。在信贷协议结束日期起计六个月前，吾等须就任何自愿预付或修订定期贷款而支付1.00%的费用，而该等贷款或修订将会降低该交易项下的收益，但若干例外情况除外。

我们被允许在任何时候减少循环贷款机制下的承付款，全部或部分，但必须有最低数额。

强制提前还款

信贷协议要求，除某些例外情况外，我们必须以下列方式预付定期贷款：

·100%的现金净收益高于某些资产出售的门槛金额，但须受以下条件的限制：(I)再投资权；(Ii)如果我们的第一留置权净杠杆率小于或等于4.00至1.00，则降至(X)50%；但如果我们的第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，则降至(X)50%；(Y)如果我们的第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，则降至0%；以及(Iii)某些其他例外情况；

·产生某些债务的净现金收益的100%；以及

·年度超额现金流的50%，如果预付款将超过1875万美元和综合EBITDA的15%(如信贷协议中的定义)，则符合以下条件：(I)如果我们的第一留置权净杠杆率小于或等于4.00至1.00，但大于3.50至1.00，则降级至25%，以及(Ii)如果我们的第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，则降级至0%。

担保

除某些例外情况外，信贷安排下的所有债务，以及某些对冲和现金管理安排，均由借款人的直接母公司及其某些现有和未来的国内子公司以优先无担保的基础上共同和个别、全面和无条件地提供担保。

安防

吾等的责任及信贷融资项下担保人的责任，以(I)借款人或担保人根据信贷协议持有的吾等全资拥有的受限制美国附属公司的几乎所有股权及受重大限制的外国附属公司65%的股权及(Ii)借款人及担保人的实质所有有形及无形资产的完善的优先质押及抵押权益作为抵押，在每种情况下均受信贷协议所载若干例外情况的规限。

某些契诺

信贷协议包含多个契诺，除某些例外情况外，这些契诺限制我们的能力：

·招致额外的债务；

·设立留置权；

·进行合并或合并；

·出售或转移资产；

·支付股息和分配或回购我们的股本；

·进行投资、贷款或垫款；

·提前偿还某些初级债务；

·与附属公司进行某些交易；以及

·签订消极质押协议。

此外，循环融资须遵守一项正在涌现的财务维持契约，要求在每个财政季度结束时遵守最高第一留置权净杠杆率为7.50至1.00，当循环融资项下的未偿还贷款超过循环融资项下总承担额的35%时，便会触发这项规定。

违约事件

信贷协议载有某些惯例违约事件，除其他外，包括未能支付本金、利息或其他金额；陈述和担保不准确；违反契诺；交叉违约事件；某些破产和破产事件；某些ERISA事件；某些未撤销的判决；以及控制权的变更。

股本说明

以下是我们的股本和我们修订和重述的公司证书或重述的章程、修订和重述的章程或我们的重述的章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称完整，并受本公司重述章程及重述章程的规定所规限，其副本已作为证物存档于本招股说明书所属的注册说明书内。

我们的法定股本包括550,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股非指定优先股，面值0.001美元。

普通股

根据我们重述的章程，普通股持有者对提交给我们股东投票的所有事项有权每股一票，而不拥有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，普通股流通股持有人有权按比例收取董事会从合法可用资产中宣布的任何股息。请参阅“股利政策”。在本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务及任何当时已发行的优先股优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

优先股

根据我们重述的章程，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多50,000,000股优先股。本公司董事会可决定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的名称，任何或所有这些可能大于或优先于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性，以及优先股持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性可能具有延迟、威慑或防止控制权变化的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。

赞助商注册权

我们已经与赞助商签订了注册权协议。在登记权协议条款的规限下，于分配完成时，持有122,971,283股本公司普通股的持有人根据本协议享有登记权，包括要求登记权、搭载式登记权及简式登记权。以下对登记权协议条款的描述仅作为摘要，仅限于参考作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物而提交的登记权协议。

索要登记权

根据注册权协议，持有大部分已发行可登记证券(定义见注册权协议，包括由银湖基金及Thoma Bravo基金持有的本公司普通股股份)的持有人或发起持有人，只要注册权协议下的注册并未于之前90天内完成，即有权要求不限次数的要求注册(定义见注册权协议)。可登记证券的持有者也有权享有某些货架登记权。

搭载登记权

如果在任何时候，吾等建议根据证券法登记本公司普通股的发售和出售(根据注册权协议下的需求登记或货架登记，或以表格S-4、表格S-8或任何后续表格进行登记除外)，则吾等必须通知可登记证券的持有人，允许他们在此类登记中包括指定数量的普通股，但受某些营销和其他限制的限制。

限制

根据登记权协议，吾等已同意自要求登记通知之日起至根据下述登记生效之任何包销登记首次生效日期后90天止期间内，不会公开出售或分销任何证券(根据表格S-4、表格S-8或任何后续表格之登记除外)。

私募投资者注册权

关于定向增发，吾等向投资者授予他们在定向增发中购买的普通股总股份的登记权，并同意在合理可行的情况下尽快提交一份S-1表格的登记声明，登记该等股份的转售，但无论如何不迟于分离和分配后45天。本招股说明书是本招股说明书的一部分，现以表格S-1的格式提交注册说明书，并宣布该注册说明书在履行该义务方面有效。吾等进一步同意以商业上合理的努力使该S-1表格生效，并维持该登记声明或包括该等股份的另一搁置登记声明对每名投资者有效，直至(I)该投资者停止持有根据私募配售协议发行的任何股份之日，(Ii)该投资者能够在90天内出售其所有股份的首个日期，而无需根据证券法第144条或任何后续规则注册(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)及(Iii)如果该投资者根据私募配售协议购买的股份占我们已发行普通股的5%以上，则该投资者购买的该等股份不再占我们已发行普通股的5%。

我们重新制定的宪章以及重新修订的章程和特拉华州法律中的反收购条款

特拉华州法律、我们重述的章程和重述的章程的某些条款包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，可能会起到阻止强制收购做法和收购报价不足的作用。这些条款的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

重述宪章

非指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟对我们或我们管理层的控制权变化的效果。

限制股东书面同意采取行动或召开特别会议的能力。根据《股东大会条例》第228条，任何须在股东周年大会或特别大会上采取的行动，如已发行股票持有人签署书面同意，列明所采取的行动，并拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而本公司重述章程另有规定，则可在任何股东周年大会或特别会议上采取任何行动，而无须事先通知及表决，除非吾等重述章程另有规定。我们重述的章程规定，只要发起人实益拥有我们当时有权投票的已发行股本的40%的投票权

一般来说，在董事选举中，我们的股东需要或允许采取的任何行动都可以书面同意的方式进行。我们重述的章程还规定，在发起人不再实益拥有我们当时已发行股本的40%投票权后，我们的股东一般有权在董事选举中投票，我们的股东不得在书面同意下采取行动，但只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东会议的情况下，不能修改我们的章程或罢免董事。我们重述的章程规定，股东特别会议只能在没有空缺的情况下获得董事总数的多数批准的决议才能召开，或者在发起人不再实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本的40%投票权的日期之前，应当时已发行有投票权股本的多数投票权持有人的要求召开股东特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提名和提议提前通知的要求。我们重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。然而，如果不遵循适当的程序，我们重述的附例可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制。

董事会空缺。我们重述的章程和重述的章程规定，根据授予一个或多个系列当时已发行的优先股的权利，或根据股东协议授予的权利，只有我们的董事会才被允许填补董事空缺。此外，一旦发起人不再实益拥有我们当时已发行股本的40%投票权，我们有权在董事选举中普遍投票，组成我们董事会的董事人数将只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

分类委员会。我们重述的章程和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每类交错任职三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对股东来说，更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

没有累积投票。DGCL规定，除非我们的重述章程另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的章程规定不会有累积投票，我们重述的章程也没有明确规定累积投票。

董事仅因正当理由而被免职。在发起人不再实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本的30%投票权的分配后的第一个日期之前，只要有权在董事选举中投票的所有已发行股本的多数票赞成或无理由投票，我们的董事就可以被免职。我们重述的章程规定，一旦发起人不再实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本的30%的投票权，股东只有在有理由并经当时有权在董事选举中一般有权投票的至少662/3%股份的持有人的赞成票的情况下才能罢免董事。

修改宪章条款和附例。我们重述的章程规定，一旦发起人不再实益拥有我们当时有权在董事选举中投票的已发行股本的40%的投票权，我们的章程可以通过我们当时尚未发行的有投票权股票的多数投票权的投票通过、修改、更改或废除，作为一个类别一起投票。在保荐人不再实益拥有我们当时已发行股本的40%投票权后，一般有权在

就董事选举而言，本公司的附例可由以下其中一种方式采纳、修订、更改或废除：(I)如无空缺，本公司将拥有董事总人数的多数票，或(Ii)除法律另有规定的任何其他投票权外，持有当时已发行股本中至少662/3%投票权的持有人投赞成票，该持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票。

我们重述的章程还规定，一旦发起人不再实益地拥有我们当时有权在董事选举中投票的尚未发行股本的40%的投票权，我们重述的章程中关于我们董事会的规模和组成、董事责任的限制、股东书面同意的行动、股东召开特别会议的能力、与利害关系人的业务合并、修改我们重述的章程或重述的章程以及特拉华州衡平法院作为某些争议的独家法庭的条款可以被修改、更改、只有持有至少66 2/3%已发行股本投票权的持有者有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票时，才能改变或废除。只要保荐人继续实益拥有我们当时已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的40%的投票权，则该等条款可由当时已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的多数投票权的持有人投赞成票予以修订、更改、更改或废除，作为一个单一类别一起投票。我们重述的章程还规定，我们重述的章程中涉及公司机会的条款只能通过我们当时已发行的股本的80%的投票权投票才能被修改、更改或废除，该投票权一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。请参阅“-企业机会”。

一旦发起人不再实益地拥有我们当时已发行股本的40%投票权，一般有权在董事选举中投票，对我们重述章程中上述条款的任何修改都将需要至少持有我们当时已发行股本662/3%的持有人的批准。

与感兴趣的股东的业务合并。我们在重述的章程中选择不受DGCL第203条或反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(即拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不会受到第203条的任何反收购效果的影响。然而，我们重述的章程包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们规定，保荐人，包括银湖基金和Thoma Bravo基金以及任何主保荐人向其出售普通股的任何人，就本条款而言将不构成“利益股东”，因此将不受我们重述的章程中规定的与第203条具有相同效力的限制。

论坛选择。我们重申的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法院：

·代表我们提起的任何派生或诉讼；

·任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

·依据本公司、本公司重述章程或本公司重述附例的任何条文，针对本公司或本公司的任何董事或本公司的任何高级人员或其他雇员提出的任何索赔的任何诉讼；或

·任何针对我们或我们的任何董事或我们的高级管理人员或其他员工的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼；

在每个此类案件中，特拉华州衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。我们重述的宪章将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称有理由的申诉的唯一和独家论坛。

根据证券法提起的诉讼。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

我们重述的章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已知晓并同意本论坛选择条款。

尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司章程中类似的排他性法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们重述的章程中的这一条款不适用或不可执行。

企业机遇。银湖的宾格尔和魏德曼以及Thoma Bravo的霍夫曼和尼姆斯格在发行完成后担任董事。Silver Lake Group，L.L.C.作为Silver Lake Funds的最终普通合伙人，Thoma Bravo作为Thoma Bravo基金的最终普通合伙人，共同实益拥有我们已发行普通股的大部分。银湖和Thoma Bravo可能会实惠地持有与我们直接或间接竞争的实体的股权，他们目前投资的公司可能会开始与我们竞争。由于这些关系，当银湖或Thoma Bravo的利益与其他股东的利益发生冲突时，这些董事可能不是公正的。尽管根据特拉华州法律和我们重述的章程，我们的董事和高级职员有责任忠于我们，但我们进行的董事或高级职员存在利益冲突的交易通常是允许的，只要(I)与董事或高级职员之间的关系或利益有关的重大事实向我们的董事会披露，并且大多数公正的董事批准了该交易，(Ii)关于董事的关系或利益的重大事实向我们的股东披露，并且我们大多数没有利害关系的股东批准了该交易，或者(Iii)该交易对我们是公平的。

我们重述的章程规定，同时是Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds的主要负责人、高级管理人员、董事、成员、经理、合作伙伴、雇员和/或独立承包商的任何高级管理人员或董事不会因为任何该等个人为自己或联属公司(视情况而定)的账户而不是我们将公司机会导向Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(视情况而定)而追求或获取公司机会的事实，而非向我们传达有关公司机会的信息而对我们或我们的股东违反任何受信责任。我们重述的章程还规定，Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds或由Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds控制的任何实体或与Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(视情况而定)或由Silver Lake或Thoma Bravo建议的任何投资基金(视情况而定)共同控制的任何实体，或Silver Lake、Thoma Bravo或SolarWinds(视情况适用)的任何负责人、高级管理人员、成员、经理、合作伙伴、雇员和/或独立承包商无需提供任何交易机会，并且可以自己把握任何此类机会或将其提供给他们有投资的其他公司。

未经持有我们所有已发行普通股至少80%投票权的持有者的赞成票，不得修改这一条款。

转让和分配代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218254.

法律责任及弥偿的限制

见“高管薪酬--责任限制；对董事和高级管理人员的赔偿”。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NABL”。

出售未经登记的证券

2021年4月12日，根据证券法第4(A)(2)条，我们向SolarWinds的全资子公司SolarWinds Holdings，Inc.发行了1,000股普通股。我们没有根据证券法登记已发行股票的发行，因为此类发行不构成公开发行。于2021年7月11日，吾等与投资者订立私下磋商普通股购买协议，根据协议条款及条件，投资者于分派日期但于分拆及分派完成前，以每股10.91美元购买合共20,623,282股N-able新发行普通股。与私募有关而发行的N-ABLE普通股股份并非根据证券法注册，而是依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册要求而发行的。

有资格未来出售的股票

我们不能肯定地预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对不时流行的市场价格的影响(如果有)。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

分配完成后，我们约有178,746,342股普通股已发行。

关联公司持有的普通股，以及根据我们的股票计划为未来发行保留的股票，将被称为“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》登记或有资格根据《证券法》获得豁免登记的情况下才有资格公开出售。根据《股本保荐人登记权说明书》和《股本-私募投资者登记权说明书》中所述的登记权协议登记的任何股份，均可在公开市场自由交易。

规则第144条

一般而言，根据在本招股说明书日期生效的第144条规则，自本招股说明书日期后90天起，身为本公司联营公司的人士(或其普通股股份须合并的人士)有权在任何三个月期间出售不超过以下较大者的数目的本公司普通股：

·当时已发行普通股数量的1%，相当于紧随分配完成后的约1,787,463股；或

·在提交关于此类出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纽约证券交易所的平均每周交易量，

不过，就限制性证券而言，自向吾等或吾等任何联属公司购入该等股份之较后日期起，至少已过去六个月。

我们联属公司根据规则144进行的销售也受销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。我们的“联营公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、被我们控制或与我们共同控制的人。

根据第144条，在出售前90天内的任何时间，任何人(或其股份须合并)不被视为吾等的联属公司，并持有吾等普通股的受限证券，可出售该等股份，但条件是自从吾等或吾等任何联属公司购入该等股份的较后日期起至少已过六个月，并视乎有关吾等的最新资料而定。若自向吾等或吾等任何联营公司购入该等普通股股份之日起至少一年过去，吾等之非联营公司可根据规则第144条不受限制地出售该等股份。

规则第701条

目前有效的证券法第701条允许根据书面补偿计划或合同从我们购买或接受股票的任何我们的员工、高级管理人员、董事或顾问根据第144条转售此类股票，但不遵守某些限制。在任何适用的锁定协议的规限下，规则701规定，联营公司可在本招股说明书日期后90天开始根据规则144出售其股份，而不遵守规则144的持有期要求，而非关联公司可依据规则144在本招股说明书日期后90天开始出售该等股份，而不遵守规则144的持有期、公开信息、数量限制或通知要求。

10B5-1图则

我们的某些员工，包括我们的高管和/或董事，可能会签订书面交易计划，以遵守修订后的1934年《证券交易法》下的10b5-1规则。

注册权

根据《证券法》，保荐人有权登记出售我们的普通股。根据证券法出售这些股票的登记将导致这些股票在登记生效后立即根据证券法完全可以交易，不受限制，附属公司购买的股票除外。此外，与定向增发有关，吾等已授予投资者于定向增发中购买的合共20,623,282股本公司普通股的登记权，并已同意在合理可行的情况下尽快提交一份S-1表格的登记声明，登记该等股份的转售，但无论如何不得迟于分派后45天。本招股说明书是本招股说明书的一部分，现以表格S-1的格式提交注册说明书，并宣布该注册说明书在履行该义务方面有效。见“股本保荐人登记权说明”和“股本-私募投资者登记权说明”部分。

注册声明

我们已经根据证券法提交了S-8表格的注册声明，涵盖了根据我们的股票计划为未来发行而保留的所有普通股。一旦生效，该登记声明所涵盖的普通股就有资格在公开市场上出售。

主要赞助商销售限制

SolarWinds及吾等与保荐人订立协议，限制保荐人在分派日期后一年内出售或以其他方式处置超过5%的SolarWinds股份或N-able普通股，除非适用的交易涉及出售或处置SolarWinds及N-able的按比例权益，或适用的主保荐人向SolarWinds提供合资格税务顾问的无保留税务意见，表明此类处置不会导致分派不符合守则第361(C)或355(C)节的资格。SolarWinds还可以无条件地放弃对处置的限制，但在豁免的情况下，将不能再依赖其税务顾问和税务顾问就分离和分配提供的意见。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，一般适用于将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置。本讨论的基础是《守则》、根据该守则颁布的财政部条例(以下简称《条例》)、司法裁决、行政声明和其他相关的适用权力，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。美国国税局(“国税局”)已经或将不会就以下讨论的事项寻求裁决，也不能保证国税局不会对收购、拥有或处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。在任何一种情况下，拥有或处置我们的普通股的税务考虑都可能与下文所述的不同。

本讨论不涉及根据非美国持有者的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者可能适用的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易员；

·某些前美国公民或居民；

·选择将其证券按市值计价的人；

·持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分；

·购买我们普通股作为补偿或与履行服务有关的其他股份的人；

·受控制的外国公司；

·被动外国投资公司；

·为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·符合税务条件的退休计划；以及

·免税组织和政府组织。

此外，本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑因素，或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或联邦医疗保险缴费税收考虑因素。非美国持有者应就持有和处置我们普通股的特殊税务考虑咨询他们的税务顾问。

出于本讨论的目的，“非美国持有者”是指我们的普通股的实益所有者，该普通股不属于美国联邦所得税的目的：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托(I)其管理受美国境内法院的主要监督，一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(Ii)根据适用法规，合法地选择被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的其他实体)持有我们的普通股，则实体的合伙人或受益所有者的税务待遇通常取决于所有者的地位和实体的活动。合伙企业的合伙人(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的另一实体的受益所有者)应就投资于我们普通股的税务考虑咨询他们的税务顾问。

考虑购买我们的普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法律在其特定情况下的适用情况，以及其他美国联邦、外国、州或当地法律和任何适用的税收条约的后果。

我们普通股的分配

如上文“股利政策”所述，我们目前并不预期向普通股股东派发现金股息。如果我们确实就普通股进行了现金或财产分配(某些股票分配除外)(或我们进行了某些被视为普通股分配的赎回)，任何此类分配通常都将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的程度上的股息。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，超出的部分将首先被视为非美国持有者在我们普通股中调整的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为我们普通股的被视为出售、交换或其他应税处置的资本收益，税收处理如下：-出售、交换或其他处置我们的普通股。

根据以下关于有效关联收入的讨论以及根据《外国账户税务合规法案》的规定，被视为向非美国持有者支付的普通股股息的分配通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非非美国持有者根据适用的所得税条约有权享受减税。为了根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率，非美国持有人通常被要求(1)提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何适用的继承人或替代表格)，以证明其不是法典定义的美国人，并有权享受条约规定的福利，或(2)如果该非美国持有人的普通股是通过某些外国中介机构或外国合伙企业持有的，则应满足适用法规的相关证明要求。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

根据以下“-外国账户税收合规法案预扣税”的讨论，如果股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国经营的常设机构)，并且非美国持有人提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI，则不会从支付给该非美国持有人的股息中预扣美国联邦预扣税的任何金额。或其他适用的继承人或替换形式在支付任何分配之前。相反，有效关联的股息通常将在净收益的基础上缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是守则定义的美国人一样。就美国联邦所得税而言，非美国持有者被视为获得有效关联股息的公司，也可能需要对其有效关联收益和利润征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”(受某些调整)。

向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8ECI或其他适用的后续表格的非美国持有者将被要求定期更新该表格。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据以下“-信息报告和备份预扣”一节的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

·此类收益实际上与该非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下，此类收益一般将按照上述有效关联股息收入的相同方式缴纳美国联邦所得税；

·此类非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益一般将按30%的税率(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被某些美国来源的资本损失所抵消；或

·我们是或成为美国房地产控股公司(根据守则第897(C)条的定义，“USRPHC”)，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的任何时间。

确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。尽管在这方面不能保证，但我们相信我们不是USRPHC，我们预计不会成为美国联邦所得税方面的USRPHC。如果我们在此次发行后成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场进行交易并继续进行交易，非美国持有者将不需要为出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益而缴纳美国联邦所得税，除非(1)该持有者在(A)出售前五年期间或(B)持有者持有我们普通股的较短时间内，实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，以及(2)在超过5%的所有权测试期间的任何时间，我们都是USRPHC。如果您处置的任何收益因为我们是USRPHC而应纳税，并且您对我们普通股的持有率超过5%，您将按适用于美国人的方式对此类处置一般征税。任何拥有或曾经实际或以建设性方式拥有我们普通股5%以上的非美国持有者，如果我们将成为或成为USRPHC，请就出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益对该持有者的特殊税收后果咨询该持有者自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付的股息金额、收件人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告将被发送给持有人。根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

信息报告和在某些情况下，备用扣缴将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的我们普通股的出售或其他处置的股息和收益的支付，除非受益所有人在伪证处罚下证明其是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有者是守则定义的美国人)，或者该所有者通过在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E上适当证明其非美国持有人身份来确立豁免，或其他适用的或继承的形式。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额限制的个人的美国所得税义务(如果有)将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

《外国账户税收遵从法案》预扣税款

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”)征收预扣税。FATCA可要求对由或通过某些“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)持有的普通股的股息按30%的比率扣缴，除非该机构(I)与财政部签订并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：在某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有此类权益或账户的范围内，该机构有权扣留某些款项，或(Ii)遵守美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，投资者持有的普通股的股息不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，将按30%的费率扣缴股息，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴代理人将反过来向财政部提供这些信息。我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何金额。在现有法规下, FATCA对出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入预扣将于2019年1月1日生效；然而，最近提出的法规(目前可能依赖)将取消FATCA对此类付款的预扣。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解预扣税对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国房产的联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外国人遗赠人的应税遗产中。非居民外国人遗产的美国联邦遗产税义务可能会受到美国与死者居住国之间的税收条约的影响。

前面有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。

配送计划

出售股票的股东，包括其许可的受让人，可以不时地在纽约证券交易所或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置他们的任何或全部股票，这些股票在该等股票的交易或非公开交易中进行。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售本公司普通股的股东可以使用下列任何一种或多种方式处置其所持本公司普通股。

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判的交易；

·在承销交易方面；

·卖空；

·通过签订或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以规定的价格出售一定数量的此类股票；

·向成员、有限合伙人或出售股东的股东进行分配；

·“在市场上”，或通过做市商或进入股票的现有市场；

·任何这类销售方法的组合；以及

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部本公司普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股份的股东也可以转让其股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的证券。出售股票的股东也可以卖空他们的证券，并交付这些证券以平仓，或者将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股份的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

出售股东出售其所提供股份的总收益将为股份买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每名出售股份的股东均保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买其股份的建议。我们将不会收到转售我们普通股股份的任何收益，这些收益是由这里提到的出售股票的股东提供的。

出售股票的股东可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，在市场上向现有交易市场发行股票。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(“第144条”)在公开市场交易中转售其全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准和要求。

与包销发行有关的，承销商或代理人可以从出售股票的股东或其所代理的已发行股票的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以将股票出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。出售股票的股东和参与股票分配的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”，出售股东出售股票的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金均可被视为证券法规定的承销佣金。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。

蓝天转售限制

为了遵守一些州的证券法，如果适用，我们普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，我们普通股的股票不能出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。

如果出售股票的股东想要根据这份招股说明书在美国出售其持有的我们普通股的股份，出售股票的股东还需要遵守州证券法，也就是关于二次出售的“蓝天法律”。所有州都提供了各种豁免登记的二手销售。例如，许多州对根据《交易法》第12(G)条登记的证券的二级交易，或对在公认的证券手册(如标准普尔)中发布持续披露财务和非财务信息的发行人的证券，有豁免。出售股票的经纪人将能够向出售股票的股东提供建议，在这些情况下，我们普通股的股票免于登记进行二次销售。

任何人从本招股说明书提供的出售股东手中购买我们普通股的股票，然后想要出售这些股票，也必须遵守蓝天关于二级销售的法律。

当包含本招股说明书的注册声明生效，并且出售股票的股东表明他希望在哪个州出售其持有的普通股时，我们将能够确定它是否需要注册或将依赖于那里的豁免。

我们已告知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，吾等将向出售股东提供本招股章程的副本(经不时补充或修订)，以满足招股章程的交付要求。

证券法。出售股票的股东可以向参与涉及出售其股票的交易的任何经纪自营商赔偿某些债务，包括根据证券法产生的债务。

吾等已同意在法律许可的范围内，就本招股章程或本招股章程所包含的注册说明书(包括其任何修订或补充)所载对重大事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指称遗漏须在招股说明书内陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，向出售股东(以及每名出售股东的高级管理人员、董事和代理人，以及证券法所指的控制该等出售股东的每名人士)作出赔偿，除非该等陈述是由该等出售股东以书面向吾等提供的任何资料所导致或所载者除外。吾等亦同意以商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册说明书，或包括在私募中购买的本公司普通股股份的另一搁置注册说明书，一直有效至本招股说明书所属的注册说明书生效后两年中最早的两年，(Y)投资者停止持有以私募方式购买的任何股份的日期及(Z)投资者能够在90天内出售以私募方式购买的所有普通股的日期，而无需根据证券法第144条或根据证券法颁布的任何后续规则进行登记(但没有数量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)。

我们被要求支付与本招股说明书所涵盖的普通股股票登记相关的所有费用和开支，包括与遵守州证券或蓝天法律有关的费用和开支。否则，与出售本公司普通股股份有关的所有折扣、佣金或费用将由出售股票的股东支付。

法律事项

特此提供的普通股的有效性将由欧华派珀有限责任公司(美国)代为传递。

专家

本招股说明书中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已就本次发行中出售的普通股向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明书。本招股说明书是该注册说明书的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书以及注册说明书的展品和附表所列的全部信息，因为按照美国证券交易委员会的规章制度，有些部分被遗漏了。关于我们和我们的普通股在此次发行中出售的更多信息，您应该参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。本招股说明书所载有关任何协议、合同或其他文件内容的陈述不一定完整；在每一种情况下，均提及作为登记声明证物的合同副本或文件。每一项陈述都是参照附件加以限定的。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读注册声明。

我们受交易法的信息报告要求的约束，我们将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在我们的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件。我们还维护了一个网站www.n-able.com，在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致N-Able，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核N-Able，Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、综合(亏损)收益表、股东权益表及现金流量表，包括载于所附指数的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

德克萨斯州奥斯汀

March 7, 2022

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。