附件3.2

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附例

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的

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国际商业机器公司

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1958年4月29日通过

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经修订通过

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April 26, 2022

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目录

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附例

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的

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国际商业机器公司

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第一条

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定义

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在本附例中以及就本附例的所有目的而言，除非本附例的主题或文意与本附例有所抵触：

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(A)“董事会”是指公司的董事会。

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(B)“公司注册证书”指1992年5月27日提交的重述的公司注册证书，以及对该证书的任何和所有修订及随后的重述。

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(C)“董事会主席”、“副主席”、“执行委员会主席”、“行政总裁”、“首席财务官”、“首席会计官”、“总裁”、“执行副总裁”、“高级副总裁”、“副总裁”、“财务主管”、“秘书”或“财务总监”，视乎情况而定，指于任何特定时间在本公司担任特定职位的人士。

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(D)“公司”指国际商业机器公司。

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(E)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

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(F)‘首席董事’应指在任何给定时间担任该职位的公司首席、独立董事会成员。

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(G)“股东”是指公司的股东。

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第二条

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股东大会

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第1节会议地点本公司股东大会应在纽约州境内或以外的地点举行，地点由董事会不时指定，或在任何该等会议的通知中指定或指定。

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第2节年会公司股东为选举董事和处理会议前可能发生的其他事务而召开的年度会议，应在每年4月的最后一个星期二举行，如果该日不是法定假日，则在下一个星期二举行。

随后的一天不是法定假日，也不是董事会决定的任何其他日子。如在股东周年大会或其任何续会上未选出拟于股东周年大会上选出的董事，董事会应立即召开股东特别大会，以便在方便的情况下尽快举行董事选举，并按本附例的规定就股东周年大会的通告发出有关通告。在该特别会议上，股东可以选举董事和处理其他事务，其效力和效力与正式召开和举行的股东年度会议相同。

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第三节特别会议除法律另有规定外，股东特别会议可随时由董事会主席或董事会召开，董事会应应股东向公司秘书递交的书面请求召开特别会议，并有权投票和处置至少25%的公司流通股。该要求应由每一位股东签署，说明每一位股东所拥有的股份数量，并应说明所要求的会议的目的，并提供根据本条第二条第7款在年度会议上提交业务所需的其他信息。此外，要求召开特别会议的任何股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。在特别会议上进行的事务应限于会议通知中规定的事务。

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第4条会议通知股东每次会议的通知，无论是年度会议或特别会议，均应以董事会主席、一名副主席或总裁、一名副总裁或秘书的名义发出。该通知须述明召开会议的目的，以及举行会议的日期、时间和地点。其副本须妥为交付或传送予所有有权在该会议上投票的记录股东，以及所有因拟在该会议上采取的任何行动而有权在会议召开日期前不少于十天或不少于六十天的时间内对其股票作出评估的记录股东。如果邮寄，副本应寄往公司股东记录上所列地址的每位股东，或如果股东已向秘书提出书面请求，要求将通知邮寄到其他地址，则应将副本邮寄到请求中指定的地址。然而，如任何贮存商放弃本附例第IX条所规定的通知，则无须向该等贮存商发出任何贮存商会议的通知。除法律明文规定外，任何延会股东大会均无须发出通告，亦无须刊登股东周年大会或特别大会通告。

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第5节法定人数除法律另有规定外，在所有股东会议上，有权亲自或由受委代表出席并有权在会上投票的本公司过半数已发行股份的登记持有人，应构成交易业务的法定人数。在任何上述会议或任何其他会议上，如法定人数不足

于大会续会或其续会举行时，亲身出席或由受委代表出席并有权于会上投票的人士，或如所有股东均缺席，则任何有权主持或担任会议秘书的高级职员，均可不时延会，而毋须另行通知，惟须在作出该等延期的大会上公布，直至出席会议法定人数为止。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。

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第六节组织。于每次股东会议上，董事会主席，或如董事会主席、总裁缺席，或如董事会主席及总裁缺席，则一名副主席，或如董事会主席、总裁及所有副主席缺席，则由一名执行副总裁出席，或如董事会主席、总裁、所有副主席及所有执行副总裁缺席，则由一名高级副总裁署理主席职务。秘书，或如秘书缺席或不能行事，则由该会议主席委任的人担任该会议的秘书，并备存会议纪录。

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第七节业务事项股东所有会议的事务事项，在适用的范围内，应如下：

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--请遵守秩序。

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--会议通知或放弃会议通知的证明。

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--如有需要，委任选举督察。

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--出席人数达到法定人数。

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--报告。

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--选举董事

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--会议通知规定的其他事项。

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--休会。

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前述未提及的任何事项，可由会议主席决定在会议上处理。

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在任何年度股东大会上，不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)在会议通知中指明的事务(包括根据《交易法》第14A条规则第14A-8条包括在公司代表材料中的股东建议)；(Ii)由或在会议上以其他方式提出的事务

董事会指示，(Iii)完全符合以下通知要求的有权在有关会议上投票的公司股东及时提交的适当会议主题，或(Iv)股东根据本条第二条第11节提交的董事提名。

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为使(A)股东在上述第(Iii)款所述的任何年度会议之前恰当地提交业务，或(B)股东恰当地提名任何人竞选为本公司的董事成员(根据本条第二条第11款提交的董事提名除外)，股东必须按照第(7)款的规定及时向本公司秘书发出关于该业务或提名的书面通知。秘书必须在公司就上一年度年会向股东发布委托书的周年日期前不少于120个历日，也不超过150个历日，在公司的主要执行办公室收到股东通知。

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然而，如果上一年没有举行年会，或者如果适用的年会的日期从上一年的年会周年日起更改了30天以上，则秘书必须在公司公开宣布适用的年会日期后的第10个日历日内收到股东通知。

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致秘书的股东通知，要求在股东周年会议上提交业务或提名董事(按照本条第二条第11条提交的董事提名除外)，应载明：(I)股东的姓名和地址，(Ii)该股东登记并实益持有的股票数量，(Iii)在公司的股票过户簿上登记的所有该等股票的名称，(Iv)表示股东有意亲自或委派代表出席会议，以提交该通知所指明的业务。(V)拟向股东周年大会提交的业务的简要说明，包括拟于股东周年大会上提交的任何决议案的完整文本，以及在股东周年大会上进行提名或业务的原因、(Vi)股东在拟提交的提名或业务中的任何个人或其他重大利益，及(Vii)根据适用法律可能须就该提名或业务披露的所有其他资料，包括与征求委托书有关的资料。该通知应包括一份真实、完整和签署的关于该股东的问卷，以及(如适用)关于该股东的每一位被提名人参加公司董事选举的问卷，问卷的格式应由公司秘书应书面要求提供。此外，提交通知的股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。

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提交通知的股东应在适用会议记录日期后五(5)个工作日内，向公司主要执行办公室的秘书提交书面通知，披露自记录日期起对所提交信息的任何变更。

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会议主席应决定与有效进行会议有关的所有事项，包括但不限于事务项目以及维持秩序和礼仪。如果事实证明有必要，主席应确定并声明任何推定的提名或事务没有按照本第7条规定的程序适当地提交会议，在这种情况下，不应考虑该提名或不处理该事务。审议各项事务的顺序将由主席决定。

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尽管有本第7条的前述规定，寻求在公司的代理材料中包含任何建议的股东应遵守交易所法案第14A条下规则14a-8的要求。

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第8条投票除法律另有规定外，每名有表决权的公司股票记录持有人有权在每次股东会议上，就公司股东记录上该股东名下的该等股票的每股股份投一票：

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(A)依据本附例第VII条第5条的条文定为决定有权在该会议上表决的股东的记录日期，或

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(B)如该记录日期不应如此定出，则在须发出该会议通知的前一日的办公时间结束时，或

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(C)如该记录日期并未如此定出，以及如并无发出该会议的通知，则为该会议的催缴通知之时。

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在任何股东大会上对本公司股票的任何表决，可由有权投票的记录在案的股东亲自进行，或由该股东或其股东的受托代表人正式授权，并在议事程序中指定的提交委托书的时间或之前交付或递送给该会议的秘书。在所有出席法定人数的股东会议上，所有事项(除法律、公司注册证书或本附例另有规定外)应由亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的股东以有投票权的多数票决定。除非法律规定或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。以投票方式投票时，每张选票均须由投票股东签署，或由股东代表签署(如有该代表)。

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第9节股东名单有权投票的公司股东名单应在公司的任何会议上出示，该名单须经秘书核证

股东应公司任何股东根据适用法律、公司注册证书或本章程的规定提出的要求。

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第10条选举督察在举行每一次股东年会或特别会议之前，董事会应任命两名选举检查员在会上任职，如果董事会没有做出这样的任命，则由董事会主席任命。如没有委任审查员，或在任何该等会议上，任何如此获委任的审查员缺席或不能行事，或该职位悬空，则会议主席可应一名亲自出席并有权在该会议上投票的股东的要求，委任该名或该等选举督察(视属何情况而定)在会议上署理职务。获如此委任以在任何股东会议上行事的选举检查人员，在开始履行其职责前，须宣誓在该会议上严格公正及尽其所能忠实执行检查人员的职责，并须签署如此作出的誓言。该等选举检查人员须负责投票，并在就任何问题进行表决后，就所作表决的结果发出证明书。董事和董事的候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。

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第11节代理访问。

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就第11条而言，公司须在其委托书中包括的信息如下：(I)根据《交易法》颁布的规定，公司委托书中要求披露的有关被提名人和提名该被提名人的股东或股东团体的信息；以及(Ii)如果该股东或股东团体如此选择，则根据第11条第(J)款作出的声明。为了及时，这些必需的信息必须包括在根据第11条第(B)款向公司秘书提交的通知中。第11条的任何规定均不限制公司针对或支持任何被提名人或任何提名股东或股东团体的能力，并在其委托书材料中包括其本身关于任何被提名人或任何提名股东或股东团体的陈述。

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如果股东或股东集团不遵守上述承诺，选举检查员不得使该股东或股东集团在董事选举方面的投票生效。

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公司可要求提供必要的补充信息，以允许董事会确定每个股东被提名人是否根据公司普通股在其上市的主要美国证券交易所的上市标准(包括适用于审计、薪酬或其他董事会委员会的任何额外独立标准)、美国证券交易委员会的任何适用规则(包括根据交易法第16b-3条对“非雇员董事”的定义)、根据1986年美国国税法第162(M)节对“董事以外”的定义而独立。经修订的(或任何后续条款)以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准。如董事会认定一名股东被提名人在上述任何标准下并不独立，则该股东被提名人将没有资格被纳入本公司的委托书材料。

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第三条

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董事会

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第1节一般权力公司的业务和事务由董事会管理。董事会可行使公司的所有权力及权力，并作出股东指示或规定股东行使或作出的法律、公司注册证书或本附例以外的所有合法行为及事情。

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第2节.人数；资格；选举；任期地铁公司的董事人数为12人，但可借修订本附例而增加至不多于25人，或减少至不少于9人。董事由股东年会选举产生。在每一次出席董事选举的股东大会上，选举董事所需的投票应为赞成或反对该被提名人的过半数赞成票或反对票，但竞争性选举除外。在竞争激烈的选举中，获得在该选举中所投选票的多数票的被提名人当选。如截至该会议的记录日期，供选举的获提名人人数多于须在该会议上以选举方式填补的董事会职位，则该选举应被视为有争议。每名董事的任期至选出该董事后举行的下一届股东周年大会为止，直至正式选出并符合资格的继任者为止，或直至董事按本条第III条第10节以下规定辞职为止，或直至董事按本条第III条第11节下文规定辞任为止。

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第3节会议地点董事会会议应在纽约州境内或以外的地点举行，地点由董事会不时指定，或在任何该等会议的通知中指明或确定。

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第四节第一次会议董事会应于每次股东周年大会后，于本条第III条第7节所规定的有关通告所指定的时间及地点召开会议，以组织及处理其他业务。

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第五节定期会议董事会定期会议应在董事会确定的时间和日期或董事会主席决定的其他时间和日期以及在该等会议的通知中指定的时间和日期举行。除非法律或本附例另有规定，否则无须发出董事会定期会议的通知。

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第6节特别会议董事会特别会议可由董事会主席召开，但如果董事会主席不在，经执行委员会其余成员同意，可召开一次董事会特别会议。

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第7条会议通知董事会每次特别会议(以及每次须发出通知的例会)的通知，须由秘书按本第7条下文的规定发出，并须在通知中述明会议的时间、地点，如法律或本附例有所规定，亦须述明会议的目的。每次有关会议的通知须于会议举行日期前至少四天以邮寄(邮资已付)方式邮寄至各董事，或于会议举行前至少四天以传真或类似媒介发送，或面交或电话递送。有关任何该等会议的通知无须发给任何董事，而该等人士须按照本附例第IX条的规定放弃有关通知。如果当时在任的公司所有董事都出席了董事会会议，则任何董事会会议都应是没有发出通知的合法会议。

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第8条会议法定人数及行事方式董事会过半数成员须亲自出席董事会的任何会议，以构成该会议处理事务的法定人数。通过会议电话或类似的通信设备参加会议，使所有参加会议的人都能听到彼此的声音，应视为亲自出席会议。除法律或公司注册证书另有明文规定外，以及本附例第IV条第1节、第5节及第6节、第V条第3节及本附例第12条另有规定外，出席任何会议如有法定人数，过半数董事的行为即为董事会的行为。如任何董事会会议未能达到法定人数，出席会议的过半数董事可不时将会议延期，直至出席会议的人数达到法定人数为止。任何延期的会议都不需要发出通知。在任何有法定人数出席的延会上，任何事务均可处理。

这可能是在最初召集的会议上处理的。董事仅作为一个董事会行事，个别董事无权以董事会身份行事。

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第9节组织。于每次董事会会议上，董事会主席、或如主席缺席，则由牵头董事主持，或如主席缺席，则由总裁主持，或如主席缺席，则由一名副董事长主持，或如所有有关人士均缺席，则由出席董事以过半数票选出的另一名董事担任主席并主持会议。秘书或如秘书缺席该会议，则由主席委任的任何人担任会议秘书，并备存会议纪录。

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第10条辞职

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(A)公司任何董事均可随时向董事局或董事局主席或秘书发出书面辞职通知。除第10(B)款另有规定外，任何此种辞职应在其中规定的时间生效，或如果其中未规定生效时间，则在收到辞职时立即生效；除非其中另有规定，否则不需要接受辞职才能使其生效。

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(B)在无竞争对手的选举中，任何现任董事的被提名人如未能获得赞成或反对该被提名人的过半数赞成票或反对票，须在选举后立即提出辞职。董事会独立董事应充分考虑本公司及其股东的最佳利益，评估有关事实和情况，并在选举后90天内就是否接受提出的辞职作出决定。董事根据本规定提出辞职的任何人不应参与董事会的决定。董事会将立即公开披露其决定，并在适用的情况下，披露拒绝递交辞呈的理由。

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第11条董事的免职任何董事，无论有无理由，都可以在任何时候通过股东投票予以移除。

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第12条职位空缺董事会的任何空缺，不论是因去世、辞职、免职、董事人数增加或任何其他原因所致，均可由董事会填补。

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第13条董事的退休董事会可规定董事在达到一定年龄时或之后的退休政策，但该等退休不得缩短股东选出的任何董事的年度任期。

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第四条

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执行委员会和其他委员会

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第1节执行委员会执行委员会应由董事会主席以及(I)审计委员会、(Ii)高管薪酬及管理资源委员会、(Iii)董事及公司管治委员会(在各情况下均包括任何继任委员会)及(Iv)董事(倘有关人士不属于上文(I)、(Ii)或(Iii)项所述角色之一)的每一位主席组成。董事会主席应担任执行委员会主席，主持执行委员会的所有会议。秘书或如秘书缺席该会议，则由主席委任的任何人担任会议秘书，并备存会议纪录。

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第2节执行委员会的权力在法律许可的范围内，执行委员会可行使董事局在管理指明事宜方面的所有权力，而该权力是由董事局转授予执行委员会的；此外，在法律许可的范围内，执行委员会拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的所有权力(包括授权在所有需要时加盖公司印章的权力)；但不包括委任执行委员会成员的权力)，以执行委员会认为符合公司最佳利益的方式，且与董事会先前的任何具体行动并无抵触。执行委员会在其职权范围内采取的行动应为董事会的行动。执行委员会应在理事会每次例会上以及在理事会指示的任何其他时间，以会议记录的形式提交一份关于其若干行动的报告。

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第3节执行委员会的会议执行委员会定期会议应在执行委员会多数成员通过的决议确定的时间、日期和地点举行，不需要发出定期会议通知，或由执行委员会主席或在执行委员会主席缺席的情况下由首席执行官举行并在会议通知中指明的定期会议通知。执行委员会的特别会议可由执行委员会主席或首席执行干事召集。每一次执行委员会特别会议(以及需要通知的每一次常会)的通知，说明会议时间和地点的通知，应在会议召开日期前至少四天以普通邮件邮寄给执行委员会每一成员，或以传真或类似媒介发送，或在会议举行时间至少二十四小时前亲自或电话交付；但无须通知执行委员会成员，而执行委员会成员须依照本附例第IX条的规定放弃有关通知，而执行委员会的任何会议均为合法会议。

如该委员会全体成员均出席会议，则无须作出任何预告。

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第4节执行委员会的会议法定人数及行事方式执行委员会的四名成员应构成处理事务的法定人数，如果牵头董事不属于本条第五条第一款第(一)、(二)或(三)款规定的职责之一，则执行委员会的五名成员即构成法定人数，出席法定人数会议的执行委员会过半数成员的行为即为执行委员会的行为。通过会议电话或类似的通信设备参加会议，使所有参加会议的人都能听到彼此的声音，即构成出席执行委员会会议。执行委员会的成员只能作为一个委员会行事，个别成员无权这样做。

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第5节其他委员会董事会可藉董事会过半数成员通过的决议案委任董事会成员组成其他委员会，该等委员会拥有及可行使董事会藉决议转授予他们的权力，并在每种情况下均由董事会厘定的董事人数组成，惟每个该等委员会须至少有三名董事为其成员。这种委员会可以组成一个特定的任期，也可以组成一个不需要每年或定期改组的常设委员会。除非董事会另有规定，否则任何该等委员会的过半数成员可决定其行动及法定人数要求，并可厘定会议的时间及地点。通过会议电话或类似的通信设备参加会议，使所有参加会议的人都能听到彼此的声音，应视为出席这类其他委员会的会议。

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除上述规定外，董事会可通过董事会多数成员通过的决议设立一个成员和任期不定的委员会，不受本附例规定的关于成员、会议法定人数和会议方式以及行事方式的限制，该委员会在发生重大灾难或灾难或国家紧急状态时，如果因其部分或全部成员的死亡、身体丧失行为能力或无法开会而使董事会无法采取行动，则在管理公司的业务和事务方面，董事会拥有并可行使董事会的所有权力(包括但不限于，授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章的权力，以及填补董事会空缺的权力)。该委员会在其职权范围内采取的行动应为董事会的行为。

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第6节.委员会的变动；辞职；免职；空缺董事会有权随时以董事会过半数成员通过的决议，更改或罢免任何依据本附例成立的委员会的成员，填补空缺，以及解散任何依据本附例成立的委员会，不论是否有因由。任何该等委员会的任何成员均可随时向董事会或

董事会主席或秘书。辞职自收到通知之日起或在通知中规定的任何较后时间生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何委员会如因去世、辞职、委员会成员数目增加或任何其他因由而出现空缺，管理局须按本附例就该委员会成员的原有委任所订明的方式予以填补。

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第五条

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高级船员

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第1节.人数和资格公司的高级职员应包括董事会主席，并可包括一名或多名副主席、总裁、一名或多名副总裁(其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁或其他称谓)、司库、秘书和主计长。董事会应不时选举官员，每名官员的任期直至正式选出继任者并具备任职资格，或至去世，或至如下文第五条第二节所规定的辞职，或至按本第五条第三节的规定被免职为止。

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第二节辞职。公司任何高级人员均可随时向董事会、董事会主席、行政总裁或秘书发出书面辞职通知而辞职。任何这种辞职应在合同规定的时间生效，如果合同没有规定生效时间，则自收到合同之日起生效；除非合同另有规定，否则不一定要接受该合同才能生效。

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第3条遣离公司任何高级人员均可随时在董事会任何会议上由董事会过半数成员通过决议予以免职，不论是否有任何理由。

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第四节空缺。任何职位的空缺，不论是因死亡、辞职、免职或任何其他因由而产生的，均可按本附例就该职位的定期选举或委任所订明的方式，填补该空缺任期的剩余部分。

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第5节董事局主席董事会主席如出席，应主持每次股东会议和董事会会议，并应履行董事会可能不时指派的其他职责。主席可依据本附例第七条第一节的规定签署相当于公司股票的证书；以公司的名义签署、签立和交付董事会授权的所有契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权签署、签立或交付的情况除外

公司的高级人员或代理人，或法律规定须签署、签立和交付的人；并在任何有需要的文书上盖上公司的印章。如果没有主席，或者在主席缺席或丧失行为能力的情况下，董事会主席应履行主席的所有职责和职能，并行使主席的所有权力。

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第6节副主席每名副主席应履行董事会或董事会主席可能不时指派的所有职责。副主席可以本附例第VII条第1节的规定签署相当于公司股票的证书；以公司的名义签署、签立和交付董事会授权的所有契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如签署、签立或交付是董事会或本附例明文转授予公司的某名高级人员或代理人的，或法律另有规定须签署、签立和交付的，则属例外；以及在任何有需要的文书上盖上公司印章；一般情况下，履行副董事长办公室的所有职责。

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第7条。会长。主席应履行理事会或理事会主席可能不时指派的所有职责。主席可依据本附例第七条第1节的规定签署相当于公司股票的证书；以公司的名义签署、签立和交付董事会授权的所有契据、按揭、债券、合同或其他文书，但如签署、签立或交付由董事会或本附例明文转授公司的其他高级人员或代理人，或法律另有规定须签署、签立和交付，并在任何有需要的文书上盖上公司印章，则属例外；总体而言，履行总统办公室的所有职责。在董事长和董事负责人缺席或丧失履行职务能力时，总裁应履行董事长的所有职责和职能，并行使董事长的所有权力。

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第8条指定人员(A)行政总裁。公司的首席执行官由董事会主席或董事会指定的高级管理人员担任。除适用于本细则第5或7节所载职务的权力及职责外，获委任的高级职员应对本公司的业务及事务及其若干高级职员、代理人及雇员进行全面及积极的监督，但须受董事会控制。行政总裁须确保执行董事会的所有命令及决议，成为董事会所有委员会(审计委员会、董事及企业管治委员会，以及获特别授权厘定或批准行政总裁薪酬或授予或管理行政总裁有资格参与的奖金、期权或其他类似计划的委员会除外)的当然成员，并一般须履行与行政总裁职位有关的所有职责及董事会可能不时指派的其他职责。(B)其他

指定人员。董事会可以指定高级管理人员担任财务总监、首席会计官和其他指定职位，并在履行第五条规定的高级管理人员职责之外，履行指定职位的职责。

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第9节执行副总裁、高级副总裁和副总裁。各执行副总裁及高级副总裁须履行董事会或董事会主席或一名副主席或总裁不时指派的所有职责。每名副总裁应履行董事会或董事会主席、副董事长、总裁、执行副总裁或高级副总裁可能不时指派的所有职责。任何副总裁均可依据本附例第七条第一节的规定签署相当于公司股票的证书。

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第10条司库司库应：

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(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并负责管理公司的所有资金及证券，并可将该等资金及证券投资于任何证券，并可开立、维持及结束账户，以进行为公司及代表公司或公司设立的任何雇员退休金或利益计划基金或其他基金而进行的任何及所有种类的证券的任何及所有购买、出售、投资及借贷交易；

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(B)在属于地铁公司的簿册内备存完整和准确的收支账目；

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(C)将所有款项及其他贵重物品存入董事局或执行委员会指定的寄存处，记入公司的贷方；

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(D)从任何来源收取应付予地铁公司的款项，并就该等款项发出收据；

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(E)支付公司的资金并监督其资金的投资，并为此备有适当的凭单；

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(F)在董事局要求时，以司库身分向董事局提交所有交易的账目；及

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(G)一般情况下，执行与司库职位有关的所有职责，以及董事会或董事会主席、副主席或总裁、执行副总裁或高级副总裁可能不时指派的其他职责。

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第11条。秘书。秘书应：

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(A)备存或安排备存一本或多於一本为此目的而设的簿册，备存或安排备存董事局、执行委员会及董事局其他委员会及股东的所有会议的纪录；

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(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；

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(C)保管公司的纪录及印章，并在公司的所有股票上加盖印章及加盖印章，并在所有其他以公司印章代表公司签立的文件上加盖印章及加盖印章；

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(D)确保法律规定须予备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录妥善备存和存档；及

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(E)一般而言，执行秘书职位的所有附带职责，以及董事会或董事会主席、副主席、总裁、执行副总裁或高级副总裁不时指派的其他职责。
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第12条控权人主计长应：

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(A)控制公司的所有账簿；

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(B)就其拥有的所有财产、其债项及收支备存真实和准确的纪录；

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(C)备存公司的所有会计纪录(由司库备存的公司收支账目及与公司的款项及其他贵重物品的存放有关的账目除外)；

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(D)每当董事局要求时，向董事局提交一份地铁公司财政状况的账目；及

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(E)一般情况下，执行财务总监职位的所有附带职责，以及董事会或董事会主席、副主席或总裁、执行副总裁或高级副总裁可能不时指派的其他职责。

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第13条补偿公司高级人员的薪酬须由董事会不时厘定；但董事会可将厘定或批准任何高级人员薪酬的权力转授予委员会。公司的高级人员不得因同时是公司的董事而不能收取薪酬；但亦为董事的该等高级人员在厘定付给该高级人员的补偿额方面无权投票。

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第六条

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合同、支票、汇票、银行账户等

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第一节合同的执行除法律或本附例另有规定外，任何合约或其他文书均可由地铁公司的任何高级人员(包括任何助理人员)以地铁公司的名义和代表地铁公司签立和交付。董事会或执行委员会可授权任何代理人或雇员以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约或其他文件，而该等授权可由董事会或有关委员会(视属何情况而定)藉决议决定为一般或仅限于特定情况。

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第二节贷款。除非董事会另有决定，否则董事会主席或副主席或总裁或任何副总裁，连同司库或秘书，可随时从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何商号、法团或个人为本公司作出贷款及垫款，并可就该等贷款及垫款制作、签立及交付承付票、债券或其他证明本公司负债的证书或证明，但在发放该等贷款或垫款时，任何高级职员不得按揭、质押、质押或转让本公司的任何证券或其他财产，除非获董事会通过决议授权。

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第三节支票、汇票等从公司资金中支付款项的所有支票、汇票、汇票或其他命令，以及公司负债的所有票据或其他证据，应由董事会或执行委员会不时授权的人以公司的名义和方式签署，或由司库与经营单位的总经理或公司的非财务副总裁一起授权签署，授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

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第四节存款公司所有未以其他方式动用的资金须不时存入董事会或执行委员会不时指定或董事会或执行委员会可能不时授予指定权力的公司任何一名或多名高级人员指定的银行、信托公司或其他托管机构。为存放款项和为公司账户代收款项，公司的任何高级人员、雇员或代理人均可背书、转让及交付支付予公司指示的支票、汇票及其他付款汇票。

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第5节普通和特殊银行账户董事会或执行委员会可不时授权在董事会或执行委员会指定或由任何人士指定的银行、信托公司或其他托管机构开设和保存一般及特别银行账户

董事会或执行委员会可不时转授该项指定权力予公司的一名或多名高级人员。董事会或执行委员会可在不抵触本附例规定的情况下，就其认为合宜的银行账户订立特别规则及规例。

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第六节赔偿。对于因以下事实而成为或威胁成为民事或刑事诉讼或法律程序(包括由公司提出或根据公司权利提起的诉讼或法律程序)一方的任何人，公司应在任何时间有效的适用法律允许的最大范围内给予赔偿：(I)公司的高级人员或董事，或(Ii)应公司的请求被要求在任何公司、合伙、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业中以任何身份服务的公司的高级人员或董事，在每一案件中，判决、罚款、为达成和解而支付的金额和合理费用，包括因此类诉讼或诉讼或其中的任何上诉而实际和必要产生的律师费。这种赔偿是一种合同权利，在发生或据称发生任何作为或不作为时，该作为或不作为是寻求赔偿的索赔的基础或与之相关，并应包括从该人因该诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何费用中获得预付款的权利，以及就该人因成功确立获得赔偿的权利而发生的费用而获得赔偿的权利，在每一种情况下，均与任何时候有效的适用法律的规定一致。如果当时有效的适用法律没有明确禁止赔偿，则赔偿应被视为本合同第一句中所指的“允许”。对于任何已停止担任公司高级人员或董事高管的人，本协议项下的弥偿权利应继续存在，并使继承人受益。, 任何此等人士的遗嘱执行人及遗产管理人。如果第6条规定的赔偿权利被修订或废除，该修订或废除不会限制本条款规定的对在任何此类修订或废除之前发生的任何作为或不作为的赔偿。

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第七条

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股份

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第一节股票。公司的股份应以股票代表，或为无证书的股份。公司股票的每位拥有人均有权获得董事会批准格式的证书，证明所拥有的公司股票的数量。在股票以股票代表的范围内，该等股票须由董事会主席或一名副主席或一名总裁或一名副总裁及秘书以公司名义签署，并加盖公司印章(该印章可以是传真、雕刻或印刷的)；但如任何该等股票是由除公司或其雇员以外的登记员签署的，则由董事会主席、一名副主席或一名副总裁签署。

主席、总裁、秘书、转让代理人或代表地铁公司行事的转让文员凭该等证书行事，可以是传真、雕刻或印刷。如代表公司行事的任何高级人员、过户代理人或过户文员在该等证书发出前已不再是该等高级人员、过户代理人或过户文员，则该等证书仍可由公司发出，其效力犹如他们在发出当日仍是该等高级人员、过户代理人或过户文员一样。

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第二节股东帐簿和记录。公司办公室应保存公司所有业务和交易的正确账簿、股东、董事会和执行委员会的会议纪要，以及一本名为股东记录的账簿，其中包含所有股东的姓名和地址、所持股票的股份数量以及股东成为其记录所有者的日期。

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第三节股票转让。公司股票的转让，只有在公司的登记持有人授权，或经正式签立并向秘书或转让代理人或转让办事员提交的授权书授权的情况下，以及在交回一张或多张正式批注的股票时，方可在公司股东的记录中进行，只要该等股票由股票代表，或附有正式签立的股票转让授权书并已缴付所有税款。就公司的所有目的而言，以其名义将股票股份列入公司股东纪录的人，须被视为公司的拥有人。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让，并须向秘书或该转让代理人或书记发出书面通知，该事实须在转让记项内述明。

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第4节.规例董事会可在不抵触本附例的情况下，就发行、转让及登记本公司股票股份订立其认为合宜的其他规则及规例。它可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人或一名或多名转让办事员及一名或多名登记员，并可要求所有股票须有其中任何一人的签署。

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第5节记录日期的确定董事会应在当时确定的举行任何股东会议的日期之前，或在股东可为任何目的有效表达同意或异议的最后一天之前，确定一个不超过60天但不少于10天的时间，作为有权在该会议上通知和表决的股东，或其同意或异议为任何目的而需要或可表示同意或异议(视属何情况而定)的股东的时间，以及所有在该时间是有表决权股票记录的持有人，而不是其他人，均有权知悉该等会议并在该等会议上投票，或表示同意或反对(视属何情况而定)。董事会可定出一个不超过支付任何股息或作出任何分发或分配认购公司证券的权利，或交付所产生的权利证据或权益证据的日期前60天的时间

于任何变更、转换或交换股本或其他证券的日期，作为决定有权收取任何该等股息、分派、配发、权利或权益的股东的记录日期，在此情况下，只有在如此指定的时间登记在册的股东才有权收取该等股息、分派、配发、权利或权益。

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第六节遗失、损毁或毁损的证件。代表地铁公司股票的任何股票的持有人，须立即将该股票的遗失、销毁或损毁通知地铁公司，而地铁公司可发出一张新的股票股票，以取代此前由地铁公司发出的任何股票，而该股票的拥有人声称已遗失或销毁或已遭损坏，而地铁公司可酌情决定要求该拥有人或其法律代表向地铁公司提供一份由董事会凭其绝对酌情决定权决定的款额、有限或无限的保证金、保证书的形式及保证人，本条例旨在就因任何该等证明书被指称遗失或销毁或因发出该等新证明书而向公司提出的任何申索，弥偿公司。即使有任何相反的规定，公司仍可行使其绝对酌情决定权拒绝发出任何该等新证明书，但依据纽约州法律进行的法律程序则属例外。

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第7节查阅纪录股东的记录和股东的会议记录应在适用法律规定的范围内和符合条件和限制的情况下供查阅。
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第8条核数师董事会应聘请一名独立的公共或注册会计师或该等会计师事务所作为核数师，按照公认的审计准则审核本公司及其附属公司的综合财务报表。审计师应证明年度财务报表是按照公认会计原则编制的，并应向公司股东和董事报告该财务报表。董事会挑选的审计员应在年度会议上提交股东批准。董事和高级职员在真诚行事时，可信赖负责公司账簿的高级人员向他们陈述的公司财务报表是正确的，或由核数师在书面报告中公平地陈述，以反映公司的财务状况。

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第八条

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办公室

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第1节主要办事处公司的主要办事处须设于董事会不时决定的北卡斯尔镇、威斯切斯特县及纽约州的地点。

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第二节其他职务除上述主要办事处外，本公司亦可在董事会不时决定或本公司业务所需的一个或多个地点设有办事处。

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第九条

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放弃发出通知

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每当根据纽约州的任何法律、公司注册证书或本附例的任何条文，或董事会或其任何委员会的任何决议，公司或董事会或其任何委员会获授权在通知任何该等委员会的股东、董事或成员后，或在一段订明的期间届满后，采取任何行动，如在该行动完成之前或之后的任何时间，该行动可无须通知亦无须经过任何期间而采取，有权获得该通知或有权参与将要采取的行动的一名或多名人士，或就股东而言，由其授权的受权人放弃该通知或该通知的失效。出席任何人士或(如股东)由股东的受权人、代理人或受委代表发出通知的会议，应构成出席人士或该股东(视属何情况而定)放弃该通知。

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第十条

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财政年度

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公司的会计年度应在每年的12月31日结束。

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第十一条

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封印

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公司的印章应由两个同心圆组成，内圈以粗体显示IBM标志，外圈以“国际商业机器公司”字样显示。

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第十二条

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修正案

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股东可在任何股东周年大会或特别大会上修订或废除本章程，或在股东特别大会上通过新章程，但股东须在股东周年大会或特别大会上公告提及修订或废除或采纳新章程为会议目的之一。在纽约州法律的规限下，本附例亦可予修订或废除，或新附例可在任何会议上以董事会过半数成员的赞成票通过，前提是该会议的通告提及修订或废除或采纳新附例是该等会议的目的之一。