美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案(修订号)》)
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
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☐ |
初步委托书 |
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☐ |
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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最终委托书 |
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☐ |
权威的附加材料 |
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☐ |
根据第240.14a-12条征求材料 |
MediciNova，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
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不需要任何费用 |
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☐ |
以前与初步材料一起支付的费用 |
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☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
April 26, 2022
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席MediciNova，Inc.股东年会。大会将于2022年6月14日(星期二)下午1：00举行。太平洋夏令时，加利福尼亚州拉荷亚，行政广场4275号，Suite300,92037。
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规则，允许公司在互联网上向其股东提供代理材料。在2022年5月3日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄一份关于代理材料可用性的重要通知，其中包含如何访问我们的代理声明、年度报告和在线投票的说明。
无论您是否计划参加会议，您的投票都是非常重要的，我们鼓励您尽快投票。您可以通过互联网或电话代理投票，或者，如果您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡上的说明通过邮寄投票。如果您出席了会议，您将有权撤销您的委托书，并亲自投票表决您的股票。如果您通过经纪公司、银行或其他代名人的账户持有您的股票，请遵循您从经纪公司、银行或其他代名人收到的指示投票您的股票。
董事会和管理层期待着在会议上见到你。
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真诚的你， |
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岩木雄一，医学博士，博士。 |
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总裁兼首席执行官兼董事 |
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如果您需要本委托书或随附的委托书的其他副本，或者如果您对提案或如何投票您的股份有其他问题，您可以联系我们的委托书律师： |
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Advantage代理 |
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(877) 870-8565 (toll free) |
股东周年大会的通知
将于2022年6月14日举行
致MediciNova，Inc.的股东：
特此通知，美国特拉华州公司MediciNova，Inc.或MediciNova公司股东年会(“年会”或“2022年年会”)将于2022年6月14日(星期二)下午1：00举行。加利福尼亚州拉荷亚92037号行政广场4275号Suite300的太平洋夏令时，用于以下目的：
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1. |
经提名和公司治理委员会推荐并经董事会批准，选举公司三类董事一名，任期至2025年股东周年大会，直至正式选出其继任者并具备资格，或如较早，直至其较早去世、辞职或免职； |
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2. |
批准审计委员会选择BDO USA，LLP作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
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3. |
在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬；以及 |
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4. |
妥善处理年会前提出的任何其他事务。 |
截至2022年4月18日收盘时登记在册的股东有权通知年会及其任何休会或延期，并有权在会上投票。有权在年会上投票的股东的完整名单将在会议前10天内在MediciNova的办公室供查阅，该办公室位于加利福尼亚州拉霍亚92037号行政广场4275Suite300。
重要的是，您的股份必须派代表出席年会。即使您计划亲自出席2022年年会，我们也希望您尽快投票或提交您的委托书，以便您的股票能够按照您的指示在2022年年会上进行投票。可使用电话和互联网投票。具体投票须知，请参照《代理资料网上备取通知》或代理卡中的说明。如果您确实出席了2022年年会并希望亲自投票，您可以在那时撤回您的委托书。
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根据董事会的命令， |
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岩木雄一，医学博士，博士。 |
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总裁兼首席执行官兼董事 |
加利福尼亚州拉荷亚
April 26, 2022
我们主要通过互联网向股东提供这份委托书和我们的年度报告，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。在2022年5月3日或之前，我们打算向我们的股东邮寄(I)本委托书、委托卡和我们的年度报告的副本，或(Ii)包含如何访问和审阅本委托书和我们的年度报告的说明的通知(“通知”)。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的委托书。如果您收到通知并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的要求索取这些材料的说明。
MediciNova公司
4275行政广场，300套房
加利福尼亚州拉霍拉，92037
年度会议的委托书
股东大会将于2022年6月14日举行
这是什么文件？
本文件是特拉华州一家公司MediciNova，Inc.在太平洋夏令时间2022年6月14日(星期二)下午1点举行的年度股东大会上的委托书。包括一种形式的代理卡。这份文件和代理卡的形式于2022年5月3日左右首次邮寄或交给股东。
在本文件中，我们将我们的公司称为“我们”、“我们”、“公司”或“MediciNova”。
为什么我会收到这份文件？
您之所以收到这份文件，是因为您是我们在2022年4月18日，也就是我们年会的记录日期收盘时登记在册的股东之一。我们寄上这份文件和委托卡的形式是为了邀请你的委托书在年会上对某些事项进行表决。
年会在何时何地举行，哪些人可以参加？
年会定于2022年6月14日(星期二)下午1点举行。加利福尼亚州拉荷亚92037号行政广场4275号套房的太平洋夏令时，以及任何休会或延期。只有股东、他们的代理持有人和我们的特邀嘉宾才能参加会议。如果经纪商、银行或其他代理人以街头名义持有您的股票，请携带一份反映您截至2022年4月18日所有权的账户对账单副本，以便我们核实您的股东身份，并让您到注册台登记参加会议。出于安全原因，我们可能还需要带照片的身份证明才能入场。如果您想知道会议的方向，请将您的请求发送到MediciNova，Inc.，地址：行政广场4275号，Suite300，La Jolla，California 92037，联系人：投资者关系部。
什么是委托书？谁来支付准备这份文件和征集我的委托书的费用？
委托书是指您指定的另一人对您持有的普通股、每股票面价值0.001美元或普通股的投票权。指定某人为您的代理人的文档也称为代理人或代理卡。
我们将支付本次征集的所有费用，包括准备和邮寄本委托书的费用和代理卡的形式。
谁在征集我的委托书？征集我的委托书的人会得到补偿吗？
我们的董事会或董事会正在征集您的委托书。除以邮寄方式征集外，本公司的高级职员、董事及雇员及利益代表可亲自或以个人面谈、电话、电子邮件、传真或其他通讯方式征集委托书。我们的管理人员、董事和员工将不会获得额外的补偿，但他们可能会报销与任何征集相关的自付费用。Advantage Proxy将获得4800美元的惯常费用，外加最高1200美元的自付费用来招揽代理。我们也可以补偿托管人、代理人和受托人向实益所有人发送委托书和委托书材料的费用。
谁有资格在年会上投票？
只有截至记录日期持有本公司普通股的持有者才有权在年会上投票。截至记录日期收盘时，我们有49,043,246股普通股流通股。
1
我有多少票，我可以累计我的票吗？
截至记录日期，您持有的普通股每股可投一票。不允许累积投票。
法定人数要求是多少？
召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。如果持有大多数有权投票的流通股的股东亲自出席会议或由其代表出席会议，则将达到法定人数。在记录日期，我们有49,043,246股普通股流通股并有权投票。因此，至少24,521,624股普通股的持有者必须亲自出席会议或由其代表出席会议，才能达到法定人数。
只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您亲自在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如果法定人数不足，出席会议的普通股过半数股东或其受委代表可将会议延期至另一个日期。
我可以如何投票我的股票？
如果在2022年4月18日，您的股票直接在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。登记在册的股东可以通过互联网、电话或(如果您通过邮寄收到代理卡)邮寄的方式投票，如下所述。股东也可以亲自出席会议并投票。如果您通过银行或经纪人持有股票，请参考您的银行或经纪人转发的委托卡、通知或其他信息，以了解您可以选择哪些投票选项。
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您可以在www.proxyvote.com上使用互联网投票，按照邮寄给您的通知或代理卡上的互联网投票说明进行投票。互联网投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间2022年6月13日。简单易懂的说明允许您投票您的股票，并确认您的说明已被正确记录。 |
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您可以通过拨打1-800-454-8683电话投票，并按照邮寄给您的通知或代理卡上的电话投票说明进行投票。电话投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间2022年6月13日。简单易懂的语音提示允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。 |
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您可以通过邮寄的方式投票，要求、填写并邮寄纸质代理卡，如通知所述。如果您决定亲自出席年会，您投票的方式不会限制您在年会上投票的权利。 |
我要投票表决什么？
您将被要求就以下事项进行投票：
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经提名和公司治理委员会推荐提名并经董事会批准的董事三类人选一人； |
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批准审计委员会选择BDO USA，LLP作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 |
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在咨询的基础上，批准本委托书中披露的本公司被任命的高管的薪酬。 |
是否有其他事项可在年会上提出；会议将如何进行？
除上述事项外，吾等目前并不知悉股东周年大会上有任何其他事项须予处理。根据特拉华州法律和我们的管理文件，除非股东向我们发出适当的通知，否则不得在年会上提出除程序事项以外的任何其他事务。如果适当地提出了其他事项，您的代理人有权按照他们认为最好的方式投票，包括休会。
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我们有广泛的权力举办年会，以确保会议的事务有序和及时地进行。在这样做时，我们有广泛的自由裁量权，可以为会议期间的讨论、评论和问题制定合理的规则。
如果我的股票是由我的经纪人以街头名义持有的，我的经纪人会投票给我吗？
如果你是某经纪以“街头名义”持有的股份的实益拥有人，你的经纪便是该等股份的纪录持有人。然而，经纪人需要按照您的指示对这些股票进行投票。如果您不向您的经纪人发出指示，您的经纪人可以就日常事务行使酌情投票权来投票您的股票，但经纪人不得就“非常规”项目行使酌情投票权来投票您的股票。在非常规项目的情况下，您的经纪人不能投票的股票将被视为“经纪人非投票”。在年会上，只有提案2批准审计委员会选择BDO USA，LLP作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所是您的经纪人可以行使酌情投票权的例行项目。
我的委托书将如何投票？
代理卡上指定的个人将按照您在代理卡上指定的方式投票给您的代理。如果您的股票不是以街头名义持有的，并且您返回了您的委托书，但没有标记您的投票偏好，则被指定为代理人的个人将投票给您的股票：(I)根据提名和公司治理委员会的提名并经董事会批准，选举三类董事的一名被提名人，任职至2025年股东年会，直到她的继任者被正式选举并具有资格，或者，如果更早，直到她较早去世、辞职或被免职；(Ii)批准审计委员会选择BDO USA，LLP作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；及(Iii)根据咨询原则批准本公司委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。
如果您的股票是以街头名义持有的，并且您返回了您的委托书，但没有在“提案一：选举第三类董事和提案三：咨询批准公司的高管薪酬”上标记您的投票偏好，则您的股票将不会被投票，并且股票将成为经纪人对特定提案的无投票权。
如果您的股票是以街道名义持有的，并且您返回了您的委托书，但没有在“建议二：批准独立注册会计师事务所的任命”上标记您的投票优先选项，则银行、经纪人或其他被提名人有权投票您未投票的股票。如果银行、经纪人或其他被提名人没有就方案二投票表决您的无投票权股份，则该等股份将成为该方案的“经纪人无投票权”。
我们鼓励您提供投票指示。这将确保您的普通股股份将在年会上以您希望的方式进行投票。
每项提案需要多少票数才能通过？
于2019年4月，董事会批准经修订及重述的附例，以在无竞争对手的选举中以多数票选出董事。因此，在股东周年大会上，董事由有关董事投票的多数票选出。这意味着，董事候选人投票支持的股份数量必须超过投票反对该董事的票数。弃权票和中间人反对票不被视为对本提案所投的票，也不会对董事选举产生任何影响。
我们还实施了董事辞职政策，适用于在任董事提名人在无竞争选举中获得的选票少于多数的情况。更多信息见下面的“提案一--选举三班董事”。董事会建议对被提名者进行投票。
要获得批准，BDO USA，LLP在截至2022年12月31日的财政年度内被任命为我们的独立注册会计师事务所，必须得到亲自出席或由受委代表出席年会并有权就该提议投票的多数股份持有人的投票。如果你投弃权票，效果与投反对票相同。经纪人不投票，如果有的话，将不起作用。
本委托书中披露的对本公司高管薪酬的咨询批准必须获得股东周年大会上所投多数票的赞成票，才能获得批准。弃权不算作对提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有任何影响。经纪人非投票计入法定人数，但在确定此事是否已获批准时，不计入任何目的。然而，批准
3
我们公司的高管薪酬是咨询性质和不具约束力的，不能推翻我们董事会的任何决定。
我可以改变主意并撤销我的委托书吗？
是。您可以在会议进行最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
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出席年会并亲自投票； |
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在周年大会前或在周年大会上向本行提交书面撤销通知；或 |
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在年会之前或在年会上提交另一份适当签署的较晚日期的委托书。 |
你最新的代理卡就是被计算在内的那张。
如果您的股票是由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，您应该遵循您的经纪人或银行提供的说明。
我的投票是保密的吗？
是。我们将继续对所有股东的投票保密。股东投票不会向我们的董事、高级管理人员、员工或代理人披露，除非：
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根据需要满足适用的法律要求； |
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对委托书和选票的真实性存在争议； |
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在有争议的委托书征集的情况下，如果征集委托书的另一方不同意遵守保密投票政策；或 |
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当股东在代理卡上做出书面评论或以其他方式将投票传达给管理层时。 |
我怎样才能知道周年大会的投票结果？
初步投票结果将在会议上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。
互联网上有哪些代理材料？
委托书和Form 10-K年度报告可在https://materials.proxyvote.com/58468P.上查阅
我们的普通股在哪里交易？
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易和报价，代码为“MNOV”，在东京证券交易所的JASDAQ市场交易代码为“4875”。
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重要
我们主要通过互联网向股东提供这份委托书和我们的年度报告，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。在2022年5月3日或之前，我们打算向我们的股东邮寄(I)本委托书、委托卡和我们的年度报告的副本，或(Ii)包含如何访问和审阅本委托书和我们的年度报告的说明的通知(“通知”)。该通知还指示您如何通过互联网或电话提交您的委托书。如果您收到通知并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的要求索取这些材料的说明。
5
年会将审议的事项
建议一：
推选第三届董事
一般信息
董事会目前由五名成员组成，分为三个类别，每名成员交错任职三年，具体如下：
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第一类，其任期将于2023年举行的股东年会上届满； |
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第II类，其任期将于2024年举行的年会上届满；以及 |
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第三类，其任期将在年会上届满。 |
董事会第三类成员将在年会上进行选举。董事会提名及企业管治委员会已推荐及董事会指定现任董事董事Carolyn Beaver于股东周年大会上当选为董事第三类董事。如果在股东周年大会上当选，第三类董事的任期将持续到2025年的年度股东大会，直到正式选出并具有继任者资格为止，除非她辞职或被免职。倘若在股东周年大会举行时，第三类董事获提名人不能或拒绝担任董事的获提名人，则董事会将在考虑提名及公司管治委员会(如有)为填补空缺所作的推荐后，投票予董事会所设计的任何获提名人。
传记资料
年度大会上任期届满的董事第三类被提名人的简历如下。
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名字 |
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年龄 |
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主要业务经验 |
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卡罗琳·比弗 |
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Carolyn Beaver于2020年10月获委任为董事会成员，现任审计委员会主席及提名、企业管治及薪酬委员会成员。她还担任MaxLine，Inc.的董事会成员，该公司自2018年12月以来一直是射频、模拟、数字和混合信号集成电路的领先供应商，并自2021年2月以来担任其审计委员会主席。自2021年10月以来，她还一直担任牙科技术系统提供商Sonendo，Inc.的董事和审计委员会主席。比弗还曾于2019年2月至2020年9月担任生物技术公司Organovo Holdings，Inc.的董事会成员，并于2019年9月至2020年9月担任该公司审计委员会主席。2005年至2013年，她曾担任加州董事商业银行审计委员会主席和资产/负债委员会成员。Beaver女士之前在生命科学测试公司Sequenom，Inc.担任过多个职位，包括2015年3月至2016年10月担任首席财务官兼高级副总裁，2014年6月至2015年3月担任首席财务官，2012年6月至2014年6月担任副总裁兼首席会计官。2005年8月至2012年6月，比弗女士曾担任生物医学实验室仪器和检测公司Beckman Coulter，Inc.的公司副总裁兼财务总监，并于2005年10月被任命为首席会计官，在收购Beckman Coulter后，她一直担任该职位至2011年7月, 由Danaher公司提供。她还在2006年7月至2006年10月期间担任Beckman Coulter的临时首席财务官。Beaver女士于1987至2002年间担任毕马威会计师事务所的审计合伙人。比弗女士获得了加州州立理工大学波莫纳分校的工商管理学士学位。基于她的公共会计和财务背景，以及她在几家公司担任高管和董事会成员的丰富经验，董事会认为Beaver女士具备担任董事会成员的适当技能。
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有关于2023年股东周年大会任期届满的第I类董事的个人资料如下。
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名字 |
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年龄 |
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主要业务经验 |
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杰夫·希马万，博士。 |
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在过去的25年里，杰夫·希马万博士曾在12家不同的生物技术/制药公司(包括4家纳斯达克上市公司)担任过董事会成员。因此，他拥有担任上市公司董事会成员和董事会委员会主席的丰富经验。希马万博士拥有麻省理工学院的生物学学士学位和哈佛大学的生物化学和分子药理学博士学位。基于他在公司融资和融资方面的背景，以及他在生物技术行业的丰富经验，董事会认为希马万博士具备担任我们董事会成员的适当技能。
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长尾英树 |
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长尾秀树于2017年11月被任命为董事会成员。他是MediciNova董事会的补充，在日本的金融机构拥有40年的金融和公司法经验。长尾先生在日本开发银行开始了他的职业生涯，2006年，他接受了风险企业融资部总经理的职位。2008年，他调任SG控股有限公司。2009年，长尾先生担任佐川金融公司总裁，2012年担任佐川全球物流公司董事总裁，2013年担任SG Assetmax Co.Ltd.总裁。2017-2019年担任佐川先进株式会社、SG系统株式会社、日本经济研究所株式会社审计师。长尾先生拥有东京大学法学院的学位。他曾在2004-2010年间担任MediciNova的董事会成员。根据长尾先生在日本金融及公司法方面的丰富经验，董事会相信长尾先生具备担任本公司董事会成员的适当技能。 |
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有关于2024年股东周年大会任期届满的第II类董事的个人资料如下。
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名字 |
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年龄 |
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主要业务经验 |
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岩木雄一，医学博士，博士。 |
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岩木雄一，医学博士，博士是我们公司的创始人之一，从我们2000年9月成立到2007年3月担任董事会主席，2005年7月成为执行主席，2005年9月成为代理首席执行官，2006年3月成为总裁兼首席执行官。Iwaki博士在1994至2008年间是Avigen，Inc.的董事会成员。他在南加州大学医学院担任泌尿外科教授，自1992年以来一直担任移植免疫学和免疫遗传实验室的董事教授。Iwaki博士也是东湖大学医学院的客座教授。在加入南加州大学医学院的教职之前，Iwaki博士在1989年至1991年期间在匹兹堡大学医学院担任过两个外科和病理学系的教授。Iwaki博士在日本札幌的札幌医学院获得了医学博士和博士学位。Iwaki博士撰写了200多本同行评议的出版物和40多本书的章节。30多年来，Iwaki博士一直在为制药公司和风险投资基金提供研究和投资战略方面的建议，并在几家生物技术公司的董事会任职。基于他的医学背景、与领先生物技术公司的关系以及作为教授和制药公司顾问的丰富经验，董事会认为Iwaki博士具备担任我们董事会成员的适当技能。
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松田和子，医学博士，公共卫生硕士
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松田和子于2011年9月1日被任命为我们的首席医疗官。松田博士在2010年4月至2011年9月期间担任我们的临床开发副总裁。松田博士负责我们所有的临床开发。2008年8月至2009年11月，松田博士在南加州大学凯克医学院担任助理教授。2005年8月至2008年7月，松田博士在洛杉矶儿童医院担任临床研究员。松田博士在密歇根州立大学开始了她的内科/儿科住院医师生涯，并在洛玛琳达大学完成了儿科住院医师生涯。松田医生是美国和日本的认证儿科医生。松田博士拥有札幌医科大学医学院医学博士学位和哈佛大学公共卫生学院公共卫生硕士学位。松田博士自2013年以来一直担任MediciNova的首席医疗官，她展示了强大的领导技能和创造力，最终推动了临床药物开发项目的发展。董事会相信，这些品质使她成为我们董事会成员的绝佳人选。 |
所需票数
董事是在无竞争的董事选举中以多数票选出的。因此，在无竞争的董事选举中(即唯一被提名人是我们董事会推荐的那些人的选举)，我们董事会的每一名成员只有在投票给被提名人的票数超过反对被提名人的票数的情况下才能当选。
我们还对董事辞职实行多数票政策，适用于在任董事提名人在无竞争选举中获得的选票少于多数票的情况。获提名连任的每名董事必须向董事会主席递交不可撤销的有条件书面辞呈，该辞呈仅在(I)未能在股东周年大会上获得所需票数及(Ii)董事会接纳该辞呈的情况下生效。如果董事提名人未能获得连任所需票数，我们的提名和公司治理委员会或董事会(董事除外)将迅速采取行动，决定是否接受董事不可撤销的有条件辞职，并将提交建议供董事会立即审议。提名和公司治理委员会和董事会成员(董事除外)在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。这项政策不适用于涉及董事选举竞争的情况。被提名人已经同意，如果当选，将担任总统。我们的管理层没有理由相信被提名人将无法任职。
董事会建议投票赞成卡罗琳·比弗当选为第三类董事。
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公司治理
董事独立自主
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有董事会肯定决定的“独立”资格。董事会咨询我们的外部法律顾问，以确保董事会的决定符合相关上市标准、证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市标准中所载的那些。
基于上述考虑，董事会在审阅每名董事或其任何家庭成员与本公司高级管理层及独立注册会计师事务所MediciNova之间的所有相关交易或关系后，肯定地决定以下三名董事为纳斯达克适用上市标准所指的独立董事：希马湾博士、比弗女士及长尾先生。在作出这项决定时，董事会发现上述董事并无与吾等有重大或其他丧失资格的关系。由于目前受雇于我们，根据纳斯达克规则，Iwaki总裁兼首席执行官Iwaki博士和首席医疗官松田博士并不独立。
董事提名名单
董事会的目标是其成员由具有不同经验、观点和技能的有经验和敬业精神的个人组成。提名及企业管治委员会负责物色、评估、招聘及向董事会推荐合资格的候选人以供提名参选。提名和公司治理委员会将根据董事的性格、判断力、多样化的经验、商业敏锐性和代表所有股东的能力来挑选候选人。提名及公司管治委员会及董事会持续审议董事及被提名人，以落实及评估对该等准则的满意程度。根据这些活动及其对董事会和董事被提名人的当前组成的审查，提名和公司治理委员会和董事会认为这些标准已经满足。
提名及公司管治委员会认为，董事的被提名人应具备相关经验，例如可能对本公司及董事会有用的管理或会计及财务经验或行业及技术知识、较高的个人及专业操守，以及愿意及有能力投入足够时间有效履行其作为董事的职责。提名和公司治理委员会在确定被提名人时通常会考虑和努力促进专业经验、技能和其他个人素质和属性的多样性，这是导致董事会异质性的因素之一，以便董事会成员代表不同的观点和背景。
提名及公司管治委员会认为，董事会多数成员符合“董事商城规则”中“独立纳斯达克”的定义是适当的。提名和公司治理委员会还认为，我们的总裁兼首席执行官和首席医疗官担任董事会成员是合适的。
在每次股东年会之前，提名和公司治理委员会通过首先评估任期将于年会上届满并愿意继续任职的现任董事来确定董事的被提名人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人以前在董事工作过的情况，以及董事会对其董事的特定人才和经验的需求。如果董事不想继续任职，提名和公司治理委员会决定不再重新提名董事，或者由于辞职、董事会规模扩大或其他事件而导致董事会出现空缺，提名和公司治理委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括提名和公司治理委员会成员、其他董事会成员、管理层成员、提名和公司治理委员会聘请的任何高管猎头公司和股东提出的候选人。一旦提名和公司治理委员会选出候选人名单，提名和公司治理委员会将向整个董事会推荐候选人，然后董事会决定是否指定候选人名单在年度股东大会上选出。
9
提名和公司治理委员会评估股东推荐的任何被提名人的方式与评估董事会成员、管理层或其他各方提出的潜在被提名人的方式相同。股东如欲推荐董事会的潜在提名人选，应书面通知提名及公司管治委员会任何成员，并附上股东认为适当的证明材料，寄往本公司总部，地址为行政广场4275号，Suite300，La Jolla，92037。
此外，我们经修订及重新修订的附例或附例载有条文，说明股东可在股东周年大会上提名一名个人参选董事会成员的程序。为了被考虑，股东对候选人的推荐必须及时以书面形式提交给我们，否则必须遵守章程的规定。建议书必须包括以下书面资料：(A)股东拟提名参加董事选举的每个人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)该人实益拥有的公司股本股份的类别、系列和数量，(Iv)该人的公民身份声明，及(V)根据证券交易法第14条及该条下的相关规则及规例，须在董事选举委托书征集中披露的任何其他资料；及(B)关于作出提名的股东，(I)股东的姓名及记录地址及(Ii)股东实益拥有的本公司股本的类别、系列及数目。提名和公司治理委员会还可以要求任何建议的被提名人提供提名和公司治理委员会合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任董事。推荐信应发送至：提名和公司治理委员会，MediciNova，Inc.，行政广场4275号，Suite300，La Jolla，California 92037。你可以通过写信到我们的地址获得章程的副本。
董事会领导结构与董事会的风险监督职能
审计委员会认识到，其主要职责之一是评价和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会了解到，没有一种单一的、普遍接受的方法来提供董事会领导，董事会领导结构可能会根据情况需要而变化。我们董事会的领导结构目前由一名独立的董事会主席组成，他负责监督董事会，并就董事会事务与我们的首席执行官密切合作。我们的首席执行官Iwaki博士不担任我们的主席，因为我们相信这种结构增强了我们董事会的独立性。我们的每个董事会委员会都由一位独立的董事担任主席，他向董事会全体成员报告委员会的活动和决定。我们相信，这种分别由董事长和首席执行官以及独立董事主持每个委员会的领导结构，有助于促进我们董事之间的有效决策和沟通。
在董事会的积极监督下，我们的管理层主要负责管理我们在正常业务运营过程中面临的风险。我们的董事会接受管理层的运营和战略演示，其中包括对我们业务面临的主要风险的讨论。此外，董事会已将某些风险监督职能下放给其各委员会。
审计委员会协助董事会履行与财务管理、股权管理和合同政策等特定领域相关的风险监督职能。审计委员会还与管理层审查和讨论我们的披露控制和程序制度，以及我们对财务报告的内部控制。薪酬委员会协助董事会履行与我们的薪酬政策和计划以及员工留任问题相关的风险监督职能。提名及公司管治委员会协助董事会履行与重要合规事宜有关的风险监督职能，包括定期检讨《道德守则》及《商业行为守则》，以确保遵守适用的证券法律及法规及股票市场规则。我们相信，这种领导结构提高了我们履行有关业务的监督职能的效率，并促进了整个董事会、其各个委员会和我们的管理团队之间风险管理监督责任的分工。
通信
如果您希望与董事会沟通，您可以将您的书面沟通发送给：MediciNova，Inc.，董事会主席，行政广场4275号，Suite300，California 92037，他将根据主题将收到的所有重要信息转发给适当的董事或董事会董事或委员会。您必须在书面通信中注明您的姓名和地址，并注明您是否为我们的股东。
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企业责任、可持续性和多样性
我们明白，为股东创造长期价值是我们的核心责任。对于我们的团队成员和我们服务的社区，我们也有重要的作用，我们相信，丰富和促进我们员工及其家人的生活，支持环境，关爱我们的社区，成为公司的好企业管家是我们文化的基础，也是纯粹的好企业。
道德守则和商业行为守则
我们已为董事会确认的首席执行官、首席财务官和主要管理层雇员通过了《高级管理人员道德守则》。我们还通过了一项适用于员工、顾问、代表、高级管理人员和董事的商业行为准则。《高级管理人员道德准则》和《商业行为准则》均可在我们网站的投资者关系-公司治理部分找到，网址为www.Medicinova.com。我们将在我们的网站上公布(I)对《高级管理人员道德守则》或《商业行为准则》(适用于高管或董事)的任何条款的任何豁免，以及(Ii)对《高级管理人员职业道德准则》或《商业行为准则》的任何修订。
董事会的会议及委员会
董事会会议和委员会
董事会在截至2021年12月31日的年度内举行了11次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一财年期间，至少出席了董事会和其所服务的委员会会议总数的75%。我们鼓励但不要求我们的董事出席股东年会。我们的三名董事出席了2021年股东年会。
独立董事和审计委员会
审计委员会的每个成员都符合美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和纳斯达克为审计委员会制定的独立性标准。董事会挑选审核委员会每位成员，是基于审核委员会成员完全有资格监察管理层的表现、吾等对吾等财务状况及经营成果的公开披露、吾等对财务报告的内部控制及独立注册会计师事务所的表现，以及分析及评估吾等的财务报表，以及在其他方面符合纳斯达克市场规则的适用要求。董事会认为，审计委员会主席Beaver女士符合纳斯达克市场规则第5605(C)(2)条的要求，即至少有一名审计委员会成员具有过往财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会亦根据她丰富的财务及营运经验，认定Beaver女士符合美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，并具备纳斯达克上市准则所要求的财务熟练度及所需经验。
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董事会多元化矩阵(截至2022年4月26日)
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董事总数 |
5 |
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女性 |
男性 |
非二进制 |
没有透露性别 |
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董事 |
2 |
3 |
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- |
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人口统计信息 |
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非裔美国人或黑人 |
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- |
- |
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阿拉斯加原住民或原住民 |
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- |
- |
- |
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亚洲人 |
1 |
3 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
- |
- |
- |
- |
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夏威夷原住民或太平洋岛民 |
- |
- |
- |
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白色 |
1 |
- |
- |
- |
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两个或两个以上种族或民族 |
- |
- |
- |
- |
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LGBTQ+ |
- |
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没有透露人口统计背景 |
- |
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董事会委员会和章程
董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会。提名和公司治理委员会就这些委员会的组成向董事会提出建议。根据董事适用的规章制度和纳斯达克上市标准，这些委员会的每一成员都是独立的纳斯达克。每个委员会由董事会批准的书面章程管理。每一份章程的副本都可以在我们网站的投资者关系-公司治理部分找到，网址是www.Medicinova.com。各委员会的成员人数、现任成员的姓名、上一财政年度的会议次数和各委员会的职能如下：
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审计委员会 |
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会员人数： |
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三 |
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成员： |
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Beaver女士(主席) 希马万博士 长尾先生 |
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会议次数： |
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四 |
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功能： |
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审核委员会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项上协助董事会履行其法律和受托责任，方法是批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并审查其关于我们的综合财务报表和财务报告内部会计控制制度的报告。审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，并确保该事务所独立于管理层。 |
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薪酬委员会 |
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会员人数： |
|
三 |
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成员： |
|
希马万博士(主席) 海狸女士 长尾先生 |
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会议次数： |
|
一 |
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|
功能： |
|
薪酬委员会决定我们的一般薪酬政策和做法。薪酬委员会亦会检讨和批准有关人员的薪酬方案，并在此基础上向董事会建议该等人员的整体薪酬方案。此外，薪酬委员会审查和确定我们董事、高级管理人员、员工和顾问的基于股权的薪酬，并管理我们的股票激励和员工股票购买计划。 |
|
|
|
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12
|
薪酬委员会的程序和程序： |
|
通常，赔偿委员会至少每年举行一次会议，或根据需要更频繁地举行会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行干事协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间开会。然而，薪酬委员会可不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问发言，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。行政总裁不得参与或出席薪酬委员会就其薪酬作出的任何商议或决定。薪酬委员会章程授权薪酬委员会自费从内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问那里获得咨询和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源。特别是，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括有权批准顾问的合理费用和其他留任条款。
2021年期间，薪酬委员会没有聘请外部薪酬顾问。 |
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|
|
|
|
|
|
从历史上看，薪酬委员会在年内举行的一次或多次会议上对年度薪酬、确定的奖金和股权奖励进行了大多数重大调整，并确立了新的业绩目标。然而，薪酬委员会还审议与个人薪酬有关的事项，如新聘用的管理人员的薪酬，以及高级别战略问题，如我们薪酬战略的效力、对该战略的可能修改以及薪酬的新趋势、计划或办法。一般而言，薪酬委员会的程序包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行干事以外的行政人员，薪酬委员会征求和审议首席执行干事向委员会提交的评价和建议。就首席执行干事而言，对其业绩的评价由薪酬委员会进行，该委员会向审计委员会建议对其薪酬和应给予的赔偿金作出任何调整。作为对所有高管和董事审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能向高管支付的总薪酬的计算表、高管和董事股权信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平分析以及其他公司高管和董事薪酬分析。 |
13
|
提名和公司 治理委员会 |
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|
|
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|
|
会员人数： |
|
三 |
|
|
|
|
|
成员： |
|
长尾先生(主席) 海狸女士 希马万博士 |
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|
|
|
|
会议次数： |
|
一
|
|
|
|
|
|
功能： |
|
提名及企业管治委员会负责就董事职位候选人及董事会的规模及组成向董事会提出建议。提名及企业管治委员会亦监督我们的企业管治指引及报告，并就企业管治事宜向董事会提出建议。 |
某些关系和相关交易
我们的审计委员会负责审查潜在的利益冲突，并审查和批准所有关联方交易，包括根据适用的联邦证券法要求披露为“关联方”交易的交易。我们的审计委员会没有采用任何具体的程序来进行此类审查，并根据所提供的具体事实和情况来考虑每笔交易。
我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。此外，我们的高管和董事在特拉华州法律允许的最大程度上受到特拉华州公司法和我们的章程的保护。我们也有董事和高级管理人员责任保险单，在某些情况下为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决费用的保险。
14
建议二：
对委任的认可
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已选择BDO USA、LLP或BDO作为截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。预计BDO的一名代表将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并有望回答适当的问题。虽然我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准，但我们将BDO的选择提交给股东批准，以允许股东参与这一重要的公司决策。
首席会计师费用及服务
下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度为BDO提供的专业服务支付的费用(视情况而定)。
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财政年度结束 |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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|
2020 |
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|
审计费 (1) |
|
$ |
245,039 |
|
|
$ |
245,799 |
|
|
税费 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
所有其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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总计 |
|
$ |
245,039 |
|
|
$ |
245,799 |
|
|
(1) |
审计费用包括审计我们年度合并财务报表和内部控制、季度审查、慰问信和注册报表的总费用。 |
预先审批政策和程序
我们的政策是，所有由我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务都必须事先得到审计委员会的批准。审计委员会将不会批准聘请我们的独立注册会计师事务所从事根据美国证券交易委员会规则和法规以及适用的纳斯达克市场规则该事务所将被禁止提供的任何服务。在评估是否批准使用我们的独立注册会计师事务所从事经许可的非审计服务时，审计委员会会尽量减少可能损害该事务所客观性的关系。审计委员会只会在我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务会更有效或更经济，并且服务的性质不会损害该事务所的独立性的情况下，才会批准该事务所提供该等非审计服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务都事先得到了审计委员会的批准，没有任何非审计服务。
所需票数
批准BDO获委任为我们的独立注册会计师事务所，将需要出席股东周年大会并亲自或委派代表出席会议及投票的大多数股份投赞成票。如果没有获得批准，审计委员会将审查其未来对我们独立注册会计师事务所的选择，但不需要为我们选择不同的独立注册会计师事务所。即使遴选获得批准，如果审计委员会认为这样的变动将最符合MediciNova和我们的股东的利益，审计委员会也可以在下一年的任何时候酌情指示任命不同的独立会计师事务所。
董事会建议投票批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
15
建议三：
对公司高管薪酬的咨询批准
截至2021年12月31日止的年度
根据美国证券交易委员会规则，现要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬。这通常被称为“薪酬话语权”提案。从历史上看，公司每三年就高管薪酬进行一次咨询投票，我们上一次这样的咨询投票是在2019年举行的。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
关于薪酬投票的这一发言权是咨询意见，因此对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在评估我们的高管薪酬计划时仔细审查和考虑投票结果。
推荐
联委会建议你投票赞成以下决议：
决议，MediciNova，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括高管薪酬部分，在咨询的基础上批准公司2022年委托书中披露的公司指定高管的薪酬。
所需票数
如果法定人数存在，在咨询的基础上批准公司被任命的高管薪酬的提议需要在年会上投下多数票的赞成票。就确定是否有法定人数而言，弃权票和中间人反对票均视为出席，但不会被视为对提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有影响。
董事会一致建议投票批准该公司的高管薪酬。
16
行政人员
下表列出了截至本委托书发表之日有关我们每一位高管的某些信息。
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Name |
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职位 |
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年龄 |
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主要业务经验 |
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岩木雄一，医学博士，博士。 |
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总裁兼首席执行官 |
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72 |
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岩木雄一博士是本公司的创始人之一，从2000年9月公司成立至2007年3月担任董事会主席，2005年7月担任执行董事长，2005年9月担任代理首席执行官，2006年3月担任总裁兼首席执行官。2013年11月至2014年4月，他担任代理首席财务官。Iwaki博士在1994至2008年间是Avigen，Inc.的董事会成员。他在南加州大学医学院担任泌尿外科教授，自1992年以来一直担任移植免疫学和免疫遗传实验室的董事教授。Iwaki博士也是东湖大学医学院的客座教授。在加入南加州大学医学院的教职之前，Iwaki博士在1989年至1991年期间在匹兹堡大学医学院担任过两个外科和病理学系的教授。Iwaki博士在日本札幌的札幌医学院获得了医学博士和博士学位。Iwaki博士撰写了200多本同行评议的出版物和40多本书的章节。30多年来，Iwaki博士一直在为制药公司和风险投资基金提供研究和投资战略方面的建议，并在几家生物技术公司的董事会任职。基于他的医学背景、与领先生物技术公司的关系以及作为教授和制药公司顾问的丰富经验，董事会认为Iwaki博士具备担任我们董事会成员的适当技能。 |
|
松田和子，医学博士，公共卫生硕士 |
|
首席医疗官 |
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56 |
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松田和子于2011年9月1日被任命为我们的首席医疗官。松田博士在2010年4月至2011年9月期间担任我们的临床开发副总裁。松田博士负责我们所有的临床开发。2008年8月至2009年11月，松田博士在南加州大学凯克医学院担任助理教授。2005年8月至2008年7月，松田博士在洛杉矶儿童医院担任临床研究员。松田博士在密歇根州立大学开始了她的内科/儿科住院医师生涯，并在洛玛琳达大学完成了儿科住院医师生涯。松田医生是美国和日本的认证儿科医生。松田博士拥有札幌医科大学医学院医学博士学位和哈佛大学公共卫生学院公共卫生硕士学位。 |
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17
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费德里科·盖塔 博士学位。 |
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首席科学官 |
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70 |
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费德里科·盖塔自2021年4月以来一直担任我们的首席科学官。盖塔博士自2010年以来一直担任MediciNova的高级科学顾问和顾问，负责药物发现、配方开发、制造和相关活动。此前，盖塔博士在Avigen，Inc.与MediciNova合并之前是该公司的顾问。在加入MediciNova之前，盖塔博士是Geron和Cytel公司的高级管理人员。此外，盖塔博士还在百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和默克(Merck)等跨国制药公司获得了更多的药物发现和开发经验。盖塔博士在莱斯大学获得化学博士学位，并在加州大学洛杉矶分校完成博士后研究，师从诺贝尔化学奖得主唐纳德·J·克拉姆博士。他是100多项专利和专利出版物的知名发明家。 |
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大卫·H·克里恩， 博士学位。 |
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首席商务官 |
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57 |
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David Crean自2021年5月以来一直担任我们的首席商务官。克里恩博士是CoastBioVentures LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家新兴的生命科学风险基金，专注于生物制药行业。同时，他是加的夫咨询有限责任公司的管理合伙人，这是一家专注于与生命科学和医疗保健公司的合并、收购和合作交易的战略和金融咨询公司。此前，克里恩博士曾在目标资本合伙公司担任董事经理，负责推动该公司在相同业务领域的业务，目前在他之前的公司担任高级顾问职务。克里恩博士目前担任历史基因公司董事会主席和审计委员会前主席以及加州生命科学协会(“里昂证券”)执行委员会成员的主要职务。他是领先的生命科学风险基金梅萨维德风险投资伙伴公司的有限合伙人，也是公司董事论坛和BIOCOM的成员。通过与福布斯洛杉矶商业委员会的合作，克里恩博士也是PharmaBoardroom.com和Forbes.com的特约作者。克里恩博士持有FINRA系列79和系列63许可证，是BA Securities LLC的注册投资银行代表，FINRA SIPC成员。他拥有佩珀丁大学金融专业的MBA学位，纽约州立大学布法罗分校的生物物理学博士和肿瘤学硕士学位，以及卡尼修斯学院的生物学/医学预科学士学位。 |
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杰弗里·奥布莱恩，J.D./M.B.A. |
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美国副总统 |
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53 |
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杰弗里·奥布莱恩于2013年10月晋升为副总裁，自2012年以来一直担任董事业务发展和战略规划高级副总裁，自2009年以来担任董事业务发展高级副总裁。在加入我们之前，O‘Brien先生是几家投资银行(包括瑞银证券、野村证券和Punk Ziegel)涵盖制药和生物技术公司的股票研究分析师，从2004年到2008年在副总裁级别工作。他也是Donaldson，Lufkin&Jenrette/Credit Suisse First Boston的医疗保健投资银行家。在读研究生之前，他在脂质体公司成功地开发了一种生物技术产品。奥布莱恩先生以优异的成绩获得特拉华大学化学学士学位，并同时在范德比尔特大学法学院和欧文管理研究生院完成法学博士和工商管理硕士学位。 |
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18
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道格拉斯·保林， 注册会计师 |
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首席财务官 |
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46 |
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Douglas Paulin于2020年6月加入Signature Analytics，LLC的会计服务公司，并被任命为我们的首席财务官，自2021年8月1日起生效。从2020年6月到2021年3月，鲍林担任纳米技术气体传感器公司Aernos Inc.的财务主管。从2016年3月到2018年12月，鲍林在智能扬声器的先驱Sonos，Inc.工作，总部设在荷兰的欧洲、中东和非洲地区总部。他曾担任多个职务，包括担任中国区临时财务总监董事和欧洲、中东和非洲地区财务总监董事。从2013年4月到2016年3月，鲍林在联网汽车公司Autonet Mobile担任首席财务官兼财务主管。在此之前，Paulin先生在2011年8月至2013年3月期间担任PayLease，Inc.的财务主管。Paulin先生在巴布森学院获得金融学学士学位，辅修信息技术，目前是加利福尼亚州的注册公共会计师。 |
19
高管薪酬
在截至2021年12月31日的年度内，我们的“指定高管”包括以下人士：
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• |
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岩木雄一，医学博士，总裁兼首席执行官； |
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• |
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松田和子，医学博士，首席医疗官；以及 |
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• |
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杰弗里·奥布莱恩，J.D./M.B.A.，我们的副总裁。 |
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2021年薪酬汇总表
下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度授予、支付给被任命的高管或由他们赚取的薪酬。
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姓名和职位 |
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年 |
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薪金 ($) |
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期权大奖 ($) (1) |
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非股权激励计划薪酬 ($) (2) |
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|
所有其他补偿 ($) (3) |
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总计 ($) |
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|
岩木雄一，医学博士，博士。 |
|
2021 |
|
$ |
596,315 |
|
|
$ |
1,980,330 |
|
|
$ |
163,987 |
|
|
$ |
17,400 |
|
|
$ |
2,758,032 |
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
2020 |
|
$ |
586,924 |
|
|
$ |
2,098,085 |
|
|
$ |
264,116 |
|
|
$ |
17,100 |
|
|
$ |
2,966,225 |
|
|
执行主任 |
|
2019 |
|
$ |
572,051 |
|
|
$ |
2,958,518 |
|
|
$ |
214,519 |
|
|
$ |
16,800 |
|
|
$ |
3,761,888 |
|
|
松田和子，医学博士，博士。 |
|
2021 |
|
$ |
458,474 |
|
|
$ |
1,260,210 |
|
|
$ |
88,256 |
|
|
$ |
17,400 |
|
|
$ |
1,824,340 |
|
|
首席医疗官 |
|
2020 |
|
$ |
451,254 |
|
|
$ |
1,239,778 |
|
|
$ |
157,939 |
|
|
$ |
17,100 |
|
|
$ |
1,866,071 |
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
439,819 |
|
|
$ |
1,748,215 |
|
|
$ |
131,946 |
|
|
$ |
16,800 |
|
|
$ |
2,336,780 |
|
|
杰弗里·奥布莱恩，J.D./M.B.A. |
|
2021 |
|
$ |
343,413 |
|
|
$ |
648,108 |
|
|
$ |
66,107 |
|
|
$ |
17,400 |
|
|
$ |
1,075,028 |
|
|
美国副总统 |
|
2020 |
|
$ |
338,005 |
|
|
$ |
839,234 |
|
|
$ |
53,236 |
|
|
$ |
17,100 |
|
|
$ |
1,247,575 |
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
329,440 |
|
|
$ |
1,183,407 |
|
|
$ |
98,832 |
|
|
$ |
16,800 |
|
|
$ |
1,628,479 |
|
|
(1) |
反映根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718或ASC 718计算的授予日期公允价值。有关用于确定奖励估值的相关假设，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表附注中的附注7“基于股份的薪酬”。根据财务会计准则委员会的ASC 718确定的授予日期公允价值假设授予期权时业绩条件已完全实现，而不是2022年确定的实际业绩，也不反映被任命的执行干事在行使期权时可能收到的实际价值。 |
|
(2) |
表示基于绩效的现金激励支付。 |
|
(3) |
包括401(K)雇主匹配缴费。不包括长期伤残保险费和健康保险费，这两种保险费一般都是在不歧视的基础上向所有雇员提供的。 |
就业和离职保障协议
公司已经与Iwaki博士签订了雇佣协议，并与每一位被任命的高管签订了遣散费保障协议。
与Iwaki博士的雇佣协议
我们于2007年4月1日与岩木雄一博士签订了经修订的雇佣协议，根据该协议，岩木雄一担任我们的总裁兼首席执行官。根据这项自动续签12个月的协议，Iwaki博士目前每年获得620,167美元的补偿。此外，Iwaki博士还享有以下权利：(I)根据支付给我们其他高管和/或员工的金额，由董事会完全酌情决定的定期奖金，以及(Ii)董事会完全酌情决定的基于股权的薪酬。此外，我们向Iwaki博士提供我们通常向管理层提供的标准福利和保险范围。任何一方均可在提前三个月通知的情况下随时终止协议。如果Iwaki博士在我们的选举中被解雇，提前三个月书面通知，那么Iwaki博士有权获得我们当时有效的雇佣政策所规定的遣散费；但条件是，我们可以向Iwaki博士提供相当于其年基本工资75%的金额，以代替三个月的通知。此外，如果Iwaki博士的雇佣因任何原因被终止，我们可以选择每季度聘用Iwaki博士作为顾问。咨询服务每季度的薪酬将相当于Iwaki博士年基本工资的15%。根据雇佣协议向Iwaki博士支付任何终止付款的时间取决于《守则》第409a节和相关财政条例的适用要求。
20
遣散费保障协议
2014年7月14日，我们以董事会事先批准的形式(“离职保障协议”)与我们任命的每位高管签订了遣散费保障协议。《离职保护协议》规定，如果高管因MediciNova控制权变更(定义见下文)而被解雇或与之相关，则可获得福利。
根据离职保障协议，如行政人员在(I)MediciNova因“因由”或残疾、(Ii)行政人员死亡或(Iii)行政人员并非“正当理由”而变更控制权后12个月内被终止雇用，该行政人员将有权获得累算补偿，如该等终止并非由MediciNova因“因由”而作出，则该行政人员将有权获得按比例发放的奖金，在终止雇佣后五天内以一次性现金支付的形式支付。
如果MediciNova或高管在紧接管理层变更前30天内或管理层变更后12个月内因上述原因以外的任何原因终止对高管的雇用，或者如果在紧接管理层变更前30天内高管的地位、职位或责任发生重大不利变化，并且高管随后在管理层变更后24个月内被解雇，则高管将有权获得应计补偿和按比例支付的奖金，奖金将在终止雇佣后5天以一次性现金支付的形式支付。此外，在签立和交付豁免和免除索赔时，(A)高管将有权获得现金付款，其金额相当于该高管的“基本工资金额”和“奖金金额”之和的两倍，外加18个月期间持续人寿保险和伤残福利的估计保费成本，在雇佣终止后第60天一次性支付现金付款，以及(B)我们将支付医疗费用，根据1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)为行政人员和我们的医疗保健计划承保的任何合格家属在终止雇佣后的18个月内继续承保牙科和视力保险。我们亦会在12个月前或直至行政人员接受另一次聘用为止，为行政人员提供合理的再就业服务。此外，对任何未归属的基于股权的薪酬奖励的归属将加快，高管将全额归属。
根据《豁免保障协议》，控制权的变更一般指(I)收购本公司40%或以上的已发行有表决权证券，(Ii)于2014年1月1日起本公司董事会多数成员的变更，(Iii)合并、重大资产出售或类似交易，导致现有股东因该交易而拥有MediciNova或实体50%或以下的普通股及有表决权证券，或(Iv)本公司股东批准全面清盘或解散。
我们根据豁免保障协议向行政人员提供的任何付款或福利，均须符合守则第409A条的规定。如根据《守则》对根据免税保障协议须支付予行政人员的款项或利益征收消费税，则该等款项或利益将按避免支付消费税所需的程度予以扣减。
每个Severance Protection协议的原定期限为2014年12月31日，除非任何一方在该年的10月1日之前提供不续订的书面通知，否则该协议将自动续签一年。
21
财政年度末未偿还的股权奖励
下表包括截至2021年12月31日我们任命的高管持有的所有未偿还股权奖励。
|
|
|
|
|
期权大奖 |
||||||||||||
|
名字 |
|
授予日期 |
可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
未行使期权的证券标的数量(#)未到期(1) |
|
|
期权行权价(美元/Sh.) |
|
|
期权到期日期 |
||||||
|
岩木雄一，医学博士，博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
05/13/13 |
|
|
145,000 |
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
|
05/12/23 |
|
|
|
05/13/13 |
|
|
62,500 |
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
|
05/12/23 |
|
|
|
12/12/13 |
|
|
200,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2.64 |
|
|
12/11/23 |
|
|
|
01/07/15 |
|
|
250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.09 |
|
|
01/06/25 |
|
|
|
01/07/16 |
|
|
120,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.91 |
|
|
01/06/26 |
|
|
|
01/07/16 |
|
|
320,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.91 |
|
|
01/06/26 |
|
|
|
01/18/17 |
|
|
450,000 |
|
|
|
|
|
|
|
6.10 |
|
|
01/17/27 |
|
|
|
01/06/18 |
|
|
470,000 |
|
|
|
|
|
|
|
7.00 |
|
|
01/05/28 |
|
|
|
01/15/19 |
|
|
412,500 |
|
|
|
|
|
|
|
9.67 |
|
|
01/14/29 |
|
|
|
01/09/20 |
|
|
495,000 |
|
|
|
|
|
|
|
6.89 |
|
|
01/08/30 |
|
|
|
02/18/21 |
|
|
|
|
|
|
550,000 |
|
|
|
5.92 |
|
|
02/17/31 |
|
松田和子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席医疗官 |
|
05/13/13 |
|
|
80,000 |
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
|
05/12/23 |
|
|
|
05/13/13 |
|
|
42,500 |
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
|
05/12/23 |
|
|
|
12/12/13 |
|
|
105,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2.64 |
|
|
12/11/23 |
|
|
|
12/04/14 |
|
|
120,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.24 |
|
|
12/03/24 |
|
|
|
01/07/15 |
|
|
125,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.09 |
|
|
01/06/25 |
|
|
|
01/07/16 |
|
|
100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.91 |
|
|
01/06/26 |
|
|
|
01/07/16 |
|
|
170,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.91 |
|
|
01/06/26 |
|
|
|
01/18/17 |
|
|
280,000 |
|
|
|
|
|
|
|
6.10 |
|
|
01/17/27 |
|
|
|
01/06/18 |
|
|
295,000 |
|
|
|
|
|
|
|
7.00 |
|
|
01/05/28 |
|
|
|
01/15/19 |
|
|
243,750 |
|
|
|
|
|
|
|
9.67 |
|
|
01/14/29 |
|
|
|
01/09/20 |
|
|
325,000 |
|
|
|
|
|
|
|
6.89 |
|
|
01/08/30 |
|
|
|
02/18/21 |
|
|
|
|
|
|
350,000 |
|
|
|
5.92 |
|
|
02/17/31 |
|
杰弗里·奥布莱恩，J.D./M.B.A. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国副总统 |
|
05/13/13 |
|
|
55,000 |
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
|
05/12/23 |
|
|
|
05/13/13 |
|
|
22,500 |
|
|
|
|
|
|
|
4.10 |
|
|
05/12/23 |
|
|
|
10/15/13 |
|
|
70,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2.58 |
|
|
10/14/23 |
|
|
|
12/12/13 |
|
|
105,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2.64 |
|
|
12/11/23 |
|
|
|
12/04/14 |
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.24 |
|
|
12/03/24 |
|
|
|
01/07/15 |
|
|
105,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.09 |
|
|
01/06/25 |
|
|
|
01/07/16 |
|
|
30,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.91 |
|
|
01/06/26 |
|
|
|
01/07/16 |
|
|
115,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3.91 |
|
|
01/06/26 |
|
|
|
01/18/17 |
|
|
200,000 |
|
|
|
|
|
|
|
6.10 |
|
|
01/17/27 |
|
|
|
01/06/18 |
|
|
205,000 |
|
|
|
|
|
|
|
7.00 |
|
|
01/05/28 |
|
|
|
01/15/19 |
|
|
165,000 |
|
|
|
|
|
|
|
9.67 |
|
|
01/14/29 |
|
|
|
01/09/20 |
|
|
99,000 |
|
|
|
|
|
|
|
6.89 |
|
|
01/08/30 |
|
|
|
02/18/21 |
|
|
|
|
|
|
180,000 |
|
|
|
5.92 |
|
|
02/17/31 |
|
(1) |
2021年2月，授予了基于业绩的股票期权，条件授予以实现为2021年设定的既定业绩目标为前提。薪酬委员会在确定适用业绩目标的实现程度为55%后，于2022年1月核证业绩股票期权的实现情况。因此，2022年1月，Iwaki博士、Matsuda博士和O‘Brien先生各自获得了认购权标的股份总数的55%，剩余部分被没收。此列中列出的股份数表示在2021年业绩目标已达到100%的水平时的目标股份数。 |
22
2021年董事补偿
我们补偿我们目前的非雇员董事，除了希马万博士，因为他们在董事会的服务。除希马万博士外，董事目前的每位非雇员都会获得每年40,000美元的现金补偿，按季度支付。
非雇员董事于首次获委任为董事会成员时，通常获授予购买20,000股普通股的非法定选择权，授予金额一般按比例分配，直至董事首次获委任后首次股东周年大会的预期日期，并在一年内按季度等额分期付款。此外，董事会每年一般会授予每名非雇员董事购买20,000股普通股的非法定选择权，这些普通股在一年内按季度等额分期付款。授予非雇员董事的股票期权的每股行权价相当于授予日相关股票公平市值的100%。我们向董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。
于2021年，董事会授予Beaver女士及长尾先生各自购买20,000股本公司普通股的非法定选择权，每份该等选择权须于一年内按季度等额分期付款。
下表列出了在截至2021年12月31日的财年中任职的所有非雇员董事的薪酬信息。
|
名字 |
|
以现金形式赚取或支付的费用(美元) |
|
|
期权大奖(1) (2) ($) |
|
|
总计 |
|
|||
|
杰夫·希马万，博士。(3) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
卡罗琳·比弗 |
|
$ |
40,000 |
|
|
$ |
49,792 |
|
|
$ |
89,792 |
|
|
长尾英树 |
|
$ |
40,000 |
|
|
$ |
49,792 |
|
|
$ |
89,792 |
|
|
(1)
|
期权奖励栏中的金额反映了根据ASC主题718计算的授予日期公允价值。有关用于确定奖励估值的相关假设，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表附注中的附注7“基于股份的薪酬”。 |
|
(2) |
截至2021年12月31日，各董事持有的已发行期权奖励相关股票总数分别为：长尾先生115,000股和比弗女士35,000股。 |
|
(3) |
希马万博士选择不接受在董事会任职的现金薪酬或股票期权奖励。 |
23
根据股权补偿计划获授权发行的证券
我们有两个股权补偿计划，根据这两个计划，我们的普通股股票被授权向符合条件的员工、董事和顾问发行：(I)我们的2004年股权激励计划(“2004计划”)和(Ii)我们的2013年股权激励计划(“2013计划”)。下表提供了有关截至2021年12月31日生效的每个股权薪酬计划的某些信息：
|
|
|
在行使未偿还期权和权利时将发行的证券数量 |
|
|
未到期期权和权利的加权平均行权价 |
|
|
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
|
|||
|
计划类别 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
|
股东批准的股权补偿计划 |
|
|
7,974,250 |
|
|
$ |
5.81 |
|
|
|
1,963,317 |
|
|
未经股东批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
7,974,250 |
|
|
$ |
5.81 |
|
|
|
1,963,317 |
|
我们的董事会于2013年4月批准了2013年计划，随后我们的股东也批准了该计划。
2013年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励和可能以现金、股票或其他财产结算的绩效奖励。截至2021年12月31日，根据2013年计划，购买我们普通股7,531,750股的期权已发行。
我们的董事会和股东批准了2004年的计划。在股东批准我们2013年的计划后，2004年的计划没有授予进一步的奖励。2004年计划下尚未执行的备选方案将继续受其现有条款的制约。截至2021年12月31日，根据2004年计划，购买我们普通股的期权为442,500股。
24
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年4月18日(记录日期)实益拥有的普通股的某些信息：(I)我们所知的每一位实益拥有普通股5%以上的人；(Ii)我们的每一位董事和被提名人；(Iii)我们被点名的每一位高管；以及(Iv)我们所有现任董事和高管作为一个群体。实益拥有的普通股百分比是基于截至2022年4月18日的49,043,246股流通股。此外，根据可于2022年4月18日起60天内行使的认股权及认股权证而发行的普通股被视为已发行及已发行，并在计算拥有该等权益的个人的持有量百分比时被视为未偿还股份，但在计算持有者以外的任何个人的持股量百分比时，该等普通股股份并不被视为未偿还股份。
受益权利表
|
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
|
实益拥有的普通股股数 |
|
|
实益拥有的普通股百分比 |
|
||
|
5%的股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3D投资伙伴私人有限公司LTD.(2) |
|
|
5,502,047 |
|
|
11.2% |
|
|
|
董事及行政人员： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
岩木雄一，医学博士，博士。(3) |
|
|
4,319,433 |
|
|
8.3% |
|
|
|
杰夫·希马万，博士。(4) |
|
|
1,105,941 |
|
|
2.3% |
|
|
|
长尾英树 (5) |
|
|
122,646 |
|
|
* |
|
|
|
松田和子(6) |
|
|
2,401,746 |
|
|
4.7% |
|
|
|
杰弗里·奥布莱恩(7) |
|
|
1,333,818 |
|
|
2.7% |
|
|
|
卡罗琳·比弗(8) |
|
|
30,000 |
|
|
* |
|
|
|
全体董事和执行干事(6人)(9) |
|
|
9,313,584 |
|
|
16.7% |
|
|
|
* |
金额不到我们普通股流通股的1%。 |
|
(1) |
除非另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址是c/o MediciNova，Inc.，4275行政广场，Suite300，La Jolla，California 92037。除脚注另有说明外，在符合共同体财产法的情况下，实益所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。 |
|
(2) |
根据3D Investment Partners PTE于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的附表13D。股东的主要营业地址是北桥路250号，#13-01莱佛士城大厦，新加坡179101。 |
|
|
|
|
(3) |
包括Iwaki博士持有的1,091,933股普通股和行使股票期权后可发行的3,227,500股普通股。 |
|
(4) |
根据埃塞克斯森林健康风险投资基金VI(以下简称“埃塞克斯”)于2016年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，埃塞克斯森林健康风险投资基金VI(以下简称“全科医生合伙”)、埃塞克斯林地健康风险投资6(简称“普通合伙人”，为全科医生合伙企业的普通合伙人)、杰夫·希马万博士及其他管理人，以及我们可获得的其他信息。杰夫·希马万博士是埃塞克斯公司董事的主管。由埃塞克斯公司拥有的1,105,941股普通股组成。埃塞克斯公司、GP合伙公司和普通合伙人均可被视为对证券拥有独家投票权和投资权。GP Partnership、普通合伙人、Himawan博士和其他管理人均否认对此类证券的实益所有权，除非他们各自在其中有金钱上的利益。 |
|
(5) |
包括长尾先生持有的12,646股普通股和110,000股行使购股权后可发行的普通股。 |
|
(6) |
包括松田博士持有的322,966股普通股和行使股票期权后可发行的2,078,750股普通股。 |
|
(7) |
包括奥布莱恩先生持有的48,318股普通股和行使股票期权后可发行的1,285,500股普通股。 |
|
(8) |
包括30,000股普通股，可在向Beaver女士行使股票期权时发行。
|
|
|
(9) |
包括现任董事及行政人员作为一个集团持有的2,581,834股普通股，以及可于行使购股权时发行的6,731,750股普通股。 |
|
25
董事会审计委员会的报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入MediciNova根据修订的1933年证券法或1934年修订的证券交易法提交的任何文件。
审计委员会根据董事会(“董事会”)通过的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们的网站www.Medicinova.com上查阅。审计委员会成员为Carolyn Beaver(主席)、Jeff Himawan和Hideki Nagao，他们均符合《纳斯达克商城规则》和《美国证券交易委员会规则》的独立性标准。
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序，并负责对我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能提供独立、客观的监督。审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定我们的财务报表是完整和准确的，并符合公认的会计原则。管理层负责我们的财务报表和报告程序，包括内部控制系统。独立注册会计师事务所有责任在其报告中就这些财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。
审计委员会已与我们的管理层及其独立注册会计师事务所一起审查和讨论了我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所载的经审计的财务报表。审计委员会私下会见了独立注册会计师事务所，讨论了该事务所认为重要的问题，包括PCAOB审计准则第1301号--《与审计委员会的沟通》所要求的事项。此外，审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB规则3526与审计委员会就独立性进行沟通所要求的书面披露，并与该事务所讨论了其独立于我们的独立性。BDO告知审计委员会，BDO过去是，现在仍然是本公司的独立会计师。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
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审计委员会 |
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卡罗琳·比弗(主席) |
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杰夫·希马万 |
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长尾英树 |
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其他事项
据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。如果任何其他事务被适当地提交给年会，则拟根据投票代表的人的判断对所附表格中的代表进行表决。
第16(A)节实益所有权报告合规性
根据交易法第16(A)条，我们的董事、高管和持有超过10%普通股的实益持有人必须向美国证券交易委员会报告他们对普通股的初始所有权以及随后该所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，我们需要查明那些未能及时提交这些报告的人。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告的审查和书面陈述，即在截至2021年12月31日的财政年度内不需要其他报告，适用于我们的高级管理人员、董事和10%股东的所有第16(A)条备案要求都得到了满足。
股东对2023年年会的建议
我们的任何股东都可以向我们的2023年股东年会提出业务建议。这些股东拟在我们的2023年股东年会上提交的建议必须在2022年12月27日(我们首次邮寄年度会议的委托书材料的周年纪念日前120天)收到我们的秘书，以便它们可以包括在我们与该会议有关的委托书和委托书中。
未包括在我们为2023年股东年会的委托书中的股东提案将没有资格在会议上陈述，除非股东及时将该提案以书面形式通知我们的首席执行官秘书，并在其他方面遵守我们的章程的规定。为了及时，章程规定，我们必须在2022年12月27日至2023年1月26日之前收到股东的通知。如果股东未能在2023年1月26日之前发出通知，则被任命为代理人的人可以对此类提议行使酌情投票权，即使股东尚未被告知该提议。如2023年股东周年大会日期较本委托书提出日期起计变动超过30天，吾等必须于(I)股东周年大会前第90天及(Ii)首次公布股东大会日期后第七天(以较迟者为准)在营业时间结束前收到股东通知。
代理材料的入库
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东交付一份针对这些股东的委托报表和年报，来满足对同一地址的委托报表和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
许多持有我们股东账户的经纪人将“看管”我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则单一委托书将发送给共享同一地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。我们承诺应书面或口头要求，立即向任何不再希望参与“持股”的股东提供一套单独的年度会议材料。如果您在任何时候不再希望参与“房屋管理”，并希望收到单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人，并直接向我们发出书面请求，地址为MediciNova，Inc.，4275行政广场，Suite300，La Jolla，92037，或通过电话联系我们。我们将在一个共享地址向任何股东提供本委托书和年度报告的单独副本，其中一份副本已交付给该股东。目前在其地址收到多份委托书和/或年度报告的股东应联系他们的经纪人，并要求“保管”他们的通信。
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年报
我们将主要通过互联网向股东提供截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。在2022年5月3日或之前，我们打算向我们的股东邮寄(I)本委托书、委托卡和我们的年度报告的副本，或(Ii)包含如何访问和审查我们年度报告的说明的通知(“通知”)。
该公司向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。任何在记录日期为本公司普通股实益拥有人的人士均可索取本公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本，其中包括财务报表，但不包括证物，并将在收到书面请求后免费提供。任何此类请求都应发送至MediciNova，Inc.，地址：行政广场4275号，Suite300，La Jolla，California 92037，收信人：投资者关系部。请求必须包括股东的陈述，即截至2022年4月18日，股东有权在年会上投票。此外，我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告已在美国证券交易委员会备案，可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站的投资者关系-美国证券交易委员会备案部分(www.Medicinova.com)以电子方式获取。
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无论您是否打算出席年会，我们都敦促您尽快投票。
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根据董事会的命令 |
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岩木雄一，医学博士，博士。 |
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总裁、首席执行官和 董事 |
April 26, 2022
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MediciNova公司
股东周年大会，2022年6月14日，星期二
本委托书是代表MediciNova公司董事会征集的。
签署的委托书撤销所有以前的委托书，确认已收到将于2022年6月14日(星期二)举行的股东年会通知和委托书，并共同和分别指定岩木雄一、医学博士和杰弗里·奥布莱恩分别作为签署人的委托书，有充分的替代权，投票表决MediciNova，Inc.的所有普通股。签署人有权在2022年6月14日(星期二)下午1：00在行政广场4275号行政广场300室，La Jolla California 92037举行的2022年股东年会上，代表他或她本人或代表任何一个或多个实体投票。太平洋夏令时及任何休会或延期时，其效力及效力与下列签署人如亲自到场即可或可做的相同。本委托书所代表的股份应按本委托书规定的方式进行表决。如果没有提供指示，本委托书将按照董事会的建议进行表决。委托书持有人亦获授权运用股东周年大会通告及委托书所载彼等酌情决定权，就股东周年大会或其任何续会可能适当提出的所有其他事项进行表决。以下签署的股东可在投票前的任何时间撤销委托书，向MediciNova秘书递交书面撤销委托书或正式签署的委托书，并注明稍后的日期，或亲自出席股东周年大会并投票。MediciNova不能保证您的股票将被投票，除非您签署、注明日期并返回此委托书，以便在2022年6月13日之前收到。
继续，并在背面签字
股东周年大会
MediciNova公司
June 14, 2022
走绿色之路
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网上可获得代理材料的通知：
委托书和Form 10-K的2021年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/58468P上查阅
请注明、签名、日期和邮寄
你的代理卡在
尽快提供信封
尽可能的。
请在提供的信封中沿打孔线拆开并邮寄。
董事会建议你投票支持董事选举，投票支持提案2和提案3。
请在所附信封中注明、签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里标出您的投票
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1.董事选举 |
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*卡罗琳·比弗 |
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弃权 |
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2.批准选择BDO USA，LLP作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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弃权 |
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3.在咨询基础上批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。
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本委托书经适当执行后，将由以下签署的股东按本委托书的指示投票表决。如无指示，本委托书将表决“赞成”建议1中的被提名人、“赞成”建议2及“赞成”建议3。受委代表有权酌情决定在年会及任何延会或延期会议上就其他适当的事务进行表决。
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要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。 |
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股东签字 |
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股东签字 |
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注：请按本委托书上的姓名签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。 |
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