(A)

谷歌和欧朋公司是谷歌分销协议的缔约双方，生效日期为2012年8月1日(现已修订和更新的“协议”)。

(b)

双方现在希望按照本修订协议中规定的方式修改和重申本协议。

1.

定义和解释

1.1

本修订协议中使用但未定义的大写术语的含义与本协议中的相同。

1.2

除文意另有所指外，本协议中所指的“本协议”应指经本修订协议修订和重述的本协议。

2.

修订和重述

自2022年1月1日(“2022年续期日期”)起，本协议须按本修订协议附录所载格式修订及重述，使各方的权利及义务自该日起受本修订协议附录的规定所管限及解释。

3.

续写

除非经本修订协议修改，本协议应保持完全效力和作用不变。

4.

管辖法律和司法管辖权

本修订协议受英国法律管辖，双方就与本修订协议有关的任何争议(合同或非合同)接受英国法院的专属管辖权。

欧朋公司

谷歌

作者：/s/Joakim Kasbohm

作者：/s/Nick Leeder

姓名：约阿基姆·卡斯博姆

姓名：玛丽-克莱尔·图米，尼克·利德

职位：高级副总裁财务

标题：董事

日期：2021年12月14日

日期：2021年12月15日

1.

定义

1.1

“2015年续展日期”系指2015年5月1日。

1.1A

“2018年续展日期”系指2018年1月1日。

1.1B

“2022年续展日期”系指2022年1月1日。

1.1

没有用过。

1.2

“广告”是指谷歌为响应输入搜索接入点的查询而提供的个人广告。

1.3

“广告扣减”是指[***].

1.4

“广告收入”是指在该期限内的任何一段时间内，谷歌从该期限内美国存托股份搜索结果页面的点击中确认的收入。

1.5

“修正生效日期”系指2013年6月1日。

1.6

没有用过。

1.7

没有用过。

1.8

没有用过。

1.9

没有用过。

1.10

“品牌特征”是指有关单位的商号、商标、标识和其他鲜明的品牌特征。

1.11

“客户ID”是指谷歌向欧朋公司提供的唯一字母数字代码，欧朋公司将使用该代码来识别根据附表1进行的付费桌面查询、付费智能手机查询和/或付费功能电话查询。在向欧朋公司发出不少于十四(14)天的书面通知后，谷歌可随时自行决定修改客户ID。

1.12

没有用过。

1.13

“机密信息”是指一方(或其代表)根据本协议或与本协议有关而向另一方披露的被标记为机密的信息，或者从其性质、内容或披露情况来看，可能合理地被认为是机密的([***]。)它不包括接受者已经知道的、由于接受者的非过错而公开的、由接受者独立开发的或由第三方合法提供给接受者的信息。

1.14

“合同年”是指从生效之日开始的一年，然后是该日的每个周年纪念日。

1.15

“默认搜索服务提供商”是指当最终用户从适用的搜索接入点进行搜索时，谷歌搜索服务将被预先设置并自动用作互联网搜索服务，除非该最终用户主动选择另一项互联网搜索服务。

1.16

“桌面搜索书签区域”是指[***].

1.17

“目标页面”是指通过点击谷歌根据本协议提供的广告或搜索结果的任何部分而访问的任何网页。

1.18

“设备”指的是功能手机或智能手机。

1.19

没有用过。

1.20

没有用过。

1.21

没有用过。

1.22

没有用过。

1.23

“最终用户”是指通过非自动化手段使用浏览器的适用浏览器的个人最终用户。

1.24

没有用过。

1.25

“排除欧朋公司浏览器”是指[***].

1.26

“排除欧朋公司桌面浏览器”是指[***].

1.27

“排除欧朋公司小浏览器”的意思是[***].

1.28

“排除欧朋公司手机浏览器”是指[***].

1.29

“排除的搜索访问点”的含义是[***].

1.30

没有用过。

1.31

“现有客户群”是指[***].

1.32

“欧盟GDPR”系指欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由流动这类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令。

1.33

“功能电话”是指任何不是智能手机的移动无线设备。

1.34

没有用过。

1.35

没有用过。

1.36

“GDPR”指适用的：(A)欧盟GDPR；和(B)英国GDPR。

1.37

“Google+”指在生效日期称为“Google+”的Google产品以及此类产品的所有后续产品、更新和/或替代产品。

1.38

没有用过。

1.39

“Google Account”是指由最终用户创建的统一登录系统，该系统提供对各种Google产品的访问权限。

1.40

“谷歌助手”是指谷歌或谷歌集团公司提供的针对终端用户语音和文本查询及指令执行操作的辅助服务，目前称为“谷歌助手”，但可不时被谷歌或谷歌集团公司重新命名。

1.41

“谷歌品牌特征”是指谷歌或任何谷歌集团公司的品牌特征。

1.42

“谷歌品牌塑造指南”是指http://www.google.com/permissions/guidelines.html上适用的谷歌品牌塑造指南(或谷歌可能不时向欧朋公司提供的其他URL)，以及谷歌可能不时向欧朋公司提供的其他品牌处理指南。

1.43

“谷歌扩展”具有本协议第9.1条中所给出的含义。

1.44

“谷歌欧朋公司浏览器”的意思是：

(a)

包括欧朋公司桌面浏览器；包括欧朋公司迷你浏览器；以及包括欧朋公司移动浏览器，根据附表1第2条，谷歌已将其设置为所有搜索接入点的默认搜索服务提供商。

(b)

没有用过。

1.45

没有用过。

1.46

“谷歌产品”是指由谷歌和/或任何谷歌集团公司或其代表不时提供或开发的任何产品、服务和/或技术(包括但不限于谷歌搜索服务)。

1.47

“谷歌搜索服务”是指谷歌在www.google.com及其国际和移动对应网站上普遍提供的算法网络搜索和基于搜索的广告服务。

1.48

“谷歌技术协议”是指谷歌不时通知欧朋公司的、适用于谷歌搜索服务的谷歌技术协议和其他技术要求及规范。

1.49

“集团公司”是指当事各方：(A)当事一方的任何母公司；(B)当事一方直接或间接控制的、或由与当事一方相同的人或团体直接或间接控制的任何法人团体。

1.50

没有用过。

1.51

“包括欧朋公司浏览器”的意思是[***].

1.52

“内置欧朋公司桌面浏览器”的意思是[***].

1.53

“内置欧朋公司小浏览器”的意思是[***].

1.54

“包括欧朋公司移动浏览器”的意思是[***].

1.55

“初始期限”是指自生效之日起至2024年12月31日止的期间。

1.56

“知识产权”是指世界各地的所有版权、精神权利、专利权、商标、外观设计权利、数据库中的权利或与数据库有关的权利、机密信息中的权利或与机密信息有关的权利、与域名有关的权利以及任何其他知识产权(已注册或未注册)。

1.57

没有用过。

1.58

“材料变化”是指浏览器用户界面的任何变化，可能会影响搜索接入点对谷歌搜索服务的使用，包括(但不限于)：任何搜索接入点的格式、大小或位置的任何变化；谷歌品牌功能或其他归属或类似措辞使用的任何变化；或最终用户在搜索接入点输入查询后显示的选项列表的任何变化。

1.59

没有用过。

1.60

“流动固定费期”是指自生效之日起至生效之日后十八(十八)个月的一段时间。

1.61

“移动下一个搜索”是指在向任何付费移动搜索接入点提交任何有效搜索查询之后的同一用户会话(由谷歌确定)内发生的下列任何最终用户操作：(I)最终用户选择搜索结果页面底部的“下一步”链接，以显示后续搜索结果页面；(Ii)最终用户选择数字标识的结果页面，以显示后续搜索结果页面；或(Iii)最终用户在搜索结果页面上出现的谷歌搜索框中输入并提交新的查询，在每种情况下，只要生成有效的搜索查询即可。

1.62

“移动运营商”是指与欧朋公司签订了书面协议(在有效期内任何时候有效)的任何移动网络运营商，根据该协议，欧朋公司定制欧朋公司迷你浏览器和/或欧朋公司移动浏览器的某些元素。(为免生疑问，流动电话营办商可以是第三方分销商)。

1.63

“导航错误页”是指由于终端用户在地址栏中输入URL而导致欧朋公司显示的页面，该页面没有得到服务器响应，并触发了域名解析失败，如附件A(Part G)所示。

1.64

“净广告收入”是指在期限内的任何期间，该期间的广告收入减去该期间的广告扣减。

1.65

“新选项卡页”是指附件A(f部分)所示类型的任何新选项卡页。

1.66

“下一步搜索”是指在提交到任何付费桌面搜索接入点的任何有效搜索查询之后，在同一用户会话(由谷歌确定)内发生的下列任何最终用户操作：(I)最终用户选择搜索结果页面底部的“下一步”链接以显示后续搜索结果页面；(Ii)最终用户选择数字标识的结果页面以显示后续搜索结果页面；或(Iii)最终用户在搜索结果页面上出现的谷歌搜索框中输入并提交新的查询，在每种情况下，只要生成有效的搜索查询即可。

1.67

没有用过。

1.68

“欧朋公司桌面浏览器”是指欧朋公司(单独或与一个或多个第三方合作)发布的、欧朋公司品牌、欧朋公司联合品牌或第三方品牌的任何浏览器，是台式计算机(包括笔记本电脑和同等机器)或电视的浏览器，包括但不限于：(I)在生效日期被称为“欧朋公司桌面”的浏览器(如该浏览器可能不时被重新命名、更新或成功)；被称为“欧朋公司GX版”的浏览器(如该浏览器可能不时被重新命名、更新或成功)；及(Iii)任何版本的“欧朋公司桌面”、“欧朋公司GX”或因欧朋公司与第三方分销商之间的安排或协议而定制的任何其他桌面浏览器。

1.69

欧朋公司小浏览器“是指在生效日期被称为”欧朋公司小浏览器“的欧朋公司网络浏览器(该浏览器可能会不时更名、更新或成功)，其中完整版的欧朋公司网络浏览器位于服务器端，而使用JAVA、BREW或类似编程语言的瘦客户端位于最终用户的设备中，包括但不限于因欧朋公司与移动运营商之间的安排或协议而定制的任何版本的”欧朋公司小程序“。

1.70

“欧朋公司移动浏览器”指欧朋公司(单独或与一个或多个第三方联合发布)发布的、欧朋公司品牌、欧朋公司联合品牌或第三方品牌的任何浏览器，并且是设备或任何其他无线移动设备的浏览器，不包括任何欧朋公司迷你浏览器，包括但不限于：(I)在生效日期称为“欧朋公司移动”的浏览器(如该浏览器可能不时被重新命名、更新或成功)；(Ii)被称为“欧朋公司海岸”的浏览器(如该浏览器可能不时被重新命名、更新或成功)；(Iii)称为“欧朋公司for iPhone”的浏览器(该浏览器可不时更名、更新或成功)；。(Iv)称为“欧朋公司GX for iPhone”的浏览器(因该浏览器可不时更名、更新或成功)；。(V)称为“欧朋公司GX for Android”的浏览器(因该浏览器可能不时更名、更新或成功)；。(Vi)称为“欧朋公司for Chromebook”的浏览器(因该浏览器可不时更名、更新或成功)；。(Vii)任何版本的“欧朋公司手机”、“欧朋公司海岸”、“欧朋公司手机版”、“欧朋公司GX手机版”、“欧朋公司GX手机版”、“欧朋公司GX手机版”或“欧朋公司手机版”，均由欧朋公司与移动运营商之间的安排或协议定制。

1.71

“付费桌面查询”是指：(A)提交到根据本协议实施的任何付费桌面搜索接入点的搜索查询，该查询是有效的搜索查询；(B)下一次搜索。

1.72

“付费桌面搜索接入点”是指在任何包括的欧朋公司桌面浏览器或构成现有客户群一部分的任何欧朋公司桌面浏览器上的附件A中列出的搜索接入点，但不包括任何排除的搜索接入点。

1.73

“付费移动查询”是指提交到根据本协议实施的任何付费移动搜索接入点的搜索查询，该查询是有效的搜索查询和Mobile Next搜索。

1.74

“付费智能手机查询”是指在智能手机上进行的付费手机查询。

1.75

“付费手机查询”是指在付费手机上进行的付费手机查询。

1.76

“付费移动搜索接入点”是指附件B(从a部分到d部分)中所列的搜索接入点：任何欧朋公司移动浏览器；或构成现有客户群一部分的任何欧朋公司小浏览器或欧朋公司移动浏览器或欧朋公司小浏览器。

1.77

“付费搜索接入点”是指付费桌面搜索接入点和付费移动搜索接入点。

1.78

“季度”是指自生效之日起每三个月内的连续三个月。

1.79

“相关费用”具有本协议第7.4条中所给出的含义。

1.80

“结果”指的是搜索结果或美国存托股份。

1.75A

“收入份额分配者”的意思是[***].

1.81

“抓取”是指使用任何自动化手段(例如抓取或机器人)访问、查询或以其他方式产生流量，以便从谷歌搜索服务或任何其他谷歌产品或从谷歌拥有或运营的任何网站收集信息或与之相关的信息。

1.82

“搜索接入点”是指[***].

1.83

“搜索查询”是指最终用户为了接收搜索结果而向搜索接入点提交的语音或文本查询。

1.84

“搜索结果”是指谷歌为响应最终用户向搜索接入点提交的查询而提供的任何搜索结果或操作。

1.85

“搜索结果页面”是指谷歌在Google.com或相当于国家/地区的网站(如Google.ru)上托管的包含搜索结果的网页和/或响应搜索查询而提供的美国存托股份。

1.86

没有用过。

1.87

“智能手机”是指任何运行Android或iOS操作系统的移动无线设备，包括平板电脑。

1.88

没有用过。

1.89

“术语”指的是初始术语和谷歌的任何扩展。

1.90

“领地”是指[***].

1.91

“第三方分销商”是指直接或间接经销和/或推广欧朋公司桌面浏览器、欧朋公司迷你浏览器或欧朋公司移动浏览器的任何个人或实体。

1.92

“英国GDPR”指根据英国2018年欧盟(退出)法案修订并纳入英国法律的欧盟GDPR，以及根据该法案制定的适用次级立法。

1.93

“更新”是指更新、刷新、更正和修改。

1.94

“用户个人数据”是指GDPR中定义的与最终用户有关的任何个人数据。

1.95

没有用过。

1.96

没有用过。

1.97

“有效搜索查询”是指Google收到的搜索查询或Next Search或Mobile Next Search(视情况而定)：(I)符合适用的Google技术协议；(Ii)不是通过Google合理确定的任何自动、欺骗性、欺诈性或其他无效手段(包括机器人、宏程序和互联网代理)生成的；以及(Iii)包含适用的客户ID。

2.

谷歌成为默认搜索提供商

2.1

适用本协议的附表1(搜索分发)。

3.

没有用过。

4.

付款

4.1

附表一付款。谷歌应在付款适用的日历月份的最后一天后四十五(45)天内，按日历每月向欧朋公司支付根据附表1第6.1条应支付的任何款项。

4.2

没有用过。

4.3

尽管本协议有任何其他规定，但如果谷歌有理由怀疑欧朋公司的付费桌面查询和/或付费手机查询存在人为的高性能或无效生成，谷歌保留暂停向支付宝付款的权利，为期一(1)个月。在这一(1)个月期限届满时，谷歌将在下一个日历月结束前(I)支付直至根据本协议缔结的最后一个日历月为止的累计金额，或(Ii)在根据下文第9条允许的情况下终止本协议。

4.4

如果在协议期限内的任何时候，根据本协议，任何与分销谷歌产品有关的税项(基于谷歌净收入的税项除外)需要或将被支付，欧朋公司将负责支付此类税费。谷歌根据本协议向欧朋公司支付的所有款项将被视为不含增值税(如果适用)。如果谷歌有义务在向欧朋公司支付的此类款项中预扣任何税款，谷歌将通知欧朋公司，并将在扣除预扣金额后支付此类款项。如果其中任何一笔税款是由谷歌支付的，谷歌将向欧朋公司提供税款的原件或经认证的副本(或其他充分的税款缴纳证据)。

4.5

所有应付谷歌或欧朋公司的付款都将以美元支付，并通过电子转账方式转移到另一方为此通知付款方的账户。在所有情况下，接受付款的一方将负责收款人银行评估的任何银行手续费。

4.6

被拖欠任何款项的一方可从到期日起至实际支付之日(无论是判决之前或判决后)，不时对根据本协议逾期的任何费用收取高于巴克莱银行基本利率2%的年利率。

4.7

除了谷歌可能拥有的其他权利和补救措施外，谷歌还可以抵消因本协议谷歌可能对欧朋公司产生的任何付款义务，以抵消欧朋公司根据欧朋公司与谷歌之间的任何其他协议欠谷歌但欧朋公司尚未支付的任何产品或服务费用。

4.8

如果谷歌因任何原因向欧朋公司多付款项，除非它已另行通知欧朋公司，否则谷歌将在期限结束后180天内，将多付金额与谷歌根据本协议向欧朋公司承担的付款义务相抵销，或要求欧朋公司在收到发票后三十(30)日内向谷歌支付任何此类多付金额。

4.9

欧朋公司不得就根据本协议提供的谷歌产品或任何其他谷歌应用程序或服务向最终用户或第三方分销商收取任何费用。如果在协议期限内的任何时间，欧朋公司获悉其任何第三方分销商正在向最终用户收取与根据本协议提供的谷歌产品或任何谷歌应用程序或服务有关的任何费用(数据漫游费和类似的数据费除外)，欧朋公司应：(A)立即通过电子邮件通知谷歌；并且(B)在谷歌提出要求时，与谷歌合作停止此类行动，并阻止通过适用的欧朋公司所含桌面浏览器(包括欧朋公司小浏览器、欧朋公司移动浏览器或构成现有客户群一部分的浏览器)进一步使用或访问谷歌产品或其他谷歌应用程序或服务，或该第三方经销商进一步分发所含欧朋公司桌面浏览器、欧朋公司小浏览器或欧朋公司移动浏览器的任何版本。

5.

保修

5.1

谷歌和欧朋公司均向对方保证，其在履行本协议项下的义务时应采取合理的谨慎和技巧。

5.2

除非本协议中有明确规定，否则任何条件、保证或其他条款均不适用于谷歌产品或谷歌或欧朋公司根据本协议提供的任何其他商品或服务。除第7.1(B)条另有规定外，不适用任何默示条件、保证或其他条款(包括任何有关令人满意的品质、用途适当性或与描述相符的默示条款)。

6.

赔偿

6.1

在条款6.2的规限下，欧朋公司应赔偿谷歌和/或任何谷歌集团公司因下列任何情况(每个“索赔”)而遭受的所有损害、责任成本和开支(包括和解费用和合理的法律费用)：(I)欧朋公司不当或未经授权复制、包装、营销、分发、实施或安装任何谷歌产品或默认搜索提供商放置，包括但不限于基于欧朋公司的陈述、保证或失实陈述而提出的索赔；(Ii)任何关于所含欧朋公司桌面浏览器，包括欧朋公司迷你浏览器、欧朋公司移动浏览器、现有客户群和/或欧朋公司品牌功能侵犯第三方任何知识产权的索赔(统称为“IP索赔”)；及(Iii)任何最终用户因使用所含欧朋公司桌面浏览器、包括欧朋公司迷你浏览器、包括欧朋公司移动浏览器或现有客户群而产生的索赔，包括但不限于产品责任、侵权行为、合同或股权方面的任何诉讼或索赔。

6.2

谷歌应：(A)在知悉索赔后立即将索赔通知欧朋公司；(B)为欧朋公司提供合理的信息、协助与合作，以回应索赔并在适用情况下为其辩护；以及(C)赋予欧朋公司对索赔的抗辩和和解的完全控制权和独家权力。谷歌可以自费任命自己选择的监督律师。

7.

法律责任的限制

7.1

本协议中的任何条款均不排除或限制任何一方对以下事项的责任：

(a)

因当事人或者其受雇人、代理人、职工的过失造成死亡或者人身伤害的；

(b)

欺诈或欺诈性失实陈述；

(c)

滥用机密信息；和/或

(d)

在正常履行本协议的过程中，向另一方支付适当应付的款项。

7.2

除第7.1条另有规定外，根据本协议或与本协议相关的任何事项(无论是合同、侵权行为(包括过失)或其他方面)，任何一方均不承担任何责任：

(a)

预期节余损失；

(b)

失去商机；

(c)

数据丢失或损坏；或

(d)

间接或间接损失；

7.3

根据第7.1条的规定，谷歌将不承担本协议项下或与本协议相关的任何义务或责任(无论是合同、侵权或其他方面)：

(a)

欧朋公司、最终用户或任何其他第三方向谷歌提供的内容、信息或数据；或

(b)

结果或这些结果可能链接到的任何第三方网站或内容。

7.4

[***]

7.5

[***]

8.

保密和公开性

8.1

任何机密信息的接收方不得披露该机密信息，除非需要知道该机密信息的集团公司、员工、代理人和/或专业顾问已书面同意(或专业顾问受其他约束)对其保密。接收方应确保这些个人和实体：(A)仅为行使本协议项下的权利和履行本协议下的义务而使用此类保密信息；以及(B)对此类保密信息保密。在向披露者发出合理通知后，接受者也可以在法律要求下披露保密信息，该通知足以使披露者有机会在披露前寻求保密待遇、保护令或类似的补救或救济。

8.2

未经另一方事先书面批准，任何一方不得发布关于本协议或与本协议相关的任何新闻稿。谷歌同意，欧朋公司可以在法律要求的时候发布公告，包括向纳斯达克证券交易所发布公告，而不必事先征得谷歌的同意，但前提是欧朋公司必须事先向谷歌提供法律要求的公告的事先通知，除非在这种情况下欧朋公司不可能提前通知欧朋公司，在这种情况下，欧朋公司应该在公告发生后立即提供通知(可以接受电子邮件通知)。[***].

8.3

[***].

8A.

个人数据。

9.

期限和解约

9.1

除非本协议根据其条款提前终止，否则本协议将自生效之日起生效，并持续整个期限。谷歌可以通过在初始期限结束前至少30(30)天提供书面通知，将初始期限延长12个月(“谷歌延期”)。

9.2

在下列情况下，谷歌或欧朋公司可暂停履行和/或立即终止本协议：(A)严重违反本协议，无法补救；或(B)严重违反本协议，能够补救，且未能在收到违约书面通知后三十(30)天内补救。

9.3

对于另一方或另一方的任何集团公司，如果发生下列任何事件，谷歌或欧朋公司均可暂停履行和/或立即终止本协议：

(a)

在债务到期时，或就任何适用法律而言，它被视为无力偿还债务；

(b)

提交请愿书或向法院或任何登记员提交文件，或通过任何决议，要求其清盘、管理或解散，或根据任何适用的破产、破产、公司或类似法律寻求救济；

(c)

任何清算人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、监督人、行政管理人、管理人或类似人员是就该公司或其任何资产而委任的；

(d)

任何与上文(A)至(C)所列事件类似的事件都会在任何司法管辖区发生。

9.4

尽管本协议有任何其他规定，但在以下情况下，谷歌可在书面通知欧朋公司后立即终止本协议：

(a)

欧朋公司违反了第14条(禁止的行为)(无论是否是实质性的)，条件是谷歌在谷歌知道相关违规行为的三十(30)天内向欧朋公司提供此类书面终止通知(该终止权利不损害谷歌在第9.2条下的权利)；

(b)

如果欧朋公司实质性违反了任何终止触发条款(定义如下)，并且在此类违规行为能够补救的情况下，未能在收到违约书面通知后十四(14)天内纠正该违约行为；或

(c)

如果欧朋公司违反(无论是否是实质性的)终止触发条款，并且在收到违反书面通知后三十(30)天内未对该违反行为进行补救。

9.5

就本第9条而言，“终止触发条款”指下列各条款：

(a)

第13条(第三者分销)；及

(b)

[***].

9.6

尽管本协议有任何其他规定，但如果欧朋公司两次以上严重违反本协议，则谷歌可在通知欧朋公司后立即终止本协议，尽管此类违约已得到任何补救。

9.7

尽管本协议有任何其他规定，但如果销售谷歌产品的任何国家或地区的政府或控制机构强加任何法律、限制或法规，使向该国家或地区分销谷歌产品或其任何部分为非法，或者如果任何此类法律、限制或法规对谷歌造成重大负担，且根据谷歌在其合理和善意的判断下衡量谷歌在本协议下的经济利益(此类重大负担，即“重大负担”)，然后，谷歌可以要求欧朋公司暂停在该国家或地区分销谷歌产品，直到该法律、限制或法规被废除、废止或修改，使其不再是非法的或在适用的情况下对该国家或地区造成重大负担为止(“谷歌特别暂停”)。如果发生谷歌特别暂停，各方将真诚地谈判，以降低附表1第7条规定的最低查询门槛以及根据附表1第6条应支付的款项。尽管本协议有任何其他规定，如果分发欧朋公司浏览器的任何国家或地区的政府或控股机构强加任何法律、限制或法规，使在该国家或地区分发欧朋公司浏览器或其任何部分成为非法，或者如果任何此类法律、限制或法规对欧朋公司造成重大负担，并且是由欧朋公司根据其合理和善意的判断(如此重大负担，“重大负担”)衡量的，则欧朋公司可以暂停欧朋公司桌面浏览器的所有分发, 欧朋公司迷你浏览器或欧朋公司移动浏览器在该国家或地区内销售，直至该法律、限制或法规被废除、废止或修改，使其不再是非法的或在该国家或地区分销不再是一个重大负担(“欧朋公司特别暂停”)。如果欧朋公司特别暂停，各方将真诚谈判，以降低附表1第7条的最低查询门槛以及根据附表1第6条应支付的款项。

9.8

本协议到期或因任何原因终止时：(A)每一方根据本协议授予的所有权利和许可应立即终止；(B)如有请求，每一方应尽其合理努力迅速向另一方归还或销毁并证明销毁另一方向其披露的所有机密信息；(C)根据本协议应支付给欧朋公司的费用将在本协议期满或终止后立即停止，并且谷歌将在六十(60)天内向欧朋公司支付自最近一次向欧朋公司付款至本协议终止或终止之日为止的任何无可争辩的金额；(D)欧朋公司将立即向谷歌支付欠谷歌的任何款项；以及(E)如果谷歌提出要求，欧朋公司将在技术上可能的范围内立即停止营销和分销谷歌产品。

9.9

在本协议允许的情况下，任何一方都不对另一方因终止本协议而造成的任何损害承担责任。

10.

任何条款的权利和义务应在本协议期满或终止后继续有效。

11.

知识产权

11.1

欧朋公司承认谷歌和/或其许可人拥有所有权利、所有权和利益，包括但不限于谷歌产品、谷歌品牌功能及其所有改进的所有知识产权。谷歌不会受到限制，不得向任何第三方销售、许可、修改或以其他方式分发谷歌产品和/或谷歌品牌功能。

11.2

除本协议另有明确规定外，谷歌和欧朋公司均不得获得属于另一方或对方许可人的任何知识产权的任何权利、所有权或权益。未在此明确授予的任何权利均视为被扣留。

12.

商标牌照

12.1

谷歌向欧朋公司授予非独家、不可转让和不可再许可的许可，允许其在有效期内完全按照欧朋公司的条款使用谷歌的品牌功能，以履行欧朋公司在本协议项下的义务，但须遵守谷歌不时通知欧朋公司的《谷歌品牌塑造指南》。根据本协议对谷歌品牌功能的任何使用均须事先获得谷歌的书面许可(包括通过电子邮件)。

12.1A

如果得到谷歌的书面许可，欧朋公司可以根据条款中的许可，在其单独的酌情决定权(可随时通过书面通知撤销)中，将谷歌产品的书签预加载到谷歌指定的欧朋公司小浏览器和/或欧朋公司移动浏览器中

12.1

本协议的一部分。

12.2

欧朋公司因使用谷歌品牌功能而产生的所有商誉均归谷歌所有。欧朋公司承认，谷歌品牌功能由谷歌和谷歌集团公司独资拥有。

12.3

欧朋公司授予谷歌和每家谷歌集团公司在有效期内的非独家许可：(A)使用欧朋公司品牌功能行使其在本协议、营销材料以及内部和外部演示文稿中规定的权利和履行其义务，但须遵守欧朋公司不时通知谷歌的当时有效的欧朋公司商标品牌塑造指南(目前位于www.opera.com/门户网站/合同/商标)；(B)将本条款授予移动运营商的权利转授给移动运营商。所有因谷歌使用欧朋公司品牌特征和商标而产生的商誉应属于欧朋公司。

13.

第三方分销

13.1

在遵守第13条剩余条款的前提下，欧朋公司可以将谷歌欧朋公司浏览器分发给第三方分销商，前提是此类谷歌欧朋公司浏览器在最终用户使用之前不得以任何方式进行修改。

13.2

欧朋公司应并应确保每个第三方分销商以不低于本协议条款对谷歌产品和谷歌的保护的方式分发谷歌欧朋公司浏览器，并应至少包括但不限于在适用法律允许的范围内否认以下内容的合同条款：

(a)

谷歌对任何损害的责任，无论是直接的、间接的、附带的或间接的；以及

(b)

对欧朋公司的所有保证，包括适销性、对特定用途的适用性和不侵权的保证(为避免怀疑，这些免责声明可以使用诸如“谷歌的供应商”这样的短语来完成，不需要指明谷歌的名字)。

13.3

在期限内，欧朋公司应遵守，并应要求每个第三方分销商遵守谷歌的客户端应用程序指南，该指南可通过以下链接获得：https://support.google.com/adsense/answer/10926790(如谷歌可能不时更新的)“客户端应用程序指南”。

13.4

谷歌有权指示欧朋公司停止向任何第三方分销商分发谷歌欧朋公司浏览器，或通过任何第三方分销商进行分发，只要符合以下条件的第三方分销商：

(a)

不符合客户端应用程序指南；

(b)

会损害或贬低谷歌的业务、品牌或名称；和/或

(c)

违反谷歌的隐私政策。

13.5

欧朋公司应确保未经谷歌事先书面批准，任何第三方分销商不得在谷歌欧朋公司浏览器中捆绑任何软件或浏览器扩展，如果谷歌批准，欧朋公司应应谷歌的请求向谷歌提供有关任何此类捆绑安排的信息

13.6

[***].

13.7

[***].

13.8

[***].

14.

禁止的行为。

14.1

欧朋公司不得、也不得故意允许任何第三方(并应要求第三方经销商不得、也不得故意允许任何第三方)：

(a)

修改、遮盖或阻止显示全部或任何部分结果；

(b)

编辑、过滤、截断、附加词语或以其他方式修改输入到搜索接入点中的任何搜索查询；

(c)

实施任何点击跟踪或对结果的其他监控；

(d)

在弹出窗口、弹出窗口、退出窗口、展开按钮、动画或其他类似方法中显示任何结果；

(e)

干扰任何搜索结果页面或通过点击任何结果访问的任何页面的显示或框显；

(f)

(在不损害上述第14.1(E)条一般性的原则下)编辑、修改、截断、过滤或更改任何搜索结果页面上所含信息的顺序，包括但不限于将任何搜索结果和/或美国存托股份与第三方提供的搜索和/或广告结果混合在一起；

(g)

(在不损害上述第14.1(E)条的一般性的原则下)尽量减少、删除或以其他方式禁止完整显示任何搜索结果页面(包括任何搜索结果和/或美国存托股份)和/或相应的目的地页面；

(h)

显示任何结果和相应目标页面之间的任何内容，或将任何间隙内容放在任何搜索结果页面之前；

(i)

除依照本协议第13.6条允许的范围外，就任何谷歌产品、任何结果或广告收入(包括第三方向欧朋公司支付或从支付宝收取任何费用、收入份额或其他金额以换取展示结果和/或访问谷歌产品的任何安排)，与任何第三方订立任何类型的联合品牌、白标、辛迪加或分辛迪加安排；

(j)

转让、出售、租赁、出借或用于分时度假、服务局或其他未经授权的目的，或对谷歌产品或对其的访问(包括但不限于搜索结果和/或美国存托股份，或其任何部分、副本或衍生产品)；

(k)

直接或间接地，(I)向终端用户或任何其他人提供激励以生成搜索查询或点击结果，(Ii)欺诈性地(或通过任何自动、欺骗性或其他无效手段，包括但不限于点击垃圾邮件、机器人、宏程序和互联网代理)生成搜索查询或点击结果，或(Iii)修改搜索查询或点击结果；

(l)

“爬行”、“蜘蛛”、索引或以任何非暂时性方式存储或缓存从谷歌搜索服务获得的信息(包括任何结果)；

(m)

将终端用户从搜索结果页面和/或目的地页面重定向；

(n)

删除、污损、遮盖或更改贴在或作为谷歌产品一部分提供的谷歌产品(包括任何搜索结果页面)上的谷歌版权声明、商标或其他所有权声明，或与本协议相关而提供给欧朋公司的任何其他谷歌技术、软件、材料和文档；

(o)

修改、改编、翻译、准备衍生作品、反编译、反向工程、反汇编或尝试从谷歌搜索服务、谷歌数据协议或任何其他谷歌产品或谷歌技术、内容、数据、例程、算法、方法、想法设计、用户界面技术、软件、材料和文档获得源代码；

(p)

在任何搜索接入点或谷歌搜索服务上或附近放置或关联以任何方式暗示谷歌对通过任何谷歌产品或服务访问的任何内容、信息或网站负责的任何内容、信息或网站；

(q)

通过使用或访问任何谷歌产品或与其相关的专有信息来创建或试图创建替代或类似的服务或产品；

(r)

使用用户计算机上运行的任何应用程序、插件、助手、组件或其他可执行代码，使最终用户能够(直接或间接)访问任何结果或Google产品。为免生疑问，最终用户使用欧朋公司托管的任何浏览器加载项或第三方扩展(在根据欧朋公司的标准删除程序删除该加载项或扩展之前)访问此类结果或谷歌产品，不应被视为禁止行为；

(s)

在欧朋公司发布的任何网站上展示所含欧朋公司浏览器、现有客户群，或欧朋公司向所含欧朋公司浏览器和/或现有客户群的最终用户推广的与他们使用欧朋公司浏览器、现有客户群和/或违反或鼓励违反任何适用法律、任何第三方权利或谷歌技术协议的行为有关的任何内容；

(t)

未经谷歌事先书面同意或出于未经授权的目的，以任何方式或向任何其他人分发谷歌产品的全部或部分，但未经本协议允许；

(u)

在任何搜索接入点之内或之上提供或以其他方式放置任何广告；

(v)

阻止或以其他方式采取任何行动，阻止或阻止最终用户访问谷歌产品、搜索接入点或使用谷歌应用程序或服务所需的任何信息，除非欧朋公司的第三方分销商或监管机构要求的标准内容过滤解决方案(如IWF过滤和过滤解决方案)会过滤任何此类信息；

(w)

允许或允许任何第三方访问或使用与谷歌产品有关的任何用户个人数据(除非聚合和匿名)或任何客户ID；

(x)

启用或允许刮擦；或

(y)

在随附的欧朋公司浏览器或现有安装基础中插入任何病毒、蠕虫、日期炸弹、定时炸弹或其他专门设计用于导致谷歌产品停止运行或损坏、中断、允许访问或干扰谷歌产品的代码。

14.2

在合理可行的情况下，欧朋公司应并应要求第三方分销商采取适当措施，阻止任何第三方实施第14.1条中的任何活动。

15.

其他协议。

15.1

自生效日期起，本协议取代并取代以下(A)至(C)项所列各方之间的协议(“原协议”)。本协议不影响双方在生效日期前根据原协议产生的权利、义务和责任：

(a)

战略联盟协议日期为2001年9月5日(经修正案1至12修正)，在此终止，自生效日期起生效，尽管有上述规定，双方同意，协议终止后谷歌继续向欧朋公司支付“推荐流量付款”的义务不适用于协议终止后；

(b)

谷歌分销协议，生效日期为2009年11月1日(经修正案一至七修订)，自生效日期起终止；以及

(c)

自2011年11月1日起生效的促销和分销协议，自生效之日起终止。

16.

技术实施。

16.1

根据谷歌的要求，欧朋公司应向谷歌提供最新版本的欧朋公司桌面浏览器、欧朋公司迷你浏览器和/或欧朋公司移动浏览器，用于测试和评估目的[***].

16.2

谷歌将向欧朋公司指派一名技术代表，该代表将根据本协议，就欧朋公司桌面浏览器、欧朋公司迷你浏览器和/或欧朋公司移动浏览器的实施向欧朋公司提供合理帮助。谷歌技术代表将只负责向欧朋公司提供帮助，不会向最终用户或任何其他第三方提供任何直接支持。欧朋公司将向谷歌指派一名技术代表，该代表将在任何技术或支持问题上担任谷歌的主要联系人。每一方应在收到询问后七(7)天内尽合理努力答复技术和支持询问。

16.3

欧朋公司应自费向最终用户提供有关每个包含的欧朋公司浏览器和/或现有客户群的支持服务。谷歌将向最终用户提供支持，就像所有使用由谷歌有机分发的相同谷歌产品、应用程序或服务的用户一样。

16.4

如果谷歌修改了谷歌品牌塑造指南、谷歌技术协议或任何其他技术要求，而此类修改需要欧朋公司采取行动，欧朋公司将在收到谷歌通知后三十(30)天内或在谷歌书面同意的较长时间内(包括通过电子邮件)实施适用的更改。

16.5

谷歌可要求欧朋公司立即对所包括的任何欧朋公司浏览器、现有客户群或搜索接入点的实施进行修复或更改，如果此类实施中的故障可能合理地导致或正在导致适用的谷歌产品中断或降级，欧朋公司应在合理范围内尽快进行此类修复或更改。

17.

一般信息

17.1

“包括”和“包括”这两个词不会限制它们前面的任何词的一般性。

17.2

所有终止或违约通知必须以书面形式以英文发送给另一方的法律部门，并且：(A)如果是欧朋公司，则发送到欧朋公司的地址或传真号码，Attn。总法律顾问；以及(B)如果谷歌[***]，或任何一方根据本条款通知另一方的其他地址。所有其他通知必须以英语书面形式发送给另一方的主要联系人，并发送到他们当时的邮寄地址或电子邮件地址。所有通知应视为在收到时经书面或自动收据或电子日志(视情况而定)核实后发出。

17.3

未经对方事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务，但未经欧朋公司同意，谷歌可将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何谷歌集团公司。任何其他转让或转让的尝试均属无效。

17.4

如果另一方发生控制权变更，一方可在书面通知下立即终止本协议，但在其集团公司内部偿付能力重组或重组的情况下除外。在本条款中，“控制”一词应指任何人直接或间接拥有指示或导致另一人指示的权力，而“控制的变更”应据此解释。发生此类控制权变更的一方应在控制权变更后三十(30)天内以书面形式通知另一方。如果终止方在收到另一方控制权变更通知后三十(30)天内仍未行使本条规定的终止权，则该终止权将失效。

17.5

欧朋公司将遵守所有适用的出口和再出口管制法律和法规(“出口法”)，双方同意的这些法律和法规包括：(I)由美国商务部维持的“出口管理条例”；(Ii)由美国财政部外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁；以及(Iii)由美国国务院维持的“国际军火贩运条例”。根据本协议，谷歌将向欧朋公司提供合理协助，帮助欧朋公司提供与欧朋公司根据本协议提供的谷歌技术有关的信息，以履行欧朋公司在本条款下的义务。

17.6

欧朋公司将遵守所有适用的反贿赂法律，包括美国1977年《反海外腐败法》第15卷美国法典第78dd-1节及以下(以下简称《反贿赂法》)，该法律禁止向政府官员提供任何有价值的贿赂以获取或维持业务。根据任何反贿赂法，欧朋公司不会从事任何可能导致谷歌承担法律责任的行为。如果欧朋公司不遵守本节的规定，这种不遵守将被视为实质性违反本协议，谷歌可以立即终止本协议。

17.7

未经谷歌事先书面同意，欧朋公司不得将其在本协议项下的义务全部或部分转包。

17.8

除非另有明文规定，本协议中的任何内容不得为本协议各方以外的任何人创造或授予任何权利或其他利益。

17.9

除非另有明文规定，本协议中的任何内容不得在双方之间建立任何形式的机构、合伙企业或合资企业。

17.10

如果不履行或延迟履行本协议项下的任何义务是由超出其合理控制范围的任何情况造成的，则任何一方均不承担任何责任。

17.11

未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应构成放弃此类(或任何其他)权利或补救措施。

17.12

本协议任何条款(或条款的一部分)的无效、非法或不可执行不应影响剩余条款(如有)和本协议的继续有效。

17.13

除第7.1(B)条另有规定外，本协议列出双方就其标的事项达成的所有条款，并取代双方以前就此达成的所有协议。在签订本协议时，任何一方均不依赖本协议中未明确规定的任何声明、陈述或保证。

17.14

本协议受英国法律管辖，双方就与本协议有关的任何纠纷(合同或非合同纠纷)接受英国法院的专属管辖权，但任何一方均可向任何法院申请禁制令或其他救济以保护其知识产权。如果本协议被翻译成任何其他语言，如果存在冲突，则以英文文本为准。