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Discovery，Inc.(“本公司”)已根据Discovery Communications，Inc.2013年激励计划(“本计划”)授予您一个业绩限制性股票单位(“PRSU”)。PRSU允许您在满足接收条件后获得公司A系列普通股(“A系列PRSU股票”)的指定数量的股票(“股票”)。

减贫战略联盟在所有方面都要遵守该计划的适用条款。本赠款协议不涵盖计划下适用于PRSU的所有规则；请参阅您的2021年就业协议和计划文件。大写条款在附函中定义，下文在本赠款协议(“赠款协议”)、2021年就业协议或计划中定义。

该计划文件可在富达网站上找到。该计划的说明书、公司的S-8、Form 10-K年度报告以及公司向证券交易委员会提交的其他文件都可以在公司的网站上查阅。如有要求，您也可以向公司的人文部索取这些文件的纸质副本。

本公司或其他任何人都不会就您的服务期限、PRSU的归属、本公司股票或本PRSU的价值或本公司的前景作出任何陈述或承诺。本公司不会就您的税务后果或您关于PRSU的决定提供任何建议。您同意只依赖您自己的私人顾问。

1.归属附表。如附函及授予协议所述，假设您继续受雇于本公司直至2022年12月31日，并符合自2022年1月1日起至2022年12月31日止的一年期间(“履约期”)的绩效指标，则您的PRSU将不可没收(“归属”)。就本授予协议而言，受雇于本公司将包括受雇于任何附属公司，而该附属公司的雇员当时有资格根据该计划获得奖励(除非董事会薪酬委员会(下称“委员会”)另有决定，否则日后向不符合资格的附属公司转移工作并不会终止雇用)。

如果您的雇佣在归属日期之前被公司无故终止或被您以“充分理由”终止，则PRSU将在原始归属时间表上归属，就像您在归属日期期间仍在工作一样，但受任何适用的履约条件的限制。本PRSU项下因终止而支付的款项将遵守《2021年雇佣协议》中的解除要求，适用于无故终止、正当理由辞职、控制权变更或残疾。PRSU将在您的雇佣结束之日和您的释放要求被满足之日(或提供释放的最后期限到期之日)之间被冻结(如果尚未完全归属)，此时，如果释放未变为不可撤销，则PRSU将被没收。在您的雇佣结束日期和提供不可撤销解除期限之间的任何分配日期将被推迟到提供不可撤销解除期限的最后一天。

如果您的工作因您的死亡或残疾而终止，您将在任何适用的绩效条件下成为既得利益者，并且将根据离职之日的实际绩效按比例支付赔偿金。在死亡的情况下，委员会将在死亡之日后在切实可行的范围内尽快对结果进行认证，可能加速认证的日期是为此目的的归属日期。要有资格获得分段计算支出，分段计算的绩效必须至少达到分段计算目标的70%。

2.控制权的变化。尽管有本计划的规定，如果在PRSU被授予之前且在2022年12月31日之前发生“控制权变更”(如《2021年就业协议》所定义)，则PRSU应按如下方式处理。如果您在控制权变更后仍受雇于公司(或其继任者)三十(30)天，则未履行的PRSU(其履约期尚未到期)将在控制权变更后的第三十天变得完全归属，并且无论实际业绩如何，PRSU都将获得收入。如果您的雇佣在控制权变更后六十(60)天内因其他原因或正当理由被终止，或(Ii)您在控制权变更后第31天开始的30个历日内自愿辞职，则未履行的PRSU(其履约期尚未到期)将在控制权变更后30天内完全归属，无论实际业绩如何，PRSU应立即在IRC 409A允许的范围内分配(“第409A条”)。

3.发放日期。根据本计划或上述第2条中的任何凌驾性规定，您将根据以下时间表收到相当于您已获得的PRSU股票的股票分配(每个此类交付日期均为“分配日期”)，除非在每种情况下，委员会确定您可以及时作出推迟分配的选择，并且您已作出这样的选择(在这种情况下，延迟日期将是分配日期)：

如果归属日期是由于您的死亡而发生的，您的指定受益人或遗产将获得以下收益：(I)如果您的死亡发生在该日历年度的6月30日或之前，则不迟于您死亡的日历年度的年底；以及(Ii)在下一个日历年度，如果您的死亡发生在该日历年度之后。

4.调整。尽管有上述规定，如在履约期结束后五年内，本公司经审核的履约期财务报表被重报，委员会应根据重报的财务报表确定附录A所述的履约条件是否得到满足以及在多大程度上得到满足。如委员会认为本公司于原分派日期向阁下交付的股份太少，阁下将有权获得额外股份(不计利息或其他随时间推移而作出的调整)；该等股份连同任何先前分派的股份，不得超过根据本授予协议授予的PRSU股份总数。如委员会认为本公司于原来的分派日期向阁下交出过多股份，阁下须在委员会发出通知后，于切实可行范围内尽快将先前交出的超额股份交付本公司(不计利息或其他时间调整)。倘若根据前述条文须交付股份的人士(阁下或本公司)有权从根据前述条文有权收取股份交付的人士收取未来付款(根据第409A条构成“递延补偿”的付款除外)，则根据前述条文须交付股份的人士可将根据前述条文到期应付的股份数目减少若干股份，而该等股份的公平市价等于该另一人将收取的未来付款的价值。如果您根据这一节获得任何额外的PRSU股份，这些股份将在委员会根据重述的经审计财务报表作出决定后30天内分配给您。

(B)向公司支付或转移从PRSU获得的收益，其中“收益”由以下最大部分组成：(I)您在回收测量期内收到的PRSU股票在适用分配日期的价值，(Ii)在回收测量期内收到的PRSU股票的价值，如委员会要求支付或转让的日期所确定的，(Iii)您在复苏测量期内出售PRSU股票所获得的(税前)毛利，以及(Iv)如果在回收测量期内未出售而转让，PRSU股票在如此转让时的价值。支付或转移给本公司的金额应进行调整，以反映在适用上述“调整”条款后最终授予的股份数量的任何调整。

除非董事会另有决定或授予协议另有规定，否则如阁下在本公司的雇佣或服务于阁下的PRSU归属前因任何原因终止，则阁下将根据归属时间表部分的规则，在阁下终止时或之后PRSU没有以其他方式归属的范围内，没收PRSU(及其相关股份)。如果公司以正当理由终止您的雇佣，或您以非正当理由辞职，您将立即丧失PRSU的任何未授权部分。如果绩效指标当时未得到满足且控制没有发生变化，您也可以在绩效期间的绩效指标认证之日起立即没收PRSU的任何未授权部分。然后，被没收的PRSU部分将立即归还给公司。如果您放弃PRSU，您将不会收到任何付款。

9.纳税和预提。PRSU提供递延缴税，这意味着在您于分配日期或前后实际收到PRSU股票之前，PRSU股票无需纳税。然后，您将在分配日期按PRSU股票的价值按普通所得税税率缴税。作为本公司的员工，您可能需要在分配日期之前缴纳FICA和HI(社会保障和医疗保险)税。

根据PRSU发行股票取决于您是否履行了与所需税款或其他所需预扣税款有关的所有义务(例如，在美国、联邦、州和地方税)。您可以通过指示公司将向您发行的PRSU股票的数量减少至多该数量的PRSU股票(在分配日期以其公平市值估值)来履行义务，该数量的PRSU股票将相当于所有需要预扣的税款(按其最低预扣水平或您要求的更高水平(最高超过最低预扣水平或您在付款年度的估计边际税率的5%，以较大者为准)，条件是以上述方式不满足的任何最低预扣要求必须以委员会可以接受的方式满足，这可能包括接受经纪人支付与出售PRSU股票有关的扣缴款项，或直接从您那里接受。如果在扣除所需预扣后仍有零碎份额，公司将以现金形式向您支付零碎份额的价值。

12.你的其他申述。如果PRSU的归属条款得到满足，并且您有权在公司没有根据1933年证券法(“法案”)向您发行股票的当前注册声明(一般采用S-8表格)时获得PRSU股票，则在公司向您发行PRSU股票之前，您必须遵守以下规定。您必须：

13.对就业或其他关系没有影响。本授予协议的任何条款均不限制本公司或其任何关联公司随时以任何或无任何理由终止您的雇佣或其他关系的权利。无论是由本公司或其任何关联公司或其他方面终止雇佣或其他关系，不论终止原因为何，均会产生本计划及任何适用的雇佣或遣散费协议或计划所规定的后果。

14.对经营业务没有影响。您理解并同意，PRSU的存在不会以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或公司的任何合并或合并，或任何债券、债券、优先股或其他股票的发行，优先于或可转换为公司普通股或其权利，或以其他方式影响公司的普通股或其权利，或公司的解散或清算，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有与上述特征相似的特征。

15.第409A条。PRSU旨在遵守第409a节的要求，并且必须与该节的解释一致。尽管本计划或本授予协议中有任何相反的规定，但如果PRSU与您在第409a条所指的“离职”(由本公司确定)有关，并且如果(X)您在离职时是第409a条所指的“特定员工”(由本公司决定，您同意受此决定约束)，以及(Y)在您离职后六个月内根据第409a条向您分配PRSU股份，则PRSU股票的分配将导致根据第409a条向您征收附加税。则在(I)离职日期后六个月零一天或(Ii)死亡日期后第10天之前，这种加速PRSU下的分配将不会进行。无论是公司还是你都不能

有权加速或推迟任何此类PRSU股份或福利的交付，除非第409a条明确允许或要求。在任何情况下，本公司或您不得将PRSU股票的交付推迟到分配日期部分中指定的日期之后，除非该延迟在所有方面都符合财务法规第1.409A-2(B)节有关非限制性递延补偿安排的支付时间或支付方式的后续变更，或任何后续法规。在任何情况下，如果本授予协议的任何条款或其下的分配被确定为构成递延补偿，但不满足第409a条的条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。

16.无抵押债权人。PRSU产生了本公司在本授予协议规定的时间进行PRSU股份分配的合同义务。阁下或任何其他声称在递延补偿中享有权益的任何一方，均不得在本公司的任何特定资产中拥有任何权益。您在本协议项下获得分配的权利是公司的无担保普通债权人的权利。

18.通知。您向公司发出的任何通知都必须遵循当时有效的程序。如果不适用其他程序，您必须将您的书面通知以亲笔或邮寄方式发送到公司秘书办公室(或委员会主席)。如果邮寄，您应将通知寄给公司当时的公司总部的公司秘书(或委员会主席)，除非公司指示PRSU持有人向另一个公司部门或第三方管理人发送通知，或指定另一种通知传递方式。本公司和董事会将使用其标准电子通信方式或您的办公室或家庭地址向您发送任何通知，如本公司的人事或其他业务记录所示。您和公司可以通过向对方发出同样的通知来更改通知地址，公司也可以通过向PRSU持有者发布一般公告来更改通知地址。

19.修订。在董事会或本公司股东采取任何必要行动的情况下，本公司可取消PRSU，并根据计划提供新的奖励，以取而代之，但被替换的奖励应满足截至作出新奖励之日的计划的所有要求，且此类行动不会对PRSU造成当时授予的程度的不利影响。