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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-34177

华纳兄弟探索公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									35-2333914
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)									(税务局雇主 识别号码)
公园大道南230号									10003
纽约, 纽约									(邮政编码)
(主要执行办公室地址)

(212) 548-5555

(注册人的电话号码，包括区号)

Discovery公司

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
A系列普通股			WBD			纳斯达克全球精选市场

---

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ý No o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器			ý			加速文件管理器			¨
非加速文件服务器			o			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ý

截至2022年4月18日，注册人的每一类普通股的已发行股票总数：

A系列普通股，每股面值0.01美元			2,426,844,405

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

表格10-Q

目录

 

			页面
第一部分：财务信息。
项目1.未经审计的财务报表
合并业务报表.			4
综合全面收益表.			5
合并资产负债表.			6
合并现金流量表.			7
合并权益表.			8
合并财务报表附注。			10
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			31
第3项关于市场风险的定量和定性披露。			47
项目4.控制和程序			47
第二部分.其他资料
项目1.法律诉讼			48
第1A项。风险因素。			48
项目6.展品。			56
签名。			58

3

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第一部分财务信息

项目1.未经审计的财务报表

华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并业务报表

(未经审计；以百万计，每股金额除外)

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
收入：
广告			$	1,482					$	1,415
分布			1,422						1,310
其他			255						67
总收入			3,159						2,792
成本和支出：
不包括折旧和摊销的收入成本			1,236						969
销售、一般和行政			1,040						1,051
折旧及摊销			525						361
重组和其他费用			5						15
总成本和费用			2,806						2,396
营业收入			353						396
利息支出，净额			(153)						(163)
股权投资损失，净额			(14)						(4)
其他收入，净额			490						68
所得税前收入			676						297
所得税费用			(201)						(106)
净收入			475						191
可归因于非控股权益的净收入			(16)						(46)
可赎回非控股权益的净收入			(3)						(5)
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。			$	456					$	140
分配给华纳兄弟探索公司A系列普通股股东的每股净收益：
基本信息			$	0.69					$	0.21
稀释			$	0.69					$	0.21
加权平均流通股：
基本信息			591						585
稀释			665						667
附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

综合全面收益表

(未经审计；以百万计)

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
净收入						$	475					$	191
其他全面收益(亏损)调整，税后净额：
货币换算						(99)						(167)
衍生品						(18)						237
综合收益						358						261
可归属于非控股权益的全面收益						(16)						(46)
可赎回非控股权益的全面收益						(3)						(5)
华纳兄弟探索公司的全面收入。						$	339					$	210
附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并资产负债表

(未经审计；以百万为单位，面值除外)

			March 31, 2022						2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	4,162					$	3,905
应收账款净额			2,426						2,446
内容权利和预付许可费，净额			143						245
预付费用和其他流动资产			442						668
流动资产总额			7,173						7,264
非当前内容版权，网络			3,866						3,832
财产和设备，净额			1,328						1,336
商誉			12,872						12,912
无形资产，净额			5,873						6,317
其他非流动资产			2,687						2,766
总资产			$	33,799					$	34,427
负债和权益
流动负债：
应付帐款			$	521					$	412
应计负债			1,966						2,230
递延收入			281						478
债务的当期部分			794						339
流动负债总额			3,562						3,459
债务的非流动部分			13,605						14,420
递延所得税			1,112						1,225
其他非流动负债			1,958						1,927
总负债			20,237						21,031
承付款和或有事项(见附注16)
可赎回的非控股权益			335						363
股本：
华纳兄弟探索公司股东权益：
A-1系列可转换优先股：美元0.01票面价值；8授权、发行和发行的股份			—						—
C-1系列可转换优先股：$0.01票面价值；6授权股份；4已发行及已发行股份			—						—
首轮普通股：$0.01票面价值；1,700授权股份；173和170已发行股份；及172和169流通股			2						2
B系列可转换普通股：美元0.01票面价值；100授权股份；7已发行及已发行股份			—						—
C系列普通股：$0.01票面价值；2,000授权股份；559已发行股份；及330流通股			5						5
额外实收资本			11,120						11,086
库存股，按成本计算：230股票			(8,244)						(8,244)
留存收益			10,033						9,580
累计其他综合损失			(947)						(830)
华纳兄弟探索公司股东权益总额			11,969						11,599
非控制性权益			1,258						1,434
总股本			13,227						13,033
负债和权益总额			$	33,799					$	34,427
附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并现金流量表

(未经审计；以百万计)

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
经营活动
净收入			$	475					$	191
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：
内容权利摊销和减值			973						743
折旧及摊销			525						361
递延所得税			(118)						(108)
基于股份的薪酬费用			60						64
权益法被投资公司的权益损失和现金分配			21						12
出售投资的收益			—						(21)
衍生工具收益，净额			(514)						(1)
其他，净额			33						(3)
扣除收购和处置后的营业资产和负债变动：
应收账款净额			(5)						41
内容权利和应付款，净额			(993)						(926)
应付账款、应计负债、递延收入和其他非流动负债			(124)						(110)
外币、预付费用和其他资产，净额			(10)						26
经营活动提供的现金			323						269
投资活动
购置财产和设备			(85)						(90)
销售收益和投资到期日			—						274
股权投资的投资和垫款			(42)						(55)
衍生工具收益，净额			639						29
其他投资活动，净额			17						(2)
投资活动提供的现金			529						156
融资活动
偿还债务的本金，包括按面值计算的保费			(327)						(339)
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益			(224)						(183)
其他筹资活动，净额			(36)						53
用于融资活动的现金			(587)						(469)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(5)						(70)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			260						(114)
期初现金、现金等价物和限制性现金			3,905						2,122
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	4,165					$	2,008
附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并权益表

(未经审计；以百万计)

						优先股												普通股												其他内容 已缴费 资本						财务处 库存						保留 收益						累计 其他 全面 损失						华纳兄弟探索公司 股东权益						非控制性 利益						总计 权益
						股票						面值						股票						面值
2021年12月31日						12						$	—					736						$	7					$	11,086					$	(8,244)					$	9,580					$	(830)					$	11,599					$	1,434					$	13,033
可供华纳兄弟探索公司使用并可归因于非控股权益的净收入						—						—						—						—						—						—						456						—						456						16						472
其他综合损失						—						—						—						—						—						—						—						(117)						(117)						—						(117)
基于股份的薪酬						—						—						—						—						53						—						—						—						53						—						53
与基于股份的计划相关的税务结算						—						—						—						—						(38)						—						—						—						(38)						—						(38)
支付给非控股权益的股息						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(192)						(192)
与以股份为本的计划有关的股票发行						—						—						3						—						19						—						—						—						19						—						19
可赎回非控股权益对赎回价值的调整						—						—						—						—						—						—						(3)						—						(3)						—						(3)
March 31, 2022						12						$	—					739						$	7					$	11,120					$	(8,244)					$	10,033					$	(947)					$	11,969					$	1,258					$	13,227
附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并权益表

(未经审计；以百万计)

						优先股												普通股												其他内容 已缴费 资本						财务处 库存						保留 收益						累计 其他 全面 损失						华纳兄弟探索， Inc. 股东的 权益						非控制性 利益						总计 权益
						股票						面值						股票						面值
2020年12月31日						13						$	—					717						$	7					$	10,809					$	(8,244)					$	8,543					$	(651)					$	10,464					$	1,536					$	12,000
可供华纳兄弟探索公司使用并可归因于非控股权益的净收入						—						—						—						—						—						—						140						—						140						46						186
其他综合收益						—						—						—						—						—						—						—						70						70						—						70
基于股份的薪酬						—						—						—						—						32						—						—						—						32						—						32
优先股转换						(1)						—						11						—						—						—						—						—						—						—						—
与基于股份的薪酬相关的税务结算						—						—						—						—						(68)						—						—						—						(68)						—						(68)
支付给非控股权益的股息						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(178)						(178)
与以股份为本的计划有关的股票发行						—						—						8						—						186						—						—						—						186						—						186
可赎回非控股权益对赎回价值的调整						—						—						—						—						(8)						—						(1)						—						(9)						—						(9)
March 31, 2021						12						$	—					736						$	7					$	10,951					$	(8,244)					$	8,682					$	(581)					$	10,815					$	1,404					$	12,219
附注是这些合并财务报表的组成部分。

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

注1。业务描述和呈报依据

业务说明

2022年4月8日，全球媒体公司Discovery，Inc.(“Discovery”)完成了与美国电话电报公司(AT&T，Inc.)旗下WarnerMedia业务(“WarnerMedia Business”)的合并，并从“Discovery，Inc.”更名为“Discovery，Inc.”。Discovery是一家跨多种分销平台提供内容的全球媒体公司，包括线性、免费和广播电视、认证的Go应用、数字分销安排、内容许可安排和直接面向消费者(DTC)的订阅产品。致《华纳兄弟探索公司》(“华纳兄弟探索”、“WBD”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)。2022年4月11日，该公司股票在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为WBD。

华纳兄弟探索是一家领先的全球媒体和娱乐公司，创建和发行世界上最具差异化和最完整的内容和品牌组合，涵盖电视、电影和流媒体。华纳兄弟探索频道以超过220个国家和地区、50种语言提供，通过其标志性的品牌和产品激励、告知和娱乐全球观众，其中包括：探索频道、探索+、CNN、DC、欧洲体育、HBO、HBO Max、HGTV、美食网络、OWN、Investigation Discovery、TLC、白玉兰网络、TNT、TBS、TruTV、旅游频道、MotorTrend、动物星球、科学频道、华纳兄弟影业、华纳兄弟电视、华纳兄弟游戏、新线影院、卡通网络、成人游泳、特纳经典电影、Discovery en Español、Hogar de HGTV等。

与AT&T的WarnerMedia业务合并

合并是通过反向莫里斯信托类型的交易执行的，根据该交易，华纳媒体业务通过按比例分配给AT&T的股东，并在此后立即与Discovery合并。(请参阅附注19。)在与合并有关的问题上，AT&T收到了40.510亿美元(取决于营运资本和其他调整)，包括现金、债务证券和WarnerMedia保留的某些债务，以及Discovery转移的收购对价$42.4向AT&T股东提供10亿美元的股权。AT&T股东在分配中收到了代表WBD的股票71%的合并后公司和公司的股东将继续拥有29%的股份，在每一种情况下都是在完全稀释的基础上。

就美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)而言，Discovery被视为WarnerMedia业务的会计收购人；因此，Discovery被视为WBD的前身，Discovery在2022年4月8日之前的历史财务报表在本季度报告Form 10-Q中反映为WBD的历史财务报表。因此，WBD截至2022年4月8日及之前任何时期的财务业绩不包括华纳媒体业务的财务业绩，未来业绩将无法与历史业绩相比较。

新冠肺炎的影响

该公司继续密切关注新冠肺炎对其业务和地理的方方面面的持续影响，包括对其客户、员工、供应商、供应商、分销和广告合作伙伴、生产设施和各种其他第三方的影响。华纳媒体业务的某些主要收入来源，包括剧院收入、电视制作、工作室运营和主题娱乐，受到政府强制关闭和相关劳动力中断以及对消费者活动的限制的不利影响，特别是在电影院和主题公园等公共娱乐场所的背景下。

新冠肺炎对我们的运营和结果的影响的性质和全面程度尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎未来激增的严重程度和程度的新信息、疫苗分发和其他遏制病毒或治疗其影响的行动等。合并财务报表反映管理层的估计和假设，这些估计和假设影响截至合并财务报表日期的资产和负债及相关披露的报告金额，以及列报报告期内的收入和支出报告金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

合并原则和列报依据

综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，其中包括本公司为主要受益人的可变权益实体(VIE)。公司间账户和合并实体之间的交易已被取消。

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

未经审计的中期财务报表

这些综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，它们反映的所有调整只包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述所列期间的财务状况、经营结果和现金流量所必需的，符合适用于中期的美国公认会计原则。所列临时期间的业务成果不一定代表全年或未来期间的成果。这些综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

编制综合财务报表所固有的重大估计和判断包括资产减值、收入确认、估计信贷损失、内容权、租赁、折旧和摊销、业务合并、基于股份的补偿、所得税、其他金融工具、或有事项，以及确定公司是否应该合并某些实体。

通过的会计和报告公告

伦敦银行同业拆借利率

2020年3月，FASB发布了指导意见，为将美国GAAP应用于合同修改、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关。该指导意见的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日，可能不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和对冲关系。本公司将指引的相关条文应用于对冲关系，该等关系其后于2022年第一季终止。

可转换工具

2020年8月，FASB发布了指导意见，通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。本指引修订了实体自有权益合约的衍生工具范围例外，以减少基于形式而非实质的会计结论，要求使用IF-转换方法计算可转换工具的每股收益，并对可转换工具的披露和相关的每股收益指导进行有针对性的改进。该指导意见于2022年1月1日生效，对公司的合并财务报表没有实质性影响。

注2.性情

性情

伟大的美国国家

2021年6月，公司完成了将其大美国国家网络出售给Hicks Equity Partners的交易，售价为1美元90百万美元，并记录了$76百万美元。

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(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

注3.投资

该公司的股权投资包括以下投资，扣除记录在其他非流动负债中的投资(以百万计)。

类别						资产负债表位置						所有权						March 31, 2022						2021年12月31日
权益法投资：
NC+						其他非流动资产						32%						$	150					$	151
所有3种媒体						其他非流动资产						50%						105						78
探索太阳能风险投资有限责任公司(a)						其他非流动资产						不适用						72						75
其他						其他非流动资产												227						237
权益法投资总额																		554						541
公允价值易于确定的投资：
狮门娱乐公司						其他非流动资产												78						80
共享医疗服务						预付费用和其他流动资产												22						40
公允价值易于确定的总投资																		100						120
没有易于确定的公允价值的股权投资：
Vox媒体(b)						其他非流动资产						8%						171						191
方程式E (c)						其他非流动资产						28%						83						83
菲洛						其他非流动资产						19%						50						50
其他						其他非流动资产												171						172
没有易于确定的公允价值的股权投资总额																		475						496
总投资																		$	1,129					$	1,157
(a)Discovery Solar Ventures，LLC投资于赞助与太阳能相关的可再生能源项目的有限责任公司。这些投资被视为本公司的VIE，并根据权益会计方法进行会计核算，采用假设的账面价值清算方法来分配收益。
(b)Vox Media的总所有权百分比是在流通股的基础上计算的。截至2021年12月31日显示的金额包括一美元20在公司综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中列报的应收票据余额为百万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，应收票据已结清。Group Nine Media和Vox Media在截至2022年3月31日的三个月内合并，将公司的所有权比例从25%至8合并后的百分比。该公司降低了其清算优先权，以获得Vox Media的额外所有权百分比。
(c) E方程式的所有权百分比包括作为权益法投资入账的持有量和作为股权投资入账但公允价值不容易确定的持有量。

权益法投资

权益法投资对象是指本公司有能力对其施加重大影响但不受控制且不是主要受益人的投资。该公司的减值损失为#美元。11在截至2022年3月31日的三个月中，由于价值的变化被认为是非临时性的，因此产生了100万美元的损失。该公司拥有不是截至2021年3月31日的三个月的减值亏损。

除NC+外，本公司权益法投资的账面价值与其在被投资方相关净资产中的所有权一致。对于NC+，基差为$32百万美元，可归因于有限寿命的无形资产，剩余寿命为6年，并计入NC+的账面价值。NC+的收益因这些无形资产的摊销而减少#美元。2百万美元和美元3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

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合并财务报表附注

(未经审计)

本公司的某些其他权益法投资为VIE，本公司并非其主要受益人。截至2022年3月31日，公司对其所有未合并VIE的最大风险敞口，包括代表VIE进行的账面价值投资和未提供资金的合同承诺，约为$169百万美元。该公司的最大估计风险不包括VIE的非合同未来资金。这些VIE投资的账面价值合计为$105截至2022年3月31日，126截至2021年12月31日。公司确认了其在VIE经营业绩中的份额，净亏损为#美元17百万美元和美元8截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为.

公允价值易于确定的投资

对实体或其他证券的投资如本公司并无控制权或重大影响力，并非主要受益人，且具有易于厘定的公允价值，则被分类为具有易于厘定的公允价值的股权投资。投资按公允价值计量，计算依据是活跃市场的每单位报价乘以不考虑交易成本的持有单位数量(第1级)。损益记入合并经营报表中的其他收入净额。

本公司截至2022年、2022年及2021年3月31日止三个月与公允价值可随时厘定的投资有关的损益摘要载于下表(以百万计)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
期内确认的权益证券净收益(亏损)						$	(20)					$	33
减去：出售股权证券确认的净收益						—						16
报告期内确认的截至报告日仍持有的股权证券的未实现收益(损失)						$	(20)					$	17

没有根据计量替代办法评估的可随时确定的公允价值的股权投资

公允价值不能轻易确定的股权投资包括：(I)不符合实质普通股定义的所有权，或(Ii)不能为公司提供控制权或重大影响力，且这些投资不能轻易确定公允价值的所有权。

在截至2022年3月31日的三个月内，该公司不是3.不要投资 本集团并未对公允价值可随时确定的股权投资进行投资，并得出结论认为，其公允价值不能随时确定的其他股权投资没有任何指标表明公允价值发生了变化。截至2022年3月31日，本公司已累计向上调整$9百万美元和累计减值$88由于其股权投资没有随时可确定的公允价值，其投资价值为100万欧元。

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(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

注4.公允价值计量

公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或为转移负债而支付的金额。按公允价值列账的资产和负债分为以下三类：

1级			–			在活跃的市场上对相同工具的报价。
2级			–			活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值。
3级			–			从无法观察到一个或多个重要输入的技术中得出的估值。

下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债(以百万计)。

												March 31, 2022
类别						资产负债表位置						1级						2级						3级						总计
资产
现金等价物：
定期存款						现金和现金等价物						$	—					$	525					$	—					$	525
股权证券：
货币市场基金						现金和现金等价物						550						—						—						550
共同基金						预付费用和其他流动资产						26						—						—						26
公司拥有的人寿保险合同						预付费用和其他流动资产						—						1						—						1
共同基金						其他非流动资产						196						—						—						196
公司拥有的人寿保险合同						其他非流动资产						—						30						—						30
总计												$	772					$	556					$	—					$	1,328
负债
递延补偿计划						应计负债						$	36					$	—					$	—					$	36
递延补偿计划						其他非流动负债						217						—						—						217
总计												$	253					$	—					$	—					$	253

												2021年12月31日
类别						资产负债表位置						1级						2级						3级						总计
资产
现金等价物：
定期存款						现金和现金等价物						$	—					$	426					$	—					$	426
股权证券：
货币市场基金						现金和现金等价物						425						—						—						425
共同基金						预付费用和其他流动资产						12						—						—						12
公司拥有的人寿保险合同						预付费用和其他流动资产						—						1						—						1
共同基金						其他非流动资产						215						—						—						215
公司拥有的人寿保险合同						其他非流动资产						—						32						—						32
总计												$	652					$	459					$	—					$	1,111
负债
递延补偿计划						应计负债						$	21					$	—					$	—					$	21
递延补偿计划						其他非流动负债						238						—						—						238
总计												$	259					$	—					$	—					$	259

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合并财务报表附注

(未经审计)

股票证券包括货币市场基金、定期存款、在作为公司补充退休计划一部分的单独信托中持有的共同基金的投资，以及公司拥有的人寿保险合同。1级股权证券的公允价值是参照活跃市场的每股报价乘以不考虑交易成本而持有的股份数量来确定的。递延薪酬计划负债的公允价值是根据雇员选择的相关投资的公允价值确定的。投资公允价值的变化被递延补偿债务公允价值的变化所抵消。公司拥有的人寿保险合同按现金退回价值记录，该价值接近公允价值(第2级)。

除上表所列金融工具外，本公司还拥有其他金融工具，包括现金存款、应收账款、应付账款和优先票据。除优先票据外，该等金融工具的账面价值均接近其于2022年3月31日及2021年12月31日的公允价值。本公司未偿还优先票据按场外市场报价计算的估计公允价值为2级投入，估计为$14.910亿美元17.2分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

本公司的衍生金融工具载于附注8，其公允价值可随时厘定的投资则载于附注3。

注5.内容权利

下表列出了内容权利的组成部分(以百万为单位)。 

						March 31, 2022						2021年12月31日
制作的内容版权：
已完成						$	10,900					$	10,404
生产中						722						696
联合制作的内容版权：
已完成						1,032						1,003
生产中						71						91
许可的内容权利：
后天						1,116						1,213
预付						238						251
内容版权，按成本计算						14,079						13,658
累计摊销						(10,070)						(9,581)
总内容权利，净额						4,009						4,077
当前部分						(143)						(245)
非流动部分						$	3,866					$	3,832

内容支出包括以下内容(以百万为单位)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
内容摊销						$	969					$	743
其他生产费用						113						80
内容减损						4						—
总内容支出						$	1,086					$	823

内容费用通常是合并经营报表收入成本的一个组成部分。内容减值为$4100万反映在截至2022年3月31日的三个月的重组和其他费用中。

截至2022年3月31日，公司预计将摊销约57%, 26%和13其制作和联合制作的内容的百分比，不包括制作中的内容，以及49%, 22%和11在分别截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的未来三个12个月运营周期内，其许可内容权利的百分比.

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合并财务报表附注

(未经审计)

注6.商誉

各应呈报分部的商誉账面值及账面值变动情况如下(以百万计)。

						美国 网络						国际 网络												总计
2021年12月31日						$	10,813					$	2,099											$	12,912
外币折算及其他						—						(40)												(40)
March 31, 2022						$	10,813					$	2,059											$	12,872

美国网络部门的商誉账面金额包括累计减值#美元20截至2022年3月31日和2021年12月31日。国际网络部门的商誉账面值包括累计减值#美元。1.6截至2022年3月31日和2021年12月31日。

减值分析

于2021年第四季度，本公司对所有报告单位进行了定性商誉减值评估，并确定该等报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值，因此，并无进行量化商誉减值分析。

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合并财务报表附注

(未经审计)

注7.债务

下表列出了未偿债务的组成部分(以百万计)。

						March 31, 2022						2021年12月31日
2.375高级债券，欧元计价，年息，2022年3月到期						$	—					$	339
2.950高级债券，每半年付息一次，2023年3月到期						796						796
3.250高级债券，每半年付息一次，2023年4月到期						192						192
3.800高级债券，每半年付息一次，2024年3月到期						450						450
2.500高级债券，英镑计价，年息，2024年9月到期						527						540
3.900高级债券，每半年付息一次，2024年11月到期						497						497
3.450高级债券，每半年付息一次，2025年3月到期						300						300
3.950高级债券，每半年付息一次，2025年6月到期						500						500
4.900高级债券，每半年付息一次，2026年3月到期						700						700
1.900高级债券，欧元计价，年息，2027年3月到期						667						678
3.950高级债券，每半年付息一次，2028年3月到期						1,700						1,700
4.125高级债券，每半年付息一次，2029年5月到期						750						750
3.625高级债券，每半年付息一次，2030年5月到期						1,000						1,000
5.000高级债券，每半年付息一次，2037年9月到期						548						548
6.350高级债券，每半年付息一次，2040年6月到期						664						664
4.950高级债券，每半年付息一次，2042年5月到期						285						285
4.875高级债券，每半年付息一次，2043年4月到期						516						516
5.200高级债券，每半年付息一次，2047年9月到期						1,250						1,250
5.300高级债券，每半年付息一次，2049年5月到期						750						750
4.650高级债券，每半年付息一次，2050年5月到期						1,000						1,000
4.000高级债券，每半年付息一次，2055年9月到期						1,732						1,732
债务总额						14,824						15,187
未摊销贴现、溢价和债务发行成本，净额(a)						(425)						(428)
债务，扣除未摊销贴现、溢价和债务发行成本						14,399						14,759
债务的当期部分						(794)						(339)
债务的非流动部分						$	13,605					$	14,420

(a)未摊销折价、溢价和债务发行成本的当期部分，净额不是实质性的。

.高级附注

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司于到期时悉数偿还$327未偿还本金总额为百万美元2.3752022年3月到期的欧元面值优先债券百分比

2021年第三季度，公司全额赎回美元168未偿还本金总额为百万美元3.3002022年5月到期的优先债券百分比和$62未偿还本金总额为百万美元3.5002022年6月到期的优先债券百分比。2021年第一季度，公司全额赎回美元335未偿还本金总额为百万美元4.3752021年6月到期的优先债券百分比。

2022年至2021年期间的赎回导致了债务清偿方面的非实质性损失。

截至2022年3月31日，除剩余的$外，所有优先票据均由本公司和斯克里普斯网络互动公司(以下简称斯克里普斯网络)提供全面和无条件的担保23数百万未交换的斯克里普斯网络高级票据。

17

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(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

循环信贷安排和商业票据计划

2021年6月，Discovery Communications，LLC(“DCL”)签订了一份多币种循环信贷协议(“信贷协议”)，取代了现有的美元2.510亿美元信贷协议，日期为2016年2月4日，经修订。DCL最初的借款能力最高可达$2.510亿美元的贷款。合并完成后，在符合某些条件的情况下，可用承担额增加了#美元。3.5亿美元，总额不超过$610亿美元(“信贷安排”)。信贷协议包括$150万元，用于开具备用信用证。DCL还可能要求不超过#美元的额外承诺。1在满足某些条件的情况下，从贷款人那里获得10亿美元。信贷协议项下的债务是无抵押的，并由本公司、斯克里普斯网络公司和合并完成后的WarnerMedia Holdings，Inc.(最初命名为Magallanes，Inc.)提供全面和无条件的担保。信贷安排将以循环方式提供，直到2026年6月，可选择最多二其他内容364-以贷款人同意为准的续期天数。信贷协议包括惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。截至2022年3月31日，DCL遵守了所有公约，在信贷安排下没有违约事件。

此外，该公司的商业票据计划得到信贷安排的支持。根据商业票据计划，该公司可以发行最多$1.510亿美元，其中包括高达500以欧元计价的借款达数百万欧元。信贷安排下的借款能力实际上被商业票据计划下的任何未偿还借款所减少。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有不是信贷安排或商业票据计划下的未偿还借款。

信贷协议金融契约

信贷协议包括金融契诺，要求本公司维持最低综合利息覆盖率为3.00至1.00，调整后的最高综合杠杆率为4.50到1.00，它增加到5.75合并完成后降至1.00，降级至5.00 to 1.00 and 4.50分别在收盘第一周年和第二周年时降至1.00。

注8.衍生金融工具

该公司使用衍生金融工具来调整其因外币汇率和利率变化而面临的市场风险。本公司并不以投机交易为目的订立或持有衍生金融工具。

现金流对冲

于2022年1月1日，本公司终止对若干名义总面值为#美元的远期起始利率掉期合约进行对冲2十亿美元。该公司确认了一项#美元的收益33累计其他综合亏损1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，随后，该公司解除并结清合同，收到现金#美元。122百万美元，其中包括一美元89除指定日至结算日之间的公平市价变动的已实现收益(已于其他收入确认)，于综合经营报表内净额。

净投资对冲

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司解除及结算若干定额至定额交叉货币掉期，名义总价值为$705与该公司的欧元功能子公司有关联的100万欧元。公司确认了一项已实现收益#美元。10与其他收入中被排除的对冲关系部分有关的100万美元，在合并业务报表中的净额，并确认收益#美元6累计其他综合亏损百万元。

此外，在截至2022年3月31日的三个月内，公司执行了名义价值为美元的交叉货币掉期6642025年到期的100万美元，以取代上述到期的掉期。

无套期保值指定

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司撤销、解除及交收总面值为美元的远期起始利率掉期合约5.0亿美元，交换领子，名义总价值为$2.510亿美元，并购买名义总价值为$1的付款人互换7.5十亿美元。该公司收到现金#美元。474百万美元，包括$1422021年期间执行时支付的保费为100万美元，收益为$332在其他收入中确认的100万美元，合并业务报表中的净额。

此外，在截至2022年3月31日的三个月内，本公司签立及其后结算的库房锁名义总值为$14.5十亿美元。该公司收到现金#美元。90百万美元，产生收益$90在其他收入中确认的100万美元，合并业务报表中的净额。

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(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

最后，在截至2022年3月31日的三个月内，本公司解除并结算了一份名义价值为#美元的外汇远期合同。375与该公司到期全额偿付的欧元计价债务相关的100万欧元债务。该公司确认了#美元的损失。48其他收入为100万美元，净额计入合并业务报表。

下表汇总了衍生金融工具对公司综合资产负债表的影响(单位：百万)。有几个不是截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据主要净额结算协议有资格抵销的金额。本公司衍生金融工具的公允价值是采用基于市场的方法(第2级)确定的。

			March 31, 2022																														2021年12月31日
									公允价值																														公允价值
			概念上的						预付费用和其他流动资产						其他非- 流动资产						应付账款和应计负债						其他非- 流动负债						概念上的						预付费用和其他流动资产						其他非- 流动资产						应付账款和应计负债						其他非- 流动负债
现金流对冲：
外汇			$	752					$	6					$	—					$	11					$	1					$	777					$	14					$	—					$	2					$	—
利率互换			—						—						—						—						—						2,000						44						—						11						—
净投资对冲：(a)
交叉货币互换			3,437						31						53						1						76						3,512						54						61						20						76
无套期保值指定：
外汇			673						—						—						—						68						1,020						—						—						34						66
利率互换			—						—						—						—						—						15,000						126						28						9						5
交叉货币互换			139						3						—						—						4						139						3						—						—						5
总计									$	40					$	53					$	12					$	149											$	241					$	89					$	76					$	152

(a) 不包括GB400百万英镑纸币(美元5272022年3月31日的百万等值)被指定为净投资对冲。(见注7。)

下表列出了被指定为现金流对冲的衍生品对收入和其他全面收益(亏损)的税前影响(单位：百万)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
累计其他综合亏损确认的损益：
外汇--衍生工具调整						$	(13)					$	37
利率-衍生工具调整						—						260
将损益重新归类为累计其他综合亏损的收入：
外汇-广告收入						1						—
外汇经销收入						4						(3)
外汇--收入成本						1						—

如果当前公允价值截至2022年3月31日的指定现金流对冲的ES在接下来的12个月内保持不变，公司将重新分类$7在未来12个月内，将累计其他全面亏损的递延亏损净额转为收益。公司对未来现金流的可变性风险敞口进行对冲的最长时间为33好几年了。

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(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

下表列出了被指定为净投资对冲的衍生品对其他全面收益(亏损)的税前影响(单位：百万)。除被排除在有效性测试之外的金额外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有从累积的其他全面亏损中重新归类为收入的其他收益(亏损)。

						截至3月31日的三个月，
						在AOCI中确认的损益金额												在衍生工具收益中确认的收益(损失)的位置(不包括有效性测试的金额)						在衍生工具收益中确认的损益金额(不包括在有效性测试中的金额)
						2022						2021												2022						2021
交叉货币互换						$	19					$	52					利息支出，净额						$	15					$	10
英镑纸币(外币计价债务)						13						(5)						不适用						—						—
总计						$	32					$	47											$	15					$	10

下表列出了未被指定为套期保值并在其他收入中确认的衍生品的税前收益(亏损)，合并经营报表中的净额(以百万为单位)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
利率互换						$	512					$	—
交叉货币互换						—						5
外汇衍生品						(15)						(25)
其他收入合计，净额						$	497					$	(20)

注9.股权

作为合并的结果，Discovery，Inc.的每股已发行普通股和已发行普通股和优先股被重新分类并自动转换为华纳兄弟发现公司的普通股(如下文附注19所述)。

回购计划

2020年2月，公司董事会批准了高达1美元的额外股票回购2在完成其现有的$12019年5月宣布的10亿美元回购授权。根据股份回购授权，管理层可不时透过公开市场按当时价格购买股份，或按市况及其他因素私下协商购买股份。

所有普通股回购，包括预付普通股回购合同，都是通过公开市场交易进行的，并在综合资产负债表中作为库存股入账。在公司回购计划的有效期内，截至2022年3月31日，公司已回购3百万美元和229分别持有其历史上的A系列和C系列普通股100万股，总购买价为1美元。171百万美元和美元8.2分别为10亿美元。有几个不是在截至2022年或2021年3月31日的三个月内进行股票回购。

优先股

在截至2021年3月31日的三个月中，高级纽豪斯编程伙伴关系转换为0.6将其C-1系列可转换优先股11.0百万股C系列普通股。

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合并财务报表附注

(未经审计)

其他全面收益(亏损)调整

下表列出了合并业务表中其他全面收益(亏损)和重新分类的每一部分的税务影响(单位：百万)。

			截至2022年3月31日的三个月																		截至2021年3月31日的三个月
			税前						税收优惠(费用)						税净额						税前						税收优惠(费用)						税净额
货币换算调整：
未实现收益(亏损)：
外币			$	(105)					$	—					$	(105)					$	(230)					$	16					$	(214)
净投资对冲			22						(14)						8						42						5						47
重新分类：
处置收益			(2)						—						(2)						—						—						—
货币换算调整总额			(85)						(14)						(99)						(188)						21						(167)
派生调整：
未实现收益(亏损)			(13)						1						(12)						297						(62)						235
从其他全面收益到净收入的重新分类			(6)						—						(6)						3						(1)						2
总导数调整数			(19)						1						(18)						300						(63)						237
其他全面收益(亏损)调整			$	(104)					$	(13)					$	(117)					$	112					$	(42)					$	70

累计其他综合损失

下表列出了累计其他综合亏损的税后净额构成部分的变化(单位：百万)。

			截至2022年3月31日的三个月
			货币换算						衍生品						养老金计划和SERP负债						累计 其他 综合损失
期初余额			$	(845)					$	28					$	(13)					$	(830)
重新分类前的其他综合收益(亏损)			(97)						(12)						—						(109)
将累计其他综合亏损重新分类为净收益			(2)						(6)						—						(8)
其他全面收益(亏损)			(99)						(18)						—						(117)
期末余额			$	(944)					$	10					$	(13)					$	(947)

			截至2021年3月31日的三个月
			货币换算												衍生品						养老金计划和SERP负债						累计 其他 综合损失
期初余额			$	(555)											$	(81)					$	(15)					$	(651)
重新分类前的其他综合收益(亏损)			(167)												235						—						68
将累计其他综合亏损重新分类为净收益			—												2						—						2
其他全面收益(亏损)			(167)												237						—						70
期末余额			$	(722)											$	156					$	(15)					$	(581)

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合并财务报表附注

(未经审计)

注10.收入和应收账款

分类收入

下表列出了该公司按收入来源分列的收入(单位：百万)。管理层使用这些收入类别来评估其业务表现，并评估其财务结果和预测。

			截至3月31日的三个月，
			2022																								2021
			美国电视网						国际网络						公司、部门间淘汰和其他						总计						美国电视网						国际网络						公司、部门间淘汰和其他						总计
收入：
广告			$	1,025					$	457					$	—					$	1,482					$	980					$	435					$	—					$	1,415
分布			886						536						—						1,422						796						514						—						1,310
其他			21						236						(2)						255						30						38						(1)						67
总计			$	1,932					$	1,229					$	(2)					$	3,159					$	1,806					$	987					$	(1)					$	2,792

应收账款和信用损失

应收账款包括客户当前应付的金额，并在扣除终身预期信贷损失估计数后列报。信贷损失准备是使用各自风险类别的历史损失率并结合前瞻性估计来衡量的。为了评估应收账款，公司分析了市场趋势、经济状况、应收账款的账龄和客户特定风险，并记录了应收账款使用期间预计的估计信贷损失准备金。预期信贷损失的相应费用反映在销售费用、一般费用和行政费用中。

该公司的应收账款余额和相关信贷损失主要来自分销和广告收入。该公司通过积极审查客户的财务状况、应收账款余额的账龄、历史收款趋势以及对可能对收款能力产生重大影响的相关未来事件的预期，来监控持续的信贷风险。信贷损失准备金从#美元增加到1美元。542021年12月31日为百万美元至612022年3月31日为100万人。截至2022年3月31日的三个月，信贷损失准备的活动并不重要。

合同责任

合同负债，如递延收入，在公司业绩之前收到现金时入账。递延收入总额，包括当期和非当期，为#美元401百万美元和美元573分别为2022年3月31日和2021年12月31日。非流动递延收入是合并资产负债表上其他非流动负债的组成部分。截至2022年3月31日的三个月递延收入的变化主要是由于在此期间确认的收入，其中#美元。295截至2021年12月31日的递延收入余额中包括100万美元，但在该期间终了前未履行履约义务的现金付款部分抵销了这一数额。截至2021年3月31日的三个月，与2020年12月31日递延收入余额相关的确认收入为#美元。99百万美元。

分配给剩余履约义务的交易价格

该公司的大多数分销合同是功能性知识产权许可证，其中收入来自基于专利权使用费的安排，对于这种安排，指导允许应用一种实用的权宜之计，将收入记录为迄今为止赚取的专利权使用费的函数，而不是估计递增的专利权使用费合同收入。因此，在这些情况下，收入是根据迄今赚取的特许权使用费确认的。然而，还有某些其他分配安排是固定价格的，或者包含超过一年的最低保修。该公司根据最低月费、通过计算其分销合同中规定的年度许可费的十二分之一、或根据根据分销合同中规定的许可费计算的按比例计算的按比例收入，按月确认固定费用分销合同的收入。在这些固定价格或最低保证分配收入合同中，分配给剩余履约义务的交易价格为#美元。1.4截至2022年3月31日，预计将在下一年五年.

该公司的内容许可合同和体育再许可交易是功能性知识产权的许可。其中一些安排的期限超过一年。分配给这些长期合同剩余履约债务的交易价格为#美元。606截至2022年3月31日，预计将在下一年确认五年.

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合并财务报表附注

(未经审计)

该公司的品牌许可合同是象征性知识产权的许可。其中一些安排的期限超过一年。分配给这些长期合同剩余履约债务的交易价格为#美元。84截至2022年3月31日，预计将在下一年确认十一年.

上文披露的未履行履约的价值不包括：(1)涉及可变对价的合同，其收入根据基于使用量的特许权使用费例外予以确认；以及(2)原始预期期限为一年或以下的合同，如广告合同。

注11.基于股份的薪酬

公司有各种激励计划，其中包括基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)、基于服务的限制性股票单位(“RSU”)、股票期权和股票增值权(“SARS”)。

下表列出了以股份为基础的薪酬支出的组成部分(以百万计)，在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中记录了这些支出。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
PRSU						$	3					$	19
RSU						38						22
股票期权						18						10
非典						1						13
基于股份的薪酬总支出						$	60					$	64
已确认的税收优惠						$	9					$	8

公司记录了现金结算的负债和其他负债结算的基于股份的补偿奖励的负债总额为#美元。7百万美元和美元22分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。现金结清和其他债务结清赔偿金的负债的当前部分为#美元。5百万美元和美元17分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

下表列出了已授予的奖励(单位：百万，加权平均赠款价格除外)。

						截至2022年3月31日的三个月
						奖项						加权平均授权价
获奖名单：
PRSU						0.4						$	24.92
RSU						6.9						$	28.11
股票期权						0.4						$	32.90

下表列出了与非既得性股票奖励相关的未确认补偿成本，以及截至2022年3月31日这些费用将被确认的加权平均摊销期间(以百万美元为单位，但年份除外)。

						未确认的补偿成本						加权平均摊销期 (年)
PRSU						$	10					0.8
RSU						388						2.3
股票期权						212						3.5
未确认的赔偿总成本						$	610

在美元中388与RSU相关的未确认补偿成本，百万美元44百万美元与现金结算的RSU有关。股票结算的RSU预计将在加权平均期间内确认2.3年度和现金结算的RSU预计将在#年的加权平均期内确认2.4好几年了。

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合并财务报表附注

(未经审计)

注12.所得税

所得税支出为#美元。201百万美元和美元106截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2022年3月31日的三个月的增长主要是由于税前账面收入的增加。截至2022年3月31日的三个月的所得税支出反映了不同于联邦法定税率的有效所得税税率，这主要是由于海外业务以及州和地方所得税的影响。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司为不确定税收状况准备的准备金总额为美元510百万美元和美元420分别为100万美元。合理地说，与公司某些不确定的税收状况相关的未确认税收优惠总额可能减少高达$93在未来12个月内，由于持续审计、诉讼时效失效或法规发展而产生的100万欧元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已累计约$58百万美元和美元60与未确认的税收优惠相关的应付利息和罚款总额分别为100万美元。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。

注13.每股收益

所有的股份和每股金额都进行了追溯调整，以反映发现系列A普通股、发现系列B普通股、发现系列C普通股的每股已发行和流通股重新分类和自动转换为华纳兄弟发现普通股的一股，而发现系列C-1优先股的每股已发行和流通股被重新分类并自动转换为19.3648华纳兄弟探索普通股的股票。Discovery系列A-1优先股和每股数据尚未重塑，因为与合并相关的转换为华纳兄弟发现普通股被认为是一个离散事件，并被视为前瞻性处理。

下表列出了该公司计算的每股收益。由于四舍五入，每股收益金额可能不会重新计算。

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
分子：
净收入			$	475					$	191
更少：
将未分配收入分配给A-1系列可转换优先股			(49)						(15)
可归因于非控股权益的净收入			(16)						(46)
可赎回非控股权益的净收入			(3)						(5)
分配给华纳兄弟探索公司A系列普通股股东的净收益为每股基本净收益			$	407					$	125
添加：
A-1系列可转换优先股股东未分配收益的分配			49						15
分配给华纳兄弟探索公司A系列普通股股东的每股摊薄净收益			$	456					$	140
分母加权平均值：
已发行普通股-基本			591						585
假设优先股转换的影响			71						71
基于股份的奖励的稀释效应			3						11
已发行普通股--稀释后			665						667
分配给普通股股东的每股基本净收入			$	0.69					$	0.21
分配给普通股股东的稀释后每股净收益			$	0.69					$	0.21

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合并财务报表附注

(未经审计)

下表列出了在计算稀释后每股收益时不包括的基于股票的奖励的详细情况(以百万为单位)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
反摊薄股权奖励						33						1

注14.补充披露

下表提供了与合并财务报表有关的补充资料(单位：百万)。

其他收入，净额

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
外汇收益，净额						$	11					$	52
衍生工具的净收益(亏损)						497						(20)
出售公允价值易于确定的投资的收益						—						16
公允价值易于确定的投资价值变动						(20)						17
出售权益法投资的收益						—						5
债务清偿损失						—						(3)
利息收入						2						1
其他收入合计，净额						$	490					$	68

补充现金流信息

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
缴税现金，净额						$	97					$	100
为利息支付的现金，净额						186						188
非现金投资和融资活动：
应计购置的财产和设备						26						23
根据融资租赁和其他安排获得的资产						13						12

现金、现金等价物和受限现金

																		March 31, 2022						2021年12月31日
现金和现金等价物																		$	4,162					$	3,905
受限现金--其他流动资产																		3						—
现金总额、现金等价物和受限现金																		$	4,165					$	3,905

注15.关联方交易

在正常业务过程中，本公司与关联方进行交易。关联方包括共享共同董事职位的实体，例如Liberty Global plc(“Liberty Global”)、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)及其子公司和权益法被投资人(统称为“Liberty Group”)。该公司的董事会成员包括马龙博士，他是Liberty Global董事会主席，并实益拥有约30在Liberty Global董事选举方面的总投票权的%。马龙博士也是自由宽带委员会的主席，并实益拥有大约47自由宽带董事选举的总投票权的百分比。从Liberty Group获得的大部分收入与多年网络分销安排有关。关联方交易还包括向权益法被投资人或合并子公司的少数股东提供或从其获得的内容和服务的收入和费用。

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合并财务报表附注

(未经审计)

下表汇总了与关联方的交易(单位：百万)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
收入和服务费：
自由集团						$	158					$	175
权益法被投资人						58						56
其他						33						27
总收入和服务费						$	249					$	258
费用						$	(76)					$	(57)
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益						$	(224)					$	(183)

下表列出了相关各方的应收账款和应付账款(单位：百万)。

						March 31, 2022						2021年12月31日
应收账款						$	167					$	172
应付款						$	32					$	23

注16.承付款和或有事项

卖权

本公司已向若干合并附属公司授予认沽权利。

法律事务

在正常运营过程中，公司不时会受到各种诉讼事项和索赔的影响，包括与员工、供应商、其他业务伙伴或专利问题有关的索赔。然而，确定这类或有事项所需的应计数额是高度主观的，需要对未来事件作出判断。虽然这些事项的结果不能确切地预测，而且这些事项的最终解决对公司在特定后续报告期的经营结果的影响尚不清楚，但管理层认为这些事项的解决不会对公司未来的综合财务状况、未来的经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

注17.可报告的细分市场

公司的经营部门是根据：(I)首席运营决策者、首席执行官(“首席执行官”)审阅的财务信息、(Ii)内部管理和相关报告结构以及(Iii)首席执行官作出资源分配决定的基础确定的。该公司预计将在截至2022年6月30日的季度内重新评估合并后的部门列报和可报告部门。

可报告分部的会计政策与本公司的相同，只是某些因合并而被取消的部门间交易不会在部门层面上取消。部门间交易主要包括广告和内容购买。公司不按部门报告资产，因为这不是用来分配资源或评估部门业绩的。

26

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

该公司根据收入和调整后的OIBDA等财务指标评估其经营部门的经营业绩。经调整的OIBDA被定义为营业收入，不包括：(I)基于员工股份的薪酬、(Ii)折旧和摊销、(Iii)重组和其他费用、(Iv)某些减值费用、(V)业务和资产处置的损益、(Vi)与制作工作室有关的某些部门间抵销、(Vii)第三方交易和整合成本以及(Viii)影响可比性的其他项目。该公司使用这一衡量标准来评估其部门的经营结果和业绩，进行分析比较，确定改善业绩的战略，并为每个部门分配资源。该公司认为，调整后的OIBDA与投资者相关，因为它允许他们使用相同的指标管理使用来分析每个部门的经营业绩。本公司不计入员工股份薪酬、重组及其他费用、若干减值费用、业务及资产处置的损益，以及收购及整合成本，因为该等成本会影响期间之间的可比性。该公司还不包括固定资产折旧和无形资产摊销，因为这些金额不代表本报告期间的现金支付。与制作工作室相关的某些公司费用和部门间的淘汰被排除在部门业绩之外，以使执行管理层能够根据部门主管的决定评估部门的业绩。调整后的OIBDA应被视为根据美国公认会计原则报告的营业收入、净收入和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。

下表提供了该公司每个可报告部门和公司、部门间抵销和其他部门的汇总财务信息(以百万为单位)。

收入

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
美国电视网						$	1,932					$	1,806
国际网络						1,229						987
公司、部门间淘汰和其他						(2)						(1)
总收入						$	3,159					$	2,792

调整后的OIBDA

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
美国电视网						$	1,025					$	823
国际网络						161						151
公司、部门间淘汰和其他						(159)						(137)
调整后的OIBDA						$	1,027					$	837

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

华纳兄弟探索公司可用净收入与调整后的OIBDA的对账

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。						$	456					$	140
可赎回非控股权益的净收入						3						5
可归因于非控股权益的净收入						16						46
所得税费用						201						106
所得税前收入						676						297
其他收入，净额						(490)						(68)
股权投资损失，净额						14						4
利息支出，净额						153						163
营业收入						353						396
重组和其他费用						5						15
折旧及摊销						525						361
基于员工份额的薪酬						57						61
交易和整合成本						87						4
调整后的OIBDA						$	1,027					$	837

注18.重组和其他费用

重组和其他费用按可报告的部门和公司、部门间抵销和其他列出如下(单位：百万)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
国际网络						$	4					$	15
公司、部门间淘汰和其他						1						—
完全重组和其他费用						$	5					$	15

在应计负债中按主要类别和按可报告部门和公司、部门间抵销和其他记录的重组和其他负债的变化情况如下(以百万计)。

						美国电视网						国际网络						公司、部门间淘汰和其他						总计
2021年12月31日						$	4					$	13					$	2					$	19
员工离职应计费用，净额						—						(1)						—						(1)
支付的现金						—						1						—						1
March 31, 2022						$	4					$	13					$	2					$	19

注19.后续事件

与AT&T的WarnerMedia业务合并

2022年4月8日，公司完成了与AT&T公司的WarnerMedia业务的合并。合并是通过反向莫里斯信托类型的交易执行的，根据该交易，WarnerMedia业务通过按比例分配给AT&T的股东，并在此后立即与Discovery合并。在与合并有关的问题上，AT&T收到了40.510亿美元(取决于营运资本和其他调整)，包括现金、债务证券和WarnerMedia保留的某些债务，以及Discovery转移的收购对价$42.4向AT&T股东提供10亿美元的股权。AT&T股东在分配中收到了代表WBD的股票71%的合并后公司和公司的股东将继续拥有29%的股份，在每一种情况下都是在完全稀释的基础上。

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

就在合并完成之前，Discovery系列A普通股、Discovery系列B普通股和Discovery系列C普通股的每股已发行和流通股被重新分类并自动转换为一WBD普通股，以及Discovery系列C-1优先股的每股已发行和流通股被重新分类并自动转换为19.3648WBD普通股的股份。就每股盈利而言，上述股份类别的所有股份及每股金额已于所有呈列期间追溯调整，以实施该项重新分类及转换。此外，Discovery A-1系列优先股的每股已发行和流通股被重新分类并自动转换为13.1135WBD普通股的股份。Discovery系列A-1优先股和每股收益数据没有被重新预测，因为与合并相关的转换为WBD普通股被认为是一个离散事件，并被视为前瞻性处理。除每股收益报告外，所有股票类别的重新分类和转换为WBD普通股的情况将在交易发生期间进行调整。

根据美国公认会计原则，就会计目的而言，Discovery被视为WarnerMedia业务的会计收购方。在确定Discovery为会计收购方时，Discovery的结论主要基于以下事实：(1)Discovery发起合并，是Magallanes，Inc.(“Spinco”)的合法收购人，并将股权对价转移给Spinco股东；(2)AT&T收到$40.5作为其处置WarnerMedia业务的一部分，(3)Discovery现任首席执行官将在合并后的相当长一段时间内继续担任WBD首席执行官，并主要负责任命WBD的其余执行管理团队成员，现任Discovery首席财务官将担任WBD的首席财务官；(4)合并完成后，任何股东或股东集团都不会持有WBD的控股权，并且Discovery的关键股东拥有WBD的最大少数股权，(5)AT&T在合并完成后对WBD的战略方向和管理没有投入。上述事实被认为超过了在合并中获得WBD普通股股份的Spinco普通股的持有者在合并后在完全稀释的基础上总共拥有WBD普通股的多数股份和相关投票权的事实。

作为会计收购方，Discovery被视为WBD的前身，Discovery在2022年4月8日之前的历史财务报表作为WBD的历史财务报表反映在本季度报告Form 10-Q中。因此，WBD截至2022年4月8日及之前任何时期的财务业绩不包括华纳媒体业务的财务业绩，未来业绩将无法与历史业绩相比较。

根据该公司作为A-1系列优先股唯一持有者的公司注册证书，此次合并需要获得Advance/Newhouse Programming Partnership的同意。由于Advance/Newhouse Programming Partnership签订了同意协议，并在将A-1系列优先股的股票重新分类为普通股的过程中相关丧失了A-1系列优先股所附带的重大权利，它收到了A-1系列优先股转换为普通股的公司普通股数量的增加。发行这种额外普通股的影响为#美元。789百万美元，并在合并完成时作为交易费用入账。

Discovery和WarnerMedia员工股票奖励在合并前立即发行和发行，按与WBD股票有关的可比条款和条件转换为基于股权的奖励。70根据首席执行官David·M·扎斯拉夫修订和重述的雇佣协议的条款，在合并完成时授予其未归属股票期权的百分比。剩下的30%的此类期权将保持未偿还状态，并继续按照先前雇佣协议的规定授予。

由于预期合并，AT&T公司的全资子公司Magallanes，Inc.达成了一项价值美元的协议。10亿美元定期贷款(“定期贷款”)，并发放了30优先无担保票据的本金总额为10亿美元。所得资金用于向AT&T支付现金，并以其他方式为交易提供资金，并支付费用和开支。于完成合并后，AT&T获解除所有债务，而该等债务由WBD及WBD的各全资境内附属公司无条件以优先无抵押基础担保，而该等附属附属公司为借款人或根据定期贷款或信贷安排被视为附属担保人，并将与本公司所有其他无抵押优先债务享有同等的地位。

由于交易日期和公司提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告之间的时间有限，业务合并的初始会计尚未完成，公司还无法披露截至收购日所收购的资产和承担的负债的待确认临时金额。该公司预计将在截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格中提供初步的采购价格分配信息。

性情

2022年4月，公司完成了少数股权的出售，售价为$138百万美元，并记录了$133百万美元。

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华纳兄弟。Discovery公司

(前身为Discovery，Inc.)

合并财务报表附注

(未经审计)

CNN+

2022年4月，公司宣布CNN+将于2022年4月30日起停止运营，并正在评估这将对其合并财务报表产生的影响。

30

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析是对所附合并财务报表和相关说明的补充，应与之一并阅读。本节提供有关我们的业务、当前发展、经营结果、现金流和财务状况的更多信息。我们的2021年年度报告Form 10-K也提供了更多的背景信息。

业务概述

2022年4月8日，全球媒体公司Discovery，Inc.(“Discovery”)完成了与美国电话电报公司(AT&T，Inc.)旗下WarnerMedia业务(“The WarnerMedia Business”)的合并，并从“Discovery，Inc.”更名为“Discovery，Inc.”。Discovery是一家跨多种分销平台提供内容的全球媒体公司，包括线性、免费和广播电视、认证的GO应用、数字分销安排、内容许可安排和直接面向消费者(DTC)的订阅产品。致《华纳兄弟探索公司》2022年4月11日，该公司股票在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为WBD。

华纳兄弟探索是一家领先的全球媒体和娱乐公司，创建和发行世界上最具差异化和最完整的内容和品牌组合，涵盖电视、电影和流媒体。华纳兄弟探索频道以超过220个国家和地区、50种语言提供，通过其标志性的品牌和产品激励、告知和娱乐全球观众，其中包括：探索频道、探索+、CNN、DC、欧洲体育、HBO、HBO Max、HGTV、美食网络、OWN、Investigation Discovery、TLC、白玉兰网络、TNT、TBS、TruTV、旅游频道、MotorTrend、动物星球、科学频道、华纳兄弟影业、华纳兄弟电视、华纳兄弟游戏、新线影院、卡通网络、成人游泳、特纳经典电影、Discovery en Español、Hogar de HGTV等。

在本Form 10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，否则提及的“Warner Bros.Discovery”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Discovery，Inc.在2022年4月8日之前作为一家独立公司，即我们与华纳传媒业务完成合并的日期，而在2022年4月8日及之后，指的是合并后的公司。

2021年，我们跨几个流媒体平台在美国推出了我们的聚合DTC产品Discovery+，并与Verizon建立了合作伙伴关系。自推出以来，Discovery+已经在国际上扩张，包括在英国、加拿大、菲律宾、巴西、意大利和印度。截至2022年3月31日，我们总共有2400万付费DTC订户。1Discovery+目前拥有丰富的内容库，包括原创系列剧和纪录片。这项服务可以与美国存托股份一起提供，也可以是无广告的，为我们提供了双重收入来源。

尽管我们在全球使用某些品牌和内容，但截至2022年3月31日，我们将我们的业务分为两个可报告的部门：主要由国内电视网络和数字内容服务组成的美国网络，以及主要由国际电视网络和数字内容服务组成的国际网络。我们的分类报告与我们的管理结构和财务信息管理用来做出有关运营事项的决策相一致，例如资源分配和业务绩效评估。我们预计在截至2022年6月30日的季度内，在合并后重新评估我们的部门陈述和可报告的部门。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们退出了在俄罗斯的业务，并从市场上移除了所有渠道和服务。我们预计这些行动不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

与AT&T的WarnerMedia业务合并

2022年4月8日，公司完成了与AT&T公司的WarnerMedia业务的合并。合并是通过反向莫里斯信托类型的交易执行的，根据该交易，WarnerMedia业务通过按比例分配给AT&T的股东，并在此后立即与Discovery合并。与合并有关，AT&T获得了405亿美元(取决于营运资金和其他调整)，包括现金、债务证券和WarnerMedia保留的某些债务，Discovery向AT&T股东转移了424亿美元的股权收购对价。AT&T的股东在分配中获得了WBD股票，相当于合并后公司的71%，公司股东将继续拥有合并后公司29%的股份，在每种情况下都将在完全稀释的基础上进行稀释。

1 我们将DTC订阅定义为：(I)我们已确认从直接面向消费者平台获得订阅收入的直接面向消费者产品的订阅；(Ii)通过批发安排收到的订阅，我们因分销我们的直接面向消费者平台而收取费用，以及直接或通过第三方平台提供的订阅；以及(Iii)某些合资伙伴和关联方认可的订阅。我们可以将我们直接面向消费者的服务的订阅总数称为订阅者。只有处于付费状态的订阅才会被计算在内，并且不包括免费试用的用户。在每个季度末，订阅计数包括在季度结束后立即滚动支付最多七天的实际用户数量。 我们的季度订户数量继续包括乌克兰的Discovery+订户，他们暂时免费接受这项服务，总数并不重要。。

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就在合并完成之前，发现A系列普通股、发现B系列普通股和发现C系列普通股的每股已发行和流通股被重新分类并自动转换为一股WBD普通股，而发现系列C-1优先股的每股已发行和流通股被重新分类并自动转换为WBD普通股19.3648股。就每股盈利而言，上述股份类别的所有股份及每股金额已于所有呈列期间追溯调整，以实施该项重新分类及转换。此外，发现A-1系列优先股的每股已发行和流通股被重新分类，并自动转换为13.1135股WBD普通股。Discovery系列A-1优先股和每股收益数据没有被重新预测，因为与合并相关的转换为WBD普通股被认为是一个离散事件，并被视为前瞻性处理。除每股收益报告外，所有股票类别的重新分类和转换为WBD普通股的情况将在交易发生期间进行调整。

根据美国公认会计原则，就会计目的而言，Discovery被视为WarnerMedia业务的会计收购方。在确定Discovery为会计收购方时，Discovery的结论主要基于以下事实：(1)Discovery发起合并，是Magallanes，Inc.(Spinco)的合法收购方，并将股权对价转移给Spinco股东，(2)AT&T收到405亿美元的对价，作为其处置WarnerMedia业务的一部分，(3)Discovery现任首席执行官将在合并后相当长的一段时间内继续担任WBD首席执行官，并主要负责任命WBD执行管理团队的其余成员，而Discovery现任首席财务官将担任WBD的首席财务官，(4)合并完成后，没有股东或股东团体将持有WBD的控股权，而Discovery的关键股东拥有WBD的最大少数股权，以及(5)AT&T对合并完成后WBD的战略方向和管理没有任何意见。上述事实被认为超过了在合并中获得WBD普通股股份的Spinco普通股的持有者在合并后在完全稀释的基础上总共拥有WBD普通股的多数股份和相关投票权的事实。

作为会计收购方，Discovery被视为WBD的前身，Discovery在2022年4月8日之前的历史财务报表作为WBD的历史财务报表反映在本季度报告Form 10-Q中。因此，WBD截至2022年4月8日及之前任何时期的财务业绩不包括华纳媒体业务的财务业绩，未来业绩将无法与历史业绩相比较。

根据该公司作为A-1系列优先股唯一持有者的公司注册证书，此次合并需要获得Advance/Newhouse Programming Partnership的同意。由于Advance/Newhouse Programming Partnership签订了同意协议，并在将A-1系列优先股的股票重新分类为普通股的过程中相关丧失了A-1系列优先股所附带的重大权利，它收到了A-1系列优先股转换为普通股的公司普通股数量的增加。发行这种额外普通股的影响为7.89亿美元，并在合并完成时记为交易费用。

Discovery和WarnerMedia员工股票奖励在合并前立即发行和发行，按与WBD股票有关的可比条款和条件转换为基于股权的奖励。首席执行官David·M·扎斯拉夫的未归属股票期权的70%在合并完成时根据其修订和重述的雇佣协议的条款授予。其余30%的这类期权将继续未偿还，并继续按照先前雇佣协议的规定授予。

由于预期合并，AT&T公司的全资子公司Magallanes，Inc.获得了100亿美元的定期贷款(“定期贷款”)，并发行了总计300亿美元的优先无担保票据本金。所得资金用于向AT&T支付现金，并以其他方式为交易提供资金，并支付费用和开支。于完成合并后，AT&T获解除所有债务，而该等债务由WBD及WBD的各全资境内附属公司无条件以优先无抵押基础担保，而该等附属附属公司为借款人或根据定期贷款或信贷安排被视为附属担保人，并将与本公司所有其他无抵押优先债务享有同等的地位。

由于交易日期和公司提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告之间的时间有限，业务合并的初始会计尚未完成，公司还无法披露截至收购日所收购的资产和承担的负债的待确认临时金额。该公司预计将在截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格中提供初步的采购价格分配信息。

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新冠肺炎的影响

我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地区各个方面的持续影响，包括对我们的客户、员工、供应商、供应商、分销和广告合作伙伴、生产设施和各种其他第三方的影响。华纳媒体业务的某些主要收入来源，包括剧院收入、电视制作、工作室运营和主题娱乐，受到政府强制关闭和相关劳动力中断以及对消费者活动的限制的不利影响，特别是在电影院和主题公园等公共娱乐场所的背景下。

新冠肺炎对我们的运营和结果的影响的性质和全面程度尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎未来激增的严重程度和程度的新信息、疫苗分发和其他遏制病毒或治疗其影响的行动等。我们的合并财务报表反映了管理层的估计和假设，这些估计和假设影响了截至合并财务报表日期的资产和负债以及相关披露的报告金额，以及报告期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

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行动的结果

除明文规定外，本Form 10-Q季度报告中第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的财务状况和经营结果是华纳兄弟探索公司及其合并子公司在合并前的财务状况和经营结果。

外汇对可比性的影响

汇率对我们业务的影响是理解我们业绩的逐期比较的重要因素。例如，当美元相对于其他外币走弱时，我们的国际收入受到有利影响，而当美元相对于其他外币走强时，我们的国际收入受到不利影响。我们认为，除了根据美国公认会计原则报告的业绩外，按不变货币基础(“ex-fx”)列报业绩还能提供有关我们经营业绩的有用信息，因为这种ex-fx列报排除了外币波动的影响，并突出了我们的核心经营业绩。应考虑在不变货币基础上列报业绩，这是对根据美国公认会计原则报告的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。

除汇率变动指的是经外币影响调整后的期间变动百分比。汇兑汇率变动是指按基准汇率换算的本年度金额与按相同的2022年基准汇率换算的上一年度金额之间的差额。基准汇率是在我们的预测过程中于本财年早期确定的每种货币的现货汇率(“2022年基准汇率”)。此外，与货币环境不变的假设一致，我们的ex-fx结果不包括我们的外币对冲活动的影响，以及已实现和未实现的外币交易收益和损失。在我们公布的不变货币基础上的结果，可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。

综合经营成果

下表列出了我们的综合业务结果(以百万为单位)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021						更改百分比						变动百分比(不含外汇)
收入：
广告						$	1,482					$	1,415					5		%				7		%
分布						1,422						1,310						9		%				10		%
其他						255						67						NM						NM
总收入						3,159						2,792						13		%				15		%
不包括折旧和摊销的收入成本						1,236						969						28		%				31		%
销售、一般和行政						1,040						1,051						(1)		%				—		%
折旧及摊销						525						361						45		%				48		%
重组和其他费用						5						15						(67)		%				(64)		%
总成本和费用						2,806						2,396						17		%				20		%
营业收入						353						396						(11)		%				(12)		%
利息支出，净额						(153)						(163)						(6)		%
股权投资损失，净额						(14)						(4)						NM
其他收入，净额						490						68						NM
所得税前收入						676						297						NM
所得税费用						(201)						(106)						90		%
净收入						475						191						NM
可归因于非控股权益的净收入						(16)						(46)						(65)		%
可赎回非控股权益的净收入						(3)						(5)						(40)		%
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。						$	456					$	140					NM

NM--没有意义

收入

广告收入取决于许多因素，包括电视市场的发展阶段、我们频道的订户数量、观众人口统计数据、我们内容的受欢迎程度、我们通过一组频道销售商业时间的能力、市场需求、前期市场和分散市场之间商业时间销售的组合，以及经济状况。这些因素会影响我们广告库存的定价和数量。

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在截至2022年3月31日的三个月里，广告收入增长了5%。剔除外汇波动的影响，截至2022年3月31日的三个月，广告收入分别增长了7%。在截至2022年3月31日的三个月中，增长主要归因于美国网络的增长，原因是更高的定价和我们下一代计划提供的内容继续货币化，但部分被付费电视生态系统的长期下滑所抵消，其次是整体收视率下降。

分销收入主要包括联属公司为分销我们的线性网络而收取的费用，以及订阅视频点播内容授权和DTC订阅服务的收入。

在截至2022年3月31日的三个月里，分销收入增长了9%。剔除外汇波动的影响，在截至2022年3月31日的三个月中，分销收入增长了10%。截至2022年3月31日的三个月的增长主要归因于美国网络的增长，这是由于Discovery+的增长和合同附属费率的增加，但部分被线性用户的下降所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月里，其他收入增加了1.88亿美元。剔除外汇波动的影响，在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入增加了1.93亿美元。排除外汇波动的影响国际贸易，增长截至2022年3月31日的三个月主要是属性能够将奥运会体育转播权再授权给整个欧洲的转播网。

我们部门的收入将在下面“部门经营业绩”的标题下单独讨论。

收入成本

该公司收入成本的主要组成部分是内容费用。内容支出包括电视连续剧、电视特辑、电影、体育赛事和数字产品。制作内容资产并将该资产推向市场的成本包括电影成本、参与成本、开发成本和制作成本。

截至2022年3月31日的三个月，收入成本增长了28%。剔除外汇波动的影响，截至2022年3月31日的三个月，收入成本增长了31%。在截至2022年3月31日的三个月中，增长主要归因于国际网络公司与奥运会相关的成本以及美国网络公司更高的内容摊销。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括员工成本、营销成本、研究成本、占用和后台支持费用。

截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用下降了1%。剔除外汇波动的影响，截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用持平。截至2022年3月31日的三个月的下降主要是由于2021年1月推出的U.S.Networks for Discovery+与营销相关的费用减少，但部分抵消了与公司合并、部门间淘汰和其他合并相关的交易和整合成本的增加。

折旧及摊销

折旧及摊销费用包括固定资产折旧和有限年限无形资产摊销。截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销增加了45%。剔除外币波动的影响，在截至2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销增加了48%。截至2022年3月31日的三个月的增长主要是由于已获得客户关系的摊销方法从直线法改为年位数和法，并于2021年10月1日生效。

重组和其他费用

截至2022年3月31日的三个月，重组和其他费用为500万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1500万美元。重组和其他费用主要包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内的员工搬迁、终止成本和内容减损。(见所附合并财务报表附注18。)

利息支出，净额

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出净额下降了6%。(见所附综合财务报表附注7和附注8。)

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股权投资损失，净额

截至2022年3月31日的三个月，我们报告的权益法投资亏损为1400万美元，而截至2021年3月31日的三个月亏损为400万美元。这些变化归因于我们从股权投资中获得的收益和亏损份额。(见所附合并财务报表附注3。)

其他收入，净额

下表列出了其他收入的详细情况，净额(百万)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
外汇收益，净额						$	11					$	52
衍生工具的净收益(亏损)						497						(20)
出售公允价值易于确定的投资的收益						—						16
公允价值易于确定的投资价值变动						(20)						17
出售权益法投资的收益						—						5
债务清偿损失						—						(3)
利息收入						2						1
其他收入合计，净额						$	490					$	68

所得税费用

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，所得税支出分别为2.01亿美元和1.06亿美元。截至2022年3月31日的三个月的增长主要是由于税前账面收入的增加。截至2022年3月31日的三个月的所得税支出反映了不同于联邦法定税率的有效所得税税率，这主要是由于海外业务以及州和地方所得税的影响。

细分市场的运营结果

我们根据收入和调整后的OIBDA等财务指标来评估我们经营部门的经营业绩。经调整的OIBDA被定义为营业收入，不包括：(I)基于员工股份的薪酬、(Ii)折旧和摊销、(Iii)重组和其他费用、(Iv)某些减值费用、(V)业务和资产处置的损益、(Vi)与制作工作室有关的某些部门间抵销、(Vii)第三方交易和整合成本以及(Viii)影响可比性的其他项目。我们使用这一衡量标准来评估我们部门的运营结果和业绩，进行分析比较，确定改进业绩的策略，并为每个部门分配资源。我们相信，调整后的OIBDA与投资者相关，因为它允许他们使用相同的指标管理使用来分析每个部门的经营业绩。我们不计入员工股份薪酬、重组及其他费用、若干减值费用、业务及资产处置的损益，以及收购及整合成本，因为该等成本会影响期间之间的可比性。我们还不包括固定资产折旧和无形资产摊销，因为这些数额不代表本报告期间的现金付款。与制作工作室相关的某些公司费用和部门间的淘汰被排除在部门业绩之外，以使执行管理层能够根据部门主管的决定评估部门的业绩。调整后的OIBDA应被视为根据美国公认会计原则报告的营业收入、净收入和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。

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下表按部门介绍了我们对华纳兄弟探索公司可获得的调整后OIBDA和调整后OIBDA的综合净收入的对账(以百万美元为单位)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021						更改百分比
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。						$	456					$	140					NM
可赎回非控股权益的净收入						3						5						(40)		%
可归因于非控股权益的净收入						16						46						(65)		%
所得税费用						201						106						90		%
所得税前收入						676						297						NM
其他收入，净额						(490)						(68)						NM
股权投资损失，净额						14						4						NM
利息支出，净额						153						163						(6)		%
营业收入						353						396						(11)		%
重组和其他费用						5						15						(67)		%
折旧及摊销						525						361						45		%
基于员工份额的薪酬						57						61						(7)		%
交易和整合成本						87						4						NM
调整后的OIBDA						$	1,027					$	837					23		%
调整后的OIBDA
美国电视网						$	1,025					$	823					25		%
国际网络						161						151						7		%
公司、部门间淘汰和其他						(159)						(137)						(16)		%
调整后的OIBDA						$	1,027					$	837					23		%

下表列出了调整后的OIBDA的计算(单位：百万)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021						更改百分比
收入：
美国电视网						$	1,932					$	1,806					7		%
国际网络						1,229						987						25		%
公司、部门间淘汰和其他						(2)						(1)						NM
总收入						3,159						2,792						13		%
不包括折旧和摊销的收入成本						1,236						969						28		%
销售、一般和行政(a)						896						986						(9)		%
调整后的OIBDA						$	1,027					$	837					23		%
(a) 销售、一般和行政费用不包括基于员工股份的薪酬以及第三方交易和整合成本。

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美国电视网

下表列出了我们美国网络部门按类型划分的收入、某些运营费用、调整后的OIBDA以及调整后的OIBDA与运营收入的对账(单位：百万)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021						更改百分比
收入：
广告						$	1,025					$	980					5		%
分布						886						796						11		%
其他						21						30						(30)		%
总收入						1,932						1,806						7		%
不包括折旧和摊销的收入成本						489						428						14		%
销售、一般和行政						418						555						(25)		%
调整后的OIBDA						$	1,025					$	823					25		%
折旧及摊销						385						224
交易和整合成本						1						—
部门间淘汰						12						—
营业收入						$	627					$	599

收入

在截至2022年3月31日的三个月里，广告收入比去年同期增长了5%。增长主要归因于我们下一代计划的更高定价和内容产品的持续货币化，但部分被付费电视生态系统的长期下滑所抵消，其次是整体收视率下降。

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，分销收入增长了11%。这一增长主要归因于Discovery+的增长和合同附属费率的增加，但部分被线性用户的下降所抵消。截至2022年3月31日，我们线性网络的总用户比2021年3月31日减少了8%，而我们全分布式线性网络的用户比前一年减少了4%。剔除出售我们的Great American Country线性网络的影响，截至2022年3月31日，我们线性网络的总用户比2021年3月31日下降了4%。

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入减少了900万美元。

收入成本

截至2022年3月31日的三个月，收入成本与上年同期相比增长了14%。这一增长主要归因于2021年1月推出的Discovery+更高的内容摊销，以及我们的线性网络。

截至2022年和2021年3月31日的三个月，内容支出分别为4.18亿美元和3.64亿美元。

销售、一般和行政

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用下降了25%。减少的主要原因是，由于Discovery+于2021年1月推出，与营销相关的费用较低。

调整后的OIBDA

与去年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，调整后的OIBDA增长了25%。

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国际网络

下表列出了我们的国际网络部门按类型划分的收入、某些运营费用、调整后的OIBDA以及调整后的OIBDA与运营收入的对账(单位：百万)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021						更改百分比						变动百分比(不含外汇)
收入：
广告						$	457					$	435					5		%				11		%
分布						536						514						4		%				8		%
其他						236						38						NM						NM
总收入						1,229						987						25		%				30		%
不包括折旧和摊销的收入成本						751						543						38		%				45		%
销售、一般和行政						317						293						8		%				14		%
调整后的OIBDA						161						151						7		%				9		%
折旧及摊销						101						104
重组和其他费用						4						15
交易和整合成本						1						4
部门间淘汰						(7)						—
营业收入						$	62					$	28

收入

在截至2022年3月31日的三个月里，广告收入增长了5%。剔除外汇波动的影响，在截至2022年3月31日的三个月里，广告收入增长了11%。剔除外汇波动的影响，增长主要归因于冬季奥运会在欧洲各地的转播。

在截至2022年3月31日的三个月里，分销收入增长了4%。剔除外汇波动的影响，在截至2022年3月31日的三个月中，分销收入增长了8%。不包括外汇波动的影响，增长主要是由于Discovery+订户增长导致下一代收入增加，但被一些欧洲市场较低的合同附属费率部分抵消。

在截至2022年3月31日的三个月里，其他收入增加了1.98亿美元。剔除外汇波动的影响，在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入增加了2.03亿美元。剔除外汇波动的影响，增加的主要原因是将奥运会体育转播权转授给整个欧洲的转播网。

收入成本

截至2022年3月31日的三个月，收入成本增长了38%。剔除外汇波动的影响，截至2022年3月31日的三个月，收入成本增长了45%。不包括外汇波动的影响，增加的主要原因是与奥运会有关的成本。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，不包括外汇波动的影响，内容支出分别为5.59亿美元和3.68亿美元。

销售、一般和行政

在截至2022年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用增长了8%。剔除外汇波动的影响，在截至2022年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用增加了14%。不包括外汇波动的影响，增加的主要原因是人员成本增加，以及支持Discovery+和奥运会的营销相关费用增加。

调整后的OIBDA

在截至2022年3月31日的三个月里，调整后的OIBDA增加了1000万美元。不包括外汇波动的影响，调整后的OIBDA在截至2022年3月31日的三个月增加了1300万美元。

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公司、部门间抵销和其他

下表列出了我们未分配的公司金额，包括某些运营费用、调整后的OIBDA和调整后的OIBDA与运营亏损的对账(单位：百万)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021						更改百分比
收入						$	(2)					$	(1)					NM
不包括折旧和摊销的收入成本						(4)						(2)						NM
销售、一般和行政						161						138						17		%
调整后的OIBDA						(159)						(137)						(16)		%
基于员工份额的薪酬						57						61
折旧及摊销						39						33
重组和其他费用						1						—
交易和整合成本						85						—
部门间淘汰						(5)						—
营业亏损						$	(336)					$	(231)

公司运营主要包括行政管理、行政支持服务、我们几乎所有的基于股份的薪酬以及第三方交易和整合成本。

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财务状况

流动性

现金来源

从历史上看，我们从运营中产生了大量现金。在截至2022年3月31日的三个月内，我们主要通过运营现金流为营运资金需求提供资金。截至2022年3月31日，我们手头有42亿美元的现金和现金等价物。我们是一家知名的经验丰富的发行人，有能力根据市场状况在短时间内进行注册证券发行，包括债务证券、普通股和优先股。不能保证从公开市场获得足够的资本。截至2022年3月31日，我们还拥有25亿美元的循环信贷安排，随后已增加到60亿美元，以及15亿美元的商业票据计划，如下所述。 由于合并于2022年4月8日完成，我们产生了大量额外的第三方债务，这大大增加了我们未来的财务承诺，包括总利息支付。

•债务

循环信贷安排和商业票据

2021年6月，我们签订了一项多币种循环信贷协议(“信贷协议”)，取代了日期为2016年2月4日、经修订的现有25亿美元信贷协议。根据信贷协议，我们最初有能力借入高达25亿美元的资金。合并完成后，可用承担额增加35亿元，总额不超过60亿元。信贷协议包括1.5亿美元的升华，用于签发备用信用证。在满足某些条件后，我们还可能要求贷款人提供高达10亿美元的额外承诺。信贷协议项下的债务为无抵押债务，并由本公司、斯克里普斯网络公司以及合并完成后的WarnerMedia Holdings，Inc.(最初命名为Magallanes，Inc.)提供全面和无条件的担保。

信贷协议将以循环方式提供至2026年6月，在贷款人同意的情况下，可选择最多两个额外的364天续期。信贷协议包括惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。截至2022年3月31日，DCL遵守了所有公约，在信贷安排下没有违约事件。

此外，我们的商业票据计划得到了信贷安排的支持。根据商业票据计划，我们可能会发行至多15亿美元，其中包括最多5亿美元的欧元计价借款。信贷安排下的借款能力实际上被商业票据计划下的任何未偿还借款所减少。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在信贷安排或商业票据计划下没有未偿还的借款。

•衍生品

在截至2022年3月31日的三个月内，我们从衍生工具的平仓和结算中获得了6.39亿美元的投资收益和3300万美元的融资收益。(见所附合并财务报表附注8。)

现金的用途

我们现金的主要用途包括创建和收购新内容、业务收购、回购我们的股本、所得税、人员成本、开发和市场发现+的成本和HBO Max、支付我们未偿还优先票据的本金和利息，以及为各种股权方法和其他投资提供资金。

•内容获取

我们计划继续在创作和获取新内容方面投入大量资金。在合并之前，收购内容的合同承诺没有实质性变化，这在我们2021年10-K表格中的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“已知合同债务和其他债务的重要现金需求”中有所阐述。在合并后，我们在获取内容方面的合同承诺大幅增加。

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•债务

高级附注

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司于到期时足额偿还本金总额3.27亿美元，其中2.375欧元面值优先债券于2022年3月到期。此外，我们还有7.96亿美元和1.92亿美元的优先票据分别于2023年3月和4月到期，以及合并中承担的1.82亿美元优先票据将于2023年9月到期。

由于预期合并，AT&T公司的全资子公司WarnerMedia Holdings，Inc.(前身为Magallanes，Inc.)获得了100亿美元的定期贷款，并发行了总计300亿美元的优先无担保票据本金。所得资金用于向AT&T支付现金，并以其他方式为交易提供资金，并支付费用和开支。于完成合并后，AT&T获解除所有债务，而该等债务由WBD及WBD的各全资境内附属公司无条件以优先无抵押基础担保，而该等附属附属公司为借款人或根据定期贷款或信贷安排被视为附属担保人，并将与本公司所有其他无抵押优先债务享有同等的地位。

我们还假设了合并前华纳媒体业务额外产生的16亿美元优先票据(包括应计利息)。

•下一代计划的资本支出和投资

在截至2022年3月31日的三个月中，我们实现了8500万美元的资本支出，其中包括支持我们的下一代平台(如Discovery+)的资本金。此外，我们预计未来开发和营销Discovery+和HBO Max流媒体产品将继续产生巨额成本。

•投资和业务组合

我们使用的现金包括权益法投资和不能轻易确定公允价值的权益投资。(见所附合并财务报表附注3。)我们不时地为我们的被投资人提供资金。在截至2022年3月31日的三个月里，我们为被投资人的投资和预付款贡献了4200万美元。

2022年4月，我们完成了与华纳媒体业务的合并。我们预计在合并后的第一年将产生巨额的一次性交易和整合成本。由于交易日期和我们提交截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告之间的时间有限，业务合并的初始会计尚未完成，我们还不能披露截至收购日所收购的资产和承担的负债需要确认的临时金额。我们预计将在截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中提供初步的采购价格分配信息。

•可赎回的非控制性权益和非控制性权益

由于业务合并，我们在2022年3月31日有3.35亿美元的可赎回股权余额，这可能需要在非控股权益持有人将他们的权益交给我们的情况下使用现金。截至2022年和2021年3月31日的三个月，对非控股权益和可赎回非控股权益的分配总额分别为2.24亿美元和1.83亿美元。

•普通股回购

从历史上看，我们通过手头现金、运营产生的现金和发行债务来为股票回购提供资金。2020年2月，我们的董事会在完成2019年5月宣布的10亿美元的现有授权后，批准了高达20亿美元的额外股票回购。根据新的股票回购授权，管理层可不时以当时的价格在公开市场购买股份，或在市况和其他因素的情况下私下协商购买股份。(见所附合并财务报表附注9。)在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

•所得税和利息

我们预计将继续支付所得税和未偿还优先票据的利息。在截至2022年3月31日的三个月里，我们分别支付了9700万美元和1.86亿美元的现金，用于支付所得税和未偿债务的利息。我们预计，由于合并，支付利息所需的现金将大幅增加。

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现金流

下表列出了现金和现金等价物的变化(以百万为单位)。

						截至3月31日的三个月，
						2022						2021
期初现金、现金等价物和限制性现金						$	3,905					$	2,122
经营活动提供的现金						323						269
投资活动提供的现金						529						156
用于融资活动的现金						(587)						(469)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						(5)						(70)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化						260						(114)
现金、现金等价物和受限现金，期末						$	4,165					$	2,008

经营活动

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金分别为3.23亿美元和2.69亿美元。经营活动提供的现金增加的主要原因是不包括非现金项目的净收入增加，但被周转资金活动的负波动部分抵消。

投资活动

在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，投资活动提供的现金分别为5.29亿美元和1.56亿美元。投资活动提供的现金增加，主要是因为在截至2022年3月31日的三个月内，来自衍生工具平仓和结算的收益被来自销售和投资到期日的现金减少部分抵消。

融资活动

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金分别为5.87亿美元和4.69亿美元。用于融资活动的现金增加，主要是由于在截至2022年3月31日的三个月中，对非控制权益和可赎回非控制权益的分配增加。

资本资源s

截至2022年3月31日，资本资源包括以下内容(以百万为单位)。

						March 31, 2022
						总计 容量												杰出的 负债						未使用 容量
现金和现金等价物						$	4,162											$	—					$	4,162
循环信贷安排和商业票据计划						2,500												—						2,500
高级笔记(a)						14,824												14,824						—
总计						$	21,486											$	14,824					$	6,662
(a) 优先票据的利息每年或每半年支付一次。截至2022年3月31日，我们未偿还的优先票据的利率从1.90%到6.35%不等，将在2023年至2055年之间到期。

由于预期合并，AT&T公司的全资子公司WarnerMedia Holdings，Inc.(前身为Magallanes，Inc.)获得了100亿美元的定期贷款，并发行了总计300亿美元的优先无担保票据本金。所得资金用于向AT&T支付现金，并以其他方式为交易提供资金，并支付费用和开支。于完成合并后，AT&T获解除所有债务，而该等债务由WBD及WBD的各全资境内附属公司无条件以优先无抵押基础担保，而该等附属附属公司为借款人或根据定期贷款或信贷安排被视为附属担保人，并将与本公司所有其他无抵押优先债务享有同等的地位。

我们还假设了合并前华纳媒体业务额外产生的16亿美元优先票据(包括应计利息)。

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我们预计我们的现金余额、运营产生的现金以及信贷安排下的可获得性将足以满足我们短期和长期的现金需求。我们的借贷成本和进入资本市场的机会可能会受到独立评级机构给予的短期和长期债务评级的影响，这些评级机构在一定程度上基于我们的表现，以利息覆盖率和杠杆率等信用指标衡量。

截至2022年3月31日，我们在海外子公司持有42亿美元现金和现金等价物中的4.37亿美元。2017年税法的特点是参与免税制度，目前对某些外国收入征税，并对未汇出的外国收入征收当然汇回通行费税。尽管美国对这些资金征税，但我们打算继续将这些资金再投资到美国以外的地方。我们目前的计划并不表明有必要将这些资金汇回美国。然而，如果这些资金在美国需要，我们将被要求积累和支付非美国税来汇回它们。确定与这些未分配的外国收入有关的未确认递延所得税负债额是不可行的。

担保人财务信息摘要

陈述的基础

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司所有未偿还的登记优先票据均由本公司的全资子公司DCL发行，并由本公司和斯克里普斯网络公司担保，但截至2022年3月31日由斯克里普斯网络公司发行且不受担保的2300万美元未偿还优先票据除外。(见所附综合财务报表附注7。)DCL主要包括美国的探索频道和TLC网络。DCL是本公司的全资子公司。斯克里普斯网络公司也由该公司100%拥有。

由于预期合并，AT&T公司的全资子公司WarnerMedia Holdings，Inc.(前身为Magallanes，Inc.)获得了100亿美元的定期贷款和300亿美元的优先无担保票据本金总额。合并完成后，AT&T免除了所有债务，并由WBD和WBD作为借款人或被视为附属担保人的每一家全资国内子公司(目前为DCL和Scripps Networks，合并后为Discovery Communications Benelux B.V.)无条件地在优先无担保基础上担保债务，并将与公司所有其他无担保优先债务享有同等地位。

下表列出了华纳兄弟探索公司(“母公司”)、斯克里普斯网络公司和DCL(统称为“义务人”)的汇总财务信息，但不包括华纳媒体业务。大昌国际优先票据的所有担保(“票据担保”)均为全数及无条件、连带及无抵押的担保，并涵盖优先票据项下的所有付款责任。下表不包括WarnerMedia。

由Scripps Networks或母公司的任何附属公司发出的票据担保(每一名“附属担保人”)在未来发行票据担保时，可(I)与该附属担保人或其任何权益的任何直接或间接出售或处置同时解除及解除，(Ii)在该附属担保人解除其在DCL付款担保下的所有义务的任何时间，(Iii)任何附属担保人与DCL或母公司或另一附属担保人合并或合并，或该附属担保人清盘时，及(Iv)构成解除债务人债务的其他惯常事件。

财务信息摘要

本公司已列入所附的债务人的汇总财务资料，该等资料是在消除债务人之间的公司间交易和结余，以及消除母公司任何非担保人子公司的收益和投资中的权益(以百万元计)后的资料。

						March 31, 2022						2021年12月31日
流动资产						$	4,843					$	4,452
非担保人公司间贸易应收账款净额						120						85
非流动资产						5,925						5,969
流动负债						1,342						1,018
非流动负债						14,888						15,778

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						截至2022年3月31日的三个月
收入						$	542
营业收入						137
净收入						390
华纳兄弟探索公司可获得的净收入。						388

承诺

在正常的业务过程中，我们承诺购买商品或服务，要求我们在发生某些情况时付款或提供资金。随着Discovery+的推出和我们的支持，我们合同承诺的性质正在演变。在合并之前，合同承诺总额并没有大幅增加。 正如我们2021年年度报告表格10-K中项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中的“已知合同债务和其他债务所需的物质现金”所述。合并后，我们的合同承诺大大增加。

关联方交易

在正常业务过程中，我们与关联方进行交易，主要是Liberty Group和我们的股权方法被投资人。(见所附合并财务报表附注15。)

关键会计政策和估算

自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有变化。关于下面列出的每一项关键会计估计的讨论，包括对其应用中涉及的估计和假设的信息和分析，请参阅我们2021年年度报告Form 10-K中项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“关键会计政策和估计”：

•税收状况不确定；

•商誉和无形资产；

•内容权利；

•合并；以及

•收入确认

新的会计和报告公告

在截至2022年3月31日的三个月里，我们采用了某些新的会计和报告准则。(见所附合并财务报表附注1。)

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告中的某些表述以及我们可能做出的其他公开表述，可能构成符合1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性表述，包括有关我们的业务、营销和运营战略、被收购业务的整合、新的服务产品、财务前景、预期资金来源和用途以及我们最近完成的对华纳传媒业务的收购的表述。诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“战略”、“目标”等类似术语，以及未来或条件时态动词，如“可能”、“应该”、“将”和“将”，“在有关未来经营或财务业绩的任何讨论中使用的其他类似实质性术语中，确定了前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分(但不是全部)因素的清单：

•我们最近完成的对华纳媒体业务的收购的影响；

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•电视节目发行和观看方面的变化，包括继续扩大部署个人录像机、订阅视频点播、因特网协议电视、移动个人设备、个人平板电脑和用户生成的内容及其对电视广告收入的影响；

•继续巩固发行客户和制作工作室；

•未能获得关联协议或以不太有利的条件续签此类协议；

•技术日新月异；

•广告商或关联公司无法及时或根本不能向我们汇款；

•总体经济和商业状况，包括目前新冠肺炎大流行的影响；

•行业趋势，包括故事片、电视和电视商业制作的时机和支出；

•国内外电视广告支出；

•与我们的经销商或其他业务伙伴在合同解释上存在分歧；

•外币汇率的波动、政治动荡和国际市场的监管变化，包括任何拟议或通过的监管变化，影响我们的国际媒体资产的运营和/或改变我们在国际市场提供服务和运营的条款；

•对国外首批和现有内容库的市场需求；

•我们经营的行业以及我们有利益的实体的监管和竞争环境；

•关于我们在未合并实体的投资的财务业绩的不确定性；

•我们有能力及时完成、整合、维持和获得我们拟议的业务合并和收购的预期效益和协同效应，包括我们最近完成的对华纳媒体业务的收购；

•与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性，包括为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的Discovery+和HBO Max流媒体产品的成功；

•实现直接面向消费者的订户目标；

•未来的财务业绩，包括资金的可获得性、条款和部署；

•供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的能力；

•任何未决或威胁或潜在诉讼的结果，包括已经或可能对我们提起的任何诉讼 与我们最近完成的对华纳媒体业务的收购有关；

•提供合格的人员以及招聘、激励和留住人才；

•影响主要娱乐业工会或参与开发和制作我们的电视节目、故事片和互动娱乐(例如游戏)的其他人的全行业罢工或其他工作行动的可能性或持续时间，以及集体谈判协议所涵盖的；

•政府法规的变化或未能或无法遵守，包括但不限于联邦通信委员会和国际类似机构的法规和数据隐私法规以及监管程序的不利结果；

•因法规变化或公司结构变化而导致的所得税变化；

•与合作伙伴、分销商和权益法投资合作伙伴的关键战略关系的性质发生变化；

•竞争对手对我们的产品和服务以及我们感兴趣的实体的产品和服务的反应；

•威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；

•受到威胁的恐怖袭击和军事行动，包括加剧或扩大乌克兰冲突；

•服务中断或通信卫星或发射机设施故障；

•窃取我们的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；

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•关于知识产权保护和隐私、个人数据保护和用户同意的现有美国和外国法律法规的变化，以及可能的私人诉权；

•联邦通信委员会正在考虑对目前用于广播电视和卫星分发的电磁频谱的潜在变化，可能会对我们的WarnerMedia业务向我们的附属公司提供国内付费电视节目网络的付费电视网络馈送的能力产生负面影响，在某些情况下，在现场制作高价值的新闻和娱乐节目的能力；

•我们的债务水平，包括与收购华纳媒体业务有关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；

•进入资本市场的机会减少或借贷成本大幅增加，包括由于利率上升和预期的、潜在的或实际的通货膨胀；以及

•由于订户数量意外减少而导致的广告收入减少。

这些风险有可能影响我们资产负债表上记录的资产的可回收性，包括商誉或其他无形资产。此外，其中许多风险目前被新冠肺炎大流行的长期影响放大，未来可能还会继续放大。有关其他风险因素，请参阅我们的2021年年度报告Form 10-K中的第1A项“风险因素”和本季度报告Form 10-Q中的第II部分第1A项“风险因素”。这些前瞻性陈述以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本季度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

关于我们现有市场风险的定量和定性披露在2021年Form 10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中有所规定。自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，如交易法规则13a-15(F)所定义。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们会经历例行的索赔和法律程序。根据目前掌握的信息，我们的管理层认为，目前的任何索赔和诉讼程序都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。见所附合并财务报表附注16。

截至2022年4月1日，所谓的Discovery股东已对Discovery和Discovery董事会提起了8起与合并有关的诉讼。美国纽约南区地区法院于2021年11月23日向美国地区法院提交了一份题为拉赫曼诉发现公司等人的申诉，案件编号1：21-cv-09785(“拉赫曼申诉”)。2021年12月6日，美国纽约南区地区法院提起了题为焦诉探索公司等人的诉讼，案件编号1：21-cv-10409。马修·惠特菲尔德于2021年12月8日向美国纽约南区地区法院提交了题为惠特菲尔德诉探索公司等人的诉状，案件编号1：21-cv-10514(“惠特菲尔德诉状”)。2021年12月8日，美国纽约东区地区法院提起了题为Solakian诉Discovery Inc.等人的诉讼，案件编号1：21-cv-06806。2021年12月20日，美国加利福尼亚州中央地区法院提起诉讼，标题为Finger v.Discovery Inc.等人，案件编号2：21-cv-09799。2021年12月21日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院提起诉讼，标题为Ciccotelli诉Discovery Inc.等人，案件编号2：21-cv-05566。迈克尔·肯特于2022年1月7日向美国特拉华州地区法院提起诉讼，标题为Kent v.Discovery Inc.等人，案件编号1：22-cv-00033-una。2022年1月10日，布赖恩·琼斯向美国纽约南区地区法院提交了题为琼斯诉探索公司等人的起诉书，案件编号1：22-cv-00204。上述起诉书中的每一项都将被告Discovery和Discovery董事会成员列为被告。惠特菲尔德和拉赫曼的起诉书也将AT&T列为被告, 惠特菲尔德的起诉书将Magallanes，Inc.列为另一名被告。每一项申诉都指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)条，以及根据该法颁布的第14a-9条。起诉书一般声称，各自被告向美国证券交易委员会提交了一份具有重大残缺性和误导性的初步委托书。每一起投诉都寻求禁令救济、损害赔偿和其他救济。

第1A项。风险因素

投资者应仔细审阅及考虑本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)第I部分第1A项风险因素所载有关可能对本公司业务、经营业绩、财务状况及现金流产生重大影响的某些因素的资料，以及下文“与收购华纳传媒业务有关的风险”一节所述的额外风险因素。此外，我们在Form 10-K中“与公司结构相关的风险”中描述的风险以及与新冠肺炎相关的风险被修改和重述，如下所述。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

与我们收购WarnerMedia业务相关的风险

我们预计在合并后的第一年将产生巨大的成本。

2022年4月8日，我们完成了之前宣布的交易(“合并”)，其中我们收购了构成AT&T，Inc.的WarnerMedia部门的业务、运营和活动，但有某些例外(“WarnerMedia业务”)。我们已经产生了与签署和完成合并相关的大量成本，预计合并后第一年将继续产生大量额外的一次性现金成本，我们认为这些成本将是实现合并预期成本协同效应所必需的。与Discovery，Inc.在合并前的遗留业务、运营和活动的整合(“Discovery业务”)和WarnerMedia业务相关的额外意外成本也可能产生。无法保证能够实现协同增效的时间或数额，也不能保证实现这些协同增效所需的时间或费用数额。一些影响合并整合阶段相关成本的因素包括整合WarnerMedia业务与探索业务所需的资源，以及AT&T向我们提供过渡服务的时间长度。任何此类收费的金额和时机都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们可能被要求确认与商誉和其他无形资产相关的减值费用。

此次合并为我们的综合资产负债表增加了大量商誉和其他无形资产。根据公认会计准则，管理层定期评估这些资产，以确定它们是否已减值。重大负面行业或经济趋势，包括新冠肺炎疫情的持续影响、我们业务的中断、无法有效整合被收购的业务、资产用途的意外重大变化或计划中的变化、资产剥离和市值下降，可能会损害商誉和其他无形资产。任何与此类减值相关的费用都可能对我们在确认期间的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法向华纳媒体业务提供(或从第三方获得)以往由AT&T提供的相同类型和级别的服务，或可能无法以相同的成本提供(或获得)这些服务。

在合并之前，作为AT&T单独报告部门的一部分，WarnerMedia业务能够从AT&T获得服务。合并后，我们通过从我们现有的服务内部提供这些服务或通过从包括AT&T在内的独立第三方获得这些服务来取代这些服务。这些服务包括AT&T将HBO Max与其一些无线和宽带产品捆绑在一起，以及某些行政和运营职能，这些职能的有效和适当的表现对合并后WarnerMedia业务和公司的整体运营至关重要。AT&T根据与我们签订的过渡服务协议(“TSA”)，在过渡的基础上提供某些服务。此类服务的持续时间受TSA服务明细表中规定的有限期限的限制。我们可能无法及时更换这些服务，或按华纳传媒业务目前从AT&T收到的优惠条款和条件更换这些服务。这些服务的总成本可能高于我们的历史成本与华纳传媒业务历史财务报表中反映的成本的总和。如果我们无法替换AT&T提供的服务，或者无法以相同的成本替换它们，或者延迟替换AT&T提供的服务，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

合并后，我们将需要更换或重新谈判华纳媒体业务参与的某些合同。如果我们不能谈判出像AT&T谈判时那样优惠的条款，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在合并之前，作为AT&T的一个独立的报告部门，WarnerMedia业务能够从AT&T的一部分中获得好处，并能够从AT&T的财务实力、广泛的业务关系和购买力中受益。合并后，华纳媒体业务无法利用AT&T的财务实力，无法获得AT&T所有广泛的业务关系，而且可能没有类似于华纳媒体业务在合并前通过成为AT&T的一部分而受益的购买力。此外，AT&T或其子公司代表华纳传媒业务签署的某些合同可能需要第三方同意才能在合并中将其转让给我们。 我们可能无法获得这些同意，如果没有获得同意，我们可能无法就这些合同达成新的协议，或者安排一种合法的替代安排，向华纳媒体业务提供此类合同下的权利和义务。此外，其中一些合同可能包含与合并或拟进行的交易相关的终止权，一些第三方可以行使这一权利。 因此，无论是在正常业务过程中的常规条款重新谈判的结果，还是作为同意请求的一部分，或在未获得同意的情况下更换合同，或者与终止此类合同有关，我们可能无法谈判像AT&T之前就一份或多份合同收到的条款那样有利的条款，总的来说，与上述条款相关的合同的损失或重新谈判可能会通过增加成本或减少收入对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司的成功取决于与Discovery业务和WarnerMedia业务的第三方和现有客户的关系，这些关系可能会受到客户或第三方偏好或公众对合并的态度的影响。这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功将取决于我们与Discovery业务和WarnerMedia业务的现有客户、业务合作伙伴和其他第三方保持和续签关系的能力，以及我们建立新关系的能力。不能保证Discovery业务和WarnerMedia业务的合并业务将能够维持和续签现有的合同和其他业务关系，或者我们将能够按可接受的条款订立或维持新的合同和其他业务关系。未能维持重要的业务关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果合并后华纳媒体业务的运营结果低于管理层的预期，公司可能无法实现管理层预期的合并后收入和净收益的增长。

管理层预计，在合并后，探索业务和华纳媒体业务合并后的大部分收入和净收益将来自华纳媒体业务。因此，如果合并后华纳媒体业务的运营结果低于管理层的预期，公司可能无法实现合并后预期的综合运营结果。可能对华纳媒体业务的经营业绩产生负面影响，从而损害公司经营业绩的一些重要因素包括：

•来自现有或新竞争对手的竞争压力更大；

•华纳媒体业务所在司法管辖区的汇率波动；

•华纳媒体业务的宣传和运营费用增加；

•华纳媒体业务提供的内容的收视率或消费额下降；以及

•华纳传媒业务的经营业绩与对经营业绩的预期或预测存在重大差异，这些预期或预测是基于我们管理层制定的估计和假设，其中任何或全部可能被证明是不正确或不准确的。

我们所依赖的通信卫星或发射器设施的服务中断或故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

WarnerMedia业务依靠通信卫星和发射机设施以及其他技术基础设施，包括光纤，将他们的节目传输到附属公司和其他分销商。通信卫星和发射机设施的关闭或服务中断对WarnerMedia业务的运营构成重大风险，并将对我们的运营构成重大风险。这种中断可能是由于停电、自然灾害、极端天气、恐怖袭击、战争、通信卫星或地面上行链路或下行链路或用于传输节目的其他技术设施和服务的故障或损坏、服务提供商未能满足合同要求或其他类似事件造成的。如果通信卫星或其他传输手段(如光纤)无法传输我们的节目，或者其任何重要组件发生故障或变得无法运行，我们可能无法及时确保替代通信路径的安全，因为除其他因素外，可用于传输节目的通信卫星和其他手段数量有限，任何替代方案可能需要时间以及额外的技术资源和基础设施来实施。如果发生这样的事件，我们的节目交付可能会中断，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们参与多雇主固定收益养老金计划可能会使公司承担可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的负债。

华纳媒体业务根据涵盖其工会代表的某些雇员的集体谈判协议的条款，为各种多雇主固定福利养老金计划(“多雇主计划”)作出贡献。合并后，我们承担了这些多雇主计划下关于从华纳媒体业务转移的员工的某些义务。参加这些多雇主计划的风险不同于单雇主养老金计划，因为：(1)公司对多雇主计划的供款可能用于向其他参加雇主的雇员提供福利；(2)如果我们选择停止参加或大幅减少参与这些多雇主计划中的某些计划，我们可能被要求根据计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额，这被称为提取负债；以及(3)任何参与雇主采取的导致多雇主计划财务健康状况恶化的行动，可能会导致该多雇主计划的资金不足的义务由包括本公司在内的其他参与雇主承担。虽然我们预计我们参与的任何多雇主计划不会对公司整体产生重大影响，但截至2021年12月31日，华纳媒体业务过去是，本公司可能是，为其参与或本公司将参与的某些多雇主计划提供总贡献5%以上的雇主。

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在美国注册的多雇主计划资金不足的情况下，经1980年多雇主养老金计划修正案修订的1974年《雇员退休收入保障法》(统称为ERISA)可能会使公司在完全或部分退出此类计划或终止时承担重大责任。华纳媒体业务目前对资金不足的多雇主计划做出贡献，过去也曾对此做出贡献，因此可能与自愿或非自愿退出或终止此类计划有关的潜在责任。此外，对于处于危险、严重危险或危急状态的多雇主计划，如果确定该计划资金不足，则可能需要额外的所需供款，通常是以对其他所需供款收取附加费的形式，并可减少福利，如果我们无法充分降低这些成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2021年12月31日，WarnerMedia Business参与的多雇主计划中有两个资金不足，但两个计划都未被认为处于濒危、严重濒危或危急状态。公司未来可能有义务为多雇主计划缴款的资金数额无法估计，因为这些金额是基于多雇主计划涵盖的工会代表员工的未来工作水平、投资回报和此类计划的资金状况。华纳媒体业务目前不打算退出其参与的多雇主计划，也不知道有什么情况会合理地导致与公司将参加的多雇主计划有关的对公司的实质性索赔。然而，不能保证该公司将来不会被评估负债。与公司将参与的任何多雇主计划相关的潜在提款责任、支付增加供款的要求和/或附加费可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到劳动力中断的影响。

我们和我们的一些供应商和业务合作伙伴保留了编剧、导演、演员、播音员、运动员、技术人员、贸易雇员和其他参与我们电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)开发和制作的人员的服务，这些人员受集体谈判协议的保护。如果续签即将到期的集体谈判协议的谈判不成功或变得无效，受影响的工会可能会采取罢工、工作放缓或停工等行动。罢工、工作拖慢、停工或此类行动的可能性可能会导致我们的电视节目、故事片和互动娱乐的制作延误。我们还可能因此类行动而产生更高的成本，签订新的集体谈判协议，或以不太有利的条款续签集体谈判协议。许多涵盖向公司提供服务的个人的集体谈判协议是行业范围的协议，我们可能缺乏对这些协议的谈判和条款的实际控制。与某些职业体育联盟有关的工会或劳资纠纷或球员停摆可能会阻止我们制作和转播预定的比赛或事件，并可能对我们的促销和营销机会产生负面影响。根据持续时间的不同，工会或劳资纠纷或球员停摆可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎疫情对世界各地的戏剧和电视制作、金融市场和经济造成了重大破坏，可能会对我们普通股的市场价格以及我们的业务、运营和筹集资金的能力造成不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济造成了负面影响，并继续在信贷和金融市场造成重大波动和干扰，虽然一些经济干扰可能会不时缓解，但这种干扰预计将持续下去，并可能在一段不确定的时间内恶化。对于新冠肺炎造成的全球经济中断的程度和持续时间，存在很大程度的不确定性和可见性；然而，长期的中断、放缓或衰退可能会对我们普通股的市场价格和我们的信用评级、以有利条件获得资本的能力以及满足其流动性需求的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与全球其他业务一样，探索业务和华纳媒体业务在国内和国际上都受到了新冠肺炎疫情的重大影响，原因包括政府强制停工、劳动力重组、劳动力和供应链中断、隔离和旅行限制等因素。华纳媒体业务的某些主要收入来源，包括剧院收入、电视制作、工作室运营和主题娱乐，受到政府强制关闭和相关劳动力中断以及对消费者活动的限制的不利影响，特别是在电影院和主题公园等公共娱乐场所的背景下。与电视和戏剧制作活动有关的停工和/或限制已经并可能继续影响项目日程安排、完成和预算的各个方面，以及与预计上映日期或上市日期挂钩的收入流。所有这些影响可能会无限期地持续下去。

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我们限制新冠肺炎对我们财务状况的不利影响的行动可能不会成功，因为大流行的不利影响的程度和持续时间无法确定，并取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测。新冠肺炎效应引发的事件可能会对我们遵守其金融契约的能力产生负面影响。此外，我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。如果没有足够的资金，我们可能会被要求削减开支，包括缩减我们的增长战略和减少我们的产品开发努力，或者放弃收购机会。

与国内外法律法规有关的风险和其他与国际经营有关的风险

国内外法律法规的变化以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

像Discovery Business和WarnerMedia Business这样的节目服务以及我们的服务分销商，包括有线电视运营商、卫星运营商和其他多频道视频节目分销商，都受美国联邦法律和法规的监管，这些法规由包括联邦通信委员会(FCC)在内的各个联邦机构以及州和地方政府发布和管理，其方式将影响我们视频内容业务的日常行为。除其他事项外，这些义务和条例要求为听障人士的节目提供隐藏字幕，要求某些内容提供商为视障人士提供节目的音频描述，限制在主要针对12岁及12岁以下儿童观众的节目期间可能播放的商业内容的数量和内容，并要求确定(或维持)政治广告赞助商的名单。美国国会、联邦通信委员会和法院目前正在考虑，并可能在未来通过或解释有关各种事项的新法律、法规和政策，这些事项可能直接或间接影响我们的美国媒体资产的运营，或修改我们提供服务和运营的条款。

同样，提供Discovery Business和WarnerMedia Business Network的外国司法管辖区在不同程度上都有管理我们业务的法律和法规。Discovery业务和WarnerMedia业务都有业务，我们通过这些业务在美国以外的地方提供销售和分销节目及其他商品和服务。因此，我们的业务将受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：

•影响贸易和税收的法律和政策，包括有关汇回资金和预扣税款的法律和政策，以及这些法律的变化；

•地方监管要求(以及对这些要求的任何改变)，包括对内容的限制、审查、实施当地内容配额、当地生产税以及对外资所有权、外包、消费者保护、知识产权和相关权利的限制或禁止，包括版权和权利持有者的权利和报酬；

•我们有能力获得在外国广播内容所需的适当许可证和其他监管批准；

•对知识产权的保护程度不同，对盗版知识产权的态度不同；

•外币币值大幅波动；

•货币兑换和中央银行管制；

•外国经济和政府的不稳定；

•潜在的政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

•反腐败法律法规，如《反海外腐败法》和《英国行贿法》，对我们开展海外业务的方式提出了严格的要求，并对这些法律法规的变化提出了要求；

•制裁法律和法规，如由外国资产控制办公室实施的限制我们与某些受制裁国家、地区、个人和实体进行交易的法律和法规；这些法律和法规很复杂，经常变化，而且数量不断增加，可能会对我们在某些国家和地区的交易施加额外的禁令或合规义务，包括对俄罗斯和某些乌克兰领土实施的制裁；

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•外国隐私和数据保护法律法规以及这些法律的变化；以及

•改变消费者对观看视频节目的偏好。

与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或事态发展可能会对我们来自非美国来源的收入产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。恐怖主义行为、敌对行动、实施制裁或金融、政治、经济或其他不确定因素可能导致收入减少或投资损失，这可能对我们的行动结果产生重大不利影响。此外，Discovery业务、WarnerMedia业务和我们的合作伙伴运营的一些外国市场可能比美国更受当前经济状况的不利影响。我们还可能因在我们开展业务的地区现有的监管、经济或政治环境中发生变化，包括实施新的限制而招致大量费用。

这在波兰尤其令人担忧，我们在波兰拥有和运营TVN，这是一个免费和付费电视生活方式、娱乐和新闻网络的投资组合。2021年12月17日，一项对《波兰广播法》的拟议修正案被提交波兰议会下院(议会下院)审议，随后由议会下院通过。Lex TVN将禁止向在欧洲经济区以外注册的实体直接或间接控制其股本49%以上的广播公司发放波兰电视和无线电广播频道的许可证，例如TVN频道组合，这基本上排除了非欧洲经济区对波兰媒体实体的所有权。电视法网提交波兰总裁审议，2021年12月27日，波兰总裁否决了电视法网。未来，如果颁布类似Lex TVN的法律，可能会直接或间接影响我们波兰媒体资产的未来运营，和/或修改我们未来在该市场提供服务和运营的条款。

国际市场不断变化的监管环境也可能影响战略、成本和业务成果，包括当地节目投资义务、当地内容配额的满足情况、获得当地制作奖励计划的机会，如电影补贴，以及对基于互联网的节目服务的直接和间接数字税或征税。

与公司结构相关的风险

我们与Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)、Liberty Global plc(“Liberty Global”)、Qurate Retail Group f/k/a Liberty Interactive Corporation(“Qurate Retail”)、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)、Liberty拉丁美洲有限公司(“LLA”)和Liberty Media Acquisition Corp(“LMAC”)的董事相同，这可能会导致商机转移或其他潜在的冲突。

Liberty Media、Liberty Global、Qurate Retail、Liberty Broadband和LLA(统称为“Liberty Entity”)拥有多家美国和国际公司的权益，例如Charge Communications，Inc.(以下简称“Charge”)，这些公司的子公司拥有或运营国内或国外内容服务，这些服务可能会与我们提供的内容服务竞争。对于由任何Liberty实体的子公司开发或提供给其的美国或国际内容机会，我们没有任何权利，此类子公司对这些机会的追求可能会对我们和我们股东的利益造成不利影响。由于我们和Liberty实体有重叠的董事，追求商业机会可能会加剧各自管理团队面临的利益冲突或表面上的利益冲突。我们的章程规定，我们的董事或高级管理人员不会因为以下事实而对我们或我们的任何子公司承担责任：该个人将公司机会导向另一个人或实体(包括任何自由实体)，而该个人为该个人的董事或高级管理人员，或者没有向我们或我们的任何子公司提及或交流有关该公司机会的信息。除非(A)有关机会纯粹是以董事或吾等或吾等任何附属公司高管的身份向该人士提供的，且(B)有关机会与吾等或吾等任何附属公司当时直接从事的某项业务有关。

我们的董事也是Advance/Newhouse的相关人士，并且与Liberty实体的董事重叠，这可能会导致负责我们董事会受托责任的人的利益冲突。

合并后，Advance/Newhouse拥有的股份约占我们已发行普通股的8%。

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我们的董事会由13人组成，其中包括高级/纽豪斯编程伙伴公司(“高级/纽豪斯”)的首席执行官史蒂文·A·米隆和持有高级/纽豪斯和查特股份的高级出版公司的联席总裁史蒂文·O·纽豪斯。根据Advance/Newhouse与本公司就合并事项订立的同意协议，本公司委任米龙先生及纽豪斯先生为本公司董事会成员，任期至合并后第三届年度会议为止。此外，我们的董事会包括两名现任Liberty Media董事会成员、两名现任Liberty Global董事会成员、一名现任Qurate Retail董事会成员、一名现任Liberty Broadband董事会成员、一名现任Charge董事会成员(Liberty Broadband拥有该公司股权)、一名现任LLA董事会成员、一名现任LMAC董事会成员。约翰·C·马龙是除LLA和Qurate Retail之外的所有Liberty实体的董事会主席。Advance/Newhouse的母公司和Liberty实体在一系列媒体、通信和娱乐业务中拥有权益。

没有一个自由实体对我们有任何兴趣。马龙先生实益拥有：Liberty Media的股份，占其流通股总投票权的约48%；Liberty Global总投票权的约30%；Qurate Retail总投票权的约6%；Liberty Broadband总投票权的约49%；合并后，占我们已发行普通股的不到1%的股份。我们的董事同时也是Liberty实体的董事，他们持有Liberty实体的股票和基于股票的薪酬，并持有我们的股票和基于股票的薪酬。

当这些个人面临可能对我们、Advance/Newhouse和/或Liberty Entity产生不同影响的决定时，这些所有权利益和/或商业立场可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。例如，当我们一方面或Advance/Newhouse和/或一个或多个Liberty实体另一方面考虑收购和其他可能适合另一方的公司机会时，可能会出现利益冲突。

我们的董事会成员对我们和我们的股东负有受托责任。同样，在Advance/Newhouse或Liberty实体担任类似职务的人员对这些公司负有受托责任。因此，此等人士可能在涉及或影响两家公司的事宜上存在利益冲突或表面上的利益冲突，且不能保证任何交易的条款会如在没有利益冲突的情况下一样对我们或我们的附属公司有利。

第三方可能很难收购我们，即使这样的收购会对我们的股东有利。

我们章程和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更。这些规定包括：

•授权发行“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，以增加流通股数量，挫败收购企图；

•将我们的董事会分类为交错三年任期，直到我们2025年年度股东大会的董事选举，这可能会延长获得对我们董事会的控制权所需的时间；

•限制谁可以召开股东特别会议；

•禁止股东在书面同意下采取行动(除某些例外情况外)，从而要求股东在股东会议上采取行动；

•规定提名候选人进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

•存在授权和未发行的股票，这将允许我们的董事会向对现任管理层友好的人发行股票，从而保护我们管理层的连续性，或者可能被用来稀释寻求控制我们的人的股票所有权。

此外，根据我们的章程，我们没有选择不受特拉华州公司法第203条的保护，因此我们受第203条的约束。因此，预计第203条将对董事会事先未批准的交易具有反收购效力，第203条可能会阻止可能导致溢价高于WBD股本市场价格的收购尝试。

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如果Advance/Newhouse在其注册权行使后出售其股票，即使我们的业务表现良好，也可能导致我们的股票价格大幅下跌。

先进/纽豪斯和先进纽豪斯合伙公司(“ANP”)已被授予登记权，涵盖他们现在持有或今后收购的所有普通股。登记权可立即行使，但须遵守某些惯例的“禁售期”，可通过出售或转让给其附属机构和继承人以及指定的家族基金会而转让。注册权已被部分行使，注册权的行使或任何其他行使，以及随后可能在公开市场上大量出售我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

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项目6.展品。

证物编号：						描述
3.1						华纳兄弟发现公司的第二次重新注册证书(通过引用华纳兄弟发现公司的附件3.1并入公司。于2022年4月12日提交的Form 8-K的当前报告)。
3.2						修订和重新修订华纳兄弟发现公司的章程(通过引用华纳兄弟发现公司的附件3.2合并。于2022年4月12日提交的Form 8-K的当前报告)。
4.1						第二十补充契约，日期为2022年4月8日，由Discovery Communications，LLC，Warner Bros.Discovery，Inc.，Magallanes，Inc.和作为受托人的美国银行信托公司(通过引用Warner Bros.Discovery，Inc.的附件4.1并入。2022年4月12日提交的Form 8-K当前报告)。
4.2						第21号补充契约，日期为2022年4月8日，由Discovery Communications，LLC，Warner Bros.Discovery，Inc.，Magallanes，Inc.和作为受托人的美国银行信托公司(通过引用Warner Bros.Discovery，Inc.的附件4.2并入，于2022年4月12日提交的Form 8-K当前报告)。
4.3						契约，日期为2022年3月15日，由Magallanes，Inc.，AT&T Inc.和美国银行信托公司，National Association，作为受托人(通过引用Warner Bros.Discovery，Inc.的附件4.3并入。2022年4月12日提交的Form 8-K当前报告)。
4.4						第一补充契约，日期为2022年4月8日，由Magallanes，Inc.，Warner Bros.Discovery，Inc.，Discovery Communications，LLC，Scripps Networks Interactive，Inc.和U.S.Bank Trust Company，National Association作为受托人(通过引用Warner Bros.Discovery，Inc.的附件4.4并入。2022年4月12日提交的Form 8-K当前报告)。
4.5						登记权协议，日期为2022年3月15日，由Magallanes，Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC签署(通过引用华纳兄弟发现公司的附件4.5合并。当前的Form 8-K报告于2022年4月12日提交)。
4.6						修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年4月11日，由Discovery，Inc.、Advance/Newhouse Partnership和Advance/Newhouse Programming Partnership之间的协议(通过引用华纳兄弟发现公司的附件4.6并入。于2022年4月12日提交的Form 8-K当前报告)。
10.1						发现通信，有限责任公司补充递延补偿计划，修订和重述，截至2022年3月11日(兹提交)*
10.2						Discovery，Inc.激励性薪酬计划(兹提交)*
10.3						Discovery，Inc.为David·扎斯拉夫授予业绩限制性股票单位协议的表格(兹提交)*
22						高级票据、发票人及担保人列表(随函存档)
31.1						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书(现提交)
31.2						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明(现提交)
32.1						依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供)
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书(随函提供)

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101.INS						XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档)†
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随附存档)†
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(随附存档)†
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档)†
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(随附存档)†
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

†作为本季度报告的附件101，Form 10-Q的格式如下：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并经营报表，(Iii)截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合全面收益表，(Iv)截至2022年和2021年3月31日的三个月的合并现金流量表，(V)截至2022年和2021年3月31日的三个月的合并权益表(六)合并财务报表附注。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

华纳兄弟。Discovery公司 (注册人)

日期：2022年4月26日

发信人：

/s/David M.扎斯拉夫

David·M·扎斯拉夫

总裁与首席执行官

日期：2022年4月26日

发信人：

/s/冈纳尔·维登费尔斯

冈纳尔·维登费尔斯

首席财务官

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