aacg-ex153_99.htm

附件15.3

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

建外SOHO区东门2号楼1楼

东三环中路39号

北京市朝阳区，100022

回复：ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

April 26, 2022

尊敬的先生们，

我们是中华人民共和国(“中华人民共和国”，就本法律意见(“意见”)而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师，因此有资格就中国法律、法规或规则发表法律意见。

吾等现担任于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的中国法律顾问，就其根据经修订的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年报(“年报”)事宜。

在提出本意见时，吾等已审阅本公司向吾等提供的文件的经核证或以其他方式识别并令吾等满意的正本或副本，以及吾等认为就提出本意见而言必要、适宜或适宜的由中国政府机构(定义见下文)、本公司高级人员及/或集团公司(定义见下文)签发的其他文件、公司记录、证书及其他文书(“文件”)。如若干事实不能或可能不能由吾等独立确定，吾等已依赖由中国有关政府机构及本公司及/或中国公司的适当代表发出或作出的证书或声明或陈述，并拥有适当的权力及职能。

在我们审查文件时，为了提出本意见，我们在没有进一步询问的情况下假定：(A)所有签名、印章和印章的真实性，以及所有提交给我们的文件的真实性，以及作为副本提交给我们的真实文件的真实性；(B)提交给我们的文件直到本意见发表之日仍然完全有效，除非该文件中另有指示，否则没有被撤销、修订、修改、修改或补充；(C)文件以及文件中的所有事实陈述的真实性、准确性、公正性和完整性；(D)本公司为回应吾等就本意见而提出的查询而向吾等提供的所有资料均属真实、准确、完整及无误导性，且本公司并无隐瞒任何如向吾等披露会合理地导致吾等全部或部分改变本意见的事情；(E)除与控制协议(定义如下)有关外，各方均拥有订立、签立、交付及签立其作为缔约方的文件所需的权力及权限；(F)除与控制协议有关的文件外，各方已妥为签署、交付、履行及将正式履行彼等所属缔约方文件下的义务；及(G)除与控制协议有关的文件外，所有文件均合法、有效、具约束力，并可根据中国法律以外的所有法律(定义见下文)予以强制执行。

本意见以自本协议之日起生效的中国法律为依据。我们并不自称是中国法律以外的任何法律的专家，也不是一般熟悉法律意见的专家，也不是有资格根据中国法律发表法律意见的人。因此，我们不对中国以外的任何司法管辖区的法律发表意见。此外，不能保证任何此类中国法律不会在不久的将来或更长的时间内被更改、修订或替换，具有或不具有追溯效力。

本意见中使用的下列术语定义如下：

“ATA教育”		指ATA教育科技(北京)有限公司(前称ATA Testing Authority(Beijing)Limited)，该公司是根据中国法律注册成立的公司，其100%股权由本公司间接拥有。

“英属维尔京群岛子公司”		指ATA Testing Authority(Holdings)Limited(根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其100%股权由本公司直接拥有)；以及ACG International Group Limited(根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其100%股权由本公司直接拥有)。

“管制协议”		指本意见附表一所列“本公司的历史与发展--与ATA智能学习的合同安排”年度报告第4.A项所述的协议。

“集团公司”		指本公司、英属维尔京群岛子公司、兴伟研究院(香港)有限公司、中国公司、北京环球一梦教育咨询公司以及由上述任何一项直接或间接控制的任何其他实体。

“政府机构”		指中华人民共和国的任何主管政府机关、法院、仲裁委员会或监管机构。

“政府授权”		指适用的中国法律要求从任何政府机构获得的任何批准、同意、许可、授权、备案、注册、豁免、豁免、背书、年检、资格和许可证。

“实质性的不利影响”		指对集团公司整体的状况(财务或其他)、业务、物业或营运或前景产生重大不利影响的任何事件、情况、状况、事件或情况或前述事项的任何组合，或可合理预期对该等状况(财务或其他方面)、业务、物业或营运或前景产生重大不利影响的任何事件、情况、情况或情况。

“首次公开招股”		指日期为2008年1月28日的招股说明书中所述的首次公开发行美国存托股份，相当于本公司的普通股。

“中华人民共和国法律”		指任何和所有法律、法规、规章、法令、通知和最高法院的司法解释，这些法律、法规、法规、规章、法令、通知和最高法院的司法解释，自本协议之日起在中国有效并公开可用。

“中国公司”		指中国全资子公司和中国子公司。

“中国子公司”		指ATA智能学习(北京)科技有限公司(简称ATA智能学习)，一家根据中国法律注册成立的公司，其中90%的股权由马晓峰直接拥有，10%的股权由张军直接拥有。

“中国全资子公司”		意思是ATA教育。

基于上述情况，经过我们的适当调查，我们认为：

(i)	公司结构。年报的“风险因素”、“本公司的历史及发展-与ATA智能学习的合约安排”及“关联方交易”一节所载有关中国公司的公司结构及控制协议的描述，在所有重大方面均属正确及准确，并无遗漏任何会令该等描述在任何重大方面产生误导的情况。

吾等认为，除年报所披露者外，(A)年报“风险因素”、“本公司的历史与发展-与ATA智能学习的合约安排”及“关联方交易”标题所述的中国公司的所有权结构符合并一直符合所有现行中国法律；(B)每项控制协议均已由协议各方妥为签署及交付，并构成其具约束力的义务；及(C)ATA教育、中国附属公司及中国附属公司股东之间由控制协议订立的合约安排，不论个别或整体，均属有效、具法律约束力及可强制执行，且不会违反中国现行法律。

(Ii)

并购规则。2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会(“证监会”)和国家外汇管理局六家中国监管机构联合通过了“境外投资者并购境内企业规定”(“并购规则”)，该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则旨在(其中包括)要求为海外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特别目的载体(“SPV”)在海外证券交易所公开上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律法规，中国证监会在其官方网站上发布了关于中国境内企业证券在境外证券交易所上市和交易的相关指导意见，包括特殊目的机构在境外证券交易所上市的申请材料清单。

吾等认为，于本公布日期，本公司并不是亦毋须根据并购规则及其他中国相关法律，就首次公开招股而发行及出售相当于本公司普通股的美国存托股份或在纳斯达克上市本公司美国存托股份，因为(1)本公司以直接投资方式设立中国全资附属公司为外商投资企业，而非透过并购规则所界定的“中国境内公司”的股权或资产进行合并或收购；及(2)并购规则并无明文规定将年报“本公司历史及发展-与ATA智能学习的合约安排”及“关联方交易”部分所述的合约安排明确分类为并购规则所指的并购交易类型。

本意见仅供阁下参考，并仅为本公司在提交年报时的利益而使用，每一段应作为一个整体看待，任何部分均不应单独摘录和提及。

我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为年度报告的证物，并同意在年度报告的“风险因素”、“法规”、“公司的历史和发展”、“合并报表和其他财务信息”及其他部分中使用和引用我们的名称和本意见及其内容。

你忠实的，

/s/金诚通达律师事务所
金城通达律师事务所

附表I

管制协议一览表

(1)

ATA智能学习(北京)科技有限公司和ATA测试机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)之间于2018年3月15日签订的独家技术咨询和服务协议。

(2)

ATA测试机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)与马晓峰之间的股权质押协议，日期为2018年3月15日。

(3)

ATA测试机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)与张军之间的股权质押协议，日期为2020年8月12日。

(4)

ATA测试机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)与马晓峰之间的贷款协议，日期为2018年3月15日。

(5)

ATA测试机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)与张军签订的贷款协议，日期为2020年8月12日。

(6)

ATA测试机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)、马晓峰、张军及ATA智能学习(北京)科技有限公司之间的看涨期权及合作协议，日期为2020年8月12日。

(7)

马晓峰与ATA检测机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)的授权书，日期为2018年3月15日。

(8)

张军与ATA检测机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)于2020年8月12日签署的授权书。

(9)

马晓峰与ATA测试机构(北京)有限公司(更名为ATA教育科技(北京)有限公司)于2018年4月3日订立的贷款协议的付款指示。

(10)

ATA智能学习VIE补充协议，日期为2019年3月19日，由ATA教育科技(北京)有限公司(前称ATA测试机构(北京)有限公司)、马晓峰、熊海昌和ATA智能学习(北京)科技有限公司签订。

(11)

补充协议Ⅱ至ATA智能学习VIE协议，日期为2019年4月20日，由ATA教育科技(北京)有限公司(前称ATA考试管理机构(北京)有限公司)、马晓峰、熊海昌及ATA智能学习(北京)科技有限公司签订。