aacg-ex24_100.htm

美国存托股份(“ADS”)代表ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS的两股普通股(“我们”、“我们的”、“本公司”或“我们”)，根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克全球市场上市和交易。本附件包含对(I)我们普通股持有人和(Ii)我们美国存托凭证持有人的权利的描述。我们的美国存托凭证相关普通股由花旗银行作为托管机构持有，我们美国存托凭证的持有人不被视为我们普通股的持有人。

我们的法定股本为5,000,000美元，分为5,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股可以是有证书的，也可以是无证书的，只有在我们的会员名册上登记后，我们的所有权才会得到承认。任何股份不得作为无记名证券发行。我们的普通股不向市场开放；相反，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易。

本公司为获豁免股份有限公司，于2006年9月22日根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)注册成立为有限责任公司。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。一家开曼群岛豁免公司：

我们的事务由我们第四次修订和重述的经修订的组织章程大纲和章程细则(“组织章程大纲和章程细则”)和公司法管理。以下概述了我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款。本摘要并不完整，您应该阅读我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公司章程大纲和章程细则，并通过引用将其合并为年度报告的附件，本附件是其中的一部分。

以下讨论主要涉及我们的普通股和普通股持有人的权利。我们的美国存托凭证持有人不得被视为我们的股东，他们将被要求交出其美国存托凭证以注销和从持有普通股的存托安排中提取，以获得其美国存托凭证所代表的股份，并行使股东对普通股的权利。然而，美国存托凭证持有人通常有权根据存款协议指示开户银行对其美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。请参阅下面的“美国存托股份说明”。

在符合公司监管要求的情况下，召开股东周年大会及任何特别股东大会须于不少于十整天前发出书面通知。除根据本公司的组织章程大纲及章程细则或其所持普通股的发行条款而无权接收本公司及本公司主要外聘核数师发出的通知外，每次股东大会的通知将发给本公司所有股东。特别股东大会只能由本公司董事会主席或过半数董事召集，不得由任何其他人召集。

然而，在公司法的规限下，以较上述时间较短的通知召开的会议，如经(1)吾等所有有权出席并于会上投票的股东召开年度股东大会，将被视为已正式召开；(2)如属任何其他会议，有权出席会议及于会上投票的过半数股东(即合共持有不少于赋予该项权利的已发行普通股面值95%的多数股东)将被视为已正式召开会议。

所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会或延期会议)均可作为实体会议、混合会议或电子会议举行，由召集会议的一名或多名人士决定，如无该等决定，则由本公司董事会行使其绝对酌情权决定。两名亲自或委派代表出席的股东将构成法定人数，他们的面值不少于我们已发行和已发行有表决权股份总数的三分之一。任何以电子设施出席及参与电子会议或混合会议的股东或受委代表，均视为出席并计入法定人数。在任何股东大会上，除委任主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始时有足够法定人数出席。如有出席，本公司董事会主席将担任主持任何股东大会的主席。

就吾等的组织章程大纲及章程细则而言，作为股东的法团如由其正式授权的代表(该法团的董事或其他管治机构借决议委任为代表)出席有关股东大会或本公司任何类别股东的任何相关股东大会，则应视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使其所代表的公司所行使的权力，如该公司是我们的个人股东时可以行使的权力一样。

另一类别股份持有人举行单独股东大会的法定人数载于下文“-修改权利”一节。

在任何股份所附有关投票的任何特别权利或限制的规限下，如属实体股东大会，于举手表决时，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东均有一票投票权，而于任何股东大会以投票方式表决时，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东均有权就该股东为持有人的每股缴足股款股份投一票。

根据我们的组织备忘录和章程细则，将决议付诸实体会议以外的会议表决时，应以投票方式决定。交由实体会议表决的决议应以举手表决方式决定，除非《纳斯达克全球市场规则》规定须以投票方式表决，或(I)会议主席、(Ii)至少三名亲自出席的股东或(如股东为公司)其妥为授权的代表或当其时有权在会议上投票的受委代表出席，则属例外。(Iii)亲身出席，或如股东为法团，则由其妥为授权的代表或受委代表出席，并占所有有权在该会议上表决的股东总表决权不少于十分之一的一名或多于一名股东；。(Iv)亲身出席，或如股东为法团，则由其妥为授权的代表或受委代表出席，并持有赋予该权利在会议上表决的股份，而该股份的已缴足总股款相等于赋予该项权利的所有股份已缴足总股款不少於十分之一的股份，或(V)如纳斯达克全球市场规则要求，任何一名或多名董事或本公司董事个别或集体持有有关大会上占总投票权5%或以上股份的代表委任代表。

任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数，除非该股东已于该会议的适用记录日期正式登记为吾等的股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如认可结算所(或其代名人)是本公司的股东，则该认可结算所可授权其认为合适的一名或多于一名人士在任何会议或任何类别股东的会议上担任其代表，但如获如此授权的人士多于一人，则该项授权须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。一个人

根据本条文获授权的人士有权代表认可结算所(或其代名人)行使相同的权力，犹如该人是该结算所(或其代名人)所持吾等股份的登记持有人一样，包括个别举手表决的权利。

开曼群岛大法院可应持有吾等已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名审查员审查吾等的事务，并按开曼群岛大法院指示的方式就此作出报告。

如果开曼群岛大法院认为清盘是公正和公平的，任何股东都可以请求开曼群岛大法院作出清盘令。

作为一般规则，我们的股东对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或我们的组织章程大纲和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，允许少数股东以我们的名义对以下行为提起代表诉讼或派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈且违法者自己控制我们的行为，以及(3)在通过要求有条件(或特殊)多数的决议时的违规行为。

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲及细则，并无适用于发行新股的优先认购权。

在不抵触任何一类或多类股份在清盘时分配剩余资产方面的任何特别权利、特权或限制的规限下，(1)如本公司被清盘，而可供分配予股东的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则超出的部分须按清盘开始时他们所持股份的已缴款额按比例分配给该等股东；以及(2)如果我们被清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按清盘开始时各自持有的股份的实缴资本的比例承担。

如吾等清盘，清盘人可在吾等特别决议案及公司法规定的任何其他认可下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东，并可为此目的为待分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分拆。清盘人亦可将该等资产的任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受对其负有法律责任的任何股份或其他财产。

除有关股本(如下所述)及注册办事处所在地外，本公司的组织章程大纲及章程细则只可透过特别决议案作出修改，即在股东大会上获得不少于三分之二的多数票。

在公司法的规限下，在不损害我们的组织章程大纲及组织章程细则有关股份权利的规定下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修改或撤销。本公司与股东大会有关的组织章程大纲及章程细则的规定，将同样适用于每一次该等单独的股东大会，但就任何该等单独的股东大会或其续会而言，法定人数应为一名或多于一名共同持有

(或由受委代表代表)于有关大会日期，该类别已发行股份面值不少于三分之一，该类别股份的每名持有人于投票表决时有权就其持有的每一股股份投一票，而任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人可要求以投票方式表决。

赋予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行与该等股份享有同等地位的股份而被更改、修改或撤销。

我们可不时以有权投票的过半数股份(“普通决议案”)的方式：

•

将吾等的股份或任何股份拆分为金额少于吾等第四次修订及重述的组织章程大纲所定数额的股份，但须受《公司法》规限，因此拆分任何股份的决议案可决定，在因拆分而产生的股份持有人之间，一股或多股股份可享有任何该等优先、递延或其他权利，或须受任何其他股份的限制，一如我们有权附加于未发行或新股；及

•

将吾等的股份分成若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别向该等股份附加任何优先、递延、有保留或特别的权利、特权、条件或在股东大会上并无任何此等决定时可由吾等董事决定的限制。

经公司法要求的任何确认或同意，我们可通过有权投票的三分之二的票数(“特别决议”)，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回或其他不可分配的准备金。

在本公司组织章程大纲及章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文书，以惯常或通用形式，或以纳斯达克全球市场指定的形式，或以董事批准的任何其他形式，转让其全部或任何股份。

我们的董事可以拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记可在发出通知后，以公告、电子通讯或在有关一份或多份报纸上刊登广告或以任何其他方式按照纳斯达克全球市场的要求，在吾等董事不时决定的时间及期间内暂停登记及暂停登记；但于任何年度内，转让登记不得暂停登记或暂停登记超过30天，除非会员以普通决议批准将任何年度的30天期限延长。

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们有权购买我们自己的股票，但要受到某些限制。我们的董事只能在遵守公司法、我们的组织章程大纲和细则以及纳斯达克全球市场、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。

在《公司法》的约束下，我们的董事可以宣布以任何货币支付给我们的股东的股息。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中支付股息。

除任何股份所附权利或发行条款另有规定外，(1)所有股息均须按照派发股息的股份的实缴股款予以宣派及支付，但催缴股款前股份的任何已缴足股款不得视为该股份的已缴足股款；及(2)所有股息须按派发股息的任何一段或多段期间的股份已缴足股款按比例分配及支付。

本公司董事亦可每半年或于任何其他日期派发任何股份的任何股息，只要董事认为本公司的财务状况证明支付该等股息是合理的。

本公司董事可从应付予任何股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予吾等的所有款项(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。

就建议派发或宣派于吾等股本的任何股息而言，吾等董事可议决及指示(1)以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付全部或部分股息，惟有权收取股息的吾等股东将有权选择收取现金股息(或部分股息，如吾等董事如此决定)以代替配发，或(2)有权收取入账列为缴足股息的股东将有权选择收取入账列为缴足股款的股份，以代替董事认为合适的全部或部分股息。我们的董事亦可就任何特定股息议决，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而无须给予股东任何权利选择收取现金股息以代替配发。

以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或股息单寄往持有人的登记地址或按持有人指定的地址寄往持有人所指定的地址而支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息证均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则须按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人自行承担风险，而支票或股息证由开出支票或股息证的银行支付，即构成对吾等的良好清偿。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由本公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。任何股息自宣布股息之日起计六年后仍无人认领，将被没收并归还吾等。

每当我们的董事决定支付或宣布股息时，我们的董事可以进一步决议，该股息全部或部分通过分配任何种类的特定资产来支付，以及

特别是用于认购我们的证券或任何其他公司的证券的缴足股款、债券或认股权证。如有关分配出现任何困难，本公司董事可按其认为合宜的方式予以解决。特别是，吾等董事可发行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、厘定任何该等特定资产的分派价值、决定应根据所厘定的价值向吾等任何股东支付现金以调整各方的权利、将任何该等特定资产归属受托人于董事认为合宜的情况下，以及委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，该等委任对吾等股东有效及具约束力。

•

与该等股份的股息有关的所有支票或认股权证，总数不少于三张，用以支付予该等股份持有人的任何现金款项，在该广告刊登前的12年期间及在下文所述的3个月内，均未兑现；

•

吾等已按照吾等的组织章程大纲及细则所规定的方式在报章上刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，而自刊登广告至今已有三个月，而纳斯达克环球市场亦已接获有关意向的通知。

任何此类出售的净收益将属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于该净收益的金额。

《公司法》效仿了英国的类似法律，但没有遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债表以及承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书副本以及将在开曼群岛公报上公布的合并或合并通知一起提交给公司注册处。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准，并且这些股东或债权人还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一个或多个会议并在其上投票的每一类股东或债权人价值的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，以规定的方式发出通知，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈行为，否则不太可能在已获批准的要约中提出异议。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东获得的评估权相媲美的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求董事行使注意义务，并对他们所服务的公司负有受托责任。根据我们的组织章程大纲及章程细则，在纳斯达克适用规则另有规定须由审计委员会批准的情况下，或除非被有关董事会会议主席取消资格，只要董事披露其于任何合约或安排中的利益性质，该董事即可就有关董事有利害关系的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数内。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其公司章程中规定赔偿高级管理人员和董事的能力是有限的，因为不允许董事不履行其对公司的核心受托责任，如果任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，包括就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图，任何赔偿都将无效。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事及高级职员须就他们在各自的职位或信托基金履行职责或履行职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因此而招致或可能招致或蒙受的一切行动、费用、费用、损失、损害及开支作出弥偿；而他们中的任何一人无须对其他人的作为、收据、疏忽或失责负责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人，而属于公司的任何款项或财物须交存或存放以作稳妥保管，或对公司的任何款项或属于公司的款项或投资于其上的任何保证的不足或不足负责，或对在执行其各自职位时或与此有关而可能发生的任何其他损失、不幸或损害负责；但该赔偿不得延伸至任何可能与本公司任何董事及高级职员有关的欺诈或不诚实行为。此外，每名股东同意放弃他可能因董事采取的任何行动而对该董事提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人的，还是由公司提出的，或根据公司的权利, 或该董事在履行其与本公司或为本公司的职责时没有采取任何行动；但该豁免不得延伸至与该董事有关的任何欺诈或不诚实行为。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为对我们公司或管理层有利的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，以及我们有一个分类的董事会，有三类董事会，每一类董事会在特定的一年进行选举，任期三年，除非之前的董事辞职或被免职。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对该公司负有以下责任：本着公司的最佳利益真诚行事的义务；不因其董事地位而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务、以及为行使此等权力而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有勤奋、技巧和谨慎行事的义务。董事必须行使一个相当勤奋的人的技能和谨慎，同时具备-(A)处于相同职位的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验(客观测试)，以及(B)如果更高，该董事实际拥有的一般知识、技能和经验(主观测试)。

股东提案。根据美国证券交易委员会的规章制度，股东有权将任何提案提交上市公司年度股东大会，前提是该提案符合指导文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律不赋予股东在股东大会上提交决议的任何权利。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，除本公司注册成立年度外，本公司每年举行一次股东周年大会；除年度股东大会外，每届股东大会均称为特别股东大会，只可由本公司董事会主席或本公司过半数董事会成员召开，不得由任何其他人士召开。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据《公司法》，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的委任。股东可藉普通决议案推选任何人士出任董事，以填补临时空缺，并可藉特别决议案推选任何人士出任董事，以增补现有董事会成员。董事会可以任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。董事会为填补临时空缺而委任的任何董事，除非被董事会指定为A类董事、B类董事或C类董事，否则任期至其获委任后的第一次股东大会为止，并可在该大会上重选连任，而董事会委任的任何董事新成员的任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格重选连任。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等的组织章程大纲及细则，即使本公司与董事之间有任何协议(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)，董事仍可在本公司股东的特别决议案下随时被撤职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书或章程中明确选择不受此类法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常

指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或作为该公司的联属或联营公司并在过去三年内拥有该公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或股东的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过股东的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，在公司法的规限下，并在不影响吾等的组织章程大纲及章程细则中有关股份权利的条文下，吾等只可在该类别股份持有人的独立股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利(受该类别股份的发行条款规限)。

管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据公司法，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲及组织章程细则并无条文规定股东的持股量必须在多大程度上予以披露。

董事发行股份的权力。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

本公司的组织章程大纲及细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以发行一系列优先股，而不需要我们的股东采取行动，但以授权但未发行的股份为限。因此，优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。

在符合适用法规要求的情况下，我们的董事会可以发行额外的普通股，而不需要我们的股东采取行动，只要有可用的授权但未发行的股份即可。增发普通股可以被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。这种发行可能会稀释普通股现有持有者的投票权。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的成员登记册将在董事会决定的时间和日期开放供查阅。除非适用法律另有规定、董事会授权或股东在股东大会上授权，否则我们的会计和其他记录不能供查阅(董事会除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。

花旗银行(“托管银行”或“托管银行”)已同意担任美国存托股份的托管银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.。托管银行通常会指定托管人来保管证券。在这种情况下，托管人是花旗香港银行(“托管人”)。我们根据一份存款协议指定花旗银行为开户银行，该存款协议已随F-6表格《登记声明》一起提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入年报作为证物，本文件是其中的一部分。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，持有者作为美国存托凭证所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。这份摘要并不完整，您应该阅读整个存款协议。

每个美国存托股份代表存放在托管人的两股普通股的权利，包括接受托管银行或托管人代表美国存托股份所有者收到但由于法律限制或实际考虑而尚未分配给ADS所有者的任何其他财产的权利，以及指示托管银行如何投票您的ADS所代表的普通股的权利。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变应付的存托费用。

被美国存托股份拥有者。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您是美国存托凭证的所有者，您是存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为我们美国存托凭证的持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、我们或其或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足该等报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、通过经纪账户，或通过由开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过经纪或保管帐户持有您的美国存托凭证, 您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。美国存托凭证将不会以不记名形式发行。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的ADR直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。如果您通过经纪商持有您的美国存托凭证，请咨询您的经纪商，了解他们自己关于以下主题的程序。

以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权授予开户银行或托管人，此类普通股的实益所有权权利和利益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

开户银行应根据我们的要求和费用，安排向所有持有人提供其副本，或向所有持有人提供通知、报告和其他通信，包括委托书征集材料，其基础与普通股持有人相似，或我们可能建议开户银行的其他基础上，或任何适用法律、法规或证券交易所要求的基础上。

于吾等以公布或其他方式发出任何普通股持有人大会或任何续会的通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派或就吾等普通股提出任何权利而采取任何行动的第一个通知日期或之前，吾等将以英文向开户银行及托管人传送有关通知的副本，但以给予或将给予吾等普通股持有人的形式除外。本公司亦须向托管人及开户银行提交一份英文摘要，概述组织章程大纲及章程细则中可能与该会议通知有关或有关的任何适用条文或建议条文，或在该会议上表决的事项。

开户银行将在开户银行的主要办事处、托管人办公室和任何其他指定的转让办事处提供由我们发出并交付给开户银行供美国存托凭证持有人查阅的任何此类通知、报告或通信的副本，费用由我们承担。

作为持有人，您通常有权收到我们对存放在托管银行的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。持有者将根据存款协议的条款，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会事先通知开户银行，我们会将资金存入托管人。在收到必要资金的存入确认后，开户银行将根据开曼群岛的法律和条例，在必要时安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

开户银行将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行诈骗。

每当我们为托管人托管的证券免费分配普通股时，我们都会事先通知开户银行。开户银行将向持有人分发代表存入的普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份对普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您在如此增加的普通股中的权益

存入银行。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反适用法律或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行不如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售的收益。

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们将事先通知开户银行，并协助开户银行确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则开户银行将建立程序，将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务制定程序，便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

每当我们打算在选择股东时以现金或额外普通股的形式分配股息时，我们将就此向开户银行发出事先通知，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有当选择是合理可行的，并且我们已经提供了存款协议中所考虑的所有文件时，开户银行才会向您提供选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。

如果将该财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会通知开户银行。如果这是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的普通股。开户银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，可能存在面值或面值的变化，该等普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受与以存款形式持有的普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明，或要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，开户银行可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及普通股转让给托管人的任何应付费用和税款后，开户银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入普通股和收到美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可推迟到开户银行或托管人收到确认，确认所有必要的批准已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

如果您存入普通股，您将负责将良好和有效的所有权转让给开户银行。因此，您将被视为代表并保证：

•

提交供存入的普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索的影响，且不是“受限制证券”(定义见存款协议)，亦不会因存入而发行美国存托凭证。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，并且必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

作为持有者，您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您退出普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在退出时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的投票权载于上文“-股份所附投票权”一节。

应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决。

举手表决时，无论持有多少普通股，每位股东都有一票投票权，托管银行应根据多数股东发出投票指示的指示，投票或促使托管人投票表决当时存放的所有普通股。如果以投票方式表决，每位股东的表决权数额等于截至会议记录日期持有的普通股数量，托管银行应就美国存托凭证持有人及时向开户银行发出投票指示的存入美国存托凭证的普通股投票或促使托管人投票。

如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，而该指示没有具体说明开户银行投票该持有人的美国存托凭证所代表的普通股的方式，则该开户银行将认为该持有人已投票赞成投票指示中所列的项目。如果开户银行没有及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，而我们已及时向开户银行提供了我们的会议通知和相关材料，则该持有人将被视为该持有人，开户银行将认为该持有人指示开户银行委托我们指定的一名个人酌情委托我们酌情表决美国存托凭证所代表的普通股，除非：

吾等已通知开户银行，根据开曼群岛于存款协议日期生效的法律，任何股东大会均以举手方式投票，除非要求以投票方式表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，开户银行都不会加入要求投票的行列。请参阅上文“-股份所附投票权”一节。

请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及所存证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给开户银行。

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

服务	费率
(1)存入股票后发行美国存托凭证(不包括因下文第(4)款所述分派而发行的股票)。	每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。
(2)交回美国存托凭证时交存的证券。	每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。
(3)分配现金股利或其他现金分配(即出售权利和其他权利)。	持有的每100张美国存托凭证(不足100张)不超过2.00美元。
(4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利进行的美国存托凭证的分配。	持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。
(5)派发美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(即分拆股份)。	持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。
(6)托管服务。	持有的每100张美国存托凭证(不足100张)不超过2.00美元。
(7)药品不良反应的转让。	每张用于转让的证书1.50美元。

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

在股份登记册上登记普通股或其他寄存证券时不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让普通股或其他寄存证券的费用；

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。就开户银行向存托凭证发行的美国存托凭证而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到正在发行的存托凭证的存托凭证参与人或持有存托凭证的存托凭证参与人(视情况而定)收取，并由存托凭证参与人按照下列规定计入适用的受益所有人的账户

DTC参与者当时有效的程序和做法。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付，及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转换费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。

如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管银行手续费的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和开户银行改变。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害，这些修改或补充对于ADS根据1933年证券法(经修订)注册或有资格登记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(除非遵守法律的强制性规定)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天通知持有人，通知应确定存款协议终止的日期。

在终止后及在出售以存款形式持有的任何已存放证券之前，阁下将可要求注销阁下的美国存托凭证、撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股，以及按与终止前相同的条款交付开户银行就该等普通股所持有的所有其他财产。在此期间，开户银行将继续收取从普通股存款中收到的所有分配(例如股息)，但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会向您分配任何此类财产。

在约定的存管协议终止之日后，开户银行可以随时变卖存入的有价证券。开户银行将把出售美国存托凭证所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，除了对当时持有的尚未偿还的美国存托凭证持有人的资金进行核算(在扣除适用的费用、费用和税款后)。

终止后，您作为美国存托股份持有人的存款协议义务将继续，直到您的美国存托凭证被提交给开户银行注销。

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，开户银行不承担任何责任。

•

倘吾等及开户银行因下列原因而被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或限制，即因执行或执行存款协议条款所规定的任何行为或事情，或因任何法律或法规的任何条文、本公司组织章程大纲及细则的任何条文、任何以存款形式存放的证券的任何规定，或因任何天灾或战争或其他非我们所能控制的情况而延迟作出或执行任何行为或事情，则吾等及开户银行概不承担任何责任。

•

吾等及开户银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等建议或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

•

存款协议并无阻止花旗银行(或其联属公司)从事与吾等或美国存托股份所有人有利害关系的交易，而存款协议亦无任何规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露该等交易或在该等交易过程中获得的任何资料，或就作为该等交易一部分而收取的任何款项作出交代。

由于上述限制涉及吾等在存托协议下对阁下所承担的义务及受托保管人对阁下的义务，吾等相信，就该条款的解释而言，此等限制可能会继续适用于在美国存托凭证注销及普通股提取之前根据存款协议而产生的义务或责任，而该等限制可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人，而此等限制极有可能不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取之后所产生的义务或责任，而非存款协议项下的义务或责任。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿我们、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的涉及公司或存托银行的法律诉讼，只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或针对美国和/或开户银行的美国存托凭证引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有者放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或开户银行提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或开户银行反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。