美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

关于从到的过渡期

或

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委托文件编号：001-33910

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

C/O2号楼东门1楼, 建外SOHO,

东三环中路39号,

北京市朝阳区100022, 中国

(主要行政办公室地址)

董明华

首席财务官

ATA CREATIVITY GLOBAL SPON ADS EACH REP 2 ORD SHS

C/O2号楼东门1楼, 建外SOHO,

东三环中路39号,

北京市朝阳区100022, 中国

电话：+8610-6518-1133

传真：+8610-5869-8106

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 年报：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据第13或15(D)节提交报告 1934年的证券交易法。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否已提交根据《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告 1934在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)受到 过去90天的备案要求。

☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据规则405要求提交的每一份互动数据文件 在过去12个月(或注册人被要求提交的较短期间)内(或在注册人被要求提交的较短期间内) 这样的文件)。

☒ 是   ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否 选择不使用延长的过渡期来遵守†根据第节提供的新的或修订的财务会计准则 《交易法》第13(A)条。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会发布的对其会计的任何更新 2012年4月5日之后的标准编纂。

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层对其内部管理程序有效性的评估 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对财务报告的控制 编写或发布其审计报告。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“Other”，请用勾号表示登记人选择了哪个财务报表项目 如下所示：

☐ Item 17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

用复选标记表示注册人是否已提交证券第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告 1934年的交易所法案，根据法院确认的计划进行证券分配。

☐是☐不是

目录

引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的审计综合财务报表以及相关附注。我们的每一份美国存托股份(ADS)代表两股普通股。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“AACG”。

我们主要在中国开展业务，我们的大部分收入和支出都以人民币计价。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据纽约联邦储备银行在海关认证的人民币兑美元电汇的中午买入率计算的，该汇率载于联邦储备委员会的H.10每周统计数据。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元的折算均按6.3726元人民币兑1美元的汇率进行，这是自2021年12月31日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

1

前瞻性G语句

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对我们和我们所在行业的当前预期、假设、估计和预测。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本年度报告的“第3.D.项风险因素”和其他部分。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，均明确地以本节所载或提及的警告性陈述以及下文“风险因素”标题下的警告性陈述为限。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

2

部分 I.

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

概述

我们是一家国际教育服务提供商，专注于提供与培养和提高学生创造力相关的优质国际教育经验。目前，我们的主要产品和服务是为有兴趣出国学习艺术的中国学生提供档案袋培训服务。我们相信，我们在投资组合培训市场的许多方面都是领先的参与者之一，包括地理覆盖范围、产品广度和学生入学人数等。为了实现我们的一站式服务战略，我们还为我们的学生提供研究性学习服务、留学咨询服务、与高中合作的在校艺术课、外语培训服务、初中艺术教育等教育服务。我们已成功帮助数以千计的中国学生进入美国、英国、欧洲、日本、澳大利亚等国家的艺术院校，其中相当一部分人进入了这些国家的顶尖艺术院校。在致力于开发新的国际教育相关产品和服务的同时，我们还在国际教育领域探索收购机会，以拓宽我们的服务范围。

在截至2021年12月31日的财年，我们有4,287名学生注册，其中53.3%注册了我们的投资组合培训计划，其余的注册了我们的其他计划。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年，我们的净收入分别为人民币9780万元、人民币1.622亿元和人民币2.022亿元(合3170万美元)。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司环球一梦及其子公司开展业务。本公司透过其全资附属公司ACG国际集团有限公司(简称ACGIGL)持有环球益盟69.04%的股权。该公司还有权通过WFOE指导VIE的活动，并根据美国公认会计准则将VIE合并到其合并财务报表中。于本年报日期，VIE本身并无业务营运，但持有欢秋艺梦30.96%的股权，以及北京真武科技发展有限公司或北京真武的70%股权。北京真武是一家中国公司，于2021年8月新成立，目的是以短期艺术课程形式发展及推广我们的专题学习服务，但于本年报日期并无任何业务营运。除持有环球益梦和北京振武的股权外，VIE还持有两家中国公司的少数股权。尽管如此，由于我们目前正在扩展我们的在线课程和其他服务，根据中国法律，我们可能需要互联网内容提供许可证或互联网内容提供许可证，如果未来需要互联网内容提供许可证或任何其他许可证或许可，我们可能会选择通过VIE提供此类服务。可变利益实体结构是一种通常用于提供合同敞口的结构，在中国的公司中，中国法律禁止外国直接投资于相关的中国运营公司, 投资者可能永远不能直接持有VIE的股权。这种结构涉及投资者的独特风险，中国监管机构可能不允许我们的可变利益实体结构，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，包括可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。 以进行更详细的讨论。

我们主要在中国经营业务，并受复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们未来提供我们的美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.D.风险因素--与在中华人民共和国经商有关的风险”。

3

最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国境内的业务经营和海外上市，包括打击证券市场的非法活动，加强对采用可变利益主体结构的中国境外上市公司的监管，发布新规征求公众意见，要求中国公司直接和间接在海外发行和上市的公司完成备案程序，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的还是静止的随着时间的推移，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这一点非常不确定。见“第3.D.项风险因素--与我公司经营条例有关的风险”和“第3.D.项风险因素--与在中华人民共和国经商有关的风险”。

我们的公司结构

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司环球一梦及其子公司开展业务。环球一盟的69.04%股权由本公司全资附属公司ACGIGL间接拥有，环球一梦的30.96%股权由VIE拥有。我们通过WFOE与VIE及其股东签订了一系列合同安排，包括(I)授权书，根据该授权书，我们可以独家行使VIE股东的所有权利；(Ii)独家技术咨询和服务协议，允许我们拥有向VIE提供特定技术和咨询服务的独家权利，并从VIE获得某些咨询费；(Iii)看涨期权和合作协议以及贷款协议，使我们可以选择购买VIE的股权；及(Iv)保证VIE履行独家技术咨询及服务协议及认购期权及合作协议项下股东义务的股权质押协议。根据美国公认会计原则，根据此类合同安排，本公司(I)有权通过WFOE指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响；(Ii)有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失，并有权获得VIE可能产生的重大利益。因此，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。见“项目4.A.公司的历史和发展--我们的综合可变利息实体”。和“项目4.A.公司的历史和发展--与VIE的合同安排。”然而，, 这些合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效，因为VIE的股东可能未能履行合约安排下的责任，而如果我们能够执行这些合约安排，我们可能会在执行这些合约安排时招致巨额成本。我们在这种合同安排下的权利尚未在法庭上得到检验，我们不能向您保证法院会强制执行我们的合同权利。与此类合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在VIE中的权益，或丧失我们在合同安排下的权利。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。

4

下图显示了截至本年度报告之日我们和VIE的简化公司结构：

备注：

5

政府规章和许可

于本年报日期，吾等相信本公司、其附属公司及VIE已获得中国政府当局的所有必要许可及批准，以在中国经营业务及向外国投资者发售证券，并无拒绝任何许可或批准。我们已从我们的中国法律顾问金诚通达律师事务所获得关于在中国经营我们的业务和向外国投资者提供证券所需的所有许可和批准的意见。然而，由于中国关于某些许可证和许可的法律和法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，我们可能会无意中得出结论，认为某些许可和批准不是必需的，但监管机构与我们的观点不同。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE可能需要获得额外的许可证或批准。

下表概述(I)截至本年报日期，本公司、其附属公司或VIE就其在中国的业务营运须向中国政府当局取得的所有许可及批准；(Ii)吾等可能无意中得出但监管机构可能与吾等的观点不同的许可及批准；及(Iii)截至本年报日期并不需要但吾等认为未来可能因适用法律、法规或诠释的改变或通过而需要的许可及批准，该等许可及批准乃基于本公司掌握的资料而定。

6

7

业务运营的潜在权限和批准

私立学校经营许可证

根据全国人民代表大会常务委员会于2018年12月29日修订的《民办教育促进法》(下称《修订后的民办教育法》)和国务院于2021年4月7日新颁布并于2021年9月1日起施行的《民办教育促进法修订实施细则》，民办学校开展教育活动必须取得中华人民共和国有关部门的经营许可。虽然修订后的《民办教育法》普遍规定，民办教育机构也被纳入了民办学校的范畴，但截至本年度报告之日，相关实施细则仅要求为K-12学生提供学术科目辅导服务和某些职业技能教育服务的民办教育机构取得民办学校经营许可证，并没有要求以艺术或其他非学术文化教育为主的民办教育机构取得民办学校经营许可。到目前为止，我们运营我们培训中心的中国子公司还没有收到任何要求他们获得私立学校运营许可的通知。然而，由于中国教育行业的相关监管制度持续快速演变，相关法规和规则的解释并不总是统一的，相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证，我们的培训中心不会被归类为“民办学校”，因此由于任何未来和相关法规和规则的进一步发展、解释和执行，我们将需要监管机构获得民办学校经营许可证。到目前为止, 我们在青岛的培训中心中只有一家获得了私立学校的经营许可。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可，但监管机构与我们的观点不同，我们的培训中心可能会受到各种处罚，包括罚款、责令迅速纠正违规行为，或者如果监管机构认为违规行为严重，我们的培训中心可能被勒令退还收取的课程和服务费，并向监管机构支付数倍于退还的课程和/或服务费作为惩罚，甚至可能被勒令停止运营。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。

《旅行相关活动经营许可证》

最近一次修订的《中华人民共和国旅游法》于2018年10月26日由全国人大常委会公布，其中规定，旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；旅行社组织出境旅游团或者组织、接待入境旅游团，应当按照规定安排领队或者导游全程陪同。《旅行社条例》

8

国务院于2020年11月29日修订发布的《旅行社条例实施细则》规定，旅行社是指从事吸引、组织、接待游客，为游客提供旅游服务，经营国内、入境、出境旅游的单位；上述业务包括但不限于安排交通运输服务、安排住宿服务、提供导游或领队服务、提供旅游咨询服务和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则，从事国内、出境旅游的旅行社，应当向国务院旅游行政主管部门和省、自治区、直辖市政府申请相应的经营许可。关于我们以研究为基础的学习服务，我们的中国子公司与拥有旅行社许可证的第三方旅行社合作，提供我们的教育旅行活动，如住宿和导游。根据现行法律规定，吾等并不认为我们的中国附属公司在与第三方旅游合作下从事此等与旅行有关的活动亦须取得旅行社许可证，而该等中国附属公司并无收到任何要求其取得旅行社许可的通知。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可，但监管机构与我们的看法不同，有关监管机构可能会责令该等中国子公司纠正违规行为，没收此类业务的非法收入，并处以罚款。在……上面此类中国子公司。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。

互联网内容提供商许可证

2000年9月25日，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，并于2011年1月修订。根据《互联网办法》，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务业务前，应获得相关政府部门颁发的互联网信息服务许可证。根据《外商投资市场准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，提供信息服务属于限制类，外资持股比例不能超过50%。自新冠肺炎爆发以来，我们将部分线下课程转移到线上课程，并通过第三方IT服务商的线上平台提供给我们的学生。吾等相信，我们提供该等在线课程的中国附属公司并无开发本身的平台，而是透过第三方在线平台提供该等课程，故无须取得互联网课程许可证。截至目前，我们的中国子公司尚未收到任何来自中国政府当局的通知，要求其获得国际比较公司许可证。然而，由于相关法规和规则的执行存在不确定性，我们不能向您保证监管机构会与我们持相同的看法。如果我们无意中得出结论认为我们的中国子公司不需要ICP许可证，我们提供在线课程服务的中国子公司可能会被处以违章改正令、没收非法收益或罚款；或者如果违规行为被监管机构认为严重，可能会被责令停业整顿。如果发生这种情况，我们的业务、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的价值可能会受到重大和不利的影响。到目前为止, 由于国际比较项目许可证的外资限制，我们的中国子公司均未获得国际比较项目许可证，但VIE已获得国际比较项目许可证，以保持我们经营相关业务的灵活性。如果未来需要获得互联网内容提供商许可证，或者我们选择通过自己的在线平台提供信息服务，我们会将相关业务转移到VIE，以符合合规要求。

向外国投资者发行证券的潜在许可和批准

《打压意见》

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》或《打击意见》。打击意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。打击意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本年度报告日期，我们认为本公司、其子公司和VIE与我公司在纳斯达克上市不需要获得中国证监会的许可和批准，但由于《打击意见》是最近发布的，官方对该意见的指导和解读目前在几个方面还不清楚，我们不能向您保证，本公司、其子公司和VIE将及时完全遵守《打击意见》或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者根本不遵守。如果公司、其子公司和VIE在未来需要时无法获得此类许可或批准，我们的证券可能会从纳斯达克退市，和/或我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”

9

根据境外发行和上市规则草案向中国证监会备案

继《打击意见》后，中国证监会于2021年12月24日公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《境外发行上市规定征求意见稿》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《登记办法草案》，并与境外发行上市规定草案合称为《境外发行上市规定草案》)，为中国境内公司在境外直接和间接发行证券提供了原则和指引。根据《境外发行和上市管理办法(草案)》，在确定发行是否构成“中国境内公司在境外间接发行证券”时，将以发行内容而非发行形式为准，如果证券上市或发行属于此类定义，发行人应在其首次公开募股或首次公开募股后三个工作日内指定其关联的中国境内主要经营主体之一向中国证监会备案。截至本年报日期，由于发行及上市规则草案尚未发布及生效，本公司、其附属公司及合资企业无须向中国证监会备案或获得中国证监会批准，以维持本公司普通股在纳斯达克的上市地位或进行证券发行。目前尚不确定海外发行和上市条例草案的最终规定将于何时发布和生效，以及它们将如何制定、解释或实施。我们不能向您保证本公司, 未来，为维持我们普通股在纳斯达克的上市地位或进行证券发行，其子公司和VIE将不需要向中国证监会或可能的其他监管机构提交备案文件或获得中国证监会或其他监管机构的批准。如认定本公司、其子公司及VIE须向中国证监会或任何其他监管机构备案或获得批准，但未能及时或根本未提交备案或获得批准，本公司或VIE的中国子公司或VIE可能会受到违规整改令、纪律谈话、警告信或罚款的处罚，或者如果监管机构认为违规行为严重，可能被责令停业并吊销相关经营许可或营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况、或可能严重限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”

网络安全回顾

2021年12月28日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据该办法，(一)关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，(二)互联网平台经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，(三)拥有100万以上用户个人信息并申请在外汇上市的互联网平台经营者，应接受中国网信办网络安全审查。我们相信本公司、其子公司和VIE不会受到CAC的网络安全审查，因为本公司、其子公司和VIE在我们的业务运营中并不拥有大量的个人信息，并且在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE将接受强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动，我们将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。如果没有，公司及其子公司和VIE可能被要求暂停相关业务，关闭相关网站，或面临其他处罚, 这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。截至本年度报告日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”及“第3.d项风险因素-与本公司业务规则有关的风险-未能遵守有关资讯保安及私隐保护的规定、违反或预期违反本公司提供服务的保安措施、未经授权披露或因违反本公司电脑系统或以其他方式误用个人资料，可能会导致负面宣传及学生流失、令本公司面临旷日持久及代价高昂的诉讼，以及损害本公司的业务及营运结果。此外，目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生什么影响。

10

个人信息跨境转移/个人信息保护认证的安全评估

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据该法，个人信息处理者因业务和其他需要需要将个人信息调出中华人民共和国境外的，应当具备下列条件之一：(一)通过国家网络空间主管部门的安全评估；(二)经个人信息保护专业组织认证；(三)按照国家网络空间主管部门制定的标准合同，与境外接受者签订约定双方权利义务的合同；法律、行政法规和国家网络空间主管部门规定的其他条件。个人信息处理者应当采取必要措施，确保境外接收者处理个人信息的活动符合《个人信息保护法》规定的个人信息保护标准。个人信息处理者越境提供个人信息的，应当告知信息所有人境外接受者的姓名和联系方式、信息处理的目的和方式、个人信息的种类、信息所有人对境外接受者行使《个人信息保护法》规定的权利的方式和程序，并征得信息所有人的同意。截至本年报之日，公司及其子公司和VIE跨境传输的个人信息量相对较小, 他们中的任何一个都没有收到国家网络空间管理部门要求他们进行安全评估的任何通知。由于国家网络空间管理部门尚未授权任何专业组织进行个人信息保护认证或与海外接收方制定标准合同范本，截至本年度报告日期，本公司及其子公司和VIE将无法完成个人信息保护认证或与海外接收方签订标准范本合同。然而，如果未来相关法律、法规或解释发生变化，本公司、其子公司和VIE需要接受安全评估或个人信息保护认证，我们将面临是否能及时完成任何必要行动的不确定性，或者根本不能。否则，本公司及其子公司和VIE可能会受到违规行为的整改、警告、没收非法收入或罚款，或者如果监管机构认为违规行为严重，将暂停相关业务并吊销相关业务经营许可或营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利影响。见“第3.D.项风险因素-与本公司业务规则有关的风险-未能遵守与信息安全和隐私保护相关的法规、违反或认为违反本公司提供服务的安全措施、未经授权披露或通过破坏我们的计算机系统或其他方式误用个人数据，可能导致负面宣传和学生流失，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的业务和运营结果。另外, 目前还不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。

保密条款草案下的许可

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿)》(《保密规定草案》)。根据保密规定草案，“中国境内公司在境外直接发行证券”和“中国境内公司在境外间接发行证券”(即相关境外控股公司发行证券)均适用保密规定草案。境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等机构和个人提供、公开披露含有国家秘密和机关工作秘密的档案、文件，或者通过其境外上市主体提供、公开披露的，应当经主管部门批准，并向主管保密行政主管部门备案。截至本年报之日，保密规定草案尚未正式发布施行。目前还不确定保密规定草案的最终规定何时正式发布和生效，以及如何制定、解释或实施。吾等相信本公司、其附属公司及VIE将不会根据保密条款草案获得批准，因为本公司、其附属公司及VIE并不拥有任何涉及国家机密或当局工作机密的文件或档案。截至本年度报告日期，本公司、其子公司和VIE尚未收到监管部门要求其获得上述批准或完成上述任何程序的任何通知。但是，如果相关法律, 若未来法规或解释有所改变，而本公司、其附属公司及VIE须接受此等审批，吾等将面对能否及时取得任何所需批准及是否可及时完成任何行动的不确定性。否则，本公司、其子公司和VIE可能会受到调查、罚款和其他处罚；如果任何相关行为被怀疑为犯罪，可能会受到刑事处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则相关的风险--根据中国法律，本公司在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”

11

我们组织内的现金转账

吾等采用控股公司架构，而我们的控股公司可依赖我们现时及未来的中国附属公司支付的股息及其他权益分派，或VIE根据VIE安排支付的现金，以满足其现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务所需的资金，或并非透过我们的中国附属公司或VIE进行的业务可能需要的融资。由于中国法律法规对我们中国附属公司及中国政府对VIE施加的外汇限制，只要现金位于中国境内或中国注册实体内，并可能需要用来为我们在中国境外的业务提供资金，资金可能因该等限制而不可用，除非及直至获得相关批准及登记。有关更详细的讨论，请参阅“对外汇和我们在实体之间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制”。

本公司可通过向ATA BVI、兴伟和ACGIGL分别出资或向该等子公司提供股东贷款的方式向该等子公司转移资金。ATA BVI和ACGIGL可以分别通过出资或向WFOE和环球一梦提供股东贷款的方式转移资金。外商独资企业和环球益盟可以通过向其子公司出资或向其提供股东贷款的方式向其各自的子公司转移资金。WFOE提供包括综合业务支持、技术服务和咨询在内的服务，以换取VIE的服务费。外商独资企业也可以向VIE提供贷款，但要遵守法定的限制和限制。此外，VIE还可能从其子公司或投资公司获得股息，包括环球一梦、北京振武等。

下图说明了通过我们组织(包括VIE)的典型资金流。

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公司、子公司和VIE之间的现金流和资产转移

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司通过定向增发分别从新投资者手中获得880万美元及120万美元的现金流入。见公司简明合并日程表中“融资活动产生的现金流量--定向增发收到的现金”项目，描述了2019财年和2020财年“-VIE合并日程表”(“简明现金流量表”)项下的合并现金流量，以及公司2019财年和2020财年的合并现金流量表。截至2021年12月31日止年度，本公司从本公司附属公司收取人民币410万元，向本公司附属公司分别支付人民币9,692元。见2021财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--从公司间收到的现金/支付给公司间的现金”行项目。

现金通过股东贷款和出资从公司转移到子公司。截至2019年12月31日止年度，本公司附属公司ATA BVI向其附属公司提供200万美元贷款。该等现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其附属公司的融资活动，并于2019财年简明现金流量表的“本公司附属公司”一栏撇除。见《2019财年简明现金流程表》附注6。截至2020年12月31日止年度，ATA BVI向其附属公司出资500万美元。这些现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其子公司的融资活动，并在2020财年简明现金流量表的“本公司子公司”一栏中注销。见2020财年简明现金流程表附注3。于截至2020年12月31日止年度，本公司向其附属公司转让人民币7,280万元人民币，主要为私募所得款项，以支持其营运。见2020财政年度简明现金流量表中“投资活动的现金流量--支付给公司间的现金”和“融资活动的现金流量--公司间收到的现金”行项目。本公司还从子公司获得人民币380万元，作为对本公司财务支持的偿还。见2020财政年度简明现金流量表中“投资活动的现金流量--公司间收到的现金”和“融资活动的现金流量--支付给公司间的现金”行项目及其附注4。截至2021年12月31日止的年度, 于截至2019年12月31日止年度，ATA BVI的附属公司向ATA BVI偿还向ATA BVI借款的人民币270万元。这一现金流量分别被归类为ATA BVI的投资活动及其子公司的融资活动，并在2021财年简明现金流量表的“本公司子公司”一栏中注销。见《2021财政年度简明现金流量表》附注1。

到目前为止，我们和VIE尚未根据VIE协议(定义见下文)分配任何收益或清偿任何欠款。我们和VIE目前没有任何根据VIE协议分配收益或清偿欠款的计划。

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，由于VIE并无提供重大服务，VIE并未因提供服务而产生重大现金流入，其现金流入主要来自本公司附属公司的贷款安排。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE分别向本公司附属公司借款人民币4200万元、人民币1510万元及人民币590万元。VIE于截至2019年及2021年12月31日止年度分别向本公司附属公司偿还人民币2,800万元及人民币250,000元。见2019、2020和2021年财政年度简明现金流量表中“投资活动产生的现金流量--支付给公司间的现金/从公司间收到的现金”和“融资活动产生的现金流量--从公司间收到的现金/偿还给公司间的现金”。截至2021年12月31日，VIE应付本公司附属公司的应付款项为人民币6,280万元，已于合并过程中撇除。见简明合并计划附注1，其中描述了截至2021年12月31日的合并资产负债表。这些现金流分别被归类为本公司子公司的投资活动和VIE的融资活动。

WFOE于2018年4月分别向VIE的代名股东马晓峰先生(本公司董事长兼首席执行官)及熊海昌先生(本公司前总法律顾问)提供人民币9,000,000元及人民币1,000,000元贷款，作为VIE的初始出资。于2018年12月，外商独资企业分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供人民币810万元及人民币90万元额外贷款，作为对VIE的出资额。于2019年4月及6月，WFOE分别向马晓峰先生及熊海昌先生提供合共人民币3,600万元及人民币400万元额外贷款，作为向VIE的另一轮出资。见2019财年简明现金流量表中“投资活动产生的现金流--借给VIE指定股东的现金”和“融资活动产生的现金流--从VIE指定股东收到的现金”行项目。于2020年8月，前代名人股东熊海昌先生将其于VIE持有的10%股权转让予张军先生(本公司总裁兼董事，或“新代名人股东”)，并向外商独资企业悉数偿还贷款人民币500万元。外商独资企业向张军先生提供了人民币500万元贷款，用于收购VIE 10%的股权。见“投资活动产生的现金流--向VIE的指定股东偿还贷款时收到的现金”。 为向VIE的指定股东发行贷款而支付的现金“分别列于2020财年的简明现金流量表及其附注5。该等现金流量分别被分类为VIE的相关附属公司的投资活动及融资活动。于二零二一年十二月三十一日，马晓峰先生及张军先生的应收账款分别为人民币45,000,000元及人民币5,000,000元，记作VIE的关联方应收账款。见简明合并计划附注2，其中描述了截至2021年12月31日的合并资产负债表。

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除上述事项外，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司、其附属公司及VIE之间并无任何资产转移。

向公司支付的股息或分派及其税收后果

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止财政年度内，本公司附属公司及VIE并无向本公司派发任何股息或分派。如果我们的中国子公司未来向本公司支付任何股息，根据中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则，如果我们的中国子公司向其非中国股东派发的股息来自利润，则该等股息可能被征收10%的预扣税。如果本公司或其离岸附属公司被视为中国居民企业(我们目前不认为本公司或其离岸附属公司为中国居民企业)，本公司或其离岸附属公司可获豁免预扣税，但本公司或其离岸附属公司将须就我们的全球收入征收25%的税，而我们的非中国企业投资者可能须按10%的税率预扣中国所得税。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据企业所得税法，我们可被归类为中国居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”项目10.E.税收-中华人民共和国税收“。如果VIE根据它们之间的合同安排向WFOE支付任何款项，该等款项将缴纳中国税，包括营业税和增值税，或增值税。

向美国投资者支付的股息或分红及其税收后果

在截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的财政年度内，公司并无向股东派发任何股息或分派。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

根据开曼群岛现行法律，本公司支付任何股息均不征收开曼群岛预扣税。然而，若本公司为税务目的而被视为中国税务居民企业(本公司目前并不认为本公司为中国居民企业)，则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能须缴纳中国预扣税。见“第3.D.项风险因素--与本公司业务规则有关的风险--根据企业所得税法，我们可被归类为中国居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的税收后果“和”项目10.E.税收-中华人民共和国税收“。

此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，本公司就我们的美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。见“项目10.E.税收--美国联邦所得税”。

对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制

我们并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务透过我们的中国附属公司环球一盟及其附属公司进行，未来我们可能会选择透过VIE提供该等服务。由于中国法律法规对我们中国附属公司及中国政府对VIE施加的外汇限制，只要现金位于中国境内或中国注册实体内，并可能需要用来为我们在中国境外的业务提供资金，资金可能因该等限制而不可用，除非及直至获得相关批准及登记。因此，尽管我们有其他途径在公司层面获得融资，但本公司为并非通过我们的中国子公司或VIE进行的业务提供资金、向其股东支付股息或偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。如果我们的任何中国子公司或VIE未来单独产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向本公司支付股息的能力。如果我们的任何中国子公司或VIE无法从其业务中获得全部或大部分收入，我们可能无法支付我们的美国存托凭证或普通股的股息。

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中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是或将以人民币支付，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币被兑换成外币，并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或向其提交申请。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息或偿还我们的贷款。

此外，中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国公认会计原则确定的。根据中国法律及法规，我们的各中国附属公司亦须将根据中国公认会计原则厘定的税后溢利的至少10%拨作法定储备，直至该等储备达到其注册资本的50%为止。这些法定储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。见“项目3.D.风险因素--与我们业务规则相关的风险--由于我们可能依赖我们目前和未来的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，根据中国法律，对他们支付此类款项的能力的限制可能会对我们的增长能力产生实质性的不利影响，进行有利于我们业务的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。”

此外，与VIE协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，与VIE及其股东达成的VIE协议在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。VIE协议的有效性和可执行性方面的不确定性可能会限制我们清偿VIE协议下的欠款的能力。见“项目3.D.风险因素--与本公司结构有关的风险”。

VIE整合计划

下表为本公司的简明合并日程表，分别描绘了本公司、其附属公司、VIE及相应的抵销调整的截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的综合全面收益(亏损)表。

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下表列出了公司的简明合并时间表，分别描述了公司、其子公司、VIE和相应的冲销调整截至12月31日、2020年和2021年的综合资产负债表。