初步 代理材料将于2022年4月25日完成

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Adagio治疗公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

初步代理材料以完成日期为2022年4月25日的报价为准

Adagio治疗公司

特拉佩洛路1601号，178号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02451

股东周年大会的通知

将于2022年5月26日举行

尊敬的 股东：

诚挚邀请您出席A公司2022年股东年会及其任何休会或延期(年会)达吉奥 THERAPEUTICS, INC.，特拉华州的一家公司(The Company)。年会将于2022年5月26日(星期四)东部时间上午8：30举行，您可以在此期间出席会议、提交问题和在线投票。您将不能亲自出席年会。年会将于以下地点举行：

1.	选举三名董事会候选人，任期至2025年股东年会。

股东也可以考虑在年会之前适当地提出任何其他业务。

本股东周年大会通告所附的委托书对此事项有更详尽的描述。董事会不提出任何建议，也不对董事选举采取任何立场。

今年的年会将通过网络直播的方式进行。您可以通过访问以下网站来参加年会、提交问题和在网络直播期间投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022并在随附的代理材料中或在通过电子邮件收到的说明中输入蓝色代理卡中包含的16位控制 号码。请参考随附的委托书中的其他后勤细节和建议。您可以从上午8：15开始登录。东部时间，2022年5月26日，星期四。

年会的记录日期为2022年3月29日(记录日期)。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在年会上投票。年会可不时延期或延期。在任何延期或延期的会议上，除法律或本公司经修订及重订的章程另有规定外，可就本通告所指明的事项采取行动，而无须另行通知股东。

诚挚邀请截至记录日期的所有股东参加虚拟年会。无论您是否希望参加虚拟年会，您都可以使用以下三种方便的方法之一提交您的委托书：(I)访问提供给您的蓝色代理卡中描述的互联网站点，(Ii)拨打提供给您的蓝色代理卡中的免费电话号码，或(Iii)填写、签署、注明日期并退还提供给您的蓝色代理卡。

如果您的普通股由经纪账户或银行、受托人或其他代名人持有(即，您的股票以街道名称持有)，则您将收到记录持有人的投票指示。您必须通过填写投票指示表来提供投票指示，才能对您的股票进行投票。我们建议 您指示您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人在随附的蓝色代理卡上投票您的股票。如果您参加虚拟年会，委托书是可撤销的，不会影响您的投票权。

我们已收到特拉华州有限责任合伙公司米特里尔II LP的通知，该公司声称实益拥有公司约10.1%的普通股，表示米特里尔有意提名三名被提名人参加年度会议上的董事会选举。董事会对董事选举不持任何立场，也不提出任何建议。您可能会收到来自米特里尔集团或与米特里尔集团有关联的其他个人或实体的委托书征集材料，包括反对委托书和代理卡。请注意，我们不对米特里尔集团提交或传播的任何委托书征集材料中包含的由米特里尔集团提供的或与米特里尔集团有关的任何信息的准确性负责，也不对米特里尔集团可能以其他方式发表的任何其他声明的准确性负责。

填写、签署、注明日期并退回Mierel Group可能发送给您的任何代理卡，即使有指示您投票保留 关于Mierel被提名者的代理卡，都将取消您之前提交的任何蓝色代理卡，因为只有您最新的代理卡或投票指示表将被计算在内。

无论您是否希望出席虚拟年会，您都可以填写、签署、注明日期并将随附的蓝色代理卡放在为此目的提供的预先写好地址的信封中 。如果在美国邮寄，不需要邮资。除了邮寄您的蓝色代理卡外，您还可以通过互联网或电话提交代理。通过互联网或电话提交代理的说明在您的蓝色代理卡上提供。有关提交您的股票的代理的查询，请联系 []，我们的代理律师。

根据董事会的命令，

吉尔·安徒生

首席法务官兼公司秘书

马萨诸塞州沃尔瑟姆

[], 2022

********************

重要

您可以在随附的蓝色代理卡上填写、签名和注明日期，然后将其装在已付邮资的信封中寄回，或者授予代理并通过互联网或电话发出投票指示，以便您可以代表参加虚拟年会。指示 位于您的蓝色代理卡上，或位于您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人提供的投票指示表格上。

董事会对董事选举不持任何立场，也不提出任何建议。有关提交您的股票的代理的查询，请联系 []，我们的代理律师。

只有你最近签署的委托书或投票指示表才会被计算在内。如委托书中所述，任何委托书可在其在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。

很重要！

董事会对董事选举不采取任何立场，也不提出任何建议。

记住，您可以通过互联网或电话提交您的股票的委托书。请按照随附的蓝色代理卡上的说明操作。

随附的委托书详细描述了将在虚拟年会上进行的业务。我们敦促您仔细完整地阅读随附的委托书声明，包括附录。

如果您对授权委托书或投票您的股票有任何疑问或需要帮助，或者如果您想要其他委托书材料的副本，请联系我们的委托书律师：

[]

初步代理材料以完成日期为2022年4月25日的报价为准

Adagio治疗公司

特拉佩洛路1601号，178号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，02451

委托书

用于2022年股东年会

将于2022年5月26日东部时间上午8：30举行

会议议程

建议书		页面		投票标准		冲浪板 推荐
选举董事		10		以远程通信方式出席或由代理人代表的股份的多数票，一般有权就董事选举投票		董事会不采取任何立场，也不提出任何建议

我们打算将这份委托书、随附的蓝色代理卡和我们的2021年年度报告邮寄给股东， 大约[]，2022年，发给所有有权在年会上投票的股东。

目录

关于这些代理材料和投票的问答			1
建议1董事选举			9
有关董事会和公司治理的信息			14
董事会的独立性			14
董事会领导结构			14
董事会在风险监督中的作用			14
董事会会议及周年会议出席人数			15
有关董事会辖下各委员会的资料			15
审计委员会			16
薪酬委员会			17
提名和公司治理委员会			19
股东与董事会的沟通			20
对冲政策			20
独立注册会计师、费用和其他事项			21
行政人员			22
某些受益所有者和管理层的安全所有权			24
高管薪酬			28
薪酬汇总表			28
截至2021年12月31日的未偿还股权奖			30
董事薪酬			33
根据股权补偿计划授权发行的证券			36
与有关人士的交易及弥偿			37
关联人交易政策和程序			37
某些关联人交易			37
赔偿			42
代理材料的入库			43
其他事项			44
附录A			A-1

关于这些代理材料和投票的问答

以下问答格式中提供的信息仅为方便起见，仅为本委托书中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。

年会上会不会有代理权竞赛？

Adagio Treateutics，Inc.(The Company，Adagio？，We？或Us？？)已收到来自特拉华州有限合伙企业米特里尔II LP的通知，该公司声称实益拥有我们约10.1%的普通股，面值0.0001美元(普通股)，表示有意提名三名候选人参加我们2022年年度股东大会及其任何休会或延期(年度会议)的董事选举。公司董事会(董事会)不采取任何立场，也不就董事选举提出任何建议。您可能会收到来自米特里尔及其代理权征集的其他参与者(米特里尔集团)的委托书征集材料，包括反对派的委托书或代理卡。请注意，我们不对米特里尔集团提交或传播的任何委托书征集材料中包含的由米特里尔集团提供的或与米特里尔集团有关的任何信息的准确性负责，也不对其可能 以其他方式作出的任何其他声明负责。有关提交您的股票的委托书的查询，请联系[]，我们的代理律师。

填写、签署、注明日期并退回米特里尔集团可能发送给您的任何代理卡，即使有指示对米特里尔的被提名者投票扣留 ，都将取消您之前提交的任何蓝色代理，因为只有您最新的代理卡或投票指示表将被计算在内。

如果我收到来自米特里尔集团的代理材料，我应该怎么做？

米特里尔已宣布有意提名三名候选人参加董事会董事选举。我们预计您可能会收到来自米特里尔集团的委托书征集材料，包括反对委托书和代理卡。

请注意，我们不对米特里尔集团提交或传播的任何委托书征集材料中包含的由米特里尔集团提供的或与米特里尔集团有关的任何信息的准确性 负责，也不对其可能以其他方式作出的任何其他声明负责。董事会不采取任何立场，也不就董事选举提出任何建议。填写、签署、注明日期并退回米特里尔集团可能发送给您的任何代理卡，即使有指示对米特里尔集团的被提名者投票扣留， 也会取消您之前提交的任何蓝色代理卡，因为只有您最新的代理卡或投票指示表将被计算在内。有关提交您的股票的代理的查询，请联系 []，我们的代理律师。

董事会的建议是什么？

董事会不采取任何立场，也不就董事选举提出任何建议。

我如何参加虚拟年会？

年会将通过网上直播的方式进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。您将无法亲自出席 年会。如果您在线参加年会，您将能够在以下地址投票和提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。

如果您在2022年3月29日交易结束时是股东(记录日期 日期)，则您有权参加虚拟年会。要获准参加年会，您需要访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022并输入标签旁边的16位控制号

1

？蓝色代理卡上的控制编号。如果您是实益股东，如果您对获取控制号码或代理投票有疑问，应在年会之前联系您持有帐户的银行、经纪人、受托人或其他机构 。

我们建议您在年会开始前访问该会议。网上签到将在年会于上午8：30开始前大约15分钟开始。东部时间2022年5月26日。

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

截至记录日期收盘时我们的记录股东名单将在 年度会议期间提供给股东。Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。此外，在年会召开之前的十天内，该名单将在正常营业时间内在公司总部供任何登记在册的股东出于法律效力目的进行审查。要从2022年5月16日起至年度会议之前访问记录股东名单，股东应联系我们的公司秘书，地址为Adagio Treateutics，Inc.，地址：1601 Trapelo Road，Suite 178， Waltham，Massachusetts 02451，781-819-0080.

我们在哪里可以得到技术援助？

从虚拟年会开始前15 分钟开始，我们将有一个支持团队随时为股东提供帮助，帮助他们在访问或听取虚拟年会时遇到任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

我们如何在虚拟年会上向管理层和董事会提问？

如果您希望在登录年会后提交问题，您可以登录虚拟会议平台 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022，转到问答问题？字段，键入您的问题，然后单击提交标签。我们的虚拟会议将由我们的行为规则和程序管理，这些规则和程序将发布在Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022在年会期间。

《行为和程序规则》将解决股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许话题的规则，以及如何确认问题和评论的规则。由于年会时间有限，我们可能无法回答 提交的所有问题。如果有任何股东个人关心而不是所有股东普遍关心的问题，或者如果问题没有得到其他回答，这些问题可以在年会后通过联系 投资者关系部：Https://investors.adagiotx.com/resources/contact-ir/.

谁可以在虚拟的 年会上投票？

只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的 日期，有109,675,173股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在Adagio的转让代理机构American Stock Transfer&Trust Company，LLC登记，则您是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上在线投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您填写并寄回随附的蓝色代理卡、通过电话进行代理投票、通过互联网进行代理投票或使用蓝色代理卡进行投票，您可以要求使用蓝色代理卡，或者我们可以选择在稍后的时间发送，以确保您的投票被计算在内。

2

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、受托人或其他类似组织的帐户中持有的，则 您是街道名称所持股票的实益所有者，代理材料将由该组织转发给您。为便于在年会上投票，持有您的帐户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您参加虚拟年会。您可以在年会前使用蓝色投票指导表上的控制号码登录 Www.proxyvote.com。您可以使用您的控制号码登录到 ，访问虚拟年会并进行投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您在年会前向您的经纪人、银行、受托人或 其他代理人请求并获得有效的法定代表，否则您不能在年会上投票。

我要投票表决什么？

有一件事计划进行投票：

•

选举三名董事(建议1)

如果另一件事被适当地提交给虚拟年会，情况会怎样？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果年度会议上适当地提出了任何其他事项，则随附的蓝色委托书中点名的人士打算在1934年《证券交易法》(经修订)下根据规则14a-4(C) 授权的范围内，按照其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

您可以投票给董事会中的任何董事提名人，也可以不投票给您指定的任何董事提名人。

投票程序如下：

记录的股东：以您的名义登记的股票

如果您是记录在案的股东，您可以在年会上在线投票，使用 随附的蓝色代理卡进行代理投票，通过电话进行代理投票，通过互联网进行代理投票，或使用您可能要求的或我们可能选择稍后提供的蓝色代理卡进行代理投票。即使您已由代理人投票，您仍可 出席年会并投票。

•

投票在.期间虚拟年会，如果您是记录日期的股东，请按照以下地址的说明进行操作Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022。您需要输入蓝色代理卡上的16位控制号。

•

投票之前出席年会(至晚上11：59)东部时间2022年5月25日)， 您可以通过互联网投票，地址为Www.proxyvote.com；通过电话；或通过填写并退还蓝色代理卡，如下所述。

•

要使用蓝色代理卡投票，只需在随附的蓝色代理卡 上填写、签名并注明日期，然后将其装在所提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签署的蓝色委托书交回我们，我们将按照您的指示投票表决您的股票。

•

要通过电话投票，请拨打免费电话1-800-690-6903使用按键电话并按照录制的说明进行操作。系统将要求您提供蓝色代理的控制编号

3

卡。您的电话投票必须在东部时间2022年5月25日晚上11：59之前收到，才能进行统计。

•

要在年会前通过互联网投票，请访问Www.proxyvote.com并按照 说明在电子代理卡上提交您的投票。系统将要求您提供蓝色代理卡中的控制号。您的网络投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2022年5月25日待统计。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行、受托人或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该已收到该组织而不是本公司发出的包含 投票指示的通知。投票在虚拟年会之前，只需按照投票说明进行操作，即可确保您的投票被计算在内。投票在虚拟年度会议上 ，您必须从您的经纪人、银行、受托人或其他代理人那里获得有效的合法代表。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行、受托人或其他代理的说明，或联系该组织申请 代理表。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人、银行、受托人或其他代理人请求并获得有效的法定代表，否则您不能在股东周年大会上投票。

如果您在为您的共享提交委托书时有任何问题或需要帮助，或者如果您想要更多的委托书副本，请联系[]，我们的代理律师。

谁在征集我的选票？

董事会正在征集您的 委托书，就预定在年会上讨论的事项投票表决您的普通股股份，无论您是否参加虚拟年会。通过填写、签署、注明日期并返回蓝色代理卡或投票指示表格，或通过互联网或电话提交您的代表和投票指示，即表示您授权被指定为代表的人按照您的指示在年会上投票您的普通股。委托书将由本公司董事及本公司某些行政人员及其他雇员代表董事会征集。该等人士列于本委托书附录A。

此外，公司还保留了 []委托书征集公司，可代表董事会征集委托书。您还可以通过我们发布的新闻稿、投资者演示文稿或我们发布的其他通信、在我们的公司网站或其他网站上发布的帖子或其他方式征求您的意见。除非另有明确说明，否则公司网站上包含的信息不属于本委托书的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站上的任何信息(如果有)都不是本委托书的一部分。此类网站地址仅用于非活动文本引用。

我有多少票？

对于每个待表决的事项 ，截至记录日期，您拥有的每股普通股拥有一票投票权。

4

如果我是记录在案的股东而我没有投票，或者如果我退回一张蓝色代理卡或在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？

如果您是记录在案的股东，并且没有通过互联网、电话、 填写、签署、注明日期和退回可能在年会期间交付给您或在线的蓝色代理卡，您的股票将不会在蓝色代理卡上投票。

如果您退还签名并注明日期的蓝色代理卡，或在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将在蓝色 代理卡上投票，以供董事每位被提名人的选举。如在股东周年大会上适当陈述任何其他事项，您的代表持有人(在您的蓝色委托书上指定的其中一名人士)将在交易所法案下规则14a-4(C)所允许的范围内，以其最佳判断投票 您的股份。

唱片的股东和街名的股东有什么不同？

如果你的股票直接以你的名义登记，那么你就被认为是这些股票的登记股东。公司将代理材料 直接发送给您。

如果您的股票在股票经纪账户或由银行、受托人或其他代名人持有，则经纪人、银行、受托人或其他代名人被视为与这些股票有关的登记在册的股东。在这种情况下，您被视为这些股票的实益所有人，您的股票据说是以街道名称持有的，代理 材料将由该被提名人转发给您。街道名称持有人通常不能直接提交委托书或投票他们的股票，而必须指示经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何投票他们的股票。如果您没有 向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会在年会上投票表决任何您的经纪人没有酌情决定权的提案。根据您的被提名人为会员的各个地区和国家交易所的规则(经纪人规则)，董事选举不被视为可自由支配的 事项，这意味着受经纪人规则约束的经纪人在没有受益所有人指示的情况下无权投票以街道名称持有的股票。如果您以街头名义持有您的股票，请使用您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的投票指示表格指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何投票，以便计算您的投票。您的经纪人、银行、受托人或持有您股票的其他代名人提供的投票指示表格可能还包括有关如何通过互联网或电话提交您的投票指示的信息。本委托书附带的蓝色代理卡将提供有关互联网和电话投票的信息。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

根据经纪人规则，经纪人、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就被认为是例行公事的事项投票您的未经指示的股票，但不能就非例行公事投票。董事选举不被视为 非酌情事项，因此，如果您没有向您的经纪公司提交任何投票指示，您的股份将不会被计入在股东周年大会上决定提案的结果，也不会被计入您的股份以确定法定人数。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您不打算参加虚拟年会，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行、受托人或其他代理收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行、受托人或其他代理人提供投票指示。

5

公司是否收到一个或多个股东的通知，表示他们打算提名董事候选人或在年会上提出建议？

是。根据最近可获得的公开文件，米特里尔集团表示，它 实益拥有54,061,113股普通股(约占已发行普通股的49.3%)。米思瑞已向本公司发出通知，表示有意提名三名候选人参选。董事会 不采取任何立场，也不就董事选举提出任何建议。有关提交您的股票的代理的查询，请联系 []，我们的代理律师。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下方式之一撤销您的委托书 ：

•

您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。

•

您可以通过电话或通过互联网授予后续代理。

•

您可以及时向Adagio的公司秘书发送书面通知，通知您将撤销您的委托书，地址为：马萨诸塞州沃尔瑟姆市，178号，特拉佩洛路1601号，邮编：02451。

•

您可以参加虚拟年会并在线投票。仅参加虚拟年会本身并不会撤销您的代理。

您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。

如果您之前签署了本公司或米特里尔集团发送给您的代理卡，您可以更改您的投票。只有您提交的最近日期的有效委托书将被计算在内。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行、受托人或其他代理人持有，您应遵循您的经纪人、银行、受托人或其他代理人提供的说明。

选票是如何计算的？

投票将由为年会任命的选举检查员进行计票，他将对提案1分别计算赞成票和扣留票。经纪人的不投票将不会影响对 提案1的投票。

需要多少票数才能批准提案1？

对于提案1，董事选举，将选出从出席或由 代理人代表的股份持有人那里获得投票最多并有权就董事选举投票的三名被提名人。只有投票结果才会影响结果。扣留投票不会对提案1的结果产生任何影响。

米思瑞已通知我们，它打算提名三名候选人参加年会的董事选举。董事会不采取任何立场，也不就董事选举提出任何建议。

法定人数要求是多少？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东出席年会或由代表代表出席，则将达到法定人数。在记录日期，有109,675,173股已发行并有权投票。因此，持有54,837,587股股份的股东必须出席或由受委代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

6

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行、受托人或其他代名人代表您提交)或如果您在年会上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席虚拟年度会议或由其代表出席的多数股份持有人可以将会议延期至另一个日期。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

最终投票结果将在8-K表格的最新报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们未能在年会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果 。

我是否有评估或持不同意见者的权利？

任何适用的特拉华州法律、本公司经修订及重订的公司注册证书或其经修订及重订的附例(第(Br)条)均未就持不同意见的股东就本委托书所载建议而享有的评估或其他类似权利作出任何规定。因此，您无权就与该提案有关的 您的股份提出异议并获得付款。

互联网上有哪些代理材料？

本委托书、10-K表格和股东年度报告可在 上查阅Https://investors.adagiotx.com/或Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADGI2022.

如果我收到多套代理材料 ，这意味着什么？

如果您收到多套包含蓝色代理卡的代理材料，则您的股票可能登记在多个名称或 个不同的帐户中。为确保您的所有股票都已投票，您可以提交收到的每张蓝色代理卡或投票指示表格，或者，如果您通过互联网或电话提交代理，您需要输入每个控制号码。

股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2022年12月16日之前以书面形式提交给公司秘书，地址为马萨诸塞州沃尔瑟姆178号特拉佩洛路1601号，邮编：02451，并符合根据《交易法》颁布的规则14a-8(第14a-8条)的所有适用要求。除了章程中提出的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持董事的股东 除本公司的被提名人外，还必须提供通知，其中阐明了交易法规则14a-19所要求的信息。

关于根据规则14a-8不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，章程规定，您的提案必须在2023年1月26日至2023年2月25日之间以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为马萨诸塞州沃尔瑟姆178号特拉佩洛路1601号 02451，并符合章程的要求；然而，如果我们的2023年股东年会在2023年4月26日之前或2023年6月25日之后举行，则我们必须在不早于该年度股东大会前120 天且不迟于(I)会议日期前90天或(Ii)会议日期首次公布之日起10天内收到建议书。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付 征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和某些高管可以亲自、通过电话或其他方式征集代理，而不需要额外的报酬。

7

沟通方式。除本委托书所述人士外，本公司不会雇用任何一般类别的员工就本次 委托书征集事宜向股东征集意见。然而，在履行常规职责的过程中，我们的雇员、官员和董事可能会被要求履行文书或部长级工作，以促进这次征集。这些个人不会因此而获得任何 额外或特殊补偿，但他们可能会得到合理的补偿自掏腰包费用。募集材料的副本将提供给银行、经纪公司、受托人和托管人，这些银行、经纪公司、受托人和托管人以其名义持有他人实益拥有的普通股，并转发给这些受益者。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理将代理材料转发给普通股受益者的费用。

我们已接洽了 []向股东征集与年会相关的委托书。 []预计大约[]的员工将协助征集 代理。我们将支付一笔费用给[]不超过 $[]，加上成本和费用。

我们估计我们的额外费用自掏腰包由于潜在的委托书竞争，通常与为年会征集委托书相关的费用将超过 $[]总计，其中约为#美元[]到目前为止已经花光了。这笔额外的征集费用预计将包括保留[]作为本公司的委托书律师，如上文所述，外部律师的费用和公关顾问就可能存在的有争议的委托书征集向本公司提供意见的费用增加，邮寄成本增加，例如向股东额外邮寄征集材料的成本，包括印刷成本、邮寄成本和偿还银行、经纪公司和其他代理在向实益拥有人转发征集材料时产生的合理费用，以及 保留选举独立检查员的成本。

如果我有问题，我应该联系谁？

如果您对董事选举、本委托书或年会有其他问题，或者如果您需要帮助投票表决您的股票，请联系[]，我们的代理律师。

米特里尔集团可能会向您发送征集材料，以争取您投票选举最多三位米特里尔提名的董事进入 董事会。请注意，我们不对米特里尔集团提交或传播的任何委托书征集材料中提供的或与米特里尔集团有关的任何信息的准确性负责，也不对米特里尔集团可能以其他方式发表的任何其他 声明的准确性负责。董事会对董事选举不采取任何立场，也不提出任何建议。

您可以在随附的蓝色代理卡上填写、签名和注明日期，然后将其装在已付邮资的信封中寄回。只有你最近签署的委托书或投票指示表才会被计算在内。如本委托书所述，任何委托书均可在其于虚拟股东周年大会上行使之前的任何时间被撤销。

8

建议1

董事的选举

董事会分为三个级别。每个班由总导演人数的三分之一组成，每个班的任期为三年。董事会空缺只能由其余董事以过半数 票选出的人填补。董事会选出的董事填补某一类别的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期将持续到该类别的剩余任期结束，直至董事的继任者正式选出并具有资格为止。

董事会目前有九名成员。班上有三名董事，他们的任期将于2022年届满。如果在年会上当选，每一位被提名人的任期将持续到2025年股东年会(2025年年会)，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或者如果 更早，直到董事去世、辞职或被免职。

米思瑞已通知我们，它打算提名三名候选人参加我们 董事会年会的选举。

董事会对董事选举不采取任何立场，也不提出任何建议。有关 提交您的股票的代理的查询，请联系[].

除非蓝色代理卡上提供了相反的指示，否则被指定为代理人的人将在收到适当签立的委托书后，投票支持选举[], []和 []作为董事，任期将于2025年年会结束。[董事的每一位被提名人都同意作为 被提名人参加董事会选举，在本委托书中被点名，并在我们的董事会任职，]如果当选的话。如果任何被提名人不能任职，委托人可以投票给我们董事会指定的替代被提名人的代理人。我们不认为任何一位董事提名人当选后将无法任职。

董事由出席或委派代表的股份持有人以多数票选出，并有权就董事选举投票。因此，获得赞成票最多的三名被提名人将当选。

以下是 的简介[], []和 []以及每一位任期将在年会后继续的董事。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们的任何董事、董事的被提名人和任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人被选为董事。

董事第一类被提名人，任期三年，至2025年年会结束

[]

[]

[]

董事会对董事选举不采取任何立场，也不提出任何建议。

第二类董事继续留任至2023年年会

霍华德·梅耶尔医学博士, age 59

霍华德·梅耶尔自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。此外，梅耶尔博士自2019年8月以来一直担任生物技术公司恩塔斯治疗控股公司的董事会成员，

9

此前于2017年3月至2020年8月担任生物科学公司Genocea Biosciences，Inc.的董事会成员。自2019年12月以来，梅耶尔博士一直担任全球生物制药领先者益普森生物制药公司或伊普森公司的执行副总裁兼研发主管。在加入益普森之前，迈耶博士曾于2018年4月至2019年11月担任Shire PharmPharmticals，Inc.或Shire制药公司神经科学事业部高级副总裁、首席医疗官兼全球研发主管，直到2019年被武田制药公司收购。在此之前，迈耶博士于2017年8月至2018年1月在Shire担任高级副总裁兼全球研发主管，并于2013年8月至2017年8月担任Shire高级副总裁兼全球临床开发主管。 Mayer博士拥有宾夕法尼亚大学学士学位和阿尔伯特·爱因斯坦医学院医学博士学位。我们相信，梅耶尔博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验和科学背景。

特伦斯·麦奎尔, age 66

特伦斯·麦奎尔自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。麦奎尔是投资公司Polaris Partners的创始合伙人，他于1996年与人共同创立了这家公司。麦奎尔先生是几家私营公司的董事会成员，自2013年以来一直担任生物制药公司Alector，Inc.的董事会成员，自2017年12月以来一直担任蛋白质组学公司Seer，Inc.的董事会成员，自2019年4月以来一直担任临床阶段生物制药公司Cyclarion Treateutics，Inc.的董事会成员。此外，McGuire先生还曾在2016年至2019年9月担任制药公司PulMatrix，Inc.、1998年至2019年4月担任制药公司Ironwood PharmPharmticals，Inc.、2011年至2019年3月担任临床阶段生物制药公司Arsanis，Inc.以及从2005年至2017年11月担任临床阶段生物制药公司Acceleron Pharma Inc.的董事会成员。McGuire先生是代表美国90%风险投资家的全国风险投资协会的前主席，达特茅斯学院塞耶工程学院前董事会主席，哈佛商学院Arthur Rock创业中心、哈佛商学院医疗保健计划委员会和布里格姆研究所科学顾问委员会的董事会成员。麦奎尔在霍巴特学院获得了物理学和经济学学士学位，在达特茅斯学院塞耶学院获得了工程学硕士学位，在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位。我们 相信McGuire先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为专注于生物技术行业的风险投资家具有丰富的经验，以及作为董事的多年经验，他在指导生物技术公司执行公司战略和目标方面 。

雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士, age 55

雷东达·米勒自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。米勒博士自2016年7月以来一直担任约翰·霍普金斯医院院长，自2006年5月以来担任研究型大学约翰·霍普金斯大学医学系副教授。米勒博士拥有约翰·霍普金斯大学医学院的医学博士学位、约翰·霍普金斯大学的工商管理硕士学位和俄亥俄州立大学的学士学位。我们相信米勒博士有资格担任我们董事会的成员，因为她在医学和医疗保健管理方面的专业知识。

第三类董事继续任职至2024年年会

托马斯·海曼, age 66

托马斯·海曼自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。海曼先生目前担任生物技术公司因特拉肯治疗公司的临时首席执行官。海曼先生曾于2015年4月至2019年9月担任强生企业风险投资集团总裁，该集团是医药行业公司强生的风险投资部门，并于1992年3月至3月担任强生医药集团业务发展全球主管

10

2015年。此外，海曼先生还曾在2008年11月至2016年11月期间担任制药公司扬森制药的首席执行官。海曼先生 自2020年12月以来一直担任专业制药公司OptiNose，Inc.的董事董事，自2020年6月以来一直担任生物技术公司阿克罗治疗公司的董事董事。海曼先生在鲁汶大学获得法学硕士学位。我们相信，海曼先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在风险投资领域拥有生物技术行业的专业知识。

阿南德·沙阿医学博士。, age 42

阿南德·沙阿 自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年1月以来，沙阿一直担任全球私募股权管理公司Clayton Dubilier&莱斯的运营顾问。此前，沙阿博士曾在2021年1月至2022年1月期间担任摩根士丹利的高级顾问。沙阿博士于2020年1月至2021年1月担任美国食品和药物管理局医疗和科学事务副专员。他于2017年10月至2019年1月在联邦医疗保险和医疗补助创新中心担任首席医疗官，并于2019年1月至2020年1月在联邦医疗保险和医疗补助服务中心担任高级医疗顾问。自2022年3月以来，Shah博士一直担任宾夕法尼亚大学伦纳德·大卫卫生经济研究所的兼职高级研究员，并曾在2017年3月至2020年1月担任同一职位。沙阿博士拥有宾夕法尼亚大学的医学博士学位，哈佛大学公共卫生学院的医疗保健管理和政策硕士学位，以及杜克大学的经济学学士学位。我们相信Shah博士有资格担任我们董事会的成员，因为他在卫生政策、生物技术领域以及将新技术推向市场方面具有专业知识。

迈克尔·维兹加, age 67

Michael Wyzga自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。Wyzga先生自2013年11月起担任MSW Consulting，Inc.总裁。 Wyzga先生自2015年7月以来担任临床阶段基因治疗公司GenSight Biologics S.A.的董事会成员和董事会主席，自2018年7月以来担任生物制药公司X4 PharmPharmticals，Inc.的董事会成员和董事会主席，自2019年4月以来担任临床阶段生物制药公司Mereo BioPharma Group plc的成员和副主席，以及临床阶段基因治疗公司LogicBio Treeutics，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。自2018年12月以来。维兹加此前曾在2015年2月至2021年6月期间担任董事以及癌症筛查和诊断测试提供商Exact Sciences Corp.的审计与财务委员会主席，并于2013年10月至2019年4月期间担任生物技术公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.的董事会成员。Wyzga先生拥有普罗维登斯学院的工商管理硕士学位和萨福克大学的理学士学位。我们相信Wyzga先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在生物技术领域的经验和他的金融经验。

第I类董事 任期于股东周年大会届满

Ellen R.Marram，M.B.A., age 75

Ellen R.Marram自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。Marram女士自2006年以来一直担任提供商业咨询服务的公司Barenerat Group LLC的总裁，并是投资银行布罗克资本集团有限责任公司的高级董事总经理董事。Marram女士曾于2000年至2005年担任私募股权公司North Castle Partners，LLC的董事总经理， 于1997年至1998年担任跨国饮料公司Tropicana Beverage Group总裁兼首席执行官，1993年至1997年担任Tropicana饮料集团总裁，并于1988年至1993年担任休闲食品及消费品公司Nabisco饼干公司总裁兼首席执行官。玛拉姆女士曾于1988年至2019年5月担任汽车制造商福特汽车公司的董事董事，于2002年至2019年5月担任礼来公司和制药公司的董事董事，并于1998年至2017年4月担任新闻和媒体公司纽约时报公司的董事董事。Marram女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和韦尔斯利学院的学士学位。我们相信玛拉姆女士

11

由于她在管理知名消费品牌方面拥有丰富的管理经验和营销专业知识，以及在为包括制药公司在内的多个行业的公司提供咨询方面的经验，因此有资格担任董事会成员。

阿贾伊·罗扬, age 42

阿贾伊·罗扬自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2012年6月以来，罗扬先生一直担任投资科技公司的风险投资公司米特里尔资本管理有限责任公司的董事总经理兼普通合伙人兼创始人，并担任米特里尔资本管理有限责任公司或其附属公司投资的几家私人公司的董事会成员。Royan 先生在橡树岭国家实验室科学顾问委员会、加拿大富布赖特公司董事会以及美国国家科学、工程和医学研究院院长委员会任职。罗扬先生获得了耶鲁大学的学士学位。我们相信罗扬先生有资格担任我们的董事会成员，因为他通过在风险投资公司的职业生涯和在几家科技公司担任董事的经验在科技行业拥有专业知识。

勒内·鲁索，制药公司。, age 47

勒内·罗素是我们的联合创始人，自2020年10月以来一直担任我们的董事会主席。鲁索博士是一位成就卓著的生物技术首席执行官，拥有20多年在生物制药行业领导研发和商业化的经验。作为行政领导，Russo博士一直负责美国和欧盟许多成功疗法的临床开发、注册和商业化的所有阶段的早期临床前研究。Russo博士自2019年5月以来一直担任免疫肿瘤学公司Xilio Treateutics，Inc.的首席执行官和董事总裁 自2019年5月以来一直担任总裁。在Xilio任职之前，Russo博士曾担任Arsanis，Inc.的总裁兼首席执行官，Arsanis，Inc.是一家生物制药公司，开发用于预防和治疗严重传染病的单抗，于2018年5月至2018年11月与X4制药公司合并，并于2015年7月至2016年5月担任其首席开发官。在加入Arsanis之前，拉索博士在Cubist制药公司或Cubist工作了12年，Cubist是一家领先的全球抗感染公司，被默克公司以96亿美元收购。在Cubist公司，她为Cubinin的成功推出和商业化做出了贡献(全球年销售额超过10亿美元)，并在两家上市公司--Optimer制药公司和Trius治疗公司的成功整合中发挥了关键作用。在Cubist之前，Russo博士在百时美施贵宝公司担任研发职务，为包括Reyataz和Baraclude在内的几种疗法的成功开发和全球商业化做出了贡献。此外，鲁索博士还担任过私人生物制药公司Celsius治疗公司的董事, 自2020年5月起，曾于2019年3月至2021年11月担任生物制药公司X4制药公司的董事。罗素博士也是生命科学关怀组织的董事成员。鲁索博士拥有罗格斯大学的药学学士学位和药学博士学位，并在百时美施贵宝公司完成了传染病方面的博士后研究。我们相信Russo博士有资格担任我们董事会的成员，因为她在公立和私营制药公司担任高管的经验，以及她在临床开发和治疗药物商业化方面的专业知识。

12

董事会多样性

下面的董事会多样性矩阵提供了我们董事会的多样性统计数据。

董事会多元化列表(截至 [], 2022)

董事总数		#
		女性				男性				非- 二进位				没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事			2				4				—				3
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人			—				—				—				—
阿拉斯加原住民或原住民			—				—				—				—
亚洲人			—				1				—				—
西班牙裔或拉丁裔			—				—				—				—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—				—				—				—
白色			2				3				—				—
两个或两个以上种族或民族			—				—				—				—
LGBTQ+			—
没有透露人口统计背景			3

13

有关董事会和公司治理的信息

I独立 的 这个 BOard

根据纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员 必须具有独立的资格，这是董事会肯定的决定。董事会与本公司的法律顾问磋商，以确保董事会的决定与有关证券及其他法律和法规有关独立的定义，包括纳斯达克不时生效的相关上市标准所载的定义保持一致。

本着这些考虑，董事会在审查了每个董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有已确定的相关交易或关系后，确定 []。在作出这项决定时，董事会发现该等董事或董事的被提名人并无与本公司有重大或其他丧失资格的关系。

BOard L领先地位 S结构

董事会设有独立主席Russo博士，他有权(其中包括)与行政总裁磋商后制定及批准适当的董事会会议时间表及会议议程，召集、协调及制定董事会独立成员会议的议程，以及在行政总裁不在场或讨论董事会或行政总裁的表现或薪酬时主持董事会会议。因此，理事会主席有很强的能力影响理事会的工作。本公司相信，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督本公司业务和事务方面的独立性。此外，本公司相信，设立独立的董事会主席可创造一个更有利于客观评估和监督管理层表现的环境，增加管理层的问责性，并提高董事会监察管理层的行动是否符合本公司及其股东的最佳利益的能力。因此，本公司相信，拥有一位独立的董事会主席可以提高董事会的整体效率。

R奥莱 的 这个 BOard 在……里面 R伊斯克 O远景

董事会的主要职能之一是知情监督公司的风险管理流程。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体以及通过处理各自监管领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合本公司的风险的性质和水平以及应对这些风险的方法。

我们的审计委员会有责任酌情审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论本公司关于财务风险管理和财务风险评估的指导方针和政策，包括本公司的主要财务风险敞口，以及我们的管理层已采取的监测和控制这些敞口的步骤。审计委员会除了监督我们内部审计职能的执行情况外，还监督法律和法规要求的遵守情况。审计委员会的职责还包括监督与数据隐私、技术和信息安全相关的管理风险，包括网络安全和信息系统的备份，以及公司为监测和控制此类风险而采取的步骤。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。委员会还与管理层一起监督和审查公司的主要法律合规风险敞口，以及管理层为监测或减轻此类敞口而采取的步骤，包括公司的合规程序和任何相关政策。

14

关于风险评估和风险管理。我们董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会整体及各常设委员会均会收到有关重大企业风险的定期报告，以及可能出现的附带报告。

M食堂 的 T他 BOard 和 ANNUAL M正在开会 ATTENDANCE

董事会在上一财政年度举行了14次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一财年期间，出席了董事会和他所服务的委员会会议总数的75%或以上。

邀请董事出席股东周年大会是本公司的政策。作为一家私营公司，Adagio在2021年没有召开股东年会 。

I信息 R埃加尔丁 COMMITTEES 的 这个 BOard

董事会有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会上一财年的成员和会议信息：

名字(1)

审计

补偿

提名和 公司 治理

托马斯·海曼

X

X

*

Ellen R.Marram，M.B.A.

X

霍华德·梅耶尔医学博士(2)

X

*

特伦斯·麦奎尔(3)

雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士

X

阿贾伊·罗扬

勒内·鲁索，制药公司。(4)

X

阿南德·沙阿医学博士。(5)

X

迈克尔·维兹加

X

*

X

2021财年会议总数

4

5

1

*

委员会主席

(1)	Marc Elia，上一财年的前董事会成员，没有在任何委员会任职， 于2021年4月16日从董事会辞职。菲利普·蔡斯，我们董事会的前成员，在上一财年担任薪酬委员会成员。蔡斯先生于2021年5月27日辞去薪酬委员会职务，并于2021年7月16日辞去董事会职务。

(2)	迈耶博士于2021年11月19日辞去提名及公司管治委员会职务，因Marram女士获委任为董事会成员及提名及公司管治委员会成员。

(3)	McGuire先生在向美国证券交易委员会公开提交公司关于首次公开募股的S-1表格登记声明之前，辞去了审计委员会和薪酬委员会的职务。

(4)	在向美国证券交易委员会公开提交公司与首次公开募股相关的S-1表格注册声明之前，Russo博士辞去了薪酬委员会的职务。

(5)	Shah博士于2021年11月19日辞去薪酬委员会职务，原因是米勒博士被任命为董事会成员和薪酬委员会成员。

以下是董事会各委员会的说明。

每个委员会都有权聘请其认为适当的法律顾问或其他专家或顾问履行其职责。 董事会先前已确定，每个委员会的每一名成员

15

委员会遵守适用的纳斯达克有关独立的规则和规定，每个成员不存在任何可能损害其个人对公司独立判断的行使 的关系。

审计委员会

审计委员会由董事会根据交易所法案第3(A)(58)(A)条设立，以监督本公司的公司会计和财务报告程序以及财务报表审计。为此目的，审计委员会履行几项职能。审计委员会的主要职责包括：

•

评估业绩，评估独立审计师的独立性和资格；

•

确定并批准聘用独立审计师；

•

决定是保留或终止现有的独立审计员，还是任命和聘用新的独立审计员。

•

审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议的可允许的非审计服务；

•

根据法律要求，监督独立审计师的合伙人在公司审计参与组中的轮换；

•

就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行磋商；

•

根据适用法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交；以及

•

召开会议，与管理层和独立审计师一起审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析项下的披露，并建议此类财务报表是否应包括在我们适用的Form 10-K年度报告和10-Q年度报告中。

审计委员会由三名董事组成：托马斯·海曼、勒内·鲁索、Pharm.D.和Michael Wyzga。审计委员会在上一财年举行了四次会议。董事会已通过一份书面审计委员会章程，该章程可在公司网站上查阅，网址为Https://investors.adagiotx.com/.

董事会每年检讨纳斯达克上市准则对审计委员会成员独立性的定义，并已确定本公司审计委员会所有成员均为独立成员(因为独立性目前已由纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)条界定)。

董事会还认定，Wyzga先生有资格担任审计委员会的财务专家，这一点在适用的美国证券交易委员会规则中有定义。董事会根据一系列因素对Wyzga先生的知识和经验水平进行了定性评估，这些因素包括他的正规教育，以及他作为其他上市公司董事会的首席执行官、首席财务官和审计委员会成员的经验。

16

董事会审计委员会报告 ^*

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表 。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和证券交易委员会(SEC)适用要求所需讨论的事项。审计委员会亦已收到PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的独立注册会计师事务所的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审核的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年报 。

迈克尔·维兹加，主席

托马斯·海曼

勒内·鲁索，制药公司。

薪酬委员会

薪酬委员会由三名董事组成：Howard Mayer，M.D.，Redonda Miller，M.D.，M.B.A和Michael Wyzga。本公司薪酬委员会全体成员均为独立成员(独立定义见纳斯达克上市标准第(Br)5605(D)(2)条)。赔偿委员会在上一财政年度召开了五次会议。董事会已通过一份薪酬委员会的书面章程，该章程可在公司网站 上查阅。Https://investors.adagiotx.com/.

薪酬委员会代表董事会审查、通过(或建议董事会通过) 并监督公司的薪酬战略、政策、计划和方案，包括：

•

审查和批准(或审查和建议董事会批准)与公司高管和其他高级管理人员薪酬相关的公司和个人绩效目标，并根据这些目标进行绩效评估；

•

审查和批准(或审查并建议董事会批准)薪酬和其他雇用或服务条款，包括遣散费和控制变更公司高管和其他高级管理人员的安排；

•

管理公司的股权薪酬计划以及薪酬委员会可能不时评估和批准的任何其他类似计划和方案，如养老金和利润分享计划或递延薪酬计划；以及

•

审查并向董事会建议支付或奖励给非雇员董事的补偿类型和金额。

薪酬委员会的程序和程序

通常，薪酬委员会每季度举行一次会议，并在必要时更频繁地开会。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和薪酬委员会聘用的薪酬顾问珀尔·迈耶协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。但是，薪酬可能会不时邀请管理层和其他员工以及外部顾问或顾问

*	本报告中的材料不是征集材料，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会通过引用的方式纳入我们根据1934年《证券交易法》(修订本)或1933年《证券法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑此类文件中的任何一般合并语言。

17

薪酬委员会作陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。行政长官不得参与或出席薪酬委员会就其薪酬或个人表现目标所作的任何商议或决定。薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据其章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时需要或适当的其他法律、会计或其他顾问的建议和协助，费用由公司承担。赔偿委员会直接负责监督为向委员会提供咨询意见而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有全权决定保留薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以 选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问(内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外)的建议；但并不要求任何顾问必须独立。

在上一财年，在考虑了上述美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会聘请了珀尔·迈耶担任薪酬顾问。赔偿委员会根据珀尔·迈耶在行业中的普遍声誉确定了珀尔·迈耶。赔偿委员会要求珀尔·迈耶：

•

评估公司现有薪酬战略和做法在支持和加强公司长期战略目标方面的成效；以及

•

协助完善公司的薪酬战略，并制定和实施高管薪酬计划以执行该战略。

作为参与的一部分，薪酬委员会要求珀尔迈耶 建立一个比较的公司集团，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。应薪酬委员会的要求，珀尔·迈耶还与薪酬委员会成员、高级管理层和委员会确定的其他员工进行了单独访谈，以更多地了解公司的业务运营和战略、关键业绩指标和战略目标，以及 公司竞争的劳动力市场。珀尔·迈耶最终拟定了建议，提交给赔偿委员会审议。在与珀尔·迈耶进行了积极对话并作出修改后，赔偿委员会核准了珀尔·迈耶修改后的建议。

根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会，并将权力下放给小组委员会。在2021财年，在薪酬委员会的建议下，董事会授权我们的首席执行官根据公司的2021年股权激励计划向并非执行董事的员工授予期权，但须受薪酬委员会批准的限制所限。本次授权的目的是提高公司内部期权管理的灵活性，并促进在薪酬委员会建议并经董事会批准的特定限额内，及时向 名非管理层员工，特别是新员工授予期权。特别是，行政总裁不得根据本公司非执行员工股权授予指引对每名员工的分类规定的最低和最高限额授予期权，以每年收购总额超过7,000,000股的股份。在2021财政年度内，行政总裁行使其权力，向非公务员雇员授予购买合共832,200股股份的选择权。

除了与我们上一财年的首次公开募股有关外，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并

18

在今年第一季度举行的一次或多次会议上确立了新的绩效目标。然而，薪酬委员会也在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的事项，如新招聘高管的薪酬，以及高层战略问题，如公司薪酬战略的效力、该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，薪酬委员会的程序包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定本年度的业绩目标。对于首席执行官以外的行政人员，薪酬委员会征求和审议首席执行官向薪酬委员会提交的评价和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和审议财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给高管的总薪酬的计价表、高管和董事股权信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平分析，以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他公司的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会(提名和公司治理委员会)负责确定、 审查和评估担任公司董事的候选人(与董事会批准的标准一致)、审查和评估现任董事、向董事会推荐选举进入董事会的候选人、就董事会委员会的成员向董事会提出建议、评估董事会的表现以及为公司制定一套公司治理准则和原则。

提名和公司治理委员会由三名董事组成：Tomas Heyman、Ellen R.Marram，M.B.A.和Anand Shah，M.D.提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的(因为独立性目前已在纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条中定义)。提名和公司治理委员会在上一财年举行了一次会议。董事会已通过提名及企业管治委员会章程的书面文件，该章程可于本公司网站查阅，网址为Https://investors.adagiotx.com/.

提名和公司治理委员会认为，与董事会设定的董事资格标准一致，董事的候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力、21岁以上以及最高的个人诚信和道德操守。提名及企业管治委员会亦拟考虑具备相关专业知识以向管理层提供意见及指引、有充裕时间投入本公司事务、在其所在领域表现卓越、有能力作出稳健的商业判断及承诺严格代表本公司股东的长期利益等因素。但是，提名和公司治理委员会保留权利 随时修改这些资格。董事提名的候选人是根据董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性(包括性别、种族和民族多样性以及性取向)、年龄、技能和其他其认为适当的因素，以保持知识、经验和能力之间的平衡。根据目前的组成，董事会是由对本公司业务有深入了解的成员精心组合而成。, 作为 以及在与我们的业务相关的实质性问题上拥有不同技能和观点的成员。我们的提名过程以及提名和公司治理委员会对被提名者的评估和评估方法 支持我们对多样性和包容性的承诺。

19

提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值， 定期确定和考虑有助于增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的在任董事，委员会审查这些 董事在其任期内为本公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑到董事会自我评估的结果，该自我评估每年进行一次。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还会确定被提名人是否独立，这取决于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及必要时的律师意见。然后，提名和公司治理委员会使用其联系人网络来编制潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人进行任何适当的 和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。在2021财年，提名和公司治理委员会向克莱恩·赫希支付了一笔费用，以帮助确定或评估董事候选人 。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上述最低标准。股东如欲向提名及公司管治委员会推荐个别人士成为董事会选举的被提名人，可向提名及公司管治委员会递交书面建议，地址为：Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451，Attn：公司秘书，于本公司上次股东周年大会的委托书邮寄周年日前最少90天，但不少于120天。提交的材料必须包括建议的被提名人的全名、对建议的被提名人至少在过去五年的商业经验的描述、完整的简历信息、对建议的被提名人作为董事公司的资格的描述 、代表其提交文件的股东的姓名和地址以及该股东实益拥有的股份数量和类别，以及章程中规定的信息 。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。

STOCKHOLDER C纪念章 与.一起 这个 BOard

董事会通过了一项正式程序，股东可通过该程序与董事会或董事会任何董事进行沟通。希望与 董事会沟通的股东可以通过向公司秘书发送书面通信的方式进行沟通，地址为：Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。公司秘书将审查每一份通信，并将 此类通信转发给董事会或通信收件人任何个人董事，除非该通信包含广告或招揽内容，或具有不适当的敌意、威胁性或类似的不当之处。

H磨边 P油腻的

我们的内幕交易预防政策禁止我们的董事和员工，包括我们的高管，从事任何对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，或旨在降低与持有我们的股权证券相关的风险的类似交易。同样，在根据交易法规则10b5-1采用交易计划之前，我们的董事和员工，包括我们的高管，可能尚未就受交易计划约束的证券进行尚未结算的交易或头寸，并且还必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。

20

独立注册会计师、费用和其他事项

I不依赖 REGISTERED P大众化 ACCOUNTANTS

独立注册会计师普华永道会计师事务所审计了公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，并被选为本财政年度的主要会计师。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，也将有机会回答股东提出的适当问题。

I不依赖 REGISTERED P大众化 ACCOUNTANT FEES 和 S服务

下表为本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向本公司收取的费用总额。

		财政年度结束 2021年12月31日				自6月3日起， 2020(盗梦空间)至 2020年12月31日
		(单位：千)
审计费(1)		$	2,013,000			$	200,000
审计相关费用			—				—
税费			—				—
所有其他费用(2)			4,150				—
总费用		$	2,017,150			$	200,000

(1)	审计费用包括为审计和审查阿达吉奥的综合财务报表而提供的专业服务、为签发同意书而提供的专业服务、协助审查提交给美国证券交易委员会的文件以及自掏腰包已发生的费用 。

(2)	所有其他费用包括技术会计研究软件的年度许可费和会计披露核对表的使用。

上述所有费用都是由审计委员会预先批准的。

P关于-A批准 POLICIES 和 PROCEDURES

审计委员会通过了一项政策和程序，对本公司的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司提供的审计和非审计服务进行预先批准。年度审计的聘用范围、条款和费用必须得到审计委员会的明确和具体的预先批准。在规定的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务类别中执行年度审计以外的服务的约定，可以明确地预先批准逐个案例 在聘请独立审计师提供每项服务之前的基础上，或者服务可能在一揽子基础上预先批准。服务的预批准可以 委托给审计委员会的一名或多名成员，政策将预先批准审计服务(年度审计除外)、与审计相关的服务、税务服务和其他允许的非审计服务的权力授予审计委员会主席，但不超过指定的金额。根据授权作出的任何预先审批决定必须在下次安排的审计委员会会议上报告给全体审计委员会。

21

行政人员

我们的高管，以及他们截至 的各自年龄[]、2022年，情况如下：

名字		年龄		职位
David Hering，M.B.A.		47		临时首席执行官兼首席运营官
Jill Andersen，J.D.		49		首席法务官兼公司秘书
丽贝卡·达博拉博士		62		首席技术和制造官
简·普里切特·亨德森		56		首席财务官和首席业务官
Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.		54		首席发展官

David Hering，M.B.A.自2022年2月起担任我们的临时首席执行官，并自2021年6月起担任首席运营官。在加入Adagio之前，Hering先生于2021年4月至2021年6月担任制药公司辉瑞公司全球特许经营业务主管，于2018年12月至2021年4月担任辉瑞公司北美疫苗总裁，并于2015年6月至2018年12月担任辉瑞公司疫苗商务官。在2015年加入辉瑞之前，赫林在制药公司诺华疫苗工作了七年，在那里他担任了北美地区负责人的职位。赫林先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，以及康奈尔大学的运筹学和工业工程学士学位。

Jill Andersen，J.D.自2021年11月以来一直担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入Adagio之前，Andersen女士于2020年6月至2021年10月担任生物制药公司Oyster Point Pharma，Inc.的总法律顾问、公司秘书和首席合规官。在加入Oyster Point之前，Andersen女士于2019年11月至2020年5月在全球生物制药公司百时美施贵宝公司担任法律副总裁，并于2016年9月至2019年11月担任副总裁兼法律、炎症和免疫特许经营、美国市场准入和合同主管。2015年3月至2016年9月，Andersen女士还在制药公司Novartis Services，Inc.担任法律和知识产权全球资产副总裁兼总法律顾问。 Andersen女士拥有波士顿学院金融学学士学位和维克森林大学法学院法学博士学位。

丽贝卡·达博拉博士自2020年7月以来一直担任我们的首席技术和制造官。此外，达博拉博士自2005年7月以来一直担任RDBio Consulting LLC的负责人。在加入Adagio之前，达博拉博士于2019年7月至2020年7月担任基因治疗公司SwanBio Treateutics，Inc.的临时首席技术官，并于2016年3月至2017年3月担任生物技术公司Aspyrian Treateutics，Inc.的首席技术官。 达博拉博士拥有鲍登学院的生物化学学士学位，以及麻省理工学院的应用生物科学和生化工程博士学位。

简·普里切特·亨德森自2020年12月以来一直担任公司的首席财务官，并自2022年3月以来担任公司的首席商务官。 此外，自2019年4月以来，亨德森女士一直担任生物技术公司Akero Treateutics，Inc.、生物制药公司IVERIC BioInc.和私营生物技术公司文图斯 自2021年11月以来的董事和审计委员会主席。2013年10月至2021年11月，她曾担任生物技术公司赛森生物公司(Eleven Bio，Inc.)的董事和审计委员会主席。在加入Adagio之前，Henderson女士于2018年6月至2020年12月担任私营生物技术公司Turnstone Biologics的首席财务官，于2017年1月至2018年6月担任临床阶段基因治疗公司Voyager Treeutics，Inc.的首席财务官兼企业发展高级副总裁，并于2013年2月至2016年11月担任私营生物技术公司Kolltan PharmPharmticals的高级副总裁兼首席财务和商务官。亨德森女士获得了杜克大学心理学学士学位。

22

Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.自2020年6月起担任我们的首席开发官。在加入Adagio之前，Hershberger博士于2017年7月至2020年10月担任EMH Consulting Group，Inc.总裁，并于2016年1月至2017年7月担任生物制药公司Vistera，Inc.临床开发主管。赫什伯格博士拥有明尼苏达大学的化学学士学位和费里斯州立大学的药学博士学位。

23

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至登记日期普通股所有权的某些信息，具体如下：(I)每一位董事和董事的被提名人；(Ii)在薪酬简表中点名的每一位高管；(Iii)本公司作为一个整体的所有高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有超过5%普通股的实益所有者 。适用的百分比以记录日已发行的109,675,173股为基础，并根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般是指一个人拥有一种证券的受益所有权，如果他或她 拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在备案日起60天内行使或行使的期权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

目前可行使或可于记录日期起计60 日内可行使或可行使的普通股，在计算持有该等购股权的人士的持股百分比及持有人为其成员的任何集团的持股百分比，但在计算任何其他人士的百分比时，被视为未偿还。

除非另有说明，否则所有列出的董事和高管的地址是c/o Adagio Treeutics，Inc.， Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。

		实益所有权(1)
实益拥有人		股份数量				占总数的百分比
5%或更大股东
Adimab，LLC(2)(12)			26,687,906				24.3	%
与FMR LLC有关联的实体(3)			15,592,582				14.2
米特里尔II LP(4)(12)			11,241,580				10.2
北极星风险投资伙伴V，L.P.的附属实体(5)(12)			11,765,280				10.7
Alphabet的附属实体 Inc.(6)			5,680,785				5.2
M28资本管理有限公司(7)(12)			6,398,250				5.8
董事及获提名的行政人员
托马斯·海曼			—				—
Ellen R.Marram，M.B.A.			—				—
霍华德·梅耶尔医学博士(8)			94,127	*
特伦斯·麦奎尔(5)(12)			8,531,700				7.8
雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士			—				—
阿贾伊·罗扬(4)(12)			11,241,580				10.2
勒内·鲁索，制药公司。			1,985,295				1.8
阿南德·沙阿医学博士。			—				—
迈克尔·维兹加			—				—
蒂尔曼·U·格罗斯，博士。(9)(12)			26,687,906				24.3
David Hering，M.B.A.(10)			29,687	*
Jill Andersen，J.D.(11)			38,637	*
所有现任执行干事和董事作为一个整体(14人)			23,161,722				20.9

*

不到1%。

24

(1)	本表基于高管、董事和主要股东提供的信息、美国证券交易委员会备案的附表13D和13G以及本公司的记录。除非本表脚注另有注明，并受适用的社区财产法规限，否则本公司相信本表所指名的每名股东对指明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。

(2)	这些信息是从Adimab，LLC于2022年3月30日提交的附表13D中获得的。阿迪玛布有限责任公司和杰恩格罗斯博士的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：NH 03766。

(3)

这些信息是从FMR LLC附属个人和实体于2022年2月9日提交的附表13G/A中获得的。由FMR LLC实益拥有或可能被视为实益拥有的我们的普通股股份组成，其某些附属公司和关联公司，包括富达管理与研究公司、富达管理信托公司和战略顾问有限责任公司以及其他公司(统称为FMR记者)实益拥有的证券，并不反映由某些其他公司实益拥有的证券(如果有)，这些公司的证券实益所有权根据美国证券交易委员会1998年1月12日发布的第34-39538号文件从FMR记者的证券所有权中分离出来。FMR LLC可被视为拥有投票6,703,249股我们普通股的唯一权力，以及处置或指示处置15,592,582股我们普通股的唯一权力。阿比盖尔·P·约翰逊可能被认为拥有处置或指示处置我们普通股15,592,582股的唯一权力。富达成长公司基金可能被视为拥有5,904,953股我们普通股的唯一投票权。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已 达成股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，通过他们对有表决权普通股的所有权和股东表决权协议的签署，约翰逊家族的成员可以被视为, 根据1940年的《投资公司法》，成立关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的 投票权或指示对根据《投资公司法》注册的各种投资公司(富达基金)直接拥有的股票的投票权，这些投资公司由Fidelity Management&Research Company LLC(FMR Co.LLC)提供咨询，该公司是FMR LLC的全资子公司，该权力属于富达基金董事会。FMR Co.LLC根据 受托人的富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(4)

这些信息是从2022年3月30日提交的附表13D/A中获得的，这些信息是由与米特里尔二期有限责任公司(米特里尔二期)有关联的实体和个人 获得的。米特里尔II UGP LLC(米特里尔II UGP)是米特里尔II GP LP(米特里尔II GP LP)的普通合伙人，后者是米特里尔II的普通合伙人，米特里尔II UGP和米特里尔II GP均可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。董事会成员阿贾伊·罗扬是米特里尔II UGP的唯一管理成员。 彼得·蒂尔和阿贾伊·罗扬是米特里尔II GP投资委员会的成员。投资委员会就米特里尔II持有的股票作出所有投资决定，并可能被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。本脚注中提及的实体和个人的主要营业地址为C/o Mierel Capital Management LLC，地址：德克萨斯州奥斯汀会议大道600号Suite3100，邮编：78701。

(5)

这些信息来自北极星风险投资伙伴公司(Polaris Venture Partners V，L.P.)附属实体和个人于2022年3月30日提交的附表13D/A。包括(I)3,120,194股由北极星V登记在册的我们普通股，(Ii)60,814股由北极星风险投资伙伴创业者基金V，L.P.(北极星EF V)登记持有的我们普通股，(Iii)21,374股由北极星风险投资伙伴创办人基金V，L.P.(北极星基金会V)登记持有的我们普通股，(Iv)31,198股我们普通股由北极星风险投资伙伴特别创业者基金V，L.P.(北极星风险投资伙伴特别创办人基金V，L.P.)记录持有，(V)北极星风险管理有限公司(PVMC V)登记在册的3,233,580股我们的普通股，(Vi)北极星合伙公司IX，L.P.登记在册的4,800,460股我们的普通股。

25

(北极星九世)和(Vii)北极星医疗保健技术机会基金公司(Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund，L.P.)持有的497,660股我们的普通股。PVMC V是北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V各自的普通合伙人，可被视为对北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V持有的证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。我们的董事会成员Terrance McGuire和Jonathan Flint是PVMC V的管理成员，可能被视为对北极星V、北极星EF V、GP FF V和北极星SFF V持有的证券拥有共同投票权、投资权和处分权。L.L.C.(PGP IX)是北极星IX的普通合伙人，可被视为对北极星IX持有的证券拥有共同投票权、投资权和处分权。Terrance McGuire是Polaris HCT和PPGP IX的权益持有人，我们的董事会成员David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PPGP IX的管理成员，对于Polaris IX持有的证券可能被视为与 共享投票权、投资权和处置权。Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(PHCT GP)是北极星医疗保健技术机会基金的普通合伙人，可被视为与北极星医疗保健技术机会基金对北极星医疗保健技术机会基金持有的证券共享投票权、投资权和处分权。Terrance McGuire是PHCT GP的股东之一，也是我们的董事会成员，David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PHCT GP的管理成员，他们可能被认为分享了关于Polaris HCT持有的证券的投票权、投资权和处置权。本脚注中提到的每个个人和实体的主要营业地址是滨海公园大道1号，10这是马萨诸塞州波士顿，邮编：02210。

(6)

本信息来自Alphabet附属公司于2022年2月14日提交的附表13G。其中包括(I)由GV 2019，L.P.直接持有的5,200,545股我们的普通股，以及(Ii)由GV 2021，L.P.直接持有的480,240股我们的普通股。分别为GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)，GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)，Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.P.的唯一成员，Alphabet(XXVI Holdings Inc.)，以及Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股东)可被视为对由GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.的普通合伙人)、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.的普通合伙人)、 Alphabet控股有限公司(GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成员)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的唯一成员)和XXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.的控股股东)分别直接拥有的证券拥有唯一投票权或唯一处置权。可被视为拥有唯一投票权或唯一处置由GV 2021，L.P.直接拥有的证券的权力。本脚注中引用的每个实体的主要业务地址是1600 AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043。

(7)

此信息来自M28 Capital Management LP(M28 Capital)于2022年4月1日提交的附表13D。包括由M28 Capital担任投资经理的某些基金和账户持有的6,398,250股普通股(M28基金和账户)。M28 Capital作为M28基金和账户的投资管理人，可被视为实益拥有这些证券，并共享投票权和处置M28基金和账户持有的证券的权力。Marc Elia是M28 Capital的首席投资官和M28 Capital Management GP LLC的管理成员，M28 Capital是M28 Capital的普通合伙人，并对这些证券行使投资自由裁量权。M28 Capital和Marc Elia的主要营业地址是运河街700号，2发送斯坦福德一楼，CT 06902。

(8)	包括94,127股我们的普通股，可在记录日期 起60天内行使期权时发行。

(9)	由Adimab，LLC持有的26,687,906股我们的普通股组成。蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士在2022年2月23日辞职之前一直担任我们的首席执行官和董事会成员。格罗斯博士曾担任Adimab，LLC的联合创始人、首席执行官和董事会成员，并可能被视为对Adimab，LLC持有的股份拥有共同的投票权和投资权。阿迪玛布有限责任公司和杰恩格罗斯博士的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：03766。

(10)	包括29,687股我们的普通股，可在记录日期 起60天内行使期权时发行。

26

(11)	包括(I)由Andersen女士直接持有的2,200股我们的普通股，(Ii)由Andersen女士的配偶持有的500股我们的普通股，以及(Iii)35,937股可在记录日期起60天内行使期权时发行的我们的普通股。

(12)

2022年3月28日，北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX和北极星Hct (统称为北极星)和(I)米特里尔、(Ii)M28 Capital Management LP、(Iii)Adimab，LLC和(Iv)Popular Health Equity Partners，L.P.、Popular Health Equity Partners VII、L.P.和Clive Meanwell(Popular Health)口头同意就其与公司有关的某些活动进行协调和合作，随后也于2022年3月28日对该协议进行了纪念在这些人的代表之间传阅的一封电子邮件中。该协议规定，每个这样的人将在年度会议上投票表决其在我们普通股中的股份，支持选举米特里尔公司的被提名人。根据该协议，北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF、PVMC V、北极星IX、北极星HCT、PHCT GP、Terrance McGuire和Jonathan Flint(报告人)可被视为由报告人和这些其他人组成的小组的一部分(符合1933年证券法第13(D)(3)节的含义，经 修订)。

27

高管薪酬

截至2021年12月31日的财年，我们任命的高管如下：

•

蒂尔曼·U·格格罗斯，博士，我们的前首席执行官；

•

David Hering，M.B.A.，临时首席执行官兼首席运营官；以及

•

Jill Andersen，J.D.，我们的首席法务官兼公司秘书。

作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)的新兴成长型公司，我们被允许依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，我们没有在本节中包括对我们的高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息，而不包括下面的汇总薪酬表格和财政年终未偿还股权奖励表格。此外，只要我们 是一家新兴成长型公司，我们就不需要将某些高管薪酬问题提交给我们的股东进行咨询投票，例如 支付上的话语权和？在频率上发表意见？投票。

SUMMARY C优化配置 T有能力的

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予或支付给我们的指定高管或由其赚取的薪酬的信息。

名称和主要职位		年				薪金 ($)				选择权 奖项($)(1)				非股权 激励计划 补偿 ($)(2)				所有其他 补偿 ($)(3)				总计($)
蒂尔曼·U·格罗斯，博士。(4)			2021				221,058				30,315,451				106,647				7,718				30,650,874
前首席执行官			2020				—				5,956				—				—				5,956
David Hering，M.B.A.			2021				206,577				10,591,881				92,267				7,421				10,898,146
临时首席执行官兼首席运营官(5)			2020				—				—				—				—				—
Jill Andersen，J.D.(5)			2021				66,667				10,142,801				177,600				2,513				10,389,581
首席法务官兼公司秘书			2020				—				—				—				—				—

(1)	本栏反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(我们的财务报表中计算基于股票的薪酬的基础)在本年度内授予的期权奖励的合计授予日期公允价值。此计算假设被任命的高管将按照美国证券交易委员会规则的要求提供奖励全额授予所需的 服务。我们在评估期权时使用的假设在我们截至2021年12月31日的年度报告 10-K的财务报表附注11中描述。该等金额并不反映获提名的行政人员在授予股票期权、行使股票期权或出售该等股票期权所涉及的普通股时将变现的实际经济价值。

(2)	？有关奖励计划的具体条款的说明，请参阅下面对薪酬摘要表的说明以及非股权 奖励计划薪酬。

(3)	代表雇主对401(K)计划账户和人寿保险保费以及员工手机津贴的缴费。

(4)	GernGross博士的年薪自我们于2021年8月10日首次公开募股结束时生效。格恩格罗斯博士在2022年2月23日辞去首席执行官一职之前也是我们的董事会成员，但以董事的身份没有获得任何额外的补偿。

(5)	Hering先生自2021年6月以来一直担任我们的首席运营官，并于2022年2月被任命为临时首席执行官；Andersen女士担任我们的首席法务官和

28

自2021年11月起担任公司秘书；因此，Hering先生和Andersen女士的某些金额，如工资，反映了2021年的部分服务年限。

N按比例排列 TO SUMMARY C优化配置 T有能力的

我们董事会的薪酬委员会历来确定我们的高管薪酬，包括我们被任命的高管 高管的薪酬。我们的薪酬委员会通常与首席执行官一起审查和讨论管理层为首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。薪酬委员会还审查和讨论薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对顾问确定的其他公司高管薪酬的分析。根据这些讨论及其酌情决定权，薪酬委员会随后在管理层成员不在场的情况下核准或建议联委会核准每位执行干事的薪酬。

年基本工资

我们任命的 高管的年度基本工资由我们的薪酬委员会确定、批准和审查。年度基本工资旨在为我们指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色 和责任。我们被任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平。

下表列出了GernGros博士和Hering先生2021年的年度基本工资，自我们于2021年8月10日首次公开募股结束时起生效，以及Andersen女士2021年的年度基本工资，由薪酬委员会确定，自她开始受雇于公司时起生效：

名字		2021年基地 薪金(元)
蒂尔曼·U·格罗斯		$	550,000
David Hering，M.B.A.		$	410,000
Jill Andersen，J.D.		$	400,000

2022年1月，薪酬委员会向董事会建议，董事会于2022年2月核准了我们提名的每位执行干事2022年的以下年度基本工资：

名字		2022年基础 薪金(元)
蒂尔曼·U·格罗斯		$	619,000
David Hering，M.B.A.(1)		$	459,000
Jill Andersen，J.D.		$	428,000

(1)	2022年3月，董事会批准将Hering先生2022年的基本工资增加至510,000美元，追溯至2022年2月23日，并进一步批准在Hering先生担任临时首席执行官的基本工资之外，每月支付7,500美元的津贴。

非股权激励计划薪酬

薪酬委员会每年制定一项基于绩效的奖金计划。2021年，薪酬委员会决定，每个被点名的执行干事的业绩奖金应主要基于对实现公司目标的贡献。根据2021年年度绩效奖金计划，每位被提名的高管都有资格获得年度绩效奖金

29

基于薪酬委员会确定的实现董事会先前批准的2021年企业目标的百分比。薪酬委员会保留 根据意外或计划外事件、公司整体财务状况、非常表现或表现不佳或薪酬委员会认为适当的其他因素调整计算的奖金金额的酌情权。每名被任命的高管都有一个目标奖金机会，以其年度基本工资的百分比计算，并可根据公司实现 业绩目标和上述调整的情况，获得更多或更少的年度目标金额。2021年，格恩格罗斯博士的目标奖金百分比为50%，赫林先生和安徒生女士的目标奖金百分比均为40%。2022年2月，薪酬委员会确定，每个被任命的执行干事2021年目标奖金的实现百分比为111%，并核准了每个被任命的执行干事的个人业绩付款，金额反映在上文题为非股权激励计划薪酬的薪酬汇总表的 栏中。

基于股权的奖励

我们授予我们任命的高管的股权激励奖励 旨在使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。股权奖励的授予通常与每位人员在我们的连续服务挂钩，并作为 额外的留任措施。我们的高管通常在开始工作时获得初始的新员工津贴，此后每年都会获得奖励。额外的奖励可能会定期发生，以便针对实现特定公司目标来具体激励高管 ，奖励出色业绩的高管或补偿履行额外工作职责的高管。

在首次公开募股之前，我们根据2020年的股权激励计划授予了所有股权奖励。自首次公开募股结束以来，我们根据我们的2021年股权激励计划授予所有股权奖励。

OUtstanding E质量 A病房 AS 的 D11月 31, 2021

下表列出了截至2021年12月31日授予我们指定的高管的未偿还股权奖励的某些信息。

期权大奖(1)

名字

授予日期

归属 开课 日期

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使(2)

选择权 锻炼 价格 ($)(3)

选择权 期满 日期

蒂尔曼·U·格罗斯

5/7/2021

5/7/2021

—

3,419,345

10.14

2/23/2022

(4)

7/4/2021

7/4/2021

—

962,825

12.81

2/23/2022

(4)

David Hering，M.B.A.

6/30/2021

6/30/2021

—

1,282,310

12.81

6/29/2031

Jill Andersen，J.D.

11/1/2021

11/1/2021

—

514,863

30.65

10/31/2031

(1)	此表中列出的所有奖项都是根据我们的2020年股权激励计划授予的，但授予安徒生女士的2021年11月奖项除外，该奖项是根据我们的2021年股权激励计划授予的。

(2)	受此奖励的股份的四分之一(1/4)在授予之日的一周年日归属，其余股份在授予之日起36个月内按月等额分期付款，但须由被任命的高管继续任职。

(3)	表中所列所有购股权授予均以每股行权价等于或高于我们普通股于授出日的估计公允价值(由本公司董事会真诚厘定)授予，但授予Andersen女士的2021年11月除外，其每股行权价等于我们普通股于授出日的收市价。

(4)	此期权奖励在GernGross博士辞去首席执行官一职后于2022年2月23日到期。

30

退休福利及其他补偿

除下文所述的401(K)计划外，我们指定的高管在2021年期间未参与或以其他方式获得任何由我们赞助的养老金、退休或递延薪酬计划 下的任何福利。在2021年，我们任命的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗保险和团体人寿保险福利，与我们的其他员工一样 。我们维持一项安全港401(K)计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到 代码的某些限制，该代码每年更新。401(K)计划还规定，我们将向每位参与者的账户提供总计为参与者合格薪酬的3%的非选择性缴费。 我们通常不会提供其他福利或个人福利，除非在有限的情况下，我们也没有在2021年向我们指定的高管提供任何此类福利或个人福利。

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

我们与GernGross博士订立了雇佣协议，并与Hering先生订立了经修订及重述的雇佣协议，以完成我们的首次公开招股，以及与Andersen女士订立与她开始受雇于我们有关的雇佣协议，每项协议均包括初始年度基本工资及年度目标奖金。年度奖金由薪酬委员会根据绩效目标和日历年度目标的完成情况确定。每个雇佣协议都规定了标准福利，例如带薪假期、业务费用报销以及 参与我们的员工福利计划和计划。每份雇佣协议均规定，在首次公开招股结束时或之后发行的任何基于时间的股本不会在控制权发生变化时全面加速，前提是该股本 由继承实体承担、继续或取代。实质性差异仅限于(I)好理由的定义，对于Hering先生和Andersen女士而言，这是由于高管所向其报告的CEO的权力、职责或责任的大幅减少而引发的，以及(Ii)就Andersen女士而言，承诺授予初始期权奖励，但须经董事会批准。遣散费条款在下文《终止或控制权变更时的潜在付款》项下进一步详细说明。我们的每位指定高管的薪酬随后都会不时增加到上述金额。我们不维护 与我们指定的高管签订的任何其他聘书或雇佣协议。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据上述雇佣协议，格恩格罗斯博士、赫林先生和安德森女士有权获得一定的遣散费和控制权变更福利。

如果高管因死亡或残疾而终止雇用，只要他们的雇用在日历年度结束后但在支付奖金或赚取奖金的日期之前终止，他们就有权获得应计债务和目标奖金的支付。

如果雇佣终止，而不是在 控制权变更或控制权变更后12个月开始的3个月期间内终止，或在控制权变更后12个月内终止，由我们无故终止或由高管以正当理由终止(如我们的股权计划和各自的雇佣协议中所定义)，并取决于向我们交付包括全面解除索赔的 离职协议，Hering先生和Andersen女士将各自获得相当于其基本工资9个月的现金遣散费，以及赚取的奖金(如果适用)，以及9个月的延续 福利，并将有权延迟没收未授予的基于时间的股权奖励，直到终止日期后90天。作为相同条款的交换，截至2021年12月31日，在GernGross博士辞职之前，GernGross博士有权获得相当于其基本工资的12个月的现金遣散费、赚取的奖金(如果适用)以及12个月的福利延续，并有权延迟丧失未授予的基于时间的股权 奖励，直至终止合同之日起90天。

31

如果高管在控制变更期间被我们或高管以正当理由终止雇佣关系，无论是哪种情况，只要他们向我们提交了包括全面解除索赔的离职协议，Hering先生和Andersen女士将各自获得相当于他们基本工资、他们在终止年度的目标奖金以及赚取的奖金(如果适用)和12个月福利延续的现金遣散费，并有权立即加速和完全授予任何基于时间的股权奖励，可行使或不可没收，如同雇用持续到终止日期或分居协议生效日期中较晚的日期。作为相同条款的交换，截至2021年12月31日，在格恩格罗斯博士辞职之前，格恩格罗斯博士有权获得相当于其基本工资的18个月的现金遣散费、离职当年的目标奖金和1.5倍的目标奖金、赚取的奖金(如果适用)以及福利的延续18个月，并有权立即加速和完全授予任何基于时间的股权奖励，无论是可行使的还是不可没收的，就像雇用持续到终止日期或离职协议生效日期(br}较晚者)一样。

选举米特里尔提名的多数或更多个人不会构成上述员工协议中使用的术语含义内的控制权变更 ，也不构成我们2020年股权激励计划或2021年股权激励计划中使用的术语含义内的重组事件。

32

董事薪酬

下表显示了截至2021年12月31日的财年有关非雇员董事薪酬的某些信息：

名字(1)		赚取的费用 或已缴入 现金(美元)				所有其他 补偿 ($)				选择权 奖项 ($)(2)(3)				总计(美元)
菲利普·蔡斯(4)			—				—				—				—
马克·埃利亚(5)			—				—				—				—
托马斯·海曼			26,792				—				1,035,639				1,062,431
Ellen R.Marram，M.B.A.			4,615				—				795,084				799,699
霍华德·梅耶尔医学博士			42,621				—				1,012,658				1,055,279
特伦斯·麦奎尔			16,044				—				382,269				398,313
雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士			4,615				—				795,084				799,699
阿贾伊·罗扬			16,044				—				382,269				398,313
勒内·鲁索，制药公司。			31,085				89,270	(6)			382,269				502,624
阿南德·沙阿医学博士。			24,184				—				1,035,639				1,059,823
迈克尔·维兹加			24,066				—				764,538				788,604

(1)	格恩格罗斯博士在2021年期间未因其在本公司董事会的服务获得报酬。 格恩格罗斯博士的报酬反映在上面的薪酬汇总表中。

(2)

报告的金额并不反映我们的 非员工董事实际收到的金额。相反，这些金额反映了在截至2021年12月31日的财政年度内授予我们非雇员董事的每个股票期权的授予日期公允价值合计，这是根据基于股票的薪酬交易的财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(ASC 718)计算的。计算这些 金额时使用的假设包含在我们的审计财务报表附注11中，该附注11包含在我们截至2021年12月31日的年度报告中的Form 10-K表格中。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响 。我们收到期权的非雇员董事只有在我们普通股的交易价格大于该等期权的行使价时，才能实现与这些期权有关的补偿。

(3)	截至2021年12月31日，董事持有购买以下数量的普通股的期权。截至2021年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何股票奖励。

名字		选项
托马斯·海曼			125,380
Ellen R.Marram，M.B.A.			62,605
霍华德·梅耶尔医学博士			250,743
特伦斯·麦奎尔			35,593
雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士			62,605
阿贾伊·罗扬			35,593
勒内·鲁索，制药公司。			35,593
阿南德·沙阿医学博士。			125,380
迈克尔·维兹加			71,186

(4)	蔡斯先生于2021年7月16日辞去董事会职务。

(5)	埃利亚先生于2021年4月16日辞去董事会职务。

(6)	代表根据与Dr.Russo的咨询协议于2021年支付的现金咨询费，该协议因我们的首次公开募股而终止。

董事薪酬说明表

我们的董事会通过了非员工董事薪酬政策，该政策于2021年8月生效，与我们的首次公开募股(IPO)结束相关。根据这一补偿政策，我们的每个人

33

非本公司雇员或顾问的董事有资格因在本公司董事会及董事会各委员会任职而获得报酬。

根据我们的薪酬政策，每个符合条件的董事在我们的董事会任职将获得每年40,000美元的现金预聘金。此外，我们的董事会主席每年获得30,000美元的现金预付金(不包括发给所有符合条件的董事的年度现金预付金)。董事会审计委员会主席有权额外获得15,000美元的年度现金预聘金，我们董事会薪酬委员会主席有权额外获得10,000美元的年度现金预聘金，而我们董事会的提名和公司治理委员会主席有权额外获得8,000美元的年度现金预聘金。审计委员会其他成员有权获得额外的年度现金预聘金7,500美元，薪酬委员会的其他成员有权获得额外的现金预聘金5,000美元，提名和公司治理委员会的其他成员有权获得额外的年度现金预聘金 美元4,000美元。

此外，每位新加入我们董事会的合资格董事有权获得 非法定股票期权，购买我们普通股的股份，总布莱克-斯科尔斯授予日价值为800,000美元，最多150,000股，其中 三分之一的股份在授予日的第一周年和1/36归属^这是对于此后按月等额分期付款的股份， 在归属日期之前继续作为董事提供服务。

在我们每次股东年会的日期，每位符合资格的董事在会后继续担任我们公司的董事，有权获得非法定股票期权，购买我们普通股的股票，总布莱克-斯科尔斯授予日期公平价值为400,000美元，最多75,000股，股票归属于授予日期一周年或我们股东下一次年度会议的较早者，尽管适用的归属日期 ，但作为董事继续服务。如果符合资格的董事在上次年度股东大会日期或之后加入我们的董事会，则该符合资格的董事年度补助金将根据加入我们董事会后的 天按比例分配。

在任何日历年，授予或支付给作为非雇员董事服务的任何个人的所有薪酬的合计价值将不超过1,500,000美元，根据授予日期的公允价值计算任何股权奖励的价值，以便进行财务报告。

根据非员工董事薪酬政策授予合格董事的每个期权将在控制权变更交易后加速授予。根据非员工董事薪酬政策授予的每股股票期权的行权价将等于我们的普通股在授予日在纳斯达克全球市场的收盘价。每项股票期权的有效期为自授出日期起计十年，以因符合资格的董事终止其在本公司的持续服务而提前终止为限(条件是在服务因非原因终止时，终止后的行权期为自终止或死亡之日起计12个月，如较早者)。

2020年10月，我们通过了独立的董事薪酬政策，根据该政策，我们的独立董事有权获得在我们董事会任职的每年35,000美元的现金预聘金，按季度支付欠款。此外，每名在政策采纳后获委任或选出的独立董事均有权获授一项选择权，按相当于我们普通股于授出日期的公平市价的行使价，购买董事于授出日期开始时可发行的已发行股份的0.25%，于授出日期的第一个 周年日归属25%的相关股份，其余归属于其后按月平均分期付款的36股，但须受董事持续服务至适用归属日期的规限。虽然Russo博士和Mayer博士都是根据这项政策有资格在2021年获得补偿的独立董事，但只有Mayer博士根据这项政策获得了补偿，因为Russo博士

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根据下文所述的咨询协议获得薪酬，并作为公司联合创始人获得期权奖励。此保单 因我们的首次公开募股而终止。

2020年6月，我们与Russo博士签订了一项咨询协议，根据该协议，Russo博士有权每月获得7,500美元，并按比例支付任何部分月份的费用。此外，Russo博士的咨询协议规定，她有资格获得董事会酌情决定的年度额外咨询费 。该年度额外顾问费的目标金额为40,500美元，但实际的年度额外顾问费金额将由本公司董事会酌情决定。本咨询协议因与我们的首次公开募股有关而终止。

35

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了有关截至2021年12月31日公司所有有效股权薪酬计划的某些信息。

计划类别		要发行的证券数量 在锻炼时发放 在未完成的选项中， 认股权证及权利 (a)				加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利 (b)				证券数量 保持可用时间 权益项下发行 薪酬计划 (不包括证券 反映在 第(A)栏) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划			18,871,592	(1)		$	10.15				18,015,054	(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—				—				—
总计			18,871,592			$	10.15				18,015,054

(1)	包括根据我们的2020年股权激励计划和2021年股权激励计划授予的股票标的期权。

(2)

包括根据我们的2021年股权激励计划为未来发行预留的16,672,281股普通股 和根据我们的2021年员工购股计划为未来发行预留的1,342,773股普通股。根据我们的2021年股权激励计划为发行预留的普通股数量在持续到2031年1月1日的每个财年的第一天自动增加，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的5.0%，或我们董事会确定的较少数量的普通股。根据这一规定，我们于2022年1月1日在2021年股权激励计划下增加了5539,145股普通股可供发行，上表未反映。根据2021年员工购股计划预留的股份数目在每个财政年度的第一天并持续至2031年1月1日自动增加，数额等于(I)上一历年12月31日已发行普通股总数的1.0%和(Ii)2,685,546股中的较小者；然而，在任何该等增加的日期之前，本公司董事会可决定该项增加的数额将少于第(Br)(I)及(Ii)条所述的数额。在2021年12月31日之前，我们的董事会决定不需要增加2021年1月1日《2021年员工购股计划》下可供发行的普通股。

36

与有关人士的交易及弥偿

R兴高采烈 P埃森 T广告活动 P油腻的 和 PROCEDURES

我们采用了书面的关联人交易政策，阐述了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序，该政策于2021年与我们的首次公开募股(IPO)相关地生效。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人正在、曾经或将会参与的涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。作为员工或董事向我们提供的服务涉及 补偿的交易不在本政策的涵盖范围内。关联人是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何高管、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属及其拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如一项交易已被确定为关连人士交易，包括任何在最初完成时并非关连人士交易的交易，或任何在完成交易前最初并未被识别为关连人士交易的交易，本公司管理层必须向我们的审计委员会提交有关该关连人士交易的 资料，或如审计委员会的批准不适当，则向本公司董事会的另一独立机构提交有关该关连人士交易的资料，以供审核、审议及批准或批准。演示文稿 必须包括对以下内容的描述：重大事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款 相当。根据该政策，我们将从董事的每位高管、高管以及在可行的情况下从主要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以便我们能够识别任何现有的或潜在的关联人交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的《商业道德和行为准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构， 将考虑相关的现有事实和情况，包括：

•

给我们带来的风险、成本和收益；

•

如果相关人员是董事的成员、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

一般情况下，提供给无关第三方或员工提供的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，因为我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构是本着善意行使其酌情权的。

在我们首次公开募股之前，我们没有正式的政策来批准与关联方的交易。

C某件事 R兴高采烈 P埃森 T广告活动

以下是我们自2020年1月1日以来参与的交易摘要，其中涉及的交易金额超过12万美元，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有我们5%以上有投票权证券的实益所有者或 的任何成员

37

上述任何人士的直系亲属曾有或将会有直接或间接的重大利益。除薪酬安排外，除薪酬安排外，我们还没有、目前也不存在任何拟议的交易或我们已经或将成为其中一方的一系列类似交易，其中包括股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排，这些安排在高管薪酬和董事薪酬中进行了描述。

我们证券的定向增发

A系列优先股融资

于2020年7月，我们与若干投资者(包括持有超过5%股本的实益拥有人、本公司董事会成员及董事会成员联属公司)订立优先股购买协议，据此，吾等向 该等投资者发行及出售合共6,237,500股A系列优先股，收购价为每股8.00美元，总收益为4,990万美元。

下表列出了在本次融资中向我们的关联方发行的A系列优先股的股份总数：

名字		系列A 择优 库存(#)				集料 购买 价格(美元)
米特里尔II LP (1)			1,250,000				10,000,000
OrbiMed Private Investments VII，LP			812,500				6,500,000
北极星合作伙伴的附属实体 (2)			1,250,000				10,000,000
与GV有关联的实体			687,500				5,500,000
与FMR，LLC有关联的实体			1,000,000				8,000,000

(1)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理公司(MCM)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们5%以上的股本。

(2)	特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。在此次发行之前，北极星合作伙伴的附属实体合计持有我们5%以上的股本。

同样在2020年7月，在转让获得的权利和获得的许可证时，我们向Adimab，LLC或Adimab发行了5,000,000股A系列优先股，当时的公允价值为4,000万美元。同时，Adimab将21,250,000股我们的普通股 让给了我们，当时的公允价值为85,000美元。见下面与Adimab签订的转让协议和许可协议。

在本次发行中发行的A系列优先股的每股 在首次公开募股结束时自动转换为我们的五股普通股。

B系列优先股融资

于2020年10月及 11月，吾等与若干投资者(包括持有超过5%股本的实益拥有人、吾等董事会成员及吾等董事联属公司)订立优先股购买协议，据此，吾等发行合共1,410,434股B系列优先股，并以每股56.72美元的收购价向该等投资者出售，总收益达8,000万美元。

38

下表列出了在本次融资中向我们的相关 方发行的B系列优先股的股份总数：

名字		B系列 择优 库存(#)				集料 购买 价格(美元)
Adimab，LLC(1)			44,076				2,499,991
米特里尔II LP(2)			176,304				9,999,963
OrbiMed Private Investments VII，LP			88,152				4,999,981
北极星伙伴的附属实体(3)			132,228				7,499,972
与GV有关联的实体			352,609				19,999,982
与FMR，LLC有关联的实体			352,609				19,999,982

(1)	(A)本公司前董事会成员、本公司前首席执行官Tillman U.GernGross博士担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员，(B)本公司前董事会成员Philip Chase曾担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员，(C)我们的首席科学官Laura Walker博士是Adimab，LLC的雇员，以及(D)我们的董事会成员Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事会成员。在此次发行之前，Adimab，LLC持有我们5%以上的股本。

(2)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理公司(MCM)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们5%以上的股本。

(3)	特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。在此次发行之前，北极星合作伙伴的附属实体合计持有我们5%以上的股本。

本次发行的B系列优先股 每股在首次公开募股结束时自动转换为五股我们的普通股。

C系列 优先股融资

于2021年4月，吾等与若干投资者订立优先股购买协议，包括持有本公司股本超过5%的实益拥有人及本公司董事会成员的联属公司，据此，吾等向该等投资者发行及出售合共4,296,550股C系列优先股，收购价为每股78.08578美元，总收益为335,500,000美元。

下表列出了本次融资中向我们 关联方发行的C系列优先股的股份总数：

名字		C系列 择优 库存(#)				集料 购买 价格(美元)
Adimab，LLC (1)			128,064				9,999,977
米特里尔II LP (2)			422,612				32,999,988
OrbiMed Private Investments VII，LP			96,048				7,499,983
附属于RA资本管理公司的实体			960,482				74,999,986
北极星合作伙伴的附属实体 (3)			224,112				17,499,960
与GV有关联的实体			96,048				7,499,983
与FMR，LLC有关联的实体			640,321				49,999,965

(1)	(A)本公司前董事会成员及前首席执行官蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士曾担任Adimab，LLC董事会成员和董事。(B)本公司前董事菲利普·蔡斯

39

董事会成员：(C)我们的首席科学官Laura Walker博士是Adimab，LLC的雇员；(D)Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC董事会成员。Adimab，LLC持有我们5%以上的股本。

(2)	阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理公司(MCM)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。米特里尔二期有限责任公司持有我们5%以上的股本。

(3)	特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。北极星合作伙伴的附属实体合计持有我们5%以上的股本。

本次发行中发行的C系列优先股每股在首次公开募股结束时自动转换为五股普通股。

与Adimab达成的协议

我们的某些现任和前任董事和官员与Adimab、LLC或Adimab有关联。我们的前董事会成员、我们的联合创始人兼前首席执行官蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士曾担任Adimab的联合创始人兼首席执行官。劳拉·沃克博士是我们的联合创始人兼首席科学官，曾任阿迪玛布抗体科学部高级董事主任。截至记录日期，Terrance McGuire被视为我们7.8%股本的实益拥有人，而Ajay Royan被视为截至记录日期我们股本的10.2%的实益拥有人，他们各自都是我们董事会和Adimab董事会的成员。截至记录日期，菲利普·蔡斯被视为我们24.3%股本的实益拥有人，他是我们的前董事会成员，并曾担任Adimab的董事会成员。

转让和许可协议

于2020年7月，吾等与Adimab订立转让及许可协议，或Adimab转让协议，据此，Adimab将其控制的所有冠状病毒抗体及其衍生产品、声称拥有该等抗体的专利、与该等抗体相关的专有技术、以及与该等抗体特别相关的生物及化学材料转让予我们，并授予我们对其若干平台技术的非独家、可再授权、全球范围内须付版税的许可，以研究、开发、制造、使用及销售含有或包含冠状病毒抗体的冠状病毒 抗体及产品。在转让所获得的权利和获得的许可证方面，我们向Adimab发行了5,000,000股我们的A系列优先股，当时的公允价值为4,000万美元。与此同时，Adimab向我们放弃了21,250,000股普通股，当时的公允价值为85,000美元。截至记录日期，Adimab持有我们已发行股本的约24.3%。

根据Adimab转让协议，我们有义务就Adimab根据协议提供的服务按指定的全职 等值费率支付季度费用。对于前两个包含或含有分配给我们的冠状病毒抗体的产品、根据Adimab分配协议发现或优化的抗体、或该抗体的任何衍生产品或该等产品，我们有义务在实现指定的开发和法规里程碑时向Adimab支付至多2460万美元。我们还有义务向Adimab支付基于任何 产品的年全球净销售额合计的个位数中位数百分比的版税，受第三方许可、生物相似竞争、强制许可和版税下限的限制。

2021年2月，我们在评估adintrevimab的第一阶段临床试验中，根据协议实现了第一个指定的里程碑，这使我们有义务向Adimab支付100万美元。我们在2021年3月付款。2021年4月，我们根据协议实现了第二个指定的里程碑，在第二阶段临床试验中为第一个患者提供剂量，评估ADintrevimab对

40

防止新冠肺炎，这让我们有义务向阿迪玛布支付250万美元。我们在2021年6月付款。2021年8月，在评估ADINtrevimab预防新冠肺炎的第三阶段临床试验中，我们 实现了协议规定的第三个里程碑，给第一个患者剂量，这使我们有义务向ADIMAb支付 400万美元。我们在2021年9月付款。

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们就根据Adimab转让协议提供的服务向Adimab支付了870万美元。截至2021年12月31日，我们欠Adimab的款项为40万美元。

协作协议

2021年5月，我们与Adimab或Adimab合作协议，根据协议，我们和Adimab将合作发现和优化专利抗体作为潜在的治疗产品 。我们有义务向Adimab支付130万美元的季度费用，以换取Adimab及其附属公司同意不协助发现或优化或指示某些第三方发现或优化旨在与冠状病毒或流感病毒结合的抗体 ，我们可以随时选择取消这一义务。

对于启动的每个约定的研究计划，我们有义务按指定的全职等值费率向Adimab支付其在特定研究计划期间提供的服务的季度费用；发现交付费用20万美元；以及优化 完成费用20万美元。对于我们行使的每一项将特定研究项目商业化的选项，我们有义务向Adimab支付100万美元的行使费。

我们有义务向Adimab支付高达1,800万美元的费用，前提是根据实现这些里程碑的 协议，每个产品都实现了指定的开发和监管里程碑。我们还有义务根据全球产品年净销售额的中位数百分比向Adimab支付版税，但第三方许可证的使用费可能会减少。

此外，我们有义务向Adimab支付Adimab对从第三方获得的特定抗原执行某些验证工作的费用。考虑到这项工作，我们有义务向Adimab支付与基于抗体的产品相同的版税期限，但我们没有义务为此类抗原产品支付任何里程碑式的付款，但我们有义务根据含有此类抗原的产品在全球范围内的年总净销售额支付较低的个位数百分比的版税。

在截至2021年12月31日的财年中，我们根据Adimab协作协议提供的服务向Adimab支付了260万美元。截至2021年12月31日，我们欠Adimab的款项为20万美元。

投资者权利、投票权和优先购买权协议

就上述出售吾等优先股事宜，吾等与吾等优先股持有人订立经修订及重述的投资者权利协议、经修订及重述的投票权协议及经修订及重述的优先购买权及联售协议，当中包括登记权、信息权、投票权及优先购买权等。这些协议在我们的首次公开募股结束时终止，但根据我们修订和重述的投资者权利协议授予的注册权除外，根据我们修订和重述的投资者权利协议授予的注册权除外，该协议对于每个持有人而言 在根据修订的《1933年证券法》的登记要求豁免以及我们首次公开募股结束五周年的豁免情况下，能够在三个月期间内无限制地出售该持有人的股份时终止。本协议的登记权条款为持有者提供了关于其目前持有的普通股股份的索要、附带和S-3形式的登记权。有关涉及的相关 人的姓名以及这些人作为相关人的基础的信息，请参阅上文-我们证券的私募？C系列优先股融资。

41

I非本土化

本公司为其董事、高管和关键员工提供赔偿，使他们不会因为本公司服务而承担个人责任而产生不必要的担忧。根据章程，公司必须赔偿其董事，并被允许在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内赔偿其高管、员工和其他代理人。公司还与某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议(其中包括)规定，本公司将在协议规定的范围内，在该高管或董事因其作为董事、本公司高级管理人员或其他代理人的身份而被要求在诉讼或法律程序中被要求支付的费用、判决、罚款和和解费用，以及在特拉华州法律和章程允许的最大范围内，对其进行赔偿。

42

代理材料的入库

美国证券交易委员会已经通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东交付一套针对这些股东的年度会议材料来满足 关于两个或更多股东共享相同地址的年会材料的交付要求。这一过程通常被称为持家，这可能意味着给股东带来额外的便利，并为公司节省成本。

今年，许多持有Adagio股东的账户持有人的经纪人将成为公司代理材料的持有者。除非收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一套年度会议材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将对您的地址进行持家通信，持家将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果在 任何时候，您不再希望参与持家活动，而希望收到单独的年度会议材料，请通知您的经纪人或本公司。将您的书面请求直接发送给Adagio Treateutics，Inc.， 注意：公司秘书，地址：马萨诸塞州沃尔瑟姆，178号，特拉佩洛路1601号，邮编：02451，或口头请求至781-819-0080.股东目前在其地址收到多份年度会议材料，并希望要求管家保管其通信，应与其经纪人联系。

43

其他事项

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给 年会，则随附的委托书中指定的人士打算根据其最佳判断，在交易所 法案下根据规则14a-4(C)授权的范围内就该等事项进行表决。

[], 2022

如有书面要求，可免费索取该公司以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度报告的副本 ，地址：马萨诸塞州沃尔瑟姆，特拉佩洛路1601号，Suite 178，Adagio Treeutics，Inc.公司秘书，邮编：02451。

44

很重要！

董事会对董事选举不采取任何立场，也不提出任何建议。

记住，您可以通过互联网或电话提交您的股票的委托书。请跟着

随附的蓝色代理卡上的说明。

如果您在投票时有任何问题或需要帮助

您的股份，请联系我们的代理律师：

[]

45

附录A

关于公司征集委托书参与人的补充资料

下表(董事及被提名人及高级职员及雇员)列出了本公司董事及被提名人的姓名及营业地址，以及根据美国证券交易委员会规则被视为参与本公司就股东周年大会向其 股东征集委托书的本公司高级职员及雇员的姓名、现时主要职业及营业地址。

董事及被提名人

公司董事和被提名人的主要职业包括在上面题为建议1董事选举 一节下的简介中。下面列出了每名董事董事和被提名人的姓名，现任董事的营业地址是马萨诸塞州02451沃尔瑟姆特拉佩洛路1601号Suit178，Adagio Treeutics，Inc.。每个被提名者的营业地址是[].

名字

勒内·鲁索

托马斯·海曼

艾伦·R·马拉姆

霍华德·梅耶尔

特伦斯·麦奎尔

雷东达·米勒

阿贾伊·罗扬

阿南德·沙阿

迈克尔·维兹加

董事提名者

[]

[]

[]

高级职员和员工

被视为参与者的高管和其他员工以及他们在公司的职位，构成了他们各自的主要职业，如下所示。每个人的营业地址是C/o Adagio治疗公司，地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆，178室，特拉佩洛路1601号，邮编：02451。

名字		标题
吉尔·安徒生		首席法务官兼公司秘书
丽贝卡·达博拉		首席技术和制造官
大卫·赫林		临时首席执行官兼首席运营官
简·普里切特·亨德森		首席财务官和首席业务官
Elham(Ellie)Hershberger		首席发展官

关于参与者持有公司证券的信息

截至记录日期，董事和被任命为参与者的高管所持有的普通股股份数量列于本委托书的 《某些受益所有者和管理层的担保所有权》部分。下表列出了截至记录日期，参与本公司招股的其他个人持有的普通股股份数量。

A-1

个代理。除本委托书所述外，任何参与者均不拥有该参与者非实益拥有的本公司任何证券。

实益拥有人		股份数量				占总数的百分比
丽贝卡·达博拉(1)			291,275					*
简·普里切特·亨德森(2)			523,134					*
Elham(Ellie)Hershberger(3)			426,287					*

*

不到1%。

(1)	包括291,275股普通股，可在记录日期 日起60天内行使期权时发行。

(2)	包括523,134股普通股，可在记录日期 日起60天内行使期权时发行。

(3)	包括299,227股普通股，可在记录日期 日起60天内行使期权时发行。

A-2

参与者在公司证券中的交易过去两年

下表列出了每个参与者在2020年6月3日(公司成立之日)至2022年4月25日期间购买和销售公司证券的信息。除另有说明外，所有交易均于公开市场进行或根据本公司的股权补偿计划进行，而该等 股份的买入价或市值并不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式取得的资金。

名字		交易记录 日期		数量 股票		交易说明
托马斯·海曼		6/30/2021		125,380		收到授予购入普通股的期权
艾伦·R·马拉姆		11/19/2021		62,605		收到授予购入普通股的期权
霍华德·梅耶尔		1/13/2021		215,150		收到授予购入普通股的期权
		8/5/2021		35,593		收到授予购入普通股的期权
特伦斯·麦奎尔		8/5/2021		35,593		收到授予购入普通股的期权
		8/10/2021		2,852,425		优先股自动转换为普通股
		8/10/2021		267,769		购买普通股
		8/10/2021		55,595		优先股自动转换为普通股
		8/10/2021		5,219		购买普通股
		8/10/2021		19,540		优先股自动转换为普通股
		8/10/2021		1,834		购买普通股
		8/10/2021		28,520		优先股自动转换为普通股
		8/10/2021		2,678		购买普通股
		8/10/2021		4,755,460		优先股自动转换为普通股
		8/10/2021		45,000		购买普通股
		8/10/2021		320,160		优先股自动转换为普通股
		8/10/2021		177,500		购买普通股
雷东达·米勒		11/19/2021		62,605		收到授予购入普通股的期权
勒内·鲁索		6/22/2020		1,985,295		行使股票期权以取得普通股
		8/5/2021		35,593		收到授予购入普通股的期权
阿贾伊·罗扬		8/5/2021		35,593		收到授予购入普通股的期权
		8/10/2021		9,244,580		优先股自动转换为普通股
		8/10/2021		1,997,000		购买普通股
阿南德·沙阿		6/30/2021		125,380		收到授予购入普通股的期权
迈克尔·维兹加		8/5/2021		71,186		收到授予购入普通股的期权

A-3

名字		交易记录 日期		数量 股票		交易说明
大卫·赫林		6/30/2021		1,282,310		收到授予购入普通股的期权
		1/30/2022		475,000		收到授予购入普通股的期权
吉尔·安徒生		11/01/2021		514,863		收到授予购入普通股的期权
		1/30/2022		575,000		收到授予购入普通股的期权
简·普里切特·亨德森		1/13/2021		1,204,840		收到授予购入普通股的期权
		5/7/2021		341,935		收到授予购入普通股的期权
		1/30/2022		175,000		收到授予购入普通股的期权
丽贝卡·达博拉		9/28/2020		330,880		收到授予购入普通股的期权
		5/7/2021		569,890		收到授予购入普通股的期权
		1/30/2022		175,000		收到授予购入普通股的期权
Elham(Ellie)Hershberger		6/22/2020		127,060		行使股票期权以取得普通股
		9/28/2020		254,115		收到授予购入普通股的期权
		1/13/2021		254,115		收到授予购入普通股的期权
		5/7/2021		284,945		收到授予购入普通股的期权
		7/4/2021		192,565		收到授予购入普通股的期权
		1/30/2022		175,000		收到授予购入普通股的期权

关于参与者的其他信息

除本委托书或本附录A所述外，据本公司所知：概无任何参与者或其联系人 (I)直接或间接实益拥有本公司或本公司任何附属公司的任何股份或其他证券，或(Ii)于股东周年大会上将采取行动的任何事项中直接或间接拥有重大权益。此外，在过去一年内，本公司或任何参与者均未在过去一年内就我们的任何证券与任何人签订任何合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、对损失或利润的担保、亏损或利润的分配或委托书的给予或扣留。 除附录A或本委托书所述外，本公司或任何参与者或其任何联系人或直系亲属均无(I)与任何人士就本公司或本公司联属公司未来的任何雇用或本公司或其任何联属公司将会或可能参与的任何未来交易，或(Ii)自本公司上一会计年度开始以来的任何交易或一系列类似交易或任何目前拟进行的任何交易，与任何人士订立任何安排或谅解，本公司或其任何附属公司曾经或将成为其中一方的 ，涉及的金额超过(A)$120中较小者, 或(B)公司最近两个已完成会计年度的年末平均总资产的百分之一。在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)。

A-4

很重要！

董事会对董事选举不采取任何立场，也不提出任何建议。

记住，您可以通过互联网或电话提交您的股票的委托书。请跟着

随附的蓝色代理卡上的说明。

如果您在投票时有任何问题或需要帮助

您的股份，请联系我们的代理律师：

[]

A-5

蓝色代理卡初步副本--以完成Adagio治疗公司为准。马萨诸塞州沃尔瑟姆178Trapelo Road 1601号Scan 要在会议前通过互联网查看材料和投票，请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票截止时间为东部时间2022年5月25日晚上11：59。当您访问网站时，手持蓝色代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间，Go Go to www.virtualshareholdermeeting.com/ADGI2022您可以在网络直播期间出席年会、提交问题和投票。当您访问网站时，手持蓝色代理卡，并按照说明操作。投票方式：PHONE—1-800-690-6903使用任何按键电话来传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2022年5月25日。打电话时手持蓝色代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，在蓝色代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给投票处理部门，邮政编码：布罗德里奇，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：D76054-P66926请将此部分保留为您的记录此蓝色代理卡只有在签名和注明日期时才有效。仅拆卸并退还此 部分Adagio Treateutics，Inc.董事会不采取任何立场，也不对提案1.公司提案提出任何建议。选出三位提名者，[], []和[]，至董事会任职至2025年度股东大会为止。提名人：扣留1a。[] 1b. [] 1c. []注：妥善处理会议前提出的任何其他事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。 签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

初步复印件--关于提供年会代理材料的重要通知--以完成为准：代理声明和表格10-K可在www.proxyvote.com上购买。D76055-P66926蓝色代理卡Adagio Treeutics，Inc.2022年5月26日上午8：30召开的股东年会代表董事会征集本委托书 以下签署的股东特此委任David Hering、Jane Pritchett Henderson和Jill Andersen(指定的委托书)或他们中的任何一人作为委托书，每个人都有权任命他或她的替代者，并在此授权他们代表Adagio Treateutics，Inc.的所有普通股股份并在此投票中投票。股东有权在定于上午8：30举行的股东年会上投票。东部时间2022年5月26日，这将是一次现场网络直播，您可以通过网络直播收听会议、提交问题和在线投票，以及任何休会或延期 。本委托书可按所附委托书中的说明，以通知方式撤销。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有指示，该代理将在蓝色代理卡上列出的被提名人的 选举中投票。董事会不采取任何立场，也不会就米特里尔II LP和其他参与其委托书征集的参与者提出的被提名人以及董事会的被提名人提出任何建议。 根据1934年《证券交易法》(经修订)第14a-4(C)条允许的范围内，被点名的受委代表有权就年会或其任何延期或休会之前适当提出的其他事项进行表决。继续，并在背面签名