授标协议

森萨塔科技控股PLC
(“公司”)

业绩限制性股票单位

Date: _______________ (“Grant Date”)

签发给：

____________________ (“Participant”)

_。每一股PRSU代表可能获得一股普通股的权利，每股普通股面值0.01欧元。

上述PRSU均为“业绩奖励”，该条款载于本公司可能不时修订的“2021年股权激励计划”(“该计划”)，该等业绩奖励须受本计划不时生效的所有条款及条件所规限，但本协议另有规定者除外。此处使用的任何未另有定义的大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义。对于收到的有价值的对价，参赛者同意以下附加条款和条件。

PRSU条款和条件

1.参照合并的计划。本授标协议(以下简称《协议》)是根据本计划的条款发布的，并可根据本计划的规定进行修改。本协议并未列出本计划的所有条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本协议。该委员会负责管理该计划，其关于该计划运作的决定是最终的和具有约束力的。如有书面要求，可免费向公司法律部索取本计划的副本。

2.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

A.“调整后每股收益”是指业绩年度内的年度调整后每股收益，对本公司而言，应按照附件B计算，对同业集团中的每一家公司而言，应为该公司在业绩年度公开披露的年度调整后每股收益(或使用公开披露的信息计算)。公司调整后的每股收益包括业绩年度内的股票回购，但不包括在适用公司会计年度第二季度之后完成的任何收购的结果(仅限于此类收购的第一年)，并应根据任何股票拆分、股票反向拆分或类似情况进行调整。

B.“银行股修正数”是指在每个业绩年度内，根据公司在业绩年度内的相对调整后每股收益增长业绩，按照下表1的规定，将PRSU存入银行的百分比。

C.“同行公司”是指附件A所列的每一家公司。

D.“同业集团”是指附件A所列公司，将对附件A进行修订，以剔除在履约期内被收购(无论是通过合并、股票购买或购买公司几乎所有资产)或停止经营(无论是通过破产、资不抵债或出售)的任何同业公司。

(五)“履约期”是指2022年1月1日至2024年12月31日。

F.“绩效年度”是指公司在绩效期间从每年1月1日开始至12月31日结束的每个会计年度，以及每个同行公司在第一年、第二年和第三年每年都有类似的12个月的会计期间。

G.“相对调整后每股收益表现”是指在适用业绩年度内，公司调整后每股收益增长业绩在同业集团调整后每股收益增长表现中的排名(例如，在一个业绩年度内，公司调整后每股收益在20家同业公司中排名第8，调整后相对每股收益增长业绩为第60个百分位数)。

H.“ROIC”是指投资资本回报率，是按照附件C计算的百分比。

I.“ROIC性能修改量”是指根据下表2所列的本协议可能授予的PRSU的性能修改量，该修改量将取决于适用性能年度的ROIC。

J.“目标”是指每一绩效年度根据本协议授予的1/3的PRSU的100%。

K.“三年复合年增长率相对业绩”是指公司在业绩期间的调整后每股收益增长业绩的三年复合年增长率与同业集团在业绩期间的调整后每股收益增长业绩的三年复合年增长率相比。

L.如果公司的三年复合年增长率相对业绩超过同业集团的第50个百分位数，则“三年复合增长率修正数”应等于在整个业绩期间适用的第三年的相应银行股修正数。

“授予日”是指授予日的三周年。

N.“第一年”是指本公司或同业公司的财政年度在2022年内结束。

不.“第2年”是指本公司或同业公司的财政年度在2023年结束。

P.“第3年”是指本公司或同业公司的财政年度在2024年内结束。

3.归属PRSU；发行普通股。除下文第4节可能规定的情况外，PRSU(或部分PRSU)应在归属日期达到本协议所述的绩效标准后归属，前提是参与者在归属日期期间继续受雇于公司或其子公司之一。将授予的PRSU数量和在归属日期向参与者发行的普通股数量将根据公司实现业绩目标的情况确定，包括调整后每股收益的相对增长业绩，以及公司的ROIC业绩修正，确定如下：

A.在绩效期间的每个绩效年度，PRSU将按如下方式入库或累计：

I.第1年：在授予日的第一周年，1/3的PRSU的0%至100%将根据下文表1所示的公司第一年的相对调整后每股收益增长业绩，经下文表2所示的第一年的ROIC业绩修正后调整后，存入或计提。

二、第二年：于授出日期两周年，1/3的PRSU的0%至125%将按下文表1所载本公司于第二年经调整每股收益的相对增长表现，并按下文表2所载第二年的ROIC业绩修正系数调整后，记入或累算1/3。

第三年：在授权日三周年时，1/3的PRSU的0%至150%将根据公司的相对调整后每股收益计入银行或应计

第三年的增长业绩载于下表1，经下表2所载的第三年ROIC业绩修改量调整后。

B.在归属日，归属的PRSU的数量将等于下列中的较大者：

I.根据上述第3(A)节存放或累积的PRSU的累计数量；或

Ii.如果公司的三年复合年增长率相对业绩超过同业集团的第50个百分位数，并且公司的第三年ROIC为10%或更高，则本协议中授予的总PRSU乘以三年复合年增长率修正数乘以第三年净资产收益率修正数。

C.如果在授权日一周年、二周年或三周年前七(7)个工作日，同行公司尚未报告其业绩年度的财务业绩，薪酬委员会可决定(I)将该业绩年度的同行公司排除在外，或(Ii)根据最近披露的财务结果根据预测计算同行公司的业绩。

表1：调整后每股收益的相对增长和复合年均增长率

表2：ROIC性能调节器

示例

·归属将按如下方式确定：

·已批准的PRSU--2400个单位

·1/3批出的PRSU(即800个)用作确定第一、第二和第三年银行业务的基础

·每年存入银行的PRSU数量=1/3授予的PRSU乘以适用的银行股份修改量

·在归属日期归属的PRSU数量大于以下项：

◦1年库PRSU+2年库PRSU+3年库PRSU或

◦如果三年复合年增长率相对绩效大于50%，且第3年ROIC为10%或更高，则大于=授予的总PRSU*三年复合增长率修改量*第三年ROIC修改量

Formula A = (2,400/3*50%*.85) + (2,400/3*100%*1.00) + (2,400/3*120%*1.15)

= 340 + 800 + 1,104 = 2,244 PRSUs

Formula B = 2,400 * 120% * 1.15 = 3,312 PRSUs

式B>式A So，

归属的PRSU总数=3,312个PRSU

4.终止雇用、死亡、伤残、退休及控制权变更时的归属。

A.将军。除非本第4条另有规定，任何未归属的PRSU应在参与者终止其在公司或任何子公司或关联公司的服务或以其他方式不再是有资格归属的参与者之日(“终止日期”)立即被没收。除非本协议另有明确规定或委员会或其指定人决定，否则参与者根据本计划授予PRSU的权利(如果有)将自终止日期起终止，并且不会延长任何通知期。

B.Participant之死。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者在向本公司或任何附属公司或关联公司提供服务时死亡，PRSU应立即根据已完成的业绩年度的银行金额归属于Target，并在任何未完成的业绩年度归属于Target。归属部分应交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，如果没有，则交付给根据参与者的遗嘱或继承法或分配法有权接收归属的归属部分的人，未归属部分应被没收。

C.参赛者的残疾。尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者因残疾而终止本公司或任何附属公司或关联公司的服务，则PRSU应根据已完成的业绩年度的银行金额全额归属于Target，并在任何未完成的业绩年度归属于Target。“残疾”是指参保人因身体或精神疾病，在公司的长期残疾保险计划下被视为残疾。

D.参赛者退休。如参加者作为本公司任何附属公司或联属公司的雇员身份因承保退休而终止(定义如下)，则PRSU应立即根据参加者退休日期前完成的该等业绩年度的存入金额加上任何未完成业绩年度的目标按比例(业绩年度的工作天数除以365乘以未完成业绩年度的目标)予以归属。就本协议而言，“有保障退休”是指符合退休资格的个人自愿终止，而该人士已在不少于六个月前向本公司或任何附属公司或联营公司发出退休意向通知；然而，补偿委员会可放弃六个月通知期或在参与者同意下提早退休日期。“符合退休资格的个人”是指年满55岁并在本公司和/或所有关联公司提供计入就业服务的年龄和年限合计达到65岁的公司或关联公司的员工。尽管有上述规定，承保退休的定义不应包括在第一次归属事件之前发生的任何服务退休。

E.合格的终止。在符合资格的终止日期后，本应在参与者终止日期的六个月内归属的未归属PRSU应在参与者的终止日期以已完成的绩效年度(如果有)的银行金额加上任何未完成的绩效年度的目标的总和全额归属。对于参与者而言，“符合资格的终止”是指公司或任何子公司或关联公司无故非自愿终止雇用，但因死亡、残疾、保障退休或与控制权变更有关的终止除外(以下第4(F)节所述)。作为参与者终止雇员雇佣的原因，应具有该参与者与公司或任何子公司或关联公司之间的雇佣协议(如果有)中所赋予的含义；但是，如果没有定义该术语的雇佣协议，“原因”应指(I)参与者故意并持续未能履行其在公司或任何子公司或附属公司的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失败除外，特别排除参与者在合理努力后未能达到绩效预期)，或(Ii)参与者故意从事非法行为、严重不当行为或违反公司政策的行为。就本条款而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信其行为或不作为符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为均不应被视为“故意”。

F.在控件中更改。如果控制发生变化，PRSU将根据(I)每个业绩年度的目标总和或(Ii)存入银行的金额加上未完成业绩年度的目标总和中较大的一个，转换为基于时间的RSU。基于时间的RSU的归属将采用原始PRSU裁决的归属时间表。如此转换的基于时间的RSU：

I.在控制权变更后24个月内，如果参与者被公司或持续实体或其任何关联公司无故终止，将自动加速并全额授予；

Ii.如果本协议未被收购方/持续实体承担或替换，或未被替换，在控制权变更时将自动加速并完全授予

赔偿委员会认为适当的其他条款或裁决；或

Iii.将在授予日三周年时授予，如果授予没有如上所述加速。

5.限制性契约和补救措施。参与者同意本条款第5节所载的限制性契诺(“限制性契诺”)，并同意此处所述的限制性契诺和补救措施对于保护公司的合法利益是合理和必要的。参与方承认法律在限制性公约方面的不确定性，并明确规定，本协定的解释应使其条款在适用法律下最大限度地有效和可执行(不超过其明示条款)。

A.保密性。参与者同意，在受雇于本公司期间及之后，对本公司的保密信息保密，并将该保密信息用于本公司的独家利益。“保密信息”将被尽可能广泛地解释为包括所有类型的信息(无论是仅仅记住的还是以有形或无形的形式体现的)，这些信息(1)与公司或任何子公司或关联公司的当前或潜在业务有关，以及(2)不是普遍或公开的。

B.采购活动。在参赛者受雇于公司期间或(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)本奖项最后预定授予日期后一(1)年内，参赛者不得直接或间接以任何方式或身份与公司竞争。竞争活动应包括(直接或间接)从事设计、制造、营销或销售与公司或任何子公司或关联公司设计、制造、营销或销售的产品或服务具有竞争力的任何业务。

C.不--征求员工意见。在参赛者受雇于公司期间或在(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)本奖项最后预定授予日期后两(2)年内，参赛者不得直接或间接地怂恿或鼓励在参赛者受雇期间曾在公司或任何子公司或附属公司工作的任何人，或以任何方式干扰任何该等雇员与公司之间的关系。

D.不--招揽客户或供应商。在参赛者受雇于公司期间或(I)参赛者因任何原因终止受雇于公司或(Ii)本奖项最后预定授予日期后两(2)年内，参赛者不得直接或间接向公司招揽或转移在参赛者受雇期间作为客户或供应商的公司客户或供应商的业务，或以任何方式干扰任何该等客户或供应商与公司之间的业务关系。

E.部分无效。如果本第5条的任何部分在任何方面被确定为不可执行，则应将其解释为在合理可执行的最大范围内有效。参与者承认法律在这方面的不确定性，并明确规定，本授标协议的解释应使其条款在适用法律下最大限度地有效和可执行(不超过其明示条款)。

对违规行为作出补救。与会者同意，违反任何限制性公约将对公司造成难以或不可能衡量的实质性和不可弥补的损害，因此，对任何此类损害的金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，参赛者同意，如果他们违反任何限制性公约，公司有权在法律或其他方面获得强制令或其他适当的衡平法救济，作为本授标协议下公司可能拥有的所有其他补救措施的补充和无限制。

G·卡劳巴克。参赛者承认，奖励受公司不时生效的追回政策的约束。委员会可根据

计划和任何适用的追回政策，并由其自行决定取消参与者的任何或所有未支付的奖励或没收参与者在奖励方面实现的任何收益，并迅速向公司返还任何此类收益。

6.不可转让性。本协议或本协议项下的权利不得转让。

7.不分红。参与者无权获得与PRSU所涵盖的未归属普通股数量相关的股息或股息等价物。

8.没有担保持有者权利。对于PRSU所涵盖的未归属普通股，参与者不享有作为担保持有人的权利。

9.出租车。参与者承认，公司有权要求参与者向公司汇出一笔足以满足其联邦、州、地方和外国最低预扣税要求的金额，或从计划下的所有付款中扣除足以满足该最低预扣税要求的金额。参保人进一步承认，所有联邦、州、地方和外国所得税、社会保险、工资税或与参保人参与计划相关的其他税收项目的最终责任是并仍然是参保人的责任，可能会超过公司实际扣缴的金额。参与者授权本公司及/或其附属公司或其各自的代理人酌情决定以扣减将于PRSU归属时发行的普通股的方式，或由本公司全权酌情以任何其他适当方式，履行参与者必须由本公司及/或其附属公司预扣的普通股税款。

对于符合退休资格的个人，公司可酌情加快部分单位的归属和结算，以支付根据该法第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条征收的联邦保险缴费法案(FICA)税，并支付根据法典第3401条征收的工资的来源所得税或因缴纳FICA税而适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款，并在来源支付可归因于金字塔3401条工资和税收的额外所得税；条件是，根据本加速条款支付的总金额不得超过FICA税额和与该FICA金额相关的预扣所得税(根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Vi)条允许的)的总和；并进一步规定，根据本节归属和结算的任何单位将减少在紧随归属日期之后归属的奖励部分。Participant授权本公司及/或任何附属公司或联营公司，或其各自的代理人，酌情以扣缴单位归属时将发行的股份的方式，或由本公司自行酌情以任何其他适当方式，履行本公司及/或任何附属公司或联营公司必须扣缴的税务义务。本公司应在任何归属日期延迟发行任何股份，以符合守则第409A(A)(2)(B)(I)条(有关因离职而向“指定雇员”支付款项)的需要，直至参与者离职之日起六个月零一天(或至参与者离职后去世之日止的较短期间)。

10.数据保护。参保人同意收集及处理与参保人有关的个人资料，以便本公司及其联属公司可履行其在本计划下的义务及行使其在本计划下的权利，以及全面执行及管理本计划。“个人数据”应包括但不限于，关于参与本计划的数据和根据本计划不时提供或接收、购买或出售的证券，以及关于参与者及其参与本计划的其他适当的财务和其他数据(如授予PRSU的日期、参与者的姓名和地址)。参赛者同意个人资料将由本公司或本公司指定的任何其他代理人或人士管理及处理。参赛者有权要求查阅公司持有的参赛者资料，并要求修改或删除该等资料。参与者也明确同意本公司根据美国适用的法律和法规将其个人数据转移和处理到美国，即使美国的个人数据保护水平可能低于参与者所在国家。参与者承认他/她可以随时撤回他/她的同意。

为遵守《一般数据保护条例(欧盟)2016/679》，参与者确认本公司将单独提供有关收集、处理和传输个人数据的信息。

11.语言。参与者承认本计划和本协议仅以英文提供，并放弃其获得翻译的计划文件的权利。

12.福利的分散性；没有继续受雇的权利；没有权利获得未来的奖励。参与者理解，根据本协议，根据本计划，PRSU的授予由公司完全酌情决定。参与该计划的提议并不构成既得权利。本协议不得赋予任何参与者继续受雇于本公司或其子公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或其子公司随时以任何理由终止该参与者的雇用或继续该参与者目前(或任何其他)补偿率的权利。根据任何奖励向任何参与者授予PRSU是一次性福利，不应在该参与者中产生任何权利，以获得公司随后的任何奖励，本合同项下的任何奖励不得被视为该参与者受雇的条件，根据任何遣散法或其他适用法律，与奖励有关的任何利润不得被视为该参与者的工资或补偿的一部分。

本协议可用一份或多份副本(包括电子签署或提交的签名页)签署，所有这些副本加在一起构成同一份协议。

*    *    *    *

兹证明，本公司已通过其正式授权的高级职员签署了本协议，自上述第一个日期起生效。

森萨塔科技控股PLC

由以下人员提供：

__________________________
姓名：杰夫·科特
头衔：首席执行官兼总裁

接受并同意：

____________________________

附件A

同级组

附件B

调整后每股收益的计算

调整后每股收益(“调整后每股收益”)是一种非GAAP财务指标，在公司的年度报告10-K表以及每个季度的收益发布和收益报表中都有报告。

该公司将调整后每股收益定义为调整后净收益(“ANI”)除以稀释加权平均流通股。

ANI也是一项非GAAP财务指标，本公司将ANI定义为根据GAAP确定的净收益(或亏损)，调整后不包括以下项目：(I)与重组相关的3，(Ii)融资及其他交易成本4，(Iii)递增折旧及摊销5，(Iv)递延亏损/(收益)，衍生工具净额6，(V)债务发行成本摊销7，及(Vi)递延税项及其他相关税项8。

稀释加权平均股份是根据GAAP9计算和列报的财务指标。

1是指以不同于公认会计原则(“公认会计原则”)的方法计算和列报的财务计量。

2我们的10-K表格年度报告、季度收益报告和季度收益报告均可在公司网站的“投资者关系”栏目中找到，网址为www.Investors.Sensata.com。我们的Form 10-K年度报告和季度收益新闻稿也可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得。

3包括，例如，(I)按照公认会计原则计算并在公司综合经营报表的‘重组及其他费用，净额’项目中列报的金额，(Ii)在公司综合经营报表中确认的与业务合并所承担的或有负债有关的金额，以及(Iii)管理层认为是独特或不寻常的与计划的战略行动或重大交易有关的其他收入、支出、收益和亏损，或影响公司经营结果与前期经营结果或预测结果的可比性的其他收入、支出、收益和亏损。

4包括，例如，(I)债务融资的净亏损(或收益)，(Ii)与业务剥离有关的损失(或收益)，以及(Iii)与企业合并交易有关的确认交易成本，每项成本均根据公认会计准则计算和列报。

5指在业务合并及资产收购交易中确认的与有形及无形资产价值上升(或下降)有关的折旧及摊销费用(即该等术语在公认会计原则中的定义)。

6主要包括商品远期合约的净亏损(或收益)，按照公认会计原则计算和列报。

7按照公认会计原则计算和列报。

8指(1)根据公认会计原则计算和列报的所得税递延准备金、(2)对公司综合经营报表中确认的未确认税收优惠的调整，以及(3)与现金汇回相关的预提税项支出。

9然而，为免生疑问，如本公司于某一特定期间报告根据公认会计原则计算及呈列的净亏损，则会作出若干调整，以计入潜在未偿还股本证券的摊薄及反摊薄影响。

附件C

ROIC的计算

ROIC=NOPAT除以总投资资本

NOPAT=调整后息税前利润减去调整后税金

总投资资本=过去5个季度的平均数(股东权益+长期债务总额+递延税金)加上(长期资本租赁和其他债务)