股票购买协议，

日期为2022年4月22日，

之间

戴纳波控股有限公司

和

森萨塔技术公司

股票购买协议

本股票购买协议(以下简称“协议”)日期为2022年4月22日，由特拉华州有限责任公司戴纳波控股有限公司(“卖方”)和特拉华州一家公司森萨塔技术公司(“买方”)签署。

独奏会

1.卖方是特拉华州一家公司DP Acquisition Corporation(“本公司”)所有已发行和已发行普通股(“股份”)的所有者。

2.卖方希望按照本协议规定的条件出售股份，买方希望购买股份。

3.同时，(A)买方、卖方和特拉华州有限责任公司Pfingsten Partners，L.L.C.正在签订保密和竞业禁止协议，在交易结束后生效，(B)买方和公司高级管理团队的某些成员正在签订保密、竞业禁止和竞业禁止协议，在交易结束后生效。

协议

考虑到上述前提和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方同意如下：

第一条
定义

1.1定义。在本协议中使用时，下列术语应具有本1.1节中赋予它们的含义。

“会计原则”是指附件A具体规定的会计原则、惯例、政策、程序、惯例、分类、估算技术、判断和方法。

“被收购公司”是指本公司及其子公司。

“实际结账金额”是指等于(A)企业价值；减去(B)根据第2.5节最终确定的营运资本净额低于目标营运资本净额的数额(如果有)，加上(C)根据第2.5节最终确定的净营运资本大于目标营运资本净额的数额(如果有)；加上(D)根据第2.5节最终确定的现金；减去(E)截至紧接根据第2.5节最终确定的关闭前的未偿债务；减去(F)根据第2.5节最终确定的交易费用；减去(G)调整代管保证金的金额。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。

“附属文件”系指第三方托管协议和根据本协议在成交时交付的其他协议、文书和文件。

“律师与客户沟通”是指保罗·黑斯廷斯与卖方、保荐合作伙伴、任何被收购公司或其各自的任何关联公司或代表在交易结束时或之前进行的任何直接或间接涉及任何交易事项的通信，包括任何一方在本协议项下的任何陈述、担保契约、协议或披露、任何附属文件、卖方披露时间表或根据本协议或与本协议相关交付的任何相关协议，这些在紧接交易结束前将被视为律师与客户之间的特权沟通。

“福利计划”是指所有(A)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，(B)所有其他就业、遣散费、奖金、奖励、股权、福利、退休、养老金、利润分享或递延补偿计划、合同、方案、基金或安排，以及(C)所有其他员工福利计划、合同、方案、基金或安排，以及与之相关的任何信托、托管或类似协议，无论是否有资金支持，或个人独立承包人(I)由任何被收购公司赞助或维持的，或(Ii)被收购公司已经或被要求支付、转让或捐款的，或(Iii)任何被收购公司负有任何责任的。

账簿和记录是指被收购公司的账簿、一般记录、财务记录、税务记录、经营记录、发票、分类账和相关工作底稿以及其他文件、记录和档案。

“营业日”是指法律授权或要求伊利诺伊州芝加哥的商业银行关闭的一天，而不是周六、周日或其他日子。

“买方关联方”统称为买方、买方的每一位直接和间接股权持有人及联营公司(包括在交易结束后被收购的公司)，以及上述任何一项的每一位公司注册人、成员、合伙人、股权持有人、联营公司或现任、前任或未来的代表。

“CARE法案”指修订后的冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“现金”是指在确定时间，被收购公司的所有现金和现金等价物，按照会计原则确定，不包括正常业务过程以外的交易在关闭日期前的影响；但在不重复上述排除的情况下，在确定时间和关闭之间支付的未包括在营运资金净额、债务或交易费用中的任何付款，应减少现金。

“外国投资委员会”是指美国外国投资委员会及其每个成员机构以这种身份行事。

“CFIUS批准”是指(A)当事各方应已收到CFIUS的书面通知，大意是(I)已完成对此处通知CFIUS的拟议交易的审查或调查(视情况而定)，并已确定此类交易不存在悬而未决的国家安全问题；或(Ii)CFIUS已得出结论，据此拟议的交易不构成CFIUS法规下的“隐蔽交易”；或(B)如果CFIUS已向美国总统提交报告，要求总统做出决定，则(I)美国总统已根据其授权宣布不暂停或禁止本协议所述交易的决定，或(Ii)总统在收到CFIUS的报告后十五(15)天内未采取任何行动。

“CFIUS拒绝”是指(A)CFIUS已书面通知卖方和买方，它对本协议拟进行的交易有尚未解决的国家安全顾虑，并打算将此事提交美国总统，除非双方放弃本协议拟进行的交易，或(B)CFIUS已将此事提交或书面通知各方，表示它打算将此事提交给美国总统。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司知识产权”是指任何被收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司IT系统”是指由任何被收购公司拥有、声称拥有、租赁或许可的IT系统。

“公司拥有的技术”是指被收购公司拥有或声称拥有知识产权的所有技术。

《保密协议》系指本公司与Sensata Technologies，Inc.之间于2022年2月13日签订的某些书面协议。

“合同”指根据适用法律具有约束力的任何(书面或口头)契约、抵押、信托契约、租赁、许可、合同或协议。

“受控集团”是指(A)在ERISA第4001(B)(1)节的含义下与任何被收购公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，或(B)仅为守则第412节或ERISA第302节的目的，根据守则第414(T)节将其与被收购公司视为单一雇主。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异或突变和/或相关或相关的流行病、大流行、突发公共卫生事件或疾病暴发。

“流动资产”是指将反映在公司综合资产负债表上的任何和所有流动资产；然而，流动资产应不包括与现金、限制性现金、所得税、1440供应商存款账户中记录的陈年供应商存款有关的任何资产，或被收购公司之间或之间的公司间活动产生的任何应收余额。

“流动负债”是指将反映在公司综合资产负债表上的任何和所有流动负债；然而，流动负债应不包括与现金、负债、交易费用、所得税、D&O保险、被收购公司之间或之间的公司间活动产生的任何应付余额或被收购公司在被收购公司历史上没有缴纳过此类税款的司法管辖区内的销售和使用税有关的任何负债，但应包括50,000美元，双方商定这是固定金额，卖方应负责与关闭税期前准备纳税申报表相关的专业费用，但不包括此类专业费用的任何其他应计费用。

“确定时间”是指晚上11：59。中部时间在截止日期的前一天。

“员工”是指任何被收购公司的任何员工，包括那些正在批准休假的员工。

“环境法”系指与环境保护有关的任何法律，或与列入、定义、指定、管制或归类为有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或危险的污染物、污染物、废物或化学品有关的任何法律。

“股权证券”是指对一个实体而言，如果该实体是一个公司，则指该公司的股本股份，如果该实体是一个非公司形式的实体，则指该实体形式的所有权权益，不论是成员权益、合伙权益或其他权益，视乎情况而定。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“估计结账金额”是指等于(A)企业价值；减去(B)估计净营运资本低于目标净营运资本的数额(如有)；加上(C)估计净营运资本大于目标净营运资本的数额(如果有)；加上(D)估计现金；减去(E)估计负债；减去(F)估计交易费用；减去(G)调整代管保证金金额。

“首次提交ITAR文件”具有7.4节中规定的含义。

“欺诈”是指一方在作出本协议或附属文件中规定的任何陈述或保证时，根据特拉华州法律实施的实际和故意的普通法欺诈。在不限制前述一般性的原则下，“欺诈”在任何情况下均不得包括对衡平法欺诈、推定欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、鲁莽或疏忽失实陈述的欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为(包括欺诈索赔)的任何索赔。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方政府或任何外国、国际、多国或其他政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、官方、法院、仲裁庭、仲裁员(公共或私人)或其他监管、行政或司法机构。

“危险物质”是指由政府实体根据适用的环境法列出或分类并加以管制的任何物质、材料或废物。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“所得税应计负债”是指被收购公司的未付现金所得税负债总额，该负债是指被收购公司在关闭前税期截止日期之后首先应支付的债务总额，在该司法管辖区内，被收购公司提交了最后一个应纳税申报期的纳税申报单(考虑任何适用的延期)，在该税期结束后开始的活动，或关于田纳西州和俄勒冈州的总收入税，为免生疑问，该金额不能少于零，并应考虑到根据第5.7(A)节在关闭之前完成的任何解散或转移。在确定所得税应计负债时，(A)所有与关闭前纳税期间有关的未付现金所得税负债应按照第7.6(A)节和被收购公司过去的做法计算，除非适用法律另有要求，(B)净营业亏损应在法律允许的最大范围内用于关闭纳税前期间，(C)在关闭日或之后由买方或其任何关联公司、代表其或在其指示下进行的任何交易应被排除在外，(D)已计入应计所得税责任并可在美国联邦所得税中扣除的所得税，应被视为在截止截止日期的关闭前纳税期间内可扣除；(E)被收购公司的应纳税所得额应计入被收购公司在截止日期或之前收到的任何预付金额，但不包括在关闭前纳税期间的应纳税所得额中，应计入被收购公司在关闭后纳税期间的应纳税所得额中。

“所得税”是指对净收入征收或以净收入衡量的税收。

“负债”系指下列任何债务，但不重复：(A)任何被收购公司对借款的任何债务；(B)任何被收购公司以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何债务；(C)任何被收购公司关于套期保值协议或互换安排的任何净债务；(D)任何被收购公司在信用证、银行承兑汇票、担保债券或类似票据方面的任何债务，在每种情况下，均以所提取的范围为限；(E)任何被收购公司作为承租人根据《会计准则》要求被视为资本租赁的任何义务(计算时犹如FASB会计准则编纂主题842《租赁的会计》尚未生效)；。(F)任何被收购公司就收购任何企业或实体支付递延和未付购入价的任何义务，包括与此有关的任何收益或类似义务；。(G)公司任何已申报和未支付的股息；。(H)根据《CARE法案》第2302(A)(1)条或适用法律的任何其他类似规定，任何被收购公司在任何关闭前纳税期间的任何工资、社会保障或类似税款，且截至关闭日期仍未支付；(I)任何未支付的管理层，

对任何被收购公司的任何关联公司的监测、咨询或其他类似费用；(J)任何被收购公司对上述任何一项的任何担保；(K)任何被收购公司与上述有关的任何应计和未支付的利息、费用和其他费用，包括预付罚款和保费；(L)应计所得税责任；(M)98,000美元，双方同意作为与被收购公司在被收购公司历史上没有缴纳过此类税款的司法管辖区内未支付的销售税和使用税有关的购买价格的固定调整；(N)与租赁不动产租赁改进有关的资本支出550 000美元，减去结算前的现金实际支出；然而，在任何情况下，负债均不得包括任何(I)信用证、担保债券及类似票据(在任何情况下均未提取)，(Ii)一家被收购公司对另一家被收购公司的债务，(Iii)买方或其任何关联公司代表或在其书面指示下发生的债务，(Iv)除所得税应计负债或本定义(H)和(M)条款或(V)交易费用或营运资本净额所包括的税项以外的债务。

“知识产权”统称是指(A)美国和所有外国的所有发明(无论是可申请专利的还是不可申请专利的，也不管是否付诸实施)、其所有改进、所有字母专利和未决的专利申请，以及所有补发、重新审查、分部、延续、部分续展和延伸；(B)所有商标、服务标志、商号、商业外观和互联网域名，与其相关的所有商誉，以及与其相关的所有申请、注册和续订；(C)所有已发表和未发表的原创作品(包括数据库和软件)、版权(无论是否已注册)、精神权利以及与此相关的所有申请、注册、续展和扩展；(D)所有掩膜作品和与此相关的所有应用、注册和续展；(E)所有商业秘密和机密商业信息(包括保密的想法、研究和开发、技术诀窍、方法、配方、成分、制造和生产过程和技术、数据、数据库、汇编、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息、以及商业和营销计划和建议)；(F)前述条款的所有副本和具体化身(以任何形式或媒介)；(H)因任何过去、现在或将来对前述条款的任何侵犯、违反或挪用而引起或与之相关的所有索赔、诉讼因由和损害；及(I)与世界上任何地方的前述条款类似或同等的其他知识产权。

“ITAR”具有7.4节中规定的含义。

“IT系统”是指所有计算机硬件和软件，包括计算机系统、服务器、网络设备、数据存储系统、电话、摄像机、视频会议装置、其他通信设备、通信网络(互联网除外)、架构接口、交换机、路由器、用于以任何形式或通过任何方法创建、存储、传输、交换或接收信息、语音或数据的其他设备、所有其他计算机硬件和所有数据库、数据收集、软件、防火墙和任何其他信息技术。

“法律”系指任何政府实体的任何法规、法律、条例、规章、规章、法规或行政命令。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、担保、质押、抵押、优先购买权或任何其他类似的产权负担；但无论如何，“留置权”应排除证券法对转让的任何限制。

“重大不利影响”是指对被收购公司的整体业务、财务状况或经营产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否存在实质性不利影响时，不得考虑下列任何因素：直接或间接引起或与以下各项有关的任何不利影响、变化、事件或发展：(A)一般商业、工业或经济状况；(B)当地、区域、国家或国际政治、社会或卫生状况，包括任何大流行、流行病、疾病暴发或其他突发公共卫生事件(包括新冠肺炎、任何大流行措施和/或卖方或任何被收购公司因应新冠肺炎或任何大流行措施而采取的任何商业上合理的行动或不作为)；(C)美国或任何其他国家卷入敌对行动(无论是新的或持续的)，不论是否依据国家紧急状态或战争的宣布；。(D)发生任何军事或网络攻击、任何恐怖主义行为(不论是国际或国内的)或对上述任何行为的任何反应；。(E)任何社会动荡；。(F)任何自然灾害或人为灾难或天灾；。(G)金融、银行或证券市场的变化(包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌)；。(H)公认会计准则的变化；(I)法律的变化(第(A)至(I)款，统称为“外部事件”)；(J)任何被收购公司未能满足任何预测或预测(但第(J)条并不妨碍确定这种未能满足预测或预测的任何影响、变化、事件或发展已导致重大不利影响(此外，只要任何此类影响、变化、事件或发展未被排除在确定是否存在重大不利影响的情况下))。, (K)本协议预期的任何行动或不作为，或经买方书面请求或同意而采取或不采取的任何行动或不作为，(L)本协议预期的交易或各方及其各自关联公司的身份的宣布或悬而未决，包括因宣布或悬而未决本协议预期的交易或各方及其各自关联公司的身份而终止、减少与被收购公司的任何客户、供应商、代理商、分销商、员工或承包商的合同关系或类似的负面影响，或(M)任何买方关联方的任何行为或不作为；但在发生外部事件的情况下，这种外部事件可能会对被收购公司的整体产生不利影响，相对于被收购公司所在行业中其他处境相似的参与者造成不成比例的不利影响。

“材料合同”系指附表3.9(A)或附表3.13(C)所列的任何合同。

“营运资本净额”是指在确定时，按照会计原则确定的流动资产账面价值和流动负债账面价值之间的差额，不包括在正常业务过程之外的结算前结算日的交易的影响。

“非当事人关联方”是指卖方以外的任何卖方关联方。

“开放源码软件”是指在以下情况下分发的所有软件：(A)开放源码计划批准的任何许可，或(B)符合开放源码计划所定义的开放源码定义或GNU项目所定义的自由软件定义的任何许可(在(A)和/或(B)项中提及的任何此类许可，“开放源码软件许可”)。

“命令”是指由任何有管辖权的政府实体或与任何具有管辖权的政府实体就任何被收购的公司或拟进行的交易发布、公布或输入的任何裁决、禁令、判决、法令、命令、裁决或裁决或其他决定。

“组织文件”是指任何实体的公司成立证书、公司章程、成立证书、组织章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、组建协议和其他类似的组织文件(在每种情况下，均经本协议日期修正)。

“大流行病措施”是指任何“原地避难”、“呆在家里”、检疫、裁员、社会隔离、关闭、关闭、隔离或其他条件或限制，或政府实体、疾病控制和预防中心或世界卫生组织就新冠肺炎或任何其他大流行病、流行病、突发公共卫生事件或疾病爆发而制定的或与之相关的任何其他法律、指令、公告、准则或建议。

“一方”是指本协议的任何一方。

“偿债”系指债务定义(A)和(B)项所列类型的债务。

“许可证”是指任何政府实体或来自任何政府实体的任何授权、批准、同意、证书、许可证、注册、许可或特许经营权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应缴的税款留置权，或以后可以不受处罚地支付的留置权，或正在通过适当的程序真诚争夺的留置权，这些程序已根据公认会计原则在财务报表中为其设立了适当准备金；(B)业主和工人、承运人、物资工人、供应商和机械师的法定或合同留置权或在正常业务过程中发生的对被收购公司不重要的其他类似留置权；(C)将在被收购公司关闭之前或结束时解除的留置权；(D)分区；对这类地块拥有管辖权的任何政府实体实施的建筑和其他土地使用法，但未被被收购公司的现有结构或业务的正常经营所违反；(E)根据已发布的所有权政策、所有权调查或公共记录中记录的其他文件或文字确定的留置权，而这些文件或文字不会或不会合理地预计会对被收购公司的业务运营中的任何资产的使用或占用造成实质性损害；(F)由买方或其关联方书面指示、通过买方或其关联方书面指示设定的留置权；(G)在资本化租赁下作为承租人的任何义务的留置权；(H)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可；以及(I)附表1.1所列的留置权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人团体、政府实体或任何其他实体或团体。

“个人数据”是指能够合理地与已识别或可识别的自然人相关联的任何和所有信息，包括识别或可用于识别已识别或可识别的自然人的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府颁发的识别码(包括社会安全号码和驾驶执照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况(只要这些数据元素中的任何一项可以合理地与已识别或可识别的自然人相关联，或者链接到可以合理地与被识别或可识别的自然人相关联的任何这种数据元素)。

“结账后纳税期间”是指从结算日之后开始的纳税期间，以及从结算日的次日开始的跨期部分。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束并包括结算日在内的任何跨期部分。

“R&W保险单”是指买方购买的与本协议相关的某些买方陈述和保证保险单。

“相关人士”指(A)有限责任公司的任何高级职员、董事、合伙人、经理(根据州法律)、任何被收购公司的股东或附属公司；及(B)与(A)项所述任何自然人有直接血缘关系、婚姻或领养关系的任何个人。

任何人的代表，是指该人的董事、高级管理人员、经理、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代表和代理人。

“受限现金”不重复地指(A)第三方托管代理代表被收购公司或为被收购公司的利益持有的任何现金的金额，(B)由第三方作为现金抵押品(包括保证金)持有的任何现金的金额，以保证被收购公司的未偿还租约、信用证、履约保证金或其他类似债务，(C)因将美国境外持有的现金汇回美国而征收的税款总额(扣除任何其他税项的净额)；及(D)受合同中对为任何合法目的自由转移或使用此类现金的能力进行任何明示限制的现金，但在每一种情况下，具体不包括客户存款、递延收入和与此相关的债务。

“第二次申请ITAR”具有7.4节中规定的含义。

“卖方披露计划”是指卖方在执行和交付本协议的同时提交的披露计划。

“卖方”是指卖方及其关联公司(被收购公司除外)。

“卖方关联方”统称为卖方、卖方的每一位直接和间接股权持有人和关联公司(包括在交易结束前被收购的公司)，以及上述任何一方的每一位法人、成员、合伙人、股东、关联公司或现任、前任或未来的代表。

“卖方的知识”或任何类似的短语是指Adam Knudsen、Brandon Sorenson和John Owens的实际知识，以及在对他们的直接下属进行合理查询后本应获得的知识，无论是否已经进行了这种合理的查询。

“保荐合伙人”指特拉华州有限合伙企业Pfingsten Partners Fund IV，L.P.和特拉华州有限合伙企业Pfingsten Partners Co-Investment Fund IV，L.P.。

“跨期”是指在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。

“附属公司”就任何人士而言，指该人(单独或透过或连同其一间或多间其他附属公司)直接或间接拥有超过50%股本或其他股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或任何其他法人实体，而其持有人(A)一般有权投票选举该法人实体的董事会或其他管治机构，或(B)一般有权分享该法人实体的利润或资本。

“诉讼”是指任何指控、诉讼、争议、索赔(包括任何交叉索赔或反索赔)、申诉、要求、民事、刑事、行政或监管行动、听证、诉讼、仲裁或其他程序，在每一种情况下，由任何政府实体发起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府实体。

“目标净营运资金”指24,200,000美元。

“税”或“税”是指美国联邦、州、省、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、股本、遣散费、印花税、工资、社会保障、欺诈或无人认领的财产、销售、就业、失业、残疾、使用、个人和不动产、扣缴、消费税、生产、转让、替代最低、增值税、占有税和其他由政府实体或其政治分区征收的税，连同与这些数额有关的所有利息、罚款和附加费，以及与这些惩罚或附加费有关的任何利息，在每种情况下，由一个政府实体或其政治分支强加的。

“纳税申报单”指与纳税有关的任何报税表、声明、报告、退税要求、选举、表格或资料申报单或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“交易红利”指在紧接交易结束前尚未支付的任何销售、控制权变更或类似红利，根据卖方或被收购公司在交易结束前产生的任何义务而支付给任何人，在每种情况下，都是由于完成本协议预期的交易而产生的。

“交易红利接受者”是指有权获得交易红利的每个人。

“交易红利税额”是指就任何交易红利而言，被收购公司的雇主部分对其征收的就业税。

“交易费用”指(A)卖方或任何被收购公司在交易结束前为完成本协议所拟进行的交易的谈判、文件编制和完成而发生的所有法律、会计、财务咨询和其他咨询、交易或咨询费和费用，在每种情况下，截至紧接交易结束前尚未支付的部分(为免生疑问，包括与D&O保险有关的保费、费用或支出)和(B)交易奖金和交易奖金税额；但在任何情况下，交易费用不得包括任何(I)由买方关联方或在买方关联方书面指示下就本协议预期的交易获得的与R&W保单或任何其他陈述和保证保险单有关的保费、费用或支出，(Ii)买方或其任何关联公司(包括与本协议预期的交易的任何融资相关)发生的义务或在其书面指示下发生的义务，或(Iii)计入负债或净营运资金的金额。

“交易事项”统称为指本协议、附属文件、卖方披露时间表及相关协议和文件的谈判、准备、执行和交付，以及据此拟进行的交易的完成，以及与涉及出售股份或任何类似交易(包括购买任何被收购公司的股权证券或任何合并、出售几乎所有资产或涉及任何被收购公司的类似交易)的其他潜在交易的谈判和准备。

“交易税减免”是指任何被收购公司可获得的与偿还债务、支付交易费用和支付本应是交易费用的金额有关的所有所得税减免，如果不是在交易结束前支付的话，以及支付任何费用或其他与本协议预期的交易相关的费用和费用，在每种情况下，被收购公司目前至少在美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的下可以至少以准则规定的“更有可能”的确定性水平扣除。

“转让税”是指销售税、使用税、转让税、不动产转让税、记录税、单据税、印章税、登记税和股票转让税，以及与本协议预期的股份买卖相关的任何类似税收。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

第二条
购销

2.1收购和销售。成交时，卖方应按照本协议规定的条款和条件，向买方和买方出售、转让和交付

应向卖方购买股份的所有权利、所有权和权益，并且不受任何留置权的限制。

2.2收购价。买方就股份向卖方支付的总代价(“购买价”)应等于(A)580,000,000美元(“企业价值”)，加或减(视情况而定)(B)根据第2.5节进行的调整。

2.3收盘。除非本协议已根据第8.5条终止，否则买卖双方应在实际可行的情况下尽快通过电子邮件完成本协议预期的交易(“成交”)，但在任何情况下不得迟于第八条规定的所有条件(成交时满足或放弃的条件除外)的一方在上午9：00满足或放弃所有条件之日起两(2)个工作日内完成。在中部时间，或在双方以书面商定的其他日期和时间(结束日期，即“结束日期”)。

2.4关闭发货。

(A)卖方在成交时交付的货物。成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(I)证明股份的股票证书，并以空白方式妥为背书或附有以空白方式妥为签立的股票授权书；

(Ii)卖方管理机构的决议副本一份，经卖方的适当高级人员以其身份(而不是以其个人身份)证明已被正式和有效地通过，并在截止日期完全有效，授权签署和交付本协议及附属文件，并授权卖方履行据此及据此进行的交易；

(Iii)就清偿债务妥为签立的清偿函件(统称为“清偿函件”)，(A)列明全数清偿所有该等债项所需的款额，及(B)规定在清偿其中所载条件后，解除被收购公司授予该等债项持有人的所有留置权；

(4)由卖方正式签署的托管协议；

(V)卖方的美国国税局W-9表格；但买方对未能交付该表格的唯一补救办法应是根据第2.6节扣留该表格的能力；

(6)Pfingsten与公司之间于2012年12月28日签订的管理协议已终止的证据；以及

(Vii)注明截止日期的证明书，并由适当的卖方高级人员以卖方高级人员身分(而非以其个人身分)签署，表明已符合第8.1(A)、8.1(B)及8.1(G)条所列的条件。

(B)买方在成交时交付的货物。在交易结束时，买方应向卖方交付下列物品：

(I)在卖方向买方至少在成交日前一(1)个营业日之前，通过电汇将即期可用资金电汇到书面指定账户的估计成交金额；

(Ii)买方或其直接或间接父或母管理机构的决议副本，经买方的适当高级人员或其直接或间接父(而非以其个人身份)证明已被正式和有效地采纳，并在截止日期完全有效，授权签署和交付本协议及附属文件，并授权买方履行据此和借此进行的交易；

(3)由买方正式签立的托管协议；以及

(4)截止日期的证书，由买方的适当高级人员以其身份(而非以其个人身份)签署，表明第8.2条(A)项和第8.2条(B)项所列条件已得到满足。

(C)偿还债务和交易费用。在成交时，买方应代表卖方和被收购公司支付或安排支付(I)估计债务，即对适用还款函中指定的贷款人的偿债债务，以及(Ii)估计的交易费用(交易红利和交易红利税额除外)，支付给估计成交说明书中指定的债权人。

(D)支付交易奖金。在成交时，买方应代表卖方和被收购公司向被收购公司提供或安排向被收购公司提供交易奖金和交易奖金税额的总额，并应促使被收购公司在成交日通过适用的被收购公司的工资系统向每一名交易奖金接受者支付在该交易奖金接受者的预计成交时间表上指定的交易奖金金额，但不包括与该交易奖金有关的任何扣缴。截止日期后，买方应促使适用的被收购公司根据该等被收购公司的常规薪资做法，及时、适当地将上述任何预扣或工资税存入适当的政府实体。就本协议项下的所有目的而言，任何与交易奖金相关的税收减免都应在收盘前的纳税期间扣除。

(E)调整托管保证金。成交时，买方应向Acquiom Clearinghouse LLC(“托管代理”)存入或安排存入相当于3,000,000美元(“调整托管存款”)的金额，作为股份代价的一部分，该金额将以托管方式存放在一个帐户(“调整托管帐户”)中，并由托管代理根据托管协议的条款和条款支付，该协议基本上采用本协议附件B的形式(“托管协议”)。

2.5采购调价。

(A)预计结束时间表。在成交日前至少两(2)个工作日，但不早于五(5)个工作日的日期，卖方应编制并向买方交付一份时间表(“预计成交时间表”)，列出卖方对以下各项的善意估计：(I)截至紧接之前的每一项未偿债务

(Ii)每项交易开支(“估计交易开支”)，包括其金额及收款人；(Iii)营运资本净额(“估计营运资本净额”)；(Iv)现金(“估计现金”)；及(V)因此而产生的估计结算金额，连同用于计算该等开支的合理详细证明文件。自向买方交付预计成交时间表之日起至成交日期止，卖方应并应安排公司在正常营业时间内提供合理的现场查阅或副本(按买方合理要求)，以核实预计成交时间表：(I)所有账簿和记录、工作底稿、试算表和其他材料，在每种情况下均与预计成交时间表有关；(Ii)参与编制预计成交时间表的卖方和被收购公司的人员和会计师。卖方应并应促使公司合理配合和协助买方及其代表审查该等账簿和记录以及工作底稿。买方应有机会真诚地审查并提出对预计结束进度表的合理修订，卖方应真诚考虑买方及时提出的对预计结束进度表的任何修订，如果卖方同意任何此类修订，卖方应向买方提交反映该等已接受修订的修订后的预计结束进度表，修订后的预计结束进度表应(X)被视为在卖方提交初始估计结束进度表时已交付, (Y)就本合同项下的所有目的取代和取代以前的版本，以及(Z)用于确定预计成交金额和成交时所列其他项目；但是，(I)成交日期不得因前述规定而推迟，以及(Ii)如果买方和卖方就预计成交进度发生任何争议，只要卖方真诚地确定预计成交进度的内容及其组成部分，卖方应拥有唯一的自由裁量权。为免生疑问，如果买方没有对预计成交进度表作出具体评论或任何拟议的修订，则在任何情况下，为了确定买方是否根据第2.5(D)条与实际成交进度表存在争议，其中包含的任何计算、余额、评论或其他实质性项目都不会被视为买方接受。

(B)实际结束时间表。买方应在实际可行的情况下尽快(但不迟于成交日期后七十五(75)天)编制并向卖方提交一份时间表(“实际成交时间表”)，阐明买方对(I)于紧接成交前尚未清偿的每项债务(包括其金额及收款人)、(Ii)每项交易开支(包括其金额及收款人)、(Iii)营运资金净额、(Iv)现金及(V)因此而产生的实际成交金额，在每种情况下所产生的实际成交金额，以及用于计算该等款项的合理详细证明文件。

(C)合理出入。在收到实际收盘时间表后，卖方及其代表应在正常营业时间内获得合理的现场访问权限或其副本(卖方应合理要求)，以核实实际收盘时间表：(I)与实际收盘时间表有关的所有账簿和记录、工作底稿、试算表和其他材料；(Ii)参与编制实际收盘时间表的买方和被收购公司的人员和会计。

(D)抗议通知书。在实际收盘时间表交付后四十五(45)天内，卖方可向买方递交书面通知(“抗议通知”)，说明卖方对实际收盘进度表可能存在的任何分歧，并合理详细地列出争议金额。如果卖方未能在实际成交时间表交付后四十五(45)天或之前递交抗议通知，则实际成交时间表中所列的截至紧接成交前的未偿债务、交易费用、营运资金净额、现金和由此产生的实际成交金额应为最终的、具有约束力的且不可上诉。

(E)解决抗议。如果按照第2.5(D)条的规定及时发出抗议通知，则买卖双方应立即真诚地努力解决有关实际收盘时间表的任何分歧。如果买方和卖方未能在买方收到抗议通知后三十(30)天内以书面形式解决关于实际成交时间表的任何分歧，则争议金额将立即提交均富律师事务所(“会计师”)进行最终决定，该决定应在该事项提交会计师后三十(30)天内完成，该决定应是最终的、具有约束力的且不可上诉。会计师应充当专家(而不是仲裁员)，仅根据买方和卖方的陈述和提交(这些陈述和提交应在会计师聘用后不晚于十五(15)天内提交给会计师)，而不是通过独立审查，根据本文规定的债务、交易费用、净营运资金、现金和实际成交金额的定义，仅确定仍有争议的金额。如果会计师提出要求，买卖双方同意签署一份合理的订约书。会计师的费用和费用应在买方和卖方之间分配(由会计师确定)，使卖方在该等费用和费用中的份额应等于(I)该等费用和费用的总额和(Ii)零头的乘积, 其分子是卖方(由会计师确定)最终争议失败的争议金额，其分母是提交仲裁的争议总额。该等费用和支出的余额由买方支付。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，双方的意图是根据本文所述的债务、交易费用、净营运资本、现金和实际成交金额的定义来确定债务、交易费用、营运资本净额、现金和由此产生的实际成交金额，并且不允许使用或引入任何其他会计原则、惯例、政策、程序、惯例、分类、估计技术、判断或方法。本协议中使用的术语“最终结账进度计划”应指实际的结账进度计划，如果根据第2.5(D)节或卖方和买方书面商定的最终最终结账进度计划，或根据会计师根据本第2.5(E)节作出的决定而被视为最终结账进度计划。

(F)付款。在最终关闭时间表确定后五(5)天内：

(I)如果估计结账金额大于实际结账金额，则应从调整托管账户向买方支付不超过调整托管保证金金额的差额；或

(Ii)如果估计成交金额低于实际成交金额，则买方应通过电汇立即可用资金到卖方指定的帐户的方式向卖方支付差额，但在任何情况下，买方均无义务向卖方支付超过调整托管保证金的金额。

(G)调整代管。在最终成交时间表确定后五(5)天内，买方和卖方应向托管代理发出联合书面指示，指示其按如下方式支付调整托管帐户中的所有资金：(I)向买方支付根据第2.5(F)(I)条应支付给买方的金额(如果有)，以及(Ii)通过电汇立即可用资金到卖方指定的帐户的方式向卖方支付调整托管帐户中的剩余资金。

(H)排他性补救。尽管本协议有任何相反规定，(I)本第2.5节规定的程序和调整应是双方就本协议项下要求计入或反映在实际成交金额计算中的项目的唯一和排他性补救措施，以及(Ii)在不限制前述一般性的情况下，(A)在实际成交金额低于预计成交金额的情况下，买方根据第2.5(F)(I)节从调整托管账户收到付款的权利应为买方的唯一和排他性补救措施，以及(B)在估计成交金额低于实际成交金额的情况下，卖方根据第2.5(F)(Ii)节从调整托管帐户收到付款的权利应为卖方的唯一补救措施。

2.6预提税金。买方或其任何关联公司应有权从根据本协议支付的任何付款的任何部分中扣除和扣留适用税法规定的与支付此类付款有关的金额。买方应至少在适用付款日期前五(5)天向卖方发出书面通知，说明其认为适用于买方或其任何关联公司在本合同项下应支付的金额的任何扣除或扣缴(扣缴就业税和工资税，或因未能提供第2.4(A)(V)条规定的交付成果而扣缴的款项除外)，并应与卖方合理合作，以减少或取消任何此类扣减或扣缴(包括向适用收款人提供合理机会，以提供任何适用的证书、表格或其他文件，以消除或降低适用法律下扣除或扣缴的要求)。在买方或其任何关联公司如此扣除或扣留金额的范围内，此类扣留金额(A)应由买方或其关联公司及时汇至适用的政府实体，并且(B)就本协议的所有目的而言，应被视为已向卖方收款人支付了导致此类扣除或扣缴的付款。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表中另有规定外，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

3.1存在感和权力感。

(A)卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

(B)每间被收购公司均为根据其注册成立或成立(视乎适用)的司法管辖区法律而妥为成立、有效存在及信誉良好的实体，拥有拥有及租赁其物业及经营其现时所进行的业务所需的一切必要的法人或有限责任公司(如适用)的权力及授权，并具备作为外国实体进行业务的适当资格，以及作为获授权在其所进行业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区进行业务的外国实体的良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则合理地预期会产生重大不利影响。

(C)附表3.1(C)列出所有司法管辖区的清单，在这些司法管辖区内，每间被收购的公司均有资格或获授权以外国法团或类似实体的身分开展业务。卖方已向买方提供每家被收购公司的组织文件的真实、正确和完整的副本，包括对其的所有修改或修改。这些组织文件是完全有效的，任何被收购公司都不违反其组织文件的任何规定。

(D)外国实体没有、也从未拥有过任何资产或负债，也从未从事过任何商业活动。

3.2授权。卖方签署、交付和履行本协议、卖方为其中一方的每一份附属文件以及完成本协议及由此计划进行的交易(A)属于卖方有限责任公司的权力范围，(B)卖方已正式授权采取一切必要的有限责任公司行动。

3.3可实施性。本协议已由卖方正式签署和交付，构成了卖方的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的法律的限制，并且除非衡平法的可获得性可能受到适用法律的限制。

3.4政府和第三方授权。除附表3.4所列及各州“蓝天”法律的适用要求外，假设(A)“高铁法案”规定的所有申请均已作出，且根据该法案规定的任何等待期已届满或终止，(B)作出第一次ITAR申请(或其任何延期)，以及(I)任何等待期已届满，以及(Ii)本公司已履行DDTC就第一次ITAR申请对其施加的任何义务，和(C)CFIUS在31 C.F.R.第800部分关于本协议所拟进行的交易的备案和收到CFIUS的批准、向任何政府实体或重大合同的任何一方提交或登记的实质性同意、批准或授权、声明或通知或向任何政府实体或重大合同的任何一方提交或登记的规定，卖方无需就卖方签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易作出或获得任何实质性同意、批准或授权，除非在每一种情况下，未能获得此类同意或批准(Y)将不会个别或总体地(Z)由于买方正在或拟从事的业务或活动，或由于买方的任何作为或不作为，或与买方有关的任何事实，将会产生的重大损失。

3.5不违反规定。除附表3.5所述及各州“蓝天”法律的适用要求外，假设已提交所有《高铁法案》所要求的文件，且根据《高铁法案》规定的任何等待期已到期或终止，则卖方签署、交付和履行本协议或其所属的任何附属文件以及完成本协议预期的交易不会(A)与卖方或任何被收购公司的组织文件相冲突或违反，(B)与适用于卖方或任何被收购公司的任何法律相冲突或违反。(C)构成(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)被收购公司的违约或违约，或导致任何被收购公司的任何重大合约或重大许可下的任何终止、修改、付款或加速的任何权利，或(D)导致任何被收购公司的任何资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)，但(B)及(C)该等冲突、违规、违约或违规行为，不论个别或整体，合理地预期不会对被收购公司构成重大影响。

3.6资本化；子公司。

(A)附表3.6(A)列载每间被收购公司的全部认可股权证券，以及截至本协议日期每间被收购公司已发行及尚未发行的股权证券的完整及正确清单，包括其记录拥有人的姓名或名称及其持有的股权证券数目。每家被收购公司的所有未偿还股权证券(I)已获正式授权及有效发行，且(如适用)已缴足股款及无须评估，(Ii)无任何留置权，及(Iii)并无违反任何优先购买权或优先购买权、该被收购公司的组织文件或该被收购公司受其约束的任何合约。除附表3.6(A)所载者外，并无优先购买权、追随权、拖拖权、优先购买权或其他权利或合约(包括任何期权、认股权证或类似协议)规定任何被收购公司有义务发行、出售或加速归属任何股权证券。除附表3.6(A)所述外，任何被收购公司均无任何附属公司。

(B)除附表3.6(B)所载者外，每间被收购公司的任何股权证券的投票、购买、赎回、收购、注册、管治、转让或任何分派的任何付款的任何合约或其他安排，并无任何限制。

3.7财务报表。

(A)附表3.7(A)载有下列财务报表(统称为“财务报表”)的真实、正确和完整的副本：

(I)卖方截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及当时终了期间的相关综合经营报表、成员权益和现金流量(统称为“经审计财务报表”)；

(Ii)卖方于二零二一年十二月三十一日之未经审核综合资产负债表(“最近资产负债表”)及截至该日止十二个月期间之相关综合收益及现金流量表(统称为“未经审核财务报表”)。

(B)该等财务报表与本公司的综合财务报表相同，但附表3.7(B)所载的个别情况除外。

(C)每份财务报表均在各重大方面公平地列报卖方及被收购公司于其日期的财务状况，以及卖方及被收购公司当时根据公认会计原则(视何者适用而定)截至的期间的经营业绩，但(I)如附注所述，(Ii)未经审核财务报表须受年终调整(其中并无重大个别或整体调整)，以及(Iii)如附表3.7(C)所载，未经审核财务报表须作年终调整，且缺乏公认会计原则所规定的脚注披露。

(D)被收购公司和卖方(如适用)维持或安排维持合理足够的内部会计控制制度，以(1)遵守适用于被收购公司或卖方所开展业务的所有重大法律和会计要求，以及(2)提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(2)交易按需要进行记录，以便能够按照被收购公司或卖方的历史惯例准确编制财务报表，并保持合理的资产问责，(3)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅账簿和记录；(4)正在一致地编制合理的对账。于过去三(3)年内，被收购公司并未发现或知悉(I)任何被收购公司使用的内部会计控制有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)任何被收购公司的管理层或任何其他现任或前任雇员、顾问、承包商或经理涉及任何被收购公司参与编制财务报表或任何被收购公司所使用的内部会计控制的任何实际或故意欺诈，或(Iii)任何有关上述任何事项的任何书面或据卖方所知的口头声称或指控。

(E)除附表3.7(E)所述外，被收购公司并无任何重大债务、负债或义务，不论是应计或固定、绝对或有、或已到期或未到期，均须在被收购公司按照公认会计原则编制的综合资产负债表上披露，但以下情况除外：(I)最近一份资产负债表所反映或保留的负债或义务；(Ii)被收购公司自最近一份资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债(没有一项涉及违约、违反保证、侵权行为、侵权或违法)；(Iii)合同、信用证、采购订单、许可证和卖方披露明细表所列其他业务安排和承诺项下产生的合同责任；(Iv)允许留置权；(V)债务和交易费用；以及(Vi)本协议、任何附属文件或卖方披露明细表中规定的其他负债。

(F)反映在最近的资产负债表上的被收购公司的所有应收账款和应收票据，以及从公司资产负债表之日起至本协议日期为止的被收购公司的所有应收账款和应收票据，(I)产生于被收购公司在正常业务过程中涉及销售货物或提供服务的真诚和公平的交易；(Ii)据卖方所知，有义务支付这些金额的人是有效的和具有法律约束力的义务(促销折扣应计项目除外)；以及(3)不受以书面形式传达给被收购公司的任何抗辩、反诉、抵销权或争议的约束。

(G)反映在最近资产负债表上的被收购公司的所有应付账款和应计费用，以及被收购公司在最近一次资产负债表中产生的所有应收账款和应计费用，以及在正常业务过程中真诚和公平交易产生的所有被收购公司的应付账款和应计费用。任何被收购公司的应付账款或应计费用不得拖欠超过三十(30)天。

(H)附表3.7(H)列出截至本条例生效日期的债项清单。根据管辖该等债务的任何合约、文书或条款，并不存在任何重大违约或违约事件，而在过去三(3)年内，并无任何被收购公司收到任何债权人或交易对手就该等债务发出的任何书面或据卖方所知的口头通知或其他书面或据卖方所知的口头通讯，声称根据任何管辖该等债务的合约、文书或条款下的任何实际或潜在的违约或违约事件。没有一家被收购的公司根据《关注法》收到任何债务或赠款。

(I)除对被收购公司并无重大影响外，被收购公司的所有存货均包括在正常业务过程中可用及可出售并适合其制造或采购用途的质量及数量，但已在最近资产负债表上注销或减记为可变现净值的过时项目及质量低于标准的项目除外。

3.8反对某些变化。自最近一份资产负债表编制之日起，除附表3.8所披露外，自本条例草案日期起计：

(A)被收购公司仅在正常业务过程中按照过去的惯例开展业务；

(B)并无个别或整体已造成或可合理预期会产生重大不利影响的任何改变、事件、违反规定或事态发展；

(C)除在正常业务过程中按照以往惯例外，没有任何被收购公司出售、租赁、转让或转让其任何重要资产；

(D)没有被收购公司按照过去的惯例取消、损害、放弃或放弃在正常业务过程之外的任何实质性权利或索赔；

(E)除在正常业务过程中按照以往惯例外，没有任何被收购公司授予任何知识产权之下或与知识产权有关的任何权利的任何许可或再许可；

(F)没有被收购公司对任何被收购公司的任何组织文件进行或授权进行任何实质性修改；

(G)没有被收购公司发行、出售或以其他方式处置其任何股权证券，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权证券；

(H)根据过去的惯例，被收购公司在正常业务过程之外的任何财产都没有遭受任何实质性的损坏、破坏或损失(无论是否在保险范围内)；

(I)除任何交易红利外，被收购公司并无(I)在正常业务过程中按以往惯例大幅增加任何董事、高级管理人员或雇员的基本薪酬，或(Ii)在任何情况下采用任何实质利益计划或修改任何重大方面的任何实质利益计划，但任何法律或合约可能要求者除外；

(J)被收购公司并无(1)在通常业务运作以外作出或更改任何重大税务选择，(2)为税务目的更改任何重大会计方法，(3)在通常业务运作以外或因本协议所拟进行的交易而招致任何重大税项负债，(4)提交任何重大修订报税表或退还税款申索，(5)解决与税务有关的任何重大申索，或(6)同意任何适用于任何报税表的诉讼时效的任何延长或豁免，或同意就评税或欠税事项延长任何期限(因延长报税表的到期日而延长的结果除外)；和

(K)没有任何被收购公司在法律上有义务采取上述(C)至(J)条所述的任何行动；

3.9材料合同。

(A)附表3.9(A)载有截至本合同日期的每一份合同的清单，根据这些合同，任何被收购公司具有下列任何可执行的权利或义务：

(I)涉及或规定由任何被收购公司或向任何被收购公司承诺在本公历年内或未来任何公历年内支付合共超过$250,000或$500,000的代价，而任何被收购公司在没有超过90天通知的情况下，不得取消该项承诺付款而不受罚款或额外付款，但(A)任何聘用书或其他雇佣或顾问协议、(B)福利计划或(C)不动产租约除外；

(Ii)是与(I)被收购公司总共收到的十(10)个按收入计算最大的客户中的任何一个(将所有关联客户合并为一个客户)(A)在截至2021年12月31日的十二(12)个月内和(B)在截至2020年12月31日的十二(12)个月内(每个大客户为“大客户”)达成的协议，但不包括由

被收购公司或(Ii)被收购公司支付的总金额最大的任何供应商或供应商(A)在截至2021年12月31日的十二(12)个月内和(B)在截至2020年12月31日的十二(12)个月内(每个均为“大供应商”)，不包括任何涉及对价低于100,000美元的采购订单；

(Iii)任何被收购公司根据该协议租赁、转租、占用或以其他方式使用任何不动产(“不动产租约”)；

(4)建立合伙、联合开发或合资企业；

(V)是与任何相关人士或(据卖方所知，与任何被收购公司的任何员工)达成的协议，但以下情况除外：(A)任何列明任意雇佣安排条款的聘用信或(B)福利计划；

(Vi)限制任何被收购的公司在任何行业或任何地理区域雇用任何人或与任何人竞争；

(Vii)给予最惠国定价或包含任何优先购买权、首次谈判权、首次要约权或以被收购公司以外的任何人为受益人的排他性；

(Viii)与任何被收购公司(另一家被收购公司除外)的联营公司；

(Ix)直接或间接与政府实体合作，据卖方所知，包括任何被收购公司作为支持与政府实体达成协议的较低级别分包商；

(X)与购买或出售任何业务有关(无论是通过合并、出售股本、出售资产或其他方式)，而这种收购是在过去三(3)年内完成的，或具有持续的重大义务；

(十一)为自本条例生效之日起超过100000美元的资本支出提供经费；

(Xii)与任何股权增值、影子股权或类似安排有关；

(Xiii)涉及任何诉讼、受威胁的诉讼或其他纠纷的任何解决或和解，而该等诉讼、威胁诉讼或其他争议包含(A)任何个别或合计超过$50,000的未清偿金钱债务，或(B)对被收购公司构成重大影响的任何未来非金钱债务；

(Xiv)任何涉及对任何其他人的赔偿义务的协议，但在正常业务过程中订立的赔偿义务除外；

(Xv)对任何被收购公司的财产或资产设定或授予留置权(许可留置权除外)；

(Xvi)与偿债有关；

(Xvii)与合约制造商有关或与任何被收购公司的任何产品的合约制造有关，而涉及的代价超过$500,000；或

(Xviii)是涵盖任何雇员的集体谈判协议(或类似的劳动合同)。

(B)除附表3.9(B)所披露外，截至本合同日期，每份材料合同均具有完全的效力和效力，并对适用的被收购公司以及据卖方所知的该材料合同的任何其他方具有约束力和可强制执行的效力。除附表3.9(B)所述外，没有一家被收购公司在任何实质性方面违约或违约，或截至本合同日期收到任何书面或据卖方所知在任何实质性合同的任何实质性方面的任何违约或违约的口头通知，且据卖方所知，未发生任何事件，即在发出通知或经过一段时间后，被收购公司或该重大合同的任何其他方不会构成实质性违约或重大违约。除附表3.9(B)所述外，据卖方所知，截至本合同日期，任何实质性合同的对手方均未在此类实质性合同的任何实质性方面违约或违约。任何实质性合同的任何一方均未行使任何终止权利，也未对任何实质性合同发出书面或口头的终止或实质性修改通知。

(C)卖方已向买方提供截至本合同日期的每份书面材料合同(或对于任何口头材料合同，摘要)的真实、正确和完整的副本，包括对其的所有修改或修改。

3.10套。除附表3.10所述外，在过去三(3)年内，并无(I)针对任何被收购公司的诉讼待决或据卖方所知受到威胁，或(Ii)据卖方所知，任何被收购公司的任何政府实体所进行的调查或审计或涉及任何被收购公司所拥有的任何资产，或据卖方所知，有关上述事项的书面或口头通知。除附表3.10所披露者外，截至本公告日期，并无对任何被收购公司或涉及任何被收购公司拥有的任何资产有效的重大订单。

3.11遵守法律；许可。在过去五(5)年中，没有一家被收购公司在任何实质性方面违反了其、其资产和财产或其业务运营所受的任何法律，或其资产所有权或其业务运营所需的任何实质性许可。除附表3.11所述外，在本收购日期前三(3)年内，没有一家被收购公司收到任何政府实体的书面通知，说明其严重违反或被指控违反其所受法律或其资产所有权或业务运营所需的任何尚未解决的重大许可。每家被收购的公司在法律要求的范围内持有经营其当前业务所需的所有物质许可。没有暂停或取消被收购公司的任何物质许可，据卖方所知，也没有威胁到这一点。附表3.11包含截至本协议日期任何被收购公司持有的所有材料许可证的清单。

3.12无形的个人财产。被收购公司对与其业务有关的所有有形动产(包括所有固定装置、租赁物业改善、设备、办公室、营运及其他用品及家具)拥有良好及可出售的所有权，或就租赁不动产以外的租赁物业拥有有效的租赁权益，且除准许留置权外，无任何留置权。这些有形的个人财产处于良好的运行状态(预计正常损耗)，并且在所有物质方面都适合在正常业务过程中使用。

3.13知识产权。

(A)被收购公司完全拥有除允许留置权以外的所有留置权、公司所有知识产权，且没有任何留置权。在任何情况下，公司的知识产权都是完全可转让、可转让和可许可的，无需向被收购公司以外的任何人支付或赔偿。登记的知识产权(定义如下)是有效的、存续的和可强制执行的。

(B)附表3.13(B)载有截至本条例日期的所有知识产权清单(如适用，列明其所有人及登记或申请编号)，列明在政府实体或其他行政、公共或准公共当局登记及/或向政府实体或其他行政、公共或准公共当局申请并由任何被收购公司拥有的所有知识产权(统称为“已注册知识产权”)。除附表3.13(A)另有规定外，所有注册知识产权均未被取消、放弃或裁定为无效或不可执行，但为免生疑问，不包括由美国专利商标局或世界各地任何其他类似政府实体发布的普通诉讼和类似事项。每项已登记知识产权的所有必要登记、维护和续展费用已经支付，除合理预期不会对任何已登记知识产权的有效性或可执行性产生影响的情况外，与该已登记知识产权有关的所有必要文件、记录和证明已向有关政府实体或其他行政当局提交，以便起诉、维护或完善此类已登记知识产权。

(C)附表3.13(C)包含截至本合同日期的所有合同清单，根据这些合同，知识产权(I)许可给任何被收购公司(不包括一般商业上可获得的、根据压缩包装或“点击接受”协议获得许可的现成软件程序)，或(Ii)由任何被收购公司许可给任何第三方(不包括授予(1)被收购公司在正常业务过程中的产品或服务的客户或(2)承包商、顾问、或被收购公司的服务提供者仅为被收购公司或代表被收购公司履行服务的目的)。

(D)除附表3.13(D)(I)所述外，(I)在紧接本协议日期之前的六(6)年内，没有任何被收购公司侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权，或在紧接本协议日期之前的六(6)年内没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权，(Ii)被收购公司的产品或服务没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权。除附表3.13(D)(Iii)所述外，任何人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或在紧接本协议日期之前的两(2)年内侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何被收购公司拥有的知识产权。

(E)正在或曾经参与创建或开发材料公司知识产权的被收购公司的所有现任和前任员工已经签署并向被收购公司交付了一份关于保护专有信息和规定将该员工在为被收购公司提供服务的过程中向被收购公司转让的所有知识产权的协议，其当前形式已经交付或提供给买方或其律师。正在或曾经参与创建或开发与被收购公司业务有关的公司知识产权材料的所有现任和前任被收购公司的个人顾问已签署并向被收购公司提交了一份协议，其中包含保护专有信息的条款，并规定该顾问在为被收购公司提供服务的过程中向被收购公司转让的所有知识产权，该等条款与以交付或提供给买方或其律师的形式提供的该等条款实质上一致，且在实质上与该等条款没有区别。据卖方所知，被收购公司的任何现任或前任员工或顾问均未实质性违反该人与被收购公司之间的任何此类专有信息和转让协议或咨询协议的任何条款。每家被收购公司已采取商业上合理的措施，保护被收购公司或向被收购公司提供任何机密信息或商业秘密的任何第三方的机密信息和商业秘密的机密性。

(F)没有任何被收购公司许可、披露或交付、同意许可、披露或交付、或允许向任何托管代理或其他人披露或交付构成公司所有的技术的任何源代码，但根据书面协议向员工、承包商或顾问披露的除外，该协议包含合理禁止使用或披露，但在为相关被收购公司提供服务时除外。

(G)没有任何被收购公司以任何方式使用开放源码软件，以致(I)要求其以源代码形式披露或分发，(Ii)要求为制作衍生作品的目的而对其进行许可，或(Iii)对分发其收取的代价施加任何实质性限制。任何被收购公司均未违反任何开放源码软件许可证的任何实质性条款或条件。

(H)没有任何政府资金、设施或大学、学院或其他教育机构的资源用于开发本公司的知识产权。

(I)被收购公司不是、也从来不是任何行业标准组织、机构、工作组、专利池、行业协会或类似组织的成员或贡献者。任何被收购的公司或任何公司的知识产权都不受任何行业标准组织、机构、工作组、专利池、行业协会或类似组织的任何具有约束力的许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制。

(J)本公司资讯科技系统包括被收购公司所使用的所有资讯科技系统，并足以(包括就工作条件及容量而言)运作被收购公司目前在所有重要方面运作的业务。所有公司IT系统均由被收购公司拥有、控制和运营，但有效租赁或许可给任何被收购公司的设备、硬件或软件除外。被收购公司已采取合理措施，旨在(I)保护和维护公司IT系统(及其上存储的所有软件、信息或数据)的性能、安全性和完整性，并保护公司IT系统(及其上存储的所有软件、信息或数据)不受未经授权的访问和/或使用，以及(Ii)维护有关被收购公司拥有、控制、使用和/或运营的所有公司IT系统的合理文档，不言而喻，维护有关租赁或许可给任何被收购公司的一般商业可用IT系统的文档是不合理的。在协议日期之前的三年内：(A)被收购公司拥有、控制和运营的任何公司IT系统没有发生重大故障，以及(B)据卖方所知，被收购公司拥有、控制、使用和/或运营的公司IT系统没有未经授权访问、入侵、破坏或使用公司IT系统。据卖方所知，公司IT系统和包括在公司自有技术中的任何软件不包含任何恶意软件或任何病毒、蠕虫、陷阱门、后门、特洛伊木马、定时炸弹、Drop Dead设备或其他会擦除数据或编程的软件, 损害安全或以其他方式导致任何公司IT系统或包括在公司拥有的技术中的软件变得无法操作、无法访问或无法使用。

3.14保险。附表3.14列出了截至本协议日期，任何被收购公司为当事人或被指定被保险人的现行有效保单的清单，不包括与任何福利计划相关的任何保险。就每一份此类保险单而言，除附表3.14所列者外，截至本合同日期：(A)所有当前期间的所有保费均已支付；(B)截至本合同日期，未收到关于此类保险单的书面或口头取消或增加保费通知；(C)被收购公司在所有重要方面都遵守了此类保险单的条款。目前没有任何被收购的公司向任何保险公司提出实质性索赔。在过去三(3)年内，并无任何被收购公司(A)被其保险服务提供者就该等索偿拒绝索偿或拒绝就该索偿付款，(B)索偿中有未完结的权利保留(标准权利保留函件除外)，或(C)任何保险单的保单限额已用尽或大幅减少。

3.15不动产。

(A)没有任何被收购公司目前拥有、曾经拥有或有任何义务购买任何不动产。

(B)附表3.15载有根据不动产租赁租赁的每一块不动产(“租赁不动产”)的清单，就每一块租赁不动产而言，包括该租赁不动产的街道地址以及适用的收购公司目前对该租赁不动产的使用情况。

(C)租赁不动产构成任何被收购公司占用或经营的与其业务相关的全部不动产。据卖方所知，租赁不动产的任何部分不受任何政府实体的任何悬而未决的或威胁的谴责或其他类似程序的影响。除附表3.15所披露者外，并无任何被收购公司为向任何第三方授予租赁不动产任何部分地块的使用权或占有权的合同。

3.16员工。

(A)卖方已向买方提供了截至本合同日期的所有员工的真实和正确的列表，包括适用的每个员工的：职位、聘用日期、工作地点(包括城市和州)、雇用实体、豁免/非豁免地位、基本工资或时薪、年度目标现金奖励补偿机会，以及是否通过签证或其他工作授权工作。

(B)除附表3.16(B)所列外，截至本合同日期及过去三(3)年内，没有一家被收购公司有(I)任何罢工、减速或停工，或(据卖方所知，)针对该被收购公司的任何威胁；(Ii)任何集体谈判或书面材料，或(据卖方所知，)与任何现任或前任员工有关的口头申诉；或(Iii)据卖方所知，任何组织活动、陈述请愿书或其他要求工会或其他员工代表承认的请求。

(C)在过去三(3)年内，(I)没有书面或据卖方所知，对任何被收购公司的任何高管、董事或主管人员提出性骚扰、性虐待或其他性行为不当的指控，(Ii)没有未决的诉讼，或据卖方所知，没有书面威胁或据卖方所知，与任何被收购公司的任何高管、董事或管理人员的任何性骚扰、性侵或其他性行为不当的指控有关的口头指控，及(Iii)所有被收购公司均未就被收购公司的任何高管、董事或管理人员的性骚扰、性虐待或其他性行为不端指控达成任何和解协议。

(D)在过去三(3)年中，每家被收购公司都遵守《工人调整再培训和通知法》以及任何类似的州或地方法(统称为“警告”)，不承担任何法律责任或其他义务。没有任何被收购公司在本通知日期之前的90天内采取任何合理预期会导致任何被收购公司在WARN规定的截止日期后承担任何责任或其他义务的行动。

(E)除附表3.16(E)所述外，据卖方所知，任何被收购公司的现任或前任雇员并无实质性违反任何雇佣协议、保密协议或其他保密义务、竞业禁止协议或其他限制性契诺或相关义务：(I)对任何被收购公司，或(Ii)对任何该等雇员的前雇主，涉及(A)任何该等雇员受雇于任何被收购公司的权利，或(B)知悉或使用商业秘密或其他专有信息。

3.17利益很重要。

(A)本文件所附附表3.17(A)载有截至本文件日期的所有物质福利计划的清单。

(B)被收购公司目前没有，在过去六(6)年中的任何时候，都没有义务向《雇员补偿办法》第3(37)节或《守则》第414(F)节所指的“多雇主计划”、“多雇主计划”(《守则》第413节或《雇员补偿办法》第210(A)条所指的“多雇主福利安排”)、《雇员补偿办法》第3(35)节所界定的“固定福利计划”缴款，或养老金计划，但须遵守ERISA第四章或ERISA第302节或该法第412节的供资标准。概无被收购公司根据ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节承担任何责任(包括但不限于通过受控集团任何成员承担的任何责任)，亦未发生任何导致该等责任的事件。

(C)就根据守则第401(A)条拟符合资格的每项福利计划而言，该等福利计划已收到美国国税局(“IRS”)发出的厘定函件或意见书，说明该等计划的形式是如此符合资格，而据卖方所知，自任何该等厘定之日起，并未发生任何可合理预期给予IRS撤销该项厘定的理由的事情。

(D)除附表3.17(D)所列外，每项福利计划在所有重要方面均已按照其条款及所有适用法律，包括雇员补偿及安保局及守则(视乎情况而定)予以管理及维持。在任何法院或政府机构中，没有关于任何福利计划的任何未决或威胁的评估、投诉、诉讼或调查或任何形式的评估、投诉、诉讼或调查(常规福利索赔除外)，据卖方所知，也没有任何此类评估、投诉、诉讼或调查的依据。

(E)除附表3.17(E)所载者外，被收购公司已按各该等福利计划(及资助该等计划的任何保险合约)及任何适用法律的条款所规定，就各项福利、开支或根据各项福利计划到期及应付的其他金额而须支付或适当累算的所有保险费，以及须及时向所有该等福利计划支付的款项、转账及供款，在各重大方面作出或适当累算。

(F)除附表3.17(F)所载者外，并无任何非豁免“被禁止交易”一词，一如ERISA第406节或守则第4975节所界定，与任何福利计划有关，但尚未及不会对任何被收购公司产生重大责任的交易除外，且根据守则第4975节，被收购公司概无重大税务责任。除适用法律另有规定外，据卖方所知，任何福利计划或用作任何此类福利计划的筹资媒介的任何信托目前正接受美国国税局、美国国税局

美国劳工部、养老金福利担保公司或任何法院，但向美国国税局提出的待决裁决申请除外。

(G)卖方已向买方提供以下文件的正确和完整的副本：在适用范围内，与每个福利计划有关的所有计划文件、修正案和信托协议，包括提供福利的任何保险合同以及与任何福利计划下的福利资金或支付有关的其他文件，这些文件目前有效；在适用的范围内，美国国税局最近的通知、意见或决定函涉及的任何福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的)，其目的是符合《准则》第401(A)节规定的资格的，在需要此类报告的范围内，以表格5500或5500C/R(视情况而定)提交的当前需要这种表格的最近计划年度的所有年度报告；以及ERISA要求为每个福利计划编制并分发给参与者的当前简要计划说明。

(H)除附表3.17(H)所列外，任何福利计划均不提供退休后医疗福利、退休后死亡福利或其他退休后福利，但根据《雇员补偿及补偿法案》(“眼镜蛇”)第601至608条或任何其他类似适用法律所规定的延续承保规则则除外。任何福利计划都不会向不是任何被收购公司的现任或前任雇员的任何个人，或任何此类现任或前任雇员的受抚养人或其他受益人提供福利。

(I)本协议的签署和履行不会构成任何福利计划项下的既定触发事件，该事件将导致任何被收购公司向任何现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或该等人士的家属)支付任何款项(不论是否须支付遣散费)，或加快付款或归属时间，或增加因任何被收购公司的任何现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或该等人士的家属)而应付的赔偿额；然而，本款不适用于(I)买方或买方的关联公司(被收购公司除外)提供的任何付款或利益，或(Ii)任何被收购公司在买方指示下或根据被收购公司在买方指示下签订的协议提供的任何付款或利益(第(I)和(Ii)条统称为“买方安排”)。

(J)任何被收购公司或其联属公司的任何雇员、高级职员或董事根据任何雇佣、遣散费或终止协议、其他补偿协议或福利计划，根据任何雇佣、遣散费或终止协议、其他补偿协议或福利计划，因本协议拟进行的任何交易而收取的任何款项(不论是现金、财产或归属财产)均不能被描述为“超额降落伞付款”(该词的定义见守则第280G(B)(1)条)；但是，本段不适用于任何买方安排。

(K)任何被收购公司负有受守则第409A节约束的责任的每项福利计划和任何其他付款或安排，在所有重大方面均符合守则第409A节的文件规定，并一直按照守则第409A节的规定运作，任何个人均无权在守则第409A节的规限下，从任何被收购公司获得任何该等福利计划、付款或安排的任何毛利或赔偿。

3.18环境问题。除附表3.18所述外，(I)在本协议日期前三(3)年内，没有被收购公司收到任何政府实体或其他第三方关于其业务或租赁不动产的书面通知，该通知声称该被收购公司在所有实质性方面未遵守任何尚未解决的环境法，(Ii)被收购公司没有导致或与任何一方签订在租赁不动产上或在租赁不动产上或在租赁不动产上产生、使用、处理、储存或处置任何有害物质的合同，除在正常业务过程中并在所有实质性方面遵守所有适用的环境法外，(Iii)据卖方所知，除遵守环境法外，没有任何被收购公司运输或安排运输任何危险物质以在任何场外物业处置，(Iv)据卖方所知，在本合同日期之前的三(3)年内，未发生《综合环境反应、赔偿和责任法》中定义的“危险物质”的“释放”，《美国法典》第42编第9601节及以后的规定：(V)卖方已向买方提供了所有材料的完整且准确的副本，且(V)卖方已向买方提供了所有材料的完整和准确的副本，以及(V)卖方已向买方提供了超过应报告数量的租赁不动产，或可合理预期导致违反任何环境法的任何环境责任，或根据环境法执行实质性补救、移除、反应、恢复、减少、调查或监测的责任或义务, 他们拥有的非特权文件，确定公认的环境状况或不遵守环境法或根据环境法承担的责任或义务，包括环境评估和审计报告和研究。

3.19Taxes。

(A)每家被收购公司须提交的所有重要报税表均已向适当的税务机关提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、完整及正确。每家被收购公司均已支付其应缴及应付的所有重大税项(不论是否反映在该等报税表上)。

(B)每间被收购公司已就已支付或欠任何雇员、独立承包人或其他第三方的款项预扣及支付所有须由该被收购公司代扣代缴的重大税项，金额以到期及应付为限。

(C)并无就任何尚未解决的税项法律责任，向任何被收购公司提出任何欠税、建议欠税或评税的书面通知。据本公司所知，政府实体没有就任何被收购公司的税收进行正在进行的、正在进行或可能受到威胁的审计或审查。

(D)对任何被收购公司的资产没有留置权(准予留置权除外)。

(E)被收购公司并无参与守则第6707A(C)(2)节所指的任何“上市交易”。

(F)被收购公司(I)均不是任何税项分担、分配、弥偿或类似协议或安排的一方，而根据该等协议或安排，公司将有义务在交易结束后支付任何款项，但在通常业务运作中订立的任何惯常协议或义务除外，而该等协议或义务的主要目的与税务无关；。(Ii)为任何税务目的而加入任何合并、合并、联营或单一集团的公司，但并非为本公司共同母公司所属的集团。或(Iii)根据美国财政部法规第1.1502-6条(或适用的州、当地或外国法律的类似或类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式(根据在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的商业合同除外)，对任何人(被收购公司除外)负有任何纳税责任。

(G)被收购公司未提交报税表或缴税的司法管辖区内的政府实体并无提出书面申索，表示该实体须或可能须在该司法管辖区提交报税表或缴税，但该要求仍未解决。

(H)任何被收购公司将不会被要求在完成日期之后的任何期间(或部分)的应纳税所得额中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，这是由于(I)被收购公司在完成日期前根据守则第481(A)条(或任何相应或类似的州、当地或非美国法律的规定)进行的调整，(Ii)被收购公司在完成日期当日或之前进行的任何分期付款出售或公开交易，或(Iii)被收购公司在完成日期或之前的任何债务清偿。

(I)在过去三(3)年内，并无任何被收购公司在声称或拟全部或部分受守则第355条下的免税分销或根据守则第361条下的公司重组而进行的免税交易所管辖的交易中，分销或没有由另一人分销其股票。

(J)被收购公司均不是任何合营企业、合伙企业或其他合同的当事人，而就所得税而言，该合营企业、合伙企业或其他合同被视为合伙企业(与任何被收购公司的合营企业或合伙企业除外)。

(K)被收购公司并无放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意延长任何有关评税或欠税的时间(因例行延长报税表的到期日而导致的情况除外)，而该等豁免或延期仍然有效。

(L)附表3.19(L)就美国联邦所得税而言，列明每间被收购公司的实体分类。所有被收购的公司都不是守则第957条所指的“受控制的外国公司”。

(M)尽管本协议有任何相反规定，卖方不会就被收购公司在截止日期后的任何净经营亏损、净经营亏损结转、资本亏损结转、基本金额或其他税务属性的存在、可用性、金额、可用性或限制(或不存在)作出任何陈述或保证。

3.20经纪人。除Cowen Inc.外，卖方或任何被收购公司没有聘请任何投资银行家、经纪人、发现者或类似的中介机构，或被授权代表卖方或任何被收购公司行事，而卖方或任何被收购公司有权就与本协议或附属文件预期的交易相关的任何费用、佣金或其他类似费用从被收购公司获得任何费用、佣金或其他类似费用。

3.21授权交易。除附表3.21所列外，(A)卖方或有关人士，或据卖方所知，任何被收购公司的任何雇员均不与任何被收购公司订立任何合同(但在正常业务过程中就该有关人士或雇员作为被收购公司的经理、高级职员或雇员的身份而订立的任何合同除外)；(B)卖方、相关人士或据卖方所知，任何被收购公司的雇员目前没有或在本协议日期前十二(12)个月内与任何被收购公司进行任何交易(与卖方关联方作为被收购公司的董事经理、高级管理人员或雇员的身份有关的正常过程交易除外)；及(C)卖方、相关人士或据卖方所知，任何被收购公司的雇员在任何被收购公司拥有或租赁或用于其业务的任何资产中并无任何重大权益，或向任何被收购公司提供任何重大服务、物业、资产或贷款。

3.22客户；供应商。

(A)附表3.22(A)列明一份真实、正确及完整的大客户名单。

(B)附表3.22(B)载有一份真实、正确和完整的大供应商名单。

(C)据卖方所知，(I)本协议及附属文件拟进行的交易不会对被收购公司与任何大客户或大型供应商的关系产生不利影响，及(Ii)没有任何大型供应商通知任何被收购公司，其预期在可预见的将来，在与过去惯例一致的数量和质量上获得任何被收购公司制造、组装或生产任何产品所需的原材料、供应或零部件，但在正常业务过程中根据以往惯例除外。

3.23隐私和信息安全

(A)除不合理地可能对被收购公司具有重大意义的情况外，被收购公司在过去三(3)年中一直遵守下列适用的规定：(I)在其网站、产品和服务上发布的所有面向公众的隐私政策、隐私声明和隐私声明(统称为“隐私政策”)；以及(Ii)被收购公司或被收购公司授权代表就被收购公司收集、存储、使用、转移、披露或其他个人数据处理方面的隐私、数据保护或信息安全做法发表的任何声明。

(B)在过去三(3)年内，并无任何未经授权入侵或破坏任何被收购公司用以使用、储存或维护个人资料的资讯科技系统的安全，但合理地预期对被收购公司并不重要的情况除外。

(C)在过去三(3)年中，每家被收购公司一直遵守旨在保护其拥有或控制的个人数据免受未经授权访问、使用、收购和披露的所有法律，但合理地预期对被收购公司并不重要的情况除外。在过去三(3)年内，并无任何被收购公司所拥有或控制的个人资料被未经授权取用或以其他方式未经授权使用、收购或披露，但在每宗个案中被合理预期对被收购公司并不重要的个人资料除外。

3.24保修及相关事宜。

(A)在过去三(3)年中，没有任何被收购公司因任何产品的设计、制造、销售、租赁、许可或交付或任何被收购公司提供的任何服务而承担任何重大责任，据卖方所知，与任何产品设计、制造、销售、租赁、许可或交付有关的任何重大缺陷或其他重大缺陷(无论是设计、材料、工艺、标签、说明或其他)，无论该责任是由于任何明示或保证(包括对适销性或适合性的任何保证)、任何普通法原则(侵权、合同或其他)、任何其他法律要求或其他原因而产生的。在过去三(3)年中，没有任何政府实体以书面形式或(据卖方所知)口头向被收购公司声称，任何被收购公司设计、制造、销售、租赁、许可或交付的任何产品存在缺陷或不安全，或不符合任何此类政府实体颁布的任何产品保修或任何标准。在过去三(3)年中，没有任何被收购公司设计、制造、销售、租赁、许可或交付的产品被召回，也没有被收购公司从任何政府实体收到任何此类产品的书面或口头召回通知。

(B)卖方已提供被收购公司在与客户的合同中提供的标准形式的产品或服务保证。在过去三(3)年中，没有任何被收购公司向任何人提供与制造、销售、租赁、许可或交付的产品或所提供的服务有关的任何产品或服务担保或保修、退货权利或其他赔偿，而这些产品或服务的条款与此类标准保修形式存在重大差异。被收购公司的保修索赔准备金是根据公认会计准则编制的，并且在各方面都是一致的。

第四条
买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

4.1存在与权力。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

4.2授权。买方签署、交付和履行本协议、每份附属文件以及完成拟在此进行的交易，因此(A)属于买方公司的权力范围，(B)已由买方采取一切必要的公司行动正式授权。

4.3可执行性。本协议已由买方正式签署和交付，构成了买方的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的法律的限制，而且衡平法补救措施的可获得性可能受到适用法律的限制。

4.4政府和第三方授权。除各州“蓝天”法律下的适用要求外，假设(A)“高铁法案”下要求的所有申请均已提交，且根据《高铁法案》规定的任何等待期已到期或终止，(B)已进行首次ITAR申请(或其任何延期)，且(I)任何等待期已届满，(Ii)公司已履行DDTC就首次提交ITAR而强加给公司的任何义务，以及(C)CFIUS关于协议预期的交易的备案第800部分的规定，以及收到CFIUS的批准、没有实质性同意、批准或授权，买方必须就买方签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易向任何政府实体或买方所属合同的任何其他一方作出或获得声明或通知，或向其提交或登记，但如未获得此类同意或批准，则不会单独或总体上对买方完成本协议预期的交易的能力造成不利影响或延迟。

4.5不违反规定。除各州“蓝天”法律的适用要求外，假设已提交所有《高铁法案》所要求的文件，且根据《高铁法案》规定的任何等待期已经到期或终止，则买方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会(A)与买方的组织文件相冲突或违反，(B)与适用于买方的任何法律相冲突或违反，或(C)构成买方在买方为当事人的任何重要合同项下的违约或违约(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)，除非在每一种情况下此类违规行为除外。个别或总体上不合理地预期不会对买方完成本协议所设想的交易产生重大影响或延迟买方能力的违约或强加。

4.6经纪人。买方并无聘用或授权代表买方行事的任何投资银行、经纪、发现者或类似的中间人，买方有权就本协议或附属文件拟进行的交易向买方收取任何费用、佣金或类似费用。

4.7投资意见书。买方收购股份是为了自己的利益，而不是为了按照修订后的《1933年证券法》第2(A)(11)节的规定进行分配。买方承认，它完全依靠自己的调查和分析来达成本协议所设想的交易。买方对被收购公司经营的行业了如指掌，能够评估本协议拟进行的交易的优点和风险，并能够承担此类投资的重大经济风险。买方已获准接触被收购公司的账簿和记录、设施和人员，以便进行尽职调查，并已对被收购公司进行了尽职调查。

4.8成交能力；偿付能力。买方可直接通过其不受限制的能力从其子公司获得资金，并且在交易结束前的任何时间，买方拥有的资金总额将足以支付成交日的购买价款和本协议项下要求的所有其他付款，并在任何情况下无需任何第三方同意或批准即可完成本协议所设想的交易。于完成拟进行的交易后，假设满足细则第八条所载条件及条款第三条所载陈述的准确性，(A)买方及被收购公司在综合基础上将不会如美国法典第11章第101节所界定般资不抵债，(B)买方及各被收购公司将不会资本不足，(C)买方及任何被收购公司均不会产生超过其偿还该等债务能力的债务，因为该等债务已成为绝对及成熟的债务，及(D)买方及各被收购公司的资本将不会受损。不会进行任何财产转移，亦不会产生任何与本协议拟进行的交易有关的责任，意图妨碍、拖延或欺诈买方或其附属公司(包括在交易完成后，各被收购公司)的现有或未来债权人。

第五条
卖方的契诺及协议

5.1开展业务。除非(I)附表5.1所列，(Ii)法律规定的，(Iii)应对新冠肺炎大流行在商业上是合理的，并且合理地符合(X)被收购公司在此日前为应对新冠肺炎大流行所采取的行动，(Y)在任何政府实体、世界卫生组织或任何类似组织建议的日期生效的适用的健康和安全政策、程序和协议，或(Z)在被收购公司经营的相同行业、市场或地区经营的情况相似的人当时的业务，(Iv)如本协议所述，在履行卖方在本协议项下的义务所必需的范围内，或(V)买方可能以其他方式书面同意的范围内(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或有效终止之日(“前成交期”)之前，卖方应促使每一被收购公司：

(A)(I)(I)在正常业务过程中，在所有实质性方面与过去的惯例保持一致(除非本5.1节另有规定)，以及(Ii)采取商业上合理的努力，实质上维持其现有的业务组织和商誉不变，并实质上维持与该被收购公司有重大业务往来的人士的现有业务关系，包括其客户、供应商、承包商、许可人、雇员、供应商和分销商；

(B)不得出售、租赁、转让或转让其任何物质资产，但下列情况除外：(1)出售库存；(2)出售或以其他方式处置陈旧的财产或设备；或(3)出售或以其他方式处置总计不到100,000美元的财产或设备，在正常业务过程中，每一种情况均符合以往惯例；

(C)不得发起、和解、取消、妥协、放弃或放弃任何诉讼或其他实质性权利或索赔，但在对任何被收购公司关闭后不承担责任的任何和解、取消、妥协、放弃或放弃除外；

(D)(I)不授予任何公司知识产权下或与任何公司知识产权有关的任何权利的任何契诺、许可或再许可，但在正常业务过程中按照以往惯例授予的知识产权非排他性许可除外；(Ii)不在正常业务过程中按照过去惯例对任何知识产权下或与知识产权有关的任何权利进行任何实质性的入站许可或再许可；(Iii)不出售、转让、放弃或以其他方式处置任何公司知识产权，或允许任何重大公司知识产权失效；

(E)(I)不招致、承担、担保、提供信贷支持或担保任何债务，或(Ii)不抵押、质押或受任何留置权(准许留置权除外)其任何部分资产(在第(I)及(Ii)项的每一种情况下，但在该项目将在结束时清偿或解除而不会对任何被收购公司承担法律责任的范围内)；

(F)不得在其任何组织文件中作出或授权任何实质性修改；

(G)不得拆分、合并、重新分类、发行、出售或以其他方式处置其任何股权证券，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权证券的任何期权、认股权证或其他权利，或实施任何解散、清算或类似的变更；

(H)不得与任何人合并或合并为任何人，或以其他方式收购任何人(无论是通过合并、股权收购、资产购买或其他方式)；

(I)不得在任何财产或就任何股权宣布、作废或支付任何非现金股息或分派；

(J)不(I)增加其任何董事、高级职员或雇员的薪酬，但在正常业务过程中符合以往惯例的除外；(Ii)采用、修改或终止任何福利计划，在每种情况下，除非在正常业务过程中，或按截至本协议日期有效的任何合同或福利计划的条款的要求，否则不得订立任何新的雇佣协议；(Iii)订立任何新的雇佣协议，但在正常业务过程中随意雇用的聘用书除外，该等合约只包括职位条款，年薪不超过137,500美元，为被收购公司提供的标准福利，或(Iv)与任何人订立任何新的遣散费、留任、离职后补偿、控制权变更或类似协议，或向任何人授予任何新的奖励，但交易奖金各不超过50,000美元；

(K)不得(I)终止雇用年薪或基薪(X)超过$100,000(因由除外)或(Y)等于或低于$100,000(因由或在正常业务过程中除外)的任何雇员，或(Ii)雇用任何雇员(5.1(J)(Iii)条所准许的除外)；

(L)不得(I)在正常业务过程之外作出或更改任何重大税务选择，(Ii)为税务目的更改任何重大会计方法，(Iii)招致除在正常业务过程中或本协议预期以外的任何重大税项责任，(Iv)提交重大修订报税表或退税申索，(V)解决任何与税务有关的重大索偿，或(Vi)同意任何适用于任何报税表的诉讼时效的延长或豁免，或同意就评税或欠税而延长任何期限(在每种情况下，并非因延长报税表的到期日而引致)；

(M)不得进行或招致任何物质资本支出，但在正常业务过程中总计少于250,000美元的资本支出除外；

(N)不得对会计政策或程序作出任何实质性改变，除非公认会计准则或适用法律或政府实体要求这样做；

(O)不得终止、实质修订或以书面放弃任何重要合约的任何条款(在任何重要合约的期限届满时除外)，或订立依据第3.9(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xii)、(Xv)(三菱融资除外)条会成为重要合约的任何合约，(Xvi)或(Xviii)如在本合同日期之前签订，但与客户、供应商或销售代表签订的定购单或定期合同除外，在正常业务过程中均与以往惯例一致；

(P)不得订立以下合约：(I)涉及或规定任何被收购公司承诺的付款总额超过500,000,000美元，或1,000,000美元，(Ii)与客户订立，而合约价值超过5,000,000美元，或(Iii)与一家合约制造商订立，而该制造商截至本合约日期，并非与任何被收购公司订立任何合约的一方，但在每种情况下，采购订单或与客户、供应商或销售代表签订的定期合约除外；及

(Q)在法律上没有义务采取上述(B)至(P)条所述的任何行动。

尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，在交易结束前，被收购公司应被允许向卖方支付任何债务或交易费用和/或进行任何现金分配、现金分红或其他现金转移。为免生疑问，现金应在前一句中提及的任何付款、分配、股息或其他转移(或作出任何前述承诺)生效后确定。

5.2 COVID-19；查阅书籍和记录。在成交前期间，卖方应促使被收购公司向买方提供书面通知(包括电子邮件)，告知买方为应对新冠肺炎疫情而采取的任何行动，而其影响可能合理地对被收购公司造成实质性不利。在合理可行的范围内，应在采取此类行动之前发出通知，在所有其他情况下，应在采取此类行动后立即发出通知。在成交前期间，卖方应促使每一家被收购公司在正常营业时间内，根据事先合理的书面请求，向买方及其代表提供合理的途径，接触(A)被收购公司的管理人员和员工，(B)账簿和记录，以及(C)被收购公司的财产，但在每种情况下，仅限于与任何被收购公司的资产、负债或业务有关的范围；但(I)买方及其代表应以不无理干扰被收购公司的业务或运营的方式进行任何此类活动，(Ii)被收购公司没有义务提供此类访问或信息，(A)如果这样做会违反任何适用法律，或使其承担披露任何个人信息、个人身份信息或受保护的健康信息的任何责任，或(B)关于受律师-委托人约束的任何信息、文件或材料，律师工作产品或其他证据特权或保护，以及(3)这种访问不应延伸到对土壤、地下水、建筑材料或其他环境介质的任何采样或分析；条件是，(X)所有此类访问应通过Adam Knudsen协调, Brandon Sorenson或John Owens和(Y)如果未根据前述条款(Ii)向买方或其代表提供信息，卖方应尽商业合理努力提供此类信息的摘要，该摘要不会导致放弃其法律特权、适用法律或任何个人信息、个人身份信息或受保护的健康信息(视情况而定)。在预结算期内，卖方应及时(在每个月结束后三十(30)天内，如果一个月也是一个财政季度结束，则延长到四十五(45)天)，向买方及其代表提供被收购公司的月度和/或内部财务报表，包括向管理层提供解释。在交易结束前，根据第5.2节提供的信息将仅用于完成本协议和附属文件所预期的交易，并且将是保密信息(如保密协议中定义的)，但须遵守保密协议的条款和条件。根据本协议第5.2条或以其他方式进行的任何调查中获得的任何信息或知识，不得影响也不得被视为限制、限制、放弃、修改、修改或补充本协议或卖方披露明细表中包含的任何陈述或担保、各方根据本协议的条款和条款完成本协议预期的交易的义务的条件，或任何一方在违反本协议项下或因违反本协议而产生的权利。

5.3排他性。在成交前期间，卖方不得采取或允许任何被收购公司直接或间接采取任何行动，以征求、鼓励、发起或与任何人(买方及其关联方除外)就购买任何被收购公司的股权证券或涉及任何被收购公司的任何合并、出售几乎所有资产或类似交易进行讨论或谈判，或与之达成任何协议。卖方应并应促使被收购公司立即停止迄今为止与任何第三方就任何此类替代交易进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，并要求该第三方退还或销毁就此类替代交易向其提供的任何信息。卖方应立即通知买方任何人(买方及其关联方除外)在本合同日期后就任何此类替代交易提出的任何真诚的书面要约或提议。

5.4卖方发布。自交易结束之日起生效，卖方代表其自身、其受控关联公司及其继承人和受让人，特此(I)放弃、免除并永远免除它对任何被收购公司及其各自的继承人和受让人(每个人，“卖方被解除人”)在每种情况下与卖方对股份的所有权和处置以及被收购公司的运营有关或产生的任何和所有责任、权利、索赔、诉讼因由、义务和损失。“卖方解除索赔”)和(2)无条件和不可撤销地同意和约定，不起诉任何卖方解除索赔，或起诉任何卖方解除索赔；但是，第5.4节不适用于(A)本协议、托管协议或任何其他附属文件，(B)根据第2.5节最终确定的在计算营运资本净额时考虑的任何应付款或应收款，(C)因任何此等人士或其任何股权持有人、董事、经理、高级职员或雇员是或曾经是股东、雇员、高级职员、董事、被收购公司的经理或其他代理人违反(I)任何组织文件，或(Ii)任何董事和高级管理人员的、受托、雇佣做法和/或类似的保险单，或(D)欺诈。

5.5人辞职。卖方应尽商业上合理的努力，促使任何被收购公司的每一位董事经理和高级管理人员辞去其各自作为被收购公司的董事经理或高级管理人员的职务，辞职日期应在交易结束前并自结束之日起生效。

5.6第280G条。在截止日期之前，对于签署下述书面放弃书的每一位“被取消资格的个人”(如守则第280G(C)节所界定的)，公司应以满足守则第280G(B)(5)(B)节和根据其颁布的法规的股东投票权要求(“股东投票”)的方式提交股东投票，该被取消资格的个人有权获得以下规定的买方及时披露买方安排的权利：根据本协议第280G(B)(2)(A)(I)条规定的交易完成所需的任何和所有付款(或其他福利)，在必要的范围内，使该“被取消资格的个人”收到的任何付款或向其提供的任何福利都不会是根据本守则第280G(B)条规定的“降落伞付款”。本公司应：(A)于提供：(I)适用的被取消资格人士提供下述任何所需豁免及(Ii)适用股东提供遵守股东投票所需的任何材料前至少七(7)日，向买方提供适用材料的草稿(以及该等材料所涉及的任何相关计算)，并将买方及时提供的任何合理意见纳入该等材料内；及(B)采取商业上合理的措施，至少在进行股东投票前一天，取得每名被取消资格人士的任何所需豁免。在交易结束前，公司应向买方及其律师提供股东和被取消资格的个人签署的与股东投票有关的所有文件的副本。在公司向买方提供遵守股东投票所需的适用材料草案后不少于三(3)天, 买方应以书面形式向公司披露关于每项买方安排的所有实质性条款，包括美元价值。如果买方未能遵守上一句话，公司可以在不包括或披露买方安排的情况下征求股东投票，公司未包括或披露买方安排并不违反本段。

5.7外国实体。

(A)在成交前期间，卖方应就附表5.7所列的每个实体(各自为“外国实体”和统称为“外国实体”)作出商业上合理的努力，以(I)解散该外国实体，或(Ii)将该外国实体的100%股权转让给除本公司或DyapPower Company LLC以外的其他人(统称为“解散或转让”)。

(B)如果卖方在交易结束前尚未完成所有外国实体的解散或转让，则卖方应赔偿买方关联方在交易结束后发生的任何和所有诉讼、调查、禁令、判决、命令、法令、裁决、损害赔偿、会费、罚金、罚款、费用、和解金额、负债、义务、税款、留置权、损失、减值、费用和费用，包括法院费用和合理的律师费和费用(统称为“损失”)，并使其免受损害。因卖方在关闭前尚未完成解散或转让的任何外国实体而产生的或与之有关的，包括为免生疑问，买方关联方在关闭后为完成该等外国实体的解散或转让而发生的任何和所有费用和开支；但条件是：(I)买方关联方应采取商业上合理的努力以减轻一切损失；(Ii)未经卖方书面同意，买方关联方不得和解或解决任何索赔(不得无理附加条件、扣留或拖延)。从关闭至所有外国实体解散或转让后六个月(如果该解散或转让未在关闭前完成)，卖方同意维持净资产和现金，其金额足以弥补损失(如果有的话)，根据本条款第5.7(B)条，卖方需要赔偿买方关联方。为免生疑问，如果卖方在成交前已完成所有外国实体的解散或转让，则本第5.7(B)条的义务无效。

第六条
买方的契诺及协议

6.1访问图书和记录。买方应保留与任何被收购公司的业务或任何被收购公司的任何资产或负债有关的所有账簿和记录，直至交易结束之日起六(6)周年；但本协议并不禁止买方或任何被收购公司在正常业务过程中按照过去的惯例处置任何账簿和记录。交易结束后，买方应根据事先合理的书面请求，在正常营业时间内向卖方及其代表提供合理的访问权限，以便(A)被收购公司的管理人员和员工以及(B)账簿和记录(卖方及其代表有权自费复制此类账簿和记录)，但在每种情况下，(X)仅限于与交易结束前任何被收购公司的资产、负债或业务有关的范围，以及(Y)对于卖方的财务报告和会计事项是合理必要的，或(Ii)与任何审计、调查、争议或诉讼有关的；但(I)卖方及其代表不得以不合理地干扰买方或被收购公司的业务或运营的方式进行任何此类活动，并且(Ii)买方没有义务提供此类访问或信息，(A)如果这样做将违反任何适用法律，或使其承担任何披露任何个人信息、个人身份信息或受保护的健康信息的责任，或(B)关于受律师-委托人、律师工作产品或其他证据特权或保护的任何信息、文件或材料；如果没有根据前述第(Ii)款向卖方或其代表提供信息，, 买方应尽商业上合理的努力提供此类信息的摘要

侵犯其法律特权、适用法律或任何个人信息、个人身份信息或受保护的健康信息，视情况而定。

6.2赔偿；董事和高级职员保险。

(A)自成交之日起及之后不少于六(6)年的期间内，买方应向任何被收购公司的现任或前任董事、经理和高级管理人员(“被担保一方”)提供或安排提供赔偿、垫付费用和免责，其条款不得低于被收购公司截至本协议日期各自组织文件中规定的条款。在本协议之日已存在并在此之前提供给买方的任何赔偿协议将继续有效，不采取任何进一步行动，并应在关闭后继续有效，并根据其条款继续有效。

(B)在截止日期或之前，卖方和被收购公司应获得一份不可撤销的分流保险单，作为交易费用，在截止日期后六(6)年内为董事和高级管理人员的责任提供保险，为截止日期或之前发生的事件、行为或不作为提供保险，包括与本协议和本协议预期的交易相关的事件、行为或不作为，包括在截止日期或之前担任卖方或任何被收购公司的董事、经理或高级管理人员(视情况而定)的所有人员(“D&O保险”)。如果适用，买方应促使任何被收购的公司维持D&O保险的全部效力和效力，并继续履行其义务。

(C)若买方或任何被收购公司(I)与任何其他人士合并或合并，且在该等合并或合并后不再为持续实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当拨备，使该等资产的持续实体或受让人(视属何情况而定)应承担本条第6.2节所载的义务。

6.3调查；没有额外的陈述。买方以其本人及其他买方关联方的名义确认并同意，就订立本协议及完成拟进行的交易的决定而言，每名此等人士已对被收购公司及其各自的业务进行独立审查、调查及分析(财务、税务、法律及其他方面)。买方代表自身并代表买方其他关联方进一步确认并同意，尽管本协议有任何相反规定，但除卖方在第三条中明确作出的陈述和保证(由卖方披露明细表限定或修改)，以及卖方交付的与本协议拟进行的交易相关的任何证书或其他附属文件外，卖方关联方或任何其他人均未就以下事项承担任何责任(欺诈情况下除外)，且买方关联方不依赖：对于(A)卖方或任何被收购公司，(B)被收购公司的股份或任何其他股权证券，(C)被收购公司的结构、业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)，(D)在此预期的交易，(E)关于任何前述的任何信息，包括任何机密信息备忘录、管理层陈述、收益报告、市场研究或其他尽职调查报告或备忘录、预测、预算或任何其他信息的质量, 在“数据室”和在线“数据站点”、管理层演示文稿或任何其他形式向买方相关方提供的文件或材料，或(F)

任何其他的事情。在不限制前述一般性的情况下，买方代表其本人和代表其他买方关联方进一步承认并同意，就向买方关联方提交或提供的任何估计、预测、预测或其他前瞻性陈述而言，(I)在试图作出该等估计、预测、预测和前瞻性陈述时存在固有的不确定性，(Ii)买方关联方意识到实际结果可能大不相同，(Iii)任何人不得就任何该等估计、预测、预测或前瞻性陈述向卖方关联方或任何其他人索赔，(Iv)卖方关联方或任何其他人士并无就被收购公司或其各自业务的可能成功或盈利作出任何陈述或保证，或将作出或将会作出任何陈述或保证，或将不承担任何责任。

6.4结案前的沟通。在成交前期间，未经卖方事先书面批准，买方和买方代表不得与任何被收购公司的任何贷款人、客户、服务提供商或供应商(Adam Knudsen、Brandon Sorenson和John Owens除外)的贷款人、客户、服务提供商或供应商联系或沟通，但有一项谅解，即根据适用法律，卖方应本着善意与买方就宣布本协议预期的交易及其潜在影响与客户、服务提供商或供应商进行潜在的联合讨论。

6.5买入释放。自成交之日起生效，买方特此(I)代表其本人及代表被收购公司及其各自的继承人和受让人，放弃、免除并永远免除被收购公司对任何卖方关联方及其各自的继承人和受让人(每个人，“买方免除人”，以及与卖方免除人一起，“免除人”)在每一种情况下对卖方关联方及其各自的继承人和受让人(“买方免除人”，以及卖方免除人，“免除人”)已经、现在或现在可能具有的任何类型的任何责任、权利、索赔、诉讼理由、义务和损失。与卖方在成交前对股份的所有权和处置以及被收购公司的经营有关或产生的(每一项都是“买方解除的债权”)，以及(Ii)无条件和不可撤销地同意不起诉或起诉任何买方解除对买方解除的债权；但第6.5节不适用于(A)本协议、托管协议或任何其他附属文件，(B)在根据第2.5节最终确定的营运资本净额计算中考虑的任何应付款或应收款，或(C)欺诈。

第七条
买卖双方的契约

7.1公告。买卖双方同意，未经另一方书面批准，其或其任何关联公司不得就本协议或本协议预期的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非适用法律或任何国家证券交易所或证券市场的规则可能要求，在这种情况下，在允许的范围内，被要求发布新闻稿或公告的一方应允许另一方在发布之前给予合理时间对该新闻稿或公告进行审查和评论；但(A)每一方均可就本协议拟进行的交易向各自的员工发布内部公告，以及(B)本协议的任何内容不得禁止或阻止Pfingsten、任何保荐合作伙伴或其各自的任何关联公司披露通常由此等人士在正常业务过程中向其投资者、潜在投资者、融资来源和/或潜在融资来源提供的任何信息。

7.2反垄断审批。

(A)买卖双方应(I)在任何相关的法定截止日期到期前，(I)在本协议签署和交付后的五(5)个工作日内，向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交或安排提交本协议计划进行的交易所需的通知和报告表以及根据《高铁法案》要求的任何补充信息，该表格应明确要求提前终止《高铁法案》规定的等待期，以及(Ii)在实际可行的情况下，尽快向任何其他政府实体、任何其他文件提交。根据适用于任何被收购公司的任何与反垄断和竞争有关的法律(“其他反垄断法”)，本协议拟进行的交易所需的报告、信息和文件。每一方应向对方的律师提供或安排向对方的律师提供另一方可能要求的必要信息和合理协助，以准备根据《高铁法案》和任何其他反托拉斯法所需的任何文件或提交文件。买方应负责与此类申请相关的所有应支付的申请费，双方应负责各自的律师费。

(B)卖方和买方应尽各自在商业上合理的努力，迅速获得《高铁法案》和任何其他反托拉斯法所要求的任何许可，以完成本协议拟进行的交易，并应随时向对方通报与任何政府实体的任何通信以及任何询问或要求提供更多信息的状况，并应迅速满足任何此类询问或请求。为推进上述规定，买方同意迅速采取并采取商业上合理的努力，促使其关联公司采取任何合理必要的步骤，以获得《高铁法案》和任何其他反垄断法所要求的任何许可，使双方能够迅速完成本协议所设想的交易；然而，尽管本协议中有任何其他规定，买方没有义务接受任何政府实体提出或强加的任何补救措施，作为完成本协议拟进行的交易的条件，在每一种情况下，(I)合理地预期将对买方、其附属公司和被收购公司作为一个整体的业务产生重大不利影响(包括单独持有要求)或(Ii)要求剥离买方、其附属公司或被收购公司的任何业务、法人实体或资产。买方及其关联方有义务迅速在行政上或在法庭上对任何裁决、命令

或任何政府实体或任何其他人就本协议所考虑的交易采取的其他行动。

(C)双方同意指示各自的律师与对方合作，并作出商业上合理的努力，以促进和加速在《高铁法案》和任何其他反垄断法下产生的任何问题的确定和解决，在可行的最早日期。这种商业上合理的努力和合作包括律师承诺(I)就任何此类备案或申请或任何此类交易，迅速通知对方的律师与任何政府实体的任何口头沟通，并向其提供书面沟通的副本，以及(Ii)就与此类政府实体的人员进行适当的接触和回应进行磋商。任何一方不得独立参加与任何政府实体就任何此类备案、申请、调查或其他调查举行的任何会议或讨论，除非事先向另一方发出会议的书面通知，并在相关政府实体允许的范围内有机会出席和参与(应任何一方的要求，仅限于针对任何高铁法案和/或其他反垄断法备案的外部反垄断律师)。

7.3 CFIUS批准。

(A)买卖双方应在商业上可行的情况下，尽快并在任何情况下不迟于本协议签订之日起十(10)个工作日，根据CFIUS条例(《自愿通知草案》)31 C.F.R.第800部分E分部的规定，向CFIUS准备并提交一份自愿通知草案(“自愿通知草案”)，并在收到CFIUS对自愿通知草案的意见后立即提交(或在CFIUS确认其对自愿通知草案没有意见后尽快)。根据CFIUS条例31 C.F.R.第800部分E分部的规定，编制并向CFIUS提交最终联合自愿通知(“最终自愿通知”)。每一方应向对方的律师提供或安排向对方的律师提供另一方可能要求的必要信息和合理协助，以准备获得CFIUS批准所需的任何文件或提交。买方应负责与此类申请相关的所有应支付的申请费。

(B)卖方和买方应尽各自最大努力迅速获得CFIUS的批准，并应随时向对方通报与任何政府实体就CFIUS程序进行的任何沟通、任何询问或要求提供更多信息的情况，并应迅速满足任何此类询问或要求。买方和卖方同意立即采取，买方应促使其他买方关联方采取任何政府实体为获得CFIUS批准而要求采取的任何和所有步骤；但是，买方或任何其他买方关联方均不应被要求采取任何可能对买方或被收购公司的业务和运营产生重大不利影响的步骤。为免生疑问，第7.3(B)节中使用的术语“重大不利影响”应包括CFIUS提出的任何缓解措施，作为获得CFIUS批准的条件，这些措施将过度加重或阻碍买方管理被收购公司的能力，或将要求剥离买方或其附属公司的任何业务线、法人实体或物质资产。

(C)双方同意指示各自的律师与对方合作，并尽最大努力促进和加快查明和解决与寻求外国投资委员会批准有关的任何问题。这种最好的努力和合作包括律师承诺：(1)将与任何政府实体就外国投资委员会程序进行的任何口头沟通及时告知对方的律师，并向其提供书面通信的副本；(2)就与任何政府实体就外国投资委员会程序进行适当接触和对其作出答复进行磋商。任何缔约方不得独立参加与任何政府实体就任何此类备案、申请、调查或其他调查举行的任何会议或讨论，除非事先书面通知另一方，如有可能，并在相关政府实体允许的范围内给予出席和参加的机会。

7.4DDTC备案。买卖双方应在不迟于本协议签订之日起三(3)个工作日内，根据《国际军火贩运条例》(以下简称《国际军火贩运条例》)第22 C.F.R.122.4(B)条的规定，准备并向美国国务院国防贸易管制局提交书面通知(首次提交《国际贸易管制条例》)。被收购公司和买方应在交易结束后不迟于五(5)个工作日，根据《国际交易法》第22 C.F.R.122.4(A)条(“第二次ITAR备案”)，准备并提交一份书面通知给DDTC。当事各方应向对方的律师提供或安排向对方的律师提供另一方可能要求的必要信息和合理协助，以准备进行第一次和第二次ITAR申请所必需的任何申请或提交。双方同意指示各自的律师相互合作，并尽最大努力促进和加快查明和解决与第一次提交或第二次提交独立审查有关的任何问题。这种最好的努力和合作包括，在结案前，律师承诺(1)在与任何政府实体的任何口头沟通中迅速通知对方的律师，并向任何政府实体提供关于任何此类备案或申请或任何此类交易的书面通信的副本，以及(2)就与此类政府实体的人员进行适当的接触和答复进行磋商。在结束之前，任何一方在没有事先书面通知另一方的情况下，不得独立参加与任何政府实体就任何此类备案、申请、调查或其他调查举行的任何会议或讨论，并且, 在相关政府实体允许的范围内，有机会出席和参与。

7.5Efforts关闭。在遵守本协议条款的前提下，买卖双方应尽其各自在商业上合理的努力，迅速使成交条件得到满足，并使成交迅速发生。卖方的“商业上合理的努力”不应要求任何卖方关联方为完成本合同所设想的交易而向买方提供融资。

7.6税很重要。

(A)跨界期税务责任的分配。就本协议项下的所有目的而言，在任何跨越期的情况下，可分配给截至截止日期的跨越期的部分的税款(或任何退税和抵减任何税额)将为：(I)在不考虑收入、工资、毛收入或销售额的情况下定期征收的财产税和其他税，视为该整个跨越期的此类税额(或退税或抵减税额)乘以分数，其分子为截至截止日期的跨期部分的日历日数，分母为整个跨期的日历日总数；及(Ii)就所有其他税项而言，按被收购公司的税期在截止日期结束时终止而厘定。

(B)退税。买方或其任何关联公司(为免生疑问，在关闭后包括被收购公司)在关闭日期后收到的任何被收购公司在关闭前纳税期间的任何退税，以及买方或其任何关联公司(包括在关闭后，为免生疑问，包括被收购公司)在每种情况下有权获得的任何替代税项的任何退还(如果是任何跨期，则是在关闭日期结束时本应收到的)，除非考虑减少所得税应计负债或作为营运资本净额中的流动负债，根据第2.5节最终确定的每项负债，或可归因于在结束后纳税期间产生的任何属性的结转，应由卖方承担，买方应向卖方支付此类退税或任何此类税收抵免的金额，作为股份的额外对价，减去买方或其任何关联公司发生的任何合理的第三方成本或支出(包括所得税)(包括，在结束后，为免生疑问，被收购公司应在收到或申请后二十(20)天内，就其收到或申请的事宜向被收购公司发出通知。买方应在法律允许的最大范围内，在卖方合理的书面请求下，在任何此类纳税申报单的最后到期日(考虑任何适用的延期)后三十(30)天内，在法律允许的最大限度内，要求对被收购公司的所得税申报单多缴任何税款，买方应及时和适当地准备、或安排准备、提交或安排提交任何退款、修订纳税申报单, 或其他所需的纳税申报表，以获得任何关闭前纳税期间的任何可用退税。如果任何此类退款或信贷后来被政府当局拒绝，卖方应在书面通知卖方后二十(20)天内，按照第7.6(B)条的规定，向买方退还与此类退款或信贷相关的款项。

(C)交易税抵扣。在不重复根据第7.6(B)节支付给卖方的任何金额的情况下，卖方有权获得相当于买方及其任何关联公司(包括在交易结束后，被收购公司)在截至2022年12月31日或之前的应税期间因交易税扣除(包括因交易税扣除而产生的任何净营业亏损)可用于抵消买方或其任何关联公司(包括，在交易结束后，包括，当该等交易税项扣减首次用于抵销收入时，任何结算后课税期间的被收购公司)。在该结算后应课税期间应缴纳的现金所得税的任何此类减少额，应等于(1)买方及其关联方在未考虑交易税扣除的情况下计算的该结算后纳税期间的纳税义务，以及(2)买方及其关联公司在该结算后纳税期间的纳税义务的超额(如有)

记账交易税扣减。在提交任何考虑任何交易税扣减以抵销买方或其任何关联公司收入的任何该等纳税申报表后(不迟于提交后十(10)日内)，买方应立即向卖方支付一笔相当于买方及其任何关联公司(包括在交易结束后被收购的公司)因该等交易税项扣减而减少的税项的金额，作为股份的额外买入价。

(D)商定的所得税待遇。就美国联邦所得税而言，买方应为“C公司”，或被视为与“C公司”无关的实体。买方应促使本公司和其他有资格这样做的被收购公司(I)加入买方的“综合集团”(按“财务条例”1.1502-1(H)节的定义)，(Ii)在适用法律允许的范围内，(Ii)在适用法律允许的范围内，将该截止日期视为被收购公司税期的最后一天，以及(Iii)反映被收购公司在税期结束前的所有交易税减免(“商定税务待遇”)。各方应按照商定的税收待遇提交所有纳税申报单，不得采取任何与之不一致的立场，除非《决定》另有要求(如《守则》第1313(A)节所述)。

(E)转让税。买方应100%支付因本协议预期的交易而产生或与之相关的所有转让税。买卖双方应合理合作，准备并及时提交与此类转让税有关的任何纳税申报单。

(F)结案后的诉讼。未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得允许其任何关联公司(包括被收购公司)在未经卖方事先书面同意的情况下，(I)除根据第7.6(B)条提交的纳税申报单外，提交、重新提交、补充或修订任何被收购公司在截止日期或之前的任何收盘前纳税申报单(考虑任何适用的延期)，(Ii)自愿就任何被收购公司在截止日期或之前的任何税期应缴税款或纳税申报单向任何税务机关进行咨询(考虑到任何适用的延期)，(Iii)根据《守则》第338条(或任何类似的州、地方或外国税法的适用条款)就本协议拟进行的交易作出选择，(Iv)就任何被收购公司作出在截止日期或之前具有追溯力的任何税务选择，(V)除来自关闭前税期的净营业亏损外，将任何被收购公司的任何净营业亏损结转至截止于成交日期或之前的税期(或其部分)，或(Vi)在成交日期(本协议所设想的除外)采取任何行动，在每种情况下，只要该等行动可合理预期会导致收购价降低或可合理预期对卖方或其任何直接或间接所有人不利，则会在成交日期产生卖方的税务责任。为了计算(X)债务，(Y)根据第7.6(B)条退税或抵免的金额，或(Z)根据第7.6(C)条支付的任何款项的金额, 在结算日确认的任何收入或收益项目，如买方在结算日后的结算日进行的任何非正常业务过程中的交易，则不予计入。

(G)在成交前期间，卖方应尽商业上合理的努力，促使被收购公司从附表7.6(G)所列州的主要客户那里获得正式签署的豁免证书或任何其他惯例文件(在成交后不再有关于第7.6(G)节的义务)，这些州以前没有提供此类证书或其他文件，证明被收购公司在2018年1月1日或之后向此类客户进行的销售在关闭前税期内不应向这些司法管辖区的被收购公司缴纳重大销售税。

第八条
结案的条件；终止

8.1买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于满足(或买方放弃)以下条件：

(A)第三条所述的卖方陈述和保证(除第3.1(A)、3.1(B)、3.2、3.3、3.6、3.20和3.21节所述的卖方陈述和保证(统称为“卖方基本陈述”)中的每一项陈述和保证)在成交时和截止时(明确提及较早日期的陈述和保证除外)均应真实和正确(不影响该陈述和保证中包含的任何“实质性”、“重要性”或“重大不利影响”的资格)，在每种情况下，除非任何该等陈述或保证未能如此真实及正确地产生重大不利影响，及(Ii)卖方的基本陈述应在成交时及截至成交时在各方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证特别提及较早日期，而该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

(B)卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)《高铁法案》和其他反垄断法规定的所有适用等待期应已到期或终止。

(D)应已获得CFIUS的批准。

(E)自提交第一份《信息技术报告》以来，至少已过60天。

(F)任何限制、禁止或禁止任何一方完成本协议所述交易的命令或适用法律均不生效。

(G)自本协定之日起，任何已经发生、也不会合理地预期会产生重大不利影响的变化、事件或发展都不应发生。

8.2卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于满足(或卖方放弃)以下条件：

(A)第四条所述的买方陈述和保证(4.1、4.2和4.6节所述的买方陈述和保证(统称为“买方基本陈述”)中的每一项)在成交时和截止时均应真实和正确(明确提及较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的)，但任何该等陈述或保证未能如此真实和正确的情况除外，对买方完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响，以及(Ii)买方的基本陈述在成交时和截止时在所有方面都应真实和正确(但明确提到较早日期的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重大方面都真实和正确)。

(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)《高铁法案》和其他反垄断法规定的所有适用等待期应已到期或终止。

(D)禁止或禁止任何一方完成本协议所设想的交易的任何命令均不生效。

8.3成交条件说明书。卖方和买方均不得依赖或断言第八条中所列任何条件的失败，如果此类失败是由于双方未能遵守本协议的任何规定造成的。

8.4各种条件。本条第八条所列的所有条件在结束时和结束后将被视为已经满足或被免除。

8.5终止。在交易结束前，本协议可以终止，本协议中所考虑的交易可以放弃：

(A)通过买卖双方的书面协议；

(B)如被CFIUS拒绝，卖方或买方以书面通知另一方；

(C)卖方或买方，如果(I)限制、禁止或禁止任何一方完成本协议所设想的交易的命令已经生效，且该命令已成为最终且不可上诉，并且(Ii)终止方没有实质性违反本协议的任何规定；

(D)买方，如果(I)卖方违反或未能履行本协议中所列的任何陈述、保证、契诺或协议，而(A)将导致第8.1(A)或8.1(B)条规定的条件不能得到满足，以及(B)不能在外部日期前治愈，或(B)如果能够治愈，不得在卖方收到买方书面通知后三十(30)天之前治愈，该书面通知表明买方有意根据第8.5(D)款和(Y)外部日期终止本协议，且(Ii)买方没有实质性违反本协议的任何规定；

(E)卖方，如果(I)买方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，并且(A)将导致第8.2(A)或8.2(B)条规定的条件不能得到满足，并且(B)不能在外部日期之前治愈，或者如果能够治愈，在买方收到卖方书面通知后三十(30)天之前未被治愈，该书面通知表明卖方有意根据第8.5(E)款和(Y)外部日期终止本协议，并且(Ii)卖方没有实质性违反本协议的任何规定；或

(F)在以下情况下由买方或卖方作出：(I)成交不应发生在2022年8月20日(“外部日期”)或之前；但是，如果非终止方实质上遵守了第7.2条所述的契约，并且(A)未满足第8.1(C)条或8.2(C)条(视情况而定)所述条件中的一项或两项，或(B)由于临时限制令、初步或永久禁令或阻止完成本协议所设想的与CFIUS批准有关的交易的其他命令或法律的效力而未满足第8.1条或8.2条(视情况而定)所述的任何其他条件，则在第一次提交ITAR文件时，第二次提交ITAR申请或《高铁法案》或任何其他反托拉斯法，则外部日期应延长至2022年10月19日)，并且(Ii)终止方未实质性违反本协议的任何规定；或

(G)卖方，如果(I)已经并继续满足第8.1节中规定的所有成交条件(不包括根据其性质在成交时应满足的条件(以及在此时成交时能够满足的条件)或已被放弃的条件)，(Ii)卖方已不可挽回地以书面形式向买方确认：(A)第8.1节中的所有条件已经并继续得到满足(根据其性质，在关闭时应满足的条件除外)(如果此时发生关闭，则能够满足的条件除外)，(B)卖方已准备好、愿意并有能力在该时间完成关闭，以及(C)卖方将采取此类行动促使关闭发生，以及(Iii)买方未能在卖方交付第(Ii)款所述书面通知之日后第二(2)个工作日或之前完成成交。

8.6终止的效果。根据第8.5条有效终止本协议将终止双方在本协议项下的所有权利和义务，任何一方均不对本协议项下的任何其他任何一方承担任何责任，但(A)第7.1条、第8.6条和第IX条以及在每种情况下，本协议中使用的任何定义的术语的定义应在任何此类终止后继续有效，并且(B)在终止之前，本协议中的任何规定均不解除任何一方对本协议中的任何约定或协议的欺诈或故意违约的责任。如果8.1节中的所有条件都已满足，买方未能完成本协议所设想的交易，将被视为买方故意违约。在本协议终止的情况下，无论终止的原因是什么，保密协议应继续按照其条款充分有效，任何此类终止不得修改、修改、解除、放弃或以其他方式限制保密协议下的任何权利或义务。

第九条
其他

9.1陈述、保证和成交前契约不存续；不承担任何责任。尽管本协议、任何附属文件或依据本协议或本协议交付的任何证书或明细表(包括卖方披露明细表)中有任何相反规定，但双方有意以合同方式缩短任何其他适用的诉讼时效，特此同意：(A)本协议中包含的(I)陈述和保证或(Ii)要求在成交时或之前履行的任何契诺或协议，在每种情况下，依据本协议交付的任何附属文件或任何证书或明细表(包括卖方披露明细表)，或与本协议或与本协议相关的其他方式交付的任何文件，应在本协议结束后继续有效，(B)本协议中的陈述和保证仅旨在促进披露并实施第八条所述的结束条件，(C)在本协议结束后和结束后，任何人不得就本协议对任何买方关联方或卖方关联方拥有任何补救、追索权或权利，无论是法律上或衡平法上的、合同中的、侵权行为中的或其他方面的。依据本协议或本协议交付的任何附属文件或任何证书或明细表(包括卖方披露明细表)，或与本协议或协议相关的任何附属文件或任何证书或明细表，或在本协议或本协议中拟进行的交易，双方同意在法律允许的最大范围内明确放弃和免除所有此类补救、追索权和权利，但下列权利除外：(I)明确强制执行或追讨与违约有关的任何损害赔偿(惩罚性和惩罚性损害赔偿除外，在此明确放弃和免除)的权利除外, 任何契诺或协议仅限于该契诺或协议须在成交后履行或遵守的范围内，以及(Ii)在任何一方犯下欺诈行为的范围内，有权向该一方提出普通法欺诈索赔。为清楚起见，第5.4、6.2、6.3和6.5节以及本第九条所载的契诺和协定不应被视为本第9款所指的“休市前契约”，在休会后仍然有效。

9.2节点。本协议项下要求或允许的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已：(A)在发件人确定为亲自送达的日期；(B)发件人根据从快递员那里获得的证据确定的私人信使投递的日期；(C)在下午5：00之前发送的电子邮件发送的日期，并确认已收到。(D)在邮寄日期后的第五个营业日，以挂号信或挂号信寄出，要求回执，预付邮资。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果是给买方，则给：

Sensata技术公司

欢乐街529号

马萨诸塞州阿特尔伯勒，02703

注意：首席法务官

电子邮件：ChiefLegalOffer@Sensata.com

将所需的副本(不应构成通知)发送给：

琼斯·戴

维西街250号

纽约州纽约市

发信人：兰迪·莱斯尼克和埃文·坎特

电子邮件：rclesnick@jones Day.com

邮箱：ekanter@jones Day.com

如果是给卖方，则给：

戴纳波控股有限公司
C/o Pfingsten Partners，L.L.C.
北富兰克林大街151号，2150号套房

伊利诺伊州芝加哥60606
注意：约翰·安德伍德和瑞安·拉维尔

电子邮件：junderwood@pfingsten.com

邮箱：rlavelle@pfingst.com

将所需的副本(不应构成通知)发送给：

保罗·黑斯廷斯律师事务所
南瓦克大道71号，45楼
伊利诺伊州芝加哥60606
收信人：布莱恩·F·理查兹
电子邮件：brianrichards@paulhastings.com

    

或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或该等人士的注意(如属律师，则发送至该律师此后可能维持的其他容易确定的业务地址)。

9.3修订和豁免。如果本协定的任何条款是书面的，且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由每一缔约方签署，或者在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署，则本协定的任何条款才可被修改或放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或特权，均不得视为放弃该等权利或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

9.4Expens。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成有关的费用和开支，包括第三方的所有法律、会计、财务咨询、咨询和所有其他费用和支出，无论本协议预期的交易是否已经完成。

9.5成功和分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；前提是：(A)买方可以将其在本协议项下的权利转让给买方的任何子公司，但此类转让不会解除买方在本协议项下的任何义务；(B)在任何情况下，在本协议项下授予转让书面同意的情况下，任何此类转让都不会解除转让人在本协议项下的任何义务。在符合上述规定的情况下，本协议的所有条款和规定应符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

9.6依法治国。本协议、本协议的附属文件、本协议的任何附表和本协议中明确提及的或依据本协议或协议交付的其他文件、文书和协议，以及可能基于、引起或与本协议有关的所有索赔或诉讼因由(无论是合同或侵权行为)，或可能基于、引起或与本协议或其有关的谈判、签立或履行(包括基于、引起或与本协议有关的任何陈述或担保或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉讼因由)，应受特拉华州国内法律管辖。不实施任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他法域)，从而导致适用特拉华州以外的任何法域的法律。

9.7排除管辖权；送达法律程序文件；相互放弃陪审团审判。因本协议、任何附属文件或因此而拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼，应仅在纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起，或者在该法院对该诉讼没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，美国特拉华州地区法院，或在这两个法院都没有对该诉讼的标的管辖权的范围内，特拉华州高级法院，在每一案件中，对此类法院具有上诉管辖权的上诉法院(统称为“指定法院”)，每一方均不可撤销地为任何该等诉讼的目的，就其本身及其财产无条件地接受指定法院的专属司法管辖权。每一方均不可撤销且无条件地放弃对因本协议、任何附属文件或拟在指定法院进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼提起的任何反对，并据此不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此类诉讼在不方便的法院提起的任何抗辩或索赔。本第9.7节规定的地点选择由双方强制进行，而不是允许的，从而排除了双方之间就本协议或因本协议而提起诉讼的可能性, 在本条款第9.7节规定之外的任何司法管辖区内的任何附属文件或拟进行的交易。任何此类诉讼的最终判决可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方进一步同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达本协议所述各方各自的地址，即为对任何此类诉讼有效的法律程序文件送达。任何一方在此不可撤销地放弃因本协议、任何附属协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他原因)接受陪审团审判的权利。

本文件、本协议或本协议拟进行的交易或此等当事人在本协议或本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为。每一方均进一步放弃寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼或其他法律程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼或其他法律程序合并的任何权利。

9.8对应项。本协议可签署副本，任何一方均可签署任何此类副本，每份副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本协定自双方收到另一方签署的本协定副本之日起生效。双方同意，本协议、附属文件以及在签署和交付本协议的同时签署和交付的任何其他协议和文件，或在结束时签署和交付的任何其他协议和文件的交付，可以通过交换传真签名或其他电子交付的方式实现。

9.9没有第三方受益人。除第5.4、6.2、6.3和6.5条以及本第IX条(第9.2、9.3和9.4条除外)以及前述任何条款中所用术语的定义外，本协议的任何条款均无意授予当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

9.10最终协议。本协议、本协议的附属文件和任何附表，以及本协议或本协议中明确提及或依据本协议或本协议交付的其他文件、文书和协议，阐述了双方对本协议预期进行的交易的完整理解。本协议中提及的所有明细表，包括任何卖方披露明细表，都是本协议的一部分，并在此作为参考纳入本协议。双方之间或双方之间关于本协议的主题、附属文件和任何附表的任何和所有以前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的，均被本协议、附属文件和本协议的附表取代，但保密协议除外，该协议将根据其条款继续全面有效。

9.11销售商披露时间表。除卖方披露明细表中另有规定外，其中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。卖方披露明细表中反映的事项不一定限于本协议要求披露的事项。卖方披露明细表中的任何披露都不构成承认或确定所披露的任何事实或事项是实质性的，达到本协议规定的金额或其他门槛，或以其他方式要求披露，任何人不得利用设定门槛或将此类事实或事项纳入任何争议或争议的事实或争议，以确定任何义务、金额、事实或事项是否重要，是否超过美元或其他门槛，或以其他方式要求披露。在任何卖方披露明细表中披露的信息将被视为已披露并并入任何其他卖方披露明细表，只要该信息披露的具体程度使得其对该其他卖方披露明细表的适用性在披露表面上是合理明显的，而无需审查任何额外材料。卖方披露时间表中未披露任何可能违反或违反任何

协议或法律应被解释为承认或表明存在或实际发生了任何此类违反或违规行为。卖方披露明细表中包含的合同或其他文件的摘要或描述完全受此类合同或其他文件本身的限制。卖方披露明细表中反映的事项仅用于限定本协议中包含的陈述和保证，在任何情况下，卖方披露明细表中包含的任何内容都不应扩大本协议中包含的任何陈述或保证的范围，也不构成或被视为构成陈述或保证。

9.12标题。本协议中包含的所有标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.13补救措施。

(A)双方同意，如果任何一方没有按照其具体条款履行本协议的任何规定，或任何一方违反了本协议的任何规定，包括双方未能采取本协议项下要求他们完成本协议预期的交易的任何行动(包括完成完成交易的义务)，则将发生不可弥补的损害(即使有金钱救济，也不是适当的补救措施)。因此，双方同意(I)双方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止任何一方违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下，针对每一方具体执行本协议的条款和规定，这是各方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利；(Ii)具体履行和其他衡平法济助的权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。双方同意不以任何理由主张具体履行的救济或其他衡平法救济是不可执行、无效、违反法律或不公平的，并同意不主张金钱损害赔偿将提供适当的救济或当事人在法律上有适当的救济；, 不妨碍任何缔约方对寻求这种公平补救办法的实质性基础提出反对。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议和/或根据第9.13节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不需要就任何此类命令或禁令提供任何担保或其他担保。

(B)尽管本协议(包括第9.13(A)节)有任何相反规定，但在协议结束后，任何一方均不得在法律允许的最大范围内，在此明确、不可撤销和无条件地放弃和解除任何撤销或任何类似的衡平法权利或补救措施。

9.14可伸缩性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则在该无效或不可执行性范围内无效，除非使本协议的其余条款无效或不可执行，而且在任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.15解释。本协定的解释应遵循以下解释规则：(A)凡提及本协定中的条款、章节、展品或附表时，均指本协定中的条款、章节、展品或附表；(B)本协定中未另行定义的每个会计术语均具有根据公认会计准则赋予的含义；(C)除文意另有所指外，单数或复数中的词语包括单数和复数，男性、女性或中性中的代词应包括男性、女性和中性；(D)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样；。(E)“至”字句中的“范围”一词应指主体或其他事物所延伸的程度，该字句不应仅指“如果”；(F)在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，将不包括开始计算该期间所参考的日期(例如，如果一项行动将在触发事件后两天内采取，并且该事件发生在星期二，则该行动必须在星期四或之前采取)；(G)对于本协议中规定或提及的所有日期和时间而言，时间是至关重要的，(H)只要本协议声明任何文件或信息已“提供”或“提供”(或类似含义的词语)给买方，这意味着(除非本协议另有明确规定)该文件或信息在本协议签署和交付之前已上传到INTRALINKS托管的电子数据室(以“阿尔卑斯项目”的名义), (I)本协议各条款和章节的主题标题仅供参考，不应影响本协议任何条款的解释或解释；(J)“本协议”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议，包括本协议的附表和附件；(K)“任何”一词是指“任何和所有”；(L)“或”一词不应是排他性的，应指“和/或”；(M)除非明确规定营业日，否则所指的“日”指日历日；。(N)所指的“美元”指美元；(O)本协议的任何草案、附属文件以及在最终完全签署的草案之前由双方或在双方之间传阅的任何附表或证物，不得用于解释本协议、附属文件或任何附表或证物的任何规定，双方均同意，该缔约方及其附属公司不得就上述任何一方之间的任何诉讼提出任何与前述要求不符的主张、主张任何抗辩或采取任何与前述不符的立场；(P)双方共同参与了本协定、附属文件以及附表和证物的谈判和起草，如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协定、附属文件以及附表和证物视为由双方共同起草，不得因任何协议条款的作者而对任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任, 附属文件、附表和展品以及其中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向；以及(Q)当本协定中使用“正常业务过程”一词时，应被视为后跟“与过去的习惯和惯例一致”一词，并且，为免生疑问，就第三条而言，应包括任何商业上合理的

真诚地采取或没有采取与新冠肺炎或任何流行病措施有关的或由其引起的行动。根据第9.2节通过电子邮件表示同意将满足本协议规定的任何书面同意要求。

9.16法律代表。

(A)各方均承认(I)保荐合伙人、卖方及被收购公司均已聘请Paul Hastings LLP(“Paul Hastings”)担任与交易事宜及其他过往及进行中事宜有关的法律顾问，(Ii)Paul Hastings并未就交易事宜担任任何其他人的律师，及(Iii)除保荐合伙人、卖方及被收购公司外，没有任何人因此而具有Paul Hastings客户的利益冲突或任何其他目的。买方(I)放弃且不会主张，并将促使其每一子公司(包括在关闭后的被收购公司)放弃且不主张保荐合伙人、卖方或其各自的任何关联公司在任何事项上的代表的任何利益冲突，无论是否涉及交易事项(包括任何诉讼、仲裁、调解、争议解决程序或其他程序)，以及(Ii)同意并将促使其每一子公司(包括在关闭后的被收购公司)同意任何此类代表，即使在每种情况下(X)保荐合伙人、卖方和/或他们各自的关联公司的利益可能直接对买方或被收购公司不利，(Y)Paul Hastings可能曾代表任何被收购公司处理重大相关事宜，和/或(Z)Paul Hastings可能正在为买方或任何被收购公司处理其他正在进行的事务。

(B)买方同意，在交易完成后，买方或其任何附属公司(包括在完成交易后，包括被收购公司)将无权访问或控制Paul Hastings与任何交易事项有关或影响的任何记录，这些交易事项将是保荐合伙人和卖方的财产(并由其控制)。此外，买方同意，从被收购公司的记录(包括电子邮件和其他电子文件)中删除所有律师-客户通信是不切实际的。因此，买方将不会，也将导致其每一家子公司(包括被收购公司)不会使用任何被收购公司关闭后记录中剩余的任何律师-客户通信，其方式可能对保荐合作伙伴、卖方或其各自的任何关联公司不利。

(C)买方以自己的名义并代表其子公司(包括交易结束后的被收购公司)同意，自交易结束后及交易结束后(I)所有律师-客户通信的律师-委托人特权、所有其他证据特权以及客户对所有律师-客户通信的信任期望在此转让并属于保荐合伙人和卖方，且不会传递给买方或其任何子公司(包括在交易结束后被收购的公司)，也不会被买方或其任何子公司(包括在交易结束后的被收购公司)所要求；(Ii)保荐合伙人和卖方将共同拥有控制、主张或放弃律师-客户特权、任何其他证据特权的专有权，以及客户对这种律师-委托人通信的信心的期望。因此，买方将不会，也将促使其每一家子公司(包括在交易结束后，包括被收购公司)：(X)就任何律师-客户通信主张任何律师-客户特权、其他证据特权或对客户信任的期望，除非在交易结束后与保荐合作伙伴、卖方或其任何关联公司以外的人发生纠纷；或(Y)采取任何可能导致任何律师-客户通信不再是保密通信或以其他方式失去律师-客户特权或任何其他证据特权下的保护的任何行动，包括在与保荐合伙人、卖方或其任何关联公司以外的人发生任何纠纷时放弃此类保护。此外，买方同意，代表其本人并以

保荐合伙人、卖方或其各自的任何关联公司在保荐合伙人、卖方或其各自的任何关联公司与买方或任何被收购公司之间因保罗·黑斯廷斯共同代表双方参与的任何事项而引起或与之相关的纠纷时，律师-客户特权、客户信任预期或任何其他证据特权的任何权利都不会保护保荐合伙人、卖方或其各自的关联公司不向保荐合伙人、卖方或其各自的关联公司披露在保罗·黑斯廷斯的联合陈述过程中开发或共享的任何信息或文件。

9.17不得向非党派附属机构追索。尽管本协议有任何相反规定，但欺诈行为除外：(A)任何买方关联方的所有索赔、义务、责任或诉讼原因(无论是合同还是侵权、法律或衡平法、成文法或其他授予的)可能是基于、关于本协议或本协议拟进行的交易，或与本协议的谈判、执行或履行有关的，或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的任何陈述或保证，或作为本协议的诱因)仅可针对卖方(且仅限于卖方)作出；(B)除卖方外，任何人，包括任何非当事人关联方，均不对买方关联方承担任何责任或义务(无论合同或侵权、法律或衡平法、成文法或其他授予的)，以处理因本协议或本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反或本协议拟进行的交易而引起的、与本协议或本协议相关的、或以任何方式与本协议或本协议相关的诉讼、索赔、诉讼理由、义务或责任；(C)在法律允许的最大范围内，买方特此代表其本人和所有其他买方关联方，免除和解除对任何此类非当事人关联公司的所有此类责任、诉讼、索赔、诉讼原因和义务；和(D)在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，买方代表自己和所有其他买方相关方，(I)特此放弃和放弃法律或衡平法、合同、侵权行为、成文法或其他方式授予的任何和所有权利、诉讼、索赔、要求或诉因, 避免或不考虑卖方的实体形式，或以其他方式将卖方的责任强加给任何非当事人附属公司，无论是法规授予的，还是基于衡平、代理、控制、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足或其他理论，并且(Ii)不依赖任何非当事人附属公司履行本协议或在本协议中作出的任何陈述或保证，或作为签订本协议的诱因。为免生疑问，本第9.17节的任何规定均不免除或免除任何人(包括任何非当事人附属公司)在其为当事一方的任何合同下的任何义务或责任，无论该合同是否与本协议有关。

9.18先行党。如果发生与本协议或任何附属文件有关的任何诉讼，胜诉一方有权向另一方追回与调查、准备、起诉、裁决和/或和解诉讼有关的合理和有记录的第三方费用和费用，包括合理和有记录的第三方法律费用和费用。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本协议由各自的授权人员自上述第一个日期起正式签署。

卖家：

戴纳波控股有限公司

作者：/s/John H.Underwood
姓名：约翰·H·安德伍德
职务：副总裁兼秘书

买家：

森萨塔科技公司

作者：/s/Hans Lidforss
姓名：汉斯·利德福斯
职务：高级副总裁，首席战略和

企业发展官