美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C资料

根据《条例》第14(C)条作出的资料声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

初步信息声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14c-6(D)(2)允许)

☐权威信息声明

Greenbox POS

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用

根据交易法规则14c-5(G)和0-11按下表计算的☐费用

(1)交易所适用的每类证券的名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)根据《交易法》规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值：

(4)建议的最高交易总额：

(5)已缴付的总费用：

之前与初步材料一起支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中☐复选框并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记说明书编号或表格或明细表以及提交日期确定以前提交的申请。

(1)以前支付的金额：

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3)申请方：

(4)提交日期：

Greenbox POS

股东周年大会的通知

以多数人书面同意的方式持有

致Greenbox POS的所有股东：

作为美国内华达州公司GreenBox POS的股东(“我们”、“我们”和“我们的”分别指GreenBox POS)，特此通知您，股东特别会议在Lieu的多数书面同意(“书面同意”)已经签署，在该书面同意中批准的行动将在向您邮寄本信息声明之日起20个日历日以上生效或采取(视情况而定)。我们的董事会于2022年4月15日批准发行超过20%的流通股，并建议我们的股东批准根据纳斯达克上市规则第5635(D)条发行2023年到期的8%高级可转换票据，原始发行本金折让16%，总本金为100,000,000美元(当前本金为94,000,000美元)，并建议对公司章程进行修订，将普通股的法定股份总数从82,500,000股增加到175,000,000股。

我们的某些股东于2022年4月21日持有我们的多数投票权，在一次特别会议上以多数书面同意批准了20%的发行和宪章修正案(定义如下)。

以上列出的每一项行动都获得了分配给我们有表决权股份的至少多数选票的必要同意。

董事会认为，召开特别会议或就这些行动征求其他股东的委托书或同意的费用不符合我们公司和我们股东的最佳利益。基于上述情况，董事会决定不召开股东特别会议来授权这些行动。

四月[]，2022年是确定有权收到本信息声明的股东的记录日期(记录日期)，预计将于5月5日左右首次邮寄[•]，2022年。股东无权就本协议授权的任何事项享有持不同政见者的鉴定权。

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送代理。

信息表

Greenbox POS

圣迭戈，92108，卡米诺-德里奥北套房3131号

本信息声明于5月5日左右提交[•]，2022年，由内华达州一家公司GreenBox POS(“我们”、“我们”和“我们的”分别指GreenBox POS)的董事会(“董事会”)向4月交易结束时我们面值0.001美元的已发行普通股(“普通股”或“有表决权的股票”)的记录持有人发出。[]根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的第14c-2条规则，2022年(“记录日期”)。于2022年4月15日，董事会认为根据纳斯达克上市规则第5635(D)条批准根据2023年到期的8%高级可转换票据发行超过20%已发行股份(“20%发行”)是最符合吾等利益的，原始发行本金总额为100,000,000美元(现行本金为94,000,000美元)，原始发行折价16%(“票据”)，以及对本公司章程作出修订以将普通股法定股份总数由82,500,000股增加至175,000,000股(“宪章修订”)。

我们还向我们的股东发出通知，我们的某些股东于2022年4月21日采取了行动，如下文所述，在Lieu的股东特别会议上获得了多数股东的书面同意(“书面同意”)。本资料声明旨在告知投票权股份持有人，董事会认为下列行动最符合吾等及本公司股东的利益，而分配予投票权股份的大多数票数已以书面同意的方式批准下列行动，并在向阁下邮寄本资料声明之日起20个历日以上(视属何情况而定)批准该等行动生效或采取行动。

截至记录日期，已发行普通股共有41,898,391股，每股一票。截至记录日期的已发行股份数量为43,296,977股，但截至记录日期，公司本身持有的股份为1,398,586股。这1,398,586股是无投票权的库存股，在投票时不被视为流通股。

根据内华达州修订法规的78.320条，持有分配给我们的有表决权股份的多数投票权的股东的书面同意可以取代股东的特别会议。基于上述情况，并为消除召开特别会议所涉及的费用，董事会决定不召开股东特别会议。\

除非我们收到一个或多个证券持有人的相反指示，否则我们只会将本信息声明的一份副本递送给共享一个地址的多个证券持有人。根据书面或口头要求，我们将立即将本信息声明的单独副本交付给任何共享地址的任何证券持有人，并将本信息声明的单一副本交付给任何证券持有人，或将本信息声明的单一副本交付给共享一个或多个地址的任何证券持有人，该地址现已交付多份副本。您应将任何此类请求发送至以下地址：3131 Camino Del Rio North，Suite1400 San Diego，CA 92108。

关于同意的股东的信息

根据我们的章程和内华达州修订的法规，普通股至少需要获得多数投票权的持有者投票表决，才能实施本文所述的行动。截至记录日期，共有41,898,391股普通股流通股，每股一票，其中20,949,196股需要投票才能通过任何股东决议。截至记录日期的已发行股份数量为43,296,977股，但截至记录日期，公司本身持有的股份为1,398,586股。这1,398,586股是无投票权的库存股，在投票时不被视为流通股。

同意股东(“同意股东”)是截至2022年4月21日的已发行普通股的集体记录所有者，拥有22,839,542票，约占截至该日期和记录日期分配给已发行普通股的投票数的54.51%。根据内华达州修订的法规，同意的股东投票赞成通过书面同意采取的行动。没有累积投票权。没有为同意支付任何代价。

同意的股东由两(2)名人士或实体组成：Greenbox POS LLC(5%的股东由两名董事会成员Ben Errez和Fredi Nisan控制)和Kenneth Haller(5%的股东)控制22,839,542票，或超过通过任何股东决议所需的20,949,196票。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期，登记在册并由以下人士实益持有的普通股数量：(I)我们每一位被点名的高管和董事；(Ii)每一位实益拥有我们每一类流通股证券5%以上的人；以及(Iii)所有董事和高级管理人员作为一个集团。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。就计算该人士的所有权百分比而言，普通股被视为已发行，并由下列人士实益拥有，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该人士如有权在本资料声明日期起计60个历日内取得该等股份的实益所有权，则不会被视为已发行普通股。

除非下文另有说明，否则我们相信表中所列的每一个人(受适用的社区财产法的约束)都有权投票和处置与股东名称相对的股份。所有计算均基于41,898,391股已发行普通股。除非下面另有说明，否则每个受益人的地址是C/o GreenBox POS，3131 Camino Del Rio North，Suite1400 San Diego，CA 92108。

*低于1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有20,455,875股普通股。PrivCo由其两名执行成员Ben Errez和Fredi Nisan管理，他们都是我们的高级管理人员和董事。埃雷兹和尼桑分别持有PrivCo 50%的股份。

(2)包括Errez先生拥有投票权及控制权的20,455,875股以PrivCo名义持有的普通股、由Errez先生直接持有的43,063股以及购买普通股股份的86,338股完全归属期权。

(3)包括20,455,875股由Nisan先生拥有投票权及控制权的PrivCo名下普通股、Nisan先生直接持有的11,244股以及购买普通股股份的86,338股完全归属期权。在以PrivCo名义持有的20,455,875股中，Nisan先生质押了157,233股作为贷款担保(基于每股3.18美元的价格)。

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批准20%的发行

于2022年4月15日，董事会批准采纳根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，根据2023年到期、本金总额为100,000,000美元(本金为94,000,000美元)的8%高级可换股票据(“发行”)发行超过20%已发行股份(“发行20%”)(“发行20%”)，原始发行本金折让16%。

20%的发行摘要

以下是20%债券和票据的主要特点的摘要，并通过参考票据全文对其全文进行限定，该票据通过引用并入本文。本摘要中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有附注中所给出的含义。任何希望获得实际票据副本的股东应参考本信息声明中题为“通过引用注册为公司”的部分。

《笔记》

我们在登记的直接发售中出售和发行了票据，原始发行折扣为16%(16%)，为公司带来了8400万美元的毛收入。债券是根据吾等与债券的投资者(“投资者”)于二零二一年十一月二日订立的证券购买协议(“SPA”)的条款出售。本公司与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，由EF Hutton担任与发售及发行票据有关的独家配售代理。最多69,461,078股本公司普通股(“股份”)可于转换后或根据本附注不时发行(包括可作为利息发行以代替现金支付的普通股股份)。票据及股份乃根据招股说明书补充本公司有效货架登记表S-3(注册号333-257798)发售。

该票据于二零二一年十一月八日根据本公司与作为受托人的威明顿储蓄基金会于二零二一年十一月二日订立的契约(“基础契约”)发行，并附有日期为二零二一年十一月二日的第一项补充契约(“第一补充契约”及经第一项补充契约补充的基础契约“第一契约”)。该说明的条款包括第一个契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为第一个契约一部分的条款。

于2022年1月28日，本公司与投资者就票据订立协议及放弃(下称“放弃”)，该协议有以下主要规定：

(A)投资者同意将“90天符合资格日期”由2022年2月3日延长至2022年5月2日，使投资者在股票收市价低于5.50美元时，不能再于5月2日前将最多3,000万美元的票据转换为本公司普通股股份(兑换价格为(I)当时有效的兑换价格及(Ii)(X)票据底价或(Y)兑换日期市价的98%中较低者)^发送;

(B)允许本公司以690万美元的购买价收购该票据的本金总额600万美元以供注销，从而使该票据的新本金为9400万美元；

(C)将债券的初始固定换股价由15元调低至12元；及

(D)如果本公司普通股在任何个别交易日的交易量超过500万美元(“交替转换公司豁免衡量日”)，投资者有机会从交替转换公司豁免衡量日起至紧接的下一个交易日(包括美国东部时间晚上7：00)，将最多500万美元的票据转换为本公司普通股。换股价将以(I)当时有效换股价及(Ii)(X)票据底价1.67美元或(Y)兑换日市价98%中较大者为准。

公司于2022年1月31日向投资者支付了690万美元。

此外，如果在截至2022年3月31日的财政季度内，本公司(I)未能处理至少7.5亿美元的交易量或(Ii)收入少于1200万美元，并且如果票据的固定转换价格高于(X)1.67美元的底价和(Y)截至2022年4月1日市场价格的140%(“调整测量价格”)中的较大者，则在2022年4月1日，固定转换价格将自动调整为调整测量价格。

20%发行规则

我们的普通股在“纳斯达克”资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易。纳斯达克上市规则第5635(D)条(“20%发行规则”)规定，拥有在纳斯达克上市的证券的公司，如果其出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的账面或市值低于普通股的20%或以上，或相当于未偿还投票权的20%或以上，则该公司必须获得股东批准，该普通股的账面价值或市值低于紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的平均收市价和该股票的最后收市价中的较低者。20%发行规则的门槛是根据紧接发行前发行的所有类别普通股的数量确定的。于票据发行日期，约有43,290,370股已发行普通股，占总数的20%，即8,658,074股(“20%门槛”)。因此，票据的转换可能导致发行等于或大于20%门槛的普通股。根据20%发行规则及SPA的条款，本公司须寻求股东批准才可发行普通股，根据票据的兑换，普通股可能等于或大于20%的门槛。

在20%发行规则要求的范围内，吾等已获得股东对20%发行的批准，其有效性取决于向美国证券交易委员会提交本信息声明并通过向每位股东提供本信息声明的方式进一步通知我们的股东此类行动。

批准增发20%对我国股东的影响

基于根据本附注可发行的最多69,461,078股普通股，我们的股东的所有权、投票权和从未来收益中参与股息或其他支付的权利(如果有)可能大幅稀释，并可能导致我们的普通股的市场价格下跌。我们的市场价格下跌可能会削弱我们通过额外的股权或债务融资筹集资金的能力。

除上述事项外，与转换票据有关而发行的普通股股份数目的增加可能会产生附带的反收购效果，因为额外发行的普通股股份可能会稀释寻求取得本公司控制权的各方的股权。发行股票数量的增加可能会抑制某些合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权或所有权变更交易的可能性，或使其变得更加困难。然而，据我们所知，目前还没有任何具体的努力来积累我们的证券或通过合并、收购要约、以反对管理层的方式征求意见或以其他方式获得对公司的控制权。

尽管如上所述，我们相信批准发行20%的债券的有效性带来的好处超过了上述潜在的摊薄效应和相关风险。我们成功完成商业计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们最大化融资机会的能力。Note的发行筹集了8400万美元的总收益。本公司一直将发售票据所得款项净额用作营运资金及一般企业用途。

批准宪章修正案

公司章程授权我们发行最多82,500,000股普通股。我们的董事会和多数股东已经批准了宪章修正案，将我们的法定资本增加到1.75亿股普通股。截至记录日期，已发行普通股共有41,898,391股。

《宪章修正案》的目的

正如上文在讨论20%的发行时讨论的那样，我们可能需要发行部分额外的授权普通股，这是由于票据转换后我们的授权普通股数量增加而产生的。除于转换票据时吾等可能被要求外，吾等并无其他书面或其他现行计划、建议或安排，以发行任何因增加吾等法定普通股股份数目而产生的额外法定普通股。

拟议增加法定股本可能产生的反收购效应

关于普通股法定股数的授权资本的增加以及随后发行此类股票可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步的行动。授权普通股和未发行普通股可以在一次或多次交易中发行(在适用法律规定的限制范围内)。任何这种增发普通股的行为都可能产生稀释普通股每股收益和每股账面价值的效果，而这些增发的普通股可能被用来稀释寻求控制我们的人的股权或投票权。

虽然宪章修正案可能会产生反收购的影响，但我们的董事会认为，上述宪章修正案的理由大于任何不利因素。在这种修改可能具有反收购效果的范围内，这种修改可能会鼓励寻求收购我们公司的人直接与董事会谈判，使董事会能够以最符合我们股东利益的方式考虑拟议的交易。宪章修正案不是为了回应，也不是为了阻止任何试图控制我们的努力。

没有优先购买权

我们普通股的持有者没有任何优先购买权或类似权利来获得或认购或购买未来可能发行的任何类别股本的任何额外股份，因此，根据情况，我们普通股的未来发行可能会对我们现有股东的每股收益、投票权和其他利益产生稀释影响。

没有异议人士的权利

在批准增加我们的法定普通股数量的情况下，您和我们的其他股东将无权根据《国税法》或我们的公司章程或章程对其股票提出异议并获得付款。

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们和其他发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们的委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订，都可以通过美国证券交易委员会的网站免费获取。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件合并到本信息声明中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本信息声明的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。因此，您应该检查我们可能在本信息声明日期之后向美国证券交易委员会提交的报告。我们通过引用合并了以下备案文件(其中提供给美国证券交易委员会的信息除外，该信息不被视为就交易法而言已“备案”)：

就本信息声明而言，本信息声明或以引用方式并入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代，前提是通过引用并入本文的任何后续提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明不得被视为构成本信息声明的一部分，除非被如此修改或取代。

本信息声明或通过引用结合于此的信息包含我们已在提交给美国证券交易委员会的各种文件中作为证物提交的某些协议的摘要，以及我们就此处讨论的交易达成的某些协议的摘要。本信息声明中包含的对协议的描述或通过引用并入本文的信息并不声称是完整的，并受最终协议的约束，或通过参考最终协议对其进行限定。您可以通过我们的网站www.greenboxpos.com、美国证券交易委员会网站www.sec.gov或联系我们ben@greenboxpos.com获取本信息声明中包含的参考文件。最终协议的副本也将免费提供给您，请致电619-631-4838或发送电子邮件至Ben@greenboxpos.com。

根据董事会的命令，

/s/ Ben Errez

本·埃雷兹

主席