根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-262226​

招股说明书补充资料
(截至2022年2月4日的招股说明书)

TeraWulf Inc.

Up to $200,000,000​

Common Stock

我们已与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自为“代理人”，合计为“代理人”)就本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的每股面值0.001美元的普通股股份订立了销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，吾等可不时根据本招股章程副刊及随附的招股说明书，透过或向担任销售代理或委托人的适用代理人发售及出售销售总价高达200,000,000美元的普通股股份。

本招股说明书补编项下我们普通股的销售(如果有的话)可在根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发行”的销售中进行。在销售协议条款的约束下，代理商不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将按照代理商和我们共同商定的条款，做出符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议的条款，代理商将有权获得佣金，佣金为每次出售普通股所得毛收入的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，每个代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向代理人提供某些责任的赔偿和供款，包括根据证券法和1934年修订的证券交易法(“交易法”)规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“WULF”。2022年4月22日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股4.51美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”和通过引用而并入本招股说明书增补件的风险因素，以及我们根据交易法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的招股说明书，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年4月26日。

 

目录

招股说明书副刊

基本招股说明书

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书与发行我们的普通股有关。在投资本招股说明书附录所提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”一节中所描述的以引用方式并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息不同或冲突，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书 - 中的文件，具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代先前陈述。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书。吾等或代理人均未授权任何人向阁下提供不同的资料或作出任何陈述，但本招股章程增刊、随附的招股章程及任何相关的免费写作招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的陈述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不应依赖他们。本招股说明书增刊和随附的招股说明书在任何情况下都不构成出售要约或邀请购买我们普通股的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。阁下应假设本招股章程增刊、随附招股章程及任何相关自由撰写招股章程及以参考方式并入本公司的文件所载信息仅在其各自的日期准确，而不论本招股章程增刊、随附招股章程或任何相关自由撰写招股章程的交付时间或任何出售本公司普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

吾等进一步注意到，吾等在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们的业务、财务状况、运营结果或前景的当前状态。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“TeraWulf”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指TeraWulf Inc.及其合并子公司。

 

S-ii

 

您可以在哪里找到更多信息

我们受交易法的报告要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公布的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分(通过引用明确纳入美国证券交易委员会的报告除外)。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书中包含的所有信息，也不包含注册说明书或其证物和附表中列出的所有信息。有关本招股说明书增刊所提供的本公司及本公司普通股的进一步资料，请参阅该注册声明及其附件及附表。本招股章程补编及随附的招股章程所载有关任何合约或任何其他文件的内容的陈述并不一定完整，如合约或其他文件的副本已提交作为注册陈述书的证物，则在每次提交时，均会提及如此提交的副本，而每项陈述在各方面均由参考予以限定。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书附录：

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截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2022年3月31日提交)；

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•

我们目前的Form 8-K报表分别为2022年4月11日、2022年4月12日和2022年4月14日；

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中的以下部分：Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些关系和关联方交易、某些实益所有者和TeraWulf的管理层/董事的担保所有权；以及

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册说明书中包含的对TeraWulf股本的描述，包括为更新该描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

​

在本招股说明书附录日期之后但在(1)根据本招股说明书附录完成我们的普通股发售和(2)我们根据本招股说明书附录停止发售普通股的日期之前，吾等随后根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，将被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书附录中。

您不应假设本招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书补编而言，以引用方式并入或被视为并入本招股章程补编的文件中所载的任何陈述，只要本招股说明书补编或任何其他随后提交的被视为以引用方式并入本招股章程补编的文件中的陈述修改或

 

S-iii

 

取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

您可以通过以下地址或电话免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书补编中的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)，方法是写信或致电我们：

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann，总法律顾问
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

 

S-iv

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

•

加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下降，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

​

•

各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

​

•

TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括国内起义、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平补偿和立法修改的情况下夺取财产；

​

•

货币汇率波动；

​

•

就业劳动力因素，包括关键员工的流失；

​

•

能够实施某些业务目标，并能够及时且经济高效地执行集成项目；

​

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

​

•

与使用TeraWulf服务相关的责任；

​

•

成功完成合并、收购或剥离计划的能力，因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；

​

•

美国联邦和州政府对比特币和比特币交易的所得税和非所得税处理方式尚不明确，有关为此目的处理比特币和比特币交易的未来发展可能会对本公司的业务产生不利影响，或给本公司带来实质性的额外义务或债务；以及

​

•

本招股说明书附录中以引用方式包含或并入的其他风险、不确定因素和因素，包括在“风险因素”项下列出的风险、不确定因素和因素，以及本公司以引用方式并入本招股说明书补编的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所载的风险、不确定因素和因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书附录日期的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书增刊之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书增刊之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的

 

S-v

 

前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，阁下应仔细考虑下述风险，以及对美国证券交易委员会随后提交的文件中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，这些风险因素以引用的方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，并通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书以及我们授权在与此次发行相关的任何相关免费书面招股说明书中使用。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或美国证券交易委员会备案文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

TeraWulf的运营历史有限，这可能会对其运营、战略和财务业绩产生负面影响。

TeraWulf成立于2021年，其比特币挖掘业务处于早期阶段。此外，比特币、能源定价和比特币开采经济具有波动性，受到不确定性的影响。TeraWulf目前的战略将继续使其面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币对美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、全球网络哈希率、其他发电设施或电网互联的可用性以扩大运营和监管变化。

如果比特币价格下跌或采矿经济变得令人望而却步，TeraWulf可能会招致未来的损失。此类损失可能很大，因为它产生了与其采矿设施的开发和运营相关的成本和费用，以及与法律和行政相关的费用。

虽然TeraWulf密切监控其现金余额、现金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能无法被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下跌可能会对其财务状况和运营业绩产生重大影响。

如果TeraWulf不能以可接受的条款或根本不能成功地维持其设备供应协议，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

开采比特币需要获得大量电力，并需要与领先的采矿设备制造商建立关系。此外，与TeraWulf的碳任务相一致，TeraWulf的活动必须得到可持续能源的支持。为数不多的供应商生产采矿设备，为可持续的工业规模采矿提供动力。任何采矿设备的短缺都可能对TeraWulf的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

TeraWulf已签订了竞争性设备供应协议，从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva购买最先进的采矿设备。自成立以来，TeraWulf已与Minerva签署了一项设备采购协议，并与Bitmain签署了四项非固定价格销售和采购协议。TeraWulf将高度依赖Minerva协议和Bitmain协议(统称为“设备供应协议”)来发展其业务模式。

TeraWulf不能保证其最终能够以TeraWulf管理团队和Bitmain或Minerva(视情况而定)均可接受的条款成功执行设备供应协议。尽管达成了设备供应协议，规定在2022年1月至2022年12月期间总共交付58,000名矿工，但此类设备供应协议受到不确定的合同条款的约束，在某些条件下，这可能会使TeraWulf没有足够或足够的设备来开展采矿作业。根据设备供应协议，采购总价为估计价格，实际价格将在发货前的特定时间段确定

 

S-3

 

各自的一批矿工。此外，每批矿工都构成了独立的法律义务，如果交货日期出现延误，TeraWulf的法律追索权将是有限的。

此外，比特曼协议完全受香港法律管辖，并按香港法律解释。如果地缘政治动荡、政治不稳定、内乱和限制性的政府行动导致香港法律发生变化，TeraWulf可能会面临执行比特曼协议各方之间的权利和义务的困难。Minerva协议受加拿大阿尔伯塔省法律管辖，不考虑可能适用的任何法律冲突条款。这种合同规定使TeraWulf在当事人之间发生纠纷时的法律追索途径有限。

如果TeraWulf无法成功维持此类协议，或者TeraWulf的交易对手未能履行最终协议规定的义务，TeraWulf可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证TeraWulf能够以可接受的条件及时找到替代供应商，或者根本不能。供应商的任何重大不履行都可能对TeraWulf的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

TeraWulf在其比特币开采业务中使用的财产可能会遭受损坏或损失，包括保险不覆盖的损坏或损失。

TeraWulf正在纽约Barker和宾夕法尼亚州Salem建立的比特币开采业务，以及它未来建立的任何比特币开采业务，都会受到与其身体状况和运营相关的各种风险的影响，其中包括：

•

存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

​

•

任何不符合适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；

​

•

飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；

​

•

网络攻击、破坏公物、破坏或恐怖袭击等犯罪行为造成的损害；以及

​

•

员工和其他人就其物业受到的伤害提出索赔。

​

其中任何一项都可能导致TeraWulf的比特币开采业务暂时或永久无法运营，而且由于目前计划开采比特币的地点数量有限，对TeraWulf业务的潜在影响目前被放大。TeraWulf将采取的防范这些风险的安全和其他措施可能不足或不可用。此外，TeraWulf的保险可能不足以弥补因这些风险而遭受的损失。

可用于建立采矿作业的场地的限制可能会对TeraWulf的业务前景产生不利影响。

TeraWulf正在纽约和宾夕法尼亚州建立其首两个比特币开采设施。

TeraWulf于2022年第一季度开始在纽约工厂安装ASIC，并计划在2022年年中开始在宾夕法尼亚州工厂安装ASIC。TeraWulf其余采矿能力建设的资金预计将来自采矿作业产生的现金流和额外的资本筹集。TeraWulf可能无法在合理的时间框架内确保其采矿作业地点的安全，还可能需要接受各种政府批准。此外，TeraWulf可能无法成功地找到足够的地点来存放其采矿作业。此外，经修订和重述的TeraWulf公司注册证书规定，TeraWulf放弃与蒙大拿州哈丁的比特币开采业务有关的任何权益或预期商机，这些商机与Beowulf Energy LLC的关联公司为马拉松数字控股公司(Marathon Digital Holdings Inc.)建造和运营数据中心有关。因此，TeraWulf将被禁止在蒙大拿州的Hardin建立比特币开采设施和/或使用Hardin Power Station的电力来运营其自己的比特币开采设施。

 

S-4

 

此外，即使TeraWulf成功地找到了这类地点，TeraWulf也可能无法成功地以经济上可行的费率租赁必要的设施，以支持其采矿活动。

TeraWulf依赖核能为其比特币开采能力的很大一部分提供动力，如果使用核能的采矿设施现场发生事故或疏散，TeraWulf可能会承担损害责任，无论故障如何。

Nautilus Cryptomine设施预计将成为首批100%零碳核能供电的比特币开采设施之一，总发电能力可达300兆瓦。这一发电量占TeraWulf总采矿能力的很大一部分。如果发生与核相关的事故或疏散，TeraWulf可能会被要求承担损害赔偿责任，无论是什么过错。

解决这种情况可能需要分配大量时间，并将管理层的注意力从创收活动上转移开。此外，与核有关的事件可能导致支付巨额金钱损失。TeraWulf无法在该设施现场采矿的任何停机时间或任何被迫关闭都可能对TeraWulf的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于Nautilus Cryptomine设施的开发、建造和运营受合资企业协议条款的约束，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

2021年5月13日，TeraWulf与Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家附属公司签订了一项合资协议。合资协议规定，除某些特定事项外，应由管理委员会的多数票作出决定。管理委员会由TeraWulf任命的两名经理和Talen任命的三名经理组成。合资伙伴之间在战略决策上的任何重大分歧，或Talen关联公司无法履行对合资企业或第三方的义务，都可能阻碍TeraWulf控制鹦鹉螺隐秘设施的开发、建设和运营的能力。

TeraWulf的管理团队在管理上市公司方面经验有限。

管理团队成员以前没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。TeraWulf的管理团队可能无法成功或有效地管理其立即转变为一家上市公司的过程，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要TeraWulf管理层的高度关注，并可能转移他们对TeraWulf业务日常管理的注意力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TeraWulf依赖于其管理团队和其他关键人员，失去他们的服务将对TeraWulf产生实质性的不利影响。

TeraWulf的成功有赖于其管理团队和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、专业知识以及与TeraWulf商业机会和融资所依赖的商界成员的关系，都是经营和扩大TeraWulf业务的关键因素。失去管理团队或其他关键人员的服务可能会对TeraWulf及其业绩产生实质性的不利影响，包括其留住和吸引投资者以及筹集资金的能力。

TeraWulf不维护任何关键人物人寿保险单。其管理团队任何成员或其他关键人员的流失可能会使其更难执行业务战略，从而损害其业务。

TeraWulf未来的成功取决于其扩展组织以适应其活动增长的能力，任何未能有效管理其增长的行为都可能给其管理、运营和财务资源带来压力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着TeraWulf业务的增长，对TeraWulf的管理需求也将增加，其成功将取决于其满足这些需求的能力。TeraWulf是一家控股公司，拥有

 

S-5

 

多家子公司。母公司及其每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会对其成功管理其子公司和业务的能力构成挑战，并影响其确保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，这些需求包括增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公室服务。TeraWulf可能需要招聘更多合格的人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于其控制之外的市场因素。此外，TeraWulf将需要有效地管理其员工的培训和增长，以保持一支高效和有效的劳动力队伍，而TeraWulf如果做不到这一点，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，TeraWulf在其组织中的人员有限，无法满足其组织和行政需求。尽管TeraWulf可能不会像预期的那样增长，但如果TeraWulf未能有效地管理其增长，或未能开发和扩大其管理、运营和财务资源和系统，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。

新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对TeraWulf的业务造成不利影响。

新冠肺炎疫情在美国和世界各地产生了不可预测的前所未有的影响。新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球，并导致全球经济和数字资产行业陷入混乱。世界卫生组织于2020年3月宣布新浪微博为大流行疫情。为了遏制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和传播，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常广泛的行动，包括要求许多个人大幅限制日常活动，要求许多企业减少或停止正常运营。如果新冠肺炎疫情继续或恶化，各国政府可能会施加更多类似的限制。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间高度不确定，可能会发生变化。TeraWulf不能保证新冠肺炎大流行或美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或传染病的爆发不会对TeraWulf的业务、财务状况和运营业绩造成实质性不利影响。

[br]TeraWulf的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响，特别是由于能源价格下降引发的竞争加剧，未来可能会继续受到不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济造成不利影响，导致经济下滑，可能对金融市场、能源和比特币价格、比特币需求以及其他可能影响TeraWulf业务、财务状况和运营业绩的因素产生不利影响。

TeraWulf面临与供应链问题相关的风险和中断，包括半导体和其他必要的特定应用集成电路组件，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

中国限制某些产品进出其边境，这可能会对TeraWulf从其中国供应商那里接收比特币开采设备的能力产生负面影响。由于新冠肺炎疫情，TeraWulf的第三方制造商、供应商、分包商和客户受到了工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的限制的干扰。根据这种影响对TeraWulf供应链的影响程度，其现有矿商的零部件发货以及任何新矿商TeraWulf的收购可能会推迟。

由于其矿工需要维修或过时并需要更换，TeraWulf从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致了全球采矿设备短缺，并延长了新矿商采购的相应交货时间表。不能保证我们的制造商Bitmain和Minerva或任何其他制造商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前还不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求，以及他们是否能够交付

 

S-6

 

在向所有客户承诺的时间表上。如果Bitmain、Minerva或其他制造商无法跟上需求步伐，我们可能无法从Bitmain、Minerva或其他制造商购买足够数量的矿工，或无法按满足我们业务需求的交货时间表采购矿工。

从历史上看，获得新的和替换的矿工和零部件的成本一直是资本密集型的，而且很可能继续是资本密集型的，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

只有在与开采加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们出售加密货币时开采的加密货币的价格时，我们的开采业务才能成功并最终实现盈利。我们的矿工在作业中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外，随着技术的发展，我们可能会收购较新型号的矿工，以保持市场竞争力。随着时间的推移，我们用从第三方制造商购买的新矿工取代那些不再运作的矿工，这些矿工主要位于中国。

例如，在截至2021年12月31日的财年中，我们从Bitmain购买的30,000台S19j-Pro矿工和18,000台S19 XP矿工，以及我们从Minerva购买的10,000台MV7矿工，最终将因正常使用磨损而过时或退化，也可能由于我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦发生这种情况，这些新矿工将需要不时地与其他设备一起进行维修或更换，以便我们保持竞争力。这一升级进程需要大量资本投资，我们可能面临挑战，因为新矿工的可获得性和我们获得充足资本资源的基础上，我们要及时和具有成本效益地这样做。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿工和替补矿工，我们可能无法在我们竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况，我们可能无法像我们的竞争对手那样有效地或以类似的数量开采加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。反过来，这可能会对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

新矿工的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，如果目前比特币相对较高的市场价格持续下去，我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

有报道称，新矿商的价格会根据比特币的价格进行调整。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能显著高于我们对新矿工的历史成本。同样，随着比特币价格的上涨，我们观察到对矿工的需求大幅增加。因此，我们有时可能会以更高的价格从Bitmain或第三方获得Bitmain矿工和其他硬件，只要它们可用。例如，我们观察到2020年下半年至2021年上半年比特币的市场价格大幅升值，同时见证了最新一代采矿设备的单价上涨。虽然我们不能确切地知道这两个现象是否有关联，但我们已经看到，随着比特币价格的上涨，比特币为新矿商提供的价格出现了可观的上涨。

TeraWulf未来将需要筹集更多资本以满足其业务需求，融资可能成本高昂或难以获得，或者可能无法获得(全部或部分)，如果获得，将稀释TeraWulf股东的所有权利益。

截至2021年12月31日，TeraWulf的营运资本为2220万美元，随着公司部署资本和达成融资安排，公司的营运资本水平一直在波动。由于最近的资本支出，TeraWulf需要大量现金，并将在短期内需要额外的资金来支持其运营。TeraWulf未来可能无法借入或筹集更多资本来满足其需求，或以其他方式提供扩大其运营和业务所需的资本，或以其他方式履行其未来的义务，这可能导致TeraWulf的普通股价值缩水或变得一文不值。它可能无法以可接受的条款获得额外的融资。因此，TeraWulf可能无法继续执行其预定的业务计划。获得额外融资包含风险，其中包括：

 

S-7

 

•

贷款或其他债务工具可能带有TeraWulf董事会或管理层不能接受的条款和/或条件，如利率、限制性契约和控制或撤销条款；以及

​

•

在当前资本市场环境下，对专门涉及加密货币的公司加强限制和审查，再加上TeraWulf的资本限制，可能会阻止TeraWulf能够获得足够的债务融资。

​

如果不能成功完成或有效管理非核心业务的资产剥离，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续比特币开采。我们与Ikonics的业务合并考虑在合并完成后的18个月内，在合理可行的情况下尽快出售Ikonics遗留业务，从而使公司成为一家完全专注于比特币开采的实体。与出售Ikonics相关的潜在问题可能包括但不限于：我们以对我们有利或完全有利的条款完成或有效管理出售的能力；我们有能力在预期的时间框架内或根本不实现出售所带来的预期回报、好处、成本节约或协同效应；以及将管理层的注意力从日常运营中转移。如果对Ikonics的剥离没有成功完成或管理，或者没有带来我们预期的好处或成本节约，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

TeraWulf面临的安全威胁可能导致TeraWulf的数字资产损失或TeraWulf的声誉受损，每一种情况都可能对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件、软件供应链攻击和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失、加密或损坏，以及计算机病毒或勒索软件的无意传播，都可能损害TeraWulf的业务运营或导致TeraWulf的数字资产损失。此外，TeraWulf认为，随着其业务的增长，它可能会成为网络安全威胁的更具吸引力的目标。

TeraWulf将依靠来自第三方的企业冷存储托管解决方案来保护其数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，冷藏安全系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由TeraWulf承担。TeraWulf的数字资产在出售之前也可能存储在第三方交易所。

第三方交换系统可能不是不可穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷、供应链攻击或天灾造成的任何损失可能由TeraWulf承担。

安全系统和运营基础设施可能由于外部各方的操作、软件缺陷、TeraWulf员工的操作或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问TeraWulf的私钥、对矿工或比特币的敏感数据控制。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使TeraWulf的员工披露敏感信息，以便访问其基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，TeraWulf可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果TeraWulf的安全系统实际或被认为遭到破坏，市场对TeraWulf安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果发生安全漏洞，TeraWulf可能会被迫停止运营或遭受数字资产的减少，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

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可能无法以经济利率获得必要的资本融资，或者根本无法获得。

信贷和金融市场的动荡可能会对金融机构造成不利影响，抑制贷款，并限制TeraWulf以TeraWulf认为合理的条款在公共或私人资本市场获得银行融资或其他融资。当前的市场状况可能受到以下因素的不利影响：国内或海外主权债务市场或公司债务市场的持续中断、大宗商品价格低迷或其他影响TeraWulf业务的因素、经济收缩或有限增长或美国或国外的其他类似不利经济发展。全球金融市场的不稳定不时导致资本市场的周期性波动。这种波动可能会限制TeraWulf进入信贷市场，导致借贷成本上升，或者在某些情况下，无法以TeraWulf可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何这种无法获得额外融资的情况都可能危及TeraWulf偿还、再融资或减少债务或履行其他财务承诺的能力。对比特币和/或加密货币开采的敞口和监管可能会阻止获得某些机构资本来源。

TeraWulf将不时受到各种索赔、诉讼和其他程序以及监管机构的审查，最终可能会针对TeraWulf解决这些问题，需要未来支付大量现金或费用，这可能会损害TeraWulf的财务状况和运营业绩。

本公司业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和有约束力的仲裁程序以及监管审查中容易受到各种索赔。本公司认为，由于加密货币开采 - 和数字资产行业一般 - 是一个相对较新的业务领域，因此更有可能受到调查和监管机构的决心。本公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼可能对本公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

与数字资产网络和数字资产相关的风险

比特币等数字资产可能会被作为证券或投资证券进行监管。

比特币是最古老、最广为人知的数字资产。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是许多监管审查的来源，这导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。在首次发行硬币(“ICO”)代币的发售和销售方面，美国证券交易委员会已经根据美国最高法院的声明，确定某些数字代币是符合豪威测试的证券。ICO发行证券需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)条规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接在州际商业中从事证券的要约或销售都是非法的。此外，《证券法》第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管公司不认为其采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)、纳斯达克或其他政府或半政府机构或组织可能得出结论，公司的活动涉及提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，公司可能面临证券法或1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)的监管。此类监管或无法满足持续运营的要求将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业，数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响，数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产，如比特币，除其他用途外，可用于买卖商品和服务，是一个快速发展的新行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但不是唯一的部分。数字资产行业的总体增长，以及比特币的数字资产网络

 

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尤其是，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

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比特币和其他数字资产的采用和使用在全球范围内持续增长；

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政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管，或对数字资产网络或类似数字资产系统的访问和运营的限制或监管；

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比特币网络开源软件协议的维护和开发；

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消费者人口统计数据以及公众品味和偏好的变化；

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购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

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•

与数字资产相关的一般经济条件和监管环境；以及

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•

监管机构关注数字资产和数字证券的影响以及与此类监管监督相关的成本。

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比特币或类似数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果比特币交易需求下降，取而代之的是对其他加密货币的新需求，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

相对于市场上的其他加密货币，TeraWulf的业务高度依赖于强劲的比特币需求。因此，除了本节其他地方描述的影响更广泛的加密经济的因素外，如果市场对比特币的需求恶化并被其他加密货币(如以太和Dogecoin)取代，公司的业务可能会受到不利影响，TeraWulf的增长，从而公司的收入可能会放缓或下降。此外，围绕比特币相对于其他加密货币的负面看法可能会导致比特币失宠。如果其他加密货币，如以太和Dogecoin，在持续的一段时间内在市场需求上超过比特币，这种趋势可能会损害公司的业务。来自公共和央行支持的数字货币的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。来自稳定货币(大宗商品支持或法定支持)的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。

所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对相应网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产网络是开源项目，尽管在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有正式的开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将受到可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的新协议和软件的影响。

如果一个开发人员或一组开发人员对比特币网络提出的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争和不兼容的区块链实现。这就是众所周知的“硬叉”。我们可能无法立即或永远实现这种“硬分叉”的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们持有加密货币

 

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在分叉时，行业标准将规定我们将在分叉后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或实际的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者获得和/或保持新加密货币的所有权的成本超过拥有新加密货币的好处。

此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有安全可行的方式来保管和保护新资产。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，在最糟糕的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者在维护和发展比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿，如果协议没有得到适当的监控和升级，可能会破坏比特币网络，对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币网络基于开源协议运行，而不是由官方组织或权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和开发比特币网络协议而直接获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

公司正在挖掘的数字资产网络的变化可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃处理能力的50%的控制权，则该恶意行为者或僵尸网络可能会以可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力，并且能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地解决这些块，则它可能能够通过构建替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。使用备用区块，恶意行为者可以对自己的数字资产进行双重支出(即，在多个交易中支出相同的数字资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。如果该恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

接近50%门槛的做法和可能跨越的门槛表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不能确保更大程度地下放数字资产挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力的可能性将增加(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

 

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如果解决数据块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以支付与运营数据中心运营相关的费用，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

{br]比特币矿工在解决区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。当挖掘器为块求解时，它创建这样的块，该块包括与以下相关的数据：(I)块的解决方案，(Ii)对区块链中正被添加新块的先前块的引用，以及(Iii)已经发生但尚未被添加到区块链的所有事务。挖掘者通过数据分组传输和传播了解未完成的、未记录的交易。通常，如果支出方有互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少经过了一分钟，则比特币交易将记录在下一个时间块中。如果一笔交易没有记录在下一个时间块中，它通常会被记录在之后的下一个块中。

随着用于解决区块的新数字资产的奖励减少，如果交易费用不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是每个区块六又四分之一(6.25)个比特币。奖励从2020年5月的12个半(12.5)比特币减少。据估计，大约在2024年6月，这一数字将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的聚合哈希率降低，因为对矿工的激励将会减少。此外，矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在块解决方案难以进行下一次预定调整之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，后者获得比特币网络上超过50%的聚合哈希率的控制权。比特币网络定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议目标的预期10分钟确认时间附近。

本公司相信，有关区块解决方案的困难，比特币网络和其他方面将不时进行进一步的考虑和调整。数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的实质性延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在数字资产挖掘业务利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务运营商更有可能立即在数字资产交易市场上出售其通过挖掘赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在过去八年中，数字资产挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是通过已注册和未注册的“专业化”采矿业务来增加的。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或复杂的机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并且有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求专业的采矿业务更快地在数字资产交易所市场上出售从采矿业务中赚取的数字资产，而据认为，过去几年个别矿工更有可能持有新开采的数字资产更长时间。新开采的数字资产的即期出售，大大增加了数字资产交易所市场上的数字资产供应，给每一项数字资产的价格带来了下行压力。

专业采矿业务开采的数字资产的价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种业务的利润率。如果出现以下情况，专业化的采矿业务可能更有可能快速出售其新开采的数字资产的更高比例

 

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它的利润率很低，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。这可能会产生网络效应，进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从各自的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下降，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的情况下，不包括支付交易费的交易将不会被记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费用的矿工解决，而交易记录的任何广泛延迟可能会导致对该数字资产网络失去信心，从而可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易。然而，如果出现任何这类激励措施(例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体流动，迫使比特币用户支付交易费，作为解决区块时获得新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟可能导致更大的重复支出交易风险敞口，或由不良行为者同时将两个或更多比特币发送到不同地址的交易，以及对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

知识产权主张可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方可以主张与持有和转让数字资产及其源代码有关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律行动有何可取之处，任何可能降低对部分或全部数字资产网络长期生存能力或终端用户持有和转让数字资产能力的信心的威胁行动，都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止本公司和其他最终用户访问部分或全部数字资产网络，或持有或转让其数字资产。因此，针对本公司或其他大型数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在数字资产交易中占相当大比例的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，该等数字资产交易所的故障可能导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

政治或经济危机可能会促使大规模出售数字资产，这可能会导致部分或全部数字资产价值缩水，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，比特币等相对较新的数字资产受到供求力量的影响，这取决于人们对比特币的需求

 

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购买和销售商品和服务的替代、分散的手段，目前尚不清楚这种供求将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机，包括当前或预期的军事冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件，可能会促使全球或当地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致部分或全部数字资产价值缩水，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

公司采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对公司数字资产的安全保护构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能保护和保护他们的数字资产。公司将依靠来自第三方的企业冷存储解决方案来保护公司的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。公司的数字资产也可能被转移到不同的交易所，以便将其兑换成法定货币，在此期间，公司将依靠此类交易所的安全性来保护公司的数字资产。

公司认为，随着公司比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。在托管提供商或本公司无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，本公司的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法追回，因此，任何错误执行的数字资产交易都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上大多数处理能力的控制或同意，从行政角度来看，数字资产交易是不可逆的。一旦交易被核实并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将无法逆转，该公司可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管本公司的数字资产将定期向或从各方转移，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事诉讼，本公司的数字资产可能被转移到错误的金额或未经授权的第三方。如果本公司无法寻求与该第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到本公司数字资产的第三方，本公司将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。在公司无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本公司有限的法律追索权，以及本公司缺乏保险保障，使本公司及其股东面临其数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

公司持有的数字资产可能不在保险范围内。因此，本公司的数码资产如不在保险范围内，且无人须承担损害赔偿责任，则可能会蒙受损失，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果公司的数字资产丢失、被盗或被毁，公司可能没有足够的追回来源。

如果公司的数字资产在一方对公司负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足其索赔要求。例如，对于特定的损失事件，公司的唯一追回来源可能是有限的，在可识别的范围内，其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财政资源(包括责任保险)来满足公司的有效索赔。

 

S-14

 

公司持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

本公司并不在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员持有其数字资产，因此，其数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

访问数字资产所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，因此，公司无法访问其私钥或与其数字资产相关的数据丢失可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产只能由持有数字资产的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制。数字资产网络的运营要求本公司在首次验证来自该数字钱包的消费交易并将该信息传播到相应的网络中时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥。本公司使用第三方提供的企业冷存储托管解决方案来保护和保密与其数字资产相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则公司将无法访问其持有的数字资产，并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储本公司数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于本公司的许多数字资产由数字资产交易所持有，因此它面临着来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的更大风险。

在出售数字资产之前，公司可能会将数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。不在本公司钱包中的数字资产受到数字资产交易所遇到的风险的影响，包括拒绝服务攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所的数字资产损失以及与本文描述的风险类似的其他风险。本公司不得与持有本公司数字资产的任何数字资产交易所维持托管协议。这些数字资产交易所可能提供保险，也可能不提供保险，而且可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

随着区块链中解决区块的数字资产奖励数量的减少，矿工继续为各自的数字资产网络贡献处理能力的激励将从固定奖励过渡到交易费。

为了激励矿工继续为任何数字资产网络贡献处理能力，此类网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块所赚取的交易费。这一过渡可以通过以下方式实现：采矿者独立选择在区块中记录他们解决的只包括支付交易费的那些交易，或者通过数字资产网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级来实现。如果为数字资产交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受数字资产作为支付手段，现有用户可能会受到激励，从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新使用法定货币。比特币使用和需求的减少可能会对公司比特币的价值产生不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，导致比特币的价格波动极大，这可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。

如果投资者认为公司普通股的价值与比特币的价值或价值变化有关，比特币价格的波动可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，该公司的业务运营在比特币盈亏平衡点以下不再经济，也就是采矿作业的总成本超过产生的总收入的点。

 

S-15

 

比特币的价格历来波动剧烈，波动性很大。比特币最近才被接受为一种商品和服务的支付手段，最近有成为一种更活跃的交易工具的趋势，然而，比特币的接受和使用仍然有限，远未成为主流。相反，比特币的很大一部分需求可能来自寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者。

此外，一些区块链行业参与者报告称，相当大比例的比特币交易活动是人为的或非经济性质的，可能代表着试图操纵比特币价格。因此，交易平台可能寻求夸大对比特币的需求，这可能会增加比特币价格的波动性，并可能显著影响公司普通股的市场价格。

在数字资产价格较低的情况下出售公司的数字资产以支付费用，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

无论当时的价格如何，公司可能会根据需要出售其数字资产以支付费用。因此，本公司的数字资产可能在各自数字资产交易所市场的价格较低时出售，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商或政府支持的加密货币正在开发的加密货币，可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或完全替代分布式分类帐。我们的业务利用目前存在的数字账簿和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，这可能对投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

加密货币系统的去中心化性质可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能会导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

与监管和政治事务有关的风险

该公司可能被归类为疏忽投资公司。

本公司并不从事证券投资、再投资或交易业务，亦不自称从事该等活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则根据第3(A)(1)(C)条，该公司可被视为投资公司。

该公司将从事数字资产挖掘，其输出是加密货币，可被视为一种证券。如果本公司持有的数字资产超过其总资产的40%，不包括现金，本公司可能无意中成为一家投资公司。如果疏忽的投资公司能够依赖于 中的一个，就可以避免被归类为投资公司

 

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《投资公司法》规定的排除。其中一个例外，即《投资公司法》下的规则3a-2，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(I)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，以及(Ii)发行人以非综合基础拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券之日起一年。该公司正在制定政策，预计将努力将本公司持有的数字资产占其总资产的比例保持在40%以下，如果本公司无法保持足够的总资产或及时清算足够的数字资产，将对其数字资产进行清算，或寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2适用于公司不超过每三年一次，并且假设公司没有其他例外情况，公司必须在其不再是意外投资公司后至少三年内保持在40%的限制内。这可能会限制公司进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对公司的收益产生积极影响。无论如何，本公司无意成为一家从事证券投资及交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又具限制性，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能开展的业务将受到非常大的限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

监管变更或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融市场监管委员会和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

数字资产目前不仅在美国，而且在许多外国司法管辖区，如欧盟、中国和俄罗斯，都面临着不确定的监管格局。由于比特币和加密货币普遍在受欢迎程度和市场规模方面都有所增长，世界各国政府对它们的反应不同，某些政府认为它们是非法的，另一些政府则不受限制地允许它们的使用和交易。基于减少采矿能源消耗、保护投资者或防止犯罪活动，以及在一定程度上将兴趣重新引向与政府创建的竞争加密货币的努力，最近的监管规定激增。2021年3月，印度提出了一项新法律，将开采、转移或持有比特币和其他加密货币定为犯罪行为，目前的规则要求向政府广泛披露加密货币持有情况。与此同时，有传言称，印度正在开发自己的集中式国家数字货币。同样，中国还限制了一些加密货币的开采和交易，尽管不是持有，表面上是为了减少中国的能源消耗。据估计，中国比特币开采的65%是为了减少能源消耗，但有报道称，这样的规定在一定程度上也是为了刺激人们对中国自己的数字人民币的兴趣。2021年夏天，中国出台了加密货币开采禁令。由于中国的加密货币开采禁令，预计中国的哈希率将接近零，采矿产能将迁出中国。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密货币支付，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺诈后，现在要求一定规模的交易向政府机构报告。此外，在2021年5月，, 伊朗宣布暂时禁止加密货币开采，以此作为在停电情况下降低能源消耗的一种方式。在德国，财政部已宣布比特币为“Rechnungseinheiten”​(一种被承认为记账单位的私人货币，但不是以与法定货币相同的方式被承认

 

S-17

 

货币)。美国等许多司法管辖区对比特币和其他加密货币提出了广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求。此外，2021年1月，俄罗斯通过了一项立法，将加密货币确定为一种数字资产，并将其交易合法化，但也禁止将其用作一种支付方式，自那以来，俄罗斯的采矿活动也大幅增长。这种千差万别的政府法规和声明可能会在不久的将来继续下去。

在美国，美联储、美国国会和某些美国机构(如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融市场监管局和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。不断加强的监管和监管审查可能会导致本公司和本公司管理层不得不投入更多时间和精力处理监管事项、改变其业务方面或导致比特币的用途受到限制，从而产生新的成本。此外，监管发展和/或公司的业务活动可能要求公司遵守某些监管制度。

持续和未来的监管和监管行动可能会大大限制或消除比特币的市场或使用，和/或可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家/地区收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而公司证券的所有权、持有或交易也可能被视为非法并受到制裁。

虽然数字资产目前在包括美国在内的大多数国家不受监管或监管较轻，但一个或多个国家，如中国和俄罗斯，未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。这一行动还可能导致对本公司证券的所有权、持有或交易的限制，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果监管变更或对公司活动的解释要求根据FinCEN根据修订后的1970年《美国银行保密法》颁布的法规将其注册为货币服务业务，则公司可能被要求注册并遵守此类法规。

如果本公司的活动导致其被视为FinCEN根据修订后的1970年《美国银行保密法》颁布的法规下的货币服务业务，则本公司可能被要求遵守FinCEN法规，包括要求本公司实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果公司的活动导致其被视为公司运营所在任何州的州法律规定的“货币转移者”或同等称号，公司可能被要求向州监管机构申请许可证或以其他方式注册，并遵守州法规，这些法规可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部已经敲定了针对进行“虚拟货币业务活动”的企业的“比特币许可证”框架，州银行监管者会议已经提出了州一级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州的监管机构，包括加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构，已经发表公开声明，表明虚拟货币企业可能需要申请资金传输者许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种商业友好的方式定义了“虚拟货币”和触发许可的活动，鼓励公司使用虚拟货币和区块链技术。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何将数字货币兑换成另一种货币的人必须成为获得许可和担保的货币传送器。在许多其他州，包括康涅狄格州和新泽西州，正在提出或已经提出关于

 

S-18

 

比特币和其他数字资产的处理。公司将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致本公司产生非常费用，可能会对本公司普通股的投资产生重大和不利的影响。此外，本公司及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币转账的某些联邦或州监管义务。如本公司被视为须遵守及决定不遵守该等额外的监管及注册规定，本公司可采取行动解散及清盘本公司。

区块链技术可能会将公司暴露给特别指定的国民或被屏蔽的人，或导致公司违反法律规定。

公司受美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)执行的规则的约束，包括有关制裁和要求不得与其特别指定国民名单上的人进行业务往来的规则。然而，由于区块链交易的假名性质，本公司可能在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上被点名的人进行交易，这可能使本公司面临监管制裁，并对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司可能被要求注册并遵守比特币法规，如果公司决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给公司带来非常费用。

当前和未来的立法以及其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的而处理比特币的方式。特别是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。该公司无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币已被视为属于商品的定义，公司可能被要求注册并遵守修订后的1936年商品交易法下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，该公司可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册我们为商品池。该等额外注册可能导致非常开支，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果公司确定它不会遵守这些额外的监管和注册要求，它可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。截至本委托书/招股说明书发布之日，本公司不知道有任何规则建议将比特币作为证券进行监管。然而，该公司不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

如果联邦或州立法机关或机构出于税收目的(在比特币作为投资持有的情况下)发起或公布改变比特币作为财产的分类的税收决定，该决定可能会对公司或其股东产生负面的税收后果。

美国国税局目前的指导意见表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方法为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过比特币交易(包括区块链外交易))创造了潜在的税务报告要求，但它也将对可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的交易适用资本利得处理。

 

S-19

 

根据最近提出的某些立法，公司可能会在比特币和比特币相关交易的纳税申报方面对公司施加重大的税务合规负担。

参议院最近通过的立法将对该公司施加大量与报告比特币和比特币相关交易有关的税务合规义务。根据这项立法，该公司可能会被视为数字资产经纪商，并被要求提供与区块链交易验证相关的某些税务表格。如果这项立法在众议院获得通过并原封不动地颁布，该公司可能面临纳税报告和合规要求，它可能没有信息或资源来完全遵守。虽然目前的法例可能不会以目前的形式颁布，但未来的法例可能会将类似的税务遵从责任强加于本公司，这可能是昂贵和繁重的遵从责任，并可能因此对本公司的经营造成不利影响。

该公司持有的比特币可能会受到监管机构的审查。

几个比特币投资工具试图将其股票在美国国家证券交易所上市，以允许它们以交易所交易基金的方式运作，不断地以资产净值创建和赎回股票。迄今为止，美国证券交易委员会一直拒绝批准任何此类上市，理由是比特币交易市场受到监控，以及比特币交易市场存在欺诈和操纵行为。即使本公司不以交易所买卖基金的方式运作，亦不按资产净值提供持续的股份增额及赎回，本公司仍有可能面对美国证券交易委员会的监管审查，因为本公司是一家在纳斯达克买卖证券的公司。

此外，随着包括比特币在内的数字资产越来越受欢迎，市场规模也越来越大，人们越来越关注数字资产可以在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益，或为犯罪或恐怖活动或受制裁制度影响的实体提供资金。虽然本公司已实施及维持合理地旨在促进遵守适用的反洗钱及制裁法律及法规的政策及基于风险的程序，并注意只透过受美国反洗钱法规及相关合规规则约束的实体购买比特币，但如发现本公司曾从曾使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁人士购买任何比特币，本公司目前及可能会继续受到监管程序的约束，进一步的比特币交易或交易可能会受到限制或禁止。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管，缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对本公司持有的比特币资产的价值造成不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭比特币交易场所，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币价格更大的波动。

如果投资者认为本公司的普通股与本公司持有的比特币的价值挂钩，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对本公司的普通股市值产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何分配本招股说明书附录所提供的出售我们普通股的净收益，我们可能无法有效地使用这些净收益。

由于我们没有指定出售本招股说明书附录所提供的普通股股份的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将

 

S-20

 

对本次发行的净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，并可将其用于发行时预期之外的其他目的。请参阅“收益的使用”。我们的管理层可能会将净收益(如果有的话)用于可能不会改善我们的财务状况或普通股市场价格的公司目的。

您可能会立即感受到您购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补编，以每股4.51美元的价格出售总计44,345,898股我们的普通股，这是我们的普通股于2022年4月22日在纳斯达克上最后一次公布的出售价格，总计毛收入为200,000,000美元，在扣除估计的佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即经历每股2.34美元的稀释，相当于本次发行生效后我们截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中我们普通股的每股价格不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格在任何其他发行中出售我们的普通股或其他证券的股票，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，在本次发行中出售我们的普通股，以及未来在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售，或这些股票可能被出售的看法，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们计划在市场发售时出售我们普通股的股票，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，并可能在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场状况的影响，酌情决定本次发行中出售的普通股的时间、价格和数量。投资者可能会经历他们所持普通股价值的下降。许多因素可能会对我们普通股的市场价格产生影响，包括上述和所附招股说明书中描述的因素，以及在我们于2021年11月10日提交的S-4表格登记声明(将在随后提交给美国证券交易委员会的报告中更新)中在“风险因素”项下披露的那些因素。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

过去，我们的普通股没有分红。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们受到证券集体诉讼，并导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素以及通过引用纳入本招股说明书的文件而出现大幅波动

 

S-21

 

增刊和随附的招股说明书以及其他非我们所能控制的因素。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法按照或高于他们购买我们普通股的价格出售他们持有的普通股。

如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了对我们普通股的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

S-22

 

使用收益

我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，总销售价格最高可达200,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与代理商的销售协议出售任何普通股，或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将本招股说明书附录提供的出售我们普通股的净收益(如果有)用于一般公司用途，其中可能包括：

•

偿还债务，包括偿还我们1.235亿美元的优先担保定期贷款，年利率为11.5%，计划到期日为2024年12月1日；

​

•

回购本公司普通股股份；

​

•

营运资金；和/或

​

•

资本支出。

​

我们还可以利用这些收益为收购业务、资产或技术提供资金，以补充我们目前的业务。我们没有确定将用于这类用途的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将对出售本招股说明书附录所提供的普通股股份的净收益的分配保留广泛的酌情决定权。

 

S-23

 

DILUTION

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为1.199亿美元，或每股普通股1.20美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(总有形资产减去总负债)除以截至2021年12月31日的已发行和已发行普通股数量99,976,253股。

在本次发行中，我们以每股4.51美元的假定发行价出售了我们的普通股，总金额为200,000,000美元，这是我们普通股于2022年4月22日在纳斯达克上最后公布的销售价，扣除估计佣金和估计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为3.136亿美元，或每股普通股2.17美元。这一数额意味着，对现有股东来说，我们普通股每股有形账面净值立即增加0.97美元，对此次发售的购买者来说，我们普通股每股立即稀释2.34美元。下表说明了稀释情况：

上表假设总计44,345,898股我们的普通股以每股4.51美元的价格出售，这是我们的普通股在2022年4月22日在纳斯达克上最后报告的出售价格，总收益为200,000,000美元。在本次发行中出售的普通股，如果有的话，将不时以不同的价格出售。假设在销售协议期间，我们普通股的总金额为200,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，我们普通股的出售价格从上表所示的假设发行价每股4.51美元提高到每股1.00美元，这将使我们的普通股在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股2.30美元，并将对新投资者的普通股每股有形账面净值的稀释增加到每股3.21美元。在扣除估计佣金和估计应支付的总发售费用后。假设在出售协议期间以每股4.51美元的假设发行价出售股份的价格较上表所示的每股4.51美元的假设发行价减少1.00美元，则在扣除估计佣金和估计应支付的总发售费用后，我们普通股的每股有形账面净值将使我们的普通股在发售后的调整后每股有形账面净值降至2.00美元，并将我们普通股每股有形账面净值的摊薄减少至每股1.51美元。此资料仅供参考，并可能因实际发行价及本次发售的普通股实际售出股份数目而有所不同。

上表中包括的预计在本次发行后立即发行的普通股数量是基于99,976,253股我们的普通股，反映了截至2021年12月31日我们的普通股的流通股数量，不包括根据我们的2021综合激励计划可发行的13,660,117股我们的普通股。

如果发行了我们普通股的其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-24

 

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来的任何派息决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。

 

S-25

 

配送计划

我们已与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.订立了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向作为销售代理或委托人的适用代理发行和出售总销售总价高达200,000,000美元的普通股。销售协议将作为8-K表格当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书补编。

在发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，代理商可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“市场发售”的任何法律允许的方式发售和出售我们的普通股。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售我们的普通股，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停发售我们的普通股，并受其他条件的限制。

我们将以现金支付每一位代理商的佣金，以支付其在出售我们普通股方面的代理服务。根据销售协议的条款，代理商将有权获得佣金，佣金率为每次出售我们普通股的总收益的3.0%。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。吾等亦已同意向每位代理商偿还若干指定费用及有据可查的开支，包括与向美国证券交易委员会提交销售协议有关而向代理商支付的合理及有文件记录的律师自付费用及支出，款额不得超过50,000美元，以及(Y)此后每年与提交销售协议所述的某些最新情况有关的费用不超过10,000美元。我们估计，此次发售的总费用约为250,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给代理商的补偿和补偿。

我们普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个交易日进行，或在吾等与适用代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与适用代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。代理商将根据销售协议中规定的条款和条件，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，征集购买我们普通股的要约。在代表我们出售我们的普通股时，每个代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向代理商提供某些责任的赔偿和供款，包括证券法和交易法下的责任。

根据销售协议进行的本次普通股发售将在销售协议允许的情况下终止。一方面，我们和每一家代理商可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议。

每个代理商及其附属公司过去和将来都可能为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，未来可能会因这些服务获得惯常的费用和补偿。在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，代理人不得从事任何涉及我们普通股的做市活动。

此电子格式的招股说明书附录可在适用代理人维护的网站上获得，适用代理人可通过电子方式分发本招股说明书附录。

 

S-26

 

法律事务

纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将为我们传递某些法律事务。某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给代理人。

EXPERTS

通过引用并入本注册表中的TeraWulf Inc.截至2021年12月31日和2021年4月1日至2021年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本注册表，并已根据该报告并经该事务所作为会计和审计专家的授权纳入本注册表。

 

S-27

根据规则424(B)5) 提交的​

 Registration No. 333-262226​

PROSPECTUS

TeraWulf Inc.

$500,000,000

Common Stock
优先股
债务证券
存托股份
Warrants
Rights
采购合同
Units

我们可不时以一项或多项发售的方式发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，发行金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的更多信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书附录的证券发行和销售。

这些证券可以直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“WULF”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年2月4日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

要了解本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的文件，以了解关于我们和我们所开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“通过引用合并”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供有关我们和我们的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给承销商、交易商或代理商，或通过承销商、交易商或代理商直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录所涵盖证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑事项的信息。

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.

您可以在哪里找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所发行证券相关的登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们受1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公布的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分(除通过引用明确纳入本招股说明书的美国证券交易委员会报告外)。

 

1

 

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2021年3月3日提交)，包括我们为2021年年度股东大会提交的委托书(于2021年3月23日提交)的部分内容，以引用的方式具体并入其中；

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•

我们截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告(分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

​

•

我们于2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日、2021年12月21日提交的当前Form 8-K报告，以及于2021年8月11日和2021年12月17日提交的当前Form 8-K/A报告；

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中的以下部分：风险因素、关于TeraWulf的信息、管理层对TeraWulf财务状况和运营结果的讨论和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些关系和关联方交易、某些实益所有者和TeraWulf的管理/董事的担保所有权以及附录H中的财务报表；以及

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册说明书中包含的对TeraWulf股本的描述，包括为更新该描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

​

在本招股说明书日期之后但在(1)完成本招股说明书及任何招股说明书附录所述证券的发售及(2)吾等停止根据本招股说明书及任何招股说明书补编提供证券的日期之前，吾等随后根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书中。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话免费索取已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些证物)，方法是写信或致电以下地址或电话：

 

2

 

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann，总法律顾问
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是消极的还是其他不同或类似的术语，以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

•

加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下降，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

​

•

各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

​

•

TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括国内起义、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平补偿和立法修改的情况下夺取财产；

​

•

货币汇率波动；

​

•

就业劳动力因素，包括关键员工的流失；

​

•

能够实施某些业务目标，并能够及时且经济高效地执行集成项目；

​

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

​

•

与使用TeraWulf服务相关的责任；

​

•

成功完成合并、收购或剥离计划的能力，因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；以及

​

•

其他风险、不确定因素和因素，包括在本招股说明书中以引用方式包含或并入的风险、不确定因素和因素，包括在“风险因素”项下列出的风险、不确定因素和因素，以及在我们以引用方式并入本招股说明书的S-4表格注册说明书中“风险因素”项下所列的风险、不确定因素和因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书日期的未来事件的看法，是基于假设，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书发布之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书和作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

3

 

THE COMPANY

特拉华州公司TeraWulf Inc.是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续比特币开采。TeraWulf及其子公司开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施场地，预计消费90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。我们于2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我们宣布与Ikonics Corporation(“Ikonics”)达成战略业务合并，Ikonics是明尼苏达州一家从事成像技术开发业务的公司。2021年12月13日，我们成功完成了与Ikonics的业务合并。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。我们还从对采比特币的对冲和销售以及TeraWulf电力供应的商业优化中赚取收入。

有关TeraWulf的业务、财务状况、运营结果和其他重要信息的描述，请参阅通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会提交的文件。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。我们网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中(美国证券交易委员会报道除外，本文明确将其作为参考内容)。

我们的主要执行办公室位于马里兰州伊斯顿联邦街9号，邮编：21601。

 

4

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或通过引用并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的所有其他信息。阁下亦应考虑我们的S-4表格注册声明中“风险因素”一栏所讨论的风险、不明朗因素及假设，该表格以参考方式并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

5

 

使用收益

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•

偿债；

​

•

回购我们普通股的股份；

​

•

营运资金；和/或

​

•

资本支出。

​

我们还可以利用这些收益为收购业务或技术提供资金，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中，就出售我们在本招股说明书下提供的证券的净收益的使用情况提出更多信息。

 

6

 

股本说明

General

以下是关于我们股本的信息摘要，包括我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些重要条款和条款的摘要。您应该详细阅读这些文件，以获得有关我们股本的完整信息。它们作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。

Common Stock

未偿还的股票。我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年1月28日，我们发行和发行了99,976,253股普通股。

分红。根据任何优先股持有人的优先股息权，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。

投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别就提交我们股东表决的所有事项进行投票。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

其他权利。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算偏好后，我们普通股的持有人有权按比例分配可供分配给股东的剩余资产。

全额支付。我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。这意味着我们普通股的已发行股票的全部购买价格已经支付，该等股票的持有者将不会被评估任何额外的此类股票金额。我们未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。

优先股

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多25,000,000股优先股，并拥有由我们的董事会就每个系列确定的权利和优先权。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有发行和流通股。

董事和高级职员的责任限制

我们是特拉华州的公司。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非适用法律要求，如不时有效。目前，特拉华州法律要求仅对以下情况追究责任：

•

任何违反董事对我公司或股东忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

​

•

{br]《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及

​

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

​

因此，除上述情形外，我们或我们的股东都无权(包括代表我们通过股东派生诉讼)就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追偿金钱损害赔偿。

 

7

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而赔偿公司的任何高级人员或董事人员，而该人是或被威胁成为一方，无论是民事或刑事、行政还是调查，所原因是该人是或曾经是我们董事或高级管理人员，或应我们作为董事或高级管理人员的请求为任何其他企业服务。我们将在法律允许的最大范围内，报销受本条款保障的人与任何诉讼相关的费用，包括律师费，包括在最终处置之前的费用。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

我们为我们的高级管理人员和董事提供某些责任的保险，包括《证券法》下的责任，保险单下的保费由我们支付。其作用是弥偿本公司任何高级职员或董事因其以本公司高级职员或董事的身份所作出的行为而招致的开支、判决书、律师费及为达成和解而支付的其他款项。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效果

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律的一些条款可能会使以下情况变得更加困难：

•

通过收购要约收购我们；

​

•

通过代理竞争或其他方式收购我们；或

​

•

罢免我们的现任官员和董事。

​

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

董事会规模和职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三(3)名但不超过十(10)名成员组成，这一数字由我们的董事会决议决定。董事在每届年度股东大会上由出席的股份过半数投票选举产生。除由任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会均可随时罢免，不论是否有理由，但必须获得有权在董事选举中投票的一般股本流通股总投票权过半数的赞成票，作为单一类别一起投票。由于我们授权的董事人数的任何增加，或者由于死亡、辞职、退休、免职或其他原因导致的董事会空缺，新设立的董事职位应仅由在任董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事来填补。

书面同意对股东行为的限制

除非任何系列优先股的任何指定证书另有规定，否则我们修订和重述的公司注册证书消除了我们的股东以书面同意代替股东会议的权利。股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以在任何时间由并且只能由以下人员召开：(I)董事会，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch关联公司(各自定义如下)不再(直接或间接)实益拥有股份的第一个日期之前的任何时间

 

8

 

(Br)董事会主席应Stammtisch向董事会提交的书面要求，或(Iii)秘书应一个或多个持有全部已发行普通股投票权至少50%(50%)的股东或其代表提出的适当书面请求，有权一般投票选举我们的董事，相当于由Stammtisch及其联营公司拥有的该等股本至少15%(15%)的董事。

股东提名和提议提前通知要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。

特拉华州反收购法

我们受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三(3)年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程都没有规定在董事选举中进行累积投票。

争端裁决论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，并且在符合适用的司法管辖权要求的情况下，以下的唯一和独家法院：(1)代表TeraWulf提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称TeraWulf的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理人或股东违反信托责任的诉讼，(3)根据DGCL、修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何规定提出的索赔的任何诉讼，或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院提起(如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院审理，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院审理)。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的公司注册证书中规定的专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

转让代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

Listing

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为“WULF”。

 

9

 

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券的范围(如有的话)，将于与该等债务证券有关的招股章程副刊内说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书补编和以下说明。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券将是TeraWulf Inc.的一般债务。债务证券可以在有担保或无担保的优先或从属基础上由担保人(如果有)共同和分别提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他未偿还债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。债务证券将在我们和作为受托人的全国协会计算机股份信托公司之间的一份或多份契约下发行。契约表格的副本已作为证据提交给美国证券交易委员会提交的登记声明。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。关于债务证券的完整条款，你应该参考契约。

General

债务证券将代表TeraWulf Inc.的直接一般义务和：

•

可能与其他非次级债务并列，或可能排在我们已有或可能发生的其他债务之后；

​

•

可以发行一个或多个相同或不同期限的系列债券；

​

•

可以本金的100%价格发行，也可以溢价、折扣价发行；

​

•

可以以挂号式或无记名以及有证书或无证书的形式发行；以及

​

•

可由一个或多个以指定保管人的指定保管人名义登记的全球债务证券代表，如果是这样的话，全球票据中的实益权益将显示在指定保管人及其参与者保存的记录中，并将仅通过记录进行转移。

​

我们可以认证和交付的债务证券本金总额是无限的。在契约所载限制的规限下，吾等可不时无须通知一系列债务证券持有人或征得其同意，按与该系列债务证券相同的条款及条件发行任何该等系列的额外债务证券，但在发行价格及(如适用)初始利息应计日期及付息日期方面的任何差异除外；倘若就美国联邦所得税而言，该等额外债务证券不能与该系列债务证券互换，则该等额外债务证券将有一个或多个独立的CUSIP编号。您应参考适用的招股说明书附录，了解该招股说明书附录所涉及的系列债务证券的以下条款：

•

该系列的债务证券的名称(将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的术语)；

​

•

发行该等债务证券的系列债务证券的价格；

​

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益；

​

•

可根据契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制(在登记或转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；

​

•

该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个应付日期；

​

 

10

 

•

如果在记录日期交易结束时以其名义登记该系列证券的人以外的人，则应向其支付该系列证券的任何利息；

​

•

(Br)该系列的债务证券将产生利息(如有的话)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或确定该利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、该利息的产生日期(如有)、支付利息的日期(如有)、支付利息的日期(如有)或厘定该等日期的方法，确定应向其支付利息的证券持有人的记录日期(就登记形式的证券而言)，如果不是由12个30天月组成的360天年度，则计算利息的基准；

​

•

(Br)该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息的支付所采用的一种或多於一种货币，如非美元，则为受托人的公司信托办事处(如属登记形式的证券)以外或代替受托人的公司信托办事处而须支付的一处或多处(如有的话)，而就该系列的债务证券而须支付的本金、溢价及利息(如有的话)的地方，即可就该等债务证券及契据向吾等或向吾等交付通知及要求付款的地方，以电汇、邮寄或其他方式付款的方式；

​

•

根据我们的选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限以及条款和条件；

​

•

该系列的债务证券是以登记形式发行还是以不记名形式发行，还是两者兼而有之；如要发行不记名形式的证券，是否会附上息票，该系列的不记名形式的证券是否可以交换为该系列的登记形式的证券，以及在什么情况下和在什么地方可以进行任何此类交换(如果允许的话)；

​

•

如果该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或作为一种或多种代表该系列无记名证券的个别证券的全球证券发行，是否适用支付额外利息或赎回税款的某些规定；在以不记名形式的最终证券交换该临时不记名证券之前的任何付息日，就该系列临时不记名证券的任何部分支付的利息是否将支付给任何结算组织；在这种情况下，结算组织收到的任何这种不记名证券支付利息的条款和条件(包括任何证明要求)将贷记在该付息日有权获得应付利息的人的贷方；以及临时不记名证券可以交换一种或多种以不记名形式的系列最终证券的条款；

​

•

根据任何偿债基金或类似规定或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；

​

•

该系列的债务证券可转换为任何发行人的普通股、优先股、存托股份、其他债务证券或普通股、优先股、存托股份、债务或任何种类的其他证券的认股权证的条款(如有的话)，以及进行这种转换或交换的条款和条件，包括初始转换或兑换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

​

•

如果最低面额不是2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍，则该系列的债务证券将可发行的面额；

​

•

如果该系列债务证券的本金、溢价或利息的数额可参照指数或公式确定，则确定该等数额的方式；

​

 

11

 

•

如该系列债务证券在述明到期日的应付本金在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则就任何目的而言，将当作为在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期而须支付的本金，或在任何该等日期被当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该当作本金的厘定方式)，以及如有需要，以美元厘定等值的方式；

​

•

对契约中涉及失效的条款的任何更改或补充；

​

•

如果不是本金，则为该系列债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的或可在破产中证明的部分；

​

•

作为该系列财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的债务证券担保的转让、抵押、质押或转让的条款(如有)，以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；

​

•

关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或持有人就该等到期和应付债务证券宣布本金、溢价和利息(如有)的权利的任何变化；

​

•

如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，该全球证券可以全部或部分交换为最终登记形式的其他个别债务证券的条款和条件(如有的话)，该全球证券的托管人(如适用的招股说明书附录中所界定的)，以及任何该等全球证券将承担的任何一个或多个传奇的形式，以补充或取代该契据中所指的传奇；

​

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

​

•

契约或契约中与允许的资产合并、合并或出售有关的条款中所列的契诺和定义的适用性，以及对这些契约和定义的任何增补、删除或更改；

​

•

对该系列债务证券的本金、溢价和利息的支付担保的任何条款(如有)，以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；

​

•

根据该契约对该系列债务证券的排序(如有)，以及对该契约中与排序居次有关的规定的任何更改或增加；

​

•

对于不计息的系列债务证券，某些必须向受托人报告的日期；

​

•

在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何条款；

​

•

any co-issuer;

​

•

债务证券的本金和利息(如有)将在何处支付，债务证券可在何处交出以登记转让或交换，有关债务证券和契据的通知和要求可在何处送达，以及支付方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；和

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款将不受契约条款的禁止)。

​

招股说明书附录还将描述适用于招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

无记名证券；

​

 

12

 

•

根据指数或公式(包括特定证券、货币或商品的价格变化)确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

​

•

{br]以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

​

•

{br]以低于其声明本金的折扣价发行的债务证券，其发行时的利率低于市场利率或原始发行的贴现债务证券，不产生利息或利息；以及

​

•

可兑换为固定利率债务证券的浮动利率债务证券。

​

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则登记形式的证券可在受托人在美国主要管理公司信托业务的办公室转让或交换，但受契约规定的限制限制，无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名形式的证券只能通过交割方式转让。关于以无记名形式交换证券的规定将在招股说明书补编中对以无记名形式交换的证券进行说明。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息而向付款代理人支付的所有资金，在该本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，将偿还给我们，而这些债务证券或任何相关息票的持有人此后将只向我们寻求支付。

环球证券

一系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行。全球证券是指一种债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球担保将交存或代表托管机构保管，有关此类债务担保的招股说明书补编中将指明该托管机构的身份。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球担保不得转让，除非是由保管人作为整体转让给保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、继任保管人或该继承人的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中说明。我们预期下列条文将普遍适用于存托安排，在所有情况下均须受招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制或限制所规限。

全球证券发行后，这种全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上，将这种全球证券所代表的各个债务证券的本金金额贷记到在该托管人有账户的人的账户中。该等账户将由交易商或承销商就该等债务证券指定，或如该等债务证券由吾等直接或透过一间或多间代理商发售及出售，则由吾等或该等代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且这种所有权的转移只通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱转让全球安全中的有利利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为唯一的所有者或持有人

 

13

 

该契约项下所有目的的此类全球证券所代表的个人债务证券。除以下规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为这种全球证券的登记所有人或持有人的保管人或其代名人(视情况而定)。我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对以下事项承担任何责任或责任：

•

{br]与保管人、其代名人或任何参与人因在全球证券中的实益权益或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录而支付的记录的任何方面；

​

•

向全球担保中的实益权益所有人支付给保管人或其代名人的款项；或

​

•

与保管人、其代名人或参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

​

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对托管人、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益拥有人方面的任何延误承担责任，我们和受托人在任何目的上都可以最终依赖于托管人或其代名人的指示，并将因此而受到保护。

我们预期，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即按照托管人或其代名人的记录所示，按参与者在此类全球证券本金中的受益权益的比例向其账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。见下文“--以无记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、无法或没有资格继续作为托管人，我们将指定一个继任托管人。如果我们在90天内没有指定继任者，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券作出这样的规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有人，可以按照我们作为该全球证券的受托人和托管人接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取此类实益权益。在任何这种情况下，全球担保的实益权益的所有人将有权获得该全球担保所代表的系列债务证券的实物交割，本金金额等同于该受益权益，并有权在其名下登记此类债务证券(如果该债务证券可作为登记形式的证券发行)。如此发行的此类系列个人债务证券一般将发行：

•

作为登记形式的证券，除非我们另有规定，否则最低面值为2,000美元，如果债务证券可作为登记形式的证券发行，则为超出1,000美元的任何整数倍；

​

•

如果债务证券可以作为无记名证券发行，则为我们指定的一个或多个面额的无记名证券；或

​

•

如果债务证券可以以上述任何一种形式发行，则作为上述登记形式的证券或无记名形式的证券。

​

 

14

 

无记名证券发行限制

一系列债务证券可作为登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)发行。如果此类债务证券可作为无记名证券发行，适用的招股说明书补编将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些公约

如果发行了债务证券，作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含某些有利于该系列债务证券持有人利益的契诺，除非招股说明书补编中另有规定，否则只要该系列债务证券中的任何一种未偿还，这些契诺都将适用(除非被放弃或修订)。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

下属

一系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录中规定的范围内，可以从属于优先债务(定义见适用的招股说明书补编)，我们称之为次级债务证券。就我们透过附属公司进行业务而言，债务证券(不论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们附属公司的债权人，除非该附属公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

对于任何一系列债务证券，下列每一项都将构成债券形式的违约事件：

•

该系列债务证券本金的偿付违约，到期时、加速、要求赎回或其他情况下到期应付的；

​

•

未在到期日起30天内支付该系列债务证券的利息；

​

•

未能履行以下“--资产的合并和出售”项下所述的义务；

​

•

在通知后90天内未遵守我们在该系列债务证券或与该系列债务证券相关的契约或补充契约中的任何其他协议；或

​

•

{br]影响我们的某些破产、资不抵债或重组事件。

​

招股说明书副刊可以省略、修改或增加上述违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。在受托人通知吾等或该系列未偿还债务证券本金30%的持有人通知吾等及受托人违约前，上述第四项规定下的违约将不会构成违约事件，而吾等未在收到该等通知后指定的时间内补救该违约。

如果就特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不少于30%的持有人可书面通知我们(如果该通知是由持有人发出的，则向受托人发出)，可声明以下债务证券的本金金额(如属原始发行的贴现债务证券，则为其条款中所规定的部分)，以及该系列债务证券的应计利息，须立即到期并支付。在某些破产、破产或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在受托人或持有人作出声明后，本行将有责任支付本金，以及按此方式宣布到期及应付的每一系列受影响债务证券的应计及未付利息。

 

15

 

(Br)任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，代表所有该系列债务证券的持有人，放弃任何现有的违约或违约事件及其在适用契据下的后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续违约或违约事件除外。

在符合契约中有关受托人在失责事件将会发生并持续的情况下的责任的条文下，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何费用、损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人须获弥偿的条文另有规定外，持有一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为会不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示(须理解，受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任)，或拒绝遵从会令受托人承担个人法律责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取该等行动所引起的一切费用、损失、法律责任及开支，凭其全权酌情决定权获得令其满意的弥偿。

除非强制执行在到期时收取本金、溢价或利息的权利，否则一系列债务证券的持有人无权就该契约或债务证券提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人提起任何诉讼，或根据该等诉讼采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的持有人已提出书面请求，并已就任何损失、责任或费用向受托人提出令受托人满意的担保或赔偿，以受托人的身份提起诉讼；和

​

•

受托人没有提起该诉讼，并且在该通知、请求和要约发出后60天内，没有从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与该请求不符的指示。

​

然而，此类限制不适用于该系列债务担保的持有人为强制在该债务担保中规定的适用到期日或之后支付该债务担保的本金、保费(如有)或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并仍在继续，并且实际上是受托人的信托官员所知道的，受托人必须在受托人的信托官员实际知道违约后90天内向该债务证券的每一持有人发送关于违约的通知。除非在一系列债务抵押到期并须支付的本金或保费(如有的话)在加速、赎回或其他情况下未能缴付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣留通知并不违背持有人的利益，则受托人可不发出通知。

该契约要求我们在每个财政年度结束后120天内，由我们的某些高级人员向受托人提交一份声明，说明据他们所知，我们是否没有履行或遵守该契约的任何条款、条款和条件，如果是，则指明所有该等已知的违约行为。我们亦须在事件发生后30天内，就任何会构成失责的事件，向受托人交付书面通知；但如没有提供该等书面通知，本身并不会导致该契据下的失责。

街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

 

16

 

修改和豁免

受契约的某些例外、修改及修订的规限，吾等及受托人可在持有受该等修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下，作出任何补充契约及任何系列债务证券。

未经受影响的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

降低未偿债务证券本金比例，任何修改均需征得持有人同意；

​

•

降低任何债务证券的本金或利息，或延长其规定的到期日或付息期；

​

•

更改适用于赎回任何债务证券的规定；

​

•

使任何债务证券以货币或证券形式支付，而不是债务证券中所述的债务证券；

​

•

损害债务证券的任何持有人在到期日或之后收到该持有人的债务证券本金和利息的合同权利，或就强制执行该持有人的债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

​

•

除非另有规定，否则解除对任何债务证券可能已授予的任何担保或担保；

​

•

在任何次级证券或附属于其的息票的情况下，对契约中与次级证券有关的条款进行任何更改，从而对任何持有人在此类条款下的权利产生不利影响(包括优先非次级债务证券的任何合同顺序)；或

​

•

对需要每个持有人同意的修改条款或放弃条款进行任何更改。

​

未经任何持有人同意，我们和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约：

•

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

​

•

放弃该契诺赋予本公司的任何权利或权力，在本公司的契诺中加入本公司董事会认为为保护所有或任何系列债务证券的持有人而订立的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的失责发生或发生及持续，成为该契约下的失责或违约事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定失责后的宽限期，该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长，亦可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可获得的补救，或可限制任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人放弃该失责的权利；

​

•

规定由继承公司承担本公司在契约项下的义务；

​

•

为债务证券增加担保或为债务证券提供担保；

​

•

作出不会在任何实质性方面对债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

​

•

增加、更改或删除关于一个或多个系列债务证券的任何合同条款，只要该合同不允许的任何此类增加、更改或删除将(A)既不适用于在此之前创建的任何系列的任何债务证券

​

 

17

 

签署此类补充契约并享有此类条款的利益，不得修改任何此类债务证券持有人关于此类条款利益的权利，或(B)仅在没有此类未清偿债务证券时生效；

•

就一个或多个系列的债务证券由继承人或独立受托人接受委任提供证据和作出规定，并按需要增补或更改契据的任何条文，以提供规定或方便多于一名受托人管理该契据；

​

•

(br}加入或更改契约的任何条文，以规定不记名形式的债务证券可在本金方面予以登记，更改或取消就登记形式的债务证券支付本金或溢价或就不记名形式的债务证券支付本金、溢价或利息的任何限制，或准许登记形式的债务证券交换不记名形式的债务证券，以不在任何重要方面对债务证券或任何系列的任何息票的持有人的利益造成不利影响，或准许或促进以无证书形式发行任何系列的债务证券；

​

•

就次级债务证券而言，对契据或任何补充契据中与附属债务有关的条文作出任何更改，以限制或终止任何优先债权持有人根据该等条文可享有的利益(但前提是每名优先债权持有人均同意作出此项更改)；

​

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》规定的契约或任何补充契约的资格的任何要求；

​

•

使契约或债务证券中的任何条款符合发售文件中对任何债务证券的描述；

​

•

批准任何拟议修正案的特定形式；

​

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

​

•

根据契约确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

​

•

遵守任何适用的托管机构的规则；

​

•

对契约中与债务证券的转让和图示有关的条款进行任何修订；但条件是：(A)遵守经修订的契约不会导致债务证券的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订不会对债务证券持有人转让债务证券的权利产生实质性的不利影响；或

​

•

将任何财产转让、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让，或就契约项下出现的事项或问题作出其他规定，而该等规定不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

​

资产合并和出售

该契约规定，我们不会直接或间接地在一项或一系列相关交易中合并、合并、转让、转让或租赁我们的所有或几乎所有财产和资产给另一人，除非(I)由此产生的、尚存的或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；(Ii)紧随此类交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且根据该契约继续存在；(Iii)所产生的尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)以受托人满意的形式通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；以及(Iv)吾等或继承人已向受托人交付契约所要求的证书和大律师意见。在任何此类合并、合并或转让后，由此产生的尚存或受让人将继承TeraWulf Inc.在契约项下的一切权利和权力，并可行使该权利和权力。

义齿的满意和解除；失败

除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步的效力：(A)我们已向受托人交付了

 

18

 

(Br)取消所有该系列的债务证券(某些有限的例外情况除外)或(B)所有尚未交付受托人注销的债务证券和息票将成为到期和应付的，或按其条款将在一年内到期和应付，或在一年内被要求赎回，并且吾等将不可撤销地将足够在到期或赎回时支付所有该等债务证券和息票的全部金额存入受托人(如果在任何一种情况下，吾等也将支付或促使支付吾等根据该契约应支付的所有其他款项)。

此外，我们将拥有“法律失效选择权”​(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”​(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据该契约所包含的特定契约对此类债务证券所承担的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书附录将描述我们为行使失败选择权而必须遵循的程序

关于受托人的信息

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人可行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，一如一名审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使的一样。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司从事其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中的定义)，它必须消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职的许可。

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

19

 

存托股份说明

General

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎股份，而不是系列优先股的全部股份。倘若吾等决定这样做，吾等将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分股份(将于招股说明书附录中就特定系列优先股列出)，详情如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，存托机构将在适用的招股说明书附录中指定的托管机构，以及根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间进行存托。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零碎股份的人。

以下说明阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股章程补编中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，则下述条款将被与该等存入股份有关的招股说明书副刊所取代。存托协议和存托凭证的格式将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干规定的摘要并不完整，须受存托协议及适用的招股说明书补编的所有规定，包括定义的约束，并以明示的方式对其全文作出限定。

在我们发行了一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。存托凭证将只发行证明整个存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)但不是最终形式的临时存托凭证。此后，最终存托凭证将不会有任何不合理的延迟，并且此类临时存托凭证将可交换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

保管人将按照持有的存托股数比例，将与相关优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，保管人将按照存托股份持有人所拥有的存托股数的比例，将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非保管人确定不能在持有人之间按比例进行分配，或者认为进行分配是不可行的，在这种情况下，经我们批准，保管人可以采取其认为公平和可行的任何方法来实现分配，包括(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分，在其认为适当的一个或多於一个地方，并按其认为适当的条款。

 

20

 

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或托管人因税收或其他政府收费而要求扣缴的任何金额。

存托股份赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将以托管人确定的整批或实质上等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被称为赎回的存托股份将不再被视为尚未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但在证明存托股份的存托凭证交还给存托人时，收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们为存托股份存入的任何资金，如持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后退还给我们。

投票标的优先股

在收到任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中所载的与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽可能投票表决或安排表决存托股份所代表的优先股的股数，条件是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，并且我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则保管人将放弃优先股的有表决权股份。

退货

在存托机构信托办事处交回存托凭证，并在支付存款协议规定的税费和费用后，并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权按照或应其命令在该办事处交付相关系列优先股的全部股份数目以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股股份存入保管人或从中获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表相关系列优先股的整股股数的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人或经其命令交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

存款协议的修改和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可在任何时间和不时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对持有者权利造成实质性不利影响的修正案

 

21

 

任何系列的存托股份必须得到当时已发行的该系列存托股份的至少过半数持有人的批准，否则不会生效。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，存托凭证的每一持有人将被视为受经如此修正的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可在不少于60天前书面通知托管人，随时终止存托协议，在此情况下，托管公司应在不迟于通知日期后30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出证明存托股份的存托凭证时，存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数量。存托协议将在所有已发行存托股份赎回或与吾等任何清算、解散或清盘相关的一系列优先股已进行最终分派，并已分派给存托股份持有人后自动终止。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股的所有股份提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

托管人辞职和撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人后生效，继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、综合资本和盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

其他

托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求我们向相关优先股持有人提供这些报告和通信。

托管人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中确定。除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果一系列优先股的股票可赎回，存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

 

22

 

认股权证说明

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补编提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并可以与任何此类已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证若干条款的摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发售该等认股权证而提交的认股权证协议的条文所规限，并受该等条文的规限。

债权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将介绍此类债权证的条款，包括以下内容：

•

此类债权证的名称；

​

•

此类债权证的发行价(如果有的话)；

​

•

此类债权证的总数；

​

•

行使该等债权证可购买的债务证券的名称和条款；

​

•

如果适用，发行这种债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的这种债务认股权证的数量；

​

•

如果适用，该等债权证及其发行的任何债务证券将可单独转让的日期；

​

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使时可以购买该本金金额的债务证券的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；

​

•

行使该债权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；

​

•

如果适用，可在任何时间行使的此类债务认股权证的最低或最高金额；

​

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，将以记名或无记名方式发行；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

此类债权证的反稀释或调整条款(如有)；

​

•

适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及

​

•

该等债权证的任何附加条款，包括与交换及行使该等债权证有关的条款、程序及限制。

​

认股权证

与任何特定发行的普通权证、优先股权证或存托股权证有关的招股说明书补编将描述此类认股权证的条款，包括以下条款：

•

认股权证的名称；

​

 

23

 

•

此类认股权证的发行价(如果有的话)；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

在行使认股权证时可购买的已发行证券的名称和条款；

​

•

如果适用，发行这种认股权证的发行证券的名称和条款，以及与每种这种提供的证券一起发行的这种认股权证的数量；

​

•

如果适用，该认股权证及其发行的任何要约证券将可单独转让的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和行使时可购买该等股份的价格；

​

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利的失效日期；

​

•

如果适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

​

•

此类认股权证的反稀释条款(如有)；

​

•

适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

​

•

该等认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

 

24

 

权利说明

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该等银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

​

•

权利行使时已发行的权利总数和可购买的普通股股份总数；

​

•

行权价；

​

•

配股完成的条件；

​

•

行使权利的开始日期和权利终止日期；和

​

•

任何适用的联邦所得税考虑因素。

​

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

 

25

 

采购合同说明

我们可能会不时发出购买合同，包括规定持有人有义务向吾等购买特定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书我们可能在未来某个日期出售的其他证券的合同。在采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行或作为由购买合同和由我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同有关的招股说明书补编将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，如有必要，讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊考虑因素，以及有关购买合同的任何与上述规定不同的重大条款。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排而对其全部内容进行限定。

 

26

 

单位说明

我们可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合形式发行。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位有关的任何招股说明书补充说明书将特别说明：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大拨备；

​

•

适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑因素；以及

​

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

​

 

27

 

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

​

•

直接发送给一个或多个其他采购商；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

尽最大努力通过代理；或

​

•

否则通过上述任何销售方式的组合。

​

此外，我们可能会进行期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

承销商、经纪商或交易商卖空普通股的交易；

​

•

卖空普通股，交割股票平仓；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，后者随后将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

​

•

将普通股借给或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，如果发生违约，也可以出售质押的股票。

​

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书增刊还将列出发行条款，包括：

•

证券的买入价和我们将从出售证券中获得的收益；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

​

•

任何公开发行或购买价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或佣金；

​

•

任何允许或支付给代理商的佣金；

​

•

任何其他产品费用；

​

•

证券可能上市的任何证券交易所；

​

•

证券的分配方式；

​

 

28

 

•

与承销商、经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及

​

•

我们认为重要的任何其他信息。

​

如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

•

以固定价格或可更改的价格；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

以与现行市场价格相关的价格计算；

​

•

在销售时确定的不同价格；或

​

•

以协商价格。

​

此类销售可能发生：

•

在证券销售时可以上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易；

​

•

场外交易；

​

•

在大宗交易中，参与交易的经纪或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易，或在交易双方由同一经纪担任代理的情况下进行交叉交易；

​

•

通过编写期权；或

​

•

通过其他类型的交易。

​

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个此类公司直接向公众发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

本招股说明书涵盖的任何普通股，如果符合证券法第144条规定的出售资格，则可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司(或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统)上市，以正式发行通知为准。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的代理销售。本招股说明书所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与之签订这些合同的机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

​

•

保险公司；

​

 

29

 

•

pension funds;

​

•

个投资公司；以及

​

•

教育和慈善机构。

​

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何买方在上述任何合约下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：(A)在证券交割时，不得根据买方所属任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

本公司在本招股说明书下的任何证券发行中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或其关联公司的客户，在正常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。根据可能与吾等订立的协议，承销商、交易商、代理人及其他人士可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出赔偿及分担，并获吾等报销某些费用。

在符合与无记名债务证券相关的任何限制的情况下，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商被我们出售公开发行和出售的证券，都可以在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

 

30

 

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York传递给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律问题，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的财务报表以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其塞隆报告中所述，并已根据该报告并根据该公司作为会计和审计专家的权威纳入本注册声明中。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本注册说明书的财务报表已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP进行审计，如其塞隆报告中所述，并已根据该报告并经会计和审计专家事务所授权并入本注册说明书。

 

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Up to $200,000,000

Common Stock

招股说明书副刊

坎托·B·莱利证券公司戴维森公司

April 26, 2022