于2022年2月7日以保密方式提交给美国证券交易委员会。

这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交
这里的所有信息都是严格保密的。

注册 编号[__]

美国 州
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549

表格 S-1

注册 语句
根据1933年《证券法》

Yotta 收购公司

1185 美洲大道301号套房

纽约州纽约，邮编：10036

电话： (212)612-1400

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的邮政编码)

陈辉 陈

Yotta 收购公司

1185 美洲大道301号套房

纽约州纽约，邮编：10036

电话： (212)612-1400

(服务代理商名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 复制到：

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册其他证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修改，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在证券交易委员会根据上述第8(A)条采取行动的日期生效。可能会决定。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们 不在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

$100,000,000

Yotta 收购公司

1000万个 个单位

Yotta 收购公司是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购买股票、资本重组、重组或其他类似业务组合而成立的空白支票公司。我们确定目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们打算在全球范围内专注于高科技、区块链、软件和硬件、电子商务、社交媒体和其他一般商业行业。

此 是我们证券的首次公开募股。我们提供的每个单位的价格为10美元，包括一股普通股 股票，面值0.0001美元，一份可赎回认股权证，以及一项在初始业务合并完成时获得二十分之一(1/20)普通股的权利，如本招股说明书中更详细地描述。我们将单位中包含的权利称为“权利” 或“公共权利”，将单位中包含的权证称为“认股权证”或“公共认股权证”。 每个可赎回认股权证的持有人有权购买四分之三(3/4)的普通股。我们不会发行零碎的 股。因此，您必须(1)按照本招股说明书所述的调整，以每股11.50美元的价格，以四股认股权证的倍数行使认股权证，以有效行使您的认股权证；以及(2)以20的倍数持有权利，以便在企业合并结束时获得您所有权利的股份 。每份认股权证将于初始业务合并完成后和本招股说明书日期起计12个月内可行使，并将在初始业务合并完成后五年或赎回时更早到期。认股权证的行使价为每股全额11.50美元。

我们 还授予承销商代表Chardan 45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000台(超过 及以上上述10,000,000台)，仅用于超额配售(如果有)。

我们 将向作为本次发售单位的一部分出售的普通股的持有者提供机会 ，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回他们的普通股，以现金支付， 相当于当时存入下述信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)，将 除以作为本次发行单位的一部分出售的当时已发行的普通股数量，我们将其称为 “公开发行的股票”。

我们的发起人Yotta Investment LLC由我们首席执行官的妻子陈晨女士控制，已承诺以每私人单位10.00美元的价格向我们购买总计342,500个单位，即“私人单位”，总收购价格为3,425,000美元。收购 将在本次发售完成的同时以私募方式进行。我们从购买中获得的收益的一部分将存入下文所述的信托账户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位 (最多30,000个私人单位)按比例以及行使超额配股权的金额，以便在 无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位 同时进行。

我们的单位、普通股、权证或权利目前没有公开市场。我们已申请将我们的单位在 纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“[]U“。我们不能保证我们的证券会获准在纳斯达克上市。组成这些单位的普通股、认股权证和权利将在90^这是除非Chardan通知我们它决定允许更早的单独交易 ，前提是我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的最新报告，其中包含反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易 。一旦组成这些单位的证券按照本招股说明书所述开始单独交易，普通股、权证和权利的股票将在纳斯达克上以下列代码进行交易：[],” “[]W，“ 和”[]R，分别为。我们无法向您保证，本次发行后，我们的证券将继续在纳斯达克上挂牌。

我们 是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此将受 降低的报告要求限制。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第22页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

完成发行后，本次发行中向公众出售的每单位10.00美元(无论承销商的超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入美国信托账户，地址为[_________]，由维护人员[美国股转信托公司、有限责任公司/大陆股转信托公司]，担任受托人。该金额包括3,500,000美元、 或每单位0.35美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为4,025,000美元)，作为延期承保折扣支付给承销商 。除本招股说明书中所述外，这些资金将不会发放给我们，直到我们完成初始业务合并和我们未能在所要求的时间内完成业务合并而赎回本次发行中出售的普通股股票的较早 。

承销商在坚定的承诺基础上提供这些单位。Chardan作为承销商的代表，预计于2022年_

唯一的 图书管理经理

查尔丹

__________, 2022

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在 不允许要约的任何司法管辖区要约这些证券。

风险因素 {br

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的 搜索业务组合，以及我们最终完成业务组合的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测， 包括可能出现的关于新冠肺炎的持续时间、传播、严重程度和任何复发的新信息，包括潜在病毒的任何新变异株；疫苗的有效性、可用性和公众接受度；以及与大流行有关的政府对商业和其他活动的限制的持续时间和范围等。如果新冠肺炎 或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响 ，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降而无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得 。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票。

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东 可以寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例 将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例进行赎回，或(2)向我们的公众股东提供 通过投标要约的方式将其股票出售给我们的机会(从而避免股东投票的需要)，其金额为 ，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下， 均受本招股说明书其他部分描述的限制的约束。因此，我们有可能完善我们最初的业务组合 ，即使我们大多数公众股票的持有者不同意该业务合并。我们是否将寻求 股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们 参与要约收购以代替股东会议，但如果我们寻求 在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此, 如果我们 正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东 批准此类业务合并，而不是进行要约收购。

您 将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于此次发行的净收益旨在用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在本次发行成功完成后 拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并将提交一份 表格8-K的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 ，如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如， 将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务组合 并限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在完成初始业务合并之前从信托帐户中的资金中提取金额，并且我们完成此类 业务合并的时间可能比我们受该规则约束时更长。

如果我们决定修改我们管理团队达成的某些协议，本招股说明书中关于 这些协议的许多披露将不再适用。

我们 可以寻求修改本招股说明书中披露的与我们管理团队的某些协议，而无需我们的股东批准，尽管我们目前没有这样做的打算。例如，对我们高管拥有的证券的投票权的限制、我们管理团队在业务合并结束前与我们在一起的协议、我们管理团队不对我们的组织文件提出某些更改的义务或管理团队及其附属公司不接受与业务合并相关的任何薪酬的义务，都可以在没有获得股东批准的情况下进行修改。虽然 股东不能因此类变更而有机会赎回其股份，但在任何情况下，我们都不能在不允许我们的股东因任何此类变更而赎回其股份的权利的情况下， 修改股东的赎回或清算权。我们不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益 (例如，如果完成业务合并需要此类变更)。

如果我们偏离本招股说明书中规定的收购标准或准则，本次发行的投资者可能拥有撤销权 可能会对我们提起索赔诉讼，或者我们可能会受到政府当局的民事或刑事诉讼。

如果我们选择偏离本招股说明书中规定的收购标准或准则，在本次招股中购买了单位但在得知与背离有关的事实后仍持有该证券的每个人，可申请撤销其在招股说明书中收购的单位的购买 (根据该条款，成功的申索人有权获得根据据称有缺陷的招股说明书为其证券支付的总金额，加上利息和减去从证券上赚取的任何收入，以换取 交出证券)或向我们提起诉讼要求损害赔偿(赔偿因据称的证券销售中的重大失实陈述或遗漏而造成的投资损失)。在这种情况下，我们还可能受到政府当局采取的民事或刑事诉讼 。例如，如果美国证券交易委员会认为违反证券法的行为已经发生或即将发生，它可以根据证券法第20(B)条寻求禁制令。如果一方当事人违反了证券法或美国证券交易委员会采取的强制令行动，或者如果一方当事人故意在根据证券法提交的登记声明 中对重大事实做出了不真实的陈述，或者遗漏了需要在其中陈述的任何重大事实，或者为了使其中的陈述不具误导性，一方当事人可以根据第20(D)和24条寻求民事处罚。此外，第20条允许美国证券交易委员会将案件提交总检察长 对发行人进行刑事处罚。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的上市 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的 私下协商的交易中或在公开市场购买股票， 尽管他们没有义务这样做。此类购买可包括一份合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是其受益所有人，因此同意不再行使其赎回权。 如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这样的出售股东将被要求 撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。 此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标公司达成的协议中要求 的结束条件 我们要求在最初的业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金, 如果看起来 否则将无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”和我们 证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在 全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果 股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开发行股票的通知，或者 未遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们最初的 业务组合相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件 或代理材料(如果适用)与我们最初的业务组合相关，将说明为有效投标或赎回公开股票而必须遵守的各种程序。 股东未按规定办理的，不得赎回股份。见“拟议的业务-业务战略 --与要约收购或赎回权相关的股票投标”。

我们 可能会发行我们的股本股票来完成我们最初的业务合并，这将减少我们股东的股权 并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

我们修订和重述的公司证书将授权发行最多50,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元 。紧接本次发售及购买私人单位后(假设承销商不行使超额配售 选择权)，将有28,883,500股经授权但未发行的普通股可供发行(在适当预留 以发行私人单位相关股份及公开及私人认股权证及权利及发行承销商购买选择权相关证券 后)。尽管截至此次发行之日，我们尚未做出任何承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成我们最初的业务合并。增发普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能仅限于信托帐户以外的资金，用于资助我们寻找目标企业、支付我们的纳税义务和完成我们的初始业务合并。

在此次发行的净收益中，我们最初预计将在信托账户之外获得900,000美元，以满足我们的运营资本需求。 特别是如果超额配售选择权全部行使，我们可能没有足够的资金 来构建、谈判或结束我们最初的业务组合。在这种情况下，我们将需要从我们的内部人士、官员、 或董事那里借到资金来运营，或者可能被迫清算。我们的内部人员、高级管理人员和董事没有义务借给我们任何资金。 如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止寻找目标业务，并可能无法完成我们最初的业务组合。

我们 可能没有足够的营运资金来支付运营费用。

本次发行完成后，我们可用于支付运营费用的金额将仅包括最初在信托帐户之外持有的约900,000美元 以及在利息释放后信托帐户中剩余资金赚取的任何利息 用于支付我们的收入或其他纳税义务。因此，如果我们的支出超出我们的估计，我们在信托帐户之外将没有足够的资金来支付我们的支出。在这种情况下，我们需要从内部人士、高管或董事或从第三方借入资金才能继续运营。然而，我们的内部人员、高级管理人员和董事以及第三方没有义务借给我们任何资金。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止搜索目标业务，并在未完成初始业务合并的情况下清算 。

报销 我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何附属公司代表我们进行的某些活动所产生的自付费用 例如确定和调查可能的业务目标和业务组合，可能会减少我们用于完成业务合并的可用资金 。此外，如果我们的一名或多名高级管理人员和董事在 事件中要求赔偿，即他们中的任何一人以高级管理人员或董事的身份被起诉，也可能会减少我们在 信托帐户之外的可用资金。

我们 可能会代表我们向我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何附属公司报销与某些 活动相关的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但前提是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益 ，我们将不会报销此类支出，除非我们完成初始业务合并。 此外，根据我们的公司注册证书和特拉华州法律，如果我们的高级管理人员和董事中的任何人以高级管理人员或董事的身份被起诉，我们可能需要对他们进行赔偿。我们还将与我们的管理人员和董事签订协议，在公司注册证书和特拉华州法律规定的赔偿之外，提供合同赔偿。如果我们在完成业务合并之前向我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司报销自付费用，或者根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或我们将与他们签订的赔偿协议而被要求赔偿我们的任何高级管理人员或董事，我们将使用信托账户以外的资金 用于我们的营运资金要求。我们可用资金的任何减少都可能对我们定位和调查潜在目标业务以及构建、谈判和进行与我们最初的业务合并相关或完善的尽职调查的能力产生重大不利影响 。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能会低于约10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有 供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，不得阻止他们针对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的 引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔中获得优势。如果 任何第三方拒绝执行放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将来会同意放弃因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们不能在本次发行结束后12个月(或最多18个月)内完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的索赔。 由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股公共股票10.00美元。根据作为本招股说明书一部分的注册说明书附件的书面协议，保荐人同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将在一定程度上对我们负责。, 或我们已与其讨论达成交易协议的预期目标企业，将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中截至 信托账户清算之日的实际每股金额中较小的金额，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元，则在 每种情况下减少应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃任何 和寻求访问信托帐户的所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些责任(包括《证券法》项下的责任)提出的任何赔偿要求。此外，如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。 但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们的公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)中的较小者，而我们的保荐人声称它无法履行其义务 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们的 股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果我们在本次发行结束后12个月(或最多18个月)内仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快完成，但不得超过10个工作日， 根据适用的法律，按比例赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金(扣除用于支付 税款的利息)，这种赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地迅速赎回， 经我们剩余的普通股持有人和我们的董事会批准，解散和清算(在上文第(Ii)和(Iii)项的 案件中)，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的义务的约束。我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长 远远超过分发日期的三周年。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额 。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请 针对我们提交的请愿书没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请 未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们的 股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请 未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用破产 法律，并可能包括在我们的破产财产中，并以优先于我们股东的债权的第三方的债权为准。 如果任何破产债权耗尽信托账户，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少 。

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时 完善我们与多个目标业务的初始业务组合，但我们很可能会用一个目标业务来完善我们的初始业务组合。由于只与一家实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同，我们不能 能够使我们的业务多样化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益， 可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，任何或所有这些发展都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时完成与多家企业的初始业务合并，并且这些业务由 不同的卖家所有，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成业务的难度，并推迟我们完成业务合并的能力。 对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将目标公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

您的 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使 向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。

在您投资我们的时间 ，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响潜在业务组合投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权。我们在投标要约文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东行使赎回权的能力可能无法使我们实现最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

如果我们最初的业务组合需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要预留部分信托账户以备此类转换时可能的付款 ，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们最初的业务组合提供资金。如果业务合并涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票以弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标业务要求我们在完成交易时有一定金额的现金，我们 我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东身份，并等待我们将公众股票赎回到 收到信托账户的按比例份额或尝试在公开市场出售他们的股票。

一个潜在的目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，我们拥有一定数量的现金，超过了我们在完成合并时可用的组织文件所要求的5,000,001美元的有形资产净值 。 如果我们选择行使赎回权的公众股东的数量产生了减少可用于赎回的金额的效果 我们需要完成低于目标企业要求的最低金额的初始业务组合，并且我们无法找到替代资金来源，我们将无法完成这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的 股东身份，并等待整整12个月(或最多18个月)，才能获得信托帐户的一部分， 或尝试在此时间之前在公开市场出售其股票，在这种情况下，他们获得的可能少于他们在 清算信托帐户时获得的收益。

我们 可能要求希望在股东对拟议的企业合并进行投票时赎回普通股的公众股东遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权利 。

在任何召开股东会议以批准拟议的初始业务合并的情况下，每个公共股东都有权要求我们将其普通股赎回到信托账户的份额中，无论他或她是投票支持还是反对该拟议的业务合并。我们可能要求寻求赎回其股票的公共股东在股东对拟议的企业合并进行投票时，无论他们是记录持有者还是以“Street 名称”持有其股票，在持有人的选择下，要么将他们的证书提交给我们的转让代理，要么使用Depository Trust Company的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。初始业务合并至少两个工作日 (与要约收购有关的股份始终需要投标)。为了获得 实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进 此请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理 获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间 ，但情况可能并非如此。根据特拉华州的法律和我们的章程，我们必须至少提前10天通知任何股东会议。, 这将是公共股东必须确定是否 行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东 可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。

如果我们要求希望赎回普通股的公众股东遵守上面讨论的转换交付要求 ，在拟议的业务组合未获批准的情况下，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望赎回普通股的公众股东遵守上面讨论的赎回要求 ，而该拟议的业务组合没有完成，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在业务合并失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使没有寻求赎回的其他股东 也可能能够出售其证券。

我们完成有吸引力的业务组合的能力可能会受到首次公开募股市场的影响。

尽管公司 打算在全球范围内专注于高科技、区块链、软件和硬件、电子商务、社交媒体和其他一般商业行业，但我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理区域。如果首次公开募股的市场有限，我们相信将有更多有吸引力的目标企业 愿意完成与我们的初始业务合并，作为实现公开持有地位的一种手段。或者，如果首次公开募股市场 强劲，我们相信，能够完成与我们的初始业务合并以成为上市报告公司的有吸引力的目标企业将会减少。因此，在公开募股市场强劲的时期，我们可能更难完成初始业务合并。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们认为此次发行的净收益将足以使我们完成业务合并，因为我们尚未确定任何潜在的目标企业，但任何特定交易的资本要求仍有待确定。 如果此次发行的净收益被证明不足，要么是因为业务合并的规模，要么是由于寻找目标企业的可用净收益的消耗，或其他原因，我们将被要求寻求额外的融资。此类 融资可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在 需要完成特定业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来支持目标业务的运营或增长。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 无需为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的内部人员、高级管理人员和董事将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

于本公司完成发售及出售私人单位后，本公司内部人士、高级职员及董事将合共实益拥有本公司约21.98%的已发行及已发行普通股股份(假设彼等于本次发售中未购买任何股份，并假设尚未行使超额配售选择权，并因此而丧失总计375,000股内幕股份)。我们的内部人士、高管、董事、董事被提名人或他们的关联公司均未承诺在此次发行中购买单位，或在公开市场或私下交易中从个人手中购买任何单位或股票。此外，我们的内部人士、管理人员、董事或他们的关联公司可以决定在法律允许的范围内在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。对于任何拟议的企业合并投票，我们的内部人士、高级管理人员和 董事已同意投票他们在紧接本次发行之前拥有的普通股，以及在本次发行或在售后市场获得的非公开股份和任何普通股，支持该拟议的企业合并，因此 将对投票产生重大影响。

在完成最初的业务合并之前，我们 不得召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后的一年内，我们不需要召开年会。然而，根据《特拉华州公司法》第211(B)条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举是通过书面同意而进行的 。在我们最初的业务合并完成之前，不太可能召开股东年度会议来选举新董事 ，因此我们可能不符合特拉华州公司法第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以尝试根据特拉华州公司法第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

如果我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项 都可能使我们难以完成业务合并。

在 此外，我们可能对我们施加了一些繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易“投资证券”，占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%以上(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并 完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7规则 规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些 工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式购买和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下情况中较早的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，即业务合并；或(Ii)在没有业务合并的情况下，将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们 不按上述方式投资收益，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束, 遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们有 未分配的资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的公共认股权证时，可能只获得每股约10.00美元的收益 ，权利到期将一文不值。

要求我们在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们已按照本招股说明书所述延长了时间段，则在15或18个月内完成初始业务合并)，这可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务合并时具有优势。

我们 自本次发行结束起有12个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们延长了 本招股说明书中描述的时间段，则为15或18个月)。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到这一要求。因此，此类目标企业可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的业务合并，我们可能无法 完成与任何其他目标企业的业务合并。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，此风险将会增加。

对于我们寻求完成与 的初始业务合并的目标业务，我们 可能得不到公平的意见，因此您在批准拟议的业务合并时可能完全依赖我们董事会的判断。

我们 仅需要就我们寻求完成初始业务合并的目标业务获得公平意见 如果该目标业务是与我们的任何内部人士、高级管理人员或董事有关联的实体，则只需就该目标业务获得公平意见。在所有其他情况下，我们将 没有义务征求意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们的董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的这些标准 将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并有关

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证和权利将一文不值。

我们 预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体、国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募单位的净收益潜在地收购许多目标企业 ，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外， 如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源。 任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们 相信，在本次发行完成后，我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们将时间延长至 完成业务合并的全部时间，则从本次发行结束起至多18个月)；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金 中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书 中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续搜索 ，或对目标企业进行尽职调查。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元(或在某些情况下减少 )，我们的权证和权利将到期一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成初始业务合并的时间和成本。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制制度 ，并可能要求我们对这种内部控制制度进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们 可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的 财务报告可能会损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估，尽管作为JOBS法案定义的“新兴成长型公司” ，我们可以利用这一要求的豁免。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

由于我们必须向股东提供根据美国公认会计准则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们可能无法完成其他有利的初始业务 与一些潜在目标企业的合并。

联邦代理规则要求与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的代理声明包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能要求 按照美国公认的会计原则或国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的《公认会计原则》或《国际财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制或调整。 根据具体情况和历史财务报表，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在 中将相同的财务报表披露包括在我们使用的任何投标报价文件中，无论这些文件是否为投标报价规则所要求的。这些财务报表 要求可能会限制我们完成初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标 可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与企业合并后公司有关的风险

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意外的 风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反 我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的其他契约。

因此， 任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其 股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的 能否成功实施我们最初的业务合并并在此后取得成功，将高度依赖我们的主要人员的努力 ，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是错误的。

我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的任何人员都不需要将任何指定的时间投入到我们的事务中(尽管我们预计他们每周将大约10个 小时投入到我们的业务中)，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和 董事的其他业务需要他们将大量时间投入到其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，并可能对我们完成初始业务的能力产生负面影响 。

然而，在我们最初的业务合并后，我们关键人员的 角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员 担任高级管理或顾问职位，但目标业务的 管理层很可能大部分(如果不是全部)将留任。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

由于我们尚未选择与特定行业或目标企业完成初始业务合并，因此我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

虽然我们打算重点搜索在全球高科技、区块链、软硬件、电子商务、社交媒体和其他一般商业行业运营的目标企业，但我们可能会完善我们与我们选择的任何 行业的目标企业的初始业务组合，且不限于任何特定行业、业务类型或地理区域。因此，目前没有 可供您评估我们最终可能在其中运营的特定行业或目标业务的可能优势或风险 我们可能最终完成初始业务合并。如果我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们完成与高风险行业中的实体的初始业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素。对我们股票的投资最终可能不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)更有利于此次发行的投资者。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们 可能会构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产的比例低于100% 以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们 只有在交易后公司拥有目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式拥有目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们最初业务合并后流通股的大部分。 此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，可能会对我们的运营产生负面影响。

我们 可能会与美国以外的公司进行初始业务合并。如果我们这样做了，我们将受到与在目标企业的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险的影响，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与位于美国境外的目标企业进行初始业务合并，则适用于该目标企业的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

如果我们与位于美国以外的目标企业进行初始业务合并，则该目标企业所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。目标企业可能无法 在该司法管辖区执行其任何重要协议，并且在该新司法管辖区可能没有适当的补救措施来执行其在该等重大协议下的权利。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来协议的任何 执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们完成与美国境外公司的初始业务合并，我们的所有资产很可能都位于美国境外，我们的一些高管和董事可能居住在美国境外。因此，美国投资者可能无法行使他们的合法权利，向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收 税。

我们 可以根据特拉华州总公司法律规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册。如果 是税务透明实体，则该交易可能要求股东 在股东为税务居民或其成员居住的管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东发放任何现金来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

与我们管理团队相关的风险 {br

我们的 高级管理人员和董事可能对目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 我们可能会寻求完善我们的初始业务合并。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们的管理人员和董事 可能没有足够的经验或足够的知识来了解目标或其行业的司法管辖权，无法就我们最初的业务合并做出明智的 决定。

我们的 关键人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 关键人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。这些个人的个人和财务兴趣可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的内部人员、高级管理人员、董事及其附属公司可能需要报销自付费用，这可能会导致他们在确定特定业务组合是否最有利时存在利益冲突。

我们的内部人员、高级管理人员、董事及其附属公司可能会因代表我们开展某些活动而产生自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和组合。我们没有禁止这些个人 及其附属公司协商目标企业报销此类费用的政策。因此，这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们管理团队的成员 可能与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员 可能与公司有关联，包括从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的公司。我们的董事和高管未来可能会继续参与组建其他特殊目的收购 公司。因此，他们可能会参与交易并承担与我们完成初始业务合并时可能发生冲突或竞争的义务。因此，我们的管理层 团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，而我们可能没有机会与此类 目标业务进行交易。有关我们管理层潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理 -利益冲突”的章节。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的高管、董事或内部人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的内部人士、高级管理人员、董事和董事被提名人与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的内部人士、高级管理人员、董事和董事被提名人有关联的一项或多项业务。我们的董事和被董事提名的人还担任其他实体的高管和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中所述的那些实体。我们的内部人员、高管、董事和董事被提名人目前不知道我们与他们所属的任何实体完成业务合并的任何具体机会 ，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准 ，则我们将继续进行此类交易。 《建议的业务-实现我们的初始业务组合-目标业务的选择和初始业务组合的构建》中阐述的业务合并标准。“这一交易得到了我们大多数独立董事和独立董事(如果我们当时有的话)的批准，我们从一家独立投资银行获得了意见，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。尽管我们同意从一家独立投资银行获得意见 从财务角度考虑对我们公司的公平性 与一家或多家与我们的高管有关联的国内或国际业务, 董事或内部人士，潜在的利益冲突可能仍然存在 ，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们 将没有任何利益冲突。

由我们的内部人士、高级职员和董事实益拥有的 股票不会参与赎回，因此，我们的内部人士、 高级职员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的 业务组合时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成最初的业务组合，我们的 内部人士已放弃赎回与企业合并相关的内幕股份和私募股份的权利，以及他们对其内幕股份和私人股份的赎回权利。 因此，如果我们不完成最初的业务组合，这些证券将一文不值。我们的首席执行官兼董事首席执行官陈辉先生和我们赞助商的唯一成员陈晨女士是夫妻，他们在我们的赞助商中拥有经济利益。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务 并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

如果我们无法完成业务合并，我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的关联公司发放的任何贷款都将无法偿还 ，从而导致在确定潜在交易是否符合我们股东的最佳利益时存在潜在的利益冲突。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员、董事或他们的关联公司 可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。这些贷款将是无息的，并将在企业合并完成时支付。如果我们未能在规定的时间内完成业务合并，贷款将不会得到偿还。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适 是否符合我们股东的最佳利益时可能存在利益冲突。

我们 可能与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成我们最初的 业务组合时支付费用，因此，该等顾问或财务顾问可能存在利益冲突。

我们 可以与顾问或财务顾问签订协议，规定在完成最初的 业务组合时支付费用。如果我们向顾问或财务顾问支付与完成初始业务合并相关的费用， 他们在向我们提供服务时可能会发生利益冲突，他们在此类费用中的利益可能会影响他们对潜在业务合并的建议 。例如，如果顾问费或财务顾问费是根据 交易的规模计算的，那么他们可能会受到影响，向我们提供增长机会或长期价值可能较低的较大交易，而不是可能具有较大增长机会或为我们的股东提供更大价值的较小交易。同样，如果顾问的费用基于业务合并的完成，则可能会影响其向我们提供潜在的业务组合，而不管它们是否为我们的股东提供较长期的价值。虽然我们将努力与 顾问和财务顾问达成协议，以最大限度地减少这些利益冲突的可能性和程度，但我们不能向您保证我们 将能够做到这一点，并且我们不会受到他们造成的不利影响的影响。

保荐人为内幕股票支付的名义收购价可能会导致您的公开 股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释。

我们 以每单位10.00美元的发行价发售我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元 ，这意味着每股公开股份的初始价值为10.00美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为内部股票支付了名义上总计25000美元的收购价，约合每股0.0087美元。因此，在完成我们的初始业务合并后，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并后，内幕股票对上市股票隐含价值的稀释 ，假设我们当时的股权价值为96,500,000美元，这是在支付3,500,000美元递延承销佣金后，我们在信托 账户中的初始业务合并的金额。假设承销商没有行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金不会产生利息，也不会赎回与我们最初的 业务组合相关的公开股票，并且不考虑当时对我们估值的任何其他潜在影响，如我们的公开股票交易价格、业务组合交易成本、向目标卖家或其他第三方或目标业务本身发行或支付的任何股权或现金，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私募认股权证的价值。按照这样的估值，完成我们最初的业务合并后，我们的普通股每股隐含价值为7.51美元 , 这将较每股公开招股的初始隐含价值10.00美元(假设认股权证没有价值的情况下，本次发行的单位价格)下降24.9%。

在我们完成初步业务合并后，内部人士股票的 价值很可能大幅高于为其支付的名义价格 ，即使当时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

在本次发行完成时，假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人将向我们投资总计3,450,000美元，其中包括25,000美元的内部股份收购价和3,425,000美元的私人单位收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么2,842,500股内部人士 股票的隐含价值总计为28,425,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.21美元， 私募股权证和私募认股权证一文不值，内幕股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，我们的管理团队拥有我们赞助商的创始人股份和/或 权益，他们可能有不同于公众股东的经济动机来追求和完善 初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或更不成熟。出于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们的管理团队完成初始业务合并的财务激励。

与我们证券相关的风险

您 不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们最初的业务合并完成 ，(Ii)赎回与股东有关的任何公开股份 投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们未能在本次发售结束后12个月内(或 如果我们延长时间，至本次发售结束后18个月内)完成首次业务合并，则赎回我们100%的公开股份根据与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以(br} 时间)或(B)全额完成业务合并，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或如果我们将时间延长至，则在本次发售结束后最多18个月内)赎回我们所有的公开募股在全部时间内完成业务合并)，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您 可能被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

认股权证和权利的持有者 将没有赎回权。

如果 我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，并且我们赎回了信托帐户中持有的资金，则 认股权证和权利将到期，持有人将不会收到信托帐户中持有的任何金额以换取此类认股权证或权利 。

我们 没有义务以现金净额结算权证或权利。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以现金净额结算权证或权利。因此，认股权证和权利可能到期时毫无价值。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准。

我们的认股权证将根据双方签订的认股权证协议以注册形式发行。[美国股转信托公司/大陆股转信托公司]，作为搜查令特工，还有我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准 ，才能作出对已登记的公共认股权证持有人的利益造成不利影响的任何更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有过半数赞成这种修改，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的认股权证的大多数人同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的。此类修订的例子可以是修订 ，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等)在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日 截止于第三个交易日。若该等认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，因行使该等认股权证而发行的股份未能获得登记或资格豁免，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的那些州的居住州的蓝天法律注册或资格登记此类股票。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价， (Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，即在要求赎回未偿还权证时，很可能大大低于您的认股权证的市场价值。

我们的 权证协议和权利协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证或权利持有人 可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人和权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议和权利协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议或权利协议而引起或以任何方式与权证协议或权利协议有关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从此类 管辖权，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对 此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管有上述规定，认股权证协议和权利协议的这些条款将不适用于为执行交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性论坛的任何其他索赔，也不适用于根据证券法对吾等或吾等的任何董事、 高管、其他雇员或代理人提出诉讼的任何合规主张。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证和权利的任何权益 应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的 事项在权证协议和权利协议的法院条款范围内，以我们权证或权利持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院(“外国诉讼”) 。该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的属人管辖权(“强制执行行动”)，及(Y)向该认股权证或权利持有人送达法律程序文件，作为该认股权证的代理人或权利持有人在外地诉讼中作为该认股权证或权利持有人的代理人送达任何该等强制执行行动。

此 选择法院条款可能会限制权证或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，包括增加权证或权利持有人提起此类诉讼的费用，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院认为我们的权证协议和权利协议的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 这次不在 登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不到位，从而使该投资者无法 除非在无现金的基础上行使其认股权证，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们 这次不在 注册根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于本公司首次业务合并结束后15个工作日内，尽最大努力在本公司首次业务合并宣布生效后90天内提交一份涵盖该等股份的登记声明，并保存一份与行使认股权证可发行的普通股有关的现行招股说明书。直至根据认股权证协议条款 认股权证到期。我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本变化，所包含的财务报表或通过引用并入其中的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使权证 。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券 法律登记或取得资格，或获得豁免。尽管如此，, 如果认股权证行使时可发行普通股的登记声明 在我们初始业务合并完成后的规定期限内未生效，权证持有人可以在有有效登记声明之前和在 期间我们未能维持有效登记声明的任何期限内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免、 或其他豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。我们将尽我们的最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记 或获豁免登记，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期 一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股支付全额单位购买价。如果认股权证可由我们赎回, 如果在行使认股权证时发行的股票不能根据适用的州蓝天法律豁免登记或获得资格，或者我们无法进行登记或获得资格，我们可能不会行使赎回权利 我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或资格登记此类 股票。

由于每个可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股的四分之三(3/4)，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每份可赎回认股权证使持有人有权购买一股普通股的四分之三(3/4)。我们不会发行零碎股份。 因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易全部普通股。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，可以购买整个 股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少初始业务合并完成时认股权证的稀释效应 ，因为与包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使 ，因此我们相信，我们将成为更具吸引力的目标业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于购买 一整股的认股权证。

我们 可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

在我们最初的业务合并中，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的PIPE交易)的投资者发行股票，或与我们信托账户中当时的每股金额大致相同， 通常约为10.00美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并 实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格 。

我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股股份比他们能够以现金行使认股权证时获得的普通股要少 。

如果 我们在满足本招股说明书其他部分所述的赎回标准后调用我们的公共认股权证进行赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的初始股东或其获准受让人持有的任何其他 认股权证)在“无现金基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层 选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“收益”的效果。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 预计本次发行完成后，我们的证券将在全国性证券交易所--纳斯达克全球市场上市。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低初始上市标准， 通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证，在初始业务合并之前，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市 。此外，关于我们的初始业务合并， 纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是 更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

我们的内部人员总共支付了25,000美元，约合每股0.009美元购买内部股票，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历 大量稀释。

本次发行后的每股公开发行价与预计每股有形账面净值之间的差额构成了对此次发行的投资者的摊薄。 我们的内部人士以名义价格收购了他们的内幕股票，大大助长了这种摊薄。完成此次 发行后，您和其他新投资者将立即产生约108.4%或每股10.32美元的大幅摊薄 (公开发行价为每股9.52美元(包括权利转换后可发行的普通股)与预计每股有形账面净值每股0.8美元之间的差额。这是因为此次发行的投资者将在本次发行后为我们的已发行证券支付约96.7%的总金额，但将仅拥有我们已发行证券(包括权利转换后可发行的普通股)的约78.6%。因此，您将支付的每股收购价 大大超过我们的每股有形账面净值。

我们的 已发行权证和权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并更加困难。

我们 将发行认股权证，发行最多7,500,000股普通股，作为本招股说明书和私募认股权证提供的单位的一部分，假设不行使超额配售 选项，将额外发行256,875股普通股。我们还将发行最多500,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及私募股权，将额外发行17,125股普通股 。在权利转换后，我们可能会发行大量额外股份，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较小的收购工具。此类证券转换后，将增加已发行普通股和普通股流通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的权证和权利可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。 此外，权证和权利标的股票的出售，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果权证和权利被转换，并且在一定程度上转换，您的持股可能会被稀释。

如果我们的内部人行使注册权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而这些权利的存在可能会使我们最初的业务合并变得更加困难。

我们的 内部人员有权要求我们在 股票可以解除托管的日期之前三个月开始的任何时间登记内部人员股票的转售。此外，私人单位的购买者和我们的内部人士、高级管理人员和董事有权要求我们登记以私人单位为基础的342,500股普通股(如果超额配售全部行使，则为372,500股)的转售，私募认股权证所涉及的256,875股普通股(或279,375股普通股，如果超额配售已全部行使)和17,125股普通股(或18,625股普通股，如果全部行使超额配售)以及我们的内部人士、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券，可在完成业务合并后的任何时间发行，以支付向吾等提供的营运资金贷款。这些增发的普通股在公开市场上的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。 此外，这些权利的存在可能会使我们更难完成最初的业务合并，或者增加完成我们与目标业务的初始业务合并的成本。由于目标业务的股东可能被劝阻 与我们进行业务合并，或者由于行使此类权利可能对我们普通股的交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的 产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证权利的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况 以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括普通股、认股权证和相关权利)时考虑的因素包括：

然而， 尽管考虑了这些因素，但与特定行业的运营公司的证券定价相比，我们发行价的确定更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

我们的公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列 优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们 还受特拉华州法律的反收购条款约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起，可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性 和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以前市场历史的信息，以作为其投资决策的依据。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展 ，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

投资者 可能不会将计税基准适当地分配给单位的各个组成部分。

由于此次发行的投资者将投资由一股普通股、一份认股权证和一项权利组成的单位，因此投资者将需要根据投资时的价值为每一项分配一个纳税基础。我们不需要提供 关于适当分配税基的任何指导。未能正确分配计税基准可能会给投资者带来不利的税收后果 。

与在美国境外收购和经营业务相关的风险

我们 可能会与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险，包括以下任何 ：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是在国外还是在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规变化 在我们实施初始业务合并后我们可能在其运营的国家/地区，可能会对我们的业务造成负面影响。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也会对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家 邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对。

任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者担心该地区的稳定，这可能会对我们的 股权价值和我们业务合并后我们证券的交易价格产生不利影响。未来这种性质的事件，以及社会和内乱，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括股权价值和我们业务合并后证券的交易价格。

许多 国家的法律制度困难且不可预测，法律法规不发达，存在腐败 和缺乏经验的问题，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。许多国家的规则和条例往往含糊不清，或可能受到市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释。

这些个人和机构的态度和行动往往难以预测和不一致。延迟执行特定规章制度 包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度，可能会导致海外业务严重中断 并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。

该司法管辖区的法律体系和现有法律的实施和解释可能不像美国的 那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的所有资产很可能都位于美国以外的 ，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如， 美国可能宣布打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。

外国政治局势的变化和美国与这些国家的关系状况的变化 很难预测 可能会对我们的运营产生不利影响，或者导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。 因为我们不限于任何特定行业，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，此次发行的投资者没有任何依据来评估对我们最终运营的任何影响的可能程度。

货币 政策可能会损害目标企业在国际市场取得成功的能力。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。

该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。如果在我们的初始业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，则以美元计算的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

一般风险因素

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家新成立的公司，没有任何经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。 由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务合并， 我们将永远无法产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考。我们管理团队的过往表现，包括其附属公司的过往表现，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录，将其作为我们未来业绩的指示性记录。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也曾参与过不成功的业务和交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失.

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施进行复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或 无法调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不被要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务， 并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何 黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们 认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在该时间之前的任何12月31日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或 私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书中包含的 非纯历史的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该，“ ”“将”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词并不意味着 陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性的 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际的 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因 更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

使用 的收益

我们 估计，本次发售10,000,000个单位的净收益，每单位10.00美元，加上我们将从 出售私人单位获得的资金，将按下表所述使用：

我们的发起人Yotta Investment LLC由我们首席执行官的妻子陈晨女士控制，已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计342,500个私人单位，总收购价格为3,425,000美元。收购将在本次发售完成的同时，以非公开配售的方式进行。我们从购买中获得的部分收益将 存入下文所述的信托帐户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权， 它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多30,000个私人单位)，并按行使超额配售选择权的金额按比例进行购买，以便在此次发行中向公众出售的每股至少10.00美元以信托形式持有 无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售 期权而购买的单位同时进行。

100,000,000美元， 如果超额配售选择权被全部行使，则为此次发行的净收益的100,000,000美元，或115,000,000美元，出售私人单位 将放入美国的信托账户[]维护人[美国股转信托公司、有限责任公司/大陆股转信托公司]，作为受托人。信托账户中持有的资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或票据，或投资于满足根据《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，并仅投资于美国国债，因此，我们不被视为《投资公司法》下的投资公司。除了信托账户中的资金 所赚取的利息可能会被释放给我们来支付我们的收入或其他纳税义务外，这些收益将不会从信托账户中释放，直到企业合并或我们清算完成的较早者。信托账户中持有的收益可用于向目标企业的卖家支付对价，在不用于支付赎回股东的范围内，我们完成了最初的业务合并。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。

向我们的赞助商Yotta Investment LLC支付的月费为10,000美元，用于支付一般和行政服务费用，包括办公空间、水电费和秘书支持。然而，根据该协议的条款，我们的赞助商同意推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于完成我们最初业务合并的日期 到期并支付。为了我们的利益，我们的赞助商同意了这一安排。我们相信，我们的赞助商收取的费用 至少与我们从无关人士那里获得的费用一样优惠。此项安排将在完成我们的初始业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止。除了每月10,000美元的 费用外，我们不会向我们的内部人员、我们管理团队的任何成员或我们或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿(包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿)，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于我们最初的业务合并后，目前管理层的角色还不确定, 我们无法确定在我们最初的业务合并后将向这些人员支付的报酬(如果有的话)。

无论超额配售选择权是否全部行使，此次发行的净收益将约为900,000美元，以满足我们在寻找初始业务组合方面的资本需求。我们打算将多余的营运资金 用于杂项支出，如向顾问支付费用以帮助我们寻找目标业务，并将剩余资金用于董事和高管责任保险费，剩余部分将留作储备，用于在尽职调查、法律、会计 以及构建和谈判业务合并的其他费用超出我们估计的情况下使用，以及用于报销我们内部人员发生的任何自付费用 代表我们的活动的高级职员和董事，如下所述。

我们可以在信托账户之外获得的净收益，以及我们可以获得的 信托账户中的资金所赚取的利息，代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设证明 不准确，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。如果我们对进行 尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的低利率环境，我们可以从信托账户获得的利息 不足，我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的内部人员、我们的管理团队成员或第三方获得额外的投资，但我们的内部人员、我们的管理团队成员或第三方没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

我们 可能会使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，与我们最初的业务合并有关，并支付与此相关的费用，包括向Chardan支付的递延承销折扣，金额相当于完成我们的初始业务合并后发行时筹集的总收益的3.5%。 如果我们的股本全部或部分用作实现我们的初始业务合并的对价，信托账户中未用于完成业务合并的收益 将支付给合并后的公司， 连同任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略性收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发。

对于 我们无法完成业务合并的程度，我们将从信托帐户 之外的剩余资产中支付清算成本。如果此类资金不足，我们的赞助商Yotta Investment LLC已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过18,500美元)，并同意不要求偿还此类费用。

截至2021年12月31日，我们的赞助商Yotta Investment LLC借给我们250,000美元，用于支付此次发行的组建费用和部分费用。 这笔贷款在我们完成首次公开募股之日无息支付。如果我们决定不继续 此次发售，则不会偿还此类金额。

为了满足本次发售完成后直至完成初始业务合并为止我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金， 他们认为合理的金额可以自行决定。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 无息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，将导致持有人获得52,500股普通股(包括行使权利时可发行的2,500股普通股)和认股权证(如果500,000美元的票据如此转换，则可购买37,500股普通股)。如果我们没有完成我们的初始业务合并， 贷款将从信托账户以外的资金中偿还，并且只能在可用范围内偿还。这些纸币将是我们为换取延长我们寿命所需的资金而发行的任何纸币的补充。

只有在以下情况下， 公共股东才有权从信托账户获得资金：(1)如果我们没有在规定的时间段内完成业务合并，我们将100%赎回已发行的 公共股票，(2)如果该公众股东选择赎回与股东投票有关的 公众股票，或(3)如果该公众股东在与拟议的企业合并有关的任何投标要约中向我们出售股票。在任何其他情况下，公众股东对信托帐户或信托帐户中的 没有任何权利或利益。

分红政策

我们 到目前为止尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。完成初始业务合并后的现金股息支付将 取决于完成初始业务合并后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定 。我们董事会目前的意图是保留所有收益，用于我们的业务运营 ，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。 此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的未来宣布任何股票股息，除非我们增加发行规模，包括根据证券法第462(B)条，在这种情况下，我们 将在紧接本次发售完成之前进行股息，以维持我们内部人士在本次发售完成后持有的已发行普通股和已发行普通股合计20.0%的股份(不包括对私人单位的所有权)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们通过本招股说明书提供并包括在私人单位中的可赎回认股权证，则每股公开发行价与本次 发售后每股预计有形账面净值之间的差额构成了此次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售 及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄。每股有形账面净值是通过将我们的有形净账面价值除以普通股流通股的数量来确定的，该账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可转换为现金的普通股的价值)。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为赤字86,369美元，假设承销商不行使超额配售选择权的任何部分并没收375,000股内部股票，则亏损约为每股0.03美元。为进行摊薄计算，我们假设(I)每发行一项权利可发行0.10股股份，而无需支付额外代价 ；及(Ii)在此发售的单位所包括的股份数目将被视为10,500,000股(包括本招股说明书所发行的单位所包括的10,000,000股及已发行权利的500,000股)，以反映本次发行所导致的最大估计摊薄。此次发行的每股均价将被视为9.52美元。在实施出售本招股说明书中包括的10,500,000股普通股，扣除承销折扣和本次发行的预计费用后， 出售包括在私人单位中的359,625股普通股(包括342,500股包括在私人单位中的普通股和17,125股用于流通权的 )，我们在2021年12月31日的预计有形账面净值为 美元(2,704,186)或每股(0.80)美元，这意味着对内部人士的每股有形账面净值立即减少(0.77美元)，对没有行使赎回/投标权利的新投资者立即稀释每股108.4%或10.32美元。出于演示的目的，此次发售后我们的预计有形账面净值比其他情况下少100,000,000美元 是因为如果我们实现业务合并, 如果公众股东能够在任何收购要约中行使赎回权或将其股票出售给我们，可能会导致赎回或投标在此次发行中出售的最多10,000,000股股票。

下表说明了在假设可赎回权证(包括私募认股权证)没有任何价值的情况下，对新投资者的每股摊薄情况：

下表列出了有关我们内部人士和新投资者的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年12月31日的资本化情况，并进行了调整，以实现本招股说明书和私人单位提出的出售我们的单位，以及出售此类证券的估计净收益的应用：

管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

我们成立于2021年3月8日，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们确定潜在目标的努力不会局限于任何特定的行业或地理区域，尽管我们打算在全球范围内专注于高科技、区块链、软件和硬件、电子商务、社交媒体和其他一般商业行业。我们打算利用此次发行所得的现金和私人部门的私募、我们的证券、债务或现金、证券 和债务的组合来实现我们最初的业务合并。在我们的初始业务组合中发行普通股或优先股的额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动一直是为我们计划通过发行股权证券进行的筹资活动做准备。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生任何实质性的不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动资金和资本资源

如所附财务报表中所示，截至2021年12月31日，我们的现金为196,000美元，营运资金赤字(流动资产减去流动负债，不包括递延发售成本)为86,369美元。此外，我们已经并预计将继续在实施我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层计划通过此 产品解决此不确定性，上文已进行了讨论。我们筹集资金或完善最初业务合并的计划可能不会成功。这些 等因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

到目前为止，我们的流动资金需求已通过出售内部股票和保荐人的贷款获得约25,000美元得到满足，本金总额为250,000美元，下文将进行更详细的描述。截至2021年12月31日，我们的延期发售成本为99,600美元。我们估计的净收益来自(1)出售本次发售的单位，扣除约525,000美元的发售费用和2,000,000美元的承销折扣(不包括递延承销折扣)(如果全面行使超额配售选择权，则为2,300,000美元 )和(2)出售私人单位，总购买价为3,425,000美元 (或3,725,000美元，如果全面行使超额配售选择权)，将为100,900,000美元(或115,900,000美元，如果超额配售选择权 全部行使)。其中，100,000,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为115,000,000美元)将在信托账户中持有 。剩余的大约900,000美元将不会存入信托账户。

我们 打算将本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们最初的业务合并，并支付与此相关的费用，包括应支付给Chardan的递延承销折扣 金额相当于完成我们初始业务合并后发行时筹集的总收益的3.5%。 如果我们的股本全部或部分用作实现我们初始业务合并的对价，信托账户中剩余的 收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金 。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付该等费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用或寻找人费用。

在接下来的12个月(或15个月或18个月，视情况适用)(假设在此之前没有完成业务合并)，我们将 使用信托账户以外的资金来确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购的目标业务，并对业务组合进行组织、协商和完善。在信托账户之外的可用资金中，我们预计将产生大约：

如果 我们对进行尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，或者由于当前的利率环境，我们可以从信托账户获得的利息低于我们的预期，则我们在初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资。在我们最初的 业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

相关的 方交易

截至2021年12月31日，由我们首席执行官的妻子陈晨控制的Yotta Investment LLC以无息方式向我们提供了总计250,000美元的贷款，用于代表我们支付发售费用。贷款将从此次发行的收益中偿还，但不会存入信托账户。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们的赞助商支付10,000美元(按本文所述延期支付)，用于办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的发起人Yotta Investment LLC由我们首席执行官的妻子陈晨女士控制，已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计342,500个私人单位，总收购价格为3,425,000美元。收购将在本次发售完成的同时，以非公开配售的方式进行。我们从购买中获得的部分收益将 存入下文所述的信托帐户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权， 它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多30,000个私人单位)，并按行使超额配售选择权的金额按比例进行购买，以便在此次发行中向公众出售的每股至少10.00美元以信托形式持有 无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售 期权而购买的单位同时进行。

如果 需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的内部人员、高级管理人员、董事或他们的附属公司可以根据需要借给我们资金，但没有义务。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类贷款将以本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或者在贷款人 酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格 转换为私人单位(例如，将导致持有者购买52,500股普通股(其中 包括2,500股可在行使权利时发行的普通股)和认股权证，以购买37,500股普通股(如果500,000 票据如此转换)。我们相信，这些单位的收购价将与该等单位发行时的公允价值相若。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。在截至2022年12月31日的财年，我们 将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成评估，我们的独立注册会计师事务所也未对我们的系统进行内部控制测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们在 中确定的必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标业务 可能在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标企业运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。 报告。

当第404条要求时，一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所 对该报告进行审计并提出意见。该独立注册会计师事务所在对财务报告进行内部控制审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人单位将投资于期限不超过185天的美国政府国库券 ，或投资于符合1940年《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承付款和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期，吾等并无任何S-K 第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中并无未经审核的季度营运数据，因为我们至今未进行任何营运。

作业 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期不遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

建议的 业务

引言

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年3月8日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将其称为初始业务合并。

背景 和竞争力

我们 打算集中精力寻找拥有创新和新兴技术、产品或服务的公司，这些公司有潜力 改变主要行业。我们的业务战略是确定和完善我们与一家公司的初始业务组合，该公司 与我们管理团队的经验相辅相成，并可以从我们管理团队的运营经验、专业知识和 关系网络中受益。我们打算将重点放在具有诱人的长期增长潜力和高度可防御的市场地位的机会上。我们相信，这将使我们能够创造一个真正差异化的收购机会渠道，并导致 比我们的竞争对手更快、更高效、更优惠的条件下与有吸引力的目标公司执行业务合并。

在全球范围内， 我们相信有大量高质量的私营公司可以从美国上市中受益。 由于最近的趋势，包括数字化的增加、新技术的采用和进步以及消费者习惯的变化，科技行业将继续保持强劲的增长轨迹。

投资条件

我们 在评估潜在目标公司时确定了以下一般标准和指导方针。

虽然我们打算使用这些标准来评估潜在业务合并机会的吸引力，但我们最终可能决定 与不符合这些标准的目标企业进行初始业务合并。如果我们决定 与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露该目标企业不符合上述标准和准则 如本招股说明书中所述，将采用投标要约文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和 资本配置经验。我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

我们的管理团队

陈辉 陈自2021年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事。陈先生是计算机科学和法律方面的跨行业专家。2012年，陈先生创立了惠辰律师事务所，这是一家总部位于纽约的律师事务所。陈先生专注于专利诉讼、版权侵权和其他一般知识产权事务。自2019年9月以来，陈先生一直是霍夫斯特拉大学的兼职教授，在那里他教授了多门本科计算机科学编程课程，使用的是Visual C++。在加入霍夫斯特拉大学之前，陈先生于2000年至2018年期间担任约翰杰刑事司法学院、佩斯大学、图罗学院和圣弗朗西斯学院的兼职副教授，并于2011年12月至2017年12月期间担任理工学院技术职业学院的全职教授。在2012年成立律师事务所之前，陈先生曾在多家财富500强公司工作。 陈先生在2008年2月至2015年5月期间在eBay，Inc.担任甲骨文开发人员。陈先生于2007年11月至2008年3月在IBM Global Services工作，在那里他是DHS检查应用程序数据库和后端流程设计和构建的独立后端开发人员，并于1998年3月至2004年5月担任程序员分析师。陈先生还在2005年6月至2008年2月期间在Multiplan Inc.担任技术主管，参与设计新的应用系统，并与外部供应商合作，使用Java和Oracle PL/SQL对新系统进行编码和实施。在此之前，陈先生于2004年1月至2005年6月在百事可乐公司工作，在那里他进行了设计、编码和实现, 并编制了增长预测系统，开发了自动采购系统。陈先生1992年获得上海交通大学机械工程学士学位，1997年获得技术职业学院暖通空调专业学士学位，2000年获得佩斯大学计算机科学硕士学位， 2010年获得耶希瓦大学卡多佐法学院法学博士学位。我们相信，陈先生接触到的联系人和消息来源，包括高科技公司和法律联系人，将使我们能够创造收购机会，并确定合适的收购候选者。

罗伯特·拉贝自2021年12月以来一直担任我们的首席财务官和董事。拉贝先生是一位资深的房地产从业人员，也是在加州和纽约获得执照的房地产金融律师，拥有超过三十(30)年的房地产从业经验。自2010年1月以来，拉贝先生一直担任房地产咨询公司MCAP Realty Advisors，LLC的经理。从2012年3月至2021年12月，拉贝先生一直担任房地产开发公司Global Premier Development Inc.和Global Premier America，LLC的总法律顾问。 从2003年5月至2007年12月，拉贝先生是批发贷款机构Lending Direct Capital及其零售附属公司共和金融(Republic Financial)的联合创始人、总法律顾问和董事管理人。2003年1月至2007年12月，拉贝先生也是加州商业和房地产律师事务所马自达管家有限责任公司的联合创始人和合伙人。拉贝先生是全国性专业金融公司First 的联合创始人，1996年9月至1998年12月担任总裁兼董事长。 First Alciance Financial于1997年被金融控股公司City Holding Company以约2200万美元的价格收购。 拉贝先生获得了民法学士学位(B.C.L.)和法学学士学位(LL.B.)分别于1982年和1983年从麦吉尔大学毕业。1978年，拉贝先生还获得了魁北克圣劳伦斯学院的文凭。拉布先生自1990年以来一直是加州房地产部的持证经纪人。Labbe先生还持有加州大学欧文分校扩建光建筑 和开发管理计划证书。我们相信，由于拉贝先生的企业家精神和丰富的房地产行业经验，他有资格担任我们的董事会成员 。

布兰登 米勒将于本招股说明书之日起作为我们董事会的独立董事。自2015年1月以来，米勒先生一直担任康涅狄格州物业管理公司Aspect Property Management LLC的执行合伙人。在加入AspectProperty管理有限责任公司之前，米勒先生在MatéCompany咨询行业工作了十年，这是一家私营和公共部门的咨询公司，从2005年1月到2015年1月，他在那里提供高管招聘、战略规划、领导力和企业咨询服务。2003年至2005年，米勒先生是一家企业餐饮公司企业餐饮解决方案的企业财务总监。米勒先生目前是社区协会(CMCA)认证经理和协会管理专家(AMS)。米勒先生于1986年在布里奇波特大学获得金融学士学位，并于1980年至1983年在北卡罗来纳州立大学攻读机械工程专业。我们相信，米勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在房地产和商业咨询行业拥有丰富的经验。

丹尼尔·M·麦凯布将自本招股说明书之日起作为我们董事会的独立 董事。自1985年以来，麦凯布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合伙人，这是一家专注于房地产投资和管理的合伙企业。自1982年以来，麦凯布先生一直是位于康涅狄格州的全科律师事务所Daniel M.McCabe，LLC的创始成员。在此之前，McCabe先生于1976年加入Brennan，Dichter &Brennan律师事务所担任合伙人，并于1982年成为合伙人。麦凯布先生的法律生涯始于1974年至1976年斯坦福德高等法院的助理书记员。麦凯布先生于1971年在布里奇波特大学获得经济学学士学位，1974年在圣约翰大学法学院获得法学博士学位。我们认为，由于麦凯布先生的法律经验、人脉和关系，他有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·拉扎尔将自本招股说明书之日起作为我们董事会的独立 董事。拉扎尔先生在指导企业发行人向美国证券交易委员会提交监管备案文件方面拥有超过14年的经验。拉扎尔于2020年10月创立了提供全方位服务的财务印刷商帝国文件公司，此后一直担任该公司的首席执行官。Lazar先生在2019年4月至2020年10月期间担任在场外交易市场上市的有机服装公司Adorbs，Inc.的首席执行官。在此之前，Lazar先生从2016年8月至2020年10月在S2 Filings工作， 一家提供全方位服务的财务打印机。2006年8月至2016年8月，拉扎尔在美通社旗下提供全方位服务的金融打印机部门Vintage Filings开始了他在金融打印机行业的职业生涯。Lazar先生于2004年在布鲁克林学院获得经济学学士学位。我们相信，由于拉扎尔先生在企业管理方面的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

寻找潜在业务合并目标

我们 相信，我们的管理团队及其各自附属公司的运营和交易经验，以及他们因此而建立的关系 将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。这个网络 是通过采购、收购和融资业务、与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。我们相信，这些联系人网络和关系将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选者 可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们的 收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始 业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务 不符合上述标准，如 本招股说明书中所述，我们将以投标要约文件或代理征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

其他收购注意事项

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司完成初始业务合并， 我们或独立董事委员会，将征求独立投资银行公司或另一家独立公司的意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公允市值，否则我们不需要征求独立投资银行公司的意见，这是另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司。或者来自一家独立会计师事务所，从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露， 如果适用，与我们最初的业务合并相关。

在此次发行后，我们管理团队的成员 可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募部门，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时， 可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每一位董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守特拉华州法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到适用于他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会， 只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修改和重述的公司注册证书将规定 根据特拉华州法律，在他或她的受托责任的约束下，我们放弃在向任何 高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或我们公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地 追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

我们可以追查的目标的地理位置没有任何限制。我们将寻求确定可能通过业务合并提供有吸引力的财务回报的目标。我们尚未确定时间范围、投资额或任何其他标准， 将触发我们在美国以外的商业机会的搜索。

最初的 业务组合

一般信息

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用此次发行所得的现金和私人部门的私募、我们的资本 股票、债务或这些组合来实现我们的初始业务合并。尽管本次发行和私人单位定向增发的净收益基本上全部用于实现本招股说明书中所述的企业合并 ，但收益不会被指定用于任何更具体的目的。因此，此产品的投资者 在没有机会评估任何一项或多项业务组合的具体优点或风险的情况下进行投资。 我们最初的业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司。或者，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能会 寻求与多个目标企业同时实施业务合并，但由于我们有限的资源，我们很可能有能力仅实施一个业务合并。

我们 尚未确定目标业务

截至 日期，我们尚未选择要集中搜索业务合并的任何目标业务。我们的高级管理人员、董事、 内部人士和其他附属公司均未代表我们与其他公司的代表就与我们进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的业务合并 与我们或我们的任何代理或附属公司进行接洽。

在为我们的初始业务合并签署最终的 协议时，受目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和应付税款)的限制，我们将在确定和选择潜在收购候选者方面拥有几乎不受限制的灵活性，如下所述。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务 或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务可能的 优点或风险。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行业务 合并，我们可能会受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源：

虽然我们还没有确定任何初步的业务合并候选者，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们相信有很多企业合并候选者。我们预计目标企业候选人将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被非关联来源引起我们的注意 这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标 业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读此招股说明书 并了解我们的目标业务类型。我们的管理人员和董事及其附属公司也可能会提请我们注意 他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人。我们未来可能会聘请专业公司或其他专门从事商业收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿 将根据交易条款进行公平谈判确定。然而，在任何情况下，我们的内部人员 或我们管理团队的任何成员都不会在他们为实现目标而提供的任何 服务之前获得任何人头费、咨询费或其他补偿, 完成初始业务组合(无论交易类型如何 )。我们目前无意与与我们的任何高管、董事、董事被提名人或内部人士有关联的目标企业达成业务合并。然而，我们不受任何此类交易的限制， 如果(1)此类交易得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准，以及(2)我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，则我们可以这样做。截至本招股说明书发布之日，我们不会将任何附属实体视为业务组合目标 。

选择目标业务和构建初始业务组合

在执行我们的初始业务合并的最终协议时，受制于我们管理团队的受托责任以及一个或多个目标企业的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%的限制(不包括任何递延承保折扣和信托账户上赚取的收入的应付税款)，如下所述 更详细地描述：我们的管理层在确定和选择潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。 此外，我们私下筹集资金或通过与初始业务组合相关的贷款筹集资金的能力没有限制 。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。

因此， 本次发行的投资者没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。在我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行初始业务合并的程度上，我们可能会受到财务不稳定和早期或潜在新兴成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。 财务不稳定的公司或早期公司的估值可能比计算成熟公司的估值更复杂，稳定的 公司，我们对这样一家公司的任何估值都将在一定程度上基于其前景，以及我们相信一旦公司成熟或稳定，业务将会有多成功。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的 管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估潜在目标业务时可能不会考虑上述任何标准。 在完成任何业务合并后，我们的高级管理人员和董事的留任将不会是我们评估未来目标业务时的重要考虑因素 。

任何与特定业务合并的价值有关的评估将在相关程度上基于上述因素，如 以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并相关的其他考虑因素。在评估预期的目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息 。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间和成本仍有待确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，其公平市价合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销折扣和信托账户收入的应缴税款 )，我们称之为80%测试。在执行我们的初始业务合并的最终协议时，尽管我们可能会与一个或多个目标企业构建业务合并，这些目标企业的公平市值显著超过信托账户余额的80%。如果我们不再在纳斯达克上列出，我们将不会被要求 满足80%的测试。

我们 目前预计组织企业合并以收购目标企业100%的股权或资产。 但是，我们可能会构建与目标企业直接合并的企业合并，或者我们收购目标企业少于100%的此类权益或资产的企业合并，以满足目标管理团队或股东的某些目标 或其他原因，但我们只有在交易后公司拥有目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式拥有目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法将 注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后的 可能持有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 对于80%测试而言，拥有或收购的一项或多项业务中的一项或多项业务将被评估。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有达成任何此类融资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)。 我们不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标企业的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见 除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。 董事会根据其对股东的受托义务，将需要确定其是否有能力根据其成员对公司进行估值的经验对目标公司进行估值，以及董事会是否真的能够确定关于特定目标公司的价值确定。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务的风险。通过仅用一个实体完成我们的初始业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现初始业务组合的可取性时仔细检查潜在目标企业的管理团队，但我们对目标企业的管理团队的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并后，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在目标业务中的未来角色 仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续担任高级管理或咨询职位，但在我们最初的业务合并后，他们不太可能将全部精力投入到我们的事务中。此外，只有在我们的初始业务合并完成后，他们才能留在公司 如果他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后为公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机 , 在完成我们最初的业务合并后，他们是否能够留在公司将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们的高级管理人员和董事 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现有管理层。 我们可能没有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具备提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在 为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求赎回其公开发行的股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例信托账户中存款总额的份额 (扣除应缴税金)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将他们的公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们按比例分享信托账户中当时存入的总金额的 (扣除应缴税款)，在每种情况下，均受此处描述的限制 的限制。尽管如此，我们的内部人士已同意，根据与我们的书面协议，他们不会将他们持有的任何公开股份赎回到他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们确定 参与收购要约，则该要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其公开发行的任何或全部股票 按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股份出售给我们，将由我们 根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人 要约的交易法规则13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含美国证券交易委员会委托代理规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和 其他信息。我们只有在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数普通股已发行和流通股投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净额门槛，以确保我们不会受到证券法 颁布的规则419的约束。然而，如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金 关闭条件，或要求我们在完成此类初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们可能需要 转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求 可能无法按我们接受的条款或根本无法获得的第三方融资。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能有 自本次发行结束起15个月的等待时间，以便能够获得按比例信托帐户的份额。

我们的内部人士以及我们的高管和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何普通股，(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要368,126股公开股票(或大约3.68%的公开股票)投票赞成该交易即可批准该交易(假设只有 出席会议的法定人数，没有行使超额配售选择权，并且内部人士不购买 本次发行的任何单位或售后市场的任何单位或股份)。

我们的高级管理人员、董事、内部人士或其关联公司均未 表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私下交易中购买普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的企业合并 且有大量股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、内部人士或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以便 影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高管、董事、内部人士及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵 。

投标与要约收购或赎回权有关的股票

在 为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票赎回，而不管他们投票支持还是反对拟议的业务合并按比例当时存入信托账户的总金额的份额 减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如上所述，我们的内部人士已同意，根据与我们的书面协议，不赎回他们持有的任何公开股份。按比例分享当时存入信托帐户的总金额的 。如果我们召开会议批准初始业务合并，持有人 将始终有权投票反对拟议的业务合并，并且不寻求赎回他/她或其股票。

或者， 如果我们参与要约收购，每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售其公开发行的股票。 要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这 是我们需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在收购要约中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的内部人士、高级职员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份享有赎回权，无论是在本次发行之前购买的，还是在本次发行或在售后市场购买的。

我们 还可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，在对 业务组合进行投票之前或在投票之前的任何时间，根据持有人的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向股东提供与任何拟议的业务合并投票相关的委托书征集材料，以表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，股东 如果希望 寻求行使赎回权，则从我们的委托书邮寄到企业合并投票之日起，他将有权交付其股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天 通知，这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望赎回普通股的公众股东获得PRO 比率如果信托账户中的部分资金不符合上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间 收到通知并交付其股票进行赎回。因此，投资者可能无法行使他们的赎回权利 ，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这笔 成本转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求持有者行使赎回权，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不考虑必须在什么时间交付。然而，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在完成拟议的业务合并之前交付其股份 而拟议的业务合并没有完成，这可能会导致 股东增加成本。

一旦提出赎回或投标该等股份的任何 请求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外，如果公开股票的持有者在 选择赎回或投标时交付了他或她的证书，并且随后在对企业合并进行投票或收购要约到期之前决定不选择行使这种权利，他或她可以简单地请求转让代理返还证书(以物理方式或电子方式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回或投标权利的我们的公众股东将无权赎回其股份。按比例信任 帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，自动清算信托账户

如果 我们没有在本次发行结束后12个月内(或自本次发行结束起15个月或18个月内)完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理范围内尽快赎回，但不超过十个工作日，赎回100%已发行的公开发行股票，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地迅速赎回，但须得到我们其余股东和我们董事会的批准。解散和清算，(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权 和其他适用法律的要求。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们的内部人员或其关联公司可以，但没有义务，将期限延长至 ，每次再延长三个月完成业务合并(总共18个月完成业务合并)，前提是根据我们修改和重述的公司注册证书和我们与 之间签订的信托协议的条款[美国股转信托公司/大陆股转信托公司 公司]在本招股说明书的日期，在没有委托书、注册书或类似文件的情况下，延长我们完成初始业务的可用时间的唯一方法是，我们的内部人士或他们的关联公司或 指定人，在适用的截止日期前五天提前通知，将1,000,000美元存入信托账户，或 如果承销商的超额配售选择权全部行使(每股超额配售0.10美元，或合计2,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)，在适用的截止日期或之前。 如果他们选择延长时间并将适用金额存入信托，内部人士将收到一笔无息收入，无担保本票相当于任何此类保证金的金额，在 如果我们无法关闭企业合并，除非信托账户外有资金可以这样做，否则将不会偿还。此类 票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人自行决定完成业务组合后以每单位10.00美元的价格将 转换为额外的私人单位。我们的 股东已批准在此类票据转换时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时 这样转换此类票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们内部人员的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布此意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后 天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司 或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。对于 部分(但不是全部)我们的内部人员决定延长完成我们的初始业务合并的时间段的程度 此类内部人员(或其附属公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。如果我们确实延长了 完成上述初始业务合并的时间，如果我们在延长期结束前没有完成业务合并，我们将遵循上述相同的清算程序。届时，认股权证及权利将于 期满，而认股权证及权利持有人于该等认股权证及权利清盘时将得不到任何收益，而 权证及权利将一文不值。

根据《特拉华州公司法》，股东可对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分派为限。我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东 赎回100%我们的已发行公众股票时，如果我们没有在所需的时间段内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条中规定的程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，有额外的150天的等待期。股东对赎回的任何责任仅限于该股东在债权中所占份额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散后 三周年后取消。

此外， 如果在赎回100%我们的公众股份时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配 ，那么根据特拉华州总公司法律第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。我们打算在本次发售结束后12个月内(如果延期，最多18个月)合理地尽快赎回我们的公开股票 ，因此，我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分发 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，因此特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和悬而未决的 在随后10年内可能对我们提出的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此可能出现的唯一索赔 将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们 将寻求让所有第三方(包括本次发售后我们接洽的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托帐户中或对信托帐户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何类型的索赔。此次发行的承销商将执行此类豁免协议。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，无法 保证供应商、服务提供商和潜在目标企业将执行此类协议。如果潜在的 签约方拒绝执行此类豁免，我们将仅在我们的管理层首先确定 我们无法在合理的基础上从愿意执行此类豁免的另一实体获得实质上类似的服务或机会的情况下，才会与该实体签署协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 聘请因监管限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问，或管理层不相信其能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证，即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的赞助商同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，并在一定程度上对我们承担责任, 或与我们讨论将 纳入交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，但与我们签署了有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、他们 在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何形式的利息或索赔，以及根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔除外。然而，赞助商可能无法履行其赔偿义务 ，因为我们没有要求其保留任何资产来支付其赔偿义务，也没有采取任何进一步的 步骤来确保其能够履行任何产生的赔偿义务。此外，我们的赞助商将不对我们的公众股东负责 ，而只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，来自信托账户的每股分配可能不到约10.00美元(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)。我们将按照所有公众股东的 各自的股权比例，向他们分配相当于当时在信托账户中持有的金额的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但符合我们根据特拉华州法律规定的如下债权人债权规定的义务。

如果 我们无法完成初始业务合并，并被迫赎回100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的资金的一部分 ，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产 并预计不超过10个工作日即可完成公开发行股票的赎回。我们的内部人员 已放弃参与其内部股票的任何赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产和信托账户余额的利息收入(净收益和其他纳税义务)中支付任何后续清算的成本，这些利息收入可能会发放给我们，以满足我们的营运资金需求。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约18,500美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公开股票持有人将按比例获得信托账户中当时的金额的全部按比例份额，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息，而这些资金以前没有释放给我们或需要缴纳税款。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权 优先于公共股东的债权。

我们的 公众股东只有在我们未能在要求的时间内完成我们的初始业务合并，或者如果股东要求我们在我们实际完成的业务合并后赎回各自的普通股 时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何权利或利益。

如果 我们被迫提交破产申请，或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方的索赔 优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，公众股东收到的每股赎回金额可能低于10.00美元。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。我们可能会因这些 原因而提出索赔。

公司注册证书

我们的 公司注册证书包含与此产品相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务组合。如果我们举行股东投票以修订公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款(包括我们必须完成企业合并的内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股 ，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及与任何此类投票相关的所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的内部人士已同意 放弃对他们可能持有的任何内部人股票、私人股票和他们可能持有的任何公开股票的任何赎回权利 任何投票修改我们的公司注册证书。具体地说，我们的公司注册证书规定：

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每一位内部人员都与我们签订了书面协议，根据协议，他们每个人都同意在业务合并之前做与我们和我们的活动有关的某些事情。我们可以寻求在未经股东批准的情况下修改这些书面协议， 尽管我们无意这样做。特别是：

除上文规定的 外，股东不需要因此类变更而有机会赎回其股票。 此类变更可能会导致：

我们 不会同意任何此类变更，除非我们认为此类变更符合我们股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更是完成业务合并所必需的，则为 )。我们的每一位高级管理人员和董事对我们负有受托义务，要求他们的行动符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 要求我们收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)，以及我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这一要求可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前的主要执行办公室位于New York，New York，NY 10036，地址为美洲大道1185号。此空间的费用为每月10,000美元，将支付给Yotta Investment LLC。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供高管使用的办公空间 ，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 有两名高管。他们没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只在他们认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们就会比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查此类目标业务、协商 并处理业务组合(从而花费更多的时间处理我们的事务)。目前，我们希望我们的高管将他们合理认为必要的时间用于我们的业务 我们的业务(从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到他们的大部分时间 当我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时)。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和审计财务报表

我们 已根据交易法登记了我们的单位、普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 按照国际会计准则委员会发布的美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或对账。我们将 确定为潜在业务合并候选对象的特定目标企业可能没有必要的财务报表。如果无法满足此要求 ，我们可能无法完成与拟议目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案可能要求我们对截至2022年12月31日的财政年度的财务报告进行内部控制审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部财务报告控制是否充分的规定。发展对任何此类实体财务报告的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们 是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，并将在长达五年的时间内保持这一地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债务或我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起停止 作为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)条 选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新的或修订后的会计准则。

法律诉讼

目前并无针对本公司或本公司任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 我们及本公司高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月内并无任何此类诉讼。

与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419的规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销折扣和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售 期权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

管理

董事和高级管理人员

我们的 负责人如下：

陈辉 陈自2021年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事。陈先生是计算机科学和法律方面的跨行业专家。2012年，陈先生创立了惠辰律师事务所，这是一家总部位于纽约的律师事务所。陈先生专注于专利诉讼、版权侵权和其他一般知识产权事务。自2019年9月以来，陈先生一直是霍夫斯特拉大学的兼职教授，在那里他教授了多门本科计算机科学编程课程，使用的是Visual C++。在加入霍夫斯特拉大学之前，陈先生于2000年至2018年期间担任约翰杰刑事司法学院、佩斯大学、图罗学院和圣弗朗西斯学院的兼职副教授，并于2011年12月至2017年12月期间担任理工学院技术职业学院的全职教授。在2012年成立律师事务所之前，陈先生曾在多家财富500强公司工作。 陈先生在2008年2月至2015年5月期间在eBay，Inc.担任甲骨文开发人员。陈先生于2007年11月至2008年3月在IBM Global Services工作，在那里他是DHS检查应用程序数据库和后端流程设计和构建的独立后端开发人员，并于1998年3月至2004年5月担任程序员分析师。陈先生还在2005年6月至2008年2月期间在Multiplan Inc.担任技术主管，参与设计新的应用系统，并与外部供应商合作，使用Java和Oracle PL/SQL对新系统进行编码和实施。在此之前，陈先生于2004年1月至2005年6月在百事可乐公司工作，在那里他进行了设计、编码和实现, 并编制了增长预测系统，开发了自动采购系统。陈先生1992年获得上海交通大学机械工程学士学位，1997年获得技术职业学院暖通空调专业学士学位，2000年获得佩斯大学计算机科学硕士学位， 2010年获得耶希瓦大学卡多佐法学院法学博士学位。我们相信，陈先生接触到的联系人和消息来源，包括高科技公司和法律联系人，将使我们能够创造收购机会，并确定合适的收购候选者。

罗伯特·L·拉布自2021年12月以来一直担任我们的首席财务官和董事首席财务官。拉贝先生是一名房地产资深人士，也是在加州和纽约获得执照的房地产金融律师，拥有超过三十(30)年的房地产从业经验。自2010年1月以来，拉贝先生一直担任房地产咨询公司MCAP Realty，Advisors，LLC的经理。自2012年3月至2021年12月，拉贝先生一直担任房地产开发公司Global Premier开发公司和Global Premier America，LLC的总法律顾问。从2003年5月至2007年12月，拉贝先生是批发贷款机构Lending Direct Capital及其零售附属贷款机构共和金融(Republic Financial)的联合创始人、总法律顾问和董事管理人。2003年1月至2007年12月，拉贝先生也是加州商业和房地产律师事务所马自达管家有限责任公司的联合创始人和合伙人。拉贝先生是全国性专业金融公司First Alciance Financial的联合创始人，1996年9月至1998年12月在该公司担任总裁兼董事长。First Alciance Financial于1997年被金融控股公司City Holding Company以约2200万美元的价格收购。Labbe先生获得民法学士学位(B.C.L.)和法学学士学位(LL.B.)1982年和1983年从麦吉尔大学毕业, 分别为。Labbe先生还在1978年获得了圣劳伦斯学院(魁北克)的文凭。自1990年以来，拉贝先生一直是加州房地产部门的持证经纪人。Labbe先生还持有加州大学欧文分校扩建光建设和开发管理计划证书。我们相信，由于拉贝先生的企业家精神和在房地产行业的丰富经验，他有资格 担任董事会成员。

布兰登·米勒将自本招股说明书之日起作为我们董事会的独立 董事。自2015年1月以来，米勒先生一直担任康涅狄格州物业管理公司Aspect Property Management LLC的管理合伙人。在加入AspectProperty Management LLC之前，Miller先生在MatéCompany咨询行业工作了十年，这是一家私营和公共部门的咨询公司，从2005年1月到2015年1月，他在那里提供高管招聘、战略规划、领导力和企业咨询服务。米勒先生 在2003至2005年间担任企业餐饮解决方案公司的企业财务总监。米勒先生目前是社区协会(CMCA)认证经理和协会管理专家(AMS)。米勒先生于1986年在布里奇波特大学获得金融学士学位，并于1980年至1983年在北卡罗来纳州立大学攻读机械工程专业。我们相信，米勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在房地产和商业咨询行业拥有丰富的经验。

丹尼尔·M·麦凯布将自本招股说明书之日起作为我们董事会的独立 董事。自1985年以来，麦凯布先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合伙人，这是一家专注于房地产投资和管理的合伙企业。自1982年以来，麦凯布先生一直是位于康涅狄格州的全科律师事务所Daniel M.McCabe，LLC的创始成员。在此之前，McCabe先生于1976年加入Brennan，Dichter &Brennan律师事务所担任合伙人，并于1982年成为合伙人。麦凯布先生的法律生涯始于1974年至1976年斯坦福德高等法院助理书记员。麦凯布先生于1971年在布里奇波特大学获得经济学学士学位，1974年在圣约翰大学法学院获得法学博士学位。我们认为，由于麦凯布先生的法律经验、人脉和关系，他有资格担任我们董事会的成员。

迈克尔·拉扎尔将自本招股说明书之日起作为我们董事会的独立 董事。拉扎尔先生在指导企业发行人向美国证券交易委员会提交监管备案文件方面拥有超过14年的经验。拉扎尔于2020年10月创立了提供全方位服务的财务印刷商帝国文件公司，此后一直担任该公司的首席执行官。Lazar先生在2019年4月至2020年10月期间担任在场外交易市场上市的有机服装公司Adorbs，Inc.的首席执行官。在此之前，Lazar先生于2016年8月至2020年10月在S2 Filings工作，这是一家提供全方位服务的财务印刷商。2006年8月至2016年8月，Lazar先生在Vintage Filings开始了他在金融打印机行业的职业生涯，Vintage是一家提供全方位服务的金融打印机，是美通社的一个部门。Lazar先生于2004年在布鲁克林学院获得经济学学士学位。我们相信，由于拉扎尔先生在企业管理方面的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们 此次发行完成后将有五名董事。我们的董事会成员将在我们的年度会议上选举产生。 根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束 一年后才需要召开年度会议。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

高管薪酬

没有任何 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除了招股说明书中描述的每月10,000美元的租金支出外，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的附属公司，支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，在完成业务合并之前或他们提供的任何服务 。但是，此类个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)、 或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

董事 独立

纳斯达克 要求我们的董事会中必须有大多数人是“独立董事”。目前，根据纳斯达克上市规则，布兰登·米勒、丹尼尔·M·麦凯布、 和迈克尔·拉扎尔各自将被视为“独立的纳斯达克”，该规则一般将 定义为公司或其子公司的高管或员工或任何其他与之有关系的个人以外的人， 公司董事会认为，这会干扰董事在履行董事责任的过程中行使独立判断。我们的独立董事将定期安排会议，只有独立董事 出席。

我们 只有在获得我们独立董事的多数批准的情况下，才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和多数公正的独立董事的批准。

审计 委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须 独立。自本招股说明书发布之日起，我们已经成立了一个董事会审计委员会，该委员会将由布兰登·米勒、丹尼尔·M·麦凯布和迈克尔·拉扎尔组成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。[]是审计委员会的主席。审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中有所规定，包括但不限于：

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。董事会已经决定，[] 符合美国证券交易委员会规章制度定义的“审计委员会财务专家”资格。

提名委员会

生效 截至本招股说明书之日，我们已经成立了一个董事会提名委员会，成员包括布兰登 米勒、丹尼尔·M·麦凯布和迈克尔·拉扎尔，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。[] 为提名委员会主席。提名委员会负责监督将被提名为董事会成员的人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定，被提名者：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的一系列资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬 委员会

自本招股说明书公布之日起，我们将成立一个董事会薪酬委员会，成员包括布兰登·米勒、丹尼尔·M·麦凯布和迈克尔·拉扎尔，按照董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。[] 是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他 顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

道德规范

生效 完成此服务后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。 道德准则将规范我们业务的所有方面的业务和伦理原则编入法典。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在利益冲突：

在一般情况下，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须在以下情况下向公司提供业务机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们的公司注册证书规定，在公司机会原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事。为了最大限度地减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，我们的高级管理人员和董事(独立董事除外)已同意 在向任何其他个人或实体提交任何合适的收购目标业务的机会之前，向我们提交任何合适的机会供我们考虑，直至：(1)我们完成初始业务合并和(2)12个月(或最多18个月，适用) 自本招股说明书发布之日起。但是，本协议受制于 人员或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的受托义务和合同义务。因此，如果他们中的任何人意识到业务合并的机会适合他或她先前对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将 履行其受托责任或合同义务向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不相信, 高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务 将大大削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司 公司是由高级管理人员或董事控制的少数人持股实体，或者关联公司的业务性质是 ，因此不太可能出现冲突。

下表汇总了我们的高级管理人员、董事和董事被提名人当前已存在的受托责任或合同义务：

我们的内部人士已同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们最初的业务合并。此外，他们 已同意，如果我们无法在要求的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将放弃各自获得信托账户中持有的与其内部股票和私人股票相关的任何金额的权利。然而，如果他们在本次发行中或在公开市场上购买普通股 ，并且我们无法在要求的时间范围内完成我们的初始业务合并，但已同意在完成我们的初始业务合并时不赎回此类股票，则他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额 。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易没有利害关系的董事会成员 事先批准 ，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不再完成与我们任何高管、董事或内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们的公正和独立董事(如果我们当时有)的多数 的批准。此外，在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何 成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种交易类型)而获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东忠诚的义务 ，他们恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付 股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

尽管有上述规定，但如本公司注册证书所述，此类赔偿不适用于本公司内部人士因同意向目标企业或 供应商或其他实体支付债务和义务而可能遭受的任何损失而向我们提出的任何索赔。 供应商或其他实体因本招股说明书中其他地方描述的为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品而欠我们的钱

我们的 附例还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼 如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 ，前提是我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

主要股东：

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息 以及在本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售完成后(假设本次招股中没有任何个人上市购买单位)：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。下表未反映于权利转换或行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因权利不可于本招股说明书日期 之日起六十日内转换，而认股权证亦不得于本招股说明书日期起计六十日内行使。

本次发行后，我们的内部人士将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股约22.13%的股份 (假设未行使超额配售选择权，内部人士不在此次发行中购买任何单位或单位或在售后市场购买 股票)。由于我们的内部人持有所有权，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准重大公司交易 除了批准我们的初始业务合并之外。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，总计最多375,000股内幕股票将被没收，没收金额由该等内幕股票持有人确定，与他们在我们普通股中的持股比例 不成比例。在实施发售和行使承销商的 超额配售选择权(如果有)后，只有维持我们内部人在我们普通股中的20.0%所有权权益(不包括私人单位)所需的数量的股份将被没收。

在本招股说明书日期之前发行的所有 内部股票将托管于[美国股转信托公司、有限责任公司/大陆股转信托公司]，作为第三方托管代理。除某些有限的例外情况外，50%的股份 不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们最初的业务合并完成之日起六个月前，且我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票分红、重组和资本重组)在我们初始业务合并后 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，剩余50%的内幕股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们初始业务合并完成之日起六个月或在任何一种情况下，如果在我们初始业务合并后 之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致 我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，最多375,000股 内部股票也可能在此日期之前从托管中解除以进行注销。

在托管期内，这些股票的持有者将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)内部人之间的转移， 我们的高级管理人员、董事、顾问和员工，(2)清算时转移给内部人的附属公司或其成员， (3)转移给亲属和信托基金用于遗产规划，(4)根据继承和分配法在 死亡时进行的转让，(5)根据合格家庭关系令进行的转让，(6)以不高于证券最初购买价格的价格进行的私下出售，或(7)因完成初始业务合并而转让给我们以进行注销，在受让人同意托管协议的条款和没收的情况下(第7条除外)， 视情况而定，以及内幕股份持有人的其他适用限制和协议。如果股息是 以普通股宣布和支付的，这种股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对内幕股份进行清算分配。

我们的发起人Yotta Investment LLC由我们首席执行官的妻子陈晨女士控制，已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计342,500个私人单位，总收购价格为3,425,000美元。收购将在本次发售完成的同时，以非公开配售的方式进行。我们从购买中获得的部分收益将 存入下文所述的信托帐户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权， 它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多30,000个私人单位)，并按行使超额配售选择权的金额按比例进行购买，以便在此次发行中向公众出售的每股至少10.00美元以信托形式持有 无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售 期权而购买的单位同时进行。

私人单位与此产品中出售的单位相同。由于私人单位将在私人交易中发行，Yotta Investment LLC、Chardan及其许可受让人将被允许行使私人认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而发行的普通股的登记 声明无效，并收到未登记的普通股 。此外，持股人同意(A)投票赞成任何拟议的企业合并，(B)不提出或投票赞成，对我们的公司注册证书 的修订，如果我们不在本次发行结束后12个月内(或最多18个月，视情况适用)完成我们的初始业务合并，将影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后按每股价格赎回其普通股的机会，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金之前并未释放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税，除以当时已发行的公共股票数量 , (C)不赎回任何股份(包括内幕股份)以从信托账户获得现金，因为 股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)，或投票修改我们的公司注册证书中与物质有关的条款或我们赎回100%上市公司的义务的时间如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 (或最多18个月，(D)如业务合并未完成，内幕股份及私人股份将无权按比例赎回信托账户内持有的部分资金。此外，我们的内部人士(和/或其指定人士)已同意，在完成我们的初始业务 之前，不会转让、转让或出售任何私人单位或基础证券( 转让给同意内部人士同意的相同条款和限制的受让人)。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理，并由他们自行决定。 每笔贷款都将由本票证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 无利息，或者，贷款人可以在完成我们的业务组合后，以每单位10.00美元的价格将高达500,000美元的票据转换为私人单位(例如，将导致持有人获得52,500股普通股(其中包括2,500股行使权利时可发行的普通股)和认股权证(如果500,000美元的票据如此转换，则可购买37,500股普通股)。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人单位 ，前提是持有人希望在完成我们最初的 业务组合时如此转换此类票据。如果我们没有完成业务合并，我们的内部人士、高级管理人员和董事或其附属公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法律中有明确的定义。

某些 交易

2021年12月，我们以25,000美元，约合每股0.009美元的价格，向内部人士出售了总计2,875,000股普通股。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的内部人士将按未行使超额配售选择权的部分按比例没收总计375,000股 内部股票。如果这类股份被没收，我们将 将没收的股份记录为库存股，并同时注销股份。收到该等没收股份后，该等没收股份将会立即注销，导致库藏股作废，并相应计入额外实收资本。

如果承销商确定发行规模应增加(包括根据证券法第462(B)条)或减少，则将实施股息或返还资本(视情况而定)，以便将我们内部人士的 所有权维持在本次发行中出售的普通股股份数量的百分比。我们的内部人士可能会以每单位10.00美元的价格向我们购买在信托账户中维持相当于本次发行中向公众出售的每股股票10.00美元的私人单位数量。

我们的发起人Yotta Investment LLC由我们首席执行官的妻子陈晨女士控制，已承诺以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计342,500个私人单位，总收购价格为3,425,000美元。收购将在本次发售完成的同时，以非公开配售的方式进行。我们从购买中获得的部分收益将 存入下文所述的信托帐户。我们的保荐人还同意，如果承销商行使超额配售选择权， 它将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多30,000个私人单位)，并按行使超额配售选择权的金额按比例进行购买，以便在此次发行中向公众出售的每股至少10.00美元以信托形式持有 无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售 期权而购买的单位同时进行。包括行使超额配售选择权后可能购买的私人单位的收购价将 交付给[美国股转信托公司、有限责任公司/大陆股转信托公司]，他将在本招股说明书日期前至少24小时以无息账户形式持有 ，直到我们完成本次发售。[美国股票转让信托公司/大陆股票转让信托公司 ]将在完成发售或超额配售选择权(视情况而定)的同时将购买价格存入信托账户。私人单位与本次发售的单位完全相同。由于私人单位将以私人交易方式发行，Yotta Investment LLC、Chardan及其许可受让人将被允许行使私人认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而发行的普通股的登记声明 无效并获得未登记的普通股。此外，持股人同意(A)投票表决他们的私人股份和在此次发行中或之后获得的任何公开股份，以支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成 ，对公司注册证书的修订将影响我们在本次发行结束后12个月内(或15个月或18个月，视情况而定)完成初始业务合并，赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公开股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回普通股的机会，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们用于支付特许经营税和所得税)，除以当时已发行的公众股票的数量, (C)不赎回任何股份(包括私人股份)，以从 信托账户获得现金，这与股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中将他们持有的任何股份出售给我们)或投票修改我们的公司注册证书 中与我们赎回100%公开募股义务的实质或时间有关的条款有关如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或15个月或18个月，(D)如果企业合并未完成， 私人股份无权按比例赎回信托账户中持有的资金。此外，我们的内部人士(和/或其指定人士)已同意，在我们完成初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(受让人同意内部人士同意的相同条款和限制)。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级职员和董事可以随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理，并由他们自行决定。 每笔贷款将由本票证明，但我们没有义务。票据将在完成我们的初始业务组合时支付， 无利息，或者，贷款人可以在完成我们的业务组合后，以每单位10.00美元的价格将高达500,000美元的票据转换为私人单位(例如，将导致持有人获得52,500股普通股(其中包括2,500股行使权利时可发行的普通股)和认股权证(如果500,000美元的票据如此转换，则可购买37,500股普通股)。我们的股东已批准在转换此类票据时发行私人单位 ，前提是持有人希望在完成我们最初的 业务组合时如此转换此类票据。如果我们没有完成业务合并，我们的内部人士、高级管理人员和董事或其附属公司的任何未偿还贷款将仅从我们信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

于本招股说明书日期已发行及发行的本公司内部股份的 持有人，以及私人单位(及相关证券)的持有人，以及本公司内部人士、高级管理人员、董事或其关联公司可能获发行的任何股份，以支付向本公司发放的营运资金 贷款，根据在 生效日期之前或当日签署的协议，将有权享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月 开始的任何时间行使这些登记权。在我们 完成业务合并后，大多数私人单位的持有人或为偿还向我们提供的流动资金贷款而发行的股票的持有人可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些注册权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的 注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

截至2021年12月31日，我们的保荐人已借给我们25万美元，用于支付成立费用和此次发行的部分费用。这笔贷款在我们完成首次公开募股之日支付，不含利息。我们打算从此次发行的收益中偿还这笔贷款，但不会存入信托账户。如果我们决定不继续发售， 不会偿还这些金额。

不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，以补偿我们在完成 初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。但是，此类个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果此类费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们 完成初始业务合并。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触我们的 律师或独立法律顾问。我们不会达成任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数 公正的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们就非关联第三方提供的此类交易的条款。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司都是参与者，以及(3)任何(A)董事高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益所有者超过5%，或(C)直系亲属，在(A)和 (B)项所述人士中，拥有或将拥有直接或间接重大利益(但不包括仅仅因为是董事的股东或拥有另一实体少于10%的实益 )。当某人的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果某人或其家庭成员 因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，该问卷 引出有关关联方交易的信息。

我们的 审计委员会将根据其书面章程，负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或者我们董事会中与交易没有利害关系的成员 ，在任何情况下，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立的 法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与与我们任何内部人有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行获得的意见认为，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或内部人士或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务向他们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

证券说明

一般信息

我们的公司注册证书目前授权发行50,000,000股普通股，面值0.0001美元。我们预计 将在本次发行完成前提交经修订和重述的公司注册证书，以将授权 股份的数量增加到50,000,000股，并授权1,000,000股非指定优先股，面值为0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股2,875,000股，由五名登记在册的股东持有。目前未授权、未发行或未发行任何优先股。下面的描述总结了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的说明，您应参考我们修订和重述的公司证书、章程和权利协议形式，这些内容作为本招股说明书所属的注册声明的证物进行了归档。

公共 个单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项权利组成。每份可赎回的 认股权证持有人有权购买一股普通股的四分之三(3/4)。每份可赎回认股权证的行使价格为每股全额11.50美元，并将于我们最初业务合并结束日期的五年周年日或赎回或清算时更早的 到期。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全部 股行使认股权证。这意味着，权证持有人只能在任何给定时间行使四倍于四的权证。例如， 如果权证持有人持有一份认股权证，购买一股四分之三(3/4)的股份，则该认股权证不得行使。如果一名权证持有人持有四份认股权证，则该等认股权证可按一股行使。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得120股 (1/20)普通股。此外，我们不会发行零碎股份。 因此，您必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。

组成这些单位的普通股、认股权证和权利将于90^这是本招股说明书日期后第二天，除非Chardan确定可以接受更早的日期(除其他外，基于其对证券市场和小盘公司总体相对实力的评估，以及我们证券的交易模式和需求)，受制于我们已经提交了下面描述的8-K表格的当前报告，并已经发布了一份新闻稿，宣布该等独立交易将于何时开始。一旦普通股、认股权证和权利的股票开始分开交易，持有者将有权选择继续持有单位或将其单位拆分成成份股。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为普通股、认股权证和权利。

在 中，在我们向美国证券交易委员会提交8-K表格的最新报告之前，普通股、认股权证和权利将不会分开交易，该报告包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的当前报告 ，其中包括这份经审计的资产负债表，预计将在单位开始交易之日起两天内进行 。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使的 ，将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供更新的财务信息 以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股 股票

我们普通股的 记录持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。关于为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票 他们在紧接此次发行之前拥有的各自普通股，包括内部人股份和非公开发行的股份，以及在本次发行中或在本次公开市场发行后获得的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们 只有在公众股东在完成初始业务合并后不会 行使赎回权导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股流通股中的大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果满足本招股说明书中其他地方描述的延期标准，则在本次发行结束后最多18个月内完成)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股票，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但须受适用法律的约束；及(Iii)赎回后应在合理可能范围内尽快赎回，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准。解散和清算，遵守我们根据特拉华州法律 规定债权人的债权和其他适用法律的要求的义务(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)。我们的内部人士已同意放弃他们在与其内部人股份和私人股份有关的任何分配中分享 的权利，尽管如果我们未能在 规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于他们持有的任何公开股份的分配 。

我们的 股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约收购中向我们出售他们的股份，或者如果他们对拟议的业务组合进行投票，他们的普通股股份赎回为相当于他们在信托账户中按比例分配的现金 并且业务合并完成。如果我们举行股东投票以修订公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款(包括我们必须完成企业合并的内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股 ，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及与任何此类投票相关的所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。在这两个事件中的任何一个, 赎回 股东将在企业合并完成或公司注册证书修订获得批准后，立即获得按比例支付的信托账户份额。将股票出售或赎回为信托账户股份的公众股东仍有权行使可赎回权证，并转换他们作为 单位的一部分获得的权利。如果企业合并不完善或修订未获批准，将不会向股东支付该金额。

内部人士 股票

内部人股份与本次发行出售的单位所包括的普通股股份相同，我们的内部人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)内部人股份受某些转让限制，如下文更详细描述的 和(Ii)我们的内部人同意(A)投票表决他们的内部人股份，在本次发行中或之后收购的私人股份和任何公开股份，以支持任何拟议的业务合并，(B)不建议或投票赞成我们的公司注册证书修正案，如果我们 没有在本次发行结束后12个月内(或最多18个月)完成我们赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间，如果我们延长完成本招股说明书中所述企业合并的时间)，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后以每股现金价格赎回他们的普通股，该价格相当于当时存放在信托账户中的总额 除以当时已发行的公众股票数量。, (C)不赎回任何股份(包括内部人士股份)以从信托账户获得现金，这与股东投票批准我们拟议的初始业务合并 (或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售他们持有的任何股份)或投票修改我们的公司注册证书中与我们的内容或时间有关的条款有关} 如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或最多18个月，(D)如业务合并未完成，内幕股份及私人股份将无权按比例赎回信托账户内持有的部分资金。

在 本招股说明书发布之日，内幕股票将被存入纽约托管账户，由[美股转让信托公司、有限责任公司/大陆股转信托公司]，作为第三方托管代理。除某些有限的 例外情况外，其中50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们最初的业务合并完成之日和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组) 在初始业务合并完成后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及剩余50%的内部人 股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们初始业务合并完成之日起六个月或更早，如果在初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、 股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股 股票交换为现金、证券或其他财产。上述有限的例外包括：(1)内部人员之间的转移，向我们的 官员、董事、顾问和员工转移，(2)清算时转移到内部的附属公司或其成员，(3)出于遗产规划的目的转移给亲属和信托，(4)根据继承法和死后分配法转移，(5)根据合格的国内关系秩序转移，(6)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售，或(7)因完成初始业务合并而转让给我们进行注销, 在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)条款的每一种情况下(第7条除外)， 以及内部股份持有人的其他适用限制和协议。

优先股

本次发行不发行或注册任何 优先股。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而，承销协议禁止我们在业务合并前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或在我们最初的业务合并中与普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股以实现我们最初的 业务合并。此外，优先股还可以被用作阻止、推迟或防止控制我们的变更的方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留未来发行优先股的权利。

认股权证

公开 认股权证

当前没有未完成的 授权证。每份可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三(3/4) 普通股，受本招股说明书所述的调整。认股权证将在初始业务合并完成后和本次发行结束后12个月内可行使。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得行使任何公共认股权证以换取现金。尽管 如上所述，如果涉及在行使公共认股权证时发行普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后90天内没有生效，权证持有人可以在有有效的登记声明 之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何时间内，根据证券法可获得的注册豁免，在无现金的基础上行使认股权证。如果无法获得注册豁免 ，持有者将无法在无现金的基础上行使其认股权证。认股权证将在我们最初的业务组合于纽约时间下午5：00或更早赎回或清算时 结束之日起五年内到期。

此外，如果(X)为集资目的而以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行普通股或股权挂钩证券，且发行价或有效发行价低于每股9.20美元(该等发行价或有效发行价由本公司董事会真诚确定)，(Y) 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于为我们的初始业务组合提供资金，以及(Z)我们普通股在完成初始业务组合的前一天的交易 日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，(“市场价格”)低于每股9.20美元 ，认股权证的行使价将调整为等于市场价格的115%，而下文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市场价值的165%。

我们 可以赎回尚未赎回的认股权证：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出权证时，可收取该持有人的 权证的赎回价格。

我们认股权证的 赎回标准的价格旨在向认股权证持有人提供初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果我们的赎回导致股价下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价 。

我们 不会赎回认股权证，除非证券法下有关可于 行使认股权证时发行的普通股股份的登记声明生效，且有关该等普通股股份的最新招股说明书在整个30天赎回期间内可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据《证券法》登记，则除外。如果认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股 未能根据适用的国家蓝天法律豁免登记或获得资格，或 我们无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州的蓝天法律登记或符合条件的普通股 。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价 普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与公平市价之间的差额乘以(Y) 公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内，普通股的平均最后销售价格。例如，如果持有人持有400股认股权证购买300股，而行使前一个交易日的公平市值为15.00美元，该持有人将获得70股，而无需支付任何额外的现金对价。我们 是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证将根据双方签订的认股权证协议以登记形式发行。[美国股转信托公司/大陆股转信托公司]，作为搜查令特工，还有我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时大部分未清偿认股权证(包括私募认股权证)持有人的书面同意或表决批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

因行使认股权证而可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括在发生股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，如果普通股发行价格低于其各自的行使价，则不会对 认股权证进行调整。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出时行使，行使表在认股权证证书背面填写并按说明签立，并附有以保兑或官方银行支票支付的行使价(或在无现金的基础上，如适用)，所行使的认股权证数量为 。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持股人将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股登记在册的股份投一票。

除上述 外，任何公共认股权证将不会被行使，我们将没有义务发行普通股，除非在持有人 寻求行使该认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书是有效的，并且普通股已根据 持有人居住国的证券法登记或获得资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并保留一份有关认股权证行使时可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而， 我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们在行使认股权证时不保存与可发行普通股相关的当前招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此类认股权证 行使。如果认股权证行使时可发行的普通股招股说明书不是最新的，或者如果普通股 在权证持有人所在的司法管辖区不符合或不符合资格，我们将不需要 现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限， 权证到期可能一文不值。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，因 认股权证协议而引起或与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行。请参阅“风险因素-与我们证券相关的风险-我们的权证协议和权利协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们权证或权利持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 这可能会限制权证持有人和权利持有人在与我公司的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。”

私有 认股权证

私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同 私募认股权证将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务完成 组合前不得转让、转让或出售，但许可受让人除外。

权利

除了我们不是企业合并中的幸存公司的情况外，在完成我们的初始企业合并后，每个权利持有人将自动获得普通股的二十分之一 (1/20)，即使公共权利持有人转换了他所持有的所有普通股。她/她与最初的业务合并或我们关于业务前合并活动的注册证书的修改有关。如果我们的初始业务合并完成后，我们将不是幸存的公司 ，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以在业务合并完成后获得每项权利所对应的股份的二十分之一(1/20)。权利持有人在完成初始业务合并后，不需要支付额外的对价 以获得其普通股的额外股份。在交换权利时可发行的股票将可以自由交易(除非我们的关联公司持有 )。如果我们就业务合并达成最终协议，而我们将不是其中的幸存实体， 最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的每股相同的对价。

我们 不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据特拉华州公司法的适用条款向下舍入到最接近的 全部股份。因此， 您必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。如果 我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金 ，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从 我们在信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。 此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

分红

我们 到目前为止还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在企业合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。向企业合并支付后续 的任何股息将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。

我们的 转让代理、权证代理和权利代理

我们普通股的转让代理、我们认股权证的权证代理和我们权利的权利代理是[美国股票转让 信托公司、有限责任公司/大陆股票转让信托公司].

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

本次发行完成后，我们 将遵守DGCL关于公司收购的第203节的规定。该法规 禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

独家 特定诉讼论坛

我们修订和重述的公司注册证书将要求，除非公司书面同意选择替代的 论坛，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括受益的 所有者)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(Ii)声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反 公司或公司股东的受信责任的任何诉讼， (Iii)依据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对公司、其董事、高级职员或雇员的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但上述第(一)至(四)项除外，(A)任何属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的申索，而该等申索是由衡平法院以外的法院或法院专属管辖的，或衡平法院对该等案件的管辖权不受 法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意由衡平法院的属人司法管辖权管辖)，以及(B)根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》而引起的任何诉讼或索赔。这一规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员发生纠纷的索赔的能力, 或其他员工。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的总裁 或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名提前通知要求

我们的 章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东的通知 需要在90日营业结束前送达我们的主要执行办公室^这是在120号开业前一天 ^这是在年度股东大会预定日期前一天。我们的 章程还对股东大会的形式和内容提出了一定的要求。这些规定可能会阻止我们的 股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

有资格在未来出售的股票

本次发行后，我们将立即发行12,842,500股普通股，或14,747,500股普通股，如果全面行使超额配售 期权的话。在这些股票中，本次发售的10,000,000股普通股，或11,500,000股普通股(如果超额配售选择权全部行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的附属公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。所有剩余股份和全部342,500股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为372,500股)私人单位 根据规则144是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则 144

实益拥有普通股或认股权证限制性股份至少六个月的 个人将有权出售其 股份，条件是(1)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的附属公司之一，以及(2)我们在出售前至少三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求。实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量：

第144条下的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制 。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括 此禁令的重要例外：

因此，很可能根据规则144，我们的内部人员在完成初始业务合并一年后，假设他们当时不是我们的附属公司，则可以自由出售他们的内部股份和私人单位，而无需注册。

注册 权利

在本招股说明书日期发行和发行的本公司内部股票的 持有人，以及私人单位的持有人和 我们的内部人士、高级管理人员、董事或其关联公司的任何股份可以发行，以支付向本公司发放的营运资金贷款(以及因行使私募认股权证和认股权证而发行的任何普通股，以及通过转换作为私权基础的 可发行的任何股份)，将有权根据在本次发售生效日期 之前或当日签署的协议获得注册权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月 开始的任何时间行使这些登记权。自我们完成初始业务合并之日起，大多数私人单位 和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以选择随时行使这些注册权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些“搭载”注册的权利。此外，尽管有上述规定，但根据FINRA规则5110，Chardan不得在五年和七年后分别行使其索要登记和“搭车”登记权利, 自本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效之日起，不得一次以上行使请求权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

美国联邦所得税考虑因素

下面讨论的是一般适用于我们的单位、普通股股份、认股权证和权利的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要，我们统称为我们的证券。由于单位的组成部分可以根据持有人的选择进行分离，因此出于美国联邦所得税的目的，单位持有人通常应被视为单位的基本普通股、一个可赎回认股权证和一个权利组成部分的所有者，具体视具体情况而定。因此，以下关于普通股、认股权证和权利实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的基本普通股、认股权证和权利的被视为所有者)。本讨论 仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中以现金购买单位的持有者。本讨论假设普通股、认股权证和权利将分开交易， 我们对普通股进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。本摘要基于截至本招股说明书日期的美国联邦所得税法，可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力 。

本 讨论仅为摘要，并未根据您的特定 情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同 后果，包括但不限于：

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税务待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他受益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，请向您的税务顾问咨询购买、拥有和处置我们证券的税务后果。

本讨论基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、行政声明、司法决定以及截至本招股说明书日期的最终、临时和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本招股说明书发布之日之后的任何变化都可能影响本文所述的税务后果。对于本文讨论的任何税务问题，美国国税局(“IRS”)一直未做出或将寻求任何裁决。美国国税局 可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次 讨论中陈述的准确性产生不利影响。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

您 应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

本讨论仅概述与收购、所有权和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项 。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们的证券对该投资者产生的特定税收后果，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

个人 控股公司状态

我们 如果我们被确定为个人控股公司或PHC，以缴纳美国联邦所得税，则我们的一部分收入可能需要缴纳第二级美国联邦所得税。对于美国联邦收入而言，一家美国公司通常将被归类为在某一纳税年度的纳税目的的PHC，条件是：(I)在该纳税年度的后半年度内的任何时候，五个或五个以下的个人(没有 )关于其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织， 养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票(按价值计算)，以及(Ii)至少占公司调整后的普通总收入的60%，这是为美国联邦所得税目的而确定的，该纳税年度由PHC收入(其中包括股息、利息、 某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)组成。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通总收入中可能至少有60% 包括PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，我们的 股票有可能在纳税年度的后半个月由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。 因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们在特定纳税年度成为或将成为PHC ，我们将被征收额外的PHC税，目前税率为20%，针对我们未分配的PHC收入， 通常包括我们的应税收入，但可能会进行某些调整。

采购价格的分配和单位的表征

没有 法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理类似于单位的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国 联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们普通股的一股，一份认股权证的一半(1/2)收购我们普通股的一股，以及获得十分之一股普通股的一项权利。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人 必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一股普通股、一份认股权证的一半(1/2) 之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈 强烈建议每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给 每股普通股、一份认股权证和一项权利的价格，应作为股东在该股份、一份认股权证或权利中的纳税依据。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为对构成该单位的普通股、权证和权利份额的处置，处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在普通股、一份权证和一项权利之间进行分配。普通股股份的分离, 由单位组成的权证和权利 不应作为美国联邦所得税的应税事项。

上述对单位、普通股、权证和权利的处理，以及持有人的购买价格分配，对国税局或法院不具有约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资一个单位的税务后果咨询其自己的税务顾问(包括对一个单位的其他描述)。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

美国 持有者

如果您是美国持有者，则此 部分适用。美国持有人是我们单位、普通股、认股权证和权利的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：

分配的征税 。如果我们以现金或其他财产形式向普通股的美国持有者支付现金或其他财产(不包括股票的某些分配或收购我们股票的权利)，此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息 根据美国 联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的程度。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报 ，该回报将应用于美国持有者在我们普通股中的调整税基并减少(但不低于零)。任何剩余的 将被视为在出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照下文“美国 持有人-普通股、权证和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失” 所述处理。

如果满足所需的持有时间 ，我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息 通常有资格获得收到的股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于为投资目的而被视为投资收入的股息) 利息扣除限制)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国人的股息通常将构成“合格股息”，将按优惠的长期资本利得率 纳税。尚不清楚本招股说明书中描述的普通股的赎回权是否会阻止 美国持股人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或符合条件的股息收入的优惠税率。如果未满足持有期要求，则公司可能无法 获得与整个股息金额相同的股息扣减资格，并且非公司美国 持有者可能需要按常规普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于 合格股息收入的优惠税率。

普通股、认股权证和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损。在我们的普通股、认股权证和权利的出售或其他应税处置时，通常包括赎回普通股、认股权证和权利，这些普通股、认股权证和权利被视为以下所述证券的出售，并包括作为解散和清算的结果 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并，一般情况下，美国持有者在普通股、认股权证和权利中确认的资本收益或损失的金额将等于变现金额与美国持有者调整后的 计税基础之间的差额。如果美国持有者持有的普通股、认股权证和权利的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失 。然而，尚不清楚 本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会暂停适用的 持有期的运行。如果普通股的持有期暂停，则非法人美国 持有者可能无法满足长期资本利得处理的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

通常，美国持有者确认的损益金额等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公允市场价值之和(或者，如果普通股、认股权证和权利在处置时作为单位的一部分持有，则指在处置时分配给普通股、认股权证和权利的处置变现金额中分配给普通股、认股权证和权利的部分，以普通股当时的相对公平市值为基础，认股权证和权利包括(br} 单位)和(Ii)美国持有者在其普通股、认股权证和权利中的调整税基。美国普通股、认股权证和权利持有人在其普通股、认股权证和权利中的调整后计税基础通常等于美国持有人的收购成本 (即，如上所述，分配给普通股的单位购买价格的部分，或一个认股权证或权利的一半(1/2) ，或如下所述，美国持有人在行使认股权证时收到的普通股初始基础)减去普通股股份，被视为资本返还的任何先前分配。

赎回普通股 。如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回美国持股人的普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有者的普通股(我们在公开市场购买普通股的行为在本说明书的其余部分称为“赎回”)，就美国联邦所得税而言，对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节 是否有资格出售普通股。如果赎回符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为“美国持有者-普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失，认股权证和权利“上面的 。如果赎回不符合出售普通股的资格，美国持有者将被视为收到了公司分派 ，其税收后果如上所述，见《美国持有者-分派征税》。赎回 是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们股票的总数(包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于我们在赎回之前 之前和赎回之后发行的所有股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是作为公司的 分配)，如果赎回(I)相对于美国持有者“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有者在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有者“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票外，美国持有者可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票那 在该美国持有人中拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，该期权通常包括根据认股权证的行使而可能获得的普通股。为了满足基本不成比例的 测试，普通股赎回后美国持有人实际和建设性持有的我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于我们的已发行有表决权股票的百分比在紧接赎回之前由美国持有人实际和建设性地拥有的百分比 。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股票被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的全部股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国股东的利益将完全终止。某些家庭成员和美国持有人所拥有的股票的归属不构成我们股票的任何其他股份(包括因拥有认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股票)。如果普通股的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义的减少” ，则普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一份公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就兑换的税务后果咨询其自己的 税务顾问。

如果 以上测试均不满足，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将为 ，如上面的“美国持有者-分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有人在其 剩余股票中的调整后计税基础中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证中或可能在其建设性地拥有的其他股票中的调整后计税基础中。

行使、 失效或赎回认股权证。除以下关于无现金行使认股权证的讨论外， 美国持有人一般不会确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税损益。 美国持有人在行使认股权证时收到的普通股份额中的美国持有人的纳税基础通常为 等于美国持有人在认股权证的初始投资的总和(即，美国持有者购买的分配给权证的单位的价格的部分，如上文“-单位的购买价格和特征的分配 ”)和行使价格。目前尚不清楚美国持有人对在行使权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使权证之日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在认股权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的， 因为该行使不是实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税的资本重组 。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的基准将等于持有者为其行使的认股权证的 基准。如果无现金行使被视为不是变现事件，则不清楚美国持有者在普通股中的持有期是否会被视为开始在行使权证之日的次日或行使权证之日；在任何一种情况下，持有期均不包括 美国持有人持有权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金行使全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。 在这种情况下，美国持有者可以被视为已交出了一些权证，其总公平市场价值等于将行使的权证总数的行权价格。美国持有人将确认的资本收益或损失的金额为 ，相当于就被视为已交还的权证而收到的普通股的公平市场价值与被视为已交出的权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的 普通股中的总税基将等于美国持有者对被视为已行使的权证的初始投资的总和(即，美国持有者对分配给权证的单位的购买价格的 部分，如上文“-购买价格和单位特征的分配 ”中所述)和该认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理，包括美国持有者对收到的普通股的持有期将于何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代 税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应 就无现金操作的税务后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书“证券--可赎回认股权证--公开股东认股权证的说明 ”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“美国持有人--出售损益、应税交换或普通股、认股权证和权利的其他应税处置”中所述的 征税。

可能 建设性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为“证券说明--可赎回认股权证--公众股东的认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果由于现金或其他财产(如其他证券)的分配而增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过 行使权证时将获得的普通股股份数量的增加)，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分配。向我们普通股的持有者 发放股息，或向我们普通股的持有者发放股息，在每种情况下，应向 该等股票的持有者作为分配征税。此类推定分派将按“美国持有者--分配税”一节所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有者从我们处获得的现金分派等同于因调整而增加的利息的公平市场价值。

信息 报告和备份扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于向美国持有人支付的股息 以及出售或以其他方式处置我们单位的收益、普通股、认股权证和权利，除非 美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人的身份号码、免税身份证明或已被美国国税局通知需要备用预扣，则备用预扣可能适用于此类付款(并且 此类通知尚未撤回)。

备份 预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额将被允许作为学分针对美国持有者的美国联邦所得税责任，如果所需信息及时提供给美国国税局，该持有者可能有权获得退税。

根据权利收购普通股 。根据权利收购我们的普通股 的税收后果尚不清楚。因此，美国持有者应就根据权利收购普通股的税务后果和任何初始业务合并的后果咨询其税务顾问。

非美国持有者

此 部分适用于您是“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、普通股、认股权证或权利的受益所有者，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：

但 通常不包括在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。 如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关收购、所有权或出售或其他处置我们的证券的美国联邦所得税后果。

分配的征税 。总体而言，我们向持有我们普通股股票的非美国 持有人进行的任何分配(包括推定分配)，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，并且如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求 从股息总额中按30%的税率预扣税款，除非该非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受 预扣税的降低税率，并且提供适用于此类 降低费率的适当证明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情况下，我们或适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此 税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股 股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为“非美国持有者出售收益、应税交换或其他应纳税处置普通股，认股权证和权利“下面。此外， 如果我们确定我们被归类为“美国不动产控股公司”(参见“非美国持有者--普通股的销售收益、应税交换或其他应税处置，认股权证和权利“以下)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。

我们向非美国持有者支付的股息，如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(或者，如果适用税收条约，则归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有者遵守符合一定的认证和披露要求(通常通过提供适用的美国国税局表格W-8)。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的 税收条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能额外缴纳30%(或更低的条约税率)的“分支机构利得税”。

从普通股、权证和权利的出售、应税交换或其他应税处置中获得 。非美国持有人 一般不需要就出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，这将包括如果我们没有在本次发行结束后15个月内(如果我们延长完成本招股说明书中所述的商业合并的时间，则最多21个月)内完成初始业务合并，或认股权证(包括认股权证的到期或赎回)，则包括解散和清算，在每种情况下，不考虑这些证券是否作为一个单位的一部分持有，除非：

除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上文第一个项目符号 中描述的任何收益也可能按30%的 税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股、认股权证或权利时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的普通股、认股权证或权利的买家 可能需要按出售时实现的金额的15%扣缴美国联邦所得税。在完成初步业务合并之前，我们无法确定未来我们是否将成为美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过 我们全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市价的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司 美国联邦所得税。

赎回普通股 。美国联邦所得税对非美国持有者普通股赎回的描述通常与美国联邦所得税对美国持有者普通股赎回的描述相对应，如上文“美国持有者-普通股赎回”中所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分派征税” 和“非美国持有者-普通股、权证和权利的出售收益、应税交换或其他应税处置” 中所述。由于在赎回非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回 是否将被视为股票出售或构成股息的分配，而且由于此类决定将在一定程度上取决于非美国持有人的特殊情况，我们或适用的扣缴代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，我们或适用的 扣缴义务人可以按支付给非美国持有人赎回该非美国持有人普通股的任何对价总额的30%的税率预缴税款 ，除非非美国持有人可以通过特别程序证明他们有权 获得此类预扣税的豁免或减免。然而，, 不能保证会有这样的特殊认证程序 。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请，获得任何此类扣留的超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况，就前述规则的适用向其本国的税务顾问咨询。

行使， 保证书失效或赎回。美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”中所述，尽管无现金行使会导致应税交换，其后果将类似于《非美国持有者-普通股、权证和权利的出售收益、应税交换或其他应税处置》中所述的后果

美国联邦所得税对非美国权证持有人赎回权证的描述通常与美国联邦所得税对这种美国权证持有人赎回的待遇相对应，如上文“美国权证持有人 -权证的行使、失效或赎回”所述，以及赎回权证的后果。非-美国持有者 将根据此类特征在标题“非美国持有者-普通股、认股权证和权利的出售收益、应税交换或其他应税处置 ”下进行描述。

可能的 建设性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书题为“证券说明--可赎回认股权证--公众股东的认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的非美国持有者 将被视为从我们那里获得推定分配，例如，如果对这样的股票 或达到这样的行权价格会增加权证持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润(例如，通过 行权时将获得的普通股数量的增加或通过降低权证的行权价格 )，这是由于向我们普通股的股份持有人分配现金或其他财产(如其他证券)，或由于向我们普通股的持有者发放股票股息，在每一种情况下，应向 该等股份的持有者作为分派征税。此类推定分配将缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的预扣税)，其方式与认股权证的非美国持有人从我们处获得的现金分配相同，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。我们或适用的扣缴义务人可以通过出售非美国持有人的普通股、认股权证或代表非美国持有人持有或控制的其他财产的一部分普通股、认股权证或其他财产来支付此类推定的 分配的任何预扣税，也可以从分配或随后支付或贷记给非美国持有人的收益中扣缴预扣税。

信息 报告和备份扣缴。信息申报单将提交给美国国税局，涉及支付股息和出售或以其他方式处置我们的单位、普通股、认股权证和权利的收益。非美国 持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以便避免信息报告 和备份扣缴要求。根据一项条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。

备份 预扣不是额外的税费。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

所有 非美国持有者应就向他们应用信息报告和备份预扣咨询他们的税务顾问。

FATCA 预扣税款。守则第1471至1474节以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)一般在某些情况下对由或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们证券的股息征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告关于以下利益的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有，并扣留某些 付款，或(2)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求， 向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，通过 持有我们证券的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，如果投资者是在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体，则我们持有的证券的股息 通常将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人 证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息。, “它将被提供给美国财政部。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免， 非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退税或抵免。根据FATCA规定的30%预扣 原计划适用于从2019年1月1日开始销售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终敲定 以其拟议的形式，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣留，这些付款根据最终财政部 法规的规定，可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的《国库条例》不是最终的，但纳税人一般可以依赖它们，直到《国库条例》最终发布。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

承销

Chardan Capital Markets，LLC是此次发行的承销商、唯一簿记管理人，也是下文提到的承销商的代表 。根据承销协议的条款和条件，承销商通过Chardan资本市场有限责任公司的代表分别同意以坚定承诺的方式从我们手中购买以下各自数量的单位，价格为公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣：

承销协议格式的副本将作为注册说明书的证物存档，招股说明书是注册说明书的一部分。

本公司证券上市

我们 希望我们的单位、普通股、权证和权利在纳斯达克上上市，代码为[]U,” “[],” “[]W,” and “[]R，“ 分别。我们预计我们的单位将在招股说明书生效日期或之后迅速在纳斯达克上市。 我们的普通股、认股权证和权利的股份有资格单独交易之日起，我们预计我们的普通股、认股权证和权利的股份 将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将 获准在纳斯达克上市，也不能保证它们在此次发行后将继续在纳斯达克上市。

此产品的定价为

我们 代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上的发行价 向公众发售。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。单位的公开发行价由我们 与承销商代表协商。在厘定单位价格和条款时，考虑的因素包括：

然而， 尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与同行业运营的上市公司的 进行比较。

超额配售 选项

我们 已授予承销商以首次公开募股价格额外购买最多1,500,000个单位的选择权，并减去承销 折扣。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与此次发行相关的超额配售(如有)。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使该选择权。如果承销商行使 这一选项，他们将按上表中指定的金额大致成比例地购买额外的单位。

折扣 和费用

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣以及扣除 费用前的收益。此信息假定承销商代表未行使或完全行使其超额配售选择权 。

除承销折扣外，我们还同意向承销商支付与FINRA相关的费用和承销商的法律顾问费用和某些勤勉和其他费用，包括准备、装订和交付形式和风格令代表合理满意的装订卷、按代表合理要求的样式进行交易的有利可图的立方体或类似的纪念品，以及报销对我们董事的背景调查。董事提名者和高管，此类费用和支出上限为125,000美元(其中包括25,000美元的预付款)。

出售私人单位不会有任何折扣或佣金。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，我们授予Chardan在我们的业务合并完成之日起18个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，至少有30%的经济效益；或者，如果是三手交易，则优先购买权为20%的经济效益，用于任何和所有未来的公开和私募股权和债券发行。根据 FINRA规则5110(G)(6)(A)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自本次发售开始销售之日起计。

监管部门对购买证券的限制

美国证券交易委员会的规则 可能会限制承销商在产品分配完成之前竞购我们的产品的能力。 但承销商可以按照规则从事下列活动：

稳定 和银团覆盖交易可能会导致我们证券的价格高于没有这些交易时的价格。 如果不鼓励转售我们的证券，施加惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响。

对于上述交易可能对我们证券的价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场。如果这些 交易中的任何一项开始，则可随时终止，恕不另行通知。

其他 术语

除上文所述的 外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商可以向我们介绍潜在的 目标业务，或根据未来可能出现的需求帮助我们筹集额外资金。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的长度谈判中确定；条件是不会与承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期后90天之前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的一些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

在与欧洲经济区每个成员国有关的招股说明书中，《招股说明书条例》规定了招股说明书的起草、审批和分发的要求，该招股说明书将在位于成员国境内或在成员国境内运营的受监管市场向公众发售或获准交易时予以公布。本招股说明书所述单位的要约，不得在招股说明书发布前向该成员国的公众提出，该招股说明书涉及的单位已由有关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关成员国批准并通知该有关成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，但以下情况除外：我们的单位可随时向该相关成员国的公众提出报价：

但上述项目符号所指单位的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

在相关成员国范围内购买本招股说明书中所述单位的每一位购买者将被视为已代表、确认 并同意其为招股说明书法规第2(E)条所指的“合格投资者”。

就本条款的目的而言，任何成员国的“向公众提供单位”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购单位，而“招股说明书条例”是指法规(EU)2017/1129。

我们 没有授权也不授权代表其通过任何金融中介机构提出任何单位要约，但承销商提出的要约除外，目的是按照本招股说明书的设想进行单位的最终配售。因此，除承销商外，单位的买方 无权代表我们或承销商对单位提出任何进一步报价。

致英国潜在投资者的通知 {br

本招股说明书仅面向英国境内符合《招股说明书条例》第2(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)符合《金融2000年服务和市场法2005(金融促进)令》第19条第(5)款的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及该命令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的可合法传达的其他人(每个此等人士均称为 “有关人士”)。这些单位仅对相关人员开放，任何购买或以其他方式收购此类单位的邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其发布或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在 英国境内的任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知 {br

本招股说明书或与本招股说明书中描述的单位有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并已通知Autoritédes Marchés融资人。这些单位尚未出售，也不会 直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或与这些单位有关的任何其他发售材料都不是或将会是：

此类 优惠、销售和分销将仅在法国进行：

只能直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3 条。

致加拿大潜在投资者的通知 {br

单位只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的 ，并且允许客户 客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何单位的转售 必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书 (包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据NI 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

转售 限制

我们 打算以私人配售的方式分配我们在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖权”)的单位，并免除我们向提供管辖权的加拿大 证券监管机构准备和提交招股说明书的要求。我们加拿大子公司的任何转售都必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。在某些情况下，加拿大转售限制可能适用于在加拿大境外转售权益的转售。建议加拿大买家在转售我们的设备之前咨询法律意见。根据适用的加拿大证券法，我们可能永远不会 成为加拿大证券法中定义的“报告发行者”，在加拿大的任何省份或地区 将提供我们的单位，并且加拿大目前没有任何证券的公开市场，并且可能 永远不会发展。谨此通知加拿大投资者，我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，使其有资格将证券转售给加拿大任何省或地区的公众。

采购商意见书

加拿大采购商将被要求向我们和收到购买确认的经销商表明：

行动权利 -仅限安大略省买家

根据安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者，在 本招股说明书包含失实陈述的情况下，将有法定诉讼权利要求赔偿损失，或在仍然是我们单位的所有人的情况下要求撤销我们的权利，而不论购买者是否依赖该失实陈述。要求损害赔偿的诉讼权不迟于买方首次知道使 成为诉因的事实之日起180天和我们的设备付款之日起三年内行使。解除诉权 不迟于本单位支付款项之日起180天内行使。如果买方选择行使撤销诉权 ，买方无权向我方索赔。在任何情况下，在 任何行动中可收回的金额都不会超过我们的单位向买家提供的价格，如果买家被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在要求损害赔偿的诉讼中，我们不会对因所依赖的失实陈述而被证明不代表我们单位价值折旧的全部 或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充，而不是减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法律规定的完整文本。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员提供加工服务。我们的所有资产和那些 人员的资产都位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境外人员的判决 或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

收集 个人信息

如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束，则买家授权安大略省证券委员会(OSC)间接收集与加拿大买家有关的个人信息 每个加拿大买家将被要求确认并同意我们已通知加拿大买家：(I)已将与加拿大买家有关的个人信息交付给OSC，包括但不限于加拿大购买者的全名、住址和电话号码、购买的证券的数量和类型以及就该证券支付的总购买价格，(Ii)该信息是由OSC根据证券法规授予它的授权间接收集的，(Iii)收集这些信息是为了管理和执行安大略省的证券立法，以及(Iv)能够回答有关安大略省证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的头衔、业务地址和业务电话号码是安大略省证券委员会公司财务董事的行政助理，安大略省证券委员会，1903室，信箱5520，安大略省多伦多皇后街西，M5H 3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

致香港潜在投资者的通告

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等单位不得在香港以任何文件方式要约或出售。香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”或(Iii)在其他不符合《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情况下，以及(Br)任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或持有与该等单位有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港法律允许的除外)，但与仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位有关的内容除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书的 内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎处理与此优惠有关的 。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售该单位，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第274条向机构投资者；新加坡第289章(“SFA”)，(Ii)根据第275(1)节向相关人士或根据第(Br)节第(Br)275(1A)节规定的任何人，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，或根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下，都要遵守SFA中规定的条件。

如果单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

根据《证券及期货法》第309b(1)(C)条发出的通知 仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)条和《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)条例》(《2018年资本市场产品条例》)所规定的义务的目的，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第 309a节)，该等票据为(A)订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场公约》)及(B)不包括投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

致日本潜在投资者的通知 {br

本招股说明书中提供的单位没有也不会根据日本《金融工具和交易法》进行登记。 这些单位没有被提供或出售，也不会在日本直接或间接地提供或出售给 任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，除非(I)根据豁免 遵守《金融工具和交易法》的登记要求，以及(Ii)遵守日本法律的任何其他适用要求 。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“要约证券规则”进行的豁免要约。 本招股说明书旨在仅向迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已要约证券规则”中指定类型的人士分发。它必须 不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免报价相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。

购买所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ，请咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知 {br

尚未向澳大利亚证券交易委员会(Australian Securities)和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包括《公司法》 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，证券的任何要约只能向“老练的投资者”(公司法第708(8)条所指的)的人(“豁免投资者”)提出。“专业投资者”(在公司法第708(11)节的含义内)或根据公司法第708节中包含的一项或多项豁免 ，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

由澳大利亚获豁免投资者申请的证券，不得在根据发售配发日期 后12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章的规定无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。 投资者在做出投资决定之前，需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、 目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

致瑞士潜在投资者的通知 {br

这些单位可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股章程的披露标准 第从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本招股说明书或与该单位或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障 不延伸至单位收购人。

法律事务

Loeb &Loeb LLP，纽约，纽约，是根据证券法注册我们证券的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的证券的有效性。关于此次发行，纽约亨特·陶布曼 Fischer and Li LLC将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中列出的Yotta Acquisition Corporation截至2021年12月31日以及2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，这是独立注册会计师事务所Marcum LLP在其报告中提出的(其中包含一段关于Yotta收购是否有能力继续作为持续经营企业的重大疑虑的解释性段落)。如财务报表附注1所述)，在本招股说明书的其他地方， 以该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告为准列入。

其中 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法 就本次证券发行向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，其中包括证物、附表和修正案。尽管构成注册说明书一部分的本招股说明书包含了注册说明书中包含的所有重要信息，但在 美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，注册说明书的部分内容被遗漏。请参阅注册声明及其附件，了解有关我们、我们的证券 和此次发行的更多信息。注册声明及其证物以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可致电美国证券交易委员会了解公共资料室的运作情况，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会在http://www.sec.gov which上维护一个网站，其中包含S-1表格和其他报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告 {br

致 股东和董事会

Yotta 收购公司

对财务报表的意见

我们 已审计了随附的Yotta Acquisition Corporation资产负债表。(“本公司”)截至2021年12月31日， 相关经营报表、2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况及本公司于2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性 段落--持续关注

随附的财务报表 均假设本公司将继续经营下去。如财务报表附注1所述，本公司执行业务计划的能力有赖于财务报表附注3所述拟首次公开招股的完成情况。截至2021年12月31日，公司营运资金不足，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。附注1和附注3也介绍了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Marcum有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2021年起担任本公司审计师。

纽约，纽约 2022年2月7日

Yotta 收购公司

余额 表

2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Yotta 收购公司

操作报表

从2021年3月8日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Yotta 收购公司

股东权益变动报表 {br

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Yotta 收购公司

现金流量表

从2021年3月8日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Yotta 收购公司

财务报表附注

注 1-组织和业务运营说明

Yotta 收购公司(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司计划将重点放在全球高科技、区块链和其他一般商业行业及其周围的目标业务上。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2021年12月31日的所有活动均与本公司的组建及建议的首次公开发售(“建议公开发售”)有关，详情如下。本公司最早在完成业务合并之前，不会产生任何营业收入。本公司将从拟公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。本公司已选择 12月31日为其财政年度结束日期。

公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Yotta Investments LLC(“保荐人”)。本公司是否有能力开始运作，取决于透过建议公开发售10,000,000股 股(“单位”，就发售单位所包括的普通股股份而言，“公开 股”)以每单位10.00美元(或如承销商的超额配售选择权全部行使，则为11,500,000股)获得足够的财务资源，这一点在附注3中讨论。以及以私募方式向保荐人出售342,500个单位(或如承销商的超额配售选择权获悉数行使，则为372,500个单位)(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00元，而保荐人将与建议的公开发售同时结束 (见附注4)。

公司管理层对拟公开发售和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司 必须在签订初始业务合并协议的时间 完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司只会在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式取得目标公司的控股权 而不需要根据经修订的《1940年投资公司法》(下称《投资公司法》)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。于建议公开发售结束时，管理层已同意将相当于建议公开发售单位每单位至少10.00美元的金额，包括出售私人单位所得款项，扣除本文所述的承销商费用及开支及其他实报实销开支，交由信托基金托管(“信托基金”) ，并只会投资于美国政府国库券。, 期限不超过185天或在货币市场上的债券或票据 符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的基金，只投资于美国国债。 信托基金将存入美国的信托账户，只有在下列情况之一时才会释放： (I)完成业务合并或(二)公司未能在适用期限内完成企业合并。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)召开股东会议以批准企业合并，或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票 (最初预计为每股公开发行10.00美元，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而不是 以前发放给公司以支付特许经营权和所得税义务的利息)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并于拟发行事项完成后分类为临时股本。

Yotta 收购公司

财务报表附注

注 1-组织和业务运营说明(续)

如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行企业合并 如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并 。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的公司注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准 ，公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们 投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，公司的发起人和任何可能持有内幕股票(定义见附注5)的公司高管或董事(“初始股东”)和承销商已同意：(A)投票表决其内幕股票、非公开股份(定义见附注4), 作为承销佣金发行的股份(见附注6)以及在建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份 支持批准企业合并及(B)不转换与股东投票批准或在与建议企业合并相关的任何投标要约中向本公司出售股份有关的任何股份(包括内幕股份)。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则修订后的《公司注册证书》规定，公共股东连同该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“团体”(根据《1934年证券交易法》第13条定义)的任何其他人，经修订(“交易法”))，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回其持有的合计超过20%或以上的公开股份。

初始股东和承销商同意(A)放弃他们持有的与完成企业合并相关的内幕股份、私人股份和公开股份的赎回权，以及(B)不提议或投票赞成、对修订后的公司注册证书的修订将影响公司在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公众股票的义务的实质或时间，除非公司向公众股东提供赎回其公众股票的机会连同任何此类修订。

公司将有12个月的时间完成业务合并(如果完成业务合并的时间按本文所述延长) 完成业务合并的时间为12个月。此外，如果本公司预计其 可能无法在12个月内完成初步业务合并，公司内部人士或其关联公司可以(但没有义务)将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长3个月 (共18个月以完成业务合并)(“合并期”)。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，在适用的截止日期或之前，向信托账户存入1,000,000美元、 或1,150,000美元(在任何一种情况下，超额配售选择权均为每股0.10美元，或总计2,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)。

如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个工作日，赎回 以每股价格以现金支付的公众股，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的一定数额的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

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财务报表附注

注 1-组织和业务运营说明(续)

发起人和其他初始股东同意，如果公司 未能在合并期内完成企业合并，发起人和其他初始股东将放弃对内幕股份和私人股份的清算权。然而，如果保荐人或其他初始股东在建议的公开募股中或之后收购了公开募股 ，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开募股将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于10.00美元。

在 为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在以下情况下对本公司承担责任： 供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔 将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，与本公司签订有效且可强制执行的协议的第三方放弃其在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔的任何索赔，以及根据本公司对拟公开发行股票的承销商的某些负债(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔除外。 经修订(《证券法》)。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

前往 关乎考虑

截至2021年12月31日，公司的现金和营运资本赤字为196,000美元(流动资产减去流动负债，不包括递延的 发售成本)86,369美元。该公司已经并预计将继续为其融资和收购计划承担巨额成本。这些条件使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过附注3中讨论的建议公开发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内成功 。保荐人已于2021年12月28日同意向本公司提供总额为500,000美元的贷款，如附注5所述，部分用于与建议的公开发售相关的交易成本。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度列报。

新兴 成长型公司

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业企业法》(“JOBS法案”)修订后，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 这一延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

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财务报表附注

注 2-重要会计政策摘要(续)

使用预估的

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，公司管理层作出估计和假设，认为 影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年12月31日，公司拥有19.6万美元现金，没有现金等价物。

延期的 产品成本

递延 发售成本包括截至资产负债表日发生的与拟公开发售直接相关的法律、承销费和其他成本，并将在拟公开发售完成后计入股东权益。 如果拟公开发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

库存 薪酬费用

公司按照ASC 718《薪酬-股票薪酬》 (“ASC 718”)核算基于股票的薪酬费用。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日 按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果基于股票的奖励受业绩条件的制约，则在给定期间记录的费用金额(如果有)反映了对达到该业绩条件的概率的评估。 一旦认为该事件可能发生，即确认补偿。股权奖励的公允价值已使用市场 方法估计。没收被确认为已发生。

公司的内幕股票被授予某些独立董事，但须遵守业绩条件，即发生企业合并。在使用蒙特卡罗模拟确定这些工具的授予日期公允价值时，会考虑这一性能条件。与内幕股份相关的薪酬支出仅在业绩条件可能发生 时确认，更具体地说，是在业务合并完成时确认。因此，自成立至2021年12月31日期间，未确认任何基于股票的薪酬支出。

所得税 税

公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”核算所得税。递延税项 资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的估计未来税项后果而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期 期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税部位。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务头寸必须保持 。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道有任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。

该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的 检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦和州税法。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。

所得税拨备被认为在2021年3月8日(开始)至2021年12月31日期间并不重要。

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财务报表附注

注 2-重要会计政策摘要(续)

每股净亏损

每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括被初始股东没收的普通股。加权平均股份减少的影响为总计375,000股普通股，如果承销商没有全面行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。 (见附注5)。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可潜在地行使或转换为普通股股份，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股亏损 与报告期内的每股基本亏损相同。

信用风险集中 {br

金融 可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险的250,000美元承保范围。本公司并无因此而蒙受损失 管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 825，“金融工具”的规定，其公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

普通股 可能赎回的股票

公司根据ASC主题480《区分负债与股权》中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在公司控制范围内) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来发生不确定事件的影响。如果股权工具很可能成为可赎回的，我们可以选择(I)自发行之日起(或自该工具可能成为可赎回之日起)内的赎回价值变化 ，如果较晚)至票据的最早赎回日期，或(Ii)在赎回价值发生变化时立即确认，并将票据的账面金额调整为与每个报告 期间结束时的赎回价值相等。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息 (即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。

认股权证

公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中的具体条款和适用的权威指导的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”。股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录为 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证应在发行当日及其以后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金损益。如附注7所述，本公司于进一步审阅建议形式的认股权证协议后决定，管理层认为根据认股权证协议发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。

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财务报表附注

最近的会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、 债务转换和其他选择(小主题470-20)以及实体自身的衍生工具和对冲合同(小主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具是以实体的自有股本为索引并以其结算的。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完整或修改后的追溯基础上实施，并允许从开始实施之日起提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。

管理层 不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注 3-建议公开发行

根据建议的公开发售，本公司拟以每单位10.00美元的价格发售10,000,000个单位(或11,500,000个单位，如超额配售选择权获悉数行使)。每个单位包括一股普通股、一项权利(“公共权利”) 和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。在企业合并完成后，每一公有权利将转换为普通股的二十分之一(1/20)。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买四分之三(3/4) 一股普通股，价格可能会有所调整。由于认股权证只能针对整数股行使 ，因此只能行使偶数股认股权证。该等认股权证将于本公司首次业务合并完成后 或建议公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使，并于本公司首次业务合并完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。

注 4-私募

保荐人已同意购买总计342,500个私人单位(或372,500个私人单位，如果超额配售选择权已全部行使 )，价格为每个私人单位10.00美元，如果全面行使超额配售选择权，则总购买价为3,425,000美元或3,725,000美元，私募将与建议的公开发售同时进行。每个私人单位将由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份可赎回的 认股权证(“私人认股权证”)组成。企业合并完成后，每项私权将转换为普通股的二十分之一(1/20)。每份完整的私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三(3/4) ，可进行调整。私募认股权证将与公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股在企业合并完成前不得转让、转让或出售。私人单位的收益将添加到拟在信托账户持有的公开募股的收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的限制)，而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

注： 5-关联方交易

内部人士 股票

于2021年12月28日，本公司向初始股东发行2,875,000股普通股(“内幕股份”) ，总代价为25,000美元，约合每股0.0087美元。

截至2021年12月31日，已发行和流通的内幕股票共计2,875,000股，其中，在承销商未充分行使超额配售的情况下，被初始股东没收的股票多达375,000股。因此，初始股东 将在建议公开发售后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始 股东在建议公开发售中不购买任何公开股份，不包括私人单位)。

除某些有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何Insider股份 ，直到企业合并完成后六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、 重组调整后)的较早六个月，资本重组等)，在企业合并后开始的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日 ，对于剩余的50%的内幕股份，直到企业合并完成后的6个月，在任何一种情况下，如果在企业合并之后，公司完成了清算、合并、股票交换或 其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

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财务报表附注

注： 5关联方交易(续)

期票 票据关联方

于2021年12月28日，保荐人同意向本公司提供总额达500,000美元的贷款，部分用于与建议公开发售(“本票”)相关的交易成本。截至2021年12月31日，本票项下未偿还金额为250,000美元 。本票为无抵押、免息票据，到期日期为2022年8月31日 或拟公开发售结束之日。

相关 党内贷款

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果公司完成初始业务合并， 将偿还贷款金额。如果初始业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还 。贷款人可以选择以每股10.00美元的价格将一定数量的此类贷款转换为私人贷款。截至2021年12月31日，本公司并无营运资金借款。

管理 支持协议

本公司拟订立协议，自拟公开发售之日起至本公司完成企业合并及其清算(以较早者为准)之日起，每月向保荐人支付合共10,000元之办公场地、公用设施、秘书及行政支援费用。然而，根据此类协议的条款，赞助商同意推迟支付此类月费。任何该等未付款项将不计利息，并于初始业务合并完成之日 前到期及支付。

专业的 服务

赞助商的附属公司提供与公司组建相关的专业服务。截至2021年12月31日，未偿还总额为1,189美元 。

其他

自本招股说明书之日起，迈克尔·拉扎尔先生将担任董事董事会的独立董事，同时也是帝国文件有限公司的首席执行官，该公司受聘于帝国文件公司，提供印刷和文件服务。该公司将为拟议的公开募股申请支付总计15,000美元，并为正在进行的合规申请支付每季度1,000美元。

附注 6-承诺和或有事项

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司未来的财务状况、运营业绩和/或搜索 目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表的日期尚未产生重大影响。财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。

注册 权利

在本招股说明书日期发行和发行的内幕股票的 持有人，以及私人单位的持有人和公司内部人士、高级管理人员、董事或其关联公司的任何股份，可以发行，以支付向公司提供的营运资金贷款 和延期贷款(以及通过行使认股权证和转换相关私权而发行的任何普通股)。将有权根据在本次发售生效日期之前或当日签署的协议获得注册权。这些证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券 。大多数Insider股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。自公司完成初始业务合并之日起，为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分私人单位和单位的持有人可以选择在任何时间行使这些注册权。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

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财务报表附注

附注 6-承诺和意外情况(续)

优先购买权

公司已授予Chardan在公司业务合并完成之日起18个月内担任账簿管理人的优先购买权，优先购买权为至少30%的经济收益，如果是三手交易，则优先购买权为20%的经济收益，用于未来的任何和所有公开和私人股本及债券发行。

承销 协议

公司已授予承销商代表Chardan从本招股说明书之日起45天内购买至多1,500,000个额外单位的选择权，以弥补超额配售(如果有)，其价格为建议的公开发行价减去承销折扣 和佣金。

承销商将有权获得拟议公开发行总收益2.0%的现金承销折扣，或2,000,000美元 (如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)。此外，承销商将有权获得拟公开发售总收益的3.5%的递延费用，或3,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为4,025,000美元)，这笔费用将在企业合并完成时从信托账户中持有的金额中支付，但受承销协议条款的限制。

附注 7-股东权益

普通股 股票-公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人每股享有一票投票权。截至2021年12月31日，共有2,875,000股普通股 已发行和流通，其中总计多达375,000股在承销商的 超额配售选择权未全部行使的情况下被没收。因此，首次公开招股后，初始股东将拥有20%的已发行和流通股(假设初始股东不购买拟议公开招股中的任何公共单位，并且不包括作为私人单位基础的私人股份)。

权利- 在企业合并完成后，每个权利持有人将获得普通股的二十分之一(1/20)，即使该权利的持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。在权利转换时，不会发行任何零碎股份。完成企业合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外股份，因为与此相关的代价已计入投资者在建议公开发售中支付的单位收购价 。如果本公司就业务合并达成最终协议，而本公司将不再是幸存实体，最终协议将规定权利持有人获得与普通股持有人在转换为普通股基础上在交易中将获得的每股代价相同的每股代价，权利持有人将被要求肯定地隐含其权利，以获得每项权利的1/20股份(无需支付额外对价)。于权利转换后可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。

如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。 此外，对于未能在完成业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，权利持有人 可能得不到权利所涉普通股的股份。

公开的 授权书-每份可赎回公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买1股普通股的四分之三(3/4) ，并将在初始业务完成 合并完成后和拟议公开发行结束后12个月内行使。然而，不得以现金 行使任何公共认股权证，除非如上所述，如涵盖因行使公开认股权证而可发行普通股的登记声明于本公司初始业务合并结束后90天内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法下的注册豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明 为止，以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内。如果无法获得注册豁免，持有者将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在纽约时间下午5：00公司初始业务合并结束之日起5年内到期，或在赎回或清算时更早的时间到期。

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附注 7-股东权益(续)

此外，如果(X)公司因公司初始业务合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于每股9.20美元(该发行价或有效发行价由董事会真诚确定)，(Y)该等发行所得款项总额 占可用于本公司初始业务合并资金的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格 (该价格，(“市价”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最近的 美分)，等于市价的115%，而下文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整(至 最接近的美分)，等于市值的165%。

一旦可行使公共认股权证，公司即可赎回公共认股权证：

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的普通股的全部认股权证来支付行使价 ，该数量等于认股权证的普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)所得的商数。“公允市价” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

除上述 外，将不会有任何认股权证可予行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在 持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书是有效的，且该普通股已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足该等条件 并保留一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证 期满为止。然而，本公司不能保证其将能够做到这一点，如果本公司不保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要结算任何该等认股权证的行使。如果认股权证行使后可发行的普通股招股说明书不是最新的，或者普通股在认股权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格，本公司将不需要现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

私有 认股权证-私募权证的条款和规定与作为此次发行中的 单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同，不同之处在于私募权证将有权获得登记权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成 之前不得转让、转让或出售，但许可受让人除外。

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财务报表附注

注 8-后续活动

该公司对资产负债表日之后至2022年2月7日(财务报表发布之日)发生的后续事件和交易进行了评估。根据审查，管理层确定下列后续事件需要在财务报表中披露 。

在2022年 _前(本招股说明书发布之日起25天内)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

除本招股说明书中所包含的信息外，任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ，即使提供或陈述，也不得被视为已获得我们的授权。除 本招股说明书所提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 要约或要约购买未获授权或非法的任何证券。

$100,000,000

Yotta 收购公司

1000万个 个单位

招股说明书

唯一的 图书管理经理

查尔丹

[*], 2022

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息 {br

第 项 13.发行发行的其他费用。

除承销折扣和佣金外，本公司应支付的与本注册声明中所述发行相关的费用估计如下：

第 项 14.对董事和高级职员的赔偿

我们的公司注册证书规定，注册人的所有董事、高级管理人员、雇员和代理人有权在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿。

《特拉华州公司法》第145节关于对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。

“第 节 145.对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(不包括支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)，除非该董事的律师认为此事已通过控制先例解决。向 适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题 是否将以该发行的最终裁决为准。

根据《董事条例》第102(B)(7)条，我们的公司注册证书将规定，董事不应因违反其董事的受托责任而对本公司或我们的任何股东承担个人责任，除非《公司条例》不允许对该等责任进行限制或免除责任，除非他们违反了其对本公司或其股东的忠诚义务。背信弃义，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回股票，或从董事的行为中获取不正当的个人利益。公司注册证书的这一条款 的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但《董事条例》第102(B)(7)条所限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利，例如禁制令 或撤销。

如果DGCL被修改以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，则根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将被取消或限制到DGCL授权的最大限度内。公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款， 除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，对我们的现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员期间担任或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的人员进行赔偿，包括与 员工福利计划有关的服务，涉及任何受到威胁的、未决或已完成的诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，针对任何此等人士在任何此类诉讼中合理招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)。尽管如此，根据我们的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在该诉讼获得我们的 董事会授权的情况下，我们才会就该人发起的诉讼 获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们公司证书授予的获得赔偿的权利是一种合同权利，包括我们有权在最终处置之前为上述任何诉讼辩护或以其他方式参与该诉讼而产生的费用，但如果DGCL要求，我们的高级职员或董事(仅以我们公司的高级职员 或董事的名义)所产生的预支费用，将仅在该高级职员或董事或其代表向我们交付承诺后预付，如果最终确定此人无权根据我们的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿 ，则必须偿还所有预支款项。

赔偿和垫付费用的权利不被视为排除我们的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的公司证书、我们的章程、协议、投票 股东或独立董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

除法律另有要求外，对本公司公司注册证书中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或通过法律变更或采用与此不一致的任何其他条款，将仅是预期的 ，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利， 并且不会以任何方式减少或不利影响在此类不一致条款被废除、修订或通过时存在的任何权利或保护 对于在此类不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为 。我们的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式赔偿 ，并向我们公司证书具体承保的人以外的其他人预支费用。

我们打算在本次发行结束前通过的 章程包括与预支费用和赔偿权利相关的条款，这些条款与我们的公司注册证书中规定的条款一致。此外，我们的章程规定，如果我们在规定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。 我们的细则还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事人员、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任 或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿其此类费用、责任或损失。

任何 本公司董事会、股东或 通过更改适用法律或采用与之不一致的任何其他条款而废除或修订本公司章程中影响赔偿权利的条款的任何行为(除非法律另有要求) 仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利 并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等不一致条款被废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

我们 将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格作为本注册声明的附件10.6存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并要求我们预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，因为他们可以得到赔偿。

Pursuant to the Underwriting Agreement filed as Exhibit 1.1 to this Registration Statement, we have agreed to indemnify the Underwriters and the Underwriters have agreed to indemnify us against certain civil liabilities that may be incurred in connection with this offering, including certain liabilities under the Securities Act.

Item 15. Recent Sales of Unregistered Securities.

In December 2021, our insiders purchased an aggregate of 2,875,000 shares of our common stock for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.009 per share, in connection with the Company’s organization pursuant to the exemption from registration contained in Section 4(a)(2) of the Securities Act.

In addition, Yotta Investment LLC has committed to purchase an aggregate of 342,500 private units from us on a private placement basis simultaneously with the consummation of this offering, for an aggregate purchase price of $3,425,000. These purchases will take place on a private placement basis simultaneously with the consummation of our initial public offering. They have also agreed that if the over-allotment option is exercised by the underwriters in full or in part, they will purchase from us at a price of $10.00 per unit the number of private units (up to a maximum of 30,000 private units) that is necessary to maintain in the trust account an amount equal to $10.00 per share sold to the public in this offering. These purchases will be made pursuant to the exemption from registration contained in Section 4(a)(2) of the Securities Act.

No underwriting discounts or commissions were paid with respect to such sales.

Item 16. Exhibits and Financial Statement Schedules.