美国运通公司
维西街200号
纽约，纽约10285

2022年2月11日

美国证券交易委员会公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区20549

女士们、先生们：

2022年2月11日，美国运通公司(“发行人”)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份采用表格S-4的注册 声明(“注册声明”)。注册说明书登记了发行人将于2027年5月3日到期的新的3.300%优先债券(“交换债券”)的本金总额为1,660,622,000美元，将以交换要约(“交换要约”)的形式交换发行人2027年5月3日到期的未偿还3.300%优先债券(“原始票据”)的同等本金金额。 我们提交此信是为了通知您，发行人根据埃克森资本控股公司所述的委员会工作人员(“工作人员”)的地位登记交换要约。美国证券交易委员会不采取行动信函 (1988年5月13日可用)(“埃克森美孚资本信函”)，摩根士丹利股份有限公司，美国证券交易委员会 不采取行动信函(1991年6月5日可用)(“摩根士丹利函”)和美国证券交易委员会不采取行动信函(可于1993年7月2日生效)(“谢尔曼&斯特林信函”)。关于登记声明的提交和预期其效力的加速，发行人特此声明如下：

发行人并无与任何人士就分发将于交换要约中收到的交换票据订立任何安排或谅解，就发行人 所知及所信，参与交换要约的每名人士均在其正常业务过程中收购交换票据 ，且与任何人士并无参与分发将于 交换要约中收到的交换票据的安排或谅解。在这方面，发行人将(通过交易所要约招股说明书或其他方式)让参与交易所要约的每个人知道，如果交易所要约登记用于二次转售，任何使用交易所要约参与分发将在交易所要约中收购的交换票据的证券持有人(1)不能依赖 员工在埃克森资本函件、摩根士丹利函件、Searman&Sterling函件或类似函件中的地位，以及(2)必须遵守证券法关于二级回售交易的登记和招股说明书交付要求。发行人承认，此类二次转售交易应由一份有效的登记声明 涵盖，其中包含证券法下S-K条例第507项所要求的出售证券持有人信息。

发行人还将在将由参与交换要约的每个人同意的递送函中 披露，通过接受交换要约，原始票据的每个持有人(包括任何经纪交易商)向发行人表明：(I)其 不是发行人的关联公司，或者如果发行人是关联公司，则将在适用于交易票据转售的范围内遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。(Ii)该等交换票据将于正常业务过程中购入，及(Iii)该公司并无亦无意参与分发将于交换要约中收取的交换票据。

对于参与交换要约的任何经纪交易商 由于做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的原始票据，每个该等经纪交易商必须确认其未与发行方或发行方的任何 关联公司就分销交换票据订立任何安排或谅解。此外，发行人(I)将使参与交换要约的每个人(通过交换要约招股说明书或其他方式)知道，任何经纪-交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其自己的账户购买的原始票据，并根据交换要约 收到交换票据，可以是法定承销商，并且必须提交符合证券法关于任何此类交易所票据转售要求的招股说明书，以及(Ii)将在意见书中包括附加要求 如果交易所收购人是持有因做市活动或其他交易活动而为其账户购买的原始票据的经纪自营商，则该经纪自营商将根据交易所要约提交符合证券法要求的招股说明书，以转售与该等原始票据有关的任何交易所票据。传送信还将包括一项声明，大意是，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将被视为 不承认其是证券法所指的“承销商”。

此外，发行人的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第III部分(以引用方式并入注册说明书)包含发行人预期于2022年3月提交的最终委托书的部分内容，该部分内容与将于2022年5月3日召开的股东周年大会有关。发行人特此通知您，在提交最终委托书之前，发行人不得寻求根据证券法颁布的规则461加快注册声明的生效时间 。