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错误0001705696000192079100017056962022-04-202022-04-200001705696Vici：ViciPropertiesL.p.Members2022-04-202022-04-20
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格
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当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：April 20, 2022
 
 
Vici Properties Inc.
Vici Properties L.P.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
马里兰州(Vici Properties Inc.)
特拉华州(Vici Properties L.P.)
  
001-38372
333-264352-01
  
81-4177147
35-2576503
(国家或其他司法管辖区
(法团成员)
  
(佣金)
文件编号)
  
(美国国税局雇主
识别号码)
麦迪逊大道535号, 20楼
纽约, 纽约10022
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(646)
949-4631
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
 
 
勾选下面相应的框
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登记意在同时履行登记人根据下列规定之一规定的备案义务：
 
  ☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
 
  ☐
按照规则征集材料
14a-12
根据《交易法》(17CFR
240.14a-12)
 
  ☐
生效前
根据《规则》进行的通讯
14d-2(b)
根据《交易法》(17CFR
240.14d-2(b))
 
  ☐
生效前
根据《规则》进行的通讯
13e-4(c)
根据《交易法》(17CFR
240.13e-4(c))
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
普通股，面值0.01美元
  
维西
  
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是1933年证券法(本章230.405节)第405条或规则所界定的新兴成长型公司
12b-2
《1934年证券交易法》
(§240.12b-2
本章的内容)。
Vici Properties Inc.☐新兴成长型公司
Vici Properties L.P.☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
维西地产公司☐
维西地产L.P.☐
 
 
 
项目1.01。
签订实质性最终协议
2022年4月20日，马里兰州的维西地产公司(“本公司”)和特拉华州的有限合伙企业(“维西有限合伙企业”)维西地产有限公司与德意志银行证券公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限责任公司签订了一份承销协议(“承销协议”)，作为该协议附表一所列的几家承销商(统称“承销商”)的代表。据此，Vici LP同意发行及出售本金总额为4.375的2025年到期的优先债券(“2025年债券”)、本金总额12.5亿元的2028年到期的4.750厘优先债券(“2028年债券”)、本金总额为10亿元的2030年到期的4.950厘优先债券(“2030年债券”)、本金总额为15亿元的5.125厘2032年到期的优先债券(“2032年债券”)及2052年到期的本金总额为5.625%的优先债券(“2052年债券”)。连同2025年钞票、2028年钞票、2030年钞票和2032年钞票，统称为《钞票》)。
2025年发行的债券将按面值99.955发行，年息4.375厘。2028年发行的债券将按面值99.932发行，年息4.750厘。2030年发行的债券将按面值99.771发行，年息4.950厘。2032年发行的债券将按面值99.779发行，年息5.125厘。2052年发行的债券将按面值99.379发行，年息5.625厘。
2025年债券、2032年债券及2052年债券的利息每半年派息一次，由2022年11月15日起，每年5月15日及11月15日到期支付。2028年债券及2030年债券的利息每半年派息一次，由2022年8月15日起，每年2月15日及8月15日派息一次。
2025年期票将于2025年5月15日到期，2028年期票将于2028年2月15日期满，2030年期票将于2030年2月15日期满，2032年期票将于2032年5月15日期满，2052年期票将于2052年5月15日期满。Vici LP估计，扣除承销折扣、1,000万美元的额外酌情费用和Vici LP应支付的其他估计发售费用后，此次发行的净收益约为49.345亿美元。在满足惯例成交条件的情况下，此次发行预计将于2022年4月29日完成。
此次发行是根据2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的自动搁置注册声明(文件
No. 333-264352-01),
一份日期为2022年4月18日的基本招股说明书和一份日期为2022年4月20日的招股说明书补编，由Vici LP根据修订后的1933年证券法第424(B)条向委员会提交。
Vici LP打算利用此次发行的净收益为公司的所有义务提供资金，该义务将由MGM Resorts International或其子公司赎回与公司先前宣布的收购MGM Growth Properties LLC相关的大部分Vici Properties op LLC单位，并偿还Vici LP循环信贷安排下的未偿还金额。截至2022年4月15日，Vici LP的循环信贷安排下未偿还的资金为6.0亿美元，该安排于2022年2月18日提取，用于为收购威尼斯人度假村拉斯维加斯和威尼斯人博览会的部分收购价格提供资金。

根据承销协议，本公司及Vici LP就本公司、Vici LP及注册表作出若干惯常陈述、保证及契诺，而本公司及Vici LP亦已同意就若干责任向承销商作出弥偿及/或分担承销商可能须就该等责任作出的付款。若干承销商及其各自的联属公司已不时并可能在未来为本公司提供各种财务咨询、商业银行及投资银行服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支。特别是，某些承销商的联属公司是Vici LP循环信贷安排、延迟提取期限和其他债务安排下的贷款人，并可能按比例获得发行所得净额的一部分，用于偿还Vici LP循环信贷安排下的未偿还金额。
上述对承销协议的描述并不声称是完整的，受承销协议全文的约束，并通过参考全文加以限定，承销协议全文作为附件1.1附于本文件，并通过引用并入本文。
 
项目8.01
其他活动。
本公司和Vici LP的法律顾问Hogan Lovells US LLP已于2022年4月25日向本公司和Vici LP发布了一份关于票据合法性的意见。该意见的副本作为本申请的附件5.1提交，并通过引用并入本申请。
 
第9.01项。
财务报表和证物。
 
(d)
陈列品
 
展品
不是的。
   
描述
   
1.1    承销协议日期为2022年4月20日，由公司、Vici LP和德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司和富国银行证券公司作为附表一所列几家承销商的代表签署。
   
5.1    Hogan Lovells US LLP对票据合法性的意见。
   
23.1    Hogan Lovells US LLP同意(见附件5.1)。
   
104    封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
 
2
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 
Vici Properties Inc.
日期：2022年4月25日
 
由以下人员提供：
 
/萨曼莎·S·加拉格尔
 
 
萨曼莎·S·加拉格尔
 
 
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
 
Vici Properties L.P.
日期：2022年4月25日
 
由以下人员提供：
 
/萨曼莎·S·加拉格尔
 
 
萨曼莎·S·加拉格尔
 
 
秘书