如果我遇到技术困难怎么办？

技术人员将随时为您解决访问虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。从上午9：30开始，技术支持将在虚拟年会平台上提供。(美国东部夏令时)在年会当天拨打登录页上张贴的号码。

我如何向年会提交问题？

投票时，您可以在会议之前通过互联网www.proxyvote.com提交问题。您可以在晚上11：59之前提交问题。美国东部夏令时2022年6月8日。

如果我是记录在案的股东，我该如何投票？

如果我是股票的实益所有人，我该如何投票？

如果您是“实益所有人”，也被称为“街头名字”持有人(即您通过经纪商、银行或其他金融机构持有我们普通股的股份)，您的经纪商、银行或金融机构会问您希望如何投票。此外，您将收到您的经纪人、银行或其他金融机构作为您的代理材料的一部分，关于如何访问虚拟年会并在年会上参与和投票的说明(如果您的经纪人、银行或其他金融机构选择这样做，则包括如何通过电话或互联网投票的说明)。您必须遵循这些说明才能访问虚拟年会并对您的股票进行投票。您也可以通过直接联系您的经纪人、银行或其他金融机构来获得委托书。除非您提供具体指示，否则您的经纪人不得代表您在董事选举和年度会议上审议的其他事项上投票(批准UHY作为2022年审计师的任命除外)。因此，只有当您向您的经纪人、银行或金融机构发出指示时，您的股票才会被投票。

我可以在代理投票后撤销我的委托书或更改我的投票吗？

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在行使委托书之前撤销其委托书：

·向我们的公司秘书发出书面通知；

·及时通过电话或互联网提交有效的、日期较晚的委托书或日期较晚的投票；或

·在年度会议的网络直播中投票。

如果您是股票的实益所有人，您可以联系您的经纪人、银行或其他记录持有人，并按照他们的指示提交新的投票指示。

需要什么投票才能批准每一项提案？弃权票或中间人反对票如何影响投票结果？

下表汇总了核准每项提案所需的投票门槛以及对经纪人所持的弃权票和无指示股投票结果的影响(称为经纪人非投票)。当实益所有人没有向以街道名义持有这些股票的机构提供投票指示时，经纪人不得在被视为非常规事项上投票这些股票。只有提案3是例行公事。

您的股票将按照您的指示进行投票。如果您是记录和签署、日期和返还委托书的股东，但没有表明您希望如何投票您的股票，委托卡上指定的委托书将投票给您的股份，投票给关于提案1、提案2和提案3的每一位被提名人，并在委托卡上指定的委托书上指定的委托书的酌情决定权下，就任何其他适当地提交给年会的事务投票。

谁来支付这次委托书征集的费用？

我们将支付与征集委托书相关的所有费用。除了邮寄征集外，我们的高级职员、董事和正式雇员可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或互联网征集委托书，他们的服务不会获得额外报酬。我们已要求以其名义持有股票的经纪人、银行和其他被提名人向其客户提供此代理材料；我们将报销这些经纪人、银行和被提名人自掏腰包支付的合理费用。虽然这不是预期的，但我们保留保留聘请专业代理律师事务所协助征集代理人的权利。我们估计，我们需要支付10,000至20,000元不等的律师费，外加自付费用。

其他事项还能在年会上决定吗？

我们不知道将在年度会议上提出和表决的任何其他事项。如阁下以电话或互联网方式交回已签署及填妥的委托书或投票，而其他事项已在股东周年大会上适当地提交考虑，则随附的委托书所指名的人士将有权酌情就该等事项投票予阁下，并拟根据其最佳判断投票予委托书。

建议1
董事的选举

我们的章程规定，我们的业务应由不少于三名或不超过七名董事的董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会的人数将不时由该董事会确定。董事会目前由六名董事组成。

在年度会议上，共有六名候选人被提名为董事会成员。如果当选，六位被提名人的任期都将在下一次年度股东大会上届满。每名董事的任期与其当选时相同，直至其继任者当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。除非另有指示，否则董事会征集的委托书将投票选出下列六名被提名人组成整个董事会。

董事会提名下列个人在年度会议上当选为董事成员：威廉·J·费博、格斯·D·哈拉斯、林恩·奥康纳·沃斯、詹姆斯·朗、帕特里克·斯潘格勒和格雷戈里·D·瓦森。董事的每一次提名都是基于我们的提名和治理委员会的推荐，每一位董事的被提名人都是现任董事会成员。所有被提名人都同意透露姓名，并表示如果当选，他们将担任公职。倘若任何被提名人不能或不愿担任董事，则委托书中点名的人士将投票支持董事会可能提名的任何人士的当选。本公司没有理由相信下列被提名人中的任何一位一旦当选将无法担任董事。

下表列出了截至本委托书发表之日，董事每一位被提名人的某些信息：

以下有关我们董事的信息部分基于他们提供的信息。除非另有说明，否则每个人的主要职业都在五年以上。

威廉·J·费博

Febbo先生于2016年2月加入公司，担任首席执行官和董事总裁。Febbo先生于2015年9月创立了Plexuus，LLC，这是一家面向医疗专业人员的支付处理业务，并于2015年9月至2020年12月期间担任董事长。2007年4月至2015年9月，费博担任投资银行Merriman Holdings，Inc.的首席运营官，协助在科技、生物技术、清洁技术、消费和资源行业筹集资金。Febbo先生是Digital Capital Network，Inc.的联合创始人，并于2013年9月至2015年9月担任首席执行官，Digital Capital Network，Inc.是一家面向机构和认可投资者的交易平台。Febbo先生是MedPanel，LLC的联合创始人，1999年1月至2015年9月担任首席执行官，MedPanel，LLC是一家为制药、生物医学和医疗器械行业提供市场情报和通信的提供商。自2017年以来，费博一直是麻省理工学院LINQ项目的教员，该项目是一个合作项目，专注于提高创新研究的潜力，以造福社会和经济。Febbo先生目前担任模块化医疗公司(纳斯达克代码：MODD)的董事董事，这是一家致力于创新胰岛素泵的设计、开发和最终商业化的处于发展阶段的医疗器械公司，也是自动医疗文档提供商Augmedix公司(纳斯达克代码：AUGX)的董事公司

和数据服务。此外，自2004年以来，Febbo先生一直是联合国大波士顿协会的董事会成员，该协会为大波士顿公民在联合国及其机构解决的关键全球问题的广泛议程上提供资源。

2018年1月29日，FINRA接受了William Febbo提交的接受、放弃和同意书(《同意》)。在不承认或否认调查结果的情况下，费博同意了制裁，并同意公布调查结果，即他允许Merriman Capital，Inc.在低于净资本要求的情况下开展证券业务。2012年8月至2015年10月，Febbo先生担任Merriman Capital，Inc.(“Merriman”)注册经纪交易商的财务和运营主管(FINOP)。在Febbo先生担任FINOP期间的某些月份，FINRA发现Merriman向FINRA提交的某些净资本申报是不准确的，原因是Merriman计算净资本的方法，而且在更正后，追溯确定Merriman的运营低于其最低净资本要求。作为FINOP，Febbo先生签署了其中某些报告，因此被追究责任。在同意的基础上，当时不再在任何经纪交易商注册的Febbo先生接受了5,000美元的罚款，并被暂停担任任何FINRA成员的FINOP 10个工作日，并被要求通过考试重新获得27系列许可证的资格，然后才能再次以FINOP的身份行事。

Febbo先生有资格在我们的董事会任职，因为他在建立和管理医疗服务和金融业务方面拥有丰富的经验。Febbo先生在建立和管理卫生服务和金融业务方面拥有20多年的经验。此外，作为董事会目前唯一的管理层代表，Febbo先生对OptimizerRx业务的领导为董事会提供了对公司运营和战略方向的宝贵洞察力。

格斯·D·哈拉斯

哈拉斯先生于2014年8月加入本公司，任职董事。2011年4月至2013年5月，Halas先生在中央花园宠物公司(纳斯达克：Cent，CETA)担任首席执行官兼中央运营公司总裁，该公司是园艺和宠物行业的市场领导者。2009年至2011年，哈拉斯先生担任私营和上市公司的独立顾问和顾问。2003年5月至2009年3月，Halas先生担任T-3能源服务公司总裁兼首席执行官，该公司当时是在纳斯达克上市的上市公司，负责设计、制造、维修和提供产品服务，这些产品用于钻探和完成新油气井、现有油井的修井以及石油和天然气的生产和运输。2001年8月至2003年4月，哈拉斯先生担任汽车服务设备设计、开发和制造领域的领先企业Clore Automotive，LLC的总裁兼首席执行官。哈拉斯先生自2015年7月以来一直担任School Specialty，Inc.的董事(在2020年5月之前在场外交易市场上市)，并自2011年10月以来一直担任三角石油公司(2018年1月之前在纽约证券交易所上市)的董事会成员。2015年至2020年，哈拉斯先生是Madalena Energy，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：MVN)的董事董事，2013年至2017年，他是当时在纽约证券交易所上市的Hooper Holmes，Inc.的董事董事。哈拉斯先生目前在以下私人持股公司的董事会任职：Axon能源服务公司、阿森松能源伙伴公司和克劳斯·哈姆达尼航空航天公司。

哈拉斯先生有40多年的经验，目前在多个董事会任职，并曾担任过几家公司的首席执行官。哈拉斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名高管和董事公司的高管拥有丰富的经验和专业知识，并致力于实施“扭亏为盈”战略的公司。

林恩·奥康纳·沃斯

沃斯女士于2015年加入公司，担任董事的一名员工。2021年8月至2022年3月，Vos女士担任模块化医疗(纳斯达克：MOD)的临时首席执行官，该公司是一家处于发展阶段的医疗器械公司，专注于创新胰岛素泵的设计、开发和最终商业化。自2020年11月以来，沃斯一直执掌VosHealth，LLC，这是一家专注于为医疗保健初创企业和营销组织提供咨询的医疗咨询公司。2017年10月至2020年11月，沃斯女士担任肌营养不良协会主席兼首席执行官。自1994年10月至2017年9月，Vos女士担任

GHG|GreyHealth Group，一家医疗保健广告和传播公司。Vos女士目前是模块化医疗公司的董事成员，此前曾在nTelos Wireless(无线电信公司和个人电脑服务提供商)、Jed Foundation(致力于保护大学生情绪健康的领先非营利性组织)和多发性骨髓瘤研究基金会(MMRF)担任董事会成员，该基金会是一家开创性的癌症研究基金会。

Vos女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健行业的数字营销、商业化和沟通方面拥有首席执行官的经验和丰富的执行技能。

詹姆斯·朗

郎平先生于2017年1月加入本公司出任董事。自2017年5月以来，郎朗先生一直担任全球领先的生命科学行业商业化服务提供商EVERSANA的首席执行官。自2016年12月以来，郎平还一直担任水街医疗合伙公司的执行顾问，这是一家战略私募股权公司，专门致力于打造医疗保健领域的市场领先公司。2012年至2016年，郎朗先生在决策资源集团(DRG)担任领导职务，这是一家跨国公司，为制药、生物技术、医疗设备、医疗保健提供商和支付者以及管理型护理公司提供高价值的全球数据解决方案、分析和咨询服务，包括在2014年至2016年担任首席执行官。2006年至2008年，他担任IHS剑桥能源研究协会总裁，这是一家国际研究和咨询公司，提供关于能源市场、地缘政治、行业趋势和战略的战略知识和独立分析。1989年至2006年，他在全球战略咨询公司战略决策集团(SDG)担任各种职务，包括2000年至2006年担任总裁兼首席运营官。郎平是医疗保健领域的活跃私人投资者，曾在多个私人和公共董事会任职。郎平目前是BioVie Inc.(纳斯达克代码：BIVI)的董事成员，该公司是一家临床阶段公司，寻求几种解决方案，一种针对阿尔茨海默氏症和帕金森氏症，另一种针对肝硬变并发症。

朗先生在医疗数据、分析和技术支持的业务服务方面拥有30多年的经验，由于他在医疗行业的广泛执行技能和背景，他有资格在我们的董事会任职。

帕特里克·斯潘格勒

斯潘格勒先生于2018年3月加入公司，担任董事的一名员工。自2020年10月以来，斯潘格勒一直担任On Target实验室的首席财务官，该公司是一家研发荧光标记的公司，用于在手术期间靶向和照亮癌症。2020年3月至2020年9月，斯潘格勒先生担任MHC Software，LLC的首席财务官，该公司是一家为多个行业提供文档自动化软件的供应商。在加入MHC之前，Spangler先生于2014年9月至2019年10月担任数字医疗智能公司Vigilanz Corporation的首席财务官；2012年8月至2014年8月担任Healthland Inc.的首席财务官，这是一家服务于关键准入医院市场的电子人力资源公司；2010年10月至2012年8月担任Epocrates，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，当时Epocrates是一家在纳斯达克上市的医疗应用提供商；2010年4月至2010年10月担任私募股权和风险投资公司Three Fields Capital的运营合伙人兼首席财务官；曾于2009年6月至2010年4月担任全球供应链管理软件提供商HighJump Software的首席财务官；于2005年3月至2009年1月担任医疗器械制造商Emi Inc.的高级副总裁兼首席财务官；于1997年7月至2005年3月担任医疗器械制造商Emi Inc.的高级副总裁兼首席财务官。在加入Empi Inc.之前，Spangler先生在全球性医疗设备公司美敦力公司(纽约证券交易所代码：MDT)担任了11年多的高级财务领导职位，目前他是Lifesspace社区公司的董事成员，该公司在8个州拥有并运营着15个CCRC，拥有5,100多名居民, 2010年8月至2016年2月，他曾在Urologix，Inc.董事会任职，当时该公司是一家上市公司，是办公室BPH治疗中侵入性较小的领先者。

Spangler先生在医疗器械和医疗保健IT行业的IPO、并购、运营和财务管理方面拥有超过35年的经验。斯潘格勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健行业拥有广泛的执行技能和背景，以及他的金融经验。

格雷戈里·D·瓦森

沃森先生于2020年7月加入公司，担任董事的一名员工。自2016年1月以来，瓦森一直担任瓦森企业的总裁兼联合创始人，这是一家家族理财室，致力于合作打造可持续、高增长的企业。2015年1月，Wasson先生担任Walgreens Boots Alliance，Inc.的总裁兼首席执行官，这是一家以药房为主导的全球性健康和福利企业。在被任命为合并后的公司Walgreens Boots Alliance的总裁兼首席执行官之前，Wasson先生在Walgreens担任过多个职位，包括2009年至2015年担任总裁兼首席执行官，2007年至2009年担任总裁兼首席运营官，2001至2006年担任Walgreen Health Services总裁兼执行副总裁，1999至2001年担任商店运营副总裁，1986至1999年担任地区经理，1981至1986年担任药房技术员、药剂师和商店经理。瓦森先生目前是一家特殊目的收购公司Foresight Acquisition Corp.(纳斯达克代码：FORE)的董事长，并担任下列私人持股公司的董事会成员：多姆厨房和市场公司、特鲁维安公司、Reliefband公司、Golden Fleess饮料公司、IA公司、Performance Health Systems公司、Cooler Screens公司、Innenture公司和健康护理服务公司。

2018年9月28日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布了一项行政命令，双方同意解决对沃森先生的前雇主沃尔格林公司(“沃尔格林”)前瞻性财务目标和相关披露的调查。该命令了结了美国证券交易委员会对沃尔格林所做或代表沃尔格林所作各种据称具有误导性的陈述的调查，包括沃森先生和沃尔格林前首席财务官所作的陈述，这些陈述涉及该公司实现与联合博姿预期的未来合并相关的某些先前陈述的财务目标的能力。在不承认或否认美国证券交易委员会任何调查结果的情况下，沃尔格林、沃森和该公司的前首席财务官都同意发出美国证券交易委员会命令，认定他们违反了证券法第17(A)(2)节中的反欺诈条款，并各自同意停止和停止未来任何违反证券法第17(A)(2)节的行为，并同意支付指定的罚款。瓦森同意支付16万美元的民事罚款。

Wasson先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的执行技能以及对零售和医疗保健行业的深入了解。

委员会建议对每一位被提名者进行投票。

下面的矩阵总结了我们的董事成员为董事会带来的某些关键经验、资质、技能和属性。本矩阵旨在提供我们董事资格的摘要，而不是每个董事被提名人的强项或对董事会的贡献的完整列表。关于每个董事的经验、资历、技能和属性的更多细节都在他们的传记中列出。

管理局辖下的委员会

审计委员会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个常设委员会都有一份章程，每年由该委员会审查。对任何常设委员会章程的拟议修改都得到董事会的批准。我们每个董事会委员会的章程可在我们的网站http://www.optimizerx.com上“投资者关系-治理”下查阅。

关于常设委员会现有成员的资料、常设委员会的主要责任以及其他有关资料载于下表。

董事会和委员会的会议

在2021财年，董事会举行了8次会议，薪酬委员会举行了8次会议，提名和治理委员会举行了2次会议，审计委员会举行了1次会议。审计委员会主席还与公司的独立注册会计师事务所UHY LLP举行了5次会议。在2021财年，每个现任董事至少出席了(1)董事为董事期间召开的董事会议总数的75%，以及(2)董事为董事服务期间所有委员会举行的会议总数的75%。

出席股东周年大会

2021年6月，董事会通过了一项政策，即在没有充分理由的情况下，我们的每一位董事都应该亲自或通过远程通信参加我们的年度股东大会。不能出席公司年度股东大会的董事应通知董事长。我们所有的董事都出席了去年的年度股东大会。

与董事会的沟通

希望与董事会或任何个人董事沟通的股东可以直接联系董事的董事会或个人董事董事，致函董事会或个人董事公司秘书，地址为：密西西比州罗切斯特，罗切斯特，华特街400号，邮编：200,200，沃特街400号。在信中，股东必须表明自己、她或他们自己的身份

公司的股东。在将通信转交给个人董事或董事会之前，公司秘书可以要求提供合理证据，证明该通信是由股东或代表股东做出的。

董事在其他上市公司董事会的服务

董事会认识到，在其他上市公司董事会任职可提供宝贵的治理和领导经验，使OPTIMIZERx受益。然而，董事会也认为，董事在公司董事会中投入足够的时间服务是至关重要的。董事在接受其他董事会成员资格或其他涉及与其他企业、非营利实体或政府单位的关系的重大承诺之前，应向提名和治理委员会主席和总法律顾问提供咨询意见，以使公司能够对潜在的冲突和其他问题进行审查。如董事会认为任何该等职位不宜及不符合本公司的最大利益，董事应避免接受任何该等职位。

我们的公司治理准则规定，在未经董事会事先批准的情况下：

·同时在一家上市公司担任首席执行官或担任同等职位的董事不得在其他两家上市公司董事会任职；以及

·其他董事不得在其他四家上市公司董事会任职。

我们所有的董事都遵守这项政策。

董事在转行时辞职

我们的公司治理指引规定，如果董事会成员在当选或连任董事会成员后改变其主要职业、职位或专业角色或从属关系，该董事必须通知提名与治理委员会并提出辞去董事会职务。提名与治理委员会将评估事实和情况，并向董事会提出是否接受辞职提议或请求董事继续在董事会任职的建议。

商业行为和道德准则

我们有一套适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“准则”)。只有董事会才可批准豁免董事、高管或任何其他主要财务官的任何拨备，而任何此类豁免或对守则的任何修订将按要求迅速在www.Optimizerx.com上披露。该准则可在公司网站www.Optimizerx.com的“投资者关系--管理”项下找到。

股权要求

为了进一步使我们的高管和董事的长期利益与股东的利益保持一致，OPTIMIZERx采用了股权要求。高管的股权要求是基于年度基本工资的倍数，非雇员董事的股权要求是基于公司为在董事会的常规服务而向董事支付的年度现金预留金的倍数(不包括因担任董事会主席或董事会委员会主席而支付的任何现金报酬)，如下所述。

股权要求必须在(A)受聘或晋升为高管或当选为董事之日和(B)2021年6月22日之后的五年内满足。一旦达到，只要执行干事遵守所有权要求，指导方针数额就必须维持在与执行干事当时的头衔有关的水平。只要非雇员董事继续在董事会任职，他们就必须遵守所有权要求。

在高管或董事达到适用的股份拥有量之前，有关人士须保留相当于因行使、归属或支付本公司授予该个人的任何股权奖励而收到的股份净额的50%的款额。净股份是指在出售或扣留股份(视属何情况而定)以支付奖励的任何适用行使价并履行与行使、归属或支付奖励相关的任何税项义务后剩余的股份。

为满足所有权要求而计入的股份包括：

·居住在同一家庭的个人或其直系亲属直接拥有的股份；

·为居住在同一家庭的个人或其直系亲属的利益而以信托形式持有的股份；

·通过储蓄计划拥有的股票或通过公司赞助的员工股票购买计划获得的股票；

·个人持有的未经授权的基于时间的限制性股票；

·个人持有的未归属的、以时间为基础的限制性股票单位的股票；以及

·个人在任何公司发起的递延补偿计划中持有的股份、限制性股票和限制性股票单位。

就股票所有权指引而言，在决定个人的股票所有权时，不会考虑相关股票期权、未归属业绩限制性股票和未归属业绩限制性股票单位的相关股份。

为了确定是否符合股票所有权指引金额，将在每年1月根据当前工资或年度预聘金以及使用上一历年公司普通股平均收盘价的股票价值进行计算。

如果个人在任何一年达到合规，在随后的任何一年完全由于公司普通股价值的下降而低于适用的指导金额，他或她将不被发现不符合规定；然而，该个人将被要求保留当时持有的所有股份(出售或扣留的股份除外，以支付任何适用的行使价或履行与行使、归属或支付股权奖励有关的任何税收义务)，直到该个人恢复遵守适用的指导金额为止。

截至本委托书发表之日，我们的所有董事和被任命的高管都遵守或有更多的时间来遵守这些准则。

退还政策

2021年，董事会通过了一项追回政策，允许公司向现任或前任高管追回基于业绩的薪酬，无论是现金还是股权，如果董事会认定现任或前任高管从事欺诈、故意不当行为或重大疏忽，直接导致或以其他方式导致由于重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而需要重报公司财务业绩。

根据该政策，本公司可收回该行政人员于紧接本公司须编制该重述日期前的完整财政年度所收取的年度奖励及长期奖励，前提是董事会按其合理酌情权厘定，假若以重述的财务业绩为基础，任何该等以表现为基础的薪酬将不会获支付、奖励或归属，或金额将会较低。

董事会有权自行决定追讨款项的形式及时间，包括偿还、没收及/或调整未来按表现支付的薪酬或赔偿。追回政策下的补救措施是对公司可获得的任何法律和衡平法索赔的补充，而不是替代。

禁止卖空、对冲、保证金账目及质押

根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工购买任何旨在对冲或抵消OPTIMIZERx证券市值下降的金融工具或从事任何其他交易，如预付可变远期、股权互换、领子或外汇基金。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和员工：(I)参与卖空OPTIMIZERx证券；(Ii)参与与OPTIMIZERx证券相关的公开交易期权，如看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；以及(Iii)在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

环境、社会和治理框架

2021年，我们充分抓住机会，通过将我们的业绩与世界经济论坛的利益攸关方资本主义指标保持一致，推进我们对环境、社会和治理(ESG)事务的承诺。随着我们的不断发展，我们认识到对长期、可持续的价值创造作出广泛承诺的重要性，以满足人类和地球的更大需求。我们ESG优先事项的透明度至关重要，以确保我们将公司目标与社会的长期目标保持一致，并允许我们的利益相关者对我们的进步负责。2022年4月，我们公开披露了我们的第一份ESG报告(可在我们网站www.Optimizerx.com的治理部分找到)，以强调我们在21个核心指标上兑现利益相关者资本主义承诺的努力，帮助我们的利益相关者了解我们对相关ESG问题的看法，以及管理我们核心业务战略不可或缺的ESG风险和机会。

报告中反映了我们2021年和2022年初的一些值得注意的ESG亮点，包括更新和实施我们的公司治理政策，努力提高我们的能源效率，促进多样化、公平和包容性的工作场所，以及为我们生活和工作的社区的繁荣做出贡献。这些努力与21项ESG核心指标保持一致，这些指标每季度审查一次，并在四个类别中定期更新：治理、地球、人和繁荣。

治理

我们为实现ESG治理原则作出了以下努力，这些原则是通过协调财务和社会业绩以及确保与利益攸关方问责来实现长期价值的基础：

·修订和重新修订的公司章程

·更新董事会审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会章程

·更新《公司商业行为和道德准则》、《内幕交易政策》和《员工手册》

·实施了公司反贿赂和反腐败政策、举报人政策、公司治理指南、监管FD政策、关联人交易政策、股权指南、追回政策和董事会保密政策

行星

我们必须有效地管理我们对环境的依赖，以确保我们的企业对全球影响做出适当的反应。我们采取了以下步骤，对我们的全球能源足迹承担企业责任：

·建立了一个让我们的大多数员工远程工作的工作环境，并且分布在美国、以色列和克罗地亚各地，极大地减少了与日常工作通勤相关的碳排放和办公空间的土地使用。

·从大型机上的租赁空间转向由Amazon AWS托管的云服务器，大幅减少了与我们的数字服务和支持相关的用电量。

·对我们的云平台进行编程，使其在高峰期实现最佳能源使用，并在非高峰期大幅降低能耗(考虑到白天的CPU用电量明显高于夜间)。

人民

人们在知识、繁荣和福祉方面的增长是我们组织和社会成功的核心。我们采取了以下措施来管理和披露有关我们如何确保拥有一支熟练、健康和公平的劳动力队伍以更大程度地影响整个社会的信息：

·实施了性别、种族、性取向、首选性别代词以及当前和未来员工的其他多样性指标的跟踪和自我识别工具。

·根据我们的平等承诺，实施了面试和考虑至少一名自认为是女性的候选人和一名自认为代表人数不足的少数族裔候选人的程序，以满足所有高级职位空缺、副总裁及以上职位和所有董事会空缺席位的要求。

·引入了多元化、公平和包容委员会，该委员会积极参与改善我们的文化、招聘做法和教育培训。

·开始实施学习管理系统(LMS)的进程，其中将提出和跟踪当前和未来的培训模块，以供报告之用。

繁荣

我们认识到，我们公司的价值越来越多地通过与经济和社会繁荣相关的无形资产和价值驱动因素反映在资产负债表之外。在支持ESG繁荣支柱的努力中，我们做了以下工作：

·通过在我们的财务申报文件中披露与收入、运营成本、工资和福利、向资本提供者支付以及有关我们的经济贡献的其他组成部分有关的信息，提供了经济价值的透明度。

·投资于研发，并申请专利和商标，以保护我们的专有知识产权，为创造更好的解决方案做出贡献，以响应我们客户不断变化的需求，同时为利益相关者创造经济和社会价值。

2022年4月，提名和治理委员会同意将平等承诺扩大到董事会提名过程--在考虑所有董事会空缺席位的候选人时，面试和考虑至少一名自认为女性的合格人士和一名自认为代表人数不足的少数群体。

其他标准适用于正在考虑在董事会特定委员会任职的董事。例如，审计委员会的成员必须达到额外的独立性标准，并有能力阅读和理解我们的财务报表。

董事提名者的股东推荐

任何希望推荐董事候选人的股东应向我们的主要执行办公室提交书面推荐：OPTIMIZERX公司，水街400号，Suite200，罗切斯特，密西西比州48307，收件人：公司秘书。该建议必须包括股东在股东会议上提名候选人所需的信息，如第36页“股东提案”中所述。由股东推荐的候选人，而不是被提名的候选人，将得到与其他提名候选人相同的考虑。

董事候选人由股东提名

希望在年会上提名董事被提名人的股东必须遵循我们的章程中包含的提前通知程序，其中包括不早于上一年年会一周年前第120天营业结束时通知公司秘书，但不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时通知公司秘书；然而，倘股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东必须于该股东周年大会日期前第120天营业时间结束前，及不迟于该股东周年大会日期前第90天营业时间结束时，或如该股东周年大会日期首次公布日期少于该周年大会日期前100天，则在本公司首次公布该股东周年大会日期的翌日第10天内如此递交通知。通知必须包含我们的附则所要求的所有信息。有关更多信息，请参阅第36页的“股东建议书”。

高管薪酬

在截至2021年12月31日的财年，根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，我们被视为较小的报告公司。因此，我们需要在财政年度年终表格中提供一份薪酬汇总表和一份杰出股权奖励，以及关于我们最后两个已完成的财政年度的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅限于以下“被点名的高管”，他们是在截至2021年12月31日的财年结束时担任首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管的个人：

·首席执行官威廉·J·费博；

·首席财务官兼首席运营官Edward Stelmakh；以及

·马里恩·K·奥登斯-福特，总法律顾问兼首席合规官。

2021财年薪酬汇总表

下表汇总了在下文所述的财政年度内，我们的指定高管因以各种身份向我们和我们的子公司提供的所有服务而获得、赚取或支付的所有薪酬：

____________

(一)Stelmakh先生于2021年10月11日开始受雇。

(注2)奥登斯-福特女士于2021年2月8日开始受雇。

(3)代表根据FASB ASC主题718确定的奖励授予日期公允价值。我们使用授予日我们普通股的每股收盘价计算了基于时间的限制性股票单位奖励的估计公允价值。2021年授予的基于市场的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的。根据FASB ASC主题718，不存在低于或超过上表所反映金额的授予日期公允价值，该公允价值可根据市场状况的成就进行计算和披露。另请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计财务报表的附注2和附注10。

(4)代表根据FASB ASC主题718确定的期权奖励的授予日期公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算了授予日期期权奖励的公允价值，该模型使用了我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中经审计的财务报表附注2中所述的假设。

(5)指在该财政年度之后就该财政年度的表现向我们指定的行政人员支付的按业绩计算的年度现金奖金。所有于2021年向我们指定的高管发放的奖励现金奖金都是根据我们的高管奖金计划发放的，如下所述。

(6)截至2021年12月31日的财政年度的“所有其他薪酬”一栏包括以下薪酬项目。

薪酬汇总表的叙述性披露

薪酬委员会确定所有执行干事的薪酬水平。赔偿委员会根据其章程有权聘请赔偿顾问协助履行其职责。薪酬委员会不时聘请咨询人，就高管和董事薪酬问题提供独立咨询意见，并按薪酬委员会的要求执行具体任务。任何这类顾问都直接向赔偿委员会报告。此外，公司首席执行官不时向薪酬委员会提供与高管团队其他成员相关的薪酬方面的意见。

薪酬委员会于2021年聘请珍珠迈耶合伙公司(“珍珠迈耶”)为其独立薪酬顾问，提供市场和同业团体的数据，并就行政人员薪酬的组成部分提供意见。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准评估珀尔美耶的独立性，并注意到除就高管及董事薪酬及我们的股权补偿计划向薪酬委员会提供意见外，珀尔美耶并无向本公司提供任何服务，并得出结论认为不存在利益冲突。薪酬委员会做出了与2021财年高管薪酬相关的决定，部分依据是珀尔·迈耶的意见。

威廉·J·费博。Febbo先生于2016年2月22日加入公司担任首席执行官。2019年2月25日，我们与Febbo先生签订了修订后的雇佣协议，并于2020年3月、2020年9月和2021年9月进行了进一步修订。雇佣协议规定了随意雇佣，没有具体的条款。费博的雇佣协议规定，2019年的年基本工资为30万美元。2020年3月，薪酬委员会修改了费博的雇佣协议，规定2020年基本工资为35万美元，2021年基本工资为40万美元。2021年9月，薪酬委员会将费博的基本工资提高到45万美元，从2021年10月15日起生效。赔偿委员会将每年审查Febbo先生的基本工资，并酌情调整。根据Febbo先生的雇佣协议，他有资格参与本公司的高管奖金计划，其目标奖金为其年薪的60%，详情如下。2021年9月，薪酬委员会将费博的目标奖金提高到年薪的100%。Febbo先生的雇佣协议还规定，他将有权参加公司的健康和福利福利计划以及其他公司员工通常有资格享受的其他福利计划。费博的雇佣协议还规定，他每年可以获得4000美元的单独定期人寿保险单的补偿。Febbo先生的雇用协议载有条款，规定在因死亡、残疾或无“充分理由”而终止雇用时支付下列款项：(1)相当于其当时适用的基本工资十二个月的一次总付；(2)相当于其当时适用的基本工资的年度目标奖金。, 和(Iii)公司提供12个月的福利，包括健康、牙科、视力、生命和残疾，以及公司退休计划供款。倘若本公司发生“控制权变更”，Febbo先生将获得(I)当时适用的基本工资的18个月，(Ii)相当于与该等最终基本工资相关的目标奖金的金额，以年度目标金额的1.5倍计算，(Iii)本公司提供福利(包括健康、牙科、视力、人寿保险和伤残保险)的18个月，以及公司退休计划供款，及(Iv)如在控制权变更中假设本公司的股权奖励，则加速授予其未归属的股票期权。此外，如果控制权变更交易发生在2021年12月31日之前，Febbo先生有资格获得控制权变更奖金。2021年，控制权没有发生变化，因此，控制权没有变化奖金。Febbo先生的雇佣协议还规定，如果由于或与控制权变更或终止有关而对上述任何付款或根据任何其他计划、安排或协议征收消费税，Febbo先生将获得一笔额外的税款总额，以抵消消费税的影响。该协议还包括通常包含在这类协议中的标准机密性、发明转让和竞业禁止条款。

2020年3月，赔偿委员会批准了Febbo先生在2020年期间获得的84,786个限制性股票单位。2021年1月，赔偿委员会授予Febbo先生28,883个限制性股票单位，从授予之日起3年内每年授予这些单位。2021年10月，赔偿委员会批准Febbo先生182,398个限制性股票单位，这可能

从授予之日开始的五年期间内赚取的股票价格具有三个股价里程碑。限制性股票单位将分三批赚取，每三分之一(分别为60,191，60,191和62,016个限制性股票单位)在连续三十(30)个交易日内超过65.91美元基价50%(98.87美元)、100%(131.82美元)和150%(164.78美元)时赚取，称为“赚取里程碑日”。赚取的限制性股票单位的每三分之一将在每个赚取的里程碑日期的一周年时授予。上述里程碑仅用于补偿目的，不构成也不应被视为管理层对未来成果的预测。预计2021年10月授予Febbo先生的奖励将是本公司未来五年授予Febbo先生的股权奖励(代替任何额外的年度奖励)；然而，薪酬委员会可全权酌情重新考虑任何额外的奖励。

爱德华·斯特尔马克。Stelmakh先生于2021年10月11日加入公司，担任首席财务官兼首席运营官。关于任命Stelmakh先生为首席财务官/首席运营官，公司与Stelmakh先生签订了一份聘书。聘书规定，施泰尔马克的工作将以自愿为基础，并为施泰尔马克提供425,000美元的年基本工资。赔偿委员会将每年审查Stelmakh先生的基本工资，并酌情调整。此外，聘书规定，Stelmakh先生将：(I)有资格参加公司的高管奖金计划，目标年度奖金相当于其基本工资的50%(此类奖金在他受雇的第一年按比例计算)；(Ii)在授予日获得价值300万美元的一次性股权赠款；(Iii)有资格参与本公司的年度股权补助计划，年度股权补助金将于2022年发放，以反映其业绩及本公司于2021年的业绩(按其于2021年在本公司的任期按比例发放)，其后每年的年度股权补助金将以与其他类似情况的高管一致的方式发放；及(Iv)有权参与向员工提供的各种公司福利计划，并有资格参与本公司的弹性带薪休假政策。Stelmakh先生的聘书还规定，如果他的雇佣被无故终止，Stelmakh先生将获得当时适用基本工资的12个月作为遣散费。此外，假设Stelmakh先生根据COBRA及时选择继续他的医疗和牙科保险福利，, Stelmakh先生将在离职后12个月内(直到他获得替代健康保险为止)获得牙科和视力保险，其范围与向公司雇员提供此类保险的程度相同，包括公司支付雇主部分的保费，以及Stelmakh先生缴纳的保费，后者将从遣散费中扣除。本公司支付或提供上述福利的义务是以Stelmakh先生签署以本公司为受益人的豁免和免除为条件的。该协议还包括通常包含在这类协议中的标准机密性、发明转让和竞业禁止条款。

2021年10月，赔偿委员会授予Stelmakh先生25 191份行权价为每股81.09美元的期权和24 664个限制性股票单位，这些期权和限制性股票单位自授予之日起三年期间每年授予。

马里恩·奥登斯·福特。奥登斯-福特女士于2021年2月8日加入公司，担任总法律顾问兼首席合规官。2021年1月29日，我们与奥登斯-福特女士签订了雇佣协议，该协议于2022年2月28日修订。雇佣协议规定了随意雇佣，没有具体的条款。奥登斯-福特女士的雇佣协议最初规定的年基本工资为每年28万美元。2022年2月，赔偿委员会修订了奥登斯-福特女士的雇用协议，将自2022年1月1日起生效的奥登斯-福特女士的年基本工资定为每年296,000美元，可由赔偿委员会决定不时增加但不减少。奥登斯-福特的雇佣协议最初规定，奥登斯-福特有资格参加公司的高管奖金计划，目标奖金为其年薪的40%。经修订的奥登斯-福特女士的雇佣协议规定，奥登斯-福特女士有资格获得(I)根据本公司现金激励计划提供的年度奖金，以及(Ii)根据本公司与股权相关的激励计划授予的奖励，在第(I)和(Ii)条的情况下，金额由薪酬委员会自行决定。2022年，薪酬委员会决定，奥登斯-福特女士有资格参加公司的现金激励计划，目标奖金为其年薪的40%。

奥登斯-福特女士的雇佣协议还规定，她有资格参加为员工提供的各种公司福利计划，如401(K)计划、团体医疗和牙科保险、短期和长期残疾福利以及休假计划。此外，奥登斯-福特女士的合同还规定，如果她被无故解雇，她将获得12个月的遣散费。这类遣散费将在解雇后12个月的正常发薪日支付。该协议还包括通常包含在这类协议中的标准机密性、发明转让和竞业禁止条款。

2021年2月，赔偿委员会授予奥登斯-福特女士20,000个限制性股票单位，从给予之日起的五年内每年授予这些单位。2021年11月，赔偿委员会授予奥登斯-福特女士10,958份行权价为每股93.37美元的期权和5,355个限制性股票单位，期权和限制性股票单位自授予之日起三年内每年授予。2022年3月，赔偿委员会授予奥登斯-福特女士4 690份期权和2 313个限制性股票单位，这些期权和限制性股票单位自授予之日起三年期间每年授予，行权价为每股43.24美元。

高管奖金计划。该公司有一个涵盖高管的奖金计划，每个高管都有一个目标奖金金额，以其2021年基本工资的百分比表示。奖金计划按比例分配给只有部分工作年限的军官。2021年，奖金是根据实现收入目标和调整后的EBITDA目标支付的，每个目标都基于公司的年度预算。每个业绩目标都被分配了权重-收入为75%，调整后的EBITDA为25%。2021年，“调整后的EBITDA”被定义为指根据公认会计原则确定的净收益(亏损)，加上利息支出、折旧和摊销费用，以及减去利息收入，进一步调整后不包括(I)股票薪酬支出和(Ii)特殊或不常见项目。由于涉及对非常或不常见项目的调整，薪酬委员会取消了与公司全面审查其治理政策、程序和做法以及首席执行官薪酬设计有关的467,093美元的未编入预算的费用。奖金在公司经审计的财务报表最终确定后一次性支付。参与者必须在支付奖金时受雇于公司，才有资格获得奖金。如果年内因控制权变更而导致的雇佣终止，则将在终止时按比例向参与者支付奖金。

对于2021年，我们的薪酬委员会根据我们的年度运营预算设定了门槛、目标和最高绩效现金奖金奖励水平。对于实际公司业绩未达到门槛水平的任何公司业绩指标，将不会有基于业绩的年度现金红利支付。按门槛支付的金额将为目标的50%。在指定的公司绩效水平之间的成就将导致基于线性内插法的支出。此外，年度绩效现金奖金的上限为目标年度奖励机会的200%，作为我们任命的每位高管的最高奖励水平。公司绩效指标独立运行。

与2021年有关的支出反映在上面的薪酬汇总表中。2021年，公司超额完成收入目标，达到调整后EBITDA目标的门槛水平。

2022年2月，薪酬委员会通过了OPTIMIZERx Corporation 2022年现金红利计划(简称《2022年现金计划》)。2022年现金计划的目的是通过竞争性的年度激励机会，使高级管理人员和其他员工的努力与公司的战略目标保持一致。2022年现金计划将由公司董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会将有权根据2022年现金计划授予奖励，决定根据每项奖励支付的现金金额以及每项奖励的条款和条件。奖励可根据薪酬委员会确定的个人、部门或公司范围分期付款，或在符合定性业绩标准或定量业绩标准的情况下支付。

2022年现金计划的每个参与者只有在补偿委员会证明与奖励有关的目标已经实现之后，才有权获得奖励的付款。与奖励有关的最后付款将根据根据预先确定的业绩衡量标准衡量的业绩水平而有所不同。除薪酬委员会可能批准的情况外，每个参与者必须在付款之日全职受雇，而不是在终止通知的情况下领取根据奖励赚取的金额。除非赔偿委员会另有规定，赔偿金将在获得赔偿金的计划年度结束后的3月15日或之前支付。如果薪酬委员会确定减少或取消支付给参与者的金额符合公司的最佳利益，则有权酌情减少或取消支付给参与者的金额。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了我们任命的每一位高管关于2021年12月31日未行使的期权和未授予的股票奖励的信息。

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(1)本栏所列期权由以下人士持有：(I)奥登斯-福特女士自2022年11月8日，即授予日一周年起，分三次按年度等额分期付款；(Ii)施泰尔马克先生，自2022年10月11日，即授予日一周年起，分三次每年平均分期付款。

(二)尚未归属的限制性股票单位归属时间表如下：

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(A)限制性股票单位自授予日一周年起分三次等额每年分期付款。

(B)限制性股票单位自授予日一周年起分五次按年平均分期付款。

有关证券持有人的信息

管理层的安全所有权

以下列出的是截至记录日期每个董事、每个被点名的高管以及我们的所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。截至记录日期，我们普通股的流通股为18,152,349股。除另有说明外，上市集团中的每一人或成员对上市普通股股份拥有唯一投票权和投资权。此表中每个人的地址为C/o OPTIMIZERX Corp.，地址：密西西比州罗切斯特市水街400号200室，邮编：48307。

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*表示低于1%。

​(1)任何人“实益拥有”的证券是按照“美国证券交易委员会”规则中“实益所有权”的定义确定的，因此可以包括该人的配偶、子女或某些其他亲属拥有或为他们拥有的证券，以及该人拥有或分享投票权或投资权的其他证券。同一股份可以由多于一人实益拥有。在计算持有该等证券的人的实益拥有权和实益拥有权百分比时，当前可发行或可在行使期权后60天内发行的普通股被视为未清偿普通股，但在计算任何其他人的实益拥有权百分比时不被视为未清偿普通股。受益所有权不包括股票期权和限制性股票单位，这些股票在记录之日起60天内没有归属，也不会归属。对于某些证券，可以放弃实益所有权。

​(2)包括目前可行使或可在记录日期起60天内行使的股票期权可获得的股份，如下：Febbo先生为0股；Stelmakh先生为0股；奥登斯-福特女士为0股；作为一个集团，所有现任董事和高管为17,837股。

主要证券持有人

下表列出了有关个人或实体的信息，据我们所知，截至2021年12月31日，这些个人或实体是我们已发行普通股的实益所有者超过5%。

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​(1)基于截至记录日期已发行的18,152,349股普通股。

​(2)上述报告的股票数量完全基于贝莱德股份有限公司(简称“贝莱德”)于2022年1月27日代表贝莱德及其子公司向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德报告称，截至2021年12月31日，其对2,655,187股本公司普通股拥有唯一投票权，对2,668,088股本公司普通股拥有唯一处分权，对0股本公司普通股拥有共同投票权和处分权。

​(3)以上报告的股票数量完全基于先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。先锋报告称，截至2021年12月31日，它对0股我们的普通股拥有唯一投票权，对1,037,357股我们的普通股拥有唯一的处置权，对33,023股我们的普通股拥有共同投票权，对45,419股我们的普通股拥有共同的处分权。

第三号建议
批准UHY LLP为独立律师事务所
注册会计师事务所

截至2021年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所是UHY LLP(“UHY”)。审计委员会已任命UHY为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。UHY的一名代表预计将出席年会，并有机会发言，如果他或她希望这样做的话，并有望在年会之前回答股东提出的适当问题。

经审计委员会核准，审计委员会建议你批准这一任命。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但我们将UHY的选择提交给您作为良好的企业实践进行批准。如果在周年大会上就这项建议所投的多数票未能通过遴选，我们的审计委员会将考虑是否适合选择另一家注册会计师事务所。即使选择获得批准，我们的审计委员会可酌情在年内的任何时间选择不同的注册会计师事务所，如果它确定这样的变化将符合本公司和我们的股东的最佳利益。

更改注册会计师

2020年6月22日，本公司聘请UHY为本公司的独立注册会计师事务所，并解散Marcum LLP(“Marcum”)为本公司的独立注册会计师事务所。UHY的聘用得到了公司审计委员会的批准。

Marcum对本公司截至2019年12月31日止年度的财务报表的审计报告，并无任何不利意见或免责声明，亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修改。

于截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月22日止中期内，与Marcum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(定义见S-K条例第304项)，而该等分歧如未能解决至Marcum满意，将会导致彼等在有关该等期间的财务报表报告中参考该等分歧。

在截至2019年12月31日的年度及截至2020年6月22日的中期内，有以下“须报告事项”(该词的定义见S-K条例第304项)。如本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K表第II部分第9A项所披露，本公司管理层认定本公司对财务报告的内部控制于该期间结束时并不有效。

由于存在重大弱点，如上所述，Marcum对截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。

除上文所披露者外，截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月22日止中期概无须呈报事项。公司董事会与Marcum讨论了每个可报告事件的主题。公司授权Marcum对UHY提出的与Marcum审计期间有关的所有事项，包括与每个应报告事件的主题有关的所有要求作出全面和不受限制的回应。

2020年6月24日，公司向Marcum提供了其在当前8-K表格报告中披露的Marcum被解雇一事，并书面要求Marcum向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明他们是否同意此类披露。Marcum的回应是作为该公司于2020年6月26日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件16.1。

在保留UHY之前，本公司并未就以下事项与UHY进行磋商：(I)拟进行或拟进行的特定交易的会计原则应用，或可能在公司财务报表上提出的审计意见类型；或(Ii)“不一致”或“须报告事项”(如S-K条例第304项所界定)的任何事项。

独立注册会计师收费信息

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所向我们提供的专业服务的费用总额如下表所示：

UHY有限责任公司

马库姆律师事务所

审计费。审计费用是为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务。

审计-相关收费。与审计相关的费用是指就股票发行向投资银行提供慰问信以及同意和审查本公司提交给美国证券交易委员会的注册说明书和委托委托书的服务。

税费。2020年支付给UHY的税费与准备我们2019年的纳税申报单和2020年预计纳税有关。在2020年任命UHY为我们的独立注册会计师事务所后，我们聘请了一家不同的事务所来准备我们2020年的纳税申报单。

审计委员会已考虑并确定UHY提供的服务符合UHY保持其独立性的要求。

审批前的政策和程序

审计委员会章程规定，审计委员会的职责之一是预先批准独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。除非该特定服务已事先就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须先批准该许可服务，然后才能聘请独立注册会计师事务所提供该服务。审计委员会章程还授权审计委员会向其一名或多名成员授予预先批准所有审计和允许的非审计服务的权力。审计委员会和/或其代表预先批准了我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向我们提供的所有审计和与审计相关的服务。UHY于2020年提供的税务服务并未获审计委员会预先批准，原因是UHY在提供该等服务时并未受聘为我们的独立注册会计师事务所。

董事会建议投票支持
批准任命UHY为公司的
独立注册公共会计师事务所，2022财年。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告程序。管理层负责财务报表和报告流程，包括对财务报告的内部控制。本公司的独立注册会计师事务所UHY负责就经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会负责监督这些程序。审计委员会已与管理层和UHY对2021年Form 10-K年度报告中包含的公司财务报告内部控制制度的评估一起审查和讨论了经审计的财务报表。

根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)的要求，审计委员会已与UHY讨论(I)上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项，以及(Ii)UHY独立于公司和管理层的问题。UHY向审计委员会提供了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会：

帕特里克·斯潘格勒，主席
格斯·D·哈拉斯
林恩·奥康纳·沃斯

股东提案

下表总结了希望为2023年股东年会提交提案或董事提名的股东的要求。鼓励股东酌情参考《交易法》第14a-8条和我们的章程，以了解所有适用的要求。

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*美国证券交易委员会规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一最后期限，以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一最后期限，仍可酌情投票表决代理人。

**我们的章程可在我们的网站www.Optimizerx.com的“投资者关系-治理”下获得。