附件10.2

执行形式

FY 2022

Non-U.S.

基于绩效的奖励协议

在

HEXCEL Corporation 2013年激励股票计划

本绩效奖励协议(“协议”)于授予之日由Hexel Corporation、特拉华州的一家公司(“公司”)和承授人签订。

本公司维持HEXCEL Corporation 2013年度股票激励计划(以下简称“计划”)。本公司董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)已决定根据下文所载条款及条件，授予受赠人以表现为基础的奖励(“PBA”)。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

1.批地通知书；接受PBA。批地通知书作为附件A附于本文件，并以引用方式并入本文。根据本协议授予的PBA可能导致受赠人获得相当于最高股票奖励(如本文定义)的非限制性普通股数量。被授权人将被视为接受本协议的条款和条件，方法是点击与本PBA相关的授奖接受屏幕上的“接受”按钮。接受本协议即表示受让人同意受本计划和本协议条款的约束，并进一步同意委员会的所有决定和决定都是最终的和具有约束力的。

2.计划成立为法团。该计划以引用的方式并入，并成为本协定的一部分，本协定应遵守该计划的条款，因为该计划可能会不时修改。根据本协议授予的PBA构成本计划意义上的奖励，如果本计划的条款与本协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。

3.业绩期间；普通股非限售股奖励。

(A)该方案有一个长期的履约期(2022年至2024年历年)。长期业绩期间的业绩衡量标准是增量息税前利润杠杆、投资资本回报率(ROIC)和相对每股收益增长率(相对每股收益增长率)。

(B)(I)除第5条另有规定外，只要承授人在长期履约期结束时受雇于赫克塞尔集团的一名成员，或承授人因承授人退休而在长期履约期内终止受雇于赫克塞尔集团的成员，承授人即有权在第3年赚取的PBA股份数目(如有的话)依据附件B厘定时，有权收取相等于第1年每年赚取的PBA股份总数的PBA股份数目，第2年和第3年根据附件B所示的增量息税前利润杠杆业绩衡量股票奖励时间表确定。

(Ii)在符合第5条的规定下，如果且仅当

长期业绩期间符合投资资本长期业绩衡量标准，只要承授人在长期业绩期间结束时受雇于HEXCEL集团的一名成员，或受让人在长期业绩期间因受让人退休而终止受雇于HEXCEL集团的一名成员，则受让人有权在根据本第3(B)(Ii)条确定的PBA股票数量(如果有)时获得该数量的PBA股票，该数量等于根据附件B所列ROIC绩效衡量股票奖励时间表确定的数量。

(Iii)在符合第5条的情况下，如果且仅当相对每股收益的门槛水平

长期业绩期间符合增长率长期业绩衡量标准，只要受让人在长期业绩期间结束时受雇于赫克塞尔集团的一名成员，或受让人在长期业绩期间因受让人退休而终止受雇于赫克塞尔集团的一名成员，受赠人应在根据第3(B)(3)条确定的PBA股份数量(如有)时，有权获得的PBA股票数量等于根据附件B中的相对每股收益增长率长期业绩衡量股票奖励时间表确定的数量。

(4)委员会应证明增量的实现程度

第一年、第二年和第三年的EBIT杠杆业绩指标以及年末投资资本回报率的实现程度长期业绩指标和相对每股收益增长率长期业绩指标

在第一年、第二年和第三年结束后立即(但在任何情况下不得晚于60天)或长期履约期(视情况而定)。

4.终止雇用；按比例计算的奖金

(A)就本授权而言，受让人在赫克塞尔集团内的任何工作调动，或任何其他不构成《财政条例》(或任何后续条款)第1.409A-1(H)节所指的“离职”的雇佣变动，均不得视为赫克塞尔集团适用成员的终止雇用。根据《财政条例》第1.409A-1(H)节(或任何后续条款)的含义，任何不构成“离职”的雇佣变动应被视为终止雇佣。

(B)除第4(C)节和第5节另有规定外，如果在长期履约期内，受让人因死亡或残疾而终止受雇于赫克塞尔集团成员，或受让人无故非自愿终止受雇于赫克塞尔集团成员，或受让人有充分理由终止受雇于赫克塞尔集团成员，则承授人应有权获得承授人根据第3(B)条有权获得的PBA股票数量，如果承授人在长期履约期结束时受雇于赫克塞尔集团的成员，乘以等于M/36的分数，其中M是受让人在长期履约期内受雇于赫克塞尔集团成员的部分或全部月数。

(C)在第5节的规限下，如果承授人在长期履约期内的任何时间，因承授人退休而终止受雇于HEXCEL集团成员的工作，则在长期履约期结束后，承授人有权获得根据上文第3(B)节确定的PBA股票数量，而不考虑根据第4(B)节的任何比例。

(D)在长期履约期间的任何时间，如承授人因死亡、伤残、退休、承授人以正当理由终止或承授人非自愿无故终止受雇于Hexel集团成员以外的任何原因，承授人将不会获得任何PBA股份，而本PBA亦属无效。

(E)承授人将有权根据第4(B)节或第4(C)节获得PBA股份，同时，如果承授人在长期履约期结束时受雇于Hexel集团的一名成员，则承授人将有权根据第3(B)节获得PBA股份。

5.控制权的变化。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如控制权在长期履约期开始当日或之后但在长期履约期最后一天之前的任何时间发生，则承授人应立即获得PBA目标股份奖励，以及根据第6(C)节记入承授人的任何股息等价物。根据本第5条交付PBA股份将完全履行本公司根据本协议对承授人负有或可能承担的任何义务，承授人无权获得本协议项下的任何额外奖励。

(B)即使本协议有任何相反规定，本计划中适用于本计划第X(D)条所述事件的规定(包括控制权的变更)应适用于PBA，在这种情况下，委员会可根据本计划采取其认为适当的行动，符合适用条例(定义见下文)的要求。

6.PBA的可转让性；没有所有权事件；股息等价物

(A)PBA不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非依照遗嘱或继承法和分配法。任何违反第6(A)条的转让PBA的企图从一开始就是无效的。PBA不应接受执行、扣押或其他程序。

(B)承授人不得拥有本PBA的普通股股份的任何所有权(包括但不限于股息和投票权)，除非及直至承授人成为PBA股份的记录持有人。

(C)倘于(I)授出日期至(Ii)长期履约期最后一日期间就普通股股份宣派及支付任何股息，本公司应将宣布股息时的相关PBA目标股份奖励为普通股已发行股份所应支付的股息记入股息等值簿记账(“股息等值账”)。在按照第3(B)节规定将相应的PBA转换为普通股并分配给承授人的同时，公司应向承授人支付一笔相当于记入承授人股息等值的股息的现金

但是，任何记入承授人的股息等值账户的股息，如可归因于按照本协议规定没收的PBA股份，则应予以没收，且不应支付给承授人。任何记入承授人股息等价物账户的股息等价物均不得产生利息。

7.在某些条件下没收PBA及PBA股份。承授人特此承认，赫克塞尔集团已经或将会让赫克塞尔集团访问某些机密、专有或商业秘密信息，赫克塞尔集团认为这些信息极其有价值，并在赫克塞尔集团开发或销售其产品的市场上为赫克塞尔集团提供竞争优势。承授人进一步承认，承授人使用此类信息，而不是为了履行承授人在赫克塞尔集团的工作职责，将对赫克塞尔集团造成极其不利的损害，并将对赫克塞尔集团造成直接和不可弥补的损害。作为获取此类机密、专有或商业秘密信息的交换，承授方特此同意如下：

(A)即使本协议有任何相反规定，如承授人违反“保护条件”(如第7(B)条所界定)，则(I)根据本协议分配给承授人的PBA及任何PBA股份在违反时应立即没收，(Ii)承授人须立即向本公司交付先前于承授人终止受雇于HEXCEL集团任何成员公司前180天期间向承授人分派的PBA股份数目；及(Iii)如任何PBA股份于紧接有关雇佣终止前180天期间在公平交易中出售或以任何其他方式处置，承授人须立即向本公司交付该等公平出售所得的所有PBA股份，如以非公平出售方式出售，则该等PBA股份的公平市值于出售时厘定。根据第(Ii)及(Iii)条交付的PBA股份及收益可予减少，以反映承授人就该等PBA股份及/或收益应缴税款的责任。

(B)“保护性条件”是指(I)承授人遵守承授人与赫克塞尔集团任何成员签署的书面协议中包含的任何保密义务的所有条款和条款，或适用法律以其他方式强加于承授人，以及(Ii)在承授人受雇于赫克塞尔集团任何成员期间以及在承授人终止受雇于赫克塞尔集团任何成员后的一年内，承授人不得(1)以任何身份直接或间接从事任何工作，包括但不限于作为雇员，代理人、顾问、经理、高管、所有者或股东(作为被动投资者持有任何企业少于5%的股权除外)，在当时与赫克塞尔集团在世界任何地方开展的业务进行竞争的任何企业；但是，受让人可以在一年内受雇于赫克塞尔集团的竞争对手，只要受让人在该竞争者的职位上的职责与受让人在新雇主的业务部门中为赫克塞尔集团任何成员履行的职责不同或实质上相似，而该新雇主的业务部门与受让人工作或拥有监督权的业务部门在紧接受让人终止雇用、(2)雇用或试图聘用之前的十二(12)个月内与受让人共事或具有监督权的业务部门竞争，招揽或企图招揽，或与承授人或任何其他人谈判或安排雇用或聘用任何在承授人终止雇用之日，或在该日期前十二(12)个月内已, 在紧接承授人终止聘用之日前十二个月内，与承授人密切合作的任何赫克塞尔集团成员的高级管理人员，或承授人曾与承授人密切合作或拥有监督权的雇员；或(3)贬低赫克塞尔集团任何成员、其任何现任或前任董事、高级职员或雇员或其任何产品。

(C)如承授人是行政人员或高级人员(如交易法下的规则3b-7或规则3b-2所界定)，则本段(C)适用。根据董事会通过的关于高管不当行为对补偿的潜在影响的公司政策，如果在承授人有权获得任何PBA股票的日期后整整十八(18)个月内确定承授人从事不当行为导致公司财务业绩报告不准确，并且承授人有权获得的PBA股票数量(“不正确的股票数量”)多于本应授予、支付或交付给承授人或由承授人变现的PBA股票数量，如果根据准确的财务业绩报告(“正确的股份数”)计算，则(I)如果承授人尚未收到PBA股份，则承授人有权获得的PBA股份数量应立即从错误的股份数减少到正确的股份数；(Ii)如果承授人已收到PBA股份，则承授人应立即向公司交付等于错误的股份数与正确的股份数之间的差额的PBA股份(“被没收的股份”)。及(Iii)如承授人已收到PBA股份并在公平交易中出售任何没收股份，或以任何其他方式处置该等股份，承授人应立即将该等没收股份的公平出售所得款项全部交付本公司，如以非公平出售方式处置，承授人应立即将该等没收股份的所有收益交付本公司, 在出售时确定的此类股份的公平市场价值。根据第(Ii)及(Iii)条交付的PBA股份及收益可予减少，以反映承授人就该等PBA股份及/或收益应缴税款的责任。

(D)如果第7(A)条、第7(B)条或第7(C)条中的任何一条在本条例生效之日在承授人受雇的司法管辖区内不能强制执行，则该条款仍可在司法管辖区的法律允许的范围内执行，在该司法管辖区内，本公司有能力就本第7条禁止的任何活动向承授人寻求补救。

(E)即使本计划或本协议有任何其他相反条文，只要本公司有权或按法律规定，本公司政策，包括但不限于任何适用的本公司有关PBA股份的追回、补偿或其他政策，或本公司股份在其上市交易的交易所的要求，导致奖励被没收或收回承授人根据本计划收到的赔偿，包括收回已分发的股份或出售或转让股份的收益，承授人应接受该等没收，并遵从本公司就收回已收到的赔偿提出的任何要求或要求。在不限制前一句话的情况下，根据本协议授予的PBA应遵守公司的追回政策(CP编号1.7)或公司采取的任何类似的后续政策。

8.发行PBA股票。在以下第14(E)节的规限下，根据本PBA(I)向承授人发行的任何PBA股票应迅速交付给承授人，但在任何情况下不得迟于承授人有权获得该等PBA股票后的十天，以及(Ii)可以有证书的形式或无证书的形式(通过直接注册系统或其他方式)发行。

9. Taxes.

(A)在将PBA股份分配给承授人时，承授人没有通知公司(或公司指定的管理公司股票激励计划的代理人)，而承授人或其代理人在分派日期至少三个工作日前收到通知，表明承授人将以支票或电汇方式向公司或其附属公司支付任何所得税、社会保险、社会保障、工资税、国民保险缴款、社会缴款、其他缴款，支付账款义务或其他金额(“预扣税”)公司合理地确定，根据适用法律，它或其子公司必须就此类股份预扣，公司将通过若干PBA股份减少与此类分配相关的PBA股份数量，这些股份的公平市场价值(截至受让人有权获得该等股份之日)等于预扣税款总额；然而，即使在承授人没有通知的情况下，委员会仍有权随时要求承授人以支票或电汇的方式向公司或其子公司支付预扣税款。如承授人选择或委员会要求承授人以支票或电汇方式向本公司或其附属公司支付有关该等股份的预扣税款，本公司交付该等PBA股份的责任须由本公司或其附属公司以可用资金收取。在法律允许的范围内，公司或其子公司有权从应付给承保人的任何其他形式的付款中扣除任何联邦、州, 对此类款项需预扣的地方税或其他税款。如果预扣PBA股票的义务是通过预扣PBA股票来履行的，则就税务目的而言，承授人将被视为已根据PBA发行了全部数量的PBA股票，尽管许多PBA股票仅为支付预扣税款的目的而被扣留。

(B)不论本公司或其附属公司就任何该等预扣税项采取任何行动，承授人承认承授人在法律上应缴的所有预扣税款的最终责任仍是承授人的责任，并可能超过本公司或其附属公司实际预扣的金额。承授人进一步确认，本公司及其附属公司(I)不会就与PBA的任何方面有关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺，包括PBA的授予、归属或交收及其后出售于结算时收购的任何PBA股份；及(Ii)不承诺安排授权书的条款或PBA的任何方面以减少或消除承授人的预扣税责任。此外，如果受赠人在授权日至任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则受赠人承认本公司或其附属公司可能被要求在多个司法管辖区收取、预扣或核算预扣税款。

10.不能保证就业。本协议或本计划中的任何规定均不得赋予承保人在任何时期内继续受雇于赫克塞尔集团的任何权利，也不得以任何方式干扰赫克塞尔集团终止此类雇用的权利。

11.没有补偿的权利或申索。关于接受PBA在本协议项下的赠款，受让人确认以下事项：

(A)本计划由本公司自愿设立，根据本计划授予以表现为基础的奖励由委员会酌情决定，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划。

(B)PBA的授予是自愿和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来基于业绩的奖励或替代基于绩效的奖励的福利，即使过去曾多次授予基于绩效的奖励。

(C)关于今后授予绩效奖励的所有决定，如有的话，将由委员会全权酌情决定。

(D)受助人自愿参加该计划。

(E)授予PBA及根据该计划就PBA收购的任何PBA股份为非常项目，并不构成对向本公司或任何附属公司提供的任何类别服务的任何类别补偿，且该等服务超出承授人的雇佣合约(如有)的范围。

(F)本次授予PBA和根据该计划获得的任何股份及其价值不得被视为承授人出于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、代通知金、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似的付款。

(G)本次授予PBA以及根据该计划收购的与PBA相关的任何PBA股份并不旨在取代任何退休金权利或补偿。

(H)PBA股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。如果受让人归属PBA并获得PBA股份，所收购股份的价值可能会增加或减少。承授人承认并同意，本公司或任何附属公司对承授人当地货币与美元之间可能影响PBA价值或承授人根据PBA收到的任何金额的任何汇率波动，或随后出售与PBA相关的任何PBA股份，均不承担任何责任。

(I)承授人不得因承授人因任何理由终止雇佣或服务而获得补偿或损害的权利、申索或权利，不论是否违反合约或当地劳动法，只要该等权利、申索或权利是因承授人终止根据PBA享有的权利或不再享有PBA的权利或因该终止而导致PBA的任何股份价值损失或减值而产生的，而承授人不可撤销解除本公司及其附属公司的职务，任何该等可能产生的权利、权利或申索。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院认定任何此类权利或索赔已经产生，则接受本协议后，承授人应被视为已不可撤销地放弃了承授人追求该等权利或索赔的权利。

12. Data Privacy.

(A)承授人在此承认并理解，承授人的雇主、公司及其子公司以及协助实施、管理和管理本计划的第三方，仅出于实施、管理和管理承授人参与计划的目的，按照本协议所述，以电子或其他形式收集、保留、使用、处理、披露和转让承授人的个人信息。

(B)承授人的雇主、公司及其附属公司明白承授人的雇主、公司及其附属公司持有有关承授人的某些个人资料，有关承授人的雇用、承授人补偿的性质及数额，以及承授人参与计划的事实及条件，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址、电话号码及电邮地址、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在公司或其附属公司担任的任何股权或董事职位，以及所有以表现为基础的奖励或所授予的任何其他股权的详情。与本计划(“数据”)的实施、管理和行政有关的、以受让人为受益人的取消、行使、归属、非归属或未清偿。

(C)承授人明白，资料可转移至本公司、其附属公司及协助执行、管理及管理本计划的任何第三方，这些接受者可能位于承授人所在国家或其他地方，且接受者所在国家的资料隐私权及保护标准可能较承授人居住国家为低。承授人理解，承授人可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份列有任何数据接收者姓名和地址的名单。承授人理解接受者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据是为了实施、管理和管理承授人参与本计划的目的，包括将此类数据传输给经纪人或其他第三方。承授方理解，只有在根据适用法律实施、管理和管理承授方参与本计划所需的时间内，才会持有这些数据。承授方理解，承授方可在法律允许的范围内，通过书面联系承授方的当地人力资源代表，随时请求访问或提供数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何更正或修改，且在法律允许的范围内不收取费用。承授人亦可拒绝或撤回协议中的同意；但承授人明白，不提供或撤回处理其资料的同意可能会影响承授人参与计划的能力。有关处理其个人资料及其他个人资料的更多资料，承租人可参阅其雇主向其提供的私隐通知。

13.国家具体条款。尽管本协议有任何相反规定，PBA应遵守作为本协议附录所附的特定国家/地区的条款。此外，如果承授人搬迁到特定国家/地区条款中包含的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将在公司范围内适用于承授人

确定为了遵守当地法律或促进本计划的管理，应用此类条款和条件是必要的或可取的。特定国家/地区的条款构成本协议的一部分，并通过引用并入本协议。

14. Section 409A.

(A)本协议的目的是在所有方面都符合经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第409a节的要求，以及适用的国库条例和根据其发布的其他普遍适用的指导意见(统称为《适用条例》)，本协议应按照本意向在所有目的下进行解释。

(B)尽管本协议有任何条款或规定(包括通过引用方式纳入本协议的本计划的任何条款或条款)，但双方同意，公司可不时修改本协议，而无需事先通知承授人或征得承授人的同意，修改范围由公司善意行使其酌情决定权，以防止根据适用法规将本协议下拟递延的任何补偿计入承授人的毛收入。公司应在合理可行的情况下尽快将影响承授人的任何该等修订通知承授人。

(C)如根据本协议可发行的PBA股份或根据本协议须支付的款项须按适用规例缴付任何税项、罚款或利息，承授人须独自负责支付任何该等税款、罚款或利息。尽管本公司打算根据适用法规管理本计划和本协议以防止不利税收，但本公司不表示或保证本计划或本协议符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

(D)除本协议另有明确规定外，本PBA规定的PBA股份分配时间不得因任何原因而加速或延迟，除非达到遵守适用法规所需或允许的程度。

(E)即使本协议有任何相反的条款或规定，如果承授人在其终止雇用之日是指明的雇员(如守则第409A(A)(2)(B)(I)节所界定)，则根据本PBA因承授人终止雇用而可向承授人发行的任何PBA股份或应付予承授人的款项(包括但不限于因承授人终止受雇而根据第6(C)条须支付予承授人的任何股息等价物)须于以下较后日期支付予承授人：(I)该等PBA股份可发行的日期或该等款项根据本PBA须根据本PBA支付予承授人的日期而不受本第14条(E)及(Ii)承授人终止雇用的日期后六个月的日期为准。前述判决不适用于受让人因死亡而被终止雇佣关系的情况。如果受赠人因死亡以外的原因终止雇佣，但随后在上文第一句第(Ii)款所述的六个月期间内死亡，则该六个月期间应被视为在受赠人死亡之日结束。

15.通知。根据本协议要求或允许的任何通知，在亲自送达或寄存在美国邮局时，应视为已送达，邮资已付，并酌情寄往承授人雇佣记录中指定的最后地址或承授人以书面向公司指定的其他地址，注意：公司秘书，或公司以书面指定给承授人的其他地址。

16.没有强制执行豁免。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

17.管辖法律/司法管辖权/争议的解决。本协议应受美国特拉华州法律管辖并按该州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。根据本协议产生的或与本协议相关的任何争议，应由三名仲裁员按照美国仲裁协会的商业规则和程序在美国康涅狄格州举行的就业争议法庭进行有约束力的仲裁来解决。对仲裁员所作裁决的判决应为终局判决，只有在法律允许的范围内方可上诉。每一方当事人应自行承担与仲裁有关的费用。尽管有任何相反的情况，本合同的每一方都有权提起法庭诉讼，要求强制令救济或解除不在仲裁员管辖范围内的违法行为。

18.杂项。本协议不能口头更改或终止。本协议和本计划包含双方之间关于本协议标的的完整协议。本协议对本公司及其利益继承人、受让人、承授人、承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人有利，并对其具有约束力。本文件中的章节标题仅供参考，不影响本文件的解释。

19.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

20.定义。就本协议而言：

(A)“因由”指：

履行其对公司的职责或履行其对公司的责任，或按照其主管的合理要求采取该等职责和责任范围内的行动；或

合理预期会对公司造成重大声誉、财务或其他损害，或承授人未能及时并按照合理预期识别、上报、监控或管理导致或可能合理预期对公司造成重大声誉、财务或其他损害的风险的任何不当或严重疏忽；或

承授人与公司之间的任何其他书面协议中的限制性契约，或违反公司不时通过的员工政策中体现的公司要求，包括但不限于针对道德商业行为、内幕交易、反腐败、骚扰的政策，以及禁止或禁止作为公司员工的行为的其他政策；或

因实际或涉嫌违反任何美国政府采购法律或法规而进行的相关调查，或因任何其他原因没有资格参与与美国政府采购有关的合同的讨论、谈判和订立，或未能获得或保持合法履行其职责所合理需要的任何专业执照。

承授人方面的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非该行为或不作为并非出于善意，并且没有合理地相信该行为或不作为符合公司的最佳利益。在未向承授人递交行政总裁的书面终止通知并说明理由的情况下，承授人不得被视为因任何理由而被终止。

(B)“控制权的变更”应指：

根据《交易法》第13(D)和14(D)条的修改和使用)(“个人”)是或成为(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的)超过50%的实益拥有人(A)当时公司已发行股票的综合公平市值(“公平市场总值”)或(B)当时有权在公司董事选举中投票的未发行证券的综合投票权(“总投票权”)；但不包括以下情况：(I)本公司或其任何关联公司的任何收购；(Ii)由本公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(Iii)因以下第(4)段所述的除外交易而成为该等实益拥有人的任何人；及(Iv)在紧接该项收购前拥有本公司公平总市值或总投票权50%以上的任何额外股票或证券的任何收购；或

本公司的证券，连同该人士在紧接之前连续十二个月内直接或间接取得的任何证券，占本公司总投票权的40%或以上；但不包括上文第(1)款第(I)至(Iv)款所述的任何收购；或

于本协议原生效日期构成董事会(下称“现任董事”)因任何原因至少不再构成董事会多数成员；但就本定义而言，任何在该生效日期后成为董事的个人，其选举或提名由本公司股东选出或提名经至少多数现任董事(或其当选或提名已获批准的董事)投票通过，应被视为现任董事；但是，如果任何这种个人的首次就职是由于实际或威胁的竞选或其他原因而发生的

董事会以外的个人或法人实体或其代表实际或威胁征求委托或同意，不应被视为现任董事；但最后，条件是，在紧接该时间之前的任何时间，任何连续担任董事至少12个月的董事会成员，就本定义而言，除本定义第一个但书外，应被视为现任董事；或

公司的直接或间接子公司或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(“公司交易”)；然而，不包括该公司交易(A)，根据该公司交易，在紧接该公司交易前分别为本公司已发行普通股及总投票权的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体将直接或间接实益拥有超过50%的已发行普通股及当时有权在该公司交易所产生的董事选举中普遍投票的未偿还证券的合并投票权(包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司，其所占比例与紧接该公司交易前该公司对未偿还普通股及总投票权(视属何情况而定)的拥有量大致相同，及(B)紧接该交易后，紧接该交易前组成董事会的个人至少构成该公司董事会的多数成员(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)；但即使上文第(1)至(4)款有相反规定，任何不构成公司拥有权改变、公司实际控制权改变或公司大部分资产拥有权改变的事件, 就本协议而言，财务条例(或任何后续条款)第1.409A-3(I)(5)节中定义的每一项均不应被视为控制变更。

(C)“残疾”是指根据公司当时现有的长期残疾补偿计划确定的残疾。

(D)“交易所法令”指经修订的1934年美国证券交易所法令；

(E)“好的理由”是指承授人在本合同生效之日起每年直接薪酬总额(“TDC”)的减幅超过10%后，承授人终止合同，或承授人的TDC此后可能会不时增加(但影响公司所有类似职位的高级职员的TDC的全面减薪除外，该减幅不计入10%)。TDC是指承授人的年度基本工资、MICP下的年度目标奖励以及公司激励股票计划下的年度股权奖励的授予日期价值(授予日期价值的确定将由授予受赠人和公司所有类似职位的高级管理人员的薪酬委员会最终决定)。承授人应被视为已放弃任何有充分理由的主张，除非承授人已在减持生效日期后20天内向本公司递交书面终止通知并说明终止原因。本公司应自收到该通知之日起10天内撤销或撤销该项减持的效力，在此之后，有充分理由的理由和承授人的终止通知应自动被视为无效，具有追溯力。

(F)“赫克赛尔集团”是指本公司及其子公司；

(G)“息税前利润增量杠杆”的定义见本文件附件B；

(H)“长期业绩衡量”应指本协议附件B所定义的EBIT增量杠杆率、ROIC和每股收益相对增长率；

(一)“长期履约期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期间；

(J)“最高股票奖励”是指根据本PBA可授予承授人的普通股非限制性股票的最高金额，即PBA目标股票奖励的150%，不包括根据第6(C)条记入承授人的股息等价物的任何金额；

(K)“PBA股份”是指承授人根据本协议第3节、第4节或第5节有权获得的普通股非限制性股票。

(L)“PBA目标股票奖励”指附件A所列的普通股非限制性股票数量(该数字代表在附件B所列各项长期业绩衡量的目标水平达到100%的情况下，根据本PBA可授予受赠人的非限制性股票数量)；

(M)“个人”应具有《交易法》第3(A)(9)节所给出的含义，并在《交易法》第13(D)和14(D)节中加以修改和使用，并应包括《财政条例》(或任何后续条款)第1.409A-3(I)(5)(V)(B)节所指的“作为一个群体行事的人”；

(N)“相对每股收益增长率”或“相对每股收益增长率”的定义见本协议附件B；

(O)“退休”是指受让人终止受雇于赫克塞尔集团成员的工作，但因死亡或其他原因除外：(A)在65岁或之后，或(B)在赫克塞尔集团工作五(5)年后，在55岁或之后；

(P)“投资资本回报率”或“ROIC”的定义见本协议附件B；

(Q)“附属公司”是指证券法第405条所指的公司的任何“附属公司”；

(R)附件B界定了每项长期业绩衡量标准的“目标水平”；

(S)附件B界定了每项长期业绩衡量标准的“门槛水平”；

(T)“第1年”指自2022年1月1日起至2022年12月31日止的期间；

(U)“第2年”指自2023年1月1日起至2023年12月31日止的期间；及

(五)“第三年”是指自2024年1月1日起至2024年12月31日止的期间。

基于绩效的奖励协议增编

特定国家/地区的术语

对于美国以外的参与者

这些特定国家/地区的条款包括管理根据本计划授予受赠人的PBA的附加条款和条件，前提是受赠人居住在下列国家/地区之一。在这些国家专用术语中使用但未定义的大写术语在本计划或本协议中定义，并具有其中规定的含义。

法国

法国子计划

PBA旨在根据法国税收和社会保障法律获得特定待遇，并受以下条款以及法国雇员的具体和附加条款和条件(“法国子计划”)的约束，该条款和条件已提供给承保人，并并入本文。下列大写术语的定义应与法国分计划和本协议中指定的定义相同。

没有股息等价物。承授人无权获得与PBA有关的任何股息等价物，因此，不应将股息等价物计入承授人的贷方。

休市期间

承授人可能会受到法国子计划规定的在封闭期内出售PBA股票的限制。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

PBA仅以股份支付。尽管计划中有任何酌情决定权或本协议中有任何相反的规定，PBA的授予并不向承保人提供任何接受现金付款的权利，PBA只能以普通股进行结算。

终止服务。承授人无权就该计划下有关PBA的任何损失获得赔偿或损害赔偿，而该损失的全部或部分原因是：(A)承授人终止其职位或受雇；或(B)通知承授人终止其职位或受雇。这一免除责任适用于任何引起终止职务或雇用或发出通知的情况，也适用于要求赔偿或损害的情况。就本计划而言，默示的信任和信任义务被明确排除在外。

附件A

批地通知书

基于绩效的奖励

HEXCEL Corporation 2013年激励股票计划

Hexel Corporation、特拉华州一家公司或其子公司的下列员工已根据本授予通知的条款和附加该授予通知的协议被授予基于绩效的奖励。

以下术语在本协议中使用时应具有以下赋予它们的含义。

双方特此同意本批地通知书的条款及附带本批地通知书的协议，并于批出日期签署本批地通知书及协议，特此为证。

__________________________ HEXCEL CORPORATION

Grantee

By: _________________________

Gail E. Lehman

Executive Vice President, General Counsel and Secretary