依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-255658
 
招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年5月17日)
  
 
Up to $18,125,000
 
美国存托股份
 
我们已达成受控股权发行协议SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)或(“销售代理”)订立的销售协议(“销售协议”)，涉及本招股章程副刊及日期为2021年5月17日的招股章程(称为招股章程)所提供的我们的 股美国存托股份，每股相当于本公司(“美国存托股份”)二十(20)股非面值普通股(“美国存托股份”)。本招股说明书副刊并不完整，必须与招股说明书一并阅读。根据销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理提供和销售我们的美国存托凭证，其总发行价最高可达7,500万美元。
 
在本招股说明书附录和招股说明书项下出售我们的美国存托凭证(如果有的话)可能被视为根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的销售。坎托·菲茨杰拉德将尽最大努力担任销售代理，并以商业上合理的努力，按照销售代理和我们之间共同商定的条款，代表我们销售我们要求销售的所有ADS，这符合其正常的贸易和销售实践。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上交易，代码为“CMMB”。2022年4月22日，据纳斯达克资本市场报道，我们的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份3.39美元。

根据销售协议的条款，销售代理将有权按每股销售总价的3.0%的佣金率获得补偿。在代表我们销售我们的美国存托凭证时，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

自2021年4月30日签订销售协议以来，我们已根据销售协议出售了总计699,806份美国存托凭证，总发行价为1,590万美元。

截至2022年3月22日，根据截至2022年3月22日的11,404,515份未偿还美国存托凭证(其中10,240,470份美国存托凭证由非关联公司持有)计算，由非关联公司持有的未偿还美国存托凭证的总市值为54,376,896美元，基于该等美国存托股份在2022年3月22日的收盘价计算，美国存托股份的每股价格为5.31美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们美国存托凭证的总市值少于75,000,000美元，我们就不能根据本招股说明书附录和招股说明书提供证券，其总发行价不得超过我们在任何12个月期间持有的美国存托凭证总市值的三分之一。在本招股说明书补充日期之前(包括该日)的十二个月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。

兹提交本招股说明书补充文件，以修订招股说明书，以更新我们根据S-3表格I.B.6一般指示可出售的美国存托股份的金额。根据本招股说明书补充资料，我们 可以根据销售协议额外提供和销售18,125,000美元的美国存托凭证。如果我们的公开流通股增加，以致我们可以根据表格S-3的一般指示I.B.6要约和出售超过18,125,000美元，则我们将在销售超过该金额之前提交另一份招股说明书补充文件。

如果在本招股说明书附录日期之后，非关联公司持有的我们未偿还美国存托凭证的总市值等于或超过75,000,000美元，则 销售的三分之一限制将不适用于根据本招股说明书附录和招股说明书进行的额外销售。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书附录、招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中所包含的“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素，如本招股说明书补编的第SP-20页所述。
 
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
 
 
本招股说明书补充日期为2022年4月25日
 
目录表
 
 
页面
 
 
关于本招股说明书补充资料
SP-1
 
 
招股说明书补充摘要
SP-2
 
 
供品
SP-5
 
 
风险因素
SP-6
 
 
关于前瞻性陈述的特别说明
SP-7
 
 
收益的使用
SP-9
 
 
物料税考虑因素
SP-10
 
 
稀释
SP-16
 
 
配送计划
SP-17
 
 
民事责任的强制执行
SP-18
 
 
法律事务
SP-19
 
 
专家
SP-19
 
 
以引用方式并入某些资料
SP-20
 
 
在那里您可以找到更多信息
SP-19
 
关于本招股说明书补充资料
 
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售普通股、美国存托凭证、债务证券、认股权证或由这些证券的任何组合组成的单位，以一次或多次发售，总金额最高可达2亿美元。根据本招股说明书补充资料，吾等可不时发售及出售合计发行价最高达18,125,000美元的美国存托凭证，其价格及条款将视发售时的市场情况而定。根据本招股说明书附录可能出售的18,125,000美元美国存托凭证包括在与本招股说明书相关的注册说明书下可能出售的2亿美元证券中。
 
经美国证券交易委员会规则和规则允许，本招股说明书副刊包含的注册说明书包含本招股说明书副刊未包含的补充信息 。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题为“在哪里可以找到更多信息”。
 
在本招股说明书增刊中，除非另有说明，否则“Chemomab Treateutics”、“Chemomab”、“Company”、“Our Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Chemomab治疗有限公司及其合并子公司。
 
您应仅依赖本招股说明书附录或我们授权交付给您的任何“免费 书面招股说明书”中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设 本招股说明书附录中的信息以及通过引用并入本文和其中的文件仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。
 
本招股说明书附录不应构成任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出该要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出该要约或要约是违法的。
 
SP - 1
招股说明书补充摘要
 
本摘要概述了本招股说明书、招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录中其他部分的部分信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书附录、招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书、通过引用并入本招股说明书的信息和注册说明书，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下讨论的信息、招股说明书和以引用方式并入的文件，以及通过引用并入本招股说明书附录中的我们的财务报表和相关说明。
 
我们的业务
 
Chemomab是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对高度未得到满足的需求的纤维化和炎症性疾病的创新疗法。基于可溶性蛋白CCL24(如下所述)在促进纤维化和炎症方面的独特和关键作用，Chemomab开发了CM-101，这是一种旨在结合和阻断CCL24活性的单抗。CM-101已显示出治疗多种严重且危及生命的纤维性和炎症性疾病的潜力。
 
Chemomab率先将CCL24作为治疗靶点，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子在多种细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们开发了一种具有双重抗纤维化和抗炎活性的新型CCL24抑制候选产品 ，它可以调节导致纤维化异常状态和临床纤维化疾病的这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用。这一创新方法是为难于治疗的罕见疾病开发的，也被称为孤儿适应症或疾病，如原发性硬化性胆管炎(“PSC”)和系统性硬化症(“SSC”)，患者没有既定的疾病修改护理治疗标准选择。
 
CM-101是该公司的主要临床候选产品，是一种一流的人源化单抗，它阻碍了可溶性趋化因子CCL24的基本功能，CCL24也称为嗜酸性粒细胞趋化因子-2，是主要炎症和纤维化途径的调节因子。我们已经证明了CM-101通过一种新的和差异化的作用机制来干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些发现，Chemomab正在积极推进CM-101进入第二阶段临床研究，针对两种不同的临床适应症，包括肝、皮肤和/或肺纤维化患者。我们目前正在对PSC进行二期临床研究，PSC是一种罕见的梗阻性和胆汁淤积性肝病。该研究正在欧洲和以色列积极招募患者，并正在通过增加额外的剂量臂以及开放标签扩展来扩大研究范围。该公司还计划通过增加具有重大招聘潜力的新地区来延长试验范围。此外，我们计划在2022年下半年在SSC启动二期临床试验。SSC是一种罕见的自身免疫性风湿病，以皮肤和肺部纤维化为特征，这项试验将专注于在使用CM-101治疗后在这一患者群体中建立生物学和临床概念证明。尽管我们的主要关注点与这两个罕见的适应症有关，但另一项第二阶段临床研究目前正在招募因非酒精性脂肪性肝炎(NASH)而导致的肝纤维化患者。这项试验将提供重要的安全性和PK数据，可能支持CM-101皮下制剂的开发 ，结果预计将在今年年底之前公布。
 
SP - 2
纤维化是指胶原和细胞外基质的异常和过度聚集，胶原和细胞外基质是所有组织和器官中的非细胞成分，为周围细胞提供结构和生化支持。当胶原和细胞外基质存在过量时，会导致结缔组织的瘢痕和增厚，影响组织特性，并可能导致器官衰竭。纤维化可发生在许多不同的组织中，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，导致一系列进行性纤维化。纤维化和炎症是有内在联系的。健康的炎症反应是有效的组织修复所必需的；在疾病或损伤后，过度的、失控的炎症反应可能会导致组织纤维化。

最新发展动态
 
新的行政人员任命
 
2022年2月10日，我们的股东批准任命首席执行官Dale Pfost博士担任董事会主席。这项任命是在我们的前任董事会主席Stephen Squinto博士辞职后做出的，他在辞职的同时于2021年12月19日辞职，成为我们的临时战略顾问和顾问，负责我们的公司和业务战略以及公司发展。
 
2022年1月4日，我们宣布聘请杰克·劳勒担任全球临床开发运营副总裁总裁，他带来了丰富的全球临床试验管理经验。
 
2021年12月3日，生物技术高管、医学和临床试验专家David·韦纳加入我们，担任我们的临时首席医疗官。
 
2021年11月4日，我们的董事会批准任命唐纳德·马文先生为我们的首席财务官、执行副总裁总裁和首席运营官。在马文先生开始担任首席财务官后，西格尔·法塔尔女士辞去了首席财务官一职；但法塔尔女士继续以财务副总监总裁的身份继续任职。
 
2021年10月25日，我们的股东批准了Dale Pfost博士担任我们的首席执行官的任命和薪酬。在批准Pfost博士担任我们的首席执行官的同时，他开始了他作为三级董事的任期。普弗斯特博士不会因为他作为三级董事医生的服务而获得补偿。在Pfost博士开始担任首席执行官后，Adi Mor博士辞去了首席执行官的职务，但她继续担任我们的首席科学官和董事会成员。
 
对Chemomab临床方案的修订
 
2022年3月9日，我们宣布，经过全面的战略审查，我们正在对当前的临床计划进行修订。这些变化旨在通过最大化获得的临床信息，生成更多重要数据来支持未来注册试验的进展，并在PSC和SSC的领先适应症以及潜在的其他适应症中降低CM-101临床开发计划的总体风险，从而优化领先产品候选CM-101的临床 开发。临床开发计划的主要变化包括：

扩大了我们对原发性硬化性胆管炎的承诺，扩大了临床试验，增加了重要的剂量发现组件。我们计划通过在CM-101开发计划中实施剂量发现组件来显著扩展PSC的第二阶段临床试验。我们将通过增加额外的剂量队列来扩大研究规模，包括计划评估CM-101的较低剂量水平和较高剂量水平，以支持未来潜在的注册试验。此外，我们计划在试验中增加一个开放标签扩展，以评估在更长的治疗时间内效果的安全性、耐受性和持久性 。
 
SP - 3
将我们在系统性硬化症方面的临床工作集中在建立更早的生物学和临床概念验证上。我们计划将我们的SSC试验重点放在 在这一患者群体中建立生物学和临床概念验证上。我们正在修改我们计划的SSC试验的设计，以使我们能够快速获得概念验证数据，并进一步阐明CM-101在治疗SSC患者的皮肤、肺和血管损伤方面的不同作用机制。
 
我们的安全性、药代动力学和生物标志物肝纤维化研究早日完成登记，目标是在2022年底之前读出数据。我们将完成正在进行的安全性、耐受性和生物标记物试验的登记工作，该试验正在评估CM-101在肝纤维化患者中的皮下配方。我们相信，尽早完成这项研究应该足以实现我们的关键目标-探索安全性并提供评估皮下制剂开发下一步所需的药代动力学数据-同时使我们能够将资源集中在PSC和SSC的主要适应症上。
 
我们预计，对CM-101开发计划的拟议更改将提供有关临床剂量反应关系的重要数据，为更广泛的开发计划提供信息，并确定在以后的PSC试验中推进的最佳剂量。这些修改还有望产生SSC(一种复杂的风湿性疾病)临床相关方面的概念验证数据，以最好地为CM-101等新型一流治疗药物的开发路径提供信息，以及相关的安全性和耐受性数据，以支持对更高剂量的评估，并为皮下制剂开发的下一步决策提供信息。

货架登记声明和自动柜员机服务

于2021年4月30日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格搁置登记书(文件编号333-255658)，以供吾等发行及出售高达200,000,000美元的普通股、美国存托凭证、债务证券、权证及上述证券的任何组合单位(“搁置登记书”)。同日，吾等与Cantor Fitzgerald订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过Cantor Fitzgerald或向Cantor Fitzgerald提供及出售合共达75,000,000美元的美国存托凭证。根据销售协议拟发售及出售的任何美国存托凭证将根据《货架登记声明》以根据证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“市场发售”方式发行及出售，或如吾等指定，则以法律允许的任何其他方式发行及出售。自2021年4月30日至本招股说明书附录日期止期间，吾等根据销售协议共售出699,806份美国存托凭证，总代价为1,590万美元。

新冠肺炎的影响

自2020年3月以来，新冠肺炎疫情已戏剧性地扩展为一场全球大流行，给宏观经济带来不确定性，并扰乱了商业和金融市场。包括以色列在内的世界许多国家一直在采取措施限制新冠肺炎疫情的继续蔓延，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边境和隔离人口聚居区。我们的临床试验点受到新冠肺炎疫情的影响，因此，我们CM-101在PSC的临床试验的开始推迟了，注册率也受到了影响。因此，我们将招募病人的努力扩大到了更多的地区。此外，在登记参加这些试验后，患者仍然可能因为可能的新冠肺炎影响而停止参与这些试验。

根据管理层的评估，新冠肺炎疫情将在多大程度上进一步影响我们的运营，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法 有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及控制新冠肺炎或应对其影响可能需要采取的行动。我们正在仔细监测新冠肺炎疫情带来的限制，并将相应调整 活动。

企业信息
 
我们于2011年9月22日根据以色列国的法律成立。2021年3月，关于合并，我们从Anchiano Treeutics Ltd.更名为Chemomab治疗有限公司。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，邮编：6158002，电话号码是+972-77-331-0156。我们的网站是：www.Chemomab.com。本招股说明书附录中未包含本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
 
SP - 4
供品
 
我们提供的证券
 
美国存托凭证，每股相当于二十(20)股普通股，无面值，总发行价高达18,125,000美元。
 
 
 
美国存托凭证将在本次发行后立即结清
 
最多16,751,123张美国存托凭证，假设本次发行中售出5,346,608张美国存托凭证，发行价为每美国存托股份3.39美元，这是我们的美国存托凭证在2022年4月22日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格 。实际发行的美国存托凭证数量将根据此次发售的销售价格而有所不同。
 
 
 
配送计划
 
可能会不时通过销售代理康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)进行“市场销售”。请参阅“分配计划”。
 
 
 
收益的使用
 
我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括我们候选产品的持续临床开发以及研究活动。 请参阅本招股说明书增刊SP-9页的“收益的使用”。
 
 
 
风险因素
 
投资我们的证券涉及重大风险。有关风险因素的讨论，请参阅本招股说明书附录第SP-6页开始的“风险因素”标题下的信息，以及招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似标题下的信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的风险因素。
 
 
 
纳斯达克资本市场的象征
 
我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“CMMB”。
 
上述信息基于截至2022年4月24日未偿还的11,404,515份美国存托凭证，不包括以下内容：
 
 
●
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,513,263份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份7.31美元；
 
●
截至2022年4月24日，根据我们的股票激励计划，我们总共保留了460,696个美国存托凭证供未来发行，以及根据2017年股权激励计划(“2017计划”)为未来发行预留的任何美国存托凭证数量的自动增加 ；以及
 
●
于行使未偿还认股权证时可发行261,929份美国存托凭证，以购买美国存托凭证，加权平均行使价为每股美国存托股份17.35美元，预计在本次发售完成时，该等认股权证仍将未偿还。
 
在可以行使截至2022年4月24日的未偿还期权和认股权证的范围内，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭受进一步稀释。
 
SP - 5
风险因素
 
投资我们的美国存托凭证可能涉及很高的风险。在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑以下所述的风险，以及本公司最新的10-K年度报告中的“风险因素” 项下讨论的风险、本公司的10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中对这些风险的任何更新，以及本招股说明书、招股说明书或通过引用并入本招股说明书补充资料中的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务 运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资 。
 
与我们的证券和此次发行相关的风险
 
我们的管理层将在使用我们在此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资的 价值的方式应用这些收益。
 
我们的管理层和董事会将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖他们对这些 收益的应用做出的判断，这可能与本次发行时所设想的不同。我们的管理层和董事会可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益，并且我们可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们产品的开发，并导致我们 普通股的价格下跌。
 
由于我们不打算在可预见的将来宣布我们的美国存托凭证的现金股利，因此股东必须依赖我们的美国存托凭证的价值增值来获得他们的投资回报，并且在不出售他们的美国存托股份/普通股的情况下可能得不到任何资金。
 
我们从未就我们的美国存托凭证宣布或支付过现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们的美国存托凭证价格(如果有的话)的升值才能为投资者提供此次发行的回报。此外，由于我们不支付现金股息，如果我们的股东希望获得与我们的美国存托凭证有关的资金，他们必须出售他们的美国存托凭证才能做到这一点。
 
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
 
为了筹集更多资本，我们预计在未来提供更多美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。在未来的交易中，我们出售额外的美国存托凭证或其他可转换为我们的美国存托凭证或可交换为我们的美国存托凭证的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。
 
根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。
 
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间发送配售通知。 在发送配售通知后出售的股票数量将根据销售期内美国存托凭证的市场价格和我们设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们美国存托凭证的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。
 
我们目前预计，我们将被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦 所得税后果。
 
在适用某些检查规则后，在任何课税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或更多是“被动型收入”(如1986年《国税法》相关条款所定义，经修订(“守则”)或(Ii)本公司于该年度的资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或 间接拥有至少25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。根据我们目前和未来的收入、业务和资产的性质、组成和价值，我们目前预计，在本纳税年度和可预见的未来，我们将成为美国联邦所得税 目的的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。即使我们确定在一个纳税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位，因此, 不能保证我们在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。如果在任何应纳税的 年度，美国持有人持有我们的普通股，我们被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(定义见《某些重大的美国联邦所得税后果》)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在我们普通股投资中可能适用的PFIC规则。有关进一步讨论，请参阅“某些重大的美国联邦所得税后果--被动型外国投资公司的后果”。
 
SP - 6
关于前瞻性陈述的特别说明
 
本招股说明书附录、招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录的信息包含符合证券法第27A节和经修订的1934年交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。虽然我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但这些 陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和 结果大不相同。
 
除本招股说明书附录、招股说明书和本招股说明书附录中通过引用纳入的信息外，所有其他陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”和“将会”等词语或这些和类似表述的否定表示前瞻性表述。

可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：我们董事会发起的战略性审查的结果；我们董事会的组成；我们临床前研究和其他候选治疗药物开发工作的启动、时间、进度和结果；我们开发和推进未来候选治疗药物进入临床试验或成功完成临床前研究的能力；我们收到对未来治疗候选药物的监管批准，以及其他监管申报和批准的时间；未来候选疗法的临床开发、商业化和市场接受度；我们建立和维持企业合作以及整合新的候选疗法和新人员的能力；对未来候选疗法的性质和特征的解释；我们业务和未来候选疗法的商业模式和战略计划的实施；我们能够为未来候选疗法建立和维护的知识产权保护范围，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；对我们的支出、未来收入、资本需求和我们对额外融资的需求的估计；与我们为我们的活动和研究计划提供资金的能力相关的风险，包括发行额外证券的能力下降(包括根据表格S-3的简短注册声明，无论是否根据一般指令I.B.6或其他, 这些风险可能与以下因素有关：我们对第三方服务和用品提供商业绩的依赖，包括但不限于临床研究机构；在我们试图开发的临床前产品类型的开发过程中固有的 风险和不确定性；有竞争力的公司、技术和行业；与我们保持遵守纳斯达克持续上市标准的能力相关的风险；以及与美国或其他地方的医疗法律、规则和法规变化相关的风险。与之前宣布的与Chemomab合并相关的风险，包括我们的业务前景、新的候选产品和合并后的临床开发计划的变化；与未能完成之前宣布的与Chemomab的合并相关的风险，包括我们用有限的现金跑道支持我们运营的能力。

可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：

•
董事会发起的战略评估的结果；

•
董事会的组成情况；

•
经营历史和资金有限，可能难以评估其前景和成功的可能性；

•
我们的业务高度依赖于其主要候选产品CM-101的成功，以及它进入临床研究的任何其他候选产品；

•
我们在纤维化疾病领域的方法是新颖的和未经证实的，可能不会产生适销对路的产品；

•
我们临床前研究和其他候选治疗开发工作的启动、时间、进展和结果；

•
我们有能力开发和推进未来的候选治疗进入临床试验或成功完成我们的临床前研究；

•
在完成CM-101或任何其他候选产品的开发和商业化过程中遇到的额外成本或延迟；

•
我们收到了未来治疗候选药物的监管批准，以及其他监管备案和批准的时间；

•
未来候选治疗药物的临床开发、商业化和市场接受度；

•
正在进行的和未来的临床研究可能揭示重大不良事件或免疫原性相关反应，并可能导致安全状况，可能推迟或阻止监管部门批准或阻止其候选产品的市场接受 ；

•
在我们的临床研究中招募患者存在困难，包括由于新冠肺炎的原因，其临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响；

•
我们有能力建立和维持公司合作，并整合新的治疗候选人和新人员；

SP - 7
•
CM-101的市场机会，如果获得批准，可能比我们预期的要小；

•
对未来候选治疗药物的性质和特征的解释，我们在未来识别或发现更多候选产品的努力可能不会成功；

•
为我们的业务和未来的治疗对象实施我们的商业模式和战略计划；

•
管理我们的组织增长的困难，这可能会扰乱我们的运营；

•
我们能够为未来的候选治疗药物建立和维护的知识产权保护范围，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们业务的能力；

•
对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•
与我们自成立以来发生的重大经营亏损有关的风险，以及我们预计在可预见的未来将继续亏损的风险；

•
与我们的活动和研究项目融资能力有关的风险；

•
无法识别相关第三方专利或我们可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期的风险，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生不利影响；

•
我们对服务和用品的第三方供应商绩效的依赖，包括但不限于临床研究组织；

•
开发我们正在尝试开发的临床前产品类型的内在风险和不确定性；

•
我们行业的激烈竞争，可能导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品；

•
即使我们开发的CM-101或任何其他候选产品获得市场批准，我们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，这是商业成功所必需的 ；

•
与我们保持遵守纳斯达克持续上市标准的能力相关的风险；

•
专利法或专利判例的变化，这可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力；

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FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得CM-101或任何其他候选产品的监管批准 ，我们的业务将受到实质性损害；

•
在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们的候选产品的监管批准；以及

•
即使我们获得了CM-101或任何候选产品的监管批准，我们仍将面临广泛和持续的监管要求和义务，并且任何候选产品如果获得批准，可能面临未来的开发和监管困难。
 
由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述、招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和招股说明书的信息将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您 不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性的 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。
 
您应完整阅读本招股说明书附录、招股说明书以及本招股说明书附录中引用的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
本招股说明书附录、招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录的信息可能包含从行业出版物获取的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们相信本 招股说明书增刊、招股说明书及本招股说明书附录中引用的信息所包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但我们并未独立核实任何第三方信息，也不能保证其准确性和 完整性。
 
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至声明发表之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息在声明作出时构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
 
SP - 8
收益的使用
 
我们目前预计将此次发行的净收益用于我们候选产品的继续临床开发和其他一般公司用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额 。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、监管部门对我们候选产品的批准和需求、运营成本等因素。因此，我们的管理层将有 灵活运用此次发售的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。
 
在净收益使用之前，我们打算将任何收益投资于各种保本工具，包括短期存款和计息工具。
SP - 9
 
物料税考虑因素
 
以下是与我们证券的购买者或持有者对我们证券的所有权和处置有关的某些重大税收后果的简要摘要。由于此 讨论的部分内容基于未经司法或行政解释的新的或现有的税收或其他立法，因此不能保证此处表达的观点将被税务或其他机关在 问题中接受。以下摘要并未根据每个购买者或持有人的特殊情况和具体的税务处理，处理可能与我们证券的所有购买者或持有者相关的所有税收后果。例如，以下摘要不涉及以色列居民和受特定税收制度约束的证券交易员的税务待遇。由于个别情况可能不同，我们证券的持有者应就购买、拥有和处置我们证券的美国、以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。本讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑事项的全部 。每个人都应该咨询他或她自己的税务或法律顾问。
 
以色列的税收
 
适用于非以色列股东的资本利得税
 
以色列法律一般对出售以色列公司的证券，包括在多伦多证券交易所交易的证券，在以色列境外公认的证券交易所(如纳斯达克)或在以色列境内或境外的受管制市场(包括根据有关司法当局规定的规则进行证券交易的系统)征收资本利得税。适用于个人在出售此类证券时适用的资本利得税税率为25%的个人资本利得税税率，或对在出售证券当日或在该日期之前12个月内的任何时间符合“大股东”定义的个人征收30%的资本利得税(或要求扣除与购买和持有此类股票有关的利息和联系差额费用)。‘大股东’被定义为 单独或与另一人永久合作，直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人(除其他事项外，包括接受公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利以及指定董事的权利)。
 
尽管如上所述，以色列的证券交易商按适用于业务收入的常规税率征税(公司的公司税率和2022年个人的边际税率最高为 47%，不包括下文讨论的超额税)，除非相关税收条约中有相反的规定。
 
对于公司投资者，除非适用相关税收条约的相反规定，否则出售我们交易的股票将征收等于公司税率(从2018年起为23%)的资本利得税。
 
一般来说，非以色列居民(无论是个人还是公司)通过出售在以色列证券交易所或以色列境外受管制市场(如纳斯达克)登记当日或之后购买的以色列居民公司的股份而获得资本收益，一般将免征以色列资本利得税，但除其他外，条件是这些股份不是通过 非以色列税务居民投资者在以色列设立的常设机构持有的。
 
但是，如果以色列居民直接或间接地：(I)持有此类非以色列公司任何控制手段的25%以上，或(Ii)直接或间接地是此类非以色列公司的受益人或有权获得25%或以上的收入或利润，则非以色列居民公司将无权享有上述豁免。这种豁免不适用于其出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的个人。此外，支付股票对价的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有出售的证券的金融机构，一般要求在出售公开交易的证券时按个人25%的税率和公司的公司税率(2018年起为23%)从源头上预扣税款。 股东可能被要求通过提供以色列税务当局的有效证明来证明他们的资本利得免税。 具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司的所有股份的交易中，以色列税务当局可要求不对以色列纳税负有责任的股东以本当局规定的格式签署声明，或从以色列税务当局获得具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，在没有此类声明或豁免的情况下，可要求股票购买者 从源头上扣缴税款。
 
向非以色列股东分配股息的所得税
 
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股支付的股息时，通常按25%的税率缴纳以色列所得税，除非根据以色列与股东居住国之间适用的税收条约的规定提供减免(前提是提前获得以色列税务当局允许降低预提税率或免税的证明)。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是大股东的人，适用税率为30%。
 
原则上，非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到上市交易股票的股息时，一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，向大股东支付的股息则按30%的税率缴纳。然而，只要股票在被指定公司登记，该公司是根据以色列证券法注册为公开交易或其他证券的记录和分销代理的持有者的公司，股票通常按25%的税率缴纳以色列预扣税(无论收款人是否为大股东)，除非适用的税收条约规定了不同的税率(前提是事先获得以色列税务当局允许降低预扣税率的证书)。
 
SP - 10
在适用的 福利期内，从本公司批准的企业或受益企业获得的收入向非以色列居民(个人或公司)分配股息，按15%的税率征收预扣税，但须事先收到以色列税务当局的有效证明，允许降低15%的税率或更低的税率。我们不能向您保证，我们 将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。
 
非以色列居民的股息和/或资本收入来自以色列或在以色列应计，并扣缴了全部税款，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务，条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业；(2)纳税人在以色列没有其他需要提交纳税申报单的应税收入来源；以及(Iii)纳税人没有义务支付超额税款(如下所述)。
 
《美国以色列税收条约》
 
以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税的公约(“条约”)一般自1995年1月1日起生效。根据该条约，支付给我们普通股持有人的最高以色列预扣税为25%，该持有者是条约美国居民(定义如下)。然而，对于并非由经批准的企业、受益企业或优先企业产生的股息，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息，最高预扣税率一般为12.5%，前提是以色列居民支付公司在该上一年的总收入中不超过25%包括某些类型的股息和利息。尽管有上述规定， 根据该税收条约，从属于核准企业、受惠企业或优先企业的收入分配的股息无权享受此类减税，但对此类美国公司股东应按15%或20%的税率缴纳预扣税，前提是满足与持有我们10%的表决权资本和上一年我们的总收入相关的条件(如上一句所述)。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的，则不适用 条约规定的上述税率。
 
根据《条约》，凡符合《条约》所指的美国居民资格的人出售、交换或处置我们的普通股，并将股份作为资本资产持有，并且有权要求获得根据《条约a》(《条约美国居民》)给予这些居民的利益的人，一般不需缴纳以色列资本利得税，除非除其他事项外： (I)该《条约》美国居民直接或间接持有，在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分内，在符合某些条件的情况下，代表公司投票权10%或以上的股份；(2) 这种出售、交换或处置产生的资本收益可归因于在某些条款下维持在以色列的股东的常设机构；。(3)该美国居民是个人，并且在有关课税年度内在以色列居住了一段或多段时间，总计183天或更长时间；。(4)出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产，或(5)出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费。在上述12个月期间的任何时间，直接或间接持有本公司10%或以上投票权的美国条约居民出售、交换或处置我们的普通股，将不会根据本条约免除以色列的此类税收；然而，根据该条约，美国居民将被允许在条约和美国国内法规定的限制下，在出售、交换或处置任何收益的情况下，从美国联邦所得税中申请抵免。
 
超额税额
 
在以色列纳税的个人目前还需对2022年年收入超过663 240新谢克尔征收3%的附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变化有关，包括但不限于股息、利息和资本收益。
  
美国联邦所得税的某些重大后果
 
一般信息
 
以下讨论描述了与美国股东对我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果(定义如下)。本讨论适用于根据本次发行购买普通股并持有该等普通股作为本守则第1221节所指资本资产的美国持有者。本讨论基于《守则》、根据其颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如银行、金融机构、保险公司、证券、大宗商品或货币的经纪交易商和交易员、为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、持有普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的人、收到普通股作为补偿金的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、直接、间接或通过投票或价值归属拥有或被视为直接、间接或归因于我们10%或以上股份的人, 根据守则第451(B)节须接受特别税务会计处理的人士、为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司、合伙企业及其他为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业的直通实体及安排、该等直通实体的投资者、因履行服务而接收或持有普通股的持有人，以及任何非美国持有人)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。
 
SP - 11
在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税中被视为公司的实体)，(3)应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，且一个或多个美国人 有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规，被视为美国联邦所得税目的国内信托。
 
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则与投资普通股有关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
 
考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们购买普通股、拥有普通股和处置普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
 
被动型外国投资公司后果
 
一般而言，在美国以外成立的公司，在任何课税年度内，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”(PFIC收入测试)，或(2)平均至少50%的资产是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(PFIC资产测试)，将被视为PFIC。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金，即使作为营运资本或通过公开发行筹集的现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为个人私募股权投资公司时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。
 
我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成以及我们资产的性质、组成和价值(这可能是基于每项资产的公允市场价值确定的，商誉价值和持续经营价值在很大程度上是参考我们普通股的市场价值来确定的，普通股可能是不稳定的)。根据我们的资产价值，包括任何商誉以及我们收入的性质和构成，我们认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。此外，我们目前预计，在截至2022年12月31日的本纳税年度，我们将根据包括商誉在内的我们资产的预期价值，以及我们收入和资产的预期性质和构成，被归类为PFIC。我们作为PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实密集型确定。 即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证IRS会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。我们的美国法律顾问在任何时期内都不会对我们的PFIC地位发表意见。
 
根据以下关于美国持有人进行QEF选举或按市值计价的选举的讨论，如果我们是美国持有人在任何课税年度内拥有普通股的PFIC，则美国持有人可能根据以下情况承担额外的税收和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，美国持有者对普通股的持有期，以及(2)普通股的出售、交换或其他处置(包括质押)所确认的任何收益，无论我们 是否继续作为PFIC。根据PFIC的超额分配制度，这种分配或收益的税收将通过按比例在美国持有者持有普通股期间分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额 将作为本纳税年度的普通收入纳税 。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率在每个该等课税年度的普通收入中征税，并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。
 
如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人 持有普通股的后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人就普通股作出“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。
 
SP - 12
如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有(按价值计算)一定比例的较低级别PFIC的股份，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC的股份的收益征税，即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。
 
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果 有资格这样做)，在当前的基础上(无论是否分配)，在我们的纳税年度结束时或在我们的纳税年度结束时，按比例将我们的净资本收益(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)按比例计入收入，从而避免对我们的普通股适用上述PFIC税收后果。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收将受到利息费用的影响。应当指出的是，私人投资公司支付的股息一般不符合上文讨论的优先资本利得率。QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销。
 
美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。一般情况下，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明 来进行追溯的优质教育基金选举。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。
 
为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
 
如果美国持有人就我们的A类普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票)，出售我们A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收利息费用 。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前要按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。
 
虽然我们将每年确定我们的PFIC地位，但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有我们普通股的美国持有者，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国持有人将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，对于我们在美国持有人的纳税年度内或在美国持有人的纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度，该美国持有人将不受QEF普通股纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举不适用于我们是PFIC且美国持有人持有我们普通股的每个课税年度，则上述PFIC规则将继续适用于该等普通股，除非持有人根据PFIC规则作出“当作出售”的选择。如果美国持有者做出这样的视为出售选择， 美国持有者之后可以选择QEF。推定出售选择产生按其公平市价推定出售该等普通股。可归因于优质教育基金前选举期间的视为出售选举所确认的收益将 受根据上文所述的一般PFIC规则将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束。作为被视为出售选举的结果, 就PFIC规则而言，美国持股人将在普通股中拥有新的基础和持有期。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。
 
SP - 13
或者，如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有者对我们的普通股做出了有效的按市值计价的选择，则该美国持有者将不需要就普通股的分配或确认收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市，并在每个日历季度中至少15天进行定期交易(数量不多)，就将成为可交易股票。如果按市值计价的选举生效，美国持股人通常会将美国持有者在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的部分，作为该美国持有者每个纳税年度的普通收入。美国持有者还将把该等普通股在课税年度结束时的调整计税基础超出其公平市值的 超额计入每年的普通亏损，但仅限于之前计入收益的超额金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的超额。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。本公司在任何课税年度出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而该等出售、交换或其他处置的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入 收入的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。
 
在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们 成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。这样的选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，对于我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度纳税，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择。
 
作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报单，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。
 
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就以下事项咨询他们自己的税务顾问： PFIC地位对普通股购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、与普通股有关的任何选择以及与购买、拥有和处置PFIC普通股有关的美国国税局信息报告义务。
 
分配
 
根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)比例范围内实际或建设性地收到的毛收入中作为股息的分配总额(以色列从中预扣的任何税款之前)。如果美国持股人收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前 和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该预期所有分配都将作为股息报告给他们。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣除。
 
SP - 14
只要满足某些要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的私人资本投资公司(见上文“被动外国投资公司后果”一节中的讨论)， 我们将不被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者根据其特定情况咨询其税务顾问有关降低股息税率 的可能性。
 
非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款的目的而言是令人满意的，并且 包括信息交换条款，或(B)就其支付的普通股的任何股息而言，该普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。我们认为，为了《条约》的目的，我们有资格成为以色列居民，并有资格享受《条约》的好处，尽管在这方面无法保证。此外，美国国税局认定，就有保留的股息规则而言，该条约令人满意，而且该条约 包括一项信息交换条款。因此，根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，如果该条约适用，只要满足某些条件，此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”。
 
被视为股息的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。受适用限制(其中一些限制因美国持有人的具体情况而异)的限制，以色列从普通股股息中预扣的税率不超过本条约规定的税率(假设该美国持有人有资格享受本条约的好处)将抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就其特定情况下的外国税收抵免向其税务顾问咨询。在计算其应纳税所得额时，美国持有者可以在选择时扣除外国税，包括任何以色列所得税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律一般适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。
 
普通股的出售、交换或其他处置
 
根据上文“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认美国联邦所得税的资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失一般将对非公司美国持有人征收减税的长期资本收益，或者如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有一年以上，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售普通股或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失，通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。
 
外币的处置
 
敦促美国持有者就接收、转换或处置作为普通股股息或出售或注销普通股的任何非美国货币的税收后果咨询他们的税务顾问。
 
医疗保险税
 
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解 此税是否适用于您在普通股投资中的收入和收益。
 
SP - 15
信息报告和备份扣缴
 
美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关普通股投资的某些美国信息报告申报单，其中包括国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每个美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付超过100,000美元购买普通股的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(美国财产转让人向外国公司返还)来报告这笔付款。未能遵守 所要求的信息报告的美国持有者将受到重罚。
 
出售普通股或以其他方式处置普通股的股息和收益可向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有者(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税基础，或(2)在某些其他类别的 人员中描述了备份预扣(目前为24%)，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备份预扣规则 扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
 
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。
 
各潜在投资者应根据投资者本身的情况，就投资普通股对IT产生的税务后果咨询其各自的税务顾问。
 
稀释
 
如果您在本次发行中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将立即稀释至此次发行后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。每股普通股有形账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，也就是总资产，然后将这一数额除以已发行的美国存托凭证数量。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为6,150万美元，或每股美国存托股份5.39美元。
 
在本次发行中出售5,346,608只美国存托凭证后，假设公开发行价为每只美国存托凭证3.39美元，这是我们的美国存托凭证于2022年4月22日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，扣除佣金和我们应支付的其他估计发售费用后，截至2021年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为7,900万美元，或每美国存托股份4.71美元。这笔 金额对我们的现有股东来说意味着每股美国存托股份有形账面净值立即稀释0.68美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说，美国存托股份每股有形账面净值立即增加1.32美元。 下表按美国存托股份稀释说明了这一点：
 
每美国存托股份的假设发行价
        
$
3.39
  
截至2021年12月31日的美国存托股份有形账面净值
  
$
5.39
          
美国存托股份现有股东应占每股有形账面净值摊薄净额
  
$
(0.68
)
        
作为此次发售后的调整后每股美国存托股份有形账面净值
          
$
4.71
  
在此次发行中向新投资者提供的每美国存托股份有形账面净值的净增长
          
$
1.32
  
 
为了说明起见，上表假设总计5,346,608张美国存托凭证以每美国存托股份3.39美元的价格出售，这是我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格 2022年4月22日，总计毛收入约为1,810万美元。本次发售的美国存托凭证，如果有的话，将不时以不同的价格出售。
 
上述信息基于截至2022年4月24日未偿还的11,404,515份美国存托凭证，不包括以下内容：
 
 
●
在行使购买美国存托凭证的未偿还期权时可发行1,511,973份美国存托凭证，加权平均行权价为每美国存托股份7.32美元；
 
●
截至2022年4月24日，我们根据股票激励计划为未来发行预留了461,985份美国存托凭证，并根据2017年计划为未来发行预留了任何自动增加的美国存托凭证数量 ；以及
 
●
261,929份美国存托凭证可于行使未发行认股权证时发行，以按加权平均行使价每股17.35美元购买美国存托凭证，预计于本次发售完成时，该等认股权证仍未清偿。
 
在可以行使截至2022年4月24日的未偿还期权和认股权证的范围内，在此次发行中购买我们证券的投资者可能会遭受进一步稀释。
 
SP - 16
配送计划
 
我们已达成受控股权发行协议SM与Cantor Fitzgerald签订的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以不时通过Cantor Fitzgerald作为销售代理来提供和销售我们的美国存托凭证，其销售总价可达$7500万。销售协议已作为S-3表格登记说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。
 
在递交配售通知后，并在符合销售协议的条款和条件下，销售代理可以法律允许的任何被视为根据证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的“在市场上发售”的方式出售我们的美国存托凭证，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格 ，我们可以指示销售代理不要销售我们的美国存托凭证。我们或销售代理可以在接到通知后暂停发售我们的美国存托凭证，并受其他条件的限制。
 
我们将以现金形式向销售代理支付佣金，以支付其代理销售我们的美国存托凭证所提供的服务。销售代理将有权获得固定佣金率为每美国存托股份销售毛价的3.0%的补偿。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意向销售代理偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元。我们估计，此次发售的总费用约为60,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给销售代理的补偿和补偿。
 
美国存托凭证的销售结算将在任何销售之日后的第二个交易日进行，或在吾等与销售代理就特定交易商定的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书附录中预期的我们美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。
 
销售代理将根据销售协议中规定的条款和条件，按照其销售和贸易惯例，尽其商业上合理的努力征求购买美国存托凭证的报价。在代表我们销售美国存托凭证时，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为 承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。
 
根据销售协议提供的美国存托凭证将在销售协议允许的销售协议终止时终止。我方和销售代理均可在提前十天通知的情况下，随时终止销售协议。
 
销售代理及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取惯常费用。
 
本招股说明书及其任何副刊的电子格式可在由Cantor Fitzgerald维护的网站上获得，Cantor Fitzgerald可通过电子方式分发本招股说明书及其任何副刊。
 
SP - 17
民事责任的强制执行
 
我们是根据以色列国的法律成立的。在美国境内可能很难获得向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书附录中点名的任何以色列专家送达法律程序文件。此外，由于我们的几乎所有资产和相当数量的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
 
我们已不可撤销地指定Chemomab Treateutics，Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达，该诉讼因本次发售或与本招股说明书附录中描述的任何发售相关的任何证券买卖而引起。我们代理人的地址是马萨诸塞州坎布里奇14-105室1400E栋肯德尔广场1号，邮编02139。
 
我们在以色列的法律顾问Meitar|Law Office已通知我们，可能很难在以色列就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝听取基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。
 
在一定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括非民事案件的金钱或补偿性判决，条件是：
 
 
●
判决是由根据法院所在州的法律有权作出判决的法院作出的；
 
●
根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及
 
●
判决在作出判决的状态下是可执行的。
 
即使满足这些条件，以色列法院也不会在下列情况下宣布外国民事判决可以执行：
 
 
●
判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)；
 
●
执行判决可能损害以色列国的主权或安全；
 
●
以欺诈手段取得判决的；
 
●
以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的；
 
●
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；
 
●
该判决与同一当事人就同一事项作出的另一仍然有效的判决相抵触；或
 
●
在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决。
 
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决之日有效的汇率作出以色列货币等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加按当时以色列法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。
 
SP - 18
法律事务
 
本招股说明书附录和招股说明书提供的证券的有效性已由以色列拉马特甘的Meitar|律师事务所传递。美国联邦法律的某些事项已由Greenberg Traurig，P.A.向我们传达。Cantor Fitzgerald&Co.代表Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.就美国联邦法律和Agmon&Co.Rosenberg哈科恩&Co.就以色列法律进行此次发行。
 
专家
 
Chemomab Treeutics Ltd.(前身为Anchiano Treateutics Ltd.)的合并财务报表截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的两年期间内的每一年，均以独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告为依据，以会计和审计专家的身份将其纳入本文作为参考。
  
Chemomab Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的报告为依据，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。
 
在那里您可以找到更多信息
 
我们必须遵守交易所法案的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。
 
我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.Chemomab.com上或通过我们的网站免费提供这些材料，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的 报告修正案。
 
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及本招股说明书补编和招股说明书下提供的证券。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和在此提供的证券的其他相关信息。本招股说明书增刊并不包含注册说明书中所列的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本，也可以在www.sec.gov上免费获取。注册声明和下文“通过引用并入某些信息”项下的文件也可在我们的网站www.Chemomab.com上找到。
 
本公司网站上包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书附录或招股说明书的一部分，也不以引用的方式并入本文或其中。
 
SP - 19
以引用方式并入某些资料
 
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的 信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书补充日期之后且在终止发售之前，我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的下列文件和任何未来文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)通过引用并入 ：
 
 
●
我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

 
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我们的10-K表格年度报告附件4.1中对我们股本的描述已于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会，并可能在为此目的而提交的任何修正案或报告中进一步更新或修订。
 
你只应倚赖在本招股章程增刊及招股章程中以参考方式并入或提供的资料。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。就本招股说明书及招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书附录及招股说明书的文件所载的任何陈述，均视为已被修改或取代，但以本招股说明书附录中以引用方式并入的较新陈述修改或取代先前陈述的范围为限。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不视为构成本招股说明书附录和招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书附录的日期或通过引用并入本招股说明书附录的文件的日期以外的任何日期都是准确的。
 
应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书附录和招股说明书副本的每个人提供一份已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有报告或文件的副本(这些文件的证物除外，除非我们已通过引用将该证物特别纳入本招股说明书附录中)。如有任何此类请求，请发送至：以色列特拉维夫6158002，7号楼，Kiryat Atidim，收件人：Barbara Lindheim，咨询副总裁总裁，投资人及公共关系，战略公关，或通过电话：+1-917-355-9234。您也可以通过我们的网站www.Chemomab.com获取本招股说明书附录中以引用方式并入的文件。除上述特定注册文件外，在 上或通过我们网站获得的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书副刊或其组成部分的注册说明书中。
 
SP - 20

 
 
Up to $18,125,000
 
美国存托股份
 
 

招股说明书副刊
 
 
 
 
 
April 25, 2022