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2021年10月31日
特蕾西·希顿
公司备案地址
亲爱的特蕾西：
我谨代表海德思哲律师事务所(“HSII”或“本公司”)确认您在本函件协议(以下简称“协议”)中的雇佣安排条款。本协议中的所有金额均以美元计价。此录用条件取决于对推荐人的满意填写和背景调查。
1.生效日期：新的雇佣条款自2021年11月15日(“生效日期”)起生效。
2.职称：你将担任首席法务官兼公司秘书，向首席执行官汇报工作。您同意将您的全部时间、精力和技能用于公司的业务和促进公司的最佳利益，在您任职期间不得以雇员、顾问或其他身份为任何其他雇主工作或提供服务。
工作地点：你将在公司的纽约办事处工作。
4.基本工资：每月底你将获得33,333.33美元的月薪(相当于每年40万美元)。
5.参与管理激励计划(MIP)。您将有资格参加第一级的MIP(根据公司股东批准的激励计划实施的公司年度奖金计划)。根据MIP，您将有资格获得相当于您基本工资的75%的目标年度奖励(“目标奖金金额”)，条件是您继续受雇于公司，并根据MIP和公司激励计划的条款(经不时修订)。人力资源计划下的业绩目标将由董事会人力资源和薪酬委员会(“人力资源委员会”)每年制定。奖金是可自由支配的，只有在得到HRCC的批准后才能获得。只有当你在奖金发放之日受雇于本公司时，才会支付奖金，除非管理层有全权决定。
6.激励性薪酬和其他计划：您将有资格参加其他管理薪酬计划，包括公司2012年的全球共享计划(“全球共享计划”)。此外，您将有资格参加控制权变更离职计划和管理层离职薪酬计划，因为此类计划可能会不时修改(分别为“CIC离职计划”和“基本离职计划”，以及共同的“离职计划”)，
7.年度长期激励奖：根据公司对公司高级管理人员的长期激励计划，作为您绩效和薪酬考核的一部分，您将获得年度长期激励奖的考虑。年度长期奖励须经人力资源协调委员会批准。根据公司目前的计划设计，您的第一次年度赠款是2022年3月，授予日期的目标值将等于350,000美元(基本工资的88%)，并由50%的限制性股票单位(仅限时间授予)和50%的绩效股票单位组成。年度长期激励计划下的绩效股票单位的绩效条件由人力资源协调委员会每年制定。
福利：你将有资格与你所在级别的其他高管一样，参加公司的福利计划。我们的福利计划包括团体健康、牙科、视力、LIFE/AD&D、长期残疾、短期残疾工资延续、灵活支出账户、Heidrick&Struggles，Inc.401(K)利润分享和退休计划以及递延补偿计划。您还将有资格参加公司的体检和财务规划计划。您是否有资格参加所有此类计划和计划取决于这些计划/计划的条款。此摘要与公司计划文件之间的任何不一致之处将以有利于计划文件的方式解决。我们的福利计划、补偿计划和政策由公司管理层不时审查，并可随时修改、修改或终止。
9.额外补偿。除了您有资格参加上述激励和奖金计划外，公司还将为您提供以下服务：
·签到付款。签约付款总额为250,000美元，其中包括(1)125,000美元现金付款，减去法律要求的扣除额，在您就业第一天后的下一个适用工资期的三十(30)天内。根据您离开Heidrick的决定或您在受雇期间的不当行为(如下文第10段所述)，本奖励可能受到某些偿还义务的约束；(2)授予日期公允价值为125,000美元的股权奖励，预计授予日期为2021年12月。股权奖励应作为限制性股票单位授予，并根据GlobalShare计划的条款进行为期3年的应收账款归属
10.还款义务：如上所述，9.1中详述的付款。本协议的任何成员可能受到某些还款义务的约束。如果您在收到付款之日起两年内因任何原因从Heidrick辞职或被解雇，您同意在您被解雇之日起三十(30)个工作日内，按比例从付款之日起每个完整月减去二十四(1/24)笔此类付款的金额。就本款而言，“因由”一词在第13.d节中作了界定。这份协议的。
11.业务费用：公司将根据其政策报销您的业务费用。
12.遵守政策：在本协议条款的约束下，您同意在所有实质性方面遵守适用于公司类似职位员工的所有政策和程序，一般和具体的，以及在通知您后不时修改和修订的政策和程序。
13.雇佣关系终止：
A.随意雇佣：您将是本公司的“随意雇员”，即任何一方在书面通知另一方后，可随时以任何理由(有或无理由)终止雇佣关系。只有在终止时生效的书面公司雇佣政策中明确规定了通知期，公司才有权以工资续付的形式向您支付遣散费，以代替任何该等所需的通知。
B.如因任何原因终止，则不设通知期：尽管终止时有效的书面公司雇佣政策规定了任何通知期，但公司有权在书面通知后立即以任何理由终止您的雇用。
C.解雇补偿：在您的雇佣关系终止时，您的基本工资将一直支付到您工作的最后一天(“终止日期”)，根据公司的福利计划和计划各自的条款(包括但不限于GlobalShare计划、控制权转移计划和管理层离职支付计划，视情况而定)应支付的任何金额，根据公司政策偿还所有业务费用，以及法律要求的任何其他金额。
D.原因的定义：就本协议而言，“原因”应指下列任何一种：(I)您在履行本协议项下的职责期间，从事构成不诚实、重大疏忽、欺诈、故意违反信托义务或
(Ii)您对构成犯罪的(X)美国法律或其任何州的重罪或(Y)涉及道德败坏的轻罪的起诉或抗辩；(Iii)您严重违反或违反本协议的任何规定，并且未能在收到违规/违规通知后三十(30)天内纠正(如果可以补救)；(Iv)您未经授权使用或披露与公司业务有关的机密信息，违反本协议或公司政策；(V)您或您指示的任何明知或疏忽的行为或不作为，导致HSII或1-1SII的子公司的财务报表重述；(Vi)您的行为对公司或其声誉造成明显损害；(Vii)阁下不合理地未能或拒绝履行本公司合理要求的职责，未能达到本公司或其联属公司合理确立的目标，或遵守本公司的业务运作政策，以及(Vii)阁下在收到本公司的书面通知后，未能在收到通知后三十(30)天内治愈(如有可能治愈)；(Viii)您习惯性或粗暴使用酒精或受管制物质，干扰阁下代表本公司履行职责及义务；或(Ix)阁下死亡或伤残，定义如下。就本协议而言，“残疾”是指您连续六(6)个月不能履行本协议项下的职责，即使有住宿，也是因为身体或精神疾病或受伤。您是否因“原因”而被解雇，将由HRCC自行决定。
E.归还材料：当您的雇佣关系终止时，您同意归还公司的所有财产，包括您在雇佣期间提供给您的所有材料(包括但不限于钥匙、计算机、汽车、电子通讯设备、文件和身份证)以及您在雇佣期间创建的所有材料。此外，您同意，在您的雇佣终止后，您将向公司提供公司提供的系统和程序的所有密码和类似信息，这些信息将是公司获取您工作过的材料或继续其业务所必需的。
14.保密性：在您受雇于公司的过程中，您将被允许访问并以其他方式获得与公司及其附属公司的业务有关的某些商业秘密以及机密和专有信息。在您受雇于本公司期间及之后，未经本公司事先书面同意，您不得直接或间接地为任何个人、公司或其他实体的利益，或为您自己的利益，披露或使用与本公司或其关联公司有关的任何商业秘密或其他机密或专有信息，包括但不限于与其客户、服务、产品、收益、财务、运营、营销、方法或其他活动有关的信息；但是，上述规定不适用于公开记录的信息或公众或行业普遍知道、披露或可获得的信息(除非您违反本公约或其他员工违反其保密义务)。尽管有上述规定，你仍可在任何法律程序中披露法律规定的资料，或向你的遗产代理人及专业顾问披露提供税务或法律意见所需的资料，而就该等遗产代理人及专业顾问而言，你须告知他们你在本条例下的义务，并采取一切合理步骤，以确保该等专业顾问不会披露该等资料的存在或实质内容。此外，您不得直接或间接移除或保留任何记录、计算机磁盘或文件、计算机打印输出、业务计划或其任何副本或复制品，或由此产生的任何信息或文书，并在雇佣终止时将其返还给公司, 因本公司及其联属公司的业务而产生或与之有关的，或因您受雇于本公司而获得的。
15.非征集/非竞争。未经本公司事先书面同意，在您受雇于本公司期间以及您在本公司终止雇佣关系后的十二(12)个月内，无论是您还是本公司，您不得(I)从事任何可能需要或不可避免地需要披露或使用保密信息的商业活动；(Ii)直接或间接招揽或协助任何其他人招揽本公司或其联属公司的任何雇员(在您终止受雇于本公司时)或截至该日期正被本公司或其联属公司招聘的任何人士，或诱使任何该等雇员终止受雇于本公司或其联属公司，或(Iii)雇用或协助他人雇用任何
公司或其关联公司的员工，可能拥有公司或其关联公司的机密信息，而该员工对此类信息的了解可能与该职位有关。本节的规定是对公司福利计划中规定的或公司福利计划以其他方式要求的任何限制性契约的补充。在本节与任何此类限制性公约之间存在差异的情况下，将适用更具限制性的语言。
16.第15节中包含的每个限制构成对您的完全独立和独立的限制，应独立于此处包含的其他承诺和协议进行阅读和解释。您和公司同意，第15条中包含的限制在范围和持续时间上是合理的，对于保护公司的机密信息和其他商业利益是必要的。如果第15条中适用于任何一方或任何情况的任何条款被仲裁员或有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，同样的规定不会以任何方式影响任何其他情况或本协议的有效性或可执行性。如果任何此类条款或其任何部分因其涵盖的范围、期限或地理区域而被裁定为不可执行，当事各方同意，作出此类裁决的法院或仲裁员将有权缩小此类条款的范围和/或期限和/或地理区域，和/或删除或修改特定的词语或短语，经修改后，此类条款即可执行并将被强制执行。
17.双方同意并承认，违反第15条将对本公司造成不可弥补的损害，一旦实际或威胁违反任何一条的任何规定，本公司将有权向有管辖权的法院寻求立即强制令救济、具体履行或其他衡平法救济，而无需提交保证书或其他担保，这绝不会限制本公司可能拥有的任何其他补救措施(包括但不限于寻求金钱损害赔偿的权利)。
18.其他法律事项：
A.没有其他协议/义务：您已告知公司，您对本协议条款的执行和履行不会也不会违反对您或任何第三方具有约束力的任何其他协议或任何第三方的权利，并且您理解，如果该建议不准确，公司将不会根据本协议对您承担任何义务。
B.协商协议：您确认您与公司协商了本协议的条款，并自愿签订本协议。
C.适用法律标准：您将是公司美国分公司的雇员，并同意您在公司的雇佣应受美利坚合众国和纽约州的法律管辖。
D.通知：本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发送至上述地址，或发送至公司芝加哥总部，并请总法律顾问注意。
E.完整和完整的协议：本信函协议包含我们对您的雇用的全部理解，只能以书面形式修改，并由首席执行官或总法律顾问签署。本协议取代您和公司之间所有以前的协议，无论是书面的还是口头的，但在此并未通过引用具体并入。您和公司明确承认，没有做出本函中未列出的任何承诺或承诺。
F.适用性：如果本协议的任何规定或其适用被认定为无效，则该无效不应影响本协议的其他规定或适用，在没有无效的规定或适用的情况下可以生效，为此，本协议的规定被宣布为可分离的。
G.条款的存续：本协议第11(B)和(C)条以及第12至15条的条款在您终止受雇于本公司以及本协议期满或终止后继续有效。
H.受保护的权利。尽管本协议有任何其他规定，但本协议中包含的任何内容均不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露，或针对合法发出的传票或法院命令提供真实证词。此外，本协议不限制您在不通知公司的情况下与任何政府机构或实体进行沟通或以其他方式参与任何政府机构或实体可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供非特权文件或其他信息。
真诚地
/s/Krishnan Rajagopalan
克里希南·拉贾戈帕兰
总裁兼首席执行官办公室
我在此接受本协议中概述的雇佣条款和条件。
/s/ Tracey Heaton
特蕾西·希顿
October 31, 2021
日期
文案：首席人力资源官萨拉·佩恩