本初步招股说明书附录涉及1933年证券法下的有效注册声明，但本初步招股说明书附录中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是要约出售，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年4月25日

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-258766

初步招股说明书副刊

(至2021年9月2日的招股说明书)

shares

Nkarta，Inc.

普通股

这是我们普通股的公开发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是NKTX。2022年4月22日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股7.77美元。

投资我们的普通股具有很高的风险。在投资我们的普通股之前，请仔细阅读本招股说明书附录第S-11页开始的标题为？风险因素的章节，以及附带招股说明书中包含的风险因素章节，以及通过引用并入本招股说明书和随附招股说明书的文件。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家新兴的成长型公司，因此有资格 降低上市公司的报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

(1)承销商除承保折扣外，还将获得 补偿。见承销。

我们还向承销商授予了在本招股说明书附录日期后30天内按公开发行价减去承销折扣最多额外购买我们普通股的选择权。

普通股预计将在2022年左右交割。

考恩		SVB证券		Evercore ISI

本招股说明书增刊日期为2022年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-6
供品			S-9
危险因素			S-11
收益的使用			S-14
大写			S-15
稀释			S-17
承销			S-18
法律事务			S-24
专家			S-24
在那里您可以找到更多信息			S-25
以引用方式并入某些资料			S-26

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
我们通过引用并入的信息			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
关于NKARTA公司			6
危险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			21
对权利的描述			23
对单位的描述			24
配送计划			25
法律事务			27
专家			27

i

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的 表格S-3注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录， 它描述了在此提供的普通股的条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分是日期为2021年9月2日的招股说明书(包括在我们以S-3表格形式提交的注册说明书(文件第333-258766号)中)， 其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行，其中一些可能已被本招股说明书补编中的信息补充或取代，或者通过引用并入或视为纳入本招股说明书补编的文件，这些文件是我们在招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并在此或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

在美国证券交易委员会规章制度允许下，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有 信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的注册说明书及其附件，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述 仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附件进行备案，则您应参考该协议或文件以了解其完整内容。

在购买我们的普通股之前，您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书，以及本文所述的以引用方式并入本招股说明书附录中的文件，您可以在本招股说明书附录中找到其他信息和通过引用合并某些信息，然后再决定是否投资于本招股说明书附录提供的普通股。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录中包含的信息仅在其封面上的日期是准确的，任何通过参考并入的信息仅在通过参考并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不会在任何司法管辖区出售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股，在该司法管辖区，要约或招股未获授权，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向向其提出要约或招揽是违法的任何人。

您不应将本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本公司提供的任何普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。

S-1

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书的人士必须告知并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

在本 招股说明书附录和随附的招股说明书中，提及的术语包括我们、本公司或其他类似术语，指的是Nkarta，Inc.。我们没有任何子公司。

S-2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件可能包含或包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、期望、意向、可能、目标、正在进行、计划、预测、项目、潜在、应该、将、将或否定这些术语，或其他旨在识别关于未来的陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。此外，这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及截至本招股说明书附录日期我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性 表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同：

•

我们的经营历史有限，没有任何批准销售的产品；

•

我们的重大亏损历史和我们对在可预见的未来发生重大亏损的预期；

•

我们从产品销售中创造收入并实现或保持盈利的能力；

•

我们为我们的运营提供资金并获得额外资本的能力，包括对我们的 股东造成的任何稀释或对我们运营的限制；

•

与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能对我们的业务、临床前研究和临床试验产生不利影响，和/或对我们的研究合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的业务产生不利影响；

•

我们依赖于我们的嵌合抗原受体-NK或CAR-NK细胞技术平台的成功，以及我们必须克服的重大挑战，以开发、商业化和制造我们的候选产品；

•

我们实现候选产品开发里程碑的能力，包括及时进行我们的临床试验以及这些试验的临床数据的可用性；

•

正在进行或以后的临床试验的未来结果，包括NKX101和NKX019；

•

我们的临床试验(包括NKX101和NKX019)的中期、初步或基本数据中可能发生的任何变化；

•

我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，包括NKX101和NKX019， 我们计划开发的任何适应症，以及任何相关的限制、限制和/或批准产品标签上的警告；

•

我们能够在临床试验中招募和留住患者，这既昂贵又耗时；

•

我们的候选产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，包括我们正在进行的和未来可能进行的NKX101和NKX019临床试验；

•

我们有能力寻求监管部门的特殊指定，以加快我们的监管审批；

•

我们与CRISPR治疗公司的研究合作以及在该合作下共同开发和共同商业化候选产品的成功；

S-3

•

我们有能力在商业上合理的条款下建立更多的制药或生物技术合作，或者根本不合作；

•

我们有能力发展我们的组织并扩大我们设施的规模，以满足我们的预期增长；

•

针对我们的产品责任诉讼以及可能引发的重大责任，这可能会限制我们可能开发的任何候选产品的商业化；

•

我们为我们的候选产品开发、表征和控制制造流程的能力，包括 我们依赖第三方制造我们的某些候选产品和用于生产我们候选产品的某些材料；

•

我们在制造过程的某些步骤上依赖独家供应商；

•

我们有能力完成商业制造设施的建设、人员配备和资格认证，并在建成后 维护我们的制造设施，以生产用于临床或商业用途的产品；

•

我们与新加坡国立大学和圣裘德儿童研究医院就我们的候选产品(包括NKX101和NKX019)的某些权利保持许可协议的能力；

•

我们为我们的产品获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。

•

我们当前和未来候选产品的开发和商业化权利，可能受制于其他人授予我们的许可条款和条件；

•

如果我们的任何候选产品获得营销和商业化批准，我们有能力开发和保持销售和营销能力；

•

对我们的候选产品(包括批准后的NKX101和NKX019)的任何法规限制(如果和当此类批准获得批准的话)；

•

我们的候选产品的市场机会，如果获得批准，以及对这些机会的任何限制。

•

如果医生、患者、第三方付款人和医学界其他人批准了我们的产品候选产品，市场对该产品的接受度；

•

我们有能力为我们的候选产品获得并保持足够的保险和报销；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，这可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策；以及

•

这些风险和不确定因素已在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中详细阐述，因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的后续定期报告(包括10-Q表格季度报告)中不时予以修正、补充或取代。

此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件将被证明是准确的。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些 陈述。

S-4

除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修订任何通过引用方式包含或并入的前瞻性陈述。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件，完全 并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用文件中包含的所有其他信息，包括 第1a项所述的风险。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们临床试验的临时数据和初步数据可能与最终数据大不相同。

我们 可能会不时公开披露我们临床试验的初步数据或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。例如，我们已经报告了NKX101和NKX019的初步第一阶段临床数据。在分析 数据时，我们也会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同临床试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或 考虑因素可能会使此类背线结果合格。背线数据还需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

我们可能会不时地披露临床试验的中期数据。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和现有患者的更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们的临床试验计划正在进行中，最终结果可能与我们报告的任何中期数据中反映的结果大不相同。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、 计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是大量信息的摘要，您或其他人可能不同意我们确定为要包括在我们披露中的材料或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来有关特定产品、候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义 。如果我们报告的背线数据与实际结果不同，或者其他人，包括监管机构，不同意得出的结论，我们获得批准 并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害。

在我们和我们的审计师完成该期间的财务审查程序之前，对截至2022年3月31日的季度的财务业绩进行初步估计存在重大限制。

《招股说明书补充摘要》中包含的初步财务估计并不是我们截至2022年3月31日的季度财务业绩的全面报表，我们的独立注册会计师事务所尚未完成对此类财务业绩的审查。我们截至2022年3月31日的季度财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此，您在投资本次发售之前将无法获得财务报表。我们截至2022年3月31日的季度的实际财务结果可能与我们提供的初步财务估计大不相同，这是由于我们完成了财务结算程序、最终调整和其他事态发展。

S-11

从现在到我们这些时期的财务业绩最终确定的时间。本文中包含的初步财务数据由管理层编制，并由管理层负责。 我们的独立注册会计师事务所未对该等初步估计进行审计、审核、编制或执行任何程序，因此，不对该初步估计发表意见或提供任何其他形式的保证。

与此次发行相关的风险

如果您购买本次发售的普通股，您的投资可能会立即大幅稀释。如果我们未来发行更多的股权证券，你可能会遇到进一步的稀释。

由于本次发售的普通股的每股价格可能高于普通股的当前每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。基于每股 $的公开发行价，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将立即经历每股稀释 $，即您为我们的普通股支付的每股价格与2021年12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额。参见稀释。由于市场状况或战略 考虑，我们也可能选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释，或导致我们的普通股价格面临下行压力。

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益或以您同意的方式使用这些收益。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定本次发行的净收益的应用，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。见？收益的使用。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会产生有利可图的结果或提高我们普通股的市场价格的公司目的。

我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为大量股票持有者打算出售我们普通股的股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2022年4月14日，我们有33,009,594股普通股已发行。

合共13,200,076股普通股的持有人，包括在首次公开招股或首次公开招股完成后转换为普通股的可转换优先股的股份，在符合特定条件的情况下，有权要求吾等提交有关其股份的登记声明，或将其股份纳入吾等可为本身或其他股东提交的登记声明中，直至该等股份可根据证券法第144条不受限制地出售为止，或直至权利根据吾等与该等持有人之间的 股东协议的条款终止为止。我们还在S-8表格的登记声明中登记了我们的股权补偿计划下已发行或预留供未来发行的所有受股权奖励限制的普通股，这些股票在发行后可以在公开市场自由出售，但受证券法第144条适用于关联公司的数量限制。这些 股东出售证券可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

S-12

我们、我们的高管和董事已同意，除特定的例外情况外，包括以下讨论的情况，不直接或间接：

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的看跌期权的任何选择权；

•

以其他方式处置任何普通股股份、用于收购普通股股份的期权或认股权证，或可交换、可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券；或

•

未经Cowen and Company、LLC和SVB Securities LLC事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起90天内从事上述任何行为。

这一限制在普通股于本招股说明书附录日期后第90天(包括该日)交易结束后终止。Cowen and Company、LLC和SVB Securities LLC可自行决定在第90天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分的证券，但须遵守锁定协议。这些锁定协议涵盖了截至本招股说明书附录日期的约1,834,111股我们已发行的普通股。我们任何高管或董事的股票出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

S-13

收益的使用

我们估计，基于每股$的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将获得约 $的净收益(或如果承销商 全面行使其从我们手中购买额外普通股的选择权，则约为$)。

我们打算将此次发行给我们的净收益用于NKX101和NKX019的持续临床开发，用于研究阶段计划的临床前研究和持续建设内部制造能力，以及用于营运资金和一般企业用途。

在本招股说明书附录所述的净收益的具体用途之前，我们打算将本次发行给我们的净收益 投资于短期投资，包括有价证券。

S-14

大写

下表显示了截至2021年12月31日我们的现金、现金等价物、受限现金和短期投资及资本化情况：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，在调整后的基础上，按每股公开发行价 发行和出售本次发行的普通股。

未进行任何调整以反映我们在2021年12月31日之后的其他正常课程操作或我们业务的发展。因此，下面提供的调整后的信息并不表明我们在2021年12月31日之后的任何日期的实际资本。您应阅读此表以及我们的合并财务报表和附注，以及管理层对截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务状况和运营结果的讨论和分析，这些内容通过引用并入本招股说明书补充资料中。

		截至2021年12月31日
		实际				调整后的
		(千美元)
现金和现金等价物		$	60,816			$
短期投资， 可供出售			177,272				177,272
受限现金			2,098				2,098
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股份54,350,179股；未发行和流通股			—				—
普通股，面值0.0001美元；授权发行100,000,000股；已发行和实际发行的32,971,107股；已发行和已发行的经调整的已发行股份			3
额外实收资本			455,210
累计其他综合损失			(150	)			(150	)
累计赤字			(204,096	)			(204,096	)
股东权益总额		$	250,967			$

以上表格和计算基于截至2021年12月31日我们已发行普通股的32,971,107股，不包括以下因素：

截至2021年12月31日：

•

4,204,686股普通股，可根据我们的2020年计划和2015年股权激励计划行使已发行股票期权发行；

•

2,179,766股我们的普通股，用于根据我们的2020年计划未来发行股权奖励赠款；以及

•

根据我们的2020员工购股计划，为未来发行预留622,652股普通股；以及

截至2022年3月31日：

•

额外发行865,681股我们的普通股，可根据我们2020年计划行使流通股期权 ；

S-15

•

根据我们的2020年计划，额外发行533,198股我们的普通股，供未来发行股权奖励 ；以及

•

根据2020年员工购股计划，额外发行329,872股我们的普通股，供未来发行。

S-16

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与紧随此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2021年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为2.51亿美元，根据已发行的32,971,107股普通股，每股约为7.61美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2021年12月31日的流通股总数。

在本次发行中出售我们的普通股后，以每股 $的公开发行价计算，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的调整后有形账面净值为百万美元，或每股普通股 $。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加 $，对本次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释 $。下表说明了以每股为基础的计算方法。

每股公开发行价						$
截至2021年12月31日的每股有形账面净值		$	7.61
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$

如果承销商全面行使选择权，以每股$的公开发行价购买本次发行中我们普通股的额外股份，我们的调整后有形账面净值将增加到每股 $，这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股 $，对此次发行的新投资者的有形账面净值立即稀释了 $。

S-17

承销

本公司与以下指定发行的承销商已就拟发售的普通股订立承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，各承销商已各自同意向本公司购买下列名称相对之本公司普通股股份数目。Cowen and Company，LLC，SVB Securities LLC和Evercore Group L.L.C.是承销商的代表。

承销商		数量 股票
考恩公司，有限责任公司
SVB证券有限责任公司
Evercore Group L.L.C.
总计

承销协议规定，承销商的义务受某些条件的制约 先例，承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则分别购买，而不是共同购买，但下文所述超额配售选择权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商将发行股票，但须事先出售，并须经承销商的律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件后方可发行及接受。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外 股票的超额配售选择权。我们已向承销商授予选择权，可以按公开发行价减去承销折扣，购买最多15%的增发普通股。此选择权的有效期为30天，自本招股说明书附录发布之日起计。承销商行使这一选择权的目的仅限于超额配售与出售特此提供的普通股有关的股份。如果承销商 行使这一选择权，承销商将按照上表所示的大致相同比例从我们手中购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了公开发行价格、承销折扣、佣金和收益(未扣除费用)。 这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为 百万美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还高达30,000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

总计

每股

不锻炼身体 超额配售

充分行使 超额配售

公开发行价

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除费用前的收益，付给我们

$

$

$

S-18

承销商拟按本招股说明书副刊封面载明的公开发行价格向社会公开发行普通股。承销商可以按公开发行价减去每股不超过 $的优惠，向证券交易商发售普通股。未按公开发行价出售全部股份的，承销商可以变更发行价 等出售条款。

可自由支配账户。承销商不打算确认将股份出售给他们拥有酌情权的任何账户 。

市场信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为NKTX。

稳定状态。与此次发行相关的是，承销商可以从事稳定 交易、超额配售交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

•

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并在发行过程中防止或延缓普通股市场价格的下跌。

•

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的普通股数量的普通股。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股份数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。在厘定股份来源以平仓淡仓时，承销商将特别考虑公开市场可供购买的股份价格与他们可透过行使超额配股权购买股份的价格比较。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下降的效果。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。 我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场进行，在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

禁售协议。根据某些锁定协议，除某些例外情况外，我们和我们的高管、董事以及我们几乎所有其他股东已同意，不提供、出售、转让、转让、质押、 合同出售、或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或

S-19

未经考恩公司、有限责任公司和美国证券交易委员会证券有限责任公司事先书面同意，订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接全部或部分转移所有权的经济后果，或提出任何要求或要求，或根据证券法行使任何权利，或根据证券法向SVB提交与可转换为任何普通股或可交换或可行使的任何普通股或证券有关的登记声明，期限为发售定价之日起90天。上述禁令不适用于本次发行中获得的普通股，也不适用于本次发行之日后的市场交易。这一锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。例外情况允许我们除其他事项外，在受到限制的情况下：(A)根据员工福利计划发行普通股或期权，(B)在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，(C)发行与收购或类似交易有关的证券，或(D)以表格S-8提交登记声明。例外情况允许禁售协议的当事人(除其他事项外并受限制)：(A)作出某些馈赠，(B)如果当事人是个人，则为遗产规划的目的，转让给当事人的直系亲属，通过遗嘱、遗嘱文件或州际继承，(C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向当事人的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者转让，或向当事人的关联公司转让，如果这种转让不是有价值的，(D)如果当事人是公司、合伙企业, 有限责任公司或其他商业实体，与出售或转让当事人的所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似的股权权益(视情况而定)或当事人的全部或几乎所有资产有关的转让，在任何此类情况下，不是为了避免锁定协议施加的限制而进行的，(E)参与涉及收购我方多数股票的投标，(F)订立某些交易计划，以及(G)向我们转账以履行某些预扣税款义务或根据某些雇佣协议。此外，锁定条款不会限制经纪自营商在其正常业务过程中从事做市和类似活动。

Cowen and Company、LLC和SVB Securities LLC可在任何时间根据上述锁定协议全部或部分发行我们的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议的普通股和其他证券时，Cowen and Company、LLC和SVB Securities LLC将考虑持有人要求解除锁定的原因、要求解除锁定的股票数量以及请求解除锁定时的市场状况等因素。如果我们的一名董事或高级管理人员、考恩公司、有限责任公司和SVB证券有限责任公司作出此类免除或放弃的通知，我们应在该免除或放弃的生效日期前至少三个工作日向我们发出通知，我们将在该免除或放弃的生效日期至少两个工作日前发布新闻稿，以宣布即将发布的免除或放弃。

被动做市。与本次发行相关的是次发行，承销商可根据交易法下M规则第103条，在普通股发售或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场上对普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，并可随时结束被动做市活动。

以电子方式提供、销售和分销 股票。电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商 可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他公司相同的基础上进行互联网分销

S-20

分配。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。 一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或未来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。Cowen and Company，LLC是我们与Cowen and Company，LLC之间签订的日期为2021年8月12日的特定销售协议或销售协议的代理。根据销售协议，我们可以不时通过Cowen and Company，LLC以证券法颁布的规则415(A)(4)所定义的市场发售方式发售和出售总额高达1.5亿美元的普通股。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以 进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》(NI 33-105)3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

英国。此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约只能针对这些人，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可获合法传达该命令的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致向 2000年金融服务及市场法案所指的英国公众要约股份。

在联合王国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可 由相关人员独家进行或进行。

S-21

瑞士。证券不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书附录不构成公开招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个成员国)，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行任何股票 ，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可以在任何时间在该成员国向公众发行股票：

1.	对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

2.	不到150名自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

3.	招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例 第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

在招股说明书条例中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的，在可能导致向公众发出任何股份要约的情况下，除非他们在成员国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或者在事先征得承销商同意的情况下 该等建议要约或转售。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众发出要约一词，是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词则指(EU)2017/1129号条例。

以色列。在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据以色列证券法(第5728章，1968版)向公众提出购买普通股的要约，其中要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合以色列证券法第15节(第5728章，1968章)的某些规定，其中除其他外，包括：(1)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(涉及投资者)；或(Ii)要约向以色列证券法第一附录(5728-1968)中定义的某些合格投资者发出、分发或 ，但须符合某些条件(合格投资者)。合格投资者不应计入指定投资者的数量，除35个指定投资者外，可能还会提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受以色列证券法(5728-1968)的规定发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会进行、分发或直接要约认购我们的普通股，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。

S-22

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录第5728-1968号中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是以色列证券法第一附录(5728-1968)所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券法第一附录(5728-1968)所列类别适用于它；(3)它将遵守1968年第5728号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除根据以色列证券法第5728号获得的豁免外，它将发行的普通股：(A)为其自身账户；(B)仅为投资目的；及(C)发行普通股不是为了在以色列境内转售，除非按照第5728-1968号以色列证券法的规定；以及(V)它愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列的身份号码。

香港。该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者除外。或(B)在其他 情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。章)所界定的招股章程。香港)，或《公司条例》，或不构成《公司条例》所指的向公众提出要约。任何人士并无或可能已发出或已或可能管有任何有关股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的专业投资者的股份除外。

新加坡。每一家承销商均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有分发、亦不会分发本招股说明书副刊或与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，直接或间接向新加坡任何人士发出或出售股份，或邀请认购或购买，但以下情况除外：

1.	根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订，或SFA)；

2.	根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或

3.	否则，根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。

吾等并无授权亦不会授权代表吾等透过任何金融中介机构作出任何证券要约，但承销商及其各自联属公司提出的要约除外，以期按本文件所述最终配售证券。因此，除承销商外，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商提出任何进一步股份要约。

S-23

法律事务

在此发行的普通股的有效性将由O Melveny&Myers LLP代为传递。某些事项将由Searman&Sterling LLP转嫁给承销商。

专家

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的财务报表，这份报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表 以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

S-24

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，包括证物和附表，涉及在此发行的普通股股份。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司在此发售的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及提交给您的展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每项此类陈述通过参考作为登记说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明的副本 及其附件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址为Www.nkartatx.com，在我们以电子方式将信息提交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会后，我们可以在合理可行的范围内尽快免费获取美国证券交易委员会备案文件和其他有关公司的信息。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，但向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告通过引用特别并入本文。

S-25

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述，将被视为就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言被修改或被取代，范围为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他随后提交的、通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录中的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书附录中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)：

•

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年 Form 10-K年度报告；

•

我们在附表14A上的最终委托书的部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第三部分，该报告于2022年4月21日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的表格 8-K于2022年3月29日(仅关于5.02项)和2022年4月25日(仅关于8.01项)提交；以及

•

本公司普通股的描述，每股面值0.0001美元，载于我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会)附件 4.3中，该附件更新了我们于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明 (文件编号001-39370)中包含的对该描述的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据1934年证券交易法(修订本)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法提交给美国证券交易委员会的所有其他文件中包含的信息作为参考纳入(除非其中另有说明，否则被视为已按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)，这些文件是在本招股说明书附录下的所有证券发售完成之前提交的。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。但是，我们不会在本招股说明书补编中引用未被视为已在美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分，包括在本招股说明书增补日期之后根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益的 所有人)提供本招股说明书附录中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您可以通过以下地址和电话向我们提出任何此类请求：

Nkarta，Inc.

注意：首席法务官

6000 海岸线法院，102套房

加利福尼亚州旧金山南部94080

Telephone: (415) 582-4923

S-26

招股说明书

Nkarta，Inc.

$500,000,000

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时提出将本招股说明书中描述的证券分开出售或以任何组合的形式出售，按一个或多个 类别或系列、金额、价格和条款出售，具体金额和条款将在任何此类发售时确定。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过500,000,000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次根据本招股说明书发行任何证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关所发行证券的具体信息。

招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的任何招股说明书附录中的信息不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为NKTX。任何招股说明书附录都将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有介绍发售方法和条款的招股说明书附录 。

投资我们的任何证券都有很高的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第7页标题为？风险因素 的部分，以及任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的风险因素部分。

根据美国证券交易委员会的适用规则，我们是一家新兴的成长型公司，因此有资格 降低上市公司的报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年9月2日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
我们通过引用并入的信息			3
有关前瞻性陈述的注意事项			4
关于Nkarta公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			21
关于权利的说明			23
单位说明			24
配送计划			25
法律事项			27
专家			27

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时地以一种或多种产品形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了根据 的注册声明可能发行的证券的一般说明，本招股说明书是其中的一部分。我们每次根据招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该次发售的条款和在该发售中出售的证券的具体信息。招股说明书副刊亦可对本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料作出增补、更新或更改。如果本招股说明书与任何 招股说明书附录之间的信息不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程补充资料及由吾等或代表吾等拟备或经吾等向阁下推荐的任何自由撰写招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何司法管辖区 提出出售本招股说明书所述证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出要约或要约。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及标题下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息和我们通过引用并入的信息。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何自由写作招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区内持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

本招股说明书中提及的术语？我们、本公司或其他类似术语指的是Nkarta，Inc.。我们没有任何子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址为Www.nkartatx.com，在我们以电子方式将信息提交给美国证券交易委员会或将信息提供给美国证券交易委员会后，我们可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些美国证券交易委员会备案文件和其他有关公司的信息。我们网站 上包含或可以通过其访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告通过引用特别并入本文。

任何确定所发行证券条款的契约或其他文件的表格均作为注册说明书的证物 提交，本招股说明书是其中的一部分，或将通过修订我们在S-3表上的注册说明书或在提交给美国证券交易委员会的当前报告 Form 8-K或其他文件的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在所有 方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。完整的注册声明，包括其中的展品，可以从美国证券交易委员会或上文所述的我们那里获得。

2

我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。我们在本招股说明书中引用了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告(在每种情况下，视为 已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)：

•

我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们在附表14A上的最终委托书的部分，通过引用并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第三部分，该报告于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告，分别于2021年5月13日和2021年8月12日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表是2021年1月13日、2021年1月19日、2021年5月6日(仅关于第1.01项)、2021年6月15日和2021年7月14日(仅关于第1.01和2.03项以及第9.01项的相应部分)；以及

•

对我们普通股的描述，包含在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会)的附件 4.3中，更新了我们于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明(文件编号001-39370)中包含的对该描述的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息(除非其中另有说明，否则视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的部分除外)。在构成本招股说明书一部分的登记说明书之日或之后，在其生效之前，以及在本招股说明书及任何招股说明书补编项下的所有证券发售完成之前。自文件向美国证券交易委员会提交备案之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件而言，包含于以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中的任何陈述，应视为已被修改或取代，只要此处或其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程或随附的任何招股章程附录的一部分。我们将向收到招股说明书(或代替招股说明书的注册通知)的每个人，包括任何实益拥有人，提供一份本招股说明书或任何随附的招股说明书附录(这些文件的证物除外)中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本。, 除非通过引用明确地将该展品并入所请求的文件中)。您可以通过以下地址和电话向我们提出任何此类请求：

Nkarta，Inc.

注意：首席法务官

6000 海岸线法院，102套房

加利福尼亚州旧金山南部94080

Telephone: (415) 582-4923

3

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、可能、目标、正在进行、计划、预测、项目、潜在、应该、将、或将、否定或否定这些术语，或其他旨在识别关于未来的陈述的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。此外，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及截至本招股说明书发布之日我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的 查询或审查。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同：

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我们的经营历史有限，没有任何批准销售的产品；

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我们的重大亏损历史和我们对在可预见的未来发生重大亏损的预期；

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我们从产品销售中创造收入并实现或保持盈利的能力；

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我们为我们的运营提供资金并获得额外资本的能力，包括对我们的 股东造成的任何稀释或对我们运营的限制；

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与新冠肺炎大流行相关的风险，这可能对我们的业务、临床前研究和临床试验产生不利影响，和/或对我们的研究合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的业务产生不利影响；

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我们依赖于我们的嵌合抗原受体-NK(CAR-NK)细胞技术平台的成功，以及我们必须克服的重大挑战，以开发、商业化和制造我们的候选产品；

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我们实现候选产品开发里程碑的能力，包括及时进行我们的临床试验以及这些试验的临床数据的可用性；

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正在进行或以后的临床试验的未来结果，包括NKX101和NKX019；

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我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，包括NKX101和NKX019， 我们计划开发的任何适应症，以及任何相关的限制、限制和/或批准产品标签上的警告；

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我们能够在临床试验中招募和留住患者，这既昂贵又耗时；

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我们的候选产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症，包括我们目前计划和未来可能进行的NKX101和NKX019临床试验；

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我们有能力寻求监管部门的特殊指定，以加快我们的监管审批；

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我们有能力在商业上合理的条件下或在所有条件下建立制药或生物技术合作；

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我们有能力发展我们的组织并扩大我们设施的规模，以满足我们的预期增长；

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针对我们的产品责任诉讼以及可能引发的重大责任，这可能会限制我们可能开发的任何候选产品的商业化；

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我们为我们的候选产品开发、表征和控制制造流程的能力，包括 我们依赖第三方制造我们的某些候选产品和用于生产我们候选产品的某些材料；

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我们在制造过程的某些步骤上依赖独家供应商；

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我们有能力完成商业制造设施的建设、人员配备和资格认证，并在建成后 维护我们的制造设施，以生产用于临床或商业用途的产品；

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我们与新加坡国立大学和圣裘德儿童研究医院就我们的候选产品(包括NKX101和NKX019)的某些权利保持许可协议的能力；

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我们为我们的产品获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的能力。

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我们当前和未来候选产品的开发和商业化权利，可能受制于其他人授予我们的许可条款和条件；

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如果我们的任何候选产品获得营销和商业化批准，我们有能力开发和保持销售和营销能力；

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对我们的候选产品(包括批准后的NKX101和NKX019)的任何法规限制(如果和当此类批准获得批准的话)；

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我们的候选产品的市场机会，如果获得批准，以及对这些机会的任何限制。

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如果医生、患者、第三方付款人和医学界其他人批准了我们的产品候选产品，市场对该产品的接受度；

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我们有能力为我们的候选产品获得并保持足够的保险和报销；

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美国和其他国家的监管动态；

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我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，这可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策；

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这些风险和不确定因素已在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中详细阐述，因为此类风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的后续定期报告(包括我们的10-Q表格季度报告和任何招股说明书补编)不时修正、补充或取代。

此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述 ，包括本文引用的文件，将被证明是准确的。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文引用中包含或纳入的任何前瞻性陈述。

您应完整阅读本招股说明书，包括在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

5

关于NKARTA公司

Nkarta，Inc.是一家专注于异体基因的发现、开发和商业化的生物制药公司，现成的用于治疗癌症的工程自然杀伤(NK)细胞疗法。我们的NK细胞工程平台建立在以前设计T细胞的经验和成功的基础上，并包括专利技术，使我们能够产生充足的NK细胞供应，提高这些细胞在体内持续活动的持久性，工程增强的NK细胞对肿瘤靶点的识别， 以及冷冻、存储和解冻我们的工程NK细胞现成的用于治疗癌症。我们所有的候选产品都是同种异体的， 这意味着它们是使用与患者不同的人的细胞生产的，以及现成的，这意味着它们被大量生产，然后冷冻，因此可以立即用于治疗患者，这与现有的自体细胞疗法或从患者自己的细胞衍生的细胞疗法不同。根据最近发表的数据和在医学会议上公布的一些特定NK细胞疗法的临床试验的数据，我们相信，工程NK细胞具有成为一种有效的癌症疗法的潜力，具有良好的耐受性，并避免了其他细胞疗法观察到的一些毒性。我们的两个联合领先候选产品是NKX101，一种针对显示NKG2D配体的细胞的CAR-NK候选产品，以及NKX019，一种针对CD19的CAR-NK候选产品。

我们的模块化NK细胞工程平台旨在解决当前T细胞和NK细胞工程技术的限制和挑战，这是我们的内部专业知识和对NK细胞生物学的深入了解的结果。我们的平台包括NK细胞扩增、持久性、靶向和冷冻保存的专有技术。我们所有的候选产品都包含了我们技术平台的四个组成部分，我们相信这为在我们的开发计划中实现具有临床意义的结果提供了最佳机会。

NKX101目前正在进行一项多中心第一阶段临床试验，用于治疗复发/难治性急性髓系白血病和高风险骨髓增生异常综合征。这人类第一人这项研究评估了NKX101的安全性、药代动力学和初步的抗肿瘤活性，在美国多个中心淋巴枯竭后，以每周三次输注(方案A)或每周两次输注(方案B)的周期给予NKX101。临床试验包括两种方案的平行剂量发现和剂量扩展 ，旨在确定推荐的第二阶段剂量。

我们的NKX019用于治疗B细胞恶性肿瘤的研究新药申请于2021年4月被美国食品和药物管理局接受，临床试验通知已于2021年5月在澳大利亚获得适当的人类研究伦理委员会批准后提交给澳大利亚治疗商品管理局。我们计划在2021年下半年开始在第一阶段临床试验中给第一名患者服用NKX019。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南旧金山市，邮编：94080,102Suit102,6000Shoreline Court，我们的电话号码是：Www.nkartatx.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告通过引用特别并入本文。

6

危险因素

投资于我们的任何证券都会带来重大风险。在作出投资决定前，除了本招股说明书及任何招股说明书补编中所载或以参考方式并入本招股说明书内的其他信息 外，阁下应仔细考虑我们在提交予美国证券交易委员会的最近一份10-K表年报中所列出的具体风险因素，因为该等风险因素可能会被我们不时提交予美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，包括后续的10-K表年报及10-Q表季报，以及在任何适用的招股说明书补充资料中在风险因素标题下所描述的风险因素。请参阅您可以找到更多信息和我们通过引用合并的信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

7

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书 附录中所述的出售本招股说明书涵盖的任何证券所得的净收益。在任何特定申请之前，我们可以暂时将资金投资于短期投资，包括有价证券。

8

股本说明

以下有关本公司股本实质特征的摘要并不完整，并受本公司经修订及重述的公司注册证书(经修订及生效)及经修订及重述的公司章程(经修订及生效)的规定以及特拉华州一般公司法的适用条文(经修订及生效)所规限，以及适用的《特拉华州公司法》(DGCL)的适用条文。

法定股本

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及54,350,179股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年8月9日，(I)已发行及已发行普通股32,906,550股，及(Ii)未发行及已发行优先股 。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上享有每股一票的投票权；然而，前提是除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，但受影响系列的持有人根据本公司注册证书或DGCL有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起投票。因此，持有我们普通股多数投票权的股东，如果他们愿意，可以选举所有董事。

股息权。如经本公司董事会决定，可宣布及支付普通股股息，但须受任何当时已发行优先股的任何优先股息或其他权利及适用法律的要求所规限。

其他优先权利。于本公司解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，普通股持有人将有权获得本公司所有可供分配予本公司股东的资产，但须受当时已发行优先股的任何优先权或其他权利规限。

其他事项。本公司注册证书并不赋予本公司普通股持有人优先认购权或转换权或 其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股不得以任何方式细分或合并，除非可转换为普通股的任何其他类别的转换价格按适用的相同比例增加或减少。我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

授权但未发行的优先股

优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非法律或我们普通股可能在其上市的任何证券交易所的规则和法规要求。我们的公司注册证书授权我们的董事会不时确定每个优先股系列中包含的股票数量，并确定每个优先股系列股票的指定、权力、特权、优先股和相对参与权、可选权或其他权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。我们的董事会 有权增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列优先股的股份数量，不需要股东进一步投票或采取任何行动。

9

发行优先股可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，未发行和未保留的普通股或优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的 人发行股票，这可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，特拉华州的衡平法院应是任何股东(包括任何实益所有人)提起(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何针对我们、我们的董事、根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何条款产生的 高级管理人员或员工，或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼；在所有受法院管辖的案件中，被告对不可或缺的当事人拥有属人管辖权。我们的公司注册证书还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一家州或联邦法院提起。这一排他性法院条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，而不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这一独家论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任， 我们的股东也不被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，美利坚合众国的联邦地区法院是, 在法律允许的最大范围内，是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，均被视为知悉并同意上述规定。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附例的某些条款

以下各段概述了我们的公司注册证书和附例的某些规定，以及DGCL的部分规定。

授权但未发行的股份；未指定的优先股。我们普通股的授权但未发行的股票 将可供未来发行，无需股东批准，除非法律或任何我们普通股可能上市的证券交易所要求。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括 未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，我们的董事会可以不经股东批准，授权发行最多54,350,179股具有投票权或董事会不时指定的其他权利或优惠的优先股。

无累计投票。我们的公司注册证书规定，股东不允许在董事选举中累积投票权。

交错 个董事会。我们的董事会分为三个级别。每个级别的董事任期三年，其中一个级别由我们的股东每年选举产生。

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董事的免职。我们的公司注册证书和章程规定， 在任何系列优先股持有人的权利的约束下，董事可以被免职，但只有在有权在董事选举中投票的我们 流通股至少三分之二投票权的持有人的支持下才能罢免董事。

股东无权填补董事会空缺。我们的公司注册证书和章程规定，在任何系列优先股持有人权利的约束下，我们董事会中的任何空缺或新设立的董事职位只能由当时在任的 名董事投票填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，除非董事会决议另有决定。如此当选的每一董事的任期至该董事所选类别的下一次选举为止，但须受继任者的选举和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职的限制。

股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁，或有权在该会议上投票不少于10%的一名或多名持有股份的股东 召开。

股东书面同意诉讼。我们的公司注册证书和章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程要求寻求在年度股东大会上开展业务的股东，或在年度股东大会或特别股东会议上提名个人担任董事的股东，必须及时发出书面通知。我们的章程还对股东通知的形式和内容规定了 要求。

以绝对多数票修改我们的附例和公司注册证书的某些条款{br。我们的公司注册证书需要持有至少三分之二的已发行股本投票权的持有者投赞成票，并有权对其进行投票，以修改我们公司注册证书的某些条款。此外，我们的章程规定，股东有权通过、修订或废除章程；但条件是，股东的这一行动必须获得至少三分之二有权投票的流通股股东的赞成票。

部分特拉华州公司法203条。我们受DGCL第203条的约束，该条款规定，除某些陈述的例外情况外，公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在成为 有利害关系的股东后的三年内进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括作为董事和高级管理人员以及员工股票计划的人拥有的股份，在这些股票计划中，参与者 无权秘密决定将以投标或交换要约的方式持有符合该计划的股份；

•

在该时间或之后，企业合并经董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是经书面同意；或

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•

通过662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，该股票不属于相关股东 。

？有利害关系的股东是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士(除公司及任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，或公司的关联公司或联营公司，并在紧接决定日期前三年内的任何时间 拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人士，以及该人士的关联公司和联系人。

DGCL的某些条款以及我们的公司注册证书和附例的反收购效力。

DGCL和我们的公司注册证书以及上文讨论的章程的某些条款，包括与我们的交错董事会、董事罢免和填补空缺有关的条款、预先通知条款、禁止股东以书面同意采取行动的条款以及修改我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款的绝对多数票要求，单独或结合使用，可能会使收购我们变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图， 包括可能导致向股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图。这些规定还可以通过使某人更难罢免或更换我们董事会的现任成员来促进我们管理层的连续性。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Philadelphia Stock Transfer，Inc.

上市

我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为NKTX。

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债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们可能在本招股说明书下的一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书 附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。

我们将根据优先契约发行任何 优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该优先债务证券。我们将根据附属契约发行任何次级债务证券，我们将与附属契约中指定的 受托人订立该附属契约。我们已将这些契约的表格作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，而包含 所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。除文意另有所指外，我们使用 契约一词来指代高级契约和附属契约，以及指明某一特定系列债务证券的条款的任何补充契约。除非我们另有说明，否则高级契约和附属契约的条款是相同的。

该契约将根据1939年的信托 契约法案进行资格认证。我们使用受托人一词来指代高级受托人或次级受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可不时以一个或多个系列发行，每个系列的债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议制定，并在高级管理人员证书或补充契约中阐明。每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)，包括以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

发行的债务证券的本金总额和该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为债务证券提供担保，包括这些担保的从属条款(如果有)；

•

任何一系列次级债务证券的从属条款；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

利率(如有)和利率的计算方法；

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•

受托人的身份；

•

计息日期、付息日期和付息记录日期 ；

•

债务证券的本金及任何溢价或利息须予支付的一个或多於一个地方， 可将该系列证券交回以登记转让或交换的地方，以及可就债务证券向吾等交付通知及索偿要求的地方；

•

任何强制性或任选的赎回条款；

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的期限、价格以及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何日期(如果有的话)以及价格，以及任何此类回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

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除本金外，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金部分；

•

如果债务证券以美元以外的货币计价，则为债务证券计价的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

指定用于支付该系列债务证券本金和任何溢价或利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些付款有关的汇率的方式；

•

确定债务证券本金支付金额和任何溢价或利息的方式，包括这些金额是否可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

就债务证券指定的托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或者其他机构。

•

与任何系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括(如果适用)转换或交换价格和期限、债务证券将可转换成的证券或其他财产、关于转换或交换是否由债券持有人选择或由我们选择强制转换或交换的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件以及在赎回该系列债务证券时影响转换或交换的条款；以及

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•

一系列债务证券中可能补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款的任何其他条款，包括适用法律或法规可能要求的或与债务证券营销有关的任何条款。

此外，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、特定条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司的名义注册的全球证券或托管人的指定人(我们将此类债务证券称为全球债务证券)或以最终注册形式发行的证书(我们将以证书表示的任何债务证券称为经认证的债务证券)表示。除下文所述外，全球债务证券不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或新证书的受托人向新持有人重新发行证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金及任何溢价和利息的权利。

全球债务证券和账簿--准入制度。每一种全球债务担保将交存给保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。全球债务证券的实益权益将不能以认证形式发行，除非(I)托管机构已通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球债务证券的托管机构，或已不再有资格以该契约所要求的方式行事，并且我们未能在此类情况发生后90天内指定一名继任托管机构；(Ii)吾等自行决定不以一种或多种全球证券来代表该等证券，或(Iii)除上述情况外或取代适用招股说明书补充文件中所述的任何其他 情况。除非在上一句所述的有限情况下将全球债务担保换成有凭证的债务证券，否则全球债务担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构，或 转让给继任托管机构的代名人。

资产的合并、合并和出售

契约一般规定，吾等不得与另一实体合并或合并、出售、转让、转让或处置我们的全部或几乎所有资产给另一实体，无论是在一次交易或一系列相关交易中，除非：(I)产生的、尚存或受让的实体(A)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，以及(B)通过补充契约明确承担我们在债务证券项下的所有义务

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(br}及契约，(Ii)紧接该交易生效后，并无违约事件(定义见此)，以及在发出通知或经过一段时间后， 不会成为违约事件的任何情况，亦不会发生及继续，及(Iii)吾等应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份文件均述明该等合并、合并或转让及该等 补充契约符合该契约的规定。

违约事件

？违约事件？就任何一系列债务证券而言，指下列任何一种：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

该系列的任何债务证券到期时本金或任何溢价的支付违约；

•

吾等在契约中违约或违反任何契约(但上文所述的违约或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约的违约除外)，该违约在吾等收到书面通知后90天内仍未治愈。

•

发生特定的破产、无力偿债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与一系列债务证券有关的任何其他违约事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(除某些破产、资不抵债或重组事件外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能 在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下构成违约事件。

如果任何一系列债务证券在未偿还时发生并且仍在继续发生违约事件(由某些破产、破产或重组事件引起的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人或持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列债务证券的本金已到期并立即支付(或，如果该系列债务为贴现证券，则可向受托人发出通知)，本金中可在该系列条款中指明的那部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息(如有的话)。如发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该等特定数额)及应计及未付利息(如有)将成为并立即到期，而无需受托人或任何未偿还债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该加速声明及其后果，除非该系列债务证券的所有违约事件(如有)未能支付加速本金及利息(如有)。, 已按照契约中的规定治愈或放弃。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特别条款。

16

契约规定，受托人将无义务履行任何责任或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人的某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以该契据受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

•

该等持有人已就受托人应要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证；

•

受托人在收到该通知、请求和提出赔偿请求后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

•

在这60天期间，该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与书面请求不符的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在债务抵押所述的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日)收到该债务证券的本金和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，并且在未经该持有人同意的情况下，此类权利不得受到损害。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由我们的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员提交的关于遵守该契约的声明。对于任何系列的债务证券，如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的责任人员实际上知道这一情况，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的责任人员知道违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列债务证券的每一持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何 持有人同意：

•

增加对系列债务证券的担保或者担保系列债务证券；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券的持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

17

•

确保债务证券的安全；

•

遵守任何适用保管人的适用规则或程序；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中关于合并、合并和转让我们所有或几乎所有资产的条款；

•

除有证书的证券之外或取代有证书的证券而规定无证书的证券；

•

作出不会对该系列债务证券的任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更。

•

就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

•

遵守任何债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确立债务证券的形式和条款；以及

•

由于任何招股说明书附录中所列的某些其他原因。

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务的本金金额至少占多数的持有人的同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的该系列债务证券的本金金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限 或该系列；

•

减少该系列债务证券的本金或更改其固定到期日，或减少与该系列债务证券有关的任何偿债基金或类似债务的偿付金额，或推迟确定的付款日期；

•

减少到期加速时应支付的该系列贴现证券本金；

•

免除对该系列债务证券的本金或利息(如有)的违约(但至少持有该系列当时未偿还债务证券本金的多数的持有人撤销加速该系列债务证券的本金，并免除因这种加速而导致的付款违约)；

•

使该系列的任何债务证券的本金或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何修改，其中涉及：(I)债务证券持有人有权收取债务证券本金和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，以及(Ii)豁免或修订；或

•

免除对该系列的任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是根据我们的选择进行的。

18

除某些特定规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，以书面通知受托人的方式，放弃遵守与该系列有关的契约或债务证券的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券本金或利息的违约除外；但任何 系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

义齿的满意度和解除

在下列情况下，该契据对一系列债务证券不再具有效力：

•

我们已向受托人交付该系列的所有未偿还债务证券以供注销，但已销毁、丢失或被盗并已按照契约规定更换或支付的任何债务证券除外；

•

所有尚未交付受托人注销的该系列未偿还债务证券已 到期并支付，或按其条款将在一年内到期并支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，且我们已不可撤销地将全部美元现金或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处，足以在到期或赎回时支付该系列的所有债务证券，包括到期日或定为赎回日期(视属何情况而定)而到期或将到期的本金及任何溢价及利息；或

•

我们已妥善履行了该系列债务证券条款中可能列出的任何其他清偿和清偿方式。

在每一种情况下，我们还将支付我们根据契约 就该系列债务证券应支付的所有其他款项，并向受托人提交一份律师意见和高级人员证书，每一份证书均声明与该系列债务证券有关的清偿和解除之前的所有条件都已得到遵守。

失败

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府的政府义务，我们将被解除债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的金额，根据契据及该等债务证券的条款，就该系列债务证券规定的到期日及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。如果存款、失败和解雇没有发生，则应按相同的数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

19

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可以免除我们对契约中规定的某些契约以及适用的招股说明书补充和补充契约中规定的任何额外契约的义务；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的资金。就该系列债务证券按照契约条款规定的到期日及该等债务证券的任何强制性偿债基金付款 ；

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契诺失效时的相同数额、同样的方式和同时缴纳美国联邦所得税；以及

•

向受托人提交一份大律师意见和一份高级人员证书，每一份证书均述明就该系列债务证券而言，所有无效的先决条件均已得到遵守。

治理法律

根据该契约发行的任何债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条以外的其他法律条款的冲突)。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券将在招股说明书附录中描述的程度上从属于我们的某些其他债务，优先于我们的某些其他债务。

20

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立于或与我们的普通股、我们的优先股、债务证券或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在我们的普通股、我们的优先股、债务证券或其他证券的股份上或与之分开。吾等可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，并将于招股说明书补充文件中就发行的特定认股权证指明名称 。如果吾等委派一名认股权证代理人，该认股权证代理人将仅作为吾等与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与 任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款 。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的名称；

•

拟发行的认股权证总数；

•

权证的发行价；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使认股权证时可发行的证券数量；

•

可购买权证行使时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，与权证的行权价格或证券数量的任何允许调整有关的条款 ；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用招股说明书附录所载的指定到期日为止。在到期日指定的 时间之后，未行使的认股权证将失效。

21

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付于行使该等权利时可购买的标的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们会就余下的认股权证发出新的认股权证。

我们发行的任何认股权证在适用的招股说明书补编中的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的权证协议形式(包括认股权证证书)进行完整的限定，该证书将描述所发行的一系列权证的条款，并将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书所属的登记声明中。

22

对权利的描述

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的股票的权利。每一系列权利 将根据单独的权利协议发行，该协议将与作为权利代理的银行或信托公司签订，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅在与权利相关的证书方面充当我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将描述这些权利的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

•

确定有权参加权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的名称、总数或金额以及行使价格；

•

正在发行的权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

开始行使权利的日期和权利终止的日期；

•

未决权利的数目(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利协议形式进行完整的限定，该权利协议将描述所提供的一系列权利的条款，这些权利将提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书所属的登记声明中。

23

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组成的单位 ，以购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录中将说明这些单位的具体条款，以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何 时间单独持有或转让。

与我们提供的任何特定发行单位相关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款。 这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何单位的描述不一定是完整的。此类描述将通过参考适用的单位协议形式进行完整限定，包括单位证书形式，该形式将描述所提供的一系列单位的条款，这些单位将向美国证券交易委员会备案，并通过在注册说明书中引用的方式并入本招股说明书中。

24

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中提供和出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

直接提供给一个或多个投资者，包括通过特定的竞标、拍卖或其他程序；

•

通过代理商向投资者出售；

•

直接发送给代理商；

•

向经纪人或交易商或通过经纪人或交易商；

•

通过由一名或多名主承销商领导的承销团向公众公布；

•

向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众；或

•

通过上述任何方法的组合或适用法律允许的任何其他方法。

此外，我们发售和出售本招股说明书中描述的部分或全部证券的方式 包括但不限于：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

•

私下协商的交易。

关于每一次证券发行的招股说明书补充资料将列出发行条款和证券的分销方式，并将确定任何与此次发行相关的承销商、交易商或代理人，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额 ；

•

正在发售的证券的买入价和我们将从出售中获得的净收益；

•

任何公开发行价格；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何延迟交货安排；

•

任何构成对承销商、经销商或代理人的赔偿的承销折扣或佣金或代理费等项目；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

招股说明书附录中提供的证券可在其上市的任何证券交易所或市场。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和销售可能不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

25

•

按销售时的市价计算；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场发行中，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

我们根据招股说明书附录出售的任何证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在。一个或多个承销商可以在证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场作出保证。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其承销折扣的一部分，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购证券时，就会发生这种情况。承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场的价格。 如果这些活动开始，承销商可能随时停止这些活动。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而其出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与证券要约的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或联营公司，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，并可能已收到或收到惯例费用和费用报销。

26

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，O Melveny&Myers LLP将为我们传递与本招股说明书将提供的证券的有效性有关的某些法律事项。其他法律事项可由将在适用的招股说明书 附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的财务报表，这份报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表 以安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

27

shares

Nkarta，Inc.

普通股

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, 2022