目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
关于从到的过渡期 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
根据2021年8月28日股票在纽约证券交易所的收盘价计算,注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为$
截至2022年4月13日,注册人有未完成的
以引用方式并入的文件
注册人根据1934年《证券交易法》第14A条提交的最终委托书的某些部分,或提交给证券交易委员会的本年度报告的表格10-K修正案的某些部分,通过引用并入本年度报告的表格10-K的第三部分。
目录表
目录
页面 | ||
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 41 |
第二项。 | 属性 | 41 |
第三项。 | 法律诉讼 | 43 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 |
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 44 |
第六项。 | [已保留] | 46 |
第7项。 | 管理层对持续经营财务状况和业绩的探讨与分析 | 47 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 73 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 73 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 73 |
第9A项。 | 控制和程序 | 73 |
项目9B。 | 其他信息 | 76 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 76 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 77 |
第11项。 | 高管薪酬 | 77 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 77 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 77 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 77 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表时间表 | 78 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 82 |
签名 | 83 |
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目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告以及我们的其他公开文件或公开声明,包括符合1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”等术语和短语来识别,包括对假设的提及,并与我们的未来前景、发展和业务战略有关。
可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于:
● | 这些风险和不确定性包括全球冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续影响、消费者行为和偏好的改变(包括首选购物地点、疫苗的犹豫不决以及新变种的出现)、以及这些事物对更广泛的经济、金融和劳动力市场、工资、可用性及获得信贷及资本的影响、我们的前端和药房运营与服务、供应链(包括运输延误、集装箱和卡车短缺、港口拥堵和其他物流问题)、我们的联营公司和高管及行政人员、我们的第三方服务提供商(包括供应商、供应商和业务合作伙伴)以及客户。此外,药剂师、药房技术员和其他员工的持续短缺可能会抑制我们将储存时间维持在理想水平的能力,这是由于整个经济中正在发生的持续“大辞职”,以及我们所在市场潜在的疫苗授权的影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响; |
● | 我们有能力成功实施我们的RxEvolution战略,吸引和留住足够数量的目标消费者,整合诸如药剂和任何收购的业务,实施和整合信息技术和数字服务,获得门店改建所需的许可,并改善我们门店和药房福利管理(“PBM”)业务的运营业绩; |
● | 我们的高负债水平,以可接受的条件对这些债务进行再融资的能力,以及我们履行债务协议所载义务和其他公约的能力; |
● | 未决和未来诉讼、其他法律或监管程序或政府调查的性质、费用和结果,包括与阿片类药物、“惯常”定价或其他事项有关的问题; |
● | 一般竞争、经济、行业、市场、政治(包括医疗改革)和监管条件,包括通胀或其他定价环境因素对公司成本和我们将价格上涨转嫁给客户的能力的影响,包括通胀和通缩压力、消费者支出下降或消费者财务状况恶化(无论是由于通胀还是其他因素),以及我们经营的市场特有的其他因素; |
● | 咳嗽、感冒和流感季节的严重性和由此产生的影响; |
● | 当PBM付款人鼓励或强制从零售药店转移到PBM邮购药店时,对零售药房业务的影响; |
● | 我们有能力实现我们努力降低仿制药成本的好处; |
● | 联邦或州法律或法规可能发生变化的风险,包括与劳工或工资有关的法律或法规、医疗保健教育可负担性协调法案、全部或部分患者保护或平价医疗法案(或“ACA”)的废除,以及机构和法院(包括美国最高法院)关于与公司或其运营相关的那些和其他事项的裁决以及根据其制定的任何法规的风险; |
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● | 丧失一个或多个主要第三方付款人合同的影响,以及供应商和国家合同可能发生变化的风险; |
● | 如果我们未来的业绩不符合我们的预期,我们可能需要承担进一步减值费用的风险; |
● | 我们出售全部或部分医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)应收账款的能力,如果我们不完成出售,这可能会对我们的流动性和杠杆率产生负面影响; |
● | 我们有能力增加处方数量,实现前端销售增长,并改善和扩大我们的PBM运营; |
● | 我们是否有能力在预期的时间框架内实现成本节约和组织结构调整的其他好处; |
● | 决定关闭更多的商店和配送中心或进行更多的再融资活动,这可能会导致更多的费用; |
● | 我们管理费用和营运资本投资的能力; |
● | PBM行业毛利率压力的持续影响,原因是持续的整合和客户在提供更好的服务的同时要求更低的价格; |
● | 与泄露我们(或我们供应商)信息或支付系统或未经授权访问我们同事或客户的机密或个人信息相关的风险; |
● | 我们有能力维持我们目前的药房服务业务并获得新的药房服务业务,包括维持即将到期的合同的续签,避免可能允许某些客户在合同到期前终止合同的合同终止权,在合同到期前及早重新谈判价格,以及我们无法满足客户担保的风险; |
● | 我们有能力管理我们的联邦医疗保险D部分计划医疗损失率(“MLR”)并履行该计划的财务义务; |
● | 我们可能会经历CMS当前星级评级的恶化或招致CMS处罚和/或制裁的风险; |
● | 联邦政府或州政府终止我们的联邦医疗保险或医疗补助管理保健合同; |
● | 未来汇率或利率的变化(包括对我们浮动利率债务的影响)或信用评级,税收法律、法规、税率和政策的变化;以及 |
● | 在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中不时描述的其他风险和不确定性。 |
我们没有义务更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述,无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因,在本报告日期之后。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。在题为“风险因素”和“管理层对持续经营的财务状况和结果的讨论和分析--概述和
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目录表
影响我们未来前景的因素“收录于本年报的10-K表格内。此外,新冠肺炎的持续影响可能会加剧本文所述的许多风险因素。
第一部分
项目1.业务
概述
礼仪援助公司(“礼仪援助”或“公司”)每天为100多万美国人提供医疗保健服务和零售产品的第一线。我们的药剂师在与客户接触并改善他们的健康结果方面处于独特的地位。我们通过17个州的2400多家零售药店为整个家庭提供一系列完整的健康产品和服务。通过我们的药房福利经理Elixir,我们为全国200多万会员提供药房福利和服务。
我们的公司总部位于宾夕法尼亚州坎普希尔亨特巷30号,邮编:17011,电话号码是(717761-2633)。我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“RAD”。我们成立于1968年,是特拉华州的一家公司。
此处使用的术语“公司”、“Rite Aid”、“我们”、“我们”或“我们”,除非上下文另有说明或指示,否则指礼仪援助公司及其附属公司。“关联公司”一词系指以下公司的直接和间接子公司礼仪援助公司以及以这些子公司为合作伙伴的合伙企业和合资企业。
我们继续专注于并实施我们的战略举措,旨在作为一家完全整合的、拥有零售业务的独立医疗保健公司运营。我们在2022财年的主要成就包括,i)调整后的EBITDA比上一年增加了6820万美元,ii)收入比上一年增加了5.25亿美元,iii)达成了一项全面的回扣聚合协议,使我们能够扩大Elixir的毛利率,并使我们在市场上更具竞争力,iv)完成了巴特尔药物的整合,并进入西雅图市场的领先地位,v)采取了更多措施来改善我们的资本结构,包括偿还2023年日历债券的剩余9100万美元,以及修改和延长我们的循环信贷安排,将到期日延长到2026年8月。由于延期,我们没有债务在2025年7月之前到期。
我们在两个不同的部门中报告我们的业务:我们的零售药房部门,由Rite Aid、Bartell药店和Health Dialog组成;以及我们的药房服务部门,由我们的PbM药剂组成。
零售药房细分市场-在我们的Rite Aid零售店,我们训练有素的药剂师根据医疗提供者开出的处方配药,并教育我们的客户替代疗法,以补充传统选择。我们提供广泛的医疗保健服务,包括对新冠肺炎、流感、带状疱疹等进行免疫接种;帮助患有高血压、胆固醇和糖尿病的客户;提供抗击肥胖和烟草成瘾的指导;以及教育客户管理药物和潜在的副作用。在整个疫情期间,我们的药剂师一直在测试和接种疫苗的第一线,我们在改变药剂师作为提供者的看法方面取得了很大进展,他们的触角远远超出了处方的范围。我们相信,这样的服务已经使药剂师成为医疗保健领域最容易接近和最值得信赖的最后一英里的连接者。
在2022财年,处方药销售额占我们药店总销售额的70.0%。我们相信,我们的药房业务将继续成为我们业务的重要组成部分,这是因为我们努力扩大我们超过6,400名药剂师作为整体的健康倡导者的角色;人口老龄化和预期寿命延长等人口趋势;我们专注于成长型客户,特别是照顾自己、孩子、年迈的父母甚至宠物的女性;联邦政府资助的Medicare Part D处方药计划预计将随着“婴儿潮一代”的继续登记而增长;以及新的更好的处方药和非处方药的发现。此外,我们还提供种类繁多的前端商品,以补充我们的药房服务,并为客户提供便利。我们的前端产品种类齐全,占我们2022财年药店总销售额的30.0%。前端产品包括非处方药、保健和美容辅助用品、个人护理用品、化妆品、家居用品、食品和饮料、贺卡、季节性商品、宠物护理以及许多其他日常和便利产品。
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目录表
我们寻求将我们的商店与其他连锁药店区分开来,部分原因是我们强调传统和替代疗法的好处,重组了各种清洁、自然、有机和环保的商品,我们的旗舰店模式,对自有品牌的进一步投资,以及我们与维生素和矿物质补充剂零售商GNC的战略合作伙伴关系。我们通过我们的自有品牌组合提供各种各样的产品,这些品牌在2022财年贡献了我们约19%的前端销售额,我们正在为未来的增长定位。
我们在2020年12月完成了对巴特尔制药公司的收购。对巴特尔制药公司的战略收购符合我们的RxEvolution战略,补充了我们对全面健康和健康的承诺,药剂师作为值得信赖的健康顾问的重要性,以及社区药房的关键作用。在大西雅图地区的这一扩张将使我们能够更好地为客户、健康计划和医疗保健提供者提供服务。
我们连锁店中每家门店的平均面积约为13,600平方英尺,我们在美国西部的门店的平均门店面积更大。截至2022年2月26日,59%的门店是独立的;55%的门店包括免下车药店;67%的门店将GNC门店纳入Rite Aid门店。
Health Dialog是一家为健康计划和雇主提供医疗指导和疾病管理服务的公司。Health Dialog拥有针对客户请求而设计的强大分析和服务产品。Health Dialog使用由执业护士组成的呼叫线并通过在线平台提供这些服务。我们目前正在振兴Health Dialog,以更好地满足健康计划客户不断变化的需求,包括帮助减少住院人数,提高服药依从性,并实现显著节省。
药房服务部门-我们的中端市场国家药房福利经理(“PBM”)Elixir提供一套PBM产品,包括技术解决方案、邮件递送服务、专业药房、网络和返点管理、索赔裁决和药房折扣计划。ELIXIR还为个人和团体提供处方折扣计划和Medicare Part D保险产品。ELIXIR为其不同业务领域的不同客户提供服务,包括主要健康计划、商业雇主、劳工团体以及州和地方政府,代表着200多万份承保人寿,其中包括通过我们的Medicare Part D保险产品承保的约70万份人寿。ELIXIR继续将其努力和产品集中在中小型市场雇主、工会和地区性医疗计划的目标市场,包括提供者主导的医疗计划和政府赞助的医疗补助和医疗保险计划。
长生不老药是我们战略中不可或缺的组成部分,我们相信,通过消费者参与降低医疗保健总成本,长生不老药将成为差异化的市场领导者。我们正在对我们的技术平台进行现代化改造,增强我们的临床项目,并在我们的业务范围内推出新的专业服务。对于我们与Rite Aid和Bartell门店重叠的市场,我们可以提供高度精心策划的临床服务,不仅可以降低成本,还可以吸引我们门店的会员和我们的药剂师。
行业趋势
新冠肺炎危机给该行业带来了许多新的挑战,并严重冲击了美国经济。我们执行了准备计划以保持运营的连续性,包括将许多在办公室工作的员工转移到远程工作环境。我们还为我们的同事提供了更多的福利,并增加了资源,以帮助同事应对大流行造成的压力。展望未来,随着新冠肺炎成为日常生活的一部分,我们预计将继续提供新冠肺炎检测、疫苗接种和增强剂服务,并产生相应的运营和管理费用。
除了新冠肺炎的影响外,美国药房销售额的增长率继续受到以下因素的负面影响:新药畅销药物的减少、药物安全问题、更高的COPY以及仿制药(非专利药)的使用增加品牌名称)药物,价格较低,但毛利率较高。未来几年的新药开发预计将集中在特殊处方上,这是针对复杂或罕见慢性病的高成本药物。另一方面,我们预计未来几年处方药的使用量将继续增长,原因是美国人口老龄化、预期寿命增加、“婴儿潮一代”继续有资格享受联邦资助的联邦医疗保险处方药计划以及新的药物疗法。此外,正在崛起的美国
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目录表
医疗成本和初级保健医生的短缺正在为药剂师和药店创造机会,使他们在推动患者取得积极健康结果方面发挥更积极的作用。我们训练有素的药剂师可以处理免疫接种等服务,包括新冠肺炎的免疫接种、药物治疗管理、慢性病管理、诊所、服药依从性和咨询。
就我们传统的药品分发业务而言,非专利处方药继续帮助客户和第三方付款人降低总体成本。我们认为,现有仿制药的使用率将继续保持强劲,尽管推出新仿制药的步伐已经放缓。在零售药店行业,仿制药处方的毛利通常大于品牌药处方的毛利。然而,销售额可能会大幅减少,并对我们的整体收入和同店销售额产生了影响。
零售药店行业竞争激烈,整合加速。我们认为,零售药房公司与PBM和保险公司(如CVS Health)的垂直整合、沃尔玛和各种超市连锁店等竞争对手积极的仿制药定价计划以及数字商务的使用增加等趋势,将进一步增加该行业的竞争压力。在零售药店业务中,前端产品定价继续具有很强的促销性,这增加了额外的竞争压力。
零售药店行业继续严重依赖第三方付款人。在过去的几年里,包括联邦医疗保险D部分计划和州政府在内的第三方付款人-赞助的医疗补助和相关的管理保健医疗补助机构已经改变了参与者的资格要求,并成功地降低了某些报销率。这一趋势预计将继续下去,这将给Rite Aid和我们的竞争对手的业绩带来额外的压力。联邦医疗保险部分D提供商还推出了限制网络选择的计划,根据该计划,患者可以选择共付率较低的计划,以换取选择使用有限数量的药店来满足他们的处方。为了加入这些受限网络,零售药店通常被要求接受较低的报销率。我们预计这些受限网络策略的使用将继续增加。当第三方付款人,包括联邦医疗保险D部分计划和州政府-如果被赞助的医疗补助机构减少参保人数和/或降低其报销率,该行业的销售额和利润率可能会减少,该行业的盈利能力也会受到不利影响。这些可能的不利影响可以通过降低我们的产品成本、控制费用、分发利润率更高的仿制药、通过药房服务找到新的收入来源以及增加我们在处方分发中的份额来部分抵消。
PBM行业通常集中在三大PBM之间,尽管寻求开拓特定PBM相关服务的利基PBM和组织不断涌现。PBM的计划赞助商客户正在寻求新的创新解决方案来管理药房福利成本。某些细分市场,如地区健康计划、工会/市政计划和某些中端市场雇主,正在寻找可行的替代方案,以替代“三大”PBM供应商。此外,计划发起人在地理上集中的地区拥有覆盖人口,如医院/卫生系统客户和中小型雇主,他们正在寻求利用地理机会谈判更有利的药房定价和/或将其基于社区的临床管理资源与整合的PBM和药房提供商(如Elixir和Rite Aid药店)整合。
战略
作为一家医疗保健公司,在全国各地的不同社区都有零售业务,每天通过我们的各种业务线吸引超过100万名客户,我们有能力继续为我们的客户、同事和邻居的生活带来有意义的改变。在2022财年,我们在美国抗击新冠肺炎的斗争中发挥了重要作用,提供了1400多万剂疫苗,进行了300多万次聚合酶链式反应检测。我们在抗击疫情中的作用使我们能够培养新的客户关系,令人信服地展示药剂师在美国医疗保健中的核心作用,并创建一套技术工具,我们可以继续利用这些工具来开展未来的临床活动。当我们展望大流行时期的核心时,我们的公司已经为新的增长阶段做好了充分的准备。
虽然我们仍然致力于RxEvolution战略的支柱,以重振我们的品牌和进入市场的方法,但我们专注于跨越我们可用的许多增长矢量的计划:1)深化我们的
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在我们目前服务的市场和细分市场中占有一席之地;2)将我们的产品扩展到新的市场、细分市场和客户;以及3)利用我们的资产组合创建新的产品,以满足客户和其他利益相关者不断变化的需求。我们对眼前的增长机会以及它们推动更大收益、新的关系和创新的市场进入方式的潜力感到兴奋。
1.深化我们在目前服务的市场和细分市场中的份额
在药房,我们正在开发新的工具和方法来提高用药依从性。我们认为这对所有利益相关者都是双赢的。根据已发表的研究,大多数药物的正确依从率在50%-60%之间。这种不遵守导致每年约125,000例可避免的死亡和数千亿美元的可预防的医疗费用。虽然不遵守的原因有多种,但我们相信有一些杠杆可以影响患者变得更遵守他们的处方药。总体遵从性的提高可以推动毛利润的显著增长。我们还在努力通过识别有差距的客户的工具来增加辅助免疫接种。
在我们的门店前端,我们专注于改善我们自己品牌产品的多样性和单位经济性,通过我们新推出的Rite Aid奖励计划来提高忠诚度,与供应商合作遏制通胀压力,并扩大我们的美容品种-特别关注我们客户不断变化的品味。我们的新美容品种在我们的试点地点显示出10%的同比增长,我们计划将这些改进措施推广到我们更广泛的车队。我们继续进行必要的投资,更新我们的商店组合,以实现欢迎和愉快的购物体验。我们全面的商品销售方法旨在使客户不仅获得身体健康,而且内外都能获得普遍的健康。
我们继续扩大对在线渠道的渗透。通过不断改进我们的网络和移动数字体验,我们的电子商务销售额有所增长,并在今年推出了在线购买商店提货(BOPS)选项。我们来自第三方交付和市场渠道的收入在2022财年增长了50%,我们预计2023财年也会有类似的增长。
最后,我们相信Elixir已处于有利地位,有望在未来几年成为增长动力。我们通过强大的网络合同和新的返点聚合器改进了我们的定价定位。新的定价定位使我们能够提供独特且令人信服的价值主张。我们的药剂储蓄现金折扣业务在EBITDA和收入方面都继续增长。我们通过改善合同、获得更有限的分销药品以及来自PBM客户和其他方的不断增长的数量,确定了有意义的EBITDA机会。
2.扩大我们的服务范围
在接下来的一年里,我们的重点是a)扩大我们的门店足迹,进入服务不足的市场;b)通过店内合作伙伴关系扩大我们门店内的商品选择;c)将我们的一整套服务带给更广泛的客户。
a) | 扩大我们的门店面积-大约每7个美国人中就有一个住在离他们最近的药店超过5英里的地方,这为我们向新市场和Rite Aid今天不提供服务的州的足迹增长提供了相当大的机会。我们计划推出以药房履行和临床服务为中心的小规模商店,特别关注那些获得药房机会有限的市场。 |
b) | 店内合作伙伴关系-我们正在与知名的面向消费者的零售商和品牌发展店内合作伙伴关系。这些创造性的合作伙伴关系将利用我们的空间,以营运资金高效的方式为我们的客户提供令人兴奋的一系列新产品和服务。 |
c) | 为新客户提供服务-我们正在重振我们的Health Dialog人口健康解决方案,以更好地满足日益多样化的健康计划客户不断变化的需求。Health Dialog拥有针对客户请求而设计的强大分析和服务产品。我们还在发展与新型客户的关系,包括制药商。 |
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目录表
3.利用我们的资产组合创建新产品
虽然我们以拥有2,400多家零售社区药店而闻名,但我们也拥有广泛的互补资产组合,包括:全国规模的专科和邮购药店;具有规模、灵活性和专业知识的全方位PBM;索赔裁决平台;处方折扣卡服务平台;Health Dialog的用药依从性和临床服务;零售和医疗价值链中强大的关系网络;以及最重要的是,超过3500万的强大和忠诚的客户基础。我们正在以协同的方式将这些资产整合在一起,以创建产品来满足医疗保健和零售业客户、支付者和其他利益相关者未得到满足的需求。
我们正在发展我们的健康计划业务,专注于通过利用我们的药房专业知识和客户接触点来改善计划成员的临床和经济结果。我们目前与五个健康计划签订了合同,另有十几个正在筹备中。
我们希望通过许可进入我们领先的索赔裁决平台,扩大我们向其他PBM提供的服务。
我们正在与医疗保健和零售创新者建立战略合作伙伴关系,通过向我们的客户群提供急需的产品和服务来帮助他们扩大规模。
最后,我们不断通过数字渠道与现有和新客户建立更多接触点,以创建无缝的数字客户体验。
产品和服务
在2022、2021和2020财年,我们零售药房部门的处方药销售额分别约占我们药店总销售额的70.0%、66.7%和67.0%。在2022、2021和2020财年,处方药销售额分别为122亿美元、109亿美元和104亿美元。见“管理层对持续经营财务状况和结果的讨论和分析”一节和我们的合并财务报表。
我们提供各种非处方药或前端产品。每家门店的前端产品类型和数量各不相同,选择取决于客户的需求和偏好以及可用的空间。在2022财年,没有任何单一的前端产品类别对我们的销售额做出了显著贡献。我们零售药房部门在2022财年的主要产品类别如下:
| 百分比 |
| |
产品类别 |
| 销售额 | |
处方药 |
| 70.0 | % |
非处方药和个人护理 |
| 11.0 | % |
保健美容辅助品 |
| 4.5 | % |
一般商品及其他 |
| 14.5 | % |
我们提供各种各样的自有品牌产品,以满足我们的客户在几乎每一个非药剂部。我们继续专注于通过扩大我们的产品种类、重新定义我们的品牌架构和品牌、更新我们的包装设计以及通过我们的营销来推动更大的支持来增加自有品牌的销售额和渗透率。我们相信,今天的消费者期望高质量、差异化的自有品牌产品,在更好的价值下提供与民族品牌相同的性能。更新我们自己的品牌产品对于提高我们的毛利率和减少我们在库存方面的营运资本投资至关重要。
通过Elixir,我们提供完全集成的PBM产品套件,包括技术解决方案、邮件递送服务、专业药房、网络和返点管理、索赔裁决和药房折扣计划。除了其PBM产品外,Elixir还提供完全集成的邮购和专业药房服务
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通过长生不老药房。通过Elixir保险(“EI”),Elixir还为参加Medicare Part D的老年人提供服务。此外,Elixir通过其Laker Software为自己的索赔提供处方裁决服务。
技术
我们的所有商店都集成到一个通用的药房系统中,使我们的客户能够在全国任何一家商店填写或重新填写处方,识别不良药物相互作用,并使我们的药剂师能够更准确、更高效地填写处方。我们的客户也可以在线订购处方补充剂,地址为Www.riteaid.com,使用我们的移动应用程序,或通过电话通过我们的电话自动充气系统在Rite Aid商店提货或从我们大多数商店送货上门。我们在大批量商店中有自动化的药房配药单元,这些单元与我们药剂师的计算机相连,这些计算机填写和标记处方药订单。我们利用中央灌装技术在中央灌装位置促进处方的自动挑选、包装和标签,这些处方被送到特定的零售店交付给客户。我们还在我们的商店内利用工作负载分担技术,根据该技术,距离较近的商店可以将处方的完成转移到容量过剩的商店。这些过程的效率使我们的药剂师可以花更多的时间咨询和回答客户关于他们的处方药和健康状况的问题和担忧。此外,我们的每家门店都采用销售点技术,支持销售分析和客户趋势识别。同样的销售点技术促进了永久库存记录的维护,与我们的销售分析一起推动了我们的自动化库存补充过程。
我们在2021财年第一季度推出了新的网站、移动应用和电子商务解决方案。这种个性化的用户体验建立在一个现代化和可扩展的平台上,该平台将成为我们数字和全渠道解决方案的基础。通过RxEvolution,我们将继续增强和现代化支持我们公司的技术平台,并将有意义的重点放在客户体验和设计上。
我们继续增强我们的Elixir移动应用程序,专注于以完全个性化的方式为会员提供最好、最有效的低成本药物。它不仅将促进交易,而且还将提高成员改善整体健康的能力。
ELIXIR继续对服务于其核心PBM业务以及其他PBM的技术平台进行现代化改造。最初的重点是客户关怀体验、临床运营、客户实施和数据交换。我们看到了进一步加强我们在这个市场的技术领先地位的机会,并为我们的客户提高了内部和外部的运营效率。我们正在利用我们在可扩展索赔裁决、客户关怀和临床计划方面的数十年经验形成的云平台,同时转变我们的产品和服务,以提供PBM即服务(PBMaaS)模式。这个生态系统将服务于我们的目标市场,包括中小型PBM和中型健康计划。
原材料的来源和可获得性
自2015财年以来,根据我们的药品采购和交付协议(“采购和交付协议”),除有限的例外情况外,我们从McKesson购买了所有品牌药品和几乎所有非专利(非品牌名称)药品。如果我们与McKesson的关系中断,我们可能会暂时遇到填写品牌和仿制药处方的困难,直到我们执行替代批发商协议或开发和实施自我分销流程。
我们从许多制造商和批发商那里购买我们的非药品商品。我们相信,我们几乎所有的非医药商品都可以随时获得有竞争力的来源,失去任何一家供应商都不会对我们的业务产生实质性影响。
我们销售自有品牌和联合品牌的产品,这些产品通常由多种来源供应。我们在门店销售的GNC品牌维生素和矿物质补充剂产品是由GNC开发的,与我们的Rite Aid品牌维生素和矿物质补充剂一起由GNC生产。
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客户和第三方付款人
在2022财年,我们的商店满足了大约2.381亿张处方,每天为100多万名客户提供服务。失去任何一个客户都不会对我们的运营结果产生实质性影响。
在2022财年,我们几乎所有的药房销售都是面向第三方支付者(如保险公司、处方福利管理公司、政府机构、私人雇主或其他管理型护理提供者)承保的客户,这些支付者同意根据谈判和合同的报销费率支付客户购买的全部或部分合格处方药。在2022财年,前五大第三方付款人约占我们药房销售额的77.4%。最大的第三方付款人Caremark占我们药房销售额的32.1%。主要第三方付款人失去处方药报销费率或对其进行重大更改可能会减少我们的收入并损害我们的业务。
在2022财年,Medicaid和相关管理的Medicaid付款人销售额约占我们药房销售额的18.2%,其中最大的单一Medicaid付款人约占我们药房销售额的2.1%。在2022财年,我们的药房销售额中约有38.2%是面向Medicare Part D覆盖的客户。
通过我们的药房服务部门,我们为我们的客户提供创新的制药解决方案,这些客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、医疗计划、管理的医疗补助计划、联邦医疗保险计划和其他医疗福利计划的发起人,以及全美各地的个人。
在2022财年,联邦医疗保险D部分支付者收入约占我们药房服务部门收入的56.1%,其中最大的单一联邦医疗保险D部分支付者约占我们药房服务部门收入的41.1%。在2022财年,我们药房服务部门收入的约10.1%流向了商业付款人覆盖的客户。在2022财年,我们药房服务部门收入的约6.3%流向了医疗补助支付者覆盖的客户。
竞争
零售药店和药房福利管理行业竞争激烈。我们的一些竞争对手规模更大,资本更充足,能够获得更多的财政和其他资源,通过其他行业实现多元化,并拥有国际影响力。此外,我们的一些竞争对手是垂直整合的,使他们能够利用医疗保健、医疗计划和PBM业务以及他们的零售药店足迹。这些竞争对手正越来越多地在我们现有的市场上扩张。更激烈的竞争对我们的定价和促销模式施加了压力,并可能迫使我们修改或降低价格。
我们的零售药店业务与沃尔格林(Walgreens)和CVS等零售药店连锁店、独立拥有的药店、克罗格(Kroger)等超市、沃尔玛(Walmart)和塔吉特(Target)等大众零售商、折扣店、健康产品、一元店、邮购和互联网药房等竞争对手。我们在商店位置、付款人通道、便利性、价格、客户服务和产品选择的基础上进行竞争。
我们的药房福利管理公司与其他药房福利经理竞争,如Caremark、Express Script、OpumRx和中端市场PBM。我们将在我们的PBM服务产品的灵活性、临床产品、网络管理、作为支柱的Rite Aid(在Rite Aid市场)、全渠道消费者参与和面向客户的团队的实力方面展开日益激烈的竞争。
我们相信,医疗保健行业的持续整合,以及超市、大众销售商和其他PBM服务提供商对前端产品的激进定价,将进一步增加我们行业的竞争压力。
营销与广告
在2022财年,我们努力提供无缝连接的全渠道客户体验。我们继续采取整体方法来管理我们的媒体组合,同时转向以数字为中心的战略。营销和广告费用约为146.1美元百万美元。这笔支出包括数字营销,以支持药房和前端销售、Healness+计划和客户关系营销、店内
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通讯、每周通告(印刷和数字)、营销活动支持,包括电视、广播和直接邮寄。在2022财年,我们的营销活动主要集中在以下几个方面:
● | 推动对新冠肺炎疫苗接种和检测以及流感和辅助免疫的认识。 |
● | 继续通过店内、数字、广播和印刷媒体提升新Rite Aid品牌的知名度。这是我们营销支出的重要组成部分,我们将在2023财年继续强化新的品牌主张。 |
● | 支持推出新产品和品牌,作为我们商品更新的一部分,包括支持新的自有品牌产品。 |
● | 继续优化印刷媒体,将营销支出推向更有效率和效果的数字渠道。我们执行了一项多阶段测试和控制计划,以确定纸质广告的生产率低于数字支出的地方,并根据这些经验调整了全年按渠道进行的营销投资。 |
● | 在新冠肺炎期间,我们把重点放在与客户最相关的商品和类别的促销上,继续每周一次的促销活动,作为我们营销信息组合的重要组成部分。 |
● | 支持我们以前的忠诚度计划,并推出新的Rite Aid奖励,作为我们客户建议的一个组成部分。 |
● | 支持特定市场的举措和个别门店计划,如新店和改建门店的盛大开业、脚本文件收购和门店剥离。 |
● | 专注于我们的全渠道营销计划,包括我们的Rite Aid移动应用程序、社交媒体、我们的Riteaid.com网站和电子商务。 |
● | 其他项目侧重于大流行期间的安全和便利,如送货和取货。 |
人力资本
概述
作为一家在全国各地的社区运营并通过我们的各种业务为数百万客户的整体健康提供支持的药房服务公司,Rite Aid的定位是为我们客户的生活带来有意义的改变。我们的使命是充当日常护理连接器,通过更好的协调、更强的参与度和个性化服务来帮助我们的客户实现终身健康,从而降低医疗成本。履行这一使命的核心是我们的同事。
我们相信,通过我们的RxEvolution战略,我们的员工是我们业务转型成功不可或缺的一部分。为了转变和发展我们的业务,我们必须投资于我们的员工,让他们有机会在专业上成长,照顾他们自己和他们的家人,在多样化和包容性的环境中工作,并在他们所在的社区成为完整的健康大使。
截至2022年2月26日,我们在全美雇佣了超过53,000名员工,其中包括波多黎各。
沟通和参与
由于我们的员工对我们的业务战略至关重要,我们通过正式调查、市政厅、焦点小组和倾听会议与他们互动,以衡量和了解他们的观点并收集批判性反馈。在过去的三年里,我们超过70%的员工参与了我们的调查。这些调查为我们提供了关于职业发展和成长、幸福感、薪酬、认可、领导力和沟通有效性以及与多样性和包容性努力相关的机会等主题的宝贵信息。
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培训与发展
培养和发展我们的才华是我们未来的关键,也是我们每天以最佳状态领导他人的能力的关键。我们致力于激发高绩效文化,促进人才发展。我们提供领导力、安全、合规和其他运营我们业务所需的关键技能方面的培训。我们提供各种讲师指导和虚拟讲师指导课程,并维护大量相关的按需学习和发展资源。
该公司的新项目是一个多年项目,旨在为我们如何通过能力框架招聘和发展我们的员工奠定基础。通过关键的业务合作伙伴,我们为我们的药房和零售店员工建立了成功简档,这是为我们的药房和零售店员工确定的推动特定角色成功的技能。展望未来,该公司将为整个组织的角色建立类似的个人资料。主要内容包括与已确定的技能相关的学习模块和资源,以及计划提供的结构化职业发展机会。
我们还为员工提供折扣学费和报销计划,让他们在特定的学院或大学攻读学位,并为药房实习生提供贷款偿还援助。我们有已被认证为ACEP,认可的继续药学教育提供商,允许我们提供符合药剂师CE执照要求的课程。此外,我们还提供经认可的药房技师认证计划。这两项努力使我们能够发展药房合作伙伴以满足我们业务的需求。
我们的目标是培养所有级别的领导者,并为员工提供机会来发展和增长实现个人目标所需的技能,并支持Rite Aid未来的发展和成功。
多样性、公平性和包容性
我们继续推进我们的多样性、公平性和包容性(DEI)计划,同时支持我们的RxEvolution。我们知道,要建立有意义和持久的变革,我们必须利用独特的视角、经验和方法,这些观点、经验和方法只能来自不同的劳动力。我们相信,一个包容和欢迎的工作场所不仅是可取的,而且是必不可少的,我们致力于建设一个每个员工都能茁壮成长的工作场所。因此,我们有意将符合我们价值观的Dei承诺声明带入生活,以便我们的员工知道我们希望他们表现出什么行为,我们的客户、股东和其他关键利益相关者理解我们的愿望。
我们新的Dei战略路线图将帮助我们在Dei的旅程中进一步前进。它包括将环境影响评估纳入人力资源政策和业务流程,以创造可衡量和可持续的改进。例如,我们实施了我们的遗产和历史月服务,以庆祝多样性、公平和包容,以培养更具包容性的工作环境。我们还非常重视人才的获取、开发和管理流程,以培养具有独特视角、经验和方法的未来领导者。
截至2021年12月31日,68%的员工自我报告为女性。此外,同事们报告的种族/民族为:白人54%;西班牙裔15%;黑人14%;亚裔12%;以及其他5%。
总奖励和表彰
我们的员工对我们的业务至关重要,我们设计薪酬、福利和认可计划,为我们的员工提供蓬勃发展所需的适当安全、支持和欣赏。为我们的员工提供的一揽子服务包括年度奖金、401(K)计划、医疗福利、带薪休假、员工援助计划,以及为符合条件的员工提供的许多其他服务和计划。
我们也重视并鼓励员工表彰,以庆祝杰出的贡献。我们的表彰平台是一个领导工具,用于庆祝我们团队的伟大成就,奖励和鼓励符合我们核心价值观的模范行为谦虚奔跑,赢得信任,坚守信任和一起到达那里并为我们的员工创造社区体验。
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在过去的一年里,我们像许多其他雇主一样,经历了吸引和留住人才的挑战,因为大流行继续给劳动力市场带来压力。因此,我们开发了许多补充计划来帮助招聘,并延长了额外的认可和薪酬元素,以留住我们的人才。采取的一些行动如下:推荐奖金、签约奖金、表彰奖励和奖金,以及在难以找到工作人员的领域进行薪酬调整。
研究与开发
我们不会在研发方面投入大量资金。
许可证、商标和专利
Rite aid名称是我们最重要的商标,也是营销我们的商店和自有品牌产品的最重要因素。此外,我们将重要的商标用于我们的ELEXIR业务和最近收购的巴特尔药物。我们持有销售啤酒、葡萄酒和烈酒、香烟和彩票的许可证。作为我们与GNC战略联盟的一部分,我们获得了经营GNC“仪式中的商店援助商店”的许可证。我们还持有经营我们的药店和分销设施的许可证。通过我们全资拥有的子公司Elixir,我们持有与CMS开展Medicare Part D业务的许可证。
总体而言,这些许可证对我们的运营至关重要。
季节性
由于咳嗽、感冒和流感季节以及假期的集中,我们在第一和第四财季的运营结果出现了季节性波动。我们量身定做某些前端商品,以利用假日和季节。我们在第三财季增加了库存水平,以应对上述季节性波动,包括流感和其他免疫接种。我们第四财季和第一财季的运营结果可能会根据咳嗽、感冒和流感季节的时间和严重程度而波动,这两个季节都是不可预测的。
监管
我们的业务受制于联邦、州和地方有关医疗服务提供和支付的法律、法规和行政惯例,包括但不限于:关于药房经营和药房实践的联邦、州和地方许可证和注册要求;Medicare、Medicaid和其他公共资助的健康福利计划法规,禁止回扣、受益人诱因和提交虚假索赔;ACA;美国食品和药物管理局(FDA)、美国消费品安全委员会、美国联邦贸易委员会、美国缉毒局(DEA)的法规,包括有关受控物质、清单化学品和其他产品的采购、销售、储存和分配的法规,以及州和其他联邦机构(包括州药学和医药委员会)颁布的法规,涉及自动呼出联系,如电话、短信和电子邮件,以及我们销售的产品的销售、广告和促销,包括尼古丁产品、药品、医疗器械和酒精饮料。我们还受制于管理我们与同事关系的法律,包括健康和安全、最低工资要求、加班、病假、工作条件、平等就业机会和工会努力。
随着新的法律要求和规则的引入以及现有法律的修改,影响我们业务的法律环境将继续变得更加复杂。这样的法律变化也可能造成不确定的领域,并要求我们在我们的业务运营和实践中做出实质性改变。最后,任何真实或所谓的不遵守这些法律的行为都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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与新冠肺炎相关的法律发展
作为应对新冠肺炎疫情的联邦立法措施之一,美国国会于2020年3月颁布了《家庭第一冠状病毒应对法案》(简称《家庭第一法案》)和《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(简称《CARE法案》),要求保险公司和其他付款人为新冠肺炎相关的医疗服务提供保险,在许多情况下无需会员分担费用。根据政府实施新冠肺炎相关法规的规定,该公司提供新冠肺炎相关检测、疫苗接种和单克隆抗体治疗已获得报销。根据《关爱法案》,我们收到了提供者救济资金。我们还决定从2020年3月27日开始推迟支付我们雇主应缴纳的社会保障税。我们在2021年12月支付了第一笔分期付款,并计划在2022年12月31日左右汇出第二期。
2021年3月15日签署成为法律的2021年美国救援计划法案授权政府花费约1.9万亿美元来应对新冠肺炎大流行的持续影响,其中包括增加约4150亿美元的资金,用于国家疫苗接种计划、新冠肺炎测试、接触者追踪、研发和医疗用品制造。我们的业务于2020年4月开始在各个地点根据疾控中心的指导方针向符合条件的个人提供新冠肺炎检测服务,并在2021财年第四季度开始在其商店根据州和地方司法指导方针向符合条件的个人提供疫苗接种。我们继续在我们的商店提供新冠肺炎检测服务和疫苗接种。关于提供新冠肺炎检测服务,我们不受联邦政府承包商某些义务的约束,也不根据联邦政府承包商的某些义务豁免我们的运营。然而,展望未来,我们的零售药店可能会受到被认为是联邦政府承包商的公司的额外要求,以及不断变化的政府要求,这可能会对我们零售药店继续提供测试服务的能力造成障碍。例如,一般适用于联邦政府承包商的法规包括要求承包商制定和实施平权行动计划的法规。如果我们受到这些要求的约束,正如我们预期的那样,公司将采取措施尽快符合这些要求。
除了上述立法外,我们还根据大量与新冠肺炎疫情相关的新法律、法规和联邦、州、县、市当局的指示开展工作。尽管全国范围内与新冠病毒19相关的任务和指令正在放松,国会正在采取措施减少与新冠病毒19相关的资金,但新的更具传染性的新冠肺炎变种,如奥密克戎变种和新出现的BA2变种可能需要重新引入旅行禁令和限制、口罩强制要求、隔离、就地避难令和其他严格的法规。虽然与新冠肺炎相关的政府行为和不作为对财务和运营的影响存在不确定性,但这些影响可能是实质性的和不利的,或者可能需要对公司的运营进行实质性和永久性的改变。
医疗欺诈和滥用法律
由于我们向Medicare、Medicaid和其他政府资助的医疗保健计划提交索赔和其他信息,公司受到各种医疗欺诈和滥用法律的约束,包括联邦虚假索赔法案(FCA)和反回扣法规(AKS)(许多州都有类似的州对应法律),以及联邦医生自我转介法律(Stark Law)(“Stark Law”)和民事经济惩罚法(Civil Money Payment Law)的受益人诱因条款(“CMPL”)。违反这些法律可能会导致各种形式的制裁,包括民事和刑事罚款、三倍损害赔偿、监禁,以及被排除在政府资助的医疗保健计划之外。FCA诉讼可以由政府或个人举报人提起,他们将魁担代表政府采取的行动。为了参与政府医疗保健计划并降低我们在医疗保健欺诈和滥用法律下的风险,该公司维持一项合规计划。卫生与公众服务部(“HHS”)有权通过审计和调查来监督我们的运营和合规工作,不合规可能会导致施加重大的民事和刑事处罚,并被排除在未来参与政府项目的范围之外。
医疗保险法律法规
我们通过我们的EI子公司作为独立处方药计划(PDP)参与联邦政府的Medicare Part D计划,并通过我们的PBM业务合同为以下人员提供药品福利管理服务
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其他医疗保险计划。因此,我们受制于联邦、州和地方法规,包括CMS发布的规则、指南、备忘录和更新。这包括联邦医疗保险D部分计划规定的治理,该计划通过私人保险公司向符合条件的联邦医疗保险受益人提供处方药保险。该计划管理联邦医疗保险门诊处方药覆盖范围的提供,包括登记、处方、药房网络、营销和索赔处理。一些医疗保险法规,包括那些管理药房网络、福利设计和产品定价的法规,已经并可能继续修改。
尽管《社会保障法》一般会先发制人于与联邦医疗保险D部分相关的州和地方法律,但各州(包括PBM等服务提供商)正在增加其对D部分计划的监管权力,特别是在2021年第八巡回上诉法院做出裁决后,该裁决认为,北达科他州的法律可以监管PBM参与联邦医疗保险D部分的某些方面。法院认识到,州监管权力的范围扩展到对D部分PBM与其网络药店的关系施加某些强制要求。
随着州政府对D部分计划监管的增加,CMS可能会减少联邦医疗保险报销或提高对PDP征收的费用。除其他事项外,PDP可能被要求支付医疗损失率(“MLR”)回扣,因为在特定年份未能达到最低MLR,并且反复未能达到该最低年度门槛可作为CMS终止计划的基础。由于我们的联邦医疗保险计划客户受这些法规的约束,如果他们受到法律上的不遵守或意外的报销削减的负面影响,他们可以寻求终止或重新谈判与我们公司的合同安排。
CMS通过星级评级来评估PDP的质量,这可能会影响受益人的投保数量,持续的负面星级评级可能会导致计划终止。失败或无法达到或维持星级评级的PPP可被联邦医疗保险终止。
通过拟议的Build Better Act对Medicare Part D计划的更改可能会对零售药房报销造成负面压力,并限制我们公司PBM业务的收入和谈判筹码。在其他各种与药品相关的条款中,《重建更好法案》将授权政府就某些高成本的医疗保险药物进行价格谈判,并限制D部分受益人的自付支出。之前的政策变化可能会减少我们在D部分计划中的零售药店报销,并限制我们零售药店谈判优惠报销率的能力。此外,这样的定价变化可能会在商业市场产生溢出效应,对我们的PBM收入和商业市场的零售药房报销产生负面影响。对D部分受益人自付支出的限制可能会导致D部分成本从自付支出和政府补贴转移到我们的PBM和其他PBM,导致我们PBM业务的收入减少,并增加对我们零售药房部门的药房报销限制。即使《重建更好法案》没有通过,它的一些政策条款也可能被单独通过成为法律,这是有风险的。
联邦医疗保险自动减支削减减少了联邦政府对联邦医疗保险D部分计划的资助。2021年12月10日,拜登总统签署了《保护联邦医疗保险和美国农民免受自动减支法案》,将自动减支的暂停期限延长至2022年3月31日,然后将自动减支幅度从2022年4月1日至2022年6月30日降至1%。全部2%的自动减支将从2022年7月1日起再次生效。保护联邦医疗保险和美国农民免受自动减支法案也将其他某些被称为PAYGO的自动减支要求推迟到2023年,该要求本应在2022年期间将医疗保险支出削减4%。如果国会允许自动减支生效,政府对Medicare Advantage和Part D计划的资金将减少,这反过来可能会减少我们PBM业务的收入。
医疗保险参保人数增长
近年来,D部分计划的投保增长在很大程度上是由联邦医疗保险优势计划和其他包括D部分的联邦医疗保险管理计划的投保增长推动的,而独立D部分计划的投保人数随着时间的推移而减少,预计也会这样做。任何独立D部分计划的参保人数的增加,或提供D部分福利的Medicare Advantage或其他Medicare管理型医疗计划的参保人数的增加,都可能对我们的独立D部分计划业务产生不利影响。
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药房、专业人员执照和受控物质法律法规
我们受到联邦和州一级关于药房和护理的执业、执照和专业监管的广泛法规和法规的约束。这些法规管理我们的零售、邮购和专业药房业务,以及我们的药剂师、药房技术员、护士和医生助理的专业行为。联邦和州法律还管理处方的开具和配药、药品(包括含有受控物质的药品)的配发和附表所列化学品的销售。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间,美国药品监督管理局已经发布了豁免,免除了其关于开出、分配和分发受控物质的某些要求。公共卫生紧急情况的结束和这些豁免的撤销可能会对我们的客户基础产生影响,并可能导致我们制药业务的收入减少。
有权审计和/或调查本公司在这一领域运营的监管权力的政府机构包括但不限于CMS、DEA、司法部、FDA、州药房委员会、州护士委员会、州管制物质监管机构和州总检察长。这些机构有权对不遵守这些法律和法规的行为实施刑事、民事和行政制裁。若未能遵守违反这些法律的产品分销或分配方面的联邦和/或州法律,可能会导致州执行行动,包括根据个别州的虚假声明法,我们的药房技术员可根据《准备法案》(42 U.S.C.§247d-6d)获得豁免,涉及因实施或使用FDA授权的新冠肺炎检测而引起的、与之相关的或由其导致的所有损失索赔,但是,此类豁免不包括导致重伤或死亡的故意不当行为。
HIPAA、隐私权和安全法
我们的业务还受到患者和消费者隐私义务的约束。我们须遵守经2009年《美国复苏和再投资法案》(包括《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》)修订的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)所规定的要求。作为HIPAA涵盖的实体,我们必须执行隐私标准、培训我们的员工了解受保护健康信息(“PHI”)的允许使用和披露、报告违反PHI的行为、向我们的药房客户提供隐私实践通知,并允许药房客户访问和修改他们的记录,并获得关于PHI披露的账目。此外,我们亦须遵守有关收取报酬以换取公共医疗保险的规定,并须接受HIPAA合规审核,若未能符合HIPAA标准,可能会受到民事及刑事处罚。相应的州健康隐私法也适用于我们的业务,只要它们比HIPAA更严格,并要求额外的义务,可能会因州而异。这些联邦和州法律可能会发生变化,需要额外的努力。
数据保护和网络安全法律
我们的业务受联邦和州隐私和数据安全法律的约束,涉及我们接收、使用和披露个人身份信息(“PII”),法律要求我们为此类信息提供适当的隐私和安全保障。2015年的网络安全信息共享法案邀请商业实体与联邦政府共享网络威胁指标,并指示HHS为医疗保健实体创建一套自愿的网络安全最佳实践。此外,我们受加州消费者隐私法(“CCPA”)的约束,该法案确立了许多消费者权利,包括根据请求访问和删除消费者数据的权利。批准的加州隐私权法案(CPRA)以2023年1月1日为合规截止日期,对CCPA进行了修订和扩展。弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州也颁布了类似的法律,以规定消费者的隐私权和保护。其他州也在考虑制定类似的法律,加强对消费者个人数据的保护和控制。其他州对消费者数据的保护更为有限。此外,某些州有数据保护法,规定保护个人的生物特征数据。这些生物识别法律的范围和覆盖范围因州而异,并可能继续变化。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的关于消费者通知、选择、安全和访问的公平信息做法标准。同样,一些已经通过了数据保护立法的州,最著名的是纽约州的《阻止黑客和改善电子数据安全法案》(《盾牌法案》),该法案要求任何拥有或许可计算机化数据(包括纽约居民的私人信息)的个人或企业实施并维护合理的保障措施,以保护安全,
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隐私信息的机密性和完整性。此外,我们亦须遵守支付卡行业就处理信用卡数据而颁布的《支付卡行业数据保安标准》。该标准包含旨在帮助处理、存储或传输信用卡信息的实体维护安全环境的要求。
我们的业务在寻求满足有关隐私和数据安全的联邦法律以及多个有时不一致的州法律时,面临着巨大的合规负担。我们还预计将出台新的州数据安全法律,这可能会增加我们的合规负担或对我们未来的业务计划和运营产生负面影响。此外,许多受《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)管辖的公共医疗保险交易所(“公共交易所”)实施了自己的隐私和安全标准。由于这些标准可能会影响下游实体,如PBM,它们可能会给我们的业务带来额外的合规负担。
消费者保护法
除了保护个人数据外,我们的业务还必须遵守其他联邦和州消费者保护法。适用的联邦法律包括《联邦贸易委员会法》、《联邦邮政服务法》和《消费品安全法》。我们的零售药店和诊所也受到联邦和州法律的约束,这些法律规定残疾人可以获得商品和服务。此外,我们的网站运营、电子营销和客户沟通必须遵守某些消费者保护要求。根据这些法律,受监管实体可能会因一系列面向客户的事项而受到法律诉讼和政府调查,包括产品定价和到期、残疾准入、会员忠诚度和其他财务激励计划。
电话营销和其他对外联系
该公司还从事某些电话营销活动,包括呼出电话、短信和电子邮件。因此,我们受到各种联邦和州法律的约束,包括但不限于联邦电话消费者保护法和类似的州法律以及联邦电话销售规则,根据该规则,联邦和州监管机构和个人可能被授权对违规行为采取法律行动并寻求经济处罚。
《平价医疗法案》
根据ACA,公司的PBM和PDP业务及其健康计划客户受到了更严格的政府监督和监管,包括在最低MLR要求、福利计划设计任务以及集团评级和定价实践方面。通过联邦和州的监管和政策行动以及相关诉讼,ACA的部分内容继续随着时间的推移而变化。尽管在2021年6月,美国最高法院驳回了对ACA合宪性的另一项法律挑战,但未来仍有可能提起诉讼,挑战ACA和/或美国国会在未来采取行动废除、修改或扩大ACA。虽然《2021年美国救援计划法案》增加了联邦政府对通过医疗交换市场获得的保险的补贴,但这种增加是暂时的,目前尚不清楚国会是否会将补贴延长至2022年底的当前到期日之后。因此,关于ACA、ACA未来的潜在变化及其持续影响存在重大不确定性。
340亿种药品定价计划
根据由HHS和卫生资源和服务管理局(“HRSA”)监督的340B药品定价计划,药品制造商必须以折扣价向某些安全网覆盖的实体销售门诊处方药。340B计划承保的药品可由承保实体或通过合同药房进行配发。近年来,与合同药店配药和药品制造商支付强制性340B计划药品折扣有关的诉讼和执法行动一直在进行。如果诉讼和/或执法行动可能限制340B计划或合同药房安排的范围,我们公司对该计划的参与可能会受到重大影响。国会对该计划的行动也可能产生影响。
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环境、安全、危险材料法
关于我们的商店、配送中心和其他场所的所有权和运营,我们必须遵守联邦、州和地方各级关于环境保护、公共卫生和职业安全事项的法律法规,包括管理和处置危险物质以及清理受污染场所的法律法规。不遵守此类法律或法规可能会导致罚款或其他政府施加的制裁。
药房网络、审计和计划设计立法
联邦医疗保险D部分和许多州已经实施了“任何自愿提供者”法律和相关法律条款,以规范药品福利计划和PBM利用有限药房网络的能力。此外,越来越多的州对医疗计划和PBM审计药房和追回多付款项的能力施加了限制或修改的条件。最后,CMS和各州可以就Medicare Part D和ACA规定的计划规范处方药处方的设计和结构。其中一些规定可能会限制PBM和健康计划施加处方条件或限制的能力,例如共同支付差额和药品分级设计,这些条件或限制可用于管理药品效益和促进成本效益利用。这些法律可能会显著影响PBM开发和执行药房网络、处方和其他计划设计功能的能力,以管理成本并有效地进行审计,旨在为我们的健康计划客户追回多付的款项。此外,越来越多的州已经通过立法,限制PBM和健康保险公司为附属药店提供特殊福利结构的能力。这些限制可能会阻碍我们的PBM为保险公司客户创造更大节省的能力。
联邦医疗保险2020年11月退税规则
我们的Medicare PDP和PBM业务可能会受到2020年11月发布的HHS最终规则的影响,该规则将取消AKS对药品制造商向PDP及其签约PBM提供回扣以换取处方配给的安全港保护。最终规则将用两个更窄的避风港取代以前的避风港,其中一个适用于某些销售点回扣,另一个适用于制造商向PBM支付的某些固定服务费。最终规则一直受到行业法律挑战,2021年11月,根据基础设施和投资就业法案的通过,其实施日期至少被推迟到2026年1月1日。目前尚不清楚最终规则是否会经受住法律挑战并按目前的草案实施,或者它是否会被推翻、修改或废除。此外,即使以目前的形式实施,还不清楚最终规则可能对公司及其PBM和PDP业务产生什么影响。
反垄断法和不正当竞争法
该公司受美国联邦贸易委员会(“FTC”)和州监管机构的监督,这些监管机构负责调查和执行与不公平和欺骗性贸易行为以及“不公平竞争方法”有关的法律。一些政府调查和起诉的重点是PBM在垂直整合、回扣、药品定价和药房报销做法方面所采用的竞争和贸易做法,以及PBM和零售药店的各种其他商业做法。联邦贸易委员会已经宣布,它正在根据规则6(B)的授权,就可能影响处方药负担能力和消费者获得处方药的各种PBM做法的潜在研究范围征求意见,以期发布一份报告,但该机构的调查也可能包括可能制定规则或发布针对PBM的行政申诉。
此外,联邦政府和大多数州都颁布了反垄断法,禁止某些类型的被视为反竞争的行为。医疗保健领域的反垄断执法目前是美国司法部和联邦贸易委员会的优先事项。违反联邦或州反垄断和不公平贸易做法的法律和法规可能会导致实质性的法定处罚和其他制裁,并可能在私人民事诉讼中承担责任。
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FDA法规
该公司的业务包括处方药的分销和配发,非处方药(包括顺势疗法药物和产品)的销售,某些药品和医疗器械的私人标签,以及预制食品的销售,所有这些都受到FDA的全部或部分监管。FDA有权对未能遵守其监管范围内事项的规定实施各种形式的制裁,包括经济处罚。FDA历来在未经FDA批准的情况下对某些顺势疗法药物的营销行使执法自由裁量权,并表示愿意继续这样做。然而,FDA执法姿态的改变可能会影响该公司的产品组合。如果不遵守FDA的法律,根据州消费者保护法,可能会导致执法或其他法律行动。
ERISA规则和优先购买权
我们的PBM业务根据计划发起人采用的计划设计,为各种雇主和工会赞助的健康计划提供处方药管理服务。公司必须遵守1974年《联邦雇员退休收入保障法》(“ERISA”)以及美国劳工部(DOL)发布的实施条例,全面规范与我们签约提供PBM服务的某些员工福利计划以及这些计划的服务提供商。在某些情况下,我们的PBM业务可能会与计划赞助商签订合同,承担特定的有限ERISA受托责任,例如管理处方药福利索赔的初始上诉。根据ERISA和DOL的规定,本公司可能因向计划发起人提供或从计划发起人获得任何非法报酬而承担直接的民事和/或刑事责任。
ERISA通常优先于与员工福利计划相关的州和地方法律,包括他们的服务提供商,如PBM,但该法规一直是一个频繁的诉讼主题。在2020年美国最高法院裁定拒绝ERISA优先购买权并支持阿肯色州的一项法律后,各州一直在积极扩大对PBM的监管,该法律旨在限制PBM对网络药店施加某些财务和运营参数的能力。2021年11月,第八巡回上诉法院对这一决定进行了扩展,认为北达科他州的一项法律可以合法地监管PBM参与联邦医疗保险D部分的某些方面,包括对PBM与其网络药店的关系施加某些授权。如果未来的案件进一步限制ERISA的优先购买权范围,包括扩大州法律对D部分PBM的监管权限,我们的PBM业务将越来越多地受到国家强制法律要求和相应的合规成本的约束。
PBM法律法规
许多州已经实施或正在考虑旨在更严格地监管PBM活动的法律和法规,这可能会影响该公司为跨州客户标准化其产品的能力,从而提高业务成本。这些法律和法规包括对PBM的各种许可和注册要求。这些规定包括对药房审计施加某些限制、透明度要求,如向第三方披露数据、药物使用管理做法,以及对PBM药房网络设计和配药渠道的限制。一些州还通过了立法,为网络内药店制定报销基准任务,外加固定的配药费。
越来越多的州正在管理最高允许成本报销(MAC),PBM可以利用MAC来确定分配的仿制药的报销,并鼓励计划以尽可能低的成本购买仿制药。州MAC法律通常旨在规范MAC定价方法、价格透明度、受MAC定价影响的药品类型以及药店的定价上诉。2020年,美国最高法院发布了一项广泛的意见,允许各州在制定和执行MAC法律方面拥有更大的自由度。这一决定可能会限制PBM实施MAC定价参数以最大限度地提高成本效率的能力,并可能导致各州对MAC定价进行更全面的监管。因此,我们的PBM在设定有利的药品报销率方面可能会受到监管限制。
此外,各种准监管组织和认证组织已经发布(或可能提出)关于PBM、专业药店或健康计划的范本标准或其他要求。虽然这些标准或要求可能没有法律效力,但由此产生的全部或部分遵守压力可能是
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对于我们的PBM来说,这是一笔巨大的成本。例子包括全国药房理事会协会、全国保险监理员协会(“NAIC”)、国家质量保证委员会(“NCQA”)和使用情况审查认证委员会(“URAC”)等等。累积起来,这些努力可能会限制PBM在管理成本方面的回旋余地,并导致国家标准和法律之间更大的不一致,从而增加PBM合规负担。
PBM还受到各种联邦和州的欺诈、浪费和滥用法律的约束,包括FCA、AKS和州虚假申报法和反回扣法律。不遵守这些法律中的任何一项都可能招致经济处罚和/或民事或刑事制裁。
政府协议和授权
本公司可能不时受到联邦、州和地方当局以同意令、公司诚信协议、纠正行动计划和和解的形式强加的某些协议或授权。目前,我们的业务受到与信息安全、烟草、定价和产品有效期有关的同意订单的约束。
在其他行动中,该公司维护着一项全面的安全计划,旨在保护从我们的消费者或关于我们的消费者收集的个人信息的安全性、保密性和完整性。遵守这些同意令需要定期评估和报告,我们的合规活动可能偶尔会受到审计或检查。任何不遵守这些同意令条款的行为都可能导致民事、刑事或行政补救或处罚。
消费者金融法
该公司在我们的某些零售商店提供各种金融产品和服务,包括汇款(电汇)服务、账单支付、汇票、支票兑现、预付礼品卡和数字支付平台。因此,我们的业务受到某些国际、联邦和州反洗钱和消费金融法律的约束。违反这些法律和法规可能导致民事和刑事处罚以及名誉损害。
公司治理与互联网地址
我们认识到,良好的公司治理是保护我们的股东、联营公司、客户和社区利益的重要手段。我们密切关注和实施相关的立法和监管机构的企业管治改革,包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的规定、解释和实施萨班斯-奥克斯利法案的《美国证券交易委员会》规则以及纽约证券交易所的企业管治上市标准。
公司管治资料及资料,包括公司注册证书、附例、公司管治指引、审计委员会章程、薪酬委员会及提名及管治委员会章程、首席执行官及高级财务官道德守则、道德及商业行为守则,以及相关人士交易政策,均刊载于本公司网站的公司管治部分,网址为Www.riteaid.com并可应要求向Rite Aid Corporation索取印刷版,地址:宾夕法尼亚州坎普希尔亨特巷30号,邮编:17011,收件人:公司秘书。我们的董事会将定期审查公司治理的发展,并根据需要修改这些材料和做法。
我们的网站还提供有关如何联系我们和投资者感兴趣的其他项目的信息。在我们向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后,我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、可扩展商业报告语言(“XBRL”)年报和季度报告的数据文件、当前8-K表格报告以及对这些报告的所有修订。我们不打算将我们网站上的信息作为这份Form 10-K年度报告的一部分。
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第1A项。风险因素
影响我们未来前景的因素
以下是对某些风险因素的描述,我们认为这些因素可能与了解我们和我们的业务有关。请证券持有人注意,这些因素和其他因素可能会影响未来的业绩,并导致实际结果与预期的不同。此外,新冠肺炎的持续影响可能会进一步加剧下文或本文其他地方描述的许多风险。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。
摘要
以下是我们面临的主要风险的摘要:
与我们的财务状况有关的风险
● | 广泛的卫生事态发展,包括全球新冠肺炎大流行和新出现的新冠肺炎变种,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们的杠杆率很高。我们的巨额债务可能会限制我们业务的现金流,并可能对我们偿还债务或在必要时获得额外融资的能力产生不利影响。 |
● | 我们的优先担保信贷安排下的借款是基于浮动利率,这可能会因为停止LIBOR而导致更高的费用(包括联邦储备银行最近的行动)。 |
● | 管理我们目前债务的工具中的契约可能会限制我们的运营和财务灵活性。 |
与我们的运营相关的风险
● | 我们需要改善我们的运营,以改善我们的财务状况,但如果我们不能有效地实施我们的业务战略,或者如果我们的战略受到不断恶化的经济状况的负面影响,我们的运营就不会改善。 |
● | 我们从一家批发商那里购买我们所有的品牌和仿制药。这段关系的破裂可能会对我们产生负面影响。 |
● | 通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。 |
● | 我们吸引和激励有才华的员工的能力是不确定的,并构成财务风险。 |
● | 我们的信息技术系统/基础设施出现故障或严重中断或网络安全漏洞可能会对我们的运营造成不利影响。 |
● | 我们面临与支付相关的风险,这些风险可能会增加我们的运营成本,使我们面临欺诈或盗窃,使我们承担潜在的责任,并可能扰乱我们的业务。 |
● | 任何未能保护我们客户和合作伙伴的个人信息安全的行为,都可能导致重大的商业责任和声誉损害。 |
● | 任何无法保留现有门店或在理想地点开设新门店的情况都可能对我们的运营产生负面影响。 |
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● | 各种业务连续性风险和风险可能会对我们和我们供应商的业务运营产生实质性的不利影响,我们的季度业绩可能会大幅波动。 |
与我们经营的零售药房和PBM行业相关的风险
● | 我们经营的市场竞争非常激烈,竞争进一步加剧可能会对我们产生不利影响。 |
● | 新出现的医疗服务报销支付模式可能会阻碍我们的零售药店和PBM的竞争能力,对我们的收入产生负面影响。 |
● | 我们药房和付款人组合的变化可能会对我们的利润率产生不利影响。 |
● | 由于“医疗补助悬崖”,参加医疗补助的人数突然大幅减少,可能会对零售药店的收入产生突然的不稳定影响。 |
● | 医疗保健行业的整合可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 存在与我们购买和销售的药房药物和产品的可获得性、定价和安全性相关的风险。 |
● | 第三方处方药报销水平的变化和行业定价基准的变化可能会降低我们的利润率,并对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 我们药房收入的很大一部分目前来自有限数量的第三方付款人,如果主要第三方付款人失去处方药报销费率或发生重大变化,我们的收入将会减少,我们的业务和前景可能会受到不利影响。 |
● | 我们的药房服务部门目前有很大一部分收入来自有限数量的客户,如果失去一个主要客户,我们的收入将会减少,我们的业务和前景可能会受到不利影响。 |
● | 我们面临着与诉讼和其他法律程序相关的风险。 |
● | 我们受到政府法规、程序和要求的约束;我们的不遵守或重大的立法、监管或公共政策变化可能会对我们的业务、我们的运营结果或我们的财务状况产生不利影响。 |
● | 政府审计、调查和审查可能会导致责任和运营方面的变化。 |
● | 如果我们的合规或其他系统和流程失败或被认为不充分,我们可能会受到监管行动和/或诉讼的影响。 |
● | 在提供药房服务时,某些风险是固有的;我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。 |
● | 如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡,我们可能会承担重大责任。 |
● | PBM行业毛利率下降的风险可能会对我们的盈利能力产生不利影响。 |
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● | PBM客户流失和/或无法赢得新的PBM业务的可能性可能会影响我们获得新业务的能力。 |
● | 与我们参与Medicare Part D相关的法规或业务变化、我们Medicare Part D合格会员的医疗损失率,或我们未能以其他方式执行与Medicare Part D相关的策略,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
● | 如果不能及时识别或有效应对不断变化的消费者偏好和消费模式,无法扩展客户和客户正在购买的产品,或者未能或无法获得或提供特定类别的产品,都可能对我们与客户和客户的关系以及对我们产品和服务的需求产生负面影响。 |
● | 极端事件、自然灾害和气候变化的影响可能会给我们的业务运营带来不可预测性。 |
● | 我们业务的季节性导致了运营的波动。 |
● | 管理劳工、雇主和工会组织的法律的变化可能会增加我们的劳动力成本。 |
与我们的财务状况有关的风险
广泛的卫生事态发展,包括全球新冠肺炎大流行和新出现的新冠肺炎变种,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们继续密切关注与持续的新冠肺炎疫情相关的事件和影响,此次疫情已经影响并可能进一步对我们的员工、运营、商店、消费者行为和供应链以及客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响。地方、国家和国际对这一大流行病的应对措施继续发展,某些措施促使客户支出、供应链限制和通货膨胀发生变化。
新冠肺炎对我们业务和运营的持续影响的性质和范围将取决于一系列不断变化的因素和发展,这些因素和发展很难评估、预测或控制,包括但不限于:
● | 大流行的严重程度和持续时间,包括新冠肺炎病例数量的额外爆发或激增、病毒未来的突变或相关变异,以及疫苗的效力和可获得性; |
● | 疫情期间和疫情后对消费者信心、经济福祉、支出和药物利用、延迟医疗、可选程序的比率甚至推荐的筛查测试以及客户需求、消费者行为、购买模式和购物行为的影响的程度和持续时间,包括在非必需品类别上的支出,以及在线销售渠道利用率的增加; |
● | 为应对疫情而实施的政府、企业或其他措施的持续时间、程度和影响; |
● | 对我们的分销渠道和供应链的影响; |
● | 信贷和金融市场的波动或中断; |
● | 网络安全风险增加,包括由于我们的同事、我们的业务合作伙伴、供应商、供应商和与我们有业务往来的其他第三方的员工远程工作; |
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● | 与大流行期间的业务相关的额外增加的费用; |
● | 不断变化的宏观经济因素,包括总体经济不确定性、产品成本、失业率以及衰退和通胀压力; |
● | 大流行对经济活动的影响,以及大流行消退后恢复的速度和程度,这可能随着时间的推移以及我们所服务的不同区域和市场而有很大不同; |
● | 新冠肺炎疫情对全球经济、贸易关系、消费者行为、我们的行业和我们的商业运营的长期影响;以及 |
● | 放松或取消与新冠肺炎相关的政府授权和限制,如面具授权。 |
上述因素和风险等都很难预测,可能会对我们的业务、运营、现金流和财务状况造成实质性的不利影响。此外,很难预测新冠肺炎可能继续对我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴产生的潜在不利影响,这些影响反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,新冠肺炎的影响可能会进一步加剧公司向美国证券交易委员会提交的本报告和其他报告中包含的其他风险因素的影响。
我们的杠杆率很高。我们的巨额债务可能会限制我们业务的现金流,并可能对我们偿还债务或在必要时获得额外融资的能力产生不利影响。
截至2022年2月26日,我们的未偿债务约为28亿美元,股东权益为9900万美元。在我们的28亿美元优先担保资产循环信贷安排(“高级担保循环信贷安排”或“左轮手枪”)下,我们还有19.456亿美元的额外借款能力,扣除约1.28亿美元的未偿还信用证。
我们的高负债水平将继续限制我们的运营。除其他事项外,我们的债务将:
● | 限制我们在规划或应对竞争市场的变化方面的灵活性; |
● | 使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势; |
● | 限制我们对业务进行再投资的能力; |
● | 使我们更容易受到普遍不利的经济、监管和行业状况的影响;以及 |
● | 要求我们将相当大一部分现金流用于偿还债务。 |
我们满足现金需求的能力,包括偿债义务,取决于我们维持经营业绩的能力,这将受到一般经济和竞争条件以及金融、商业和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。我们无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,为我们的现金需求和偿债义务提供资金。
我们相信,我们有足够的流动性来源来满足我们在2023财年之前对营运资本、偿债和资本支出的预期要求,并且在2025年7月之前没有重大债务到期日。然而,如果我们的经营业绩、现金流或资本资源被证明是不足的,或者如果利率大幅上升,我们可能面临流动性限制。此外,在过去的一年里,我们通过出售我们在2021年联邦医疗保险D部分最终对账付款中的权利,改善了我们的杠杆和流动性状况。我们不能保证我们将为我们的日历2022付款进行类似的交易,或者如果我们这样做了,这种交易的条款将会不同,这种差异可能是实质性的。如果我们无法偿还债务或经历我们的债务大幅减少
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如果出现流动性不足的情况,我们可能被迫减少或推迟计划的资本支出和其他举措、出售资产、重组或再融资债务或寻求额外股本,或需要改变我们战略的某些要素,而我们可能无法以令人满意的条件或及时采取任何行动。这些行动中的任何一项都可能不足以让我们偿还债务,或者可能对我们的业务产生不利影响。此外,新冠肺炎对金融市场和经济的影响可能会增加完成任何此类交易的难度,或者导致不利于我们的条款。我们现有的债务协议限制了我们采取其中某些行动的能力。我们无法产生足够的运营现金流来偿还债务或为债务进行再融资,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的高级担保信贷安排下的借款是基于浮动利率,这可能会因停止LIBOR而导致更高的费用。
本公司截至2018年12月20日的优先担保信贷协议下的借款(经日期为2020年1月6日的信贷协议第一修正案修订,并经日期为2021年8月20日的信贷协议第二修正案进一步修订),包括28.0亿美元的基于优先担保资产的循环信贷安排(“高级担保循环信贷安排”或“左轮手枪”)和3.5亿美元的“先进先出”优先担保定期贷款安排(“高级担保定期贷款”)(统称为“高级担保定期贷款”)。“现有贷款”)的利息利率因伦敦银行同业拆息利率(“LIBOR”)而异。如果伦敦银行同业拆借利率上升(包括联邦储备银行最近采取的行动的结果),我们现有贷款工具下的借款利率将会上升。因此,LIBOR的增加将增加我们在这些借款下的利息支付义务,并对我们的现金流和财务状况产生负面影响。
伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局在2021年12月之后停止发布一周和两个月期美元LIBOR,并打算在2023年年中停止发布所有剩余的美元LIBOR期限。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一个由市场参与者组成的小组,该委员会建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其建议的替代基准利率,以取代美元LIBOR。SOFR是根据国债支持的回购协议计算的利率。目前尚不清楚SOFR或其他替代参考利率能否或何时取代伦敦银行同业拆借利率获得市场吸引力。任何新的基准利率都可能不会完全复制LIBOR,这可能会影响我们在2023年年中后终止的合同。对于适用的法律和法院将如何解决以可变利率零售贷款合同的替代利率取代伦敦银行间同业拆借利率的问题,存在不确定性。由于脱离LIBOR,我们当前或未来负债的利率可能会受到不利影响,或者我们可能需要重新谈判现有贷款的条款,以建立新的标准基准利率取代LIBOR(如果有),或者以其他方式与受托人或代理人就新的利息计算方法达成一致。此外,基准利率的变化可能会对我们的资金成本和我们进入资本市场的机会产生不确定的影响,这可能会影响我们的运营业绩和现金流。这种潜在变化的性质的不确定性也可能对我们证券的交易市场造成不利影响。
管理我们目前债务的工具中的契约可能会限制我们的运营和财务灵活性。
管理我们当前债务的文书中的契约限制了我们的能力:
● | 招致债务和留置权; |
● | 分红; |
● | 赎回和回购股本; |
● | 贷款和投资; |
● | 提前偿还、赎回或回购债务; |
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● | 从事收购、合并、资产处置、售后回租交易和关联交易; |
● | 改变我们的业务; |
● | 修改我们的一些债务和其他实质性协议; |
● | 发行和出售子公司的股本; |
● | 限制子公司的分配;以及 |
● | 向其他债权人提供消极承诺。 |
信贷协议订有一项财务契约,规定吾等须维持最低固定收费承保比率为1.00至1.00(I)在左轮手枪下的可用金额少于2亿美元的任何日期,或(Ii)在左轮手枪下的可用金额少于2.5亿美元的连续第三个营业日,以及在任何情况下,于其后的第一天(如有的话)(即第30天)结束并不包括在内。这是左轮手枪下可用金额等于或大于2.5亿美元的连续日历日。截至2022年2月26日,我们的固定费用覆盖率大于1.00至1.00,我们遵守了信贷协议的财务契约。信贷协议还限制了我们维持现金的能力,而不偿还左轮手枪下未偿还借款的一部分,超过指定的金额。更多细节见“管理层对持续经营的财务状况和结果的讨论和分析--未来的流动资金”一节。
与我们的运营相关的风险
我们需要改善我们的运营,以改善我们的财务状况,但如果我们不能有效地实施我们的业务战略,或者如果我们的战略受到不断恶化的经济状况的负面影响,我们的运营就不会改善。
我们还没有达到我们主要竞争对手的销售生产率水平。改善我们PBM的零售额、处方量和盈利能力对于使我们能够支付固定人员成本以及提高盈利能力和运营现金流至关重要。如果我们没有成功地执行我们的战略,包括我们增加销售和进一步降低成本的努力,或者如果我们的战略没有奏效,我们可能无法改善我们的运营。新冠肺炎的长期影响已经并可能继续使我们的战略更难实施和/或可能推迟实施。此外,总体经济状况或主要行业的任何不利变化或疲软都可能对药品福利计划产生不利影响,并减少我们的药房销售额。总体经济状况的不利变化,包括新冠肺炎造成的不利变化,如供应链中断、能源成本居高不下、生产成本上升和创纪录的通胀,已经并可能继续影响消费者的购买行为。这些因素可能会因此减少我们的前端产品的销售额,并导致我们的盈利能力下降。未能改善主要行业或整体经济状况的经营状况或疲弱,将对我们的经营业绩、财务状况和现金流,以及我们支付债务本金或利息的能力造成不利影响。
我们从一家批发商那里购买我们所有的品牌和仿制药。这段关系的破裂可能会对我们产生负面影响。
我们从一家批发商McKesson那里购买我们所有的品牌药物和所有仿制药,只有有限的例外。由于McKesson是从全球制造商购买的药品的批发商,因此特定药品供应的任何中断,包括与新冠肺炎或极端天气或自然灾害有关的中断、关键成分供应短缺、国内外政府机构的监管行动或制药商采取的具体行动,都可能对McKesson满足我们的需求的能力造成不利影响,从而对我们造成不利影响。2022财年,药房销售额约占我们药店总销售额的70.0%。虽然我们相信大多数仿制药和品牌药品的替代供应来源是现成的,但我们与McKesson关系的重大中断可能会导致我们的业务中断,直到我们执行替代批发商协议或开发和实施自我分销流程。我们相信我们可以
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对于我们在可接受的基础上销售的几乎所有处方药,我们都将获得合格的替代来源,包括通过自我分销,因此,任何中断的影响都将是暂时的,尽管新冠肺炎的影响可能会使我们更难在当时希望的时间表上找到合适的替代品。2019年2月28日,我们和McKesson签订了一份合同,将我们的药品采购和分销伙伴关系再延续十年。根据条款,McKesson将继续为我们提供品牌和仿制药产品的采购和直接到店交付,直至2029年3月。
通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
2021年下半年,美国的通货膨胀率开始明显上升。这主要被认为是新冠肺炎疫情对经济造成影响的结果,包括全球供应链中断、经济强劲复苏和相关的广泛商品需求,以及政府刺激计划等因素。例如,全球供应链中断导致材料和服务短缺。这种短缺导致了劳动力、材料和服务的通胀成本增加,并可能继续导致成本增加和某些产品的稀缺。我们在某些业务领域正面临通胀压力,包括员工工资和处方药成本,尽管到目前为止,我们能够通过价格上涨和其他措施略微抵消这些压力。然而,我们无法预测未来通货膨胀率的任何趋势或我们的运营成本的相关增加,以及这可能如何影响我们的业务。如果我们无法收回通胀导致的更高运营成本或以其他方式减轻此类成本对我们业务的影响,我们的收入和毛利率可能会下降,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们吸引和激励有才华的员工的能力是不确定的,并构成财务风险。
我们经常与类似的公司争夺有才华的员工,我们的成功在一定程度上取决于吸引、留住和/或用同样合格的员工取代关键人员。由于宏观经济状况、社会问题、新冠肺炎风险和其他因素,近几个月和几年来,寻找和留住有才华的员工(包括但不限于药剂师和药房技术员)的挑战异常困难。此外,就业市场的动态也受到了“大辞职”的影响,大量人离开了劳动力大军,未来与工作场所实践相关的挑战可能会导致人员流失,难以吸引高素质的员工。这些因素可能要求我们的零售药店增加薪酬,以招聘和留住员工。我们还可能因为生病或其他突发事件而失去员工,这使得继任计划变得困难。
公司人员(包括高级管理人员)的流失和/或过渡会带来不确定性,因为不能保证新的人员或领导层将充分履行或平稳过渡到他们的新角色。此外,我们的投资者、业务合作伙伴和员工更喜欢稳定,员工的高流动率可能会破坏利益相关者的支持。最终,关于员工连续性的不可预测性和员工流失可能导致的中断对我们的整体财务状况和运营构成威胁。
我们的信息技术系统/基础设施出现故障或严重中断或网络安全漏洞可能会对我们的运营造成不利影响。
技术和计算机系统对我们药房业务的许多方面至关重要,包括但不限于药品供应链、我们的药品配药和我们的报销。例如,我们广泛依赖Rite Aid、Elixir、Bartell Druits和Health Dialog使用的计算机系统来管理我们的订购、定价、销售点、库存补充和其他流程。我们的计算机系统面临故障、安全漏洞和自然灾害的风险,它们受到与随机或有针对性的恶意技术相关事件的肇事者的攻击,例如网络攻击、计算机病毒、蠕虫、机器人攻击或其他破坏性或破坏性软件,并试图挪用客户信息,包括信用卡信息。这些类型的攻击可能会使我们的系统受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络安全漏洞、破坏行为、有组织的网络安全攻击、恶劣天气条件、灾难性事件和人为错误的破坏或中断,而我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。我们有一个强大的信息安全计划来保护和防御网络攻击。由于安全是一个过程,而不是一次性事件,我们正在通过自动化、主动监控和威胁追踪计划不断改进我们的计划。我们正在添加新的工具集,并引入在关键能力方面专门的新人才,以构建信息安全
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我们‘DNA’的一部分。总体而言,我们正在通过提供基于角色的安全培训、培养跨技术和业务领域的安全领军者以及与行业专家合作,在整个组织内建立具有安全意识的文化。我们的信息安全计划旨在通过多层次的方法来应对信息安全威胁和漏洞,包括从网络安全角度出发的威胁和漏洞,以保护机密信息免受数据安全漏洞的侵害。然而,如果我们的信息安全控制或与我们互动的业务受到损害,导致机密信息被未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用,可能会损害我们的声誉,并使我们面临来自客户和客户、金融机构、支付卡协会和其他人员的监管行动和索赔,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,数据安全漏洞可能需要我们在信息系统和基础设施上花费大量资源,并可能分散管理层和其他关键人员履行其主要运营职责的注意力。与我们交互的第三方供应商或处理器的系统和技术(包括与我们共享信息的关键付款人和供应商,包括PHI)的任何重大中断或安全漏洞也可能对我们产生不利影响。如果我们的系统损坏、无法正常运行或变得不可用,我们可能会产生修复或更换它们的巨额成本,并可能会丢失关键数据以及我们执行关键功能的能力中断或延迟,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。对我们数据安全的任何损害或破坏,无论是外部还是内部, 或滥用客户、合作伙伴、供应商或我们的数据也可能导致违反适用的隐私、信息安全和其他法律、重大的法律和财务风险、罚款或诉讼、损害我们的声誉、丢失或滥用信息以及对我们的安全措施失去信心,这可能会损害我们的业务。尽管我们维持网络安全保险,但我们不能向您保证,我们保险计划下的承保限额将足以保护我们免受未来索赔。
为了有效地与我们的竞争对手竞争并继续保持业务伙伴关系,我们必须并正在不断投资和更新我们的技术和计算机系统。此外,随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格,以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求,遵守这些要求也可能导致额外的成本。我们始终确保我们的安全操作是最新的,并且我们的技术可以与我们的业务合作伙伴正确对接。我们的技术投资可能不会成功,不会提供投资回报,和/或可能失败或永远不会部署。通常,我们同时实施多个更新或技术更改。我们目前正在改变我们的全渠道分销,不能保证我们将能够按照预期的时间表实施这项技术,也不能保证它将实现预期的好处。
我们面临与支付相关的风险,这些风险可能会增加我们的运营成本,使我们面临欺诈或盗窃,使我们承担潜在的责任,并可能扰乱我们的业务。
我们接受各种支付方式,包括现金、支票、信用卡和借记卡、礼品卡和移动支付技术,随着时间的推移,我们可能会接受新的支付形式。接受这些支付选项要求我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求,包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求,以及管理电子资金转移的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释,从而使遵从性变得更加困难或成本更高。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,并增加我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务,包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务,或者如果他们的系统遭到破坏,可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃,犯罪分子正变得越来越复杂,试图未经授权访问支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的适用规则或要求,或者如果与支付相关的数据因数据泄露或滥用而受到损害,我们可能需要为支付卡发行银行和其他第三方产生的成本承担责任,或者可能受到罚款和更高的交易费的影响,或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外,我们的客户可能会对某些支付类型失去信心,这可能会导致我们转向其他支付类型,或者可能会导致我们的支付系统发生变化,从而导致成本上升。结果, 我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
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任何未能保护我们客户和合作伙伴的个人信息安全的行为,都可能导致重大的商业责任和声誉损害。
在日常业务过程中,我们收集和存储客户提供的某些个人信息,以购买产品或服务、登记促销计划、在我们的网站上注册或以其他方式与我们沟通和互动,包括与我们的新冠肺炎疫苗接种相关的信息。我们可能会在正常业务过程中收集、维护和存储有关我们员工的信息,并与第三方业务合作伙伴和供应商签订合同以完成这些任务。我们可能会与协助我们业务某些方面的供应商共享有关此类人员的信息。尽管制定了保护此类信息的保障措施,但安全可能会受到损害,机密的客户或商业信息可能会被盗用,我们过去曾为此支付过相关罚款。数据违规或违反数据保护法可能导致公司承担责任,即使全部或部分是由业务伙伴、供应商或其他第三方造成的。非法处理或披露敏感个人信息也可能对我们客户对公司的信任构成严重风险,包括由于与我们互动的第三方供应商或处理商的系统和技术安全漏洞而非法处理或披露,包括与我们共享信息的主要付款人和供应商,包括PHI、PII和个人信用卡信息(“PCI”)。我们一直在努力加强对勒索软件攻击的防御,但始终存在控制失败的风险,这可能会导致客户或业务信息丢失,从而扰乱我们的运营,损害我们的声誉,并使我们面临客户、金融机构、支付卡协会和其他人的索赔,或导致政府调查和执法、制裁、罚款和/或处罚, 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,由于增加了对技术和开发新业务流程的投资,遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准可能会导致巨额费用。如果发生任何个人信息安全故障,我们的品牌、声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。未来任何数据安全故障的发生或范围都是不可预测的,可能很难或不可能完全缓解或补救其负面后果。如果我们未能遵守或被指控未能遵守适用的数据保护和隐私法律法规,我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼的影响。
任何无法保留现有门店或在理想地点开设新门店的情况都可能对我们的运营产生负面影响。
我们与其他零售商和企业竞争,寻找和开发适合零售商店运营的地点。根据具体的州和地区以及适用的分区、环境和房地产法律,我们找到合适位置的能力以及我们的门店建设、翻新和运营成本可能会有所不同。此外,施工延误、租赁条款的不利修改以及社区人口结构的变化可能会对我们的门店运营和收入产生负面影响,在某些情况下可能会导致我们关闭或搬迁门店。最近与雇佣和维护我们的零售药房员工相关的成本增加,包括通货膨胀的结果,也可能对我们的一些门店的盈利能力产生负面影响,以至于我们可能被迫关闭一些门店。
各种业务连续性风险和风险可能会对我们和我们供应商的业务运营产生实质性的不利影响,我们的季度业绩可能会大幅波动。
各种潜在的危害、风险和因素可能会对我们和我们供应商的经营和业绩产生不利影响,包括但不限于卫生流行病或像新冠肺炎这样的流行病、供应链中断和延误、能源短缺和能源成本上涨、气候变化或其他因素引起的极端天气、自然灾害、战争行为、恐怖主义或暴力、持续的抗议或持续的内乱、劳资纠纷、质量控制问题、基础设施故障、贸易制裁、通货膨胀、市场状况的变化、新处方药的推出、我们业务的季节性、以及工资报销率和条款的变化。这些因素和其他因素可能会导致国内和全球供应链、收入流动、报销以及我们采购产品和找到合格供应商以及时和高效的方式获得适当产品的能力中断和干扰。如果我们现有的保险覆盖范围不足以或不能承保相关损失,我们也可能对这些风险造成的任何人身伤害或财产损失承担责任。由于这些原因
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往往不可避免的风险,其中一些超出了我们的管理和控制,我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
从历史上看,我们的经营业绩每个季度都不同,上述一个或多个或其他因素或风险可能会导致我们的业绩大幅波动。因此,对我们的经营业绩进行季度间的比较不一定有意义,单个季度的业绩可能不能为我们预期的未来业绩提供可靠的洞察。
与我们经营的零售药房和PBM行业相关的风险
我们经营的市场竞争非常激烈,竞争进一步加剧可能会对我们产生不利影响。
在零售药房业务方面,我们面临着与地方、地区和全国性公司的激烈竞争,包括其他药店连锁店、独立拥有的药店、超市、大众销售商、一元店和互联网药店。我们的许多竞争对手规模更大,资本更充足,能够获得更多的财政和其他资源,通过其他行业实现多元化,并拥有国际影响力。此外,我们的一些竞争对手是垂直整合的,使他们能够利用医疗保健、医疗计划和PBM业务以及他们的零售药店足迹。这些竞争对手正越来越多地在我们现有的市场上扩张。更激烈的竞争对我们的定价和促销模式施加了压力,并可能迫使我们修改或降低价格。我们商店实现盈利的能力取决于他们能否获得足够数量的忠诚回头客。
在过去的几年里,来自杂货商和在线零售商的竞争明显加剧。我们的一些竞争对手已经或可能与药房、医药服务公司、PBM、健康保险公司、专科或邮购设施合并或收购,和/或与集团采购组织或批发商建立战略合作伙伴关系,这可能会进一步增加竞争。我们可能无法有效地与他们竞争,因为我们现有或潜在的竞争对手拥有优于我们的财政和其他资源。
在PBM业务中,我们还面临来自其他PBM的竞争,包括大型的全国性PBM、由国家健康计划拥有的PBM以及较小的独立PBM。其中一些竞争对手在我们之前进入了PBM行业,不能保证我们将成功地与拥有更成熟的PBM业务和规模的实体竞争。此外,我们可能处于竞争劣势,因为我们的杠杆率比竞争对手更高。
我们不能向您保证,我们将能够继续在我们的市场上有效地竞争或增加我们的销售量,以应对进一步加剧的竞争,或者我们的任何竞争对手都无法更好地吸收新冠肺炎的持续影响或适应新冠肺炎带来的市场变化。
我们的市场动态受消费者行为和技术变化等因素的影响而波动。我们必须调整我们的运营和商业模式,以满足这些不断变化的市场需求。如果我们不能根据不断变化的市场状况做出适当的调整,我们可能会失去客户,这将对我们的收入产生负面影响。
越来越多的处方涉及特殊药物,这些药物通常通过有限的分销渠道提供。由于这些频道受到限制,我们的竞争对手之间存在着激烈的竞争,才能纳入这些网络。此外,参与这些网络具有挑战性,因为特殊药物的较高成本和复杂性可能很难管理。如果我们不能有效地竞争特种药品业务并进入这个市场,我们将面临对我们的业务运营的潜在损害和对我们的财务状况的不利影响。
新出现的医疗服务报销支付模式可能会阻碍我们的零售药店和PBM的竞争能力,对我们的收入产生负面影响。
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政府和商业付款人越来越多地探索按服务收费的支付模式的替代方案。这些替代方案包括风险分担、基于价值的支付和医疗保健服务的捆绑支付系统。我们的零售药房并不是综合医疗服务模式的一部分,而且与我们的一些竞争对手不同,我们没有投资于整合不同医疗服务的医疗服务模式,如药房和初级保健服务。此外,我们的零售药店并不是任何风险承担支付模式的积极参与者。此外,将基于价值的支付应用于处方药福利服务在操作上也存在困难。在一定程度上,付款人越来越多地接受这些新的支付交付模式和系统,我们的零售竞争对手能够适应这些变化,我们的零售药店有被排除在此类网络之外的风险,以及相应的报销损失。尽管新冠肺炎大流行和由此导致的政府豁免允许药剂师接受更广泛的服务,但大流行的结束可能会导致这些豁免的撤销,我们的药剂师可能不再被授权提供此类服务,作为各种新型交付和支付模式的一部分。
关于我们的PBM业务,考虑到创建复杂的交付网络以实施医疗保健服务和/或非传统支付系统的综合交付所涉及的主要挑战,我们的PBM业务面临着无法开发能够提供维持此类模式所需的服务水平和范围的强大药房网络的风险。我们的PBM业务可能面临竞争劣势。此外,我们拥有强大地区网络的竞争对手可能会威胁到我们在某些地区的竞争能力。最终,如果我们不能将蓬勃发展的网络作为新的和新兴的支付和交付模式的一部分,我们的利润将受到影响。
我们药房和付款人组合的变化可能会对我们的利润率产生不利影响。
我们的零售药房部门会受到药房和付款人组合的变化,包括药房处方量向提供不太有利的报销条款的计划的转变,这可能会对我们的业务结果产生不利影响。例如,我们预计越来越多的处方药销售将涉及政府补贴药品福利计划、90天填充计划和特殊药品销售,在这些计划下,我们的业务可能会获得较低的利润率。随着我们政府资助的企业的发展,我们将更多地受到这些计划下法律和政策变化的影响。此外,政府可能会减少医疗保健或其他项目的资金,或者取消、拒绝续签或修改我们的合同,这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,许多Medicare Part D计划和商业付款人正在采用首选的药房网络,在这种网络中,参与的药房必须接受较低的报销,以换取获得付款人的患者群体。如果此类首选网络的条款和条件变得不那么有利,或者如果我们无法用额外的处方量、其他业务或提高的效率来抵消较低的报销金额,我们可能会产生负面的财务影响。我们还可能受到我们药店分发的药品在品牌和仿制药之间的相对分布发生变化,或者如果我们为采购药品支付的金额增加的影响。
由于“医疗补助悬崖”,参加医疗补助的人数突然大幅减少,可能会对零售药店的收入产生突然的不稳定影响。
在新冠肺炎相关的联邦公共卫生紧急情况下,联邦政府向各州提供补充医疗补助资金,只要各州同意为现有参保人提供持续的医疗补助覆盖范围。当公共卫生紧急情况结束时,各州将再次被要求将不符合医疗补助条件的个人从医疗补助名单中删除。因此可能失去保险的大量个人可能会对公司从Medicaid和Medicaid MCO获得的零售药房收入产生突然和实质性的负面影响。
医疗保健行业的整合可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
医疗保健行业的许多组织,包括PBM和Part D计划,已经整合起来创建具有更大市场力量的更大的医疗保健企业,这造成了持续的定价压力,并削弱了我们的零售药店获得有利的药房网络合同条款的能力。与零售药店相比,专业药店在有限分销的高成本罕见疾病疗法方面的市场份额不断增长,加剧了组织整合的影响。在D部分计划市场内,大约
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我们三分之一的PBM业务是D部分业务,我们的PBM将更难在合并的Part D计划市场中竞争并获得有竞争力的补偿条款。
如果这种整合趋势继续下去,可能会给企业带来更大的议价能力,这可能会导致我们产品和服务的价格进一步承压,和/或减少我们接触客户的机会。如果这些压力导致我们的价格降低和/或我们接触客户的机会减少,我们的业务利润将变得更低,除非我们能够实现相应的成本降低或开发有利可图的新收入来源。我们预计,市场需求、政府监管、第三方报销政策、政府合同要求和社会压力将继续推动医疗行业的发展,可能会导致我们参与的行业参与者之间进一步的业务整合和联盟,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的新战略还包括选择性收购机会,我们不能向您保证,我们将能够以商业合理的条款完成任何此类交易,如果有的话。
存在与我们购买和销售的药房药物和产品的可获得性、定价和安全性相关的风险。
继续将各种处方药转换为非处方药,包括一些流行药物的潜在转换,可能会减少我们的药店销售额,客户可能会寻求在非药店购买此类药物。此外,如果新处方药的供应速度放缓,或者如果引入市场的新处方药不受欢迎,我们的药房销售可能会受到不利影响。此外,我们不能向您保证,新药的历史性批准时间不会受到FDA回应新冠肺炎的优先事项的影响。某些药品从市场上撤出,包括新冠肺炎疫苗、安全风险状况增加或监管限制、对某些药品安全性或有效性的担忧,或围绕某些类别药品的负面宣传,也可能对我们的药房销售产生负面影响,或可能导致我们的药房或前端产品组合发生变化。此外,随着我们提供新的产品和服务,我们的诉讼和监管风险状况可能会发生变化,并增加我们对以前从未遇到或解决的新风险的敞口。
品牌药与仿制药的可得性以及这些市场的变化也可能对我们的财务状况产生负面影响。名牌药品可能会受到通货膨胀的影响。此外,随着仿制药使用量的增加,以及仿制药制造行业的整合,我们的制药业务的仿制药销售利润率有所下降。仿制药利润率也受到来自折扣卡供应商、现金支付药店和其他竞争对手的定价下行压力的影响。如果我们的业务无法适应利润率下降和某些处方药产品销售额下降的情况,我们的成本、收入和整体利润可能会受到不利的实质性影响。
第三方处方药报销水平的变化和行业定价基准的变化可能会降低我们的利润率,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
由第三方付款人报销的处方药的销售,包括Medicare Part D计划和州政府赞助的Medicaid和相关的管理式医疗保健Medicaid计划,基本上代表了我们在2022财年零售药房部门的所有药房销售额。
国会和联邦机构、医疗保健组织、管理医疗组织、PBM公司、其他州和地方政府实体以及其他第三方付款人为降低处方药成本和药房报销率所做的持续努力,以及与药品定价相关的诉讼,可能会影响我们的盈利能力。D部分计划市场内的整合和更少的D部分计划可能会增加计划对我们零售药店的报销杠杆。此外,2022年1月,CMS发布了一项拟议的规则,要求D部分计划在销售点应用所有价格优惠,这可能会导致不可预测的结果,包括D部分计划通过销售点后补偿努力对药房报销产生的潜在负面影响。
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我们药房业务的竞争成功在很大程度上取决于我们是否有能力以可接受的条款与PBM和其他付款人建立和维护合同关系,因为他们可能采用狭窄或受限的零售或专业药房网络。其中一些实体可能提供我们不愿意接受的定价条款,或者以其他方式限制或排除我们参与他们的药房提供商网络。第三方业务的任何重大损失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。品牌和仿制药向零售和邮购药店支付的报销金额减少导致我们的利润减少。从历史上看,这一趋势的影响已经被我们与制造商谈判降低仿制药采购成本的努力所缓解。此外,它还导致我们为我们的零售药房网络和邮购药房向某些PBM客户提供关于最低药价折扣的合同财务业绩保证。任何无法实现向我们的PBM客户提供的保证最低药价折扣的情况都可能对我们的运营结果产生不利影响。
此外,制药业或监管机构可能会评估和/或制定替代定价参考,以取代平均批发价(AWP),后者是我们的许多PBM客户合同、制药制造商回扣协议、零售药房网络合同、专业付款人协议以及与第三方付款人签订的与药品付款报销相关的其他合同所使用的定价参考。AWP的使用或用于确定药品定价的其他已公布定价基准的未来变化,包括联邦和州健康计划和/或其他付款人计算报销基础的变化,可能会影响我们从Medicare计划和Medicaid健康计划获得的报销,我们从PBM客户和其他付款人获得的报销,和/或我们与制药制造商谈判返点的能力,与批发商的采购折扣和与网络药店的零售折扣。同样,国会或联邦机构可以采取行动,减少或取消通过与制药商谈判获得的药品回扣。这些可能的变化对我们业务的影响目前还无法预测。
在过去的几年里,美国卫生保健行业在联邦和州两级都受到了政府监管、许可和审计的增加。联邦和州政府正在继续努力控制医疗成本,包括处方药成本。不断变化的政治、经济和监管影响可能会对医疗保健融资和报销做法产生重大影响。如果药房处方数量的构成发生变化,转向提供较低报销率的计划,可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外,法律、法规和政府政策的重大变化可能会对我们的业务以及医疗保健和零售业产生重大影响。虽然无法预测是否以及何时会发生任何此类变化,或任何此类变化可能采取的形式,但已提出的可能对我们的业务产生实质性不利影响的立法建议包括但不限于,废除全部或部分ACA,对医疗保健系统立法进行其他重大变化,以及影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和其他政府法规的变化。
全部或部分ACA的废除,医疗补助资金的重大变化,甚至医疗保险市场的重大不稳定,都可能影响拥有医疗保险的美国人的数量,从而影响处方药覆盖范围。即使ACA仍然存在,ACA的重要条款尚未最终敲定(例如,在医疗方案和活动中不歧视,对雇主赞助的高成本医疗保险征收消费税),也不确定这些条款是否或将以何种形式最终敲定。我们无法预测废除全部或部分ACA、实施或未能实施ACA的未决条款,或制定新的医疗保健系统立法以取代现有立法对我们的零售药房和药房服务业务可能产生的影响(如果有)。
我们药房收入的很大一部分目前来自有限数量的第三方付款人,如果主要第三方付款人失去处方药报销费率或发生重大变化,我们的收入将会减少,我们的业务和前景可能会受到不利影响。
目前,我们药房收入的很大一部分来自有限数量的第三方付款人。虽然我们可以与之开展业务的第三方付款人数量不受限制,结果可能会随着时间的推移而变化,但在2022财年、2021财年和2020财年,我们最大的五个第三方付款人分别占我们药房收入的77.4%、77.9%和79.9%。最大的第三方付款人CVS/Caremark在2022财年、2021财年和2020财年分别占药房销售额的32.1%、30.4%和28.8%。我们预计有限数量的第三方
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付款人将继续占我们药房收入的很大比例,主要第三方付款人失去全部或部分客户访问权限或处方药报销费率,或其重大变化可能会减少我们的收入并损害我们的业务。
2020年,CMS通过了保险透明度最终规则,该规则要求在集团和个人市场提供非祖辈保险的非祖辈集团健康计划和健康保险发行商在公共网站上披露某些价格信息,包括承保处方药的谈判费率和历史净价。虽然这些要求将于2022年1月1日或之后生效,但CMS推迟了执行。如果CMS在未来开始执行最终规则或颁布另一项关于处方药信息透明度的规定,而该规定比目前的覆盖范围透明规则更广泛,这样的规定可能会抑制包括我们的PBM和零售药房业务部门在内的药房利益相关者为我们公司谈判有利的报销合同的能力。
我们的药房服务部门目前有很大一部分收入来自有限数量的客户,如果失去一个主要客户,我们的收入将会减少,我们的业务和前景可能会受到不利影响。
目前,我们药房服务部门的很大一部分收入来自有限数量的客户。虽然我们可以与之开展业务的客户数量不受限制,结果可能会随着时间的推移而变化,但我们的前五大客户占60.7%,其中包括与之前披露的客户流失有关的2.3%,分别占我们2022财年、2021财年和2020财年药房服务部门收入的59.7%和53.2%。最大的支付者CMS在2022财年、2021财年和2020财年分别占药房服务部门收入的41.1%、36.6%和27.4%。我们预计,有限数量的客户将继续占我们药房服务部门收入的很大比例,失去全部或部分主要客户可能会减少我们的收入并损害我们的业务。
我们面临着与诉讼和其他法律程序相关的风险。
我们在一个高度监管和好打官司的环境中运营。我们和/或我们的一个或多个子公司经常参与在我们的正常业务过程中产生的各种法律程序,包括仲裁、诉讼(和相关的和解讨论)和其他索赔,并受到监管程序的影响,包括审计、检查、查询、调查,以及医疗保健、保险、制药、税务和其他政府部门的类似行动。一般来说,法律诉讼,特别是证券、衍生品诉讼和集体诉讼以及多地区诉讼,可能代价高昂且具有破坏性,可能超出任何适用的保险覆盖范围。此外,针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用和转移管理层的注意力和资源。其中一些诉讼可能声称或可能被确定为集体诉讼和/或涉及寻求巨额和/或不确定金额的当事人,包括惩罚性或惩罚性损害赔偿,并可能在几年内悬而未决。
例如,我们与我们的某些连锁药房竞争对手一起,在许多与处方阿片类药物的分销和分发有关的诉讼中被列为被告,包括在题为In Re National处方药诉讼(MDL No.2804)的合并联邦多地区诉讼中,该诉讼目前正在俄亥俄州北区美国地区法院待决。将我们列为被告的类似案件也曾在许多州法院诉讼中由任何一系列原告提起诉讼,包括州总检察长、县、市、市政当局、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和个人。该公司还收到了司法部和几个州总检察长发出的传票、民事调查要求和其他与阿片类药物事宜有关的请求。此外,针对该公司寻求巨额和/或不确定损害赔偿的某些“惯常和惯例”诉讼正在待决(或可能提起)。一般而言,这些事件指控公司的零售商店对处方药收取过高的费用,因为没有提交Rite Aid的Rx Savings计划成员可以获得的价格作为药房的通常和惯例价格,以及相关理论。这些索赔通常是根据公司与保险公司的协议,作为侵权索赔,或根据虚假索赔法案和类似的政府计划理论提出的,但也可能被指控为其他情况。
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我们无法肯定地预测这些法律程序和其他意外情况的结果,而且无论结果如何,诉讼所产生的费用都可能是巨大的。我们认为微不足道的诉讼可能会发展成实质性的诉讼,并使我们面临不可预见的结果或费用。此外,我们行业中某些参与者的行为可能会鼓励针对我们的法律诉讼,或导致我们重新考虑我们的诉讼策略。因此,我们可能会不时就某些事项的结果作出判断、达成和解或修订我们的预期,而此等事态发展可能损害我们的声誉,并对我们的经营业绩、财务状况及商业惯例产生重大不利影响。
我们受到政府法规、程序和要求的约束;我们的不遵守或重大的立法、监管或公共政策变化可能会对我们的业务、我们的运营结果或我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律、法规或相关公共政策的变化可能需要广泛的制度和运营变化,这些变化可能难以实施,增加我们的运营成本,并需要巨额资本支出。不及时遵守或不遵守适用法规可能会导致施加民事和刑事处罚,从而可能对我们业务的持续运营产生不利影响,包括:(I)暂停政府计划的付款;(Ii)丢失所需的政府认证;(Iii)失去参与政府报销计划(如Medicare和Medicaid计划)的授权或更改要求,或将其排除在外;(Iv)吊销执照;或(V)巨额罚款或罚款。我们受制于的法规包括但不限于:联邦、州和地方对药房的法规;受控物质和含有伪麻黄碱的产品的配发和销售;适用的医疗保险和医疗补助法规;HIPAA;与保护环境和健康及安全事项有关的法规,包括关于接触、管理和处置危险物质的法规;由美国联邦贸易委员会、消费品安全委员会(“CPSC”)、美国卫生与公众服务部、DEA以及州监管机构执行的管理我们销售的产品的销售、广告和促销的法规;反回扣法;虚假申报法;以及管理制药和医药行业实践的联邦和州法律。例如,在美国,DEA、FDA和其他各种监管机构对药品的分配和分配进行管理, 管制物质和所列化学品。我们被要求持有有效的DEA和州级许可证,符合各种安全和操作标准,并遵守联邦和各种州受控物质法案以及有关受控物质和清单化学品的销售、分配、处置、持有和分销的相关法规。监管当局拥有广泛的执法权力,包括有权扣押或召回产品,并对违反这些法律和法规的行为实施重大的刑事、民事和行政制裁。我们还受普遍适用的联邦和州法律的管辖,包括管理工资和工时法、工作条件、健康和安全以及平等就业机会等事项的法律。
我们与客户的交易面临联邦和州政府机构的审查,包括联邦贸易委员会,他们负责执行消费者保护法,并阻止所谓的不公平或欺骗性贸易行为。根据这些法律,受监管实体可能会因一系列面向客户的事项而受到法律诉讼和政府调查,包括产品定价和到期、残疾准入、会员忠诚度和其他财务激励计划。未能让客户充分了解我们的做法可能会导致政府调查或监管行动,这可能会导致潜在的罚款和处罚。
此外,国会于2010年通过了ACA,这导致了医疗保险制度的重大结构性变化。如果未来ACA的某些方面发生倒退,如医疗补助计划的扩大,并导致对医疗服务的需求大幅减少,对我们的药房服务业务的需求可能会下降,并可能对我们的业务产生实质性影响。因此,我们无法预测ACA全部或部分废除或任何后续的替代立法可能对我们的零售药房和药房服务业务产生什么影响(如果有的话)。
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政府审计、调查和审查可能会导致责任和运营方面的变化。
我们的药房、PBM和PDP业务受到州和联邦监管机构和机构的定期审计、调查和审查。卫生保健法律和条例,特别是制药部门的法律和条例,是复杂的,而且经常变化。此外,联邦和州监管机构高度关注并积极执行针对医疗保健和制药行业内的欺诈、浪费和滥用行为的执法努力。因此,我们在合规工作中投入了大量资源,必须不断重新评估我们的努力,因为法律、法规和执法趋势可能会发生变化。
由于我们的业务受到各种审计、调查和审查,我们面临的风险包括经济处罚、民事和/或刑事责任、暂停或被排除在政府项目之外,以及可能的许可证制裁。例如,由于我们的PDP受CMS的审计机构管辖,它可能会受到经济补偿、处罚、受益人投保限制和其他形式的制裁。此外,如果我们的任何联邦医疗保险计划客户受到不利的政府审计或执法行动,我们的PBM的运营可能会受到间接和不利的影响。任何特定审计、调查和/或审查的结果可能要求我们的业务实践、收入流动和整体财务状况发生重大变化,从而对公司整体产生不利影响。
如果我们的合规或其他系统和流程失败或被认为不充分,我们可能会受到监管行动和/或诉讼的影响。
除了Rite Aid受到广泛而复杂的法规约束外,Elixir与客户签订的许多合同都对其施加了合规义务。这些合规义务经常由Elixir的客户和监管机构审查和审计。更广泛地说,如果公司旨在保持遵守适用的法律和合同要求的系统和流程,以及防止和检测违规的情况或潜在的违规行为或被认为不充分的情况,我们可能会受到监管行动、诉讼和其他程序的影响,这些可能导致损害赔偿、罚款、暂停或失去执照、暂停或排除参与政府计划和/或其他处罚,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况产生不利影响。
在提供药房服务时,某些风险是固有的;我们的保险可能不足以支付对我们的任何索赔。
药房面临药品和其他保健产品包装和分销的固有风险,例如处方填写不当、处方贴标签、警告充分、无意分发假药和药品过期。此外,联邦和州法律要求我们的药剂师免费向客户提供有关药物、剂量、给药系统、常见副作用和药剂师认为重要的其他信息的咨询,这些法律可能会影响我们的业务。我们的药剂师还可能有责任警告客户处方药的任何潜在负面影响,如果警告可能会减少或否定这些影响。虽然我们维持专业责任以及错误和遗漏责任保险,但有时索赔会导致支付大量款项,其中一些不是由保险提供资金的。我们不能向您保证,我们的保险计划下的承保限额将足以保护我们免受未来索赔,或者我们将能够在未来以可接受的条件维持这项保险。我们的经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响,如果未来我们的保险覆盖范围被证明是不充分或不可用的,或者我们自我保险的责任增加,或者我们因错误或遗漏而遭受声誉损害。
如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡,我们可能会承担重大责任。
我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、标签错误或其他要求我们召回产品的损害。我们可能会受到缺陷或过期产品供应的不利影响,包括假冒产品渗入供应链、产品重新标签错误、产品篡改、产品召回和污染或产品处理不当问题。在2021年和2022年初,FDA发布了几项
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指导文件,阐述了制药业利益相关者在遵守联邦药品供应链安全法案(DSCSA)的跟踪和追踪要求方面的各种义务,该法案旨在防止假药进入美国供应链。这些监管措施、未来FDA DSCSA监管措施以及FDA DSCSA执法力度增加的可能性可能会增加遵守DSCSA的药房成本,以及识别和调查潜在假药的药房成本。
此外,药品的配药和包装错误可能会导致严重受伤或死亡。对于我们销售的任何产品或药品,可能会对我们提出产品责任索赔,我们可能有义务召回我们的产品。此外,虽然我们有保险涵盖潜在的产品责任,某些索赔可能会受到其他各方的赔偿,但我们不能保证我们的保险限额和/或赔偿足以涵盖任何和所有与产品相关的索赔。我们也可能无法在未来以可接受的条件维持这项保险。对公司不利的产品责任判决或产品召回可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
PBM行业毛利率下降的风险可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
由于竞争压力和客户对更低的价格、性能保证、改进的服务提供和更高的返点收益率的需求增加,PBM行业一直在经历利润率压力。关于回扣收益,我们与品牌制药商保持合同关系,为我们零售网络中的药店和我们的邮购药房(全部或部分可能转嫁给客户)分发的药品提供回扣。制造商的回扣通常取决于PBM满足合同市场份额或其他要求的能力,在某些情况下,包括制造商的产品在PBM配方中的位置。如果我们失去与一个或多个制药商的关系,或者如果制药商提供的回扣减少,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外,改变现有的联邦或州法律或法规,或采用新的法律或法规,涉及专利期延长、与药品制造商的回扣安排,或处方管理或其他PBM服务,也可能减少或取消我们获得的制造商回扣。我们还对特定客户提供业绩保证,以获得返点,如果我们的返点汇总合同发生变化,或者我们因混合品牌药品而无法履行义务,我们这项业务的财务业绩可能会受到影响。
我们还与参与的药房保持合同关系,为我们零售网络中药店分发的仿制药和品牌药的零售交易提供折扣。如果我们失去了与我们网络中的一个或多个较大药店的关系,或者如果网络药店提供的零售折扣下降,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外,联邦或州法律或法规的变化或采用与索赔处理和计费相关的新法律或法规,包括我们收取网络管理和技术费用的能力,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
根据联邦医疗保险D部分和大多数州的立法,影响我们的PBM业务(及其健康计划客户)限制对药房提供商网络的访问或删除药房网络提供商的能力。例如,“任何有意愿的提供者”法律可能要求我们的PBM或其健康计划客户接纳愿意并能够满足适用的网络参与条款和条件的非参与药店。联邦医疗保险D部分和许多州已经实施了法律或规则,限制了PBM和健康计划施加处方条件或限制的能力,例如共同支付差额和药品分级设计,这些条件或限制可用于管理药品福利和促进成本效益利用。这些法律加在一起,可能会影响我们的PBM为其健康计划客户有效管理成本的能力。此外,许多州现在都有立法影响我们的PBM对网络药店提交的索赔进行审计的能力。这些法律可能会阻碍我们的PBM追回通过审计发现的多付款项的能力,并对我们的PBM的服务及其为其健康计划客户实现更好的经济结果的能力产生负面影响。
PBM客户流失和/或无法赢得新的PBM业务的可能性可能会影响我们获得新业务的能力。
我们的PBM业务主要通过与客户签订合同,向计划成员提供处方药和相关的医疗保健服务,从而产生净收入。PBM客户合同的条款通常约为三年
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因此,PBM客户群中的大约三分之一通常每年都需要续签。然而,在某些情况下,PBM客户可能会协商更短或更长的合同期限,或者可能要求在合同到期之前尽早或定期重新谈判定价。此外,与服务相关的事件的声誉影响可能会对我们扩大和保留客户基础的能力产生负面影响。此外,PBM行业受到了未来可能继续进行的整合活动的影响。如果我们的一个或多个PBM客户被从竞争对手那里获得PBM服务的实体收购,我们可能无法保留我们客户的全部或部分业务。由于业务的竞争性,我们在竞争新的PBM业务以及保留或更新现有的PBM业务方面不断面临挑战。不能保证我们将能够以对我们有利的条款赢得新业务或获得续订业务。这些情况,无论是个别情况还是总体情况,都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
与我们参与Medicare Part D相关的法规或业务变化、我们Medicare Part D合格会员的医疗损失率,或我们未能以其他方式执行与Medicare Part D相关的策略,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的子公司Elixir Insurance是一家在俄亥俄州注册的保险公司(俄亥俄州是其主要保险监管机构),在所有50个州都有执照,并获准作为Medicare Part D处方药计划(PDP)计划发起人,为符合Medicare资格的受益人提供个人保险产品,并为符合条件的客户提供仅限雇主/工会的团体豁免计划。我们还提供其他产品和服务,以支持我们客户的Medicare Part D计划或联邦退休人员药物补贴计划。我们正在努力通过减少和/或出售应收账款来最大限度地减少与业务相关的营运资金,就像我们对2021年日历所做的那样,但不能保证我们可以减少或出售2022年日历的应收账款。参与Medicare Part D计划的财务和监管风险存在许多不确定性,我们不能保证这些风险在未来一段时间内不会对我们的业务和财务业绩产生实质性不利影响。
EI必须遵守与参加Medicare Part D相关的各种合同和法规要求。EI在提供PDP计划的所有司法管辖区管理保险业务时,必须遵守州法律的某些方面。作为PDP赞助商,EI必须遵守适用于PDP赞助商的联邦联邦医疗保险D部分法律法规。此外,我们、我们的关联公司或客户通过D部分计划获得的联邦资金必须遵守D部分规定以及管理联邦政府支付医疗保健商品和服务的既定法律和法规,包括反回扣法规和虚假索赔法案。与我们对其他客户的要求类似,我们与运营PDP相关的政策和做法都要接受审计。如果发现重大的合同或监管违规行为,可以处以罚款和/或适用的制裁,包括暂停登记和营销或禁止参加联邦医疗保险计划。此外,采用或颁布新的或更复杂的Medicare Part D监管要求,包括管理药房网络、福利设计和产品定价的要求,可能会要求我们产生巨额成本,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。潜在的D部分报销减少、不利的CMS审计、政府执法行动或星级评级下降可能会产生类似的负面影响。此外,EI的保证金水平受到ACA规定的最低医疗损失率(“MLR”)要求的限制。Medicare PDP必须接受最低MLR审计,如果在给定年份未能达到最低MLR,EI可能被要求支付MLR回扣,反复出现MLR失败可能会导致CMS终止。
此外,由于联邦医疗保险D部分的提供,我们的一些雇主客户可能决定停止向退休人员提供药房福利保险,转而允许退休人员选择他们自己的D部分计划,这可能会导致对我们的联邦医疗保险D部分团体保险产品的需求减少。Medicare Part D计划之间的激烈竞争也可能导致我们的管理型医疗客户失去Medicare Part D成员,这也会导致我们的会员基础减少。例如,如果我们失去了CMS目前的星级评级,可能会有更少的客户选择我们的计划,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。与我们业务的许多方面一样,Medicare Part D计划的管理也很复杂。任何未能执行Medicare Part D计划的规定都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。如上所述,2010年3月,通过ACA,全面医疗改革成为联邦法律。此外,如上所述,ACA包含对D部分程序和
39
目录表
可能会对我们的PDP和我们客户对我们其他Part D产品和服务的需求产生财务影响。此外,尚不清楚全部或部分ACA的潜在废除可能对D部分计划产生什么影响(如果有的话)。
如果不能及时识别或有效应对不断变化的消费者偏好和消费模式,无法扩展客户和客户正在购买的产品,或者未能或无法获得或提供特定类别的产品,都可能对我们与客户和客户的关系以及对我们产品和服务的需求产生负面影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于客户忠诚度、卓越的客户服务以及我们说服客户购买其他类别的产品和我们的自有品牌的能力。如果不能及时识别或有效应对不断变化的消费者偏好和消费模式,无法扩展客户和客户正在购买的产品,或者未能或无法获得或提供特定类别的产品,都可能对我们与客户和客户的关系以及对我们产品和服务的需求产生负面影响。
我们为我们的客户提供自有品牌产品,这些产品仅在我们的商店和我们的在线零售网站上可以买到。自有品牌产品的销售使我们面临独特的风险,包括潜在的产品责任风险和强制性或自愿的产品召回,我们成功保护我们的知识产权和适用第三方权利的能力,以及采购、营销和销售自有品牌产品的实体通常遇到的其他风险。任何未能充分应对部分或全部这些风险的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,我们自有品牌销售额的增加可能会对我们的国家品牌产品的销售产生负面影响,从而可能对我们的某些供应商关系产生不利影响。我们有能力找到符合我们要求的合格、经济稳定的供应商,并及时有效地获得足够的产品,这对于确保客户的信心不会受到影响至关重要。任何未能与广泛和深入的供应商基础发展采购关系的情况都可能对我们的财务业绩产生不利影响,并侵蚀客户忠诚度。
此外,客户的期望和竞争对手的新技术进步要求我们的业务不断发展,以便我们不仅能够在商店中面对面地与零售客户互动,而且还能够在线以及通过移动和社交媒体与零售客户互动。我们的客户正在使用电脑、平板电脑、移动电话和其他电子设备在我们的商店和网上购物,并就我们运营的各个方面提供公众反应。如果我们不能跟上不断变化的客户期望和新技术发展的步伐,我们竞争和维持客户忠诚度的能力可能会受到不利影响。
最后,Elixir的专业药房业务专注于复杂和高成本的药物,这些药物服务于相对有限的患者。因此,我们专业药房业务的未来增长在很大程度上取决于扩大我们的药物基础或在某些治疗类别中的渗透率。我们患者基础的任何收缩或对我们目前处方的需求的减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
极端事件、自然灾害和气候变化的影响可能会给我们的业务运营带来不可预测性。
极端天气、自然灾害和流行病(如新冠肺炎)可能会对制药行业产生严重的负面影响,包括干扰收入流、报销和药品供应链。更广泛地说,长期气候变化对我们的行业具有未知的、潜在的负面影响。这类极端事件可能导致我们的业务提供医疗保健服务的未知成本增加,因此对我们的业务和经营业绩构成风险。
我们业务的季节性导致了运营的波动。
我们第一财季和第四财季的经营业绩在节假日和咳嗽、感冒和流感季节通常会波动,在此期间,与其他财季相比,我们通常会经历更大比例的零售额和收益。我们增加了我们的商品和库存水平,以应对假日季节,而且存在着不可预测的事件,如恶劣天气,可能会影响这段时间的零售销售和收益的风险。
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目录表
此外,咳嗽、感冒和流感季节的不可预测的时间和严重程度可能会影响我们第一财季和第四财季的运营业绩,包括处方药和非处方药的销售。此外,新冠肺炎的持续影响以及相关缓解措施,如社交距离、口罩强制令以及选择性医疗程序的延迟,可能会进一步加剧我们咳嗽、感冒和流感季节以及处方药销售的季节性趋势。
管理劳工、雇主和工会组织的法律的变化可能会增加我们的劳动力成本。
公司的业务成本直接受到管理雇主和工会活动的法律和法规授权的影响。联邦和州劳动法正在进行立法修改,任何新的或更严格的要求强加给雇主,如增加最低工资或额外的带薪休假要求,都将增加我们作为雇主的成本。我们与员工相关的运营成本也可能因员工之间的任何工会组织活动而增加。总体而言,这些与劳工、工资和工会相关的潜在变化可能会增加我们的运营成本,从而对我们的财务状况产生负面影响。
项目1B。美国证券交易委员会员工评论悬而未决
无
项目2.财产
截至2022年2月26日,我们经营着2450家零售药店。我们连锁店每家门店的平均销售面积约为10,500平方英尺。我们连锁店每家门店的平均总面积约为13,600平方英尺。美国东部的商店平均每家店销售8,800平方英尺(每家店平均总面积11,200平方英尺)。美国西部的商店平均每家商店销售13,900平方英尺(每家商店平均总面积为18,500平方英尺)。
下表列出了截至2022年2月26日各州的门店数量:
| 储物 | |
状态 | 数数 | |
加利福尼亚 |
| 526 |
康涅狄格州 |
| 33 |
特拉华州 |
| 38 |
爱达荷州 |
| 14 |
马萨诸塞州 |
| 10 |
马里兰州 |
| 40 |
密西根 |
| 256 |
内华达州 |
| 1 |
新汉普郡 |
| 59 |
新泽西 |
| 123 |
纽约 |
| 299 |
俄亥俄州 |
| 203 |
俄勒冈州 |
| 71 |
宾夕法尼亚州 |
| 508 |
佛蒙特州 |
| 6 |
维吉尼亚 |
| 67 |
华盛顿 |
| 196 |
总计 |
| 2,450 |
41
目录表
截至2022年2月26日,我们的门店具有以下属性:
属性 |
| 数 |
| 百分比 |
|
独立式 |
| 1,454 |
| 59.3 | % |
开车穿过药房 |
| 1,346 |
| 54.9 | % |
Rite Aid商店内的GNC商店 |
| 1,650 |
| 67.3 | % |
我们以不可取消的租赁方式租赁了2349家经营中的药店设施,其中许多设施的原始期限为10至22年。除了按具有竞争力的市场价格设定的最低租金外,某些租赁还需要根据销售量支付额外费用,以及税收、维护和保险的报销。我们的大部分租约都有续期的选择,其中一些涉及加租。剩下的101家药店设施被拥有。
我们拥有自己的公司总部,位于宾夕法尼亚州坎普希尔亨特巷30号,邮编17011,213,000平方英尺。我们在2022财年租下了位于宾夕法尼亚州费城的23,000平方英尺办公设施,并预计在2023财年将我们的公司总部从宾夕法尼亚州坎普希尔搬迁。我们在宾夕法尼亚州哈里斯堡附近的各种建筑中租用了131,000平方英尺的空间,用于文件仓储和额外的行政人员。我们在宾夕法尼亚州哈里斯堡附近拥有额外的建筑,总面积为98,000平方英尺,并容纳了我们的模型商店和额外的行政人员。
我们经营以下配送中心和卫星配送地点,我们拥有或租赁这些配送中心和卫星配送地点:
| 拥有或 |
| 近似值 | |
位置 | 租赁 | 平方英尺 | ||
配送中心,持续运营 |
|
|
|
|
佩里曼,马里兰州 |
| 租赁 |
| 885,000 |
密歇根州庞蒂亚克 |
| 拥有 |
| 360,000 |
加利福尼亚州伍德兰 |
| 租赁 |
| 513,000 |
俄勒冈州威尔逊维尔 |
| 租赁 |
| 547,000 |
加利福尼亚州兰开斯特 |
| 租赁 |
| 914,000 |
利物浦,纽约 |
| 拥有 |
| 828,000 |
华盛顿州得梅因 |
| 租赁 |
| 266,000 |
我们配送中心和卫星配送中心最初的租约期限为5至20年。除了最低租金支付外,某些配送中心还需要退税、维护和保险。大多数租约包含续签选项,其中一些涉及加租。尽管我们的一些分销设施,特别是我们的老旧设施,有时可能接近产能,但我们相信我们设施的产能是足够的。
我们还租赁了55,800平方英尺的冰淇淋生产设施和位于加利福尼亚州埃尔蒙特的30,000平方英尺的储存设施。
我们的药房服务部门在各种建筑中租用了大约242,000平方英尺的空间,主要是在俄亥俄州的特温斯堡,以增加行政人员。此外,我们在俄亥俄州北坎顿市拥有约53,000平方英尺的空间,用于我们的邮购和特种药物设施。
作为我们正常业务的一部分,我们会定期评估门店业绩,如果门店存在冗余、业绩不佳或其他被认为不合适的情况,我们可能会缩小门店规模、关闭门店或将其搬迁。我们还评估设施和处方文件的战略部署和收购。当我们缩小规模、关闭或搬迁商店或关闭配送中心设施时,我们往往继续有租赁义务或拥有物业。我们试图转租这个空间。截至2022年2月26日,我们有2445907平方英尺的过剩空间,其中1096725平方英尺被转租。
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目录表
项目3.法律诉讼
根据本年度报告综合财务报表附注22“承付款、或有事项及保证”,在此并入有关本项目的资料。
环境问题
美国证券交易委员会法规S-K第103项要求,当政府主管部门是诉讼的一方时,披露某些环境事项,并且该等诉讼涉及潜在的金钱制裁,其中包括公司有理由相信将超过适用的不超过100万美元的门槛。应用这一门槛,在这段时间内没有环境问题需要披露。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
关于我们的执行官员的信息
以下列出了截至2022年4月25日各登记官员的姓名、年龄和简历:
海沃德·多尼根61岁多尼根女士于2019年被任命为首席执行官,并于2020年2月被任命为总裁兼首席执行官。2015年至2019年,多尼根女士担任蓝宝石数字公司总裁兼首席执行官,该公司设计和开发全渠道平台,帮助消费者选择最适合他们的医疗保健提供商。在此之前,她曾担任Value Options总裁兼首席执行官,当时是美国最大的独立行为健康改善公司,在此之前,她曾担任Premara Blue Cross的执行副总裁兼首席营销官,以及信诺医疗所有业务的高级副总裁。她之前曾在通用电气、帝国BCBS和美国医疗保健公司担任过高管职务。自2019年以来,她一直担任Rite Aid的董事会成员。
马修·施罗德,52岁施罗德先生于2019年3月被任命为Rite Aid Corporation的首席财务官,并于2019年9月被任命为执行副总裁。在升任该职位之前,施罗德先生于2017年至2019年担任高级副总裁、首席会计官和财务主管。施罗德先生于2000年加入Rite Aid,担任财务会计副总裁,并在2010至2017年间担任集团战略、投资者关系和财务主管副总裁。在加入本公司之前,施罗德先生曾在Arthur Andersen LLP的公共会计部门工作。施罗德是礼仪援助基金会的董事会成员。
安德烈·佩尔绍德,53岁,佩尔绍德先生于2020年2月被任命为Rite Aid零售执行副总裁。从2018年到2020年1月,佩尔绍德先生是美国最大的零售商所有的合作社Wakefern Food Corporation的执行顾问,在那里他致力于公司正在进行的战略转型。2016年至2020年1月,佩尔绍德先生担任AVNP Group LLC的负责人,该公司提供管理咨询服务,以推动组织转型。2015年至2016年,佩尔绍德先生担任Shopko Stores运营公司零售执行副总裁,直接负责零售、制药和光学领域的所有运营部门和横幅。他的职业生涯始于药剂师,并担任过进步的领导职务,最终领导沃尔玛加拿大公司的药店运营。佩尔绍德先生曾在全美连锁药店协会的董事会任职,并曾担任人工智能和处方分析公司Profitect的董事会顾问。
杰西卡·卡兹迈尔,45岁Kazmaier女士自2019年3月以来一直担任Rite Aid的首席人力资源官,并于2019年9月被任命为Rite Aid执行副总裁。Kazmaier女士于2001年加入Rite Aid,负责全面奖励职能,并担任过多个责任越来越大的人力资源职位,包括全面奖励副总裁和薪酬、福利和人力资源企业服务部集团副总裁。女士。Kazmaier之前曾在Harsco Corporation担任退休福利经理。卡兹迈尔女士自2019年10月以来一直担任礼仪援助基金会主席。
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目录表
布莱恩·T·胡佛,57岁胡佛先生于2019年3月被任命为首席会计官。在升任该职位之前,胡佛先生自2017年起担任本公司集团副总裁兼财务总监。在此之前,胡佛先生于2008年至2017年担任负责财务报告和会计的副总裁。在担任这一职务之前,胡佛先生在公司担任过多个职位,承担着越来越多的责任。胡佛在毕马威的公共会计部门工作了六年。
贾斯汀·门宁,41岁Mennen先生于2022年3月被任命为首席技术和数字官。Mennen先生于2019年1月被任命为高级副总裁兼首席信息官,并于2019年10月被任命为执行副总裁。在加入Rite Aid之前,Mennen先生在2016年至2018年12月期间担任CompuCom Systems Inc.的首席数字官和首席信息官。在加入CompuCom之前,Mennen先生领导着多个行业的技术组织,最近的职务是在2014至2016年间担任雅诗兰黛公司的企业架构和技术创新副总裁,并在2012至2014年间担任戴尔技术公司亚太区和日本的首席信息官。
保罗·吉尔伯特,55岁,Gilbert先生于2020年8月被任命为执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2017年至2020年,吉尔伯特是爱泼斯坦·贝克·格林律师事务所的合伙人。在此之前,他在LifePoint Health,Inc.担任了10年的执行副总裁、首席法务官和公司治理官。在LifePoint时,他还担任过首席开发官和公司秘书。
第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
2019年4月10日,我们的董事会批准了对我们已发行的普通股进行20股换1股的反向股票拆分。反向股票拆分于2019年4月18日下午5:00生效。东部时间。在生效时间,我们普通股的每20股已发行和流通股转换为1股普通股。并无因股份反向拆分而发行零碎股份,作为替代,持有零碎股份的每名股东有权从本公司的转让代理收取现金付款(不计利息或扣减),金额相当于该股东按当时公开市场上当时的价格出售本公司转让代理出售所有零碎股份所得款项净额的按比例股份。关于反向股票拆分,我们普通股的授权股票数量也按20股1股的方式减少,从15亿股减少到7500万股。普通股每股面值保持不变。根据公司2014年股权激励计划,可发行的最高股份数量也进行了比例调整。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“RAD”。2022年4月13日,我们大约有9695名登记在册的股东。下表显示了我们普通股的季度最高和最低销售价格,并在追溯的基础上进行调整,以反映反向股票拆分:
财政年度 |
| 季度 |
| 高 |
| 低 | ||
2023年(至2022年4月13日) |
| 第一 | $ | 10.30 | $ | 6.11 | ||
2022 |
| 第一 |
| 28.90 | 16.52 | |||
| 第二 |
| 23.02 |
| 13.22 | |||
| 第三 |
| 19.22 |
| 12.12 | |||
| 第四 |
| 15.62 |
| 8.50 | |||
2021 |
| 第一 |
| 19.93 |
| 9.24 | ||
| 第二 |
| 18.64 |
| 12.21 | |||
| 第三 |
| 14.08 |
| 8.86 | |||
| 第四 |
| 32.48 |
| 12.87 |
自2000会计年度第三季度以来,我们没有宣布或支付过普通股的任何现金红利,我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金红利。我们的高级担保信贷安排和一些管理我们其他未偿债务的契约限制了我们支付股息的能力。
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目录表
在本报告所述期间,我们没有出售任何未登记的股本证券,也没有回购任何我们的普通股。
股票表现图表
下图比较了过去五个财年我们普通股累计股东总回报的年度百分比变化与(I)罗素2000消费者史泰博指数、(Ii)罗素3000消费者史泰博指数、(Iii)罗素2000指数和(Iv)罗素3000指数同期的累计总回报率(假设2017年3月4日对我们的普通股和此类指数的投资为100.00美元,并进行股息再投资)。
为了比较累计总回报,我们选择使用由68家公司组成的罗素2000消费者史泰博指数和罗素2000指数。罗素2000消费者史泰博指数是一个市值加权指数,由直接向消费者提供产品的公司组成,这些产品通常被认为是基于消费者购买习惯的非必需品。罗素2000指数由罗素3000指数中最小的2000家公司组成,代表了许多活跃的基金经理通常选择的小盘股。
股票表现图表
五年累计总收益的比较
假设2017年3月4日的初始投资为100美元
2022年2月26日
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
Rite Aid公司 |
| 35.05 |
| 13.39 |
| 12.50 |
| 17.96 |
| 8.53 |
罗素2000指数 |
| 111.42 |
| 117.09 |
| 110.32 |
| 166.58 |
| 156.01 |
罗素2000消费者史泰博指数 |
| 101.67 |
| 106.66 |
| 94.47 |
| 150.76 |
| 144.82 |
罗素3000指数 |
| 114.71 |
| 121.98 |
| 129.50 |
| 175.24 |
| 197.00 |
罗素3000消费者史泰博指数 |
| 97.10 |
| 98.64 |
| 104.99 |
| 118.69 |
| 147.31 |
45
目录表
第六项。
[已保留]
46
目录表
项目7.管理层对持续经营的财务状况和结果的讨论和分析
概述
我们是一家拥有零售业务的医疗保健公司,通过我们的两个可报告的业务部门-零售药房部门和药房服务部门-提供的各种计划,为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。我们通过我们的零售药店和我们的PBM,Elixir实现了为客户提供全面护理的目标。我们还通过Elixir Pharmacy提供完全集成的邮购和专业药房服务。此外,通过Elixir保险,Elixir还为参加Medicare Part D的老年人提供服务。当与我们的零售平台相结合时,这套全面的服务使我们能够为客户、患者和付款人提供价值和选择,并使我们能够在当今不断发展的医疗保健市场中竞争。
零售药房细分市场
我们的零售药房部门销售品牌和非专利处方药,并提供各种其他药房服务,以及各种前端产品,包括保健和美容用品、个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品线。我们的零售药房部门的大部分收入来自于在17个州的2400多家零售药店销售处方药和前端产品,以及通过我们的电子商务平台Www.riteaid.com。我们通过与McKesson的药品采购和交付协议促进药品的直接门店交付,以及通过我们的配送中心网络来补充我们的大多数前端产品,从而补充我们的零售店。
药房服务部门
我们的药房服务部门提供一套完全集成的PBM产品,包括技术解决方案、邮件递送服务、专业药房、网络和返点管理、索赔裁决和药房折扣计划。ELIXIR还为个人和团体提供处方折扣计划和Medicare Part D保险产品。ELIXIR为其不同业务领域的不同客户提供服务,包括主要健康计划、商业雇主、劳工团体以及州和地方政府,代表着200多万份承保人寿,其中包括通过我们的Medicare Part D保险产品承保的约70万份人寿。ELIXIR继续将其努力和产品集中在中小型市场雇主、工会和地区性医疗计划的目标市场,包括提供者主导的医疗计划和政府赞助的医疗补助和医疗保险计划。
重组
从2019财年开始,我们启动了一系列重组计划,旨在重组我们的执行管理团队,减少管理层,并整合角色。2020年3月,我们宣布了RxEvolution战略的细节,其中包括构建工具以与区域医疗计划合作以改善患者的健康结果、理顺我们前端产品中的SKU以释放营运资金并更新我们的商品种类、评估我们的定价和促销战略、重塑我们的零售药房和药房服务业务品牌、推出我们的未来商店模式并进一步削减SG&A和员工人数,包括在该部门内和整个Rite Aid中整合药房服务部门的某些后台职能。其他战略举措包括扩大我们的数字业务,更换和更新公司的财务系统以提高效率,以及转移到Elixir的通用客户平台。2022年4月,我们宣布了进一步的战略举措,通过关闭不盈利的门店、减少公司管理费用、提高工作工资和其他门店人工成本的效率以及我们药房服务部门的费用削减来降低成本。这些和未来的重组活动预计将提供未来的增长和支出效率方面的好处。不能保证我们当前和未来的重组费用将在预期的金额或时间内实现成本节约和再销售效益。
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目录表
将资产出售给WBA
如先前所披露,于2017年9月18日,吾等与WBA及WBA(“买方”)的全资直属附属公司、伊利诺伊州公司Walgreen Co.订立经修订及重订资产购买协议(“经修订及重订资产购买协议”),根据其规模及由于我们退出某些市场,吾等按公认会计原则的要求应用非连续性业务处理。
于截至二零二零年五月三十日止十三周期间,吾等完成经修订及重订资产购买协议项下的最终资产转移,所得非持续业务净收益除税后净额为910万美元。2020年10月17日,我们和WBA共同同意终止过渡服务协议(“TSA”)下的服务。
新冠肺炎的影响
2020年3月,由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情被世界卫生组织认定为大流行。新冠肺炎疫情严重影响了美国和世界其他国家的经济。
自新冠肺炎疫情爆发以来,礼仪援助一直在为社区提供基本护理、服务和产品的第一线,包括新冠肺炎检测和疫苗的管理。我们已经采取了许多措施来确保Rite Aid能够在这个非常需要的时候继续提供这些重要的服务,包括聘请更多的全职和兼职员工来支持我们的商店和配送中心团队,为我们的一线员工提供英雄薪酬和英雄奖金计划,并制定了流行病薪酬政策,确保员工在被诊断出感染病毒或因接触病毒而被隔离时获得补偿。我们还实施了安全协议以确保我们的员工和客户的安全,并将我们在办公室工作的员工过渡到远程工作环境。我们强大的本地影响力和在我们市场社区的规模使我们能够在响应新冠肺炎的过程中发挥核心作用,并通过我们的送货服务为客户提供随时随地的无缝支持;无论是在我们的商店还是在他们的家中。
新冠肺炎疫情对我们截至2022年2月26日和2021年2月27日的财年的运营业绩产生了重大影响,并将继续对支撑我们2023财年运营业绩的几个因素产生影响。这些因素包括接种新冠肺炎疫苗或加强疫苗的人数;对新冠肺炎检测的需求;选择性程序恢复到大流行前水平的时间和程度;对流感和其他免疫接种的需求;以及即将到来的咳嗽、感冒季节的持续时间和严重程度。
持续经营的财务结果概览
以下信息汇总了与2021财年相比,我们在2022财年持续运营的财务结果。有关2021财年至2020财年持续运营的财务业绩的讨论,请参阅我们于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的截至2021年2月27日的10-K财年年度报告中的“第7项.管理层对持续运营财务状况和结果的讨论和分析”。
净亏损:我们2022财年持续运营的净亏损为5.385亿美元,或每股基本和稀释后每股亏损9.96美元,而2021年持续运营的净亏损为100.1美元或每股基本及稀释后每股1.87美元。净亏损的增加主要是由于与药房服务部门有关的商誉减值、设施退出和减值费用增加、本年度的后进先出费用与上一年的后进先出信用相比、诉讼和解金额增加以及上一年收购巴特尔药物的收益。这些项目被调整后EBITDA的增加和与重组相关的成本降低部分抵消。
调整后的EBITDA:我们2022财年持续运营的调整后EBITDA为5.059亿美元,占收入的2.1%,而去年同期为4.377亿美元,占收入的1.8%占2021财年收入的百分比。来自持续业务的调整后EBITDA增加主要是由于零售药房部门增加了1.127亿美元,但减少了44.5美元,部分抵消了这一增加药房服务部门的收入为100万美元。零售药房的增长
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目录表
分部调整后的EBITDA是由毛利润增加推动的,但被SG&A费用的增加部分抵消。毛利润受益于药房同一家门店销售额的提高,包括疫苗接种,以及我们巴特尔门店增加的毛利润。这些增长被药房报销费率的压力部分抵消。SG&A支出受到以下因素的负面影响:前一年变更以实现关联首席技术官计划现代化的收益循环、我们巴特尔门店的增量成本以及支持我们的新冠肺炎疫苗接种计划的成本,但因前一年英雄薪酬和英雄奖金计划循环而节省的劳动力以及新冠肺炎采购激增而部分抵消了这一影响。药房服务部门调整后EBITDA的减少是由于收入下降、返点减少、Elixir保险的医疗损失率上升以及决定退出返点汇总业务导致毛利润下降所致。有关更多详情,请参阅下文标题为“分部分析”和调整后EBITDA、调整后稀释后每股净收入(亏损)和其他非GAAP衡量标准的章节。
业务综合结果--持续业务
收入和其他运营数据
截至的年度 |
| |||||||||
| 2022年2月26日 |
| 2021年2月27日 |
| 2020年2月29日 |
| ||||
(52周) | (52周) | (52周) |
| |||||||
(千美元,每股除外) |
| |||||||||
收入(A) | $ | 24,568,255 | $ | 24,043,240 | $ | 21,928,393 | ||||
收入增长 |
| 2.2 | % |
| 9.6 | % |
| 1.3 | % | |
净亏损 | $ | (538,478) | $ | (100,070) | $ | (469,219) | ||||
稀释后每股净亏损 | $ | (9.96) | $ | (1.87) | $ | (8.82) | ||||
调整后的EBITDA(B) | $ | 505,905 | $ | 437,665 | $ | 538,211 | ||||
调整后净(亏损)收入(B) | $ | (81,521) | $ | (8,052) | $ | 8,013 | ||||
调整后每股摊薄净(亏损)收益(B) | $ | (1.51) | $ | (0.15) | $ | 0.15 |
(a) | 截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度的收入分别不包括在合并中消除的部门间活动的249,686美元、292,157美元和247,353美元。 |
(b) | 详情见“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)和其他非公认会计准则衡量标准”。 |
收入
2022财年与2021财年的比较:2.2%的收入增长主要是由于零售药房部门收入增加11.3亿美元,部分被药房服务部门收入减少6.47亿美元所抵消。同一家门店在2022财年和2021财年的销售趋势将在下面的“细分市场分析”一节中描述。
有关收入的其他详细信息,请参阅下面标题为“细分市场分析”的小节。
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目录表
成本和开支
截至的年度 |
| |||||||||
| 2022年2月26日 |
| 2021年2月27日 |
| 2020年2月29日 |
| ||||
(52周) | (52周) | (52周) |
| |||||||
(千美元) |
| |||||||||
收入成本(A) | $ | 19,461,760 | $ | 19,338,918 | $ | 17,201,635 | ||||
毛利 |
| 5,106,495 |
| 4,704,322 |
| 4,726,758 | ||||
毛利率 |
| 20.8 | % |
| 19.6 | % |
| 21.6 | % | |
销售、一般和行政费用 | $ | 5,033,876 | $ | 4,657,185 | $ | 4,587,336 | ||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 20.5 | % |
| 19.4 | % |
| 20.9 | % | |
设施退出和减损费用 |
| 180,190 |
| 58,403 |
| 42,843 | ||||
商誉和无形资产减值费用 |
| 229,000 |
| 29,852 |
| — | ||||
利息支出 |
| 191,601 |
| 201,388 |
| 229,657 | ||||
债务修改和报废损失(收益),净额 |
| 3,235 |
| (5,274) |
| (55,692) | ||||
出售资产损失(收益)净额 |
| 5,505 |
| (69,300) |
| 4,226 | ||||
收购巴特尔的亏损(收益) |
| 5,346 |
| (47,705) |
| — |
(a) | 截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度的收入成本分别不包括在合并中取消的部门间活动的249,686美元、292,157美元和247,353美元。 |
毛利和收入成本
与2021财年相比,2022财年的毛利润增加了4.022亿美元。2022财年的毛利润包括我们的零售药房部门增加了4.663亿美元,与我们的药房服务部门相关的毛利润减少了6410万美元。2022财年的毛利率为20.8%,而2021财年为19.6%。有关毛利和毛利结果的详细说明,请参阅“部门分析”一节。
销售、一般和行政费用
与2021财年相比,2022财年SG&A增加了3.767亿美元。SG&A的增长包括与我们的零售药房部门相关的3.576亿美元的增长和与我们的药房服务部门相关的1910万美元的增长。有关SG&A的其他详细信息,请参阅下面标题为“细分市场分析”的部分。
设施退出和减损费用
减值费用:
当事件或环境变化显示某一资产组的账面价值可能无法收回时,我们就评估长期资产的减值。个体经营商店是现金流可识别的最低水平。因此,我们评估个别商店的资产可回收性。为了确定一家商店是否需要进行回收测试,我们考虑的项目包括:市场价格下降、商店使用方式或实际状况的变化、法律因素或商业环境的变化、严重超出预算的亏损累积、当期运营或现金流亏损与运营或现金流亏损的历史或持续亏损的预测相结合,或对商店将被关闭或出售的预期。
我们根据运营预测和其他战略因素(如区域经济、新的竞争对手和其他本地市场考虑因素)监控新店和最近搬迁的门店,以确定是否存在减损
50
目录表
需要进行评估。对于其他商店,如果他们经历了当期和历史的现金流损失,我们会进行可恢复性分析。
在进行回收测试时,我们将商店的预期未来现金流与其资产的账面价值进行比较。重大判断被用于估计未来的现金流。对我们未来现金流预测做出贡献的主要假设包括预期销售额、毛利和分销费用;预期成本,如工资、占用成本和广告费用;以及对其他重大销售、一般和行政费用的估计。此外,我们考虑到某些运营商店正在执行特定的改进计划,这些计划每季度监测一次,以收回最近的资本投资,例如收购一家独立药店,以应对特定的竞争或当地市场条件,或针对特定的地理位置或市场制定特定的计划。
我们在2022财年、2021财年和2020财年分别记录了1.508亿美元、4630万美元和3990万美元的减值费用。我们在2022财年第四季度记录的减值费用为9940万美元,2021财年第四季度为3110万美元,2020财年第四季度为3830万美元。我们记录减值费用的方法在本报告所列期间一直沿用。
截至2022年2月26日,我们的长期资产(包括无形资产)中约有8.136亿美元与2450家活跃的运营门店相关。此外,我们还有大约26亿美元的运营租赁使用权资产与活跃的门店相关。
如果经营商店的预计未来未贴现现金流不足以弥补其账面价值,其账面价值将根据其估计的未来贴现现金流减至公允价值。贴现率与回收类似资产相关的风险相称。经营租赁使用权资产包括在商店的资产组中。我们根据房地产市场数据得出这些使用权资产的公允价值。
减值费用于商店未能达到其原始投资回报及/或在过去两年出现经营亏损,且其预计现金流不超过其现时资产账面价值的期间入账。减值费用金额为当前账面资产价值与使用贴现未来现金流量的资产估计公允价值之间的全部差额。
我们记录的活跃门店减值费用在2022财年为5620万美元,2021财年为2980万美元,2020财年为3480万美元。
我们每季度审查活跃门店的关键业绩结果,并批准某些门店关闭。关闭门店的减值,如果有(许多门店在租约到期时关闭),记录在关闭决定获得批准的那个季度。除了经营门店的个别经营结果外,关闭门店的决定是以个别门店或地区为基础,考虑所有宏观经济、行业和其他因素。我们记录的封闭设施减值费用在2022财年为9460万美元,2021财年为1650万美元,2020财年为510万美元。
51
目录表
下表汇总了减值费用和地点数量,按2022财年、2021财年和2020财年记录的关闭的设施和活跃的门店划分:
2022年2月26日 | 2021年2月27日 | 2020年2月29日 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括商店数量) |
| 数 |
| 收费 |
| 数 |
| 收费 |
| 数 |
| 收费 | |||
活跃商店: | |||||||||||||||
以前减值的商店(%1) |
| 118 | $ | 12,339 |
| 174 | $ | 21,372 |
| 274 | $ | 11,449 | |||
新建、搬迁和改建商店(2) |
| 1 |
| 538 |
| 2 |
| 1,519 |
| 8 |
| 11,228 | |||
其余商店不符合可恢复性测试(3) |
| 88 |
| 43,305 |
| 19 |
| 6,854 |
| 38 |
| 12,148 | |||
总减值费用-活跃门店 |
| 207 |
| 56,182 |
| 195 |
| 29,745 |
| 320 |
| 34,825 | |||
减值费用总额--关闭的设施 |
| 147 |
| 94,606 |
| 33 |
| 16,542 |
| 30 |
| 5,050 | |||
减值费用总额-所有地点 |
| 354 | $ | 150,788 |
| 228 | $ | 46,287 |
| 350 | $ | 39,875 |
(1) | 这些费用与前几个时期首次减值的商店有关。为了改善经营业绩或应对地域竞争,我们经常会对前期减值的门店进行额外的增资。如果这些增加被认为是无法恢复的,则这些增加将在未来期间减值。关于我们于2019年3月3日采用ASU 2016-02、租赁(主题842)在替代过渡方法和我们相应的使用权资产(“ROU”)的记录下,我们将ROU包括在我们的可恢复性评估中。我们2022财年的减值费用包括与我们的ROU相关的5,434美元减值和6,905美元的资本增加。我们的2021财年减值费用包括与我们的ROU相关的15,459美元的减值和5,913美元的资本增加。我们2020财年的减值费用包括与我们的ROU相关的6,594美元减值和4,855美元的资本增加。 |
(2) | 这些费用与新店(开业至少三年)和搬迁店(过去两年搬迁)和重大战略改建(去年改建)有关,但在本期间未能达到其可恢复性测试。这些商店没有达到我们最初的投资回报率预测,并且至少有两年的历史亏损。他们对未来现金流的预测不会收回目前的账面价值。我们的2022财年减值费用包括与我们的ROU相关的0美元减值和538美元的资本增加。我们的2021财年减值费用包括与我们的ROU相关的347美元减值和1,172美元的资本增加。我们2020财年的减值费用包括与我们的ROU相关的5,625美元减值和5,603美元的资本增加。 |
(3) | 这些费用与本期内未达到可恢复性测试的剩余活跃门店有关。这些商店的历史亏损至少有两年。他们对未来现金流的预测不会收回目前的账面价值。我们2022财年的减值费用包括与我们的ROU相关的26,130美元减值和17,175美元的资本增加。我们的2021财年减值费用包括与我们的ROU相关的3,177美元减值和3,677美元的资本增加。我们2020财年的减值费用包括与我们的ROU相关的2228美元减值和9920美元的资本增加。 |
我们减值费用的主要驱动因素是每家门店的当前和历史经营业绩,以及我们对每家门店未来一段时间的经营业绩所做的假设。预计现金流是根据下一年的业务预算更新的,其中包括上述质量因素。我们无法以任何程度的确定性预测哪些门店会低于或超过未来的运营计划。因此,我们无法描述会影响我们的减值费用的未来趋势,包括可能无法在未来期间通过可恢复性测试的商店及其相关资产价值。
如果未来实际现金流可能与我们的预测有实质性差异,某些在当前期间未减值或部分减值的商店可能会在未来期间进一步减值。截至2022年2月26日,我们的未来销售假设分别下降50和100个基点,将分别导致3家和14家门店接受我们的减值分析。
设施出口费用:我们在逐个门店的基础上计算我们对关闭门店的负债。对于剩余租期超过一年的店铺,其计算包括从关闭之日起至结束时的附属成本。
52
目录表
剩余租期。我们每个季度都会评估这些假设,并相应地调整负债。作为我们正在进行的业务活动的一部分,我们评估商店和配送中心是否有可能关闭和搬迁。决定在未来期间关闭或搬迁商店或配送中心将导致租赁退出成本和库存清算费用,以及这些地点的资产减值。
在2022财年、2021财年和2020财年,我们记录的设施退出费用分别为2940万美元、1210万美元和290万美元。
商誉和无形资产减值费用
在2022财年第四财季,我们完成了商誉减值量化评估,当时在评估结果、事件和情况后,确定有必要对药房服务部门进行量化评估。量化评估的结论是,药房服务部门的账面价值超过其公允价值,这主要是由于调整后的EBITDA减少,这是由于行业整合导致商业和联邦医疗保险D部分业务压缩、Elixir保险的医疗损失率上升以及决定退出我们的返点聚合业务。这导致截至2022年2月26日的财政年度的商誉减值费用为2.29亿美元。
根据此前于2020年3月16日宣布的RxEvolution计划,该公司将其EnvisionRxOptions和MedTrak子公司更名为新品牌Elixir。这些商标符合公允价值等级中的3级标准。在2021财年第一季度实施品牌重塑计划后,本公司已确定账面价值超过公允价值,因此本公司就这些商标产生了2990万美元的减值费用,这些费用计入简明综合经营报表的商誉和无形资产减值费用。
在2021财年第四财季和2020财年,我们完成了商誉减值量化评估,并在评估结果、事件和情况后确定,有足够的证据断言报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值。因此,截至2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度没有评估商誉减值费用。
利息支出
在2022财年、2021财年和2020财年,利息支出分别为1.916亿美元、2.014亿美元和2.297亿美元。
2022财年、2021财年和2020财年的债务年加权平均利率分别为5.6%、5.4%和5.7%。
所得税--持续经营
2022财年、2021财年和2020财年的所得税优惠分别为380万美元、2020万美元和3.876亿美元。2022财年的净亏损包括基于0.7%的总税率的所得税拨备,这是为维持联邦递延税项资产以及我们州大部分递延税项资产的全额估值津贴而进行的调整后的净额。根据我们最近的评估,这些资产可能不会变现,因为我们很可能没有产生足够的应税收入来实现我们的递延税项净资产的税收优惠。
2021财年的净亏损包括基于16.8%的总税率的所得税准备金,这是为维持联邦递延税项资产以及我们州大部分递延税项资产的全额估值津贴而进行的调整后的净额。根据我们最近的评估,这些资产可能不会变现,因为我们很可能没有产生足够的应税收入来实现我们的递延税项净资产的税收优惠。此外,总税率包括与我们在收购Bartell时获得的廉价购买收益相关的永久税收优惠,从而产生8.3%的影响。
53
目录表
根据美国会计准则第740条,“所得税”要求公司定期评估其递延税项资产,以确定是否需要针对递延税项净资产计提估值准备。我们已考虑所有有关确认递延税项资产的现有正面及负面证据,包括我们过去的盈利历史、预期未来盈利、该等盈利的性质及司法管辖权、如处理不当会对递延税项资产的确认产生不利影响的未解决情况、结转及结转期间,以及可能会增加递延税项资产变现可能性的税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于在结转期间产生的足够应纳税所得额的存在。因此,期间估值免税额的变动计入变动期间的税项拨备。
截至2022年、2021年和2020财年末,我们分别对剩余递延税净资产保留了18.227亿美元、16.576亿美元和16.731亿美元的估值准备金。
如果我们经历1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)第382节所界定的“所有权变更”,我们利用亏损和抵免来抵销未来应纳税所得额的能力可能会被大幅推迟或受到限制。一般来说,如果“5%的股东”(根据守则的定义)在三年的滚动期间内对公司股票的所有权累计变化超过50个百分点,就会发生所有权变更。本公司确定,在截至2022年2月26日的期间内,根据第382条的规定,没有发生所有权变更。值得注意的是,所有权变更时产生的限制仅适用于导致所有权变更的事件发生后所赚取的收入。
稀释性股权发行
2022年2月26日,包括未归属限制股在内的5580万股普通股已发行,与已发行股票期权相关的另外70万股普通股可发行。
2022年2月26日,我们的70万股潜在可发行普通股包括以下内容(千股):
| 杰出的 | |
库存 | ||
执行价 | 备选方案(A) | |
$0.00 - $19.99 | 612 | |
$20.00 to $39.99 |
| 43 |
$40.00 to $59.99 |
| 20 |
$60.00 to $79.99 |
| — |
$80.00 to $99.99 |
| — |
$100.00 to $119.99 |
| — |
$120.00 to $139.99 |
| — |
$140.00 to $159.99 |
| 12 |
160.00美元及以上 |
| 14 |
可发行股份总数 |
| 701 |
(a) | 行使这些选择权将提供1090万美元的现金。 |
54
目录表
细分市场分析
我们根据收入、毛利润和调整后的EBITDA来评估零售药房和药房服务部门的表现。以下是我们的部门与合并财务报表的对账:
| 零售 |
| 药房 |
| 网段间 |
| ||||||
药房 | 服务 | 淘汰(1) | 整合 | |||||||||
2022年2月26日: | ||||||||||||
收入 | $ | 17,494,816 | $ | 7,323,125 | $ | (249,686) | $ | 24,568,255 | ||||
毛利 |
| 4,722,075 |
| 384,420 |
| — |
| 5,106,495 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 392,633 |
| 113,272 |
| — |
| 505,905 | ||||
2021年2月27日: | ||||||||||||
收入 | $ | 16,365,260 | $ | 7,970,137 | $ | (292,157) | $ | 24,043,240 | ||||
毛利 |
| 4,255,791 |
| 448,531 |
| — |
| 4,704,322 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 279,896 |
| 157,769 |
| — |
| 437,665 | ||||
2020年2月29日: | ||||||||||||
收入 | $ | 15,616,186 | $ | 6,559,560 | $ | (247,353) | $ | 21,928,393 | ||||
毛利 |
| 4,274,836 |
| 451,922 |
| — |
| 4,726,758 | ||||
调整后的EBITDA(*) |
| 370,435 |
| 167,776 |
| — |
| 538,211 |
(1) | 部门间抵销包括当药房服务部门客户使用零售药房部门商店购买承保产品时发生的部门间收入和相应的收入成本。当发生这种情况时,零售药房和药房服务部门都会单独记录收入。 |
(*) | 详情见下文标题为“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)及其他非公认会计准则衡量标准”一节。 |
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目录表
零售药房部门持续经营的业绩
收入和其他运营数据
截至的年度 |
| |||||||||
| 2022年2月26日 |
| 2021年2月27日 |
| 2020年2月29日 |
| ||||
(52周) | (52周) | (52周) |
| |||||||
(千美元) |
| |||||||||
收入 | $ | 17,494,816 | $ | 16,365,260 | $ | 15,616,186 | ||||
收入增长(下降) |
| 6.9 | % |
| 4.8 | % |
| (0.9) | % | |
同店销售额增长 |
| 4.5 | % |
| 3.5 | % |
| 1.1 | % | |
药房销售额增长(下降) |
| 12.0 | % |
| 4.8 | % |
| (0.4) | % | |
同店处方数量增长,调整为30天当量 |
| 8.7 | % |
| 1.3 | % |
| 3.5 | % | |
同店药房销售额增长 |
| 7.9 | % |
| 3.2 | % |
| 1.4 | % | |
药房销售额占零售总额的百分比 |
| 70.0 | % |
| 66.7 | % |
| 67.0 | % | |
前端销售额(下降)增长 |
| (1.3) | % |
| 3.3 | % |
| (1.9) | % | |
同店前端销售额(下降)增长 |
| (3.3) | % |
| 3.1 | % |
| (0.6) | % | |
前端销售额占零售总额的百分比 |
| 30.0 | % |
| 33.3 | % |
| 33.0 | % | |
调整后的EBITDA(*) | $ | 392,633 | $ | 279,896 | $ | 370,435 | ||||
存储数据: |
|
|
|
|
|
| ||||
总门店数(期初) |
| 2,510 |
| 2,461 |
| 2,469 | ||||
新店 |
| 2 |
| — |
| 2 | ||||
门店收购 |
| 1 |
| 67 |
| — | ||||
已关闭的商店 |
| (63) |
| (18) |
| (10) | ||||
总门店数(期末) |
| 2,450 |
| 2,510 |
| 2,461 | ||||
搬迁后的商店 |
| — |
| 3 |
| 5 | ||||
改建和扩建的商店 |
| 9 |
| 7 |
| 76 |
(*) | 详情见下文标题为“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)及其他非公认会计准则衡量标准”一节。 |
收入
2022财年与2021财年的比较:收入增长6.9%主要是由于本年度巴特尔门店的同店销售额增加了5.019亿美元,与上一年的1.011亿美元相比增加了5.019亿美元。2022财年和2021财年的同一家门店销售趋势将在以下段落中描述。我们将开业至少一年的所有门店都包括在同一门店销售额中,但不包括正在清算中的门店。搬迁商店在开业一年后才计入同一家商店的销售额。
药房同店销售额增长7.9%。药房同店销售受到同店处方数量增加8.7%的积极影响,这主要是由于我们的新冠肺炎疫苗接种计划以及维护和急性处方的增加所致。
前端同店销售额下降3.3%。不包括香烟和烟草产品的前端同店销售额下降2.8%,原因是前一年大流行导致的激增导致一般清洁产品、消毒剂、湿巾、纸制品和酒的减少。
56
目录表
成本和开支
截至的年度 |
| |||||||||
| 2022年2月26日 |
| 2021年2月27日 |
| 2020年2月29日 |
| ||||
(52周) | (52周) | (52周) |
| |||||||
(千美元) |
| |||||||||
收入成本 | $ | 12,772,741 |
| $ | 12,109,469 |
| $ | 11,341,350 | ||
毛利 |
| 4,722,075 |
| 4,255,791 |
| 4,274,836 | ||||
毛利率 |
| 27.0 | % |
| 26.0 | % |
| 27.4 | % | |
先进先出毛利(*) |
| 4,723,389 |
| 4,204,099 |
| 4,210,032 | ||||
先进先出毛利率(*) |
| 27.0 | % |
| 25.7 | % |
| 27.0 | % | |
销售、一般和行政费用 | $ | 4,656,776 | $ | 4,299,152 | $ | 4,220,851 | ||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 26.6 | % |
| 26.3 | % |
| 27.0 | % |
(*) | 详情见下文标题为“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)及其他非公认会计准则衡量标准”一节。 |
毛利和收入成本
与2021财年相比,2022财年的毛利润增加了4.663亿美元。毛利润的增长是由于包括疫苗在内的药房同店销售额增加,以及我们的巴特尔门店本年度的毛利润增加了1.276亿美元,而前一年为2150万美元。这些增长被药房报销费率的压力部分抵消。
2022财年的总体毛利率为27.0%,而2021财年为26.0%。毛利率占收入的百分比有所提高,主要是由于与新冠肺炎疫苗相关的制药毛利率上升,以及由于降价减少而导致的前端利润率改善。这些改善被药房报销费率的压力部分抵消,而仿制药成本的减少并没有完全抵消这些压力。
我们使用后进先出的库存估值方法,这种方法每年在通货膨胀率和库存水平确定时确定。因此,估计了中期财务报表的后进先出成本。2022财年的后进先出费用为130万美元,而2021财年的后进先出信用为5170万美元。2022财年的后进先出费用是由于本年度较高的前端通胀。
销售、一般和行政费用
SG&A增加了3.576亿美元,主要是因为循环利用前一年的变化来实现我们的关联首席技术官计划的现代化,我们的巴特尔门店本年度的增量成本为1.654亿美元,而前一年为3,210万美元,以及支持我们的新冠肺炎疫苗接种计划的成本,但因前一年英雄薪酬和英雄奖金计划的循环而节省的劳动力以及新冠肺炎采购激增而被部分抵消。2022财年,SG&A占收入的比例为26.6%,而2021财年为26.3%。增加的主要原因是上述项目。
57
目录表
药房服务部门的经营业绩
收入和其他运营数据
截至的年度 |
| |||||||||
| 2月26日, |
| 2月27日, |
| 2月29日, |
| ||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
(52周) | (52周) | (52周) |
| |||||||
(千美元) |
| |||||||||
收入 | $ | 7,323,125 | $ | 7,970,137 | $ | 6,559,560 | ||||
收入(下降)增长 |
| (8.1) | % |
| 21.5 | % |
| 7.6 | % | |
调整后的EBITDA(*) | $ | 113,272 | $ | 157,769 | $ | 167,776 |
(*) | 详情见下文标题为“调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收益(亏损)及其他非公认会计准则衡量标准”一节。 |
收入
与2021财年相比,2022财年药房服务部门的收入减少了6.47亿美元。2022财年收入的减少主要是由于Elixir保险公司计划减少会员人数,以及之前宣布的行业整合导致的客户流失。
成本和开支
截至的年度 |
| |||||||||
| 2月26日, |
| 2月27日, |
| 2月29日, |
| ||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
(52周) | (52周) | (52周) |
| |||||||
(千美元) |
| |||||||||
收入成本 | $ | 6,938,705 | $ | 7,521,606 | $ | 6,107,638 | ||||
毛利 |
| 384,420 |
| 448,531 |
| 451,922 | ||||
毛利率 |
| 5.2 | % |
| 5.6 | % |
| 6.9 | % | |
销售、一般和行政费用 | $ | 377,100 | $ | 358,033 | $ | 366,485 | ||||
销售、一般和行政费用占收入的百分比 |
| 5.1 | % |
| 4.5 | % |
| 5.6 | % |
毛利和收入成本
与2021财年相比,2022财年的毛利润减少了6410万美元。毛利下降是由于收入下降、回扣减少、Elixir保险的医疗损失率上升以及决定退出我们的入站返点汇总业务。毛利润也受到截至2022年2月26日的13周期间1510万美元费用的负面影响,这是由于与某些制造商应收回扣的可收回性有关的估计发生变化所致。
2022财年毛利率为5.2%,而2021财年毛利率为5.6%。毛利率下降的主要原因是与我们的Medicare Part D业务相关的医疗损失率上升,以及上述估计的变化。
销售、一般和行政费用
药房服务部门的销售、一般和管理费用在2022财年比2021财年增加了1910万美元。2022财年,SG&A费用占收入的比例为5.1%,而2021财年为4.5%。SG&A的增长主要是由于诉讼和解、重组费用和折扣卡计划成本增加所致,但这部分被行政职能的进一步整合所抵消。销售收入占收入的百分比增加主要是由于上述项目和销售量的损失。
58
目录表
流动性与资本资源
一般信息
我们在综合资产负债表和综合经营报表中披露了持续经营和非持续经营的债务和利息支出。然而,以下有关流动资金和资本资源的讨论是在整个企业层面进行的,因为我们有合同义务支付我们各种契约下的所有未偿还债务工具和相关利息,包括现有贷款项下的借款。
我们有两个主要的流动资金来源:(I)经营活动提供的现金和(Ii)现有贷款下的借款。我们现金的主要用途是为运营提供营运资金,偿还债务利息和本金的义务,以及为资本支出提供资金。截至2022年2月26日,总流动资金为19.468亿美元,其中包括19.456亿美元的左轮手枪借款能力和120万美元的投资现金。
信贷安排
2018年12月20日,我们签订了一项高级担保信贷协议(经日期为2020年1月6日的《信贷协议第一修正案》修订),《信贷协议》;及经第二修正案(定义见下文)进一步修订的信贷协议(“经修订信贷协议”),该信贷协议提供的融资包括27亿美元以优先担保资产为基础的循环信贷融资(“初始高级担保循环信贷融资”)及4.5亿美元“先进、后退”的优先担保定期贷款融资(“初始高级担保定期贷款”,以及连同初始高级担保循环信贷融资,统称为“初始融资”)。2018年12月,我们使用初始贷款的收益为之前27亿美元的现有信贷协议进行了再融资。
2021年8月20日,我们签署了信贷协议第二修正案(“第二修正案”),其中修订了信贷协议,规定了28亿美元基于优先担保资产的循环信贷安排(“高级担保循环信贷安排”或“左轮手枪”)和3.5亿美元的“先进、后退”优先担保定期贷款安排(“高级担保定期贷款”,以及高级担保循环信贷安排,统称为“经修订的安排”),并纳入了惯常的“硬连线”LIBOR过渡条款。修订后的安排延长了我们的债务到期日,并提供了额外的流动性。高级担保循环信贷安排下的借款按年利率计息,利率等于(X)基本利率(按惯例厘定)加0.25%至0.75%的保证金或(Y)经调整的LIBOR利率(按惯例厘定)加1.25%至1.75%的保证金,每种情况均以平均可用资产负债率(定义见经修订信贷协议)为基准。高级担保定期贷款项下的借款按年利率计息,利率等于(X)基本利率(按惯例确定)加1.75%的保证金或(Y)调整后的LIBOR利率(按惯例确定)加2.75%的保证金。吾等须就高级抵押循环信贷安排项下每日未使用的承诺额支付0.250%至0.375%的年费,视乎平均可用资产负债率而定。修订后的融资安排定于2026年8月20日到期(如果我们现有的某些担保票据没有在规定的到期日之前91天之前进行再融资或偿还,则受弹性到期日的影响)。
我们在高级担保循环信贷机制下的借款能力是基于由应收账款、库存和处方文件组成的特定借款基础。于二零二二年二月二十六日,经修订贷款项下我们有约10.59亿美元未偿还借款,而高级担保循环信贷安排项下未偿还信用证面值约为1.28亿美元,导致高级担保循环信贷安排的剩余借款能力为19.456亿美元。如果高级担保循环信贷安排下的未偿还信贷总额在任何时候超过借款基数,我们将被要求偿还尚未偿还的金额,以消除此类缺口。
经修订信贷协议限制吾等及其所有附属公司,包括为吾等在经修订贷款项下的责任提供担保的附属公司、有担保票据及无担保票据
59
目录表
(统称为“附属担保人”)在循环贷款未偿还的任何时候(不包括我们商店和锁箱存款账户中的现金以及支付我们流动负债所需的现金),我们可以随时积累超过2亿美元的手头现金。经修订信贷协议亦指出,如于任何时间(除行使补救措施或加速任何优先债务或第二优先债务及高级抵押品代理人收到优先债务或第二优先债务的代表发出触发通知外)(I)经修订的现有贷款项下出现违约事件,或(Ii)吾等在优先担保循环信贷安排项下的借款能力及若干以存放于高级抵押品代理人的集中账户的款项连续三个营业日少于2.75亿美元或少于或等于200.0美元任何一天(“现金清算期”)都有百万美元,我们存款账户中的资金将被划入高级抵押品代理的集中账户,并将首先用于偿还修订贷款下的未偿还循环贷款,然后作为优先债务的抵押品持有,直到根据修订贷款的条款取消该现金清算期。
吾等于经修订贷款项下之责任及附属担保人于相关担保项下之责任,以(I)附属担保人之所有现金及现金等价物、应收账款、存货、处方档案(包括合资格脚本清单)、知识产权(在偿还高级担保定期贷款前)及因此而产生或相关之某些其他资产(包括实质上所有其存款账户,统称为“ABL优先抵押品”)享有优先留置权,及(Ii)对附属担保人之所有设备、固定装置、投资财产(附属公司股权除外)享有第二优先权留置权,知识产权(在偿还高级担保定期贷款之后)和不构成ABL优先抵押品的所有其他资产,在每种情况下,均受惯例例外和限制的限制。
经修订的信贷协议允许吾等在任何时候,除根据经修订的贷款安排和其他现有债务借款外,有不超过15亿美元的本金总额的有担保第二优先权债务、分割优先权债务、无担保债务和不合格优先股,前提是此类有担保次级优先权债务、分割优先权债务、无抵押债务及不合格优先股须于任何定期贷款或其他循环承诺(定义见经修订信贷协议)最后到期日后90天前到期或要求按计划支付本金(不包括可按惯常条款至少延长至该日期后90天的过渡性贷款)。在前一句所述限制的规限下,经修订信贷协议额外容许吾等发行或招致无限数额的无抵押债务及不符合资格的优先股,只要财务契约有效期(定义见经修订信贷协议)尚未生效;然而,倘若吾等若干其他未偿还债务限制于产生时未能满足某些利息覆盖水平或没有其他豁免时可产生的无抵押债务金额。修订后的信贷协议还包含对我们能够产生的有担保的优先债务金额的某些限制。经修订的信贷协议还允许自愿回购任何债务或其他可转换债务,只要经修订的贷款没有违约,且我们的左轮手枪可用金额超过3.65亿美元。
经修订信贷协议有一项财务契约,规定吾等须维持最低固定收费承保比率为1.00至1.00(I)于左轮手枪可用金额少于200,000,000美元的任何日期,或(Ii)于左轮手枪可用金额少于2.5亿美元的连续第三个营业日,以及(在每种情况下)均于其后第一个日历日(如有)结束,即连续第30个日历日的左轮手枪可用金额等于或大于2.5亿美元。截至2022年2月26日,我们的固定费用覆盖率大于1.00至1.00,我们遵守了修订后的信贷协议的财务契约。经修订的信贷协议亦载有契约,对债务的产生、支付股息、作出投资、出售资产、合并和收购以及授予留置权作出限制。
修订后的信贷协议规定了违约的习惯性事件,包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果我们未能就本金超过5,000万美元的债务支付任何所需款项,或发生任何事件,使该等债务的持有人,或在发出通知或经过一段时间后,能够加快该等债务的到期日,或要求该等债务的还款、回购、赎回或作废,亦属违约事件。
60
目录表
管理我们的无担保票据和担保票据的契约包含对我们可能产生的额外担保和无担保债务的金额的限制。截至2022年2月26日,我们有能力根据管理我们的无担保无担保票据的契约发行额外的有担保和无担保债务,包括有能力提取我们的有担保循环信贷安排的全部金额,并达成某些出售和回租交易。
2020财年、2021财年和2022财年交易
2019年10月11日,我们完成了从票据持有人及其附属基金私下协商购买7.70%债券和6.875%债券本金总额8,410万美元的交易,本金总额为5,130万美元。与此相关,我们录得3,240万美元的债务偿还收益,其中包括未摊销债务发行成本。债务偿还和债务偿还的相关收益计入持续经营的经营业绩和现金流。
2019年10月15日,我们开始要约购买最多1.00亿美元的未偿还7.70%债券和6.875%债券。于2019年11月,我们接受支付7.70厘债券本金总额1,810万元及6.875厘债券本金总额3,940万元3,840万元。与此相关,我们录得1,850万美元的债务偿还收益,其中包括未摊销债务发行成本。债务偿还和债务偿还的相关收益计入持续经营的经营业绩和现金流。
2019年11月,我们额外购买了7.70%债券的本金总额为1,000万美元的1,500万美元。与此相关,我们录得480万美元的债务偿还收益,其中包括未摊销债务发行成本。债务偿还和债务偿还的相关收益计入持续经营的经营业绩和现金流。
2020年1月6日,我们开始要约用2023年到期的未偿还6.125%优先债券的本金总额高达600,000,000美元来交换2025年到期的新发行的7.500%优先担保债券。于二零二零年二月五日,吾等宣布,交换要约获得超额认购,并接受支付2023年到期的6.125厘优先票据本金总额合共600,000,000美元,以换取新发行的2025年到期的7.500厘优先抵押票据。我们将交换计入债务修改,因此没有记录债务偿还损失。
2025年到期的7.500%优先抵押债券将于2025年7月1日到期,并由担保现有贷款的同一附属担保人和2023年到期的6.125%优先债券以优先担保基础进行担保。2025年到期的7.500%优先担保票据和相关担保项下的债务以(I)对所有附属担保人的设备、固定装置、投资财产(子公司股权除外)、知识产权(在偿还优先担保定期贷款后)和其他抵押品(其不构成ABL优先抵押品(定义见下文))享有优先留置权,以及(Ii)对所有附属担保人的现金和现金等价物、应收账款、付款无形资产、库存、处方文件(包括符合条件的脚本清单)的第二优先权留置权。知识产权(在偿还高级担保定期贷款之前)(统称为“ABL优先抵押品”),在每一种情况下,这也是对现有融资的担保。
于二零二零年六月二十五日,吾等开始要约(“交换要约”),以未偿还6.125厘债券本金总额高达75,000,000元,换取于2026年到期的新发行8.0厘优先抵押票据(“8.0厘债券”)及1.455亿美元现金。2020年7月10日,我们将可接受兑换的6.125%债券的最高金额从7.5亿美元提高到11.25亿美元,并于2020年7月24日宣布接受6.125%债券的本金总额10.627亿美元,以换取8.0%债券的本金总额8.499亿美元和现金2.064亿美元。与此相关,我们记录了530万美元的债务修改收益,这笔收益包括在运营业绩和持续运营的现金流中。8.0%债券以等额及应课差饷租值基准作为抵押,与担保7.500%债券的资产相同。8.0%的债券由为7.500%的债券提供担保的相同附属公司以优先担保基准提供担保。在2020年6月25日交换要约的同时,我们还开始征求未偿还6.125%债券持有人对管理6.125%债券的契约的某些拟议修订的同意。2020年7月9日,在收到必要数量的同意后,
61
目录表
我们签订了补充契约,修改了债务契约中的某些限制,允许创建8.0%的票据。
根据6.125%债券的契约条款,公司于2021年4月28日发出赎回通知,赎回所有于2021年5月28日仍未偿还的6.125%债券。2021年5月28日,该公司按面值赎回了剩余未偿还6.125%债券的100%。与此相关,该公司记录了396美元的债务偿还亏损,其中包括未摊销债务发行成本。债务偿还和债务偿还相关损失计入持续经营的经营业绩和现金流。
本公司于2021年8月20日订立第二修正案,其中包括将高级担保循环信贷融资项下的承诺本金总额由2,700,000元增加至2,800,000元,并将高级担保定期贷款项下的未偿还贷款本金总额由450,000元减少至350,000元。与此相关,公司记录了2,839美元的债务修改和报废亏损,其中包括未摊销债务发行成本。债务偿还及债务修改和偿还的相关损失计入持续经营的经营业绩和现金流。
担保人财务信息摘要
本公司若干附属公司于本年报附件22 10-K表格所列,已担保我们在6.125%债券、7.500%债券及8.00%债券(统称为“担保债券”)项下的责任。正如综合财务报表附注16所述,担保票据由吾等作为母公司发行,并由母公司的所有综合附属公司(“担保人”或“附属担保人”)担保,但EI(“非担保人”)除外。母公司和担保人被称为“债务人集团”。附属担保人全面及无条件及联名及各别担保担保票据。6.125%的票据及有关担保项下的债务为无抵押债券。7.500%的票据、8.00%的票据和相关担保项下的债务以(I)所有附属担保人的设备、固定装置、投资财产(子公司的股权除外)、知识产权(在偿还高级担保定期贷款后)和其他抵押品的第一优先留置权作为担保,但不构成ABL优先抵押品(定义见下文),以及(Ii)对附属担保人的所有现金和现金等价物、应收账款、付款无形资产、库存、处方文件(包括符合条件的脚本清单)的第二优先留置权。知识产权(在偿还高级担保定期贷款之前)(统称为“ABL优先抵押品”),在每一种情况下,这也是经修订的贷款的担保。
在某些情况下,子公司可以在未经票据持有人同意的情况下解除担保。我们的子公司开展了几乎所有的业务,并承担着重大债务,包括贸易应付账款。如果附属担保无效或无法强制执行,或受到欺诈性转让或其他法律的限制,登记债务在结构上将从属于我们子公司的重大债务。
简明综合财务信息
下表包括债务组的汇总财务信息。不属于债务人集团成员的EI的投资和收益中的权益已被排除在外。债务人集团的汇总财务信息是在合并的基础上列报的,公司间结余和债务人集团实体之间的交易已被剔除。债务人集团的应收/应收金额以及与Ei的往来款项如有材料,已在单独的项目中列报。
62
目录表
2月26日, |
| 2月27日, | ||||
以百万计 | 2022 | 2021 | ||||
应由EI支付 | $ | 26.5 | $ | 96.1 | ||
其他流动资产 | 3,314.9 | 3,431.8 | ||||
流动资产总额 | $ | 3,341.4 | $ | 3,527.9 | ||
经营性租赁使用权资产 | $ | 2,813.5 | $ | 3,064.1 | ||
商誉 | 879.1 | 1,108.1 | ||||
其他非流动资产 | 1,428.8 | 1,604.2 | ||||
非流动资产总额 | $ | 5,121.4 | $ | 5,776.4 | ||
由于EI | $ | — | $ | — | ||
其他流动负债 |
| 2,891.1 |
| 2,579.9 | ||
流动负债总额 | $ | 2,891.1 | $ | 2,579.9 | ||
长期债务减去当前到期日 | $ | 2,733.0 | $ | 3,063.1 | ||
长期经营租赁负债 | 2,597.1 | 2,829.3 | ||||
其他非流动负债 | 142.7 | 216.9 | ||||
非流动负债总额 | $ | 5,472.8 | $ | 6,109.3 |
| 截至的年度 | ||
| 2022年2月26日 | ||
以百万计 | (52周) | ||
收入(A) | $ | 24,010.1 | |
收入成本(B) |
| 18,894.5 | |
毛利 |
| 5,115.6 | |
持续经营净亏损 |
| (492.2) | |
非持续经营业务的净收益 |
| — | |
净亏损 | $ | (492.2) | |
可归因于礼仪援助的净亏损 | $ | (538.5) |
(a) | 包括截至2022年2月26日的52周期间来自非担保人的3390万美元收入。 |
(b) | 包括截至2022年2月26日的52周期间与非担保人进行交易所产生的3380万美元收入成本。 |
表外安排
截至2022年2月26日,我们没有重大的表外安排。
63
目录表
合同义务和承诺
下表详细说明了截至2022年2月26日我们的债务和租赁融资义务的到期日,以及其他合同现金义务和承诺。
按期付款到期 | |||||||||||||||
| 不到1年 |
| 1至3年 |
| 3至5年 |
| 5年后 |
| 总计 | ||||||
(千美元) | |||||||||||||||
合同现金义务 | |||||||||||||||
长期债务(1) | $ | 156,097 | $ | 289,363 | $ | 2,968,417 | $ | 32,989 | $ | 3,446,866 | |||||
租赁融资义务(2) |
| 2,026 |
| 10,358 |
| 5,893 |
| 13,989 |
| 32,266 | |||||
经营租约 |
| 692,796 |
| 1,187,311 |
| 828,480 |
| 1,269,083 |
| 3,977,670 | |||||
未结采购订单 |
| 251,956 |
| — |
| — |
| — |
| 251,956 | |||||
其他,主要是自我保险和退休计划债务(3) |
| 56,746 |
| 42,585 |
| 9,584 |
| 31,668 |
| 140,583 | |||||
最低购买承诺(4) |
| 72,531 |
| 212,700 |
| 70,900 |
| — |
| 356,131 | |||||
合同现金债务总额 | $ | 1,232,152 | $ | 1,742,317 | $ | 3,883,274 | $ | 1,347,729 | $ | 8,205,472 | |||||
按期付款到期 | |||||||||||||||
| 不到1年 |
| 1至3年 |
| 3至5年 |
| 5年后 |
| 总计 | ||||||
承付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
租赁担保(5) | $ | 1,078 | $ | 921 | $ | 247 | $ | 703 | $ | 2,949 | |||||
租赁担保(6) |
| 200,200 |
| 306,680 |
| 214,163 |
| 219,979 |
| 941,022 | |||||
未偿信用证 |
| 127,996 |
| — |
| — |
| — |
| 127,996 | |||||
合同现金债务和承付款总额 | $ | 1,561,426 | $ | 2,049,918 | $ | 4,097,684 | $ | 1,568,411 | $ | 9,277,439 |
(1) | 包括所有未偿还债务工具的本金和利息支付。利息是在可变利率工具上使用2022年2月26日的利率计算的。 |
(2) | 代表不可撤销租赁的最低租赁付款,包括利息,按持续经营基准扣除分租收入后的最低租赁付款,因为不可取消租赁的最低租赁付款(包括利息)净额由WBA作为销售的一部分承担。 |
(3) | 包括自我保险医疗保险的未贴现付款,自我保险工人补偿和一般责任的精算确定的未贴现付款,以及固定福利养老金和不合格的高管退休计划的精算确定的义务。 |
(4) | 表示从某些供应商购买产品的承诺和许可费。 |
(5) | 代表与某些业务处置有关的4家前门店的租赁担保义务。各自的购买者承担义务,因此对这些义务负有主要责任。 |
(6) | 代表与资产出售相关的913家前门店的租赁担保义务。WBA承担了这些义务,因此对这些义务负有主要责任。 |
根据美国会计准则第740条,由于我们不确定是否或何时可以结清这些金额,因此上表中没有包括大约1,870万美元的“所得税”。
持续经营提供(用于)经营、投资和融资活动的现金净额
2022财年,经营活动提供的现金流为3.793亿美元。运营现金流受到仓库应付账款的时机、向Elixir的药房网络付款的时机、工资增加、诉讼和其他与运营费用相关的应计项目以及制造商回扣减少的积极影响
64
目录表
应收账款。这些数额被药房库存的增加和先前根据CARE法案递延的5100万美元雇主工资税的支付部分抵消。
经营活动提供的现金流为105.2美元2021财年将达到100万。运营现金流受到以下因素的积极影响:出售我们2020年从CMS应收的Medicare Part D部分,管理层降低库存水平的举措,以及受益于CARE法案下1.02亿美元的雇主工资税延期支付。
2022财年,用于投资活动的现金为1.341亿美元。投资活动中使用的现金包括购买房地产、厂房和设备1.94亿美元和购买处方药2660万美元,但被出售回租交易收益、保险收益以及出售资产和投资的收益部分抵消。用于投资活动的现金高于上一年,主要是由于上一年销售回租收益增加,但被上一年第四季度收购Bartell部分抵消。
投资活动中使用的现金为109.3美元2021财年将达到100万。用于购买物业、厂房和设备的现金高于前一年,原因是与我们的RxEvolution战略相关的对我们商店的投资。投资活动中使用的现金还包括第四季度收购巴特尔公司的净支出8,620万美元。这些金额被销售回租交易的收益部分抵消,包括我们的Woodland和Lancaster CA配送中心在2021财年第四季度的销售回租,以及我们的Perryman MD配送中心在2021财年第三季度的回租。
2022财年,用于融资活动的现金为3.664亿美元。融资活动使用的现金反映了我们6.125%票据的偿还以及我们的高级担保循环信贷安排和高级担保定期贷款的修订和延期。
融资活动中使用的现金在2021财年为6520万美元融资活动使用的现金反映了左轮手枪借款净额被为促进2020年6月25日的交换要约而支付的本金所抵消。
资本支出
在截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度内,资本支出如下:
截至的年度 | |||||||||
| 2月26日, |
| 2月27日, |
| 2月29日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
(千美元) | |||||||||
新建门店、门店搬迁和门店改造项目 | $ | 79,903 | $ | 97,662 | $ | 62,379 | |||
技术增强、对配送中心的改进和其他公司要求 |
| 114,187 |
| 97,479 |
| 109,326 | |||
从其他零售药房购买处方文件 |
| 26,623 |
| 29,800 |
| 42,681 | |||
资本支出总额 | $ | 220,713 | $ | 224,941 | $ | 214,386 |
未来流动性
我们的杠杆率很高。我们的高负债水平可能:(I)限制我们获得额外融资的能力;(Ii)限制我们对业务和行业变化的规划或反应的灵活性;(Iii)使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势;(Iv)使我们更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响,包括新冠肺炎导致的不利经济和行业状况;以及(V)要求我们拿出很大一部分现金流来偿还债务。根据我们目前的运营水平,我们相信运营现金流加上左轮手枪下的可用借款和其他流动资金来源将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本、偿债、资本支出和其他战略投资的需求。基于我们预期将保持强劲的流动资金状况,我们预计在未来12个月内不会受到现有设施的最低固定费用承诺的限制。我们会继续评估我们的流动资金状况和潜在的补充流动资金来源,以配合我们的运作。
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目录表
我们可能会评估其他流动资金来源,包括与CMS应收账款、出售和回租交易以及其他交易相关的更多机会,以优化我们的资产基础。吾等可能不时寻求额外的去杠杆化或再融资交易,包括进行以债务交换普通股或其他债务证券(包括额外担保债务)、发行股本(包括优先股及可转换证券)、回购或赎回未偿债务、或寻求对吾等未偿还债务(包括现有融资)进行再融资,或以其他方式寻求交易以减少利息开支及延长债务到期日。我们还可能寻求对我们的业务进行额外的投资,以推进我们的战略目标,包括有针对性的收购或其他交易,以优化我们的资产基础。其中任何一笔交易都可能影响我们的财务业绩。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与库存缩减、商誉减值、长期资产减值、收入确认、供应商折扣和购买折扣、自我保险负债、租赁终止费用、所得税和诉讼有关的估计。此外,我们还为我们的药房服务部门制定了关于收入确认、供应商津贴和购买折扣的关键会计政策。我们的估计是基于历史经验、当前和预期的商业状况、金融市场状况以及各种其他被认为在现有条件下是合理的假设。下文提出的敏感性分析所反映的变异性是基于我们最近的历史经验。实际结果可能与这些估计和敏感性分析大不相同。
以下关键会计政策要求管理层使用重大判断和估计:
库存缩减:我们库存的账面价值减去了在实物盘点日期之间发生的估计缩水损失准备金。在估计这些损失时,我们会考虑特定地点的历史损失结果。通过将估计的缩减率应用于自上次实地盘点以来的销售额,确认缩水费用。尽管有可能,我们预计在未来一段时间内,我们的收缩速度不会有重大变化。在截至2022年2月26日的一年中,我们的估计缩水率相差10个基点,将影响大约650万美元的税前收入。
商誉减值:我们的政策是至少每年进行一次商誉减值测试,如果发生的事件或情况表明我们的报告单位可能存在公允价值减少,则更频繁地进行商誉减值测试。在我们的量化减值测试中,公允价值估计是使用收入和市场方法的平均值来计算的。收益法是基于每个报告单位未来现金流量的现值,而市场法是基于选定的准则上市公司或选定的准则交易的一定倍数。这些方法在评估公允价值时纳入了多项市场参与者假设,包括未来增长率、贴现率、所得税税率和市场活动,并针对具体单位进行报告。如果账面金额超过报告单位的公允价值,我们将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。此外,在计量商誉减值损失时,我们会考虑任何可扣税商誉的所得税影响。我们的药房服务报告单位在2022年2月26日的商誉为8.356亿美元,报告单位的公允价值等于账面价值。与我们的药房服务部门相关的商誉将面临未来减值的风险,如果该部门的公允价值及其相关资产因经营业绩进一步下滑或无法执行管理层的业务策略而价值下降。未来的现金流估计从本质上讲是主观的,实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们持续的现金流预测不能实现,或者如果减值测试中使用的市场因素恶化,包括终端增长率或加权平均资本成本的不利变化, 我们可能不得不在未来的时期内记录减值费用。
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目录表
长期资产减值:当事件或环境变化显示某一资产组的账面价值可能无法收回时,我们就评估长期资产的减值。个体经营商店是现金流可识别的最低水平。因此,我们评估单个商店的可恢复性。为了确定一家商店是否需要进行回收测试,我们考虑的项目包括:市场价格下降、商店使用方式或实际状况的变化、法律因素或商业环境的变化、严重超出预算的亏损累积、当期运营或现金流亏损与运营或现金流亏损的历史或持续亏损的预测相结合,或对商店将被关闭或出售的预期。
我们根据运营预测和其他战略因素(如区域经济、新的竞争对手和其他当地市场考虑因素)监控新店和最近搬迁的门店,以确定是否需要进行减值评估。对于其他商店,如果他们经历了当期和历史的现金流损失,我们会进行可恢复性分析。
在进行回收测试时,我们将商店的预期未来现金流与其资产的账面价值进行比较。重大判断被用于估计未来的现金流。对我们未来现金流预测做出贡献的主要假设包括:预期销售额和毛利润、药房报销率、工资等预期成本以及其他重大销售、一般和管理费用的估计。
如果经营商店的估计未来未贴现现金流量不足以弥补其账面价值,其账面价值将减少到公允价值,即其估计未来贴现现金流量。贴现率与回收类似资产相关的风险相称。从2020财年开始,经营租赁使用权资产包括在门店的资产组中。我们根据房地产市场数据得出这些使用权资产的公允价值。
我们定期批准某些商店关闭。关闭门店的减值费用(如果有)将在关闭决定获得批准的那个季度进行评估和记录。
我们还按季度评估待处置的资产,以确定是否需要额外的减值费用。公允价值估计由独立经纪人提供,他们在资产所在的当地市场运营。
如果我们的实际未来现金流与我们的预测有实质性的差异,某些在本期未减值或部分减值的商店可能会在未来期间进一步减值。截至2022年2月26日,我们的未来销售假设分别下降50和100个基点,将分别导致3家和14家门店接受我们的减值分析。
我们忠诚度计划的收入确认:我们提供了一个全链条的客户忠诚度计划,“健康+奖励”。参加我们的Healness+Rewards忠诚卡计划的会员在符合条件的前端商品购买和符合条件的处方药购买方面按日历年获得积分。Healness+计划于2020年7月1日终止,截至该日赚取的福利可用于2020年日历结束。自2020年12月起,本公司给予若干前会员于前6个月期间结束时有资格享有折扣的福利暂时延长,使该等前会员有资格在随后6个月的购物中继续获得该折扣,而无须额外购买。没有资格享受计划福利的新客户和现有客户也有机会在每6个月期间购买产品时获得额外的折扣。最终于2021年12月31日批准延期至2022年2月26日,届时所有折扣均已终止。
2022年2月27日,一项新的忠诚度计划--礼仪援助奖励计划启动。参加新计划的顾客在商店前购物的每一美元以及符合条件的药房处方都可以获得积分。然后,积分可以转换为一张“礼仪奖励”优惠券,可以在未来的购买中进行支付。每一分价值0.002美元。客户必须累积1,000点并创建在线账户,才能将赚取的点数转换为“礼仪奖励”优惠券。未使用/未转换的点数在90天后到期。未兑换的“礼仪奖赏”优惠券在积分转换后30天内到期。
67
目录表
根据礼仪援助奖励计划获得的积分代表一种表现义务。未赎回的礼仪援助奖励积分的价值作为合同负债递延(包括在其他流动负债中)。当会员以Rite Aid奖励优惠券的形式兑换积分时,或者当积分或未兑换的Rite Aid奖励优惠券到期时,零售药房部门将递延合同负债的赎回/到期部分确认为收入。
自保责任:我们计入已发生的自我保险工人赔偿金和一般责任保险的索赔费用,包括已发生但未支付的索赔估计数。已发生但未支付的自我保险工人赔偿和一般责任索赔的费用是根据几个因素确定的,其中包括历史索赔的经验和发展、索赔的严重性、医疗费用和结算索赔所需的时间。我们将工人赔偿的估计费用贴现到现值,因为从索赔发生到最终解决的时间段可能是几年。我们对这一时机的估计是基于之前的定居点活动。贴现率是基于当前国库券的市场利率,该利率大约是解决工人赔偿索赔的平均时间。这些假设每年都会更新。在截至2022年2月26日的一年中,贴现率的25个基点的差异将影响大约120万美元的税前收入。
所得税:我们目前有净营业亏损(“NOL”)结转,可用于抵消联邦和州税收方面的未来收入。这些NOL产生了大量的递延纳税资产。实现有赖于在亏损结转期满前产生足够的应税收入。
如果本公司经历经修订的《1986年国内税法》(下称《守则》)第382节所界定的“所有权变更”,我们利用亏损和抵免来抵销未来应税收入的能力可能会大幅延迟或受到限制。一般来说,如果“5%的股东”(根据守则的定义)在三年的滚动期间内对公司股票的所有权累计变化超过50个百分点,就会发生所有权变更。本公司确定,在截至2022年2月26日的期间内,根据第382条的规定,没有发生所有权变更。必须指出的是,所有权变更时产生的限制仅适用于导致所有权变更的事件发生后所赚取的收入。
我们定期审核递延税项资产的可回收性,并考虑负面及正面证据的相对影响,包括我们的历史盈利能力、预计应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略。对消极和积极证据的潜在影响的重视程度与它可以被客观核实的程度相称。在评估历史结果提供的客观证据时,我们考虑了三年的累计税前账面收益(亏损)。
当我们确定我们的部分递延税项资产很可能不会变现时,我们就建立了针对递延税项资产的估值备抵。估值免税额是基于我们有能力在司法管辖区产生足够的应税收入的证据。管理层会按季度评估我们变现递延税项资产的可能性,并在适当情况下调整估值免税额。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额,我们将对递延税项资产估值准备进行调整,这将影响所得税拨备。
我们根据美国会计准则第740号“所得税”确认纳税义务,当我们的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时,我们会对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能会导致支付与我们目前对纳税义务的估计有很大不同。
诉讼准备金:我们一直在打官司。我们对与法律索赔有关的可能损失进行了最好的估计。这样的估计是基于诉讼和和解战略的组合。这些估计会随着案件事实和情况的发展和/或变化而更新。如果出现更多信息或我们的战略发生变化,我们对可能责任的最佳估计也可能发生变化。这些储备在过去三个财政年度的变化并不大。
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目录表
我们药房服务部门的收入确认:
药房服务部门通过其零售药房网络间接销售处方药,并直接通过其邮寄服务配药。药房服务部门确认处方药的销售收入,其销售方式为:(I)其邮寄服务配药和(Ii)以零售药房网络合同为主体,按与其客户谈判的合同价格,这些客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、管理的医疗补助计划、联邦医疗保险计划、健康福利计划的其他发起人以及全美各地的个人。收入包括:(I)客户直接向药房服务部门支付的价格部分,扣除支付给客户的任何与数量相关的折扣或其他折扣(参见下文“药品折扣”);(Ii)客户计划成员为邮购处方向药房服务部门支付的价格(“邮件共同支付”);(Iii)直接向零售药房网络支付的客户计划成员共同支付的费用;以及(Iv)行政费用。当药房服务部门履行其与每种交易类型相关的业绩义务时,收入才会确认。已为药房服务部门制定了以下收入确认政策:
● | 第三方药房在药房服务部门的零售药房网络中销售处方药产生的收入和相关的行政费用在药房服务部门的销售点确认,即药房服务部门的在线索赔处理系统对索赔进行裁决的时候。在这一点上,我们已经履行了我们所有的业绩义务; |
● | 药房服务部门的邮寄服务配药所销售的处方药产生的收入在处方发货时确认。在发货时,药房服务部门已经履行了其客户合同下的所有履行义务,因为产品的控制权和所有权已移交给客户计划成员。药房服务部门没有经历显著水平的退货或重新发货; |
● | 基于会员或索赔量的行政费用产生的收入根据个人合同中的条款每月确认,要么是每月基于会员的费用,要么是基于索赔量的费用。 |
在其大多数合同中,药房服务部门是委托人,因为其客户合同使客户有权获得其药房合同,根据这些合同,药房服务部门指导其药房网络提供服务(配药、咨询等)。和商品(处方药)以其协商的价格提供给客户的会员。药房服务部门在其客户合同下的义务与其零售药房网络合同中包括的对第三方药房的义务是分开的。在这些合同中,大多数合同要求药房服务部门向其零售药房网络中的第三方药房支付在收到客户付款后销售的产品的费用。药房服务部门对这些交易拥有控制权,直到处方被转移到会员手中,从而使其成为委托人。因此,药房服务部门将与客户签订的处方药总价格记录在收入中。
支付给药房的金额和向客户收取的金额不包括药房服务部分合同下适用的共同付款。我们指示零售药店从会员那里收取的零售药房自付费用包括在我们的收入和收入成本中。
对于药房服务部门在将处方药转移给客户之前作为代理或不控制处方药的合同,不确认任何收入。
我们从第三方药房销售的处方药产生的收入中扣除制造商根据客户对品牌处方药的使用而赚取的回扣。对于我们的大多数客户,我们根据实际索赔数据和我们对客户获得的制造商回扣的估计,在销售点将这些回扣传递给客户。我们根据现有的最佳数据和最近的历史数据,对可能影响客户返点金额的各种因素进行估计。我们还扣除
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目录表
关于我们将向客户或会员提供的服务水平的定价保证和保证,以及从我们的收入中向客户支付的其他款项。由于这些估计的大部分投入不受高度主观性或波动性的影响,估计和实际金额之间的调整对我们的运营结果、财务状况或现金流没有重大影响。
我们通过我们的EI子公司作为处方药计划(PDP)参与联邦政府的联邦医疗保险D部分计划。我们的净收入包括PDP赚取的保险费,这是根据PDP的年度投标和与CMS的相关合同安排确定的。保险费包括受益人保险费,这是PDP成员的责任,但在低收入成员的情况下由CMS补贴,以及由CMS支付的直接保险费。预先收取的保费最初作为应计费用递延,然后在会员有权领取福利的期间按比例确认为收入。
我们已根据索赔管理和登记系统中的信息记录了因参加Medicare Part D计划而产生的各种资产和负债的估计。我们参与联邦医疗保险D部分计划所产生的重大估计包括:(I)根据详细的索赔对账,对最终支付给CMS或从CMS应收的低收入成本补贴、再保险金额和承保缺口贴现金额的估计,(Ii)根据Medicare D部分计划设计的风险分担功能从CMS应收的金额估计,称为风险走廊,(Iii)已报告的和正在支付或争议过程中的索赔估计,以及(Iv)我们对已发生但尚未报告的索赔的估计。与联邦医疗保险D部分相关的资产和负债的实际金额可能与记录的金额有很大差异。从历史上看,这些调整的影响对我们的运营结果、财务状况或现金流并不是实质性的。
我们药房服务部门的供应商津贴和购买折扣:我们的药房服务部门在购买产品时享受购买折扣。与包括制造商、批发商和零售药店在内的供应商的合同协议通常规定,药房服务部门可以获得以下形式中的一种或多种形式的采购折扣:(I)在购买时直接折扣,或(Ii)当产品是间接从制造商(例如,通过批发商或零售药店)购买时,在配药后支付的折扣(或回扣)。这些回扣是在处方发放时根据估计确认的,通常在每个完整季度结束后30天内计算和开具账单。从历史上看,将确认的回扣与开票和收取的金额进行对账所产生的调整对业务结果、财务状况或现金流的影响并不大。我们计入任何此类差异的影响,如在对账完成期间会计估计的变化。在截至2022年2月26日的13周期间,我们重新评估了我们在药房服务部门估算制造商回扣应收账款准备的历史政策,得出的结论是,由于我们业务做法和其他条件的变化,未偿还应收账款中的某些金额存在更大的无法收回风险。因此,我们增加了1,510万美元的制造商回扣应收款项,这被记录为截至2022年2月26日的13周期间的收入成本增加。这一估计的变化是一个非经常性项目,不包括在调整后的EBITDA中(见“调整后的EBITDA,调整后的净收益(亏损)”), 调整后每股摊薄净收益(亏损)和其他非公认会计准则衡量标准(详情见下文)。药房服务部门还根据其批发商合同获得额外折扣。此外,药房服务部门还收取制药制造商的行政服务费。购买折扣和行政服务费被记为收入成本的减少。
调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)、调整后的稀释后每股净收益(亏损)和其他非GAAP衡量标准
除了根据公认会计原则确定的净收益(亏损)外,我们还使用某些非公认会计原则的衡量标准,如“调整后的EBITDA”,来评估我们的经营业绩。我们相信,非GAAP衡量标准是评估我们业务表现的一种适当的衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损),不包括所得税、利息支出、折旧和摊销、后进先出调整(它消除了后进先出的全部影响,并像在先进先出存货基础上一样有效地反映业绩)、设施退出和减值费用或贷项、商誉和无形资产减值费用、与门店关闭有关的存货减记、债务修改和报废的收益或损失,以及其他项目(包括基于股票的补偿费用、合并和收购相关成本、非经常性诉讼和解、遣散费、
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目录表
与重组相关的成本、与工厂关闭相关的成本、出售资产的收益或损失、收购巴特尔的收益或损失以及与制造商回扣应收账款相关的估计变化)。我们在决策中经常参考这一特定的非公认会计准则财务指标,因为它提供了补充信息,便于与历史时期的内部比较和与竞争对手的外部比较。此外,奖励薪酬主要基于调整后的EBITDA,我们的某些前瞻性估计基于调整后的EBITDA,以促进对计划的业务活动的量化,并通过比较实际和计划的调整后的EBITDA来加强后续行动。
以下是我们在2022财年、2021财年和2020财年调整后EBITDA的净亏损对账:
| 2022年2月26日 |
| 2021年2月27日 |
| 2020年2月29日 | ||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
(千美元) | |||||||||
持续经营净亏损 | $ | (538,478) | $ | (100,070) | $ | (469,219) | |||
利息支出 |
| 191,601 |
| 201,388 |
| 229,657 | |||
所得税(福利)费用 |
| (3,780) |
| (20,157) |
| 387,607 | |||
折旧及摊销 |
| 295,686 |
| 327,124 |
| 328,277 | |||
后进先出收费(积分) |
| 1,314 |
| (51,692) |
| (64,804) | |||
设施退出和减损费用 |
| 180,190 |
| 58,403 |
| 42,843 | |||
商誉和无形资产减值费用 |
| 229,000 |
| 29,852 |
| — | |||
债务修改和报废损失(收益),净额 |
| 3,235 |
| (5,274) |
| (55,692) | |||
与并购相关的成本 |
| 12,797 |
| 10,549 |
| 3,599 | |||
基于股票的薪酬费用 |
| 13,050 |
| 13,003 |
| 16,087 | |||
重组相关成本 |
| 35,121 |
| 84,552 |
| 105,642 | |||
与门店关闭相关的库存减记 |
| 5,298 |
| 3,709 |
| 4,652 | |||
诉讼和解 |
| 50,212 |
| — |
| — | |||
出售资产损失(收益)净额 |
| 5,505 |
| (69,300) |
| 4,226 | |||
收购巴特尔的亏损(收益) |
| 5,346 |
| (47,705) |
| — | |||
与制造商应收退税有关的估计变化 | 15,068 | — | — | ||||||
其他 |
| 4,740 |
| 3,283 |
| 5,336 | |||
调整后的EBITDA来自持续运营 | $ | 505,905 | $ | 437,665 | $ | 538,211 |
以下是我们持续运营的净亏损与2022财年、2021财年和2020财年调整后净收益(亏损)和调整后稀释后每股净收益(亏损)的对账。调整后的净收益(亏损)被定义为净收益(亏损),不包括摊销费用、与合并和收购相关的成本、非经常性诉讼和解、债务修改和报废的损益、后进先出调整(它消除了后进先出的全部影响,并像在先进先出存货基础上一样有效地反映业绩)、商誉和无形资产减值费用、与重组相关的成本、巴特尔收购的收益或亏损,以及与制造商回扣应收账款相关的估计变化。我们使用上述调整后净收益(亏损)的定义来计算稀释后每股的调整后净收益(亏损)。我们认为调整后的净收益(亏损)和调整后的净额
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目录表
稀释后每股收益(亏损)是我们在多个时期的经营业绩的有用指标。调整后每股摊薄净收益(亏损)是根据我们上面提到的调整后净收益(亏损)的定义计算的:
| 2022年2月26日 |
| 2021年2月27日 |
| 2020年2月29日 | ||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
(千美元) | |||||||||
净亏损 | $ | (538,478) |
| $ | (100,070) |
| $ | (469,219) | |
增加补缴所得税(福利)费用 |
| (3,780) |
| (20,157) |
| 387,607 | |||
所得税前亏损 |
| (542,258) |
| (120,227) |
| (81,612) | |||
调整: |
|
|
|
|
|
| |||
摊销费用 |
| 78,047 |
| 89,020 |
| 103,941 | |||
后进先出收费(积分) |
| 1,314 |
| (51,692) |
| (64,804) | |||
商誉和无形资产减值费用 |
| 229,000 |
| 29,852 |
| — | |||
债务修改和报废损失(收益),净额 |
| 3,235 |
| (5,274) |
| (55,692) | |||
与并购相关的成本 |
| 12,797 |
| 10,549 |
| 3,599 | |||
重组相关成本 |
| 35,121 |
| 84,552 |
| 105,642 | |||
收购巴特尔的亏损(收益) |
| 5,346 |
| (47,705) |
| — | |||
与制造商应收退税有关的估计变化 | 15,068 | — | — | ||||||
诉讼和解 |
| 50,212 |
| — |
| — | |||
调整(亏损)所得税前收入 |
| (112,118) |
| (10,925) |
| 11,074 | |||
调整后所得税(福利)费用(A) |
| (30,597) |
| (2,873) |
| 3,061 | |||
调整后净(亏损)收入 |
| (81,521) | $ | (8,052) | $ | 8,013 | |||
稀释后每股净亏损 | $ | (9.96) | $ | (1.87) | $ | (8.82) | |||
调整后每股摊薄净(亏损)收益 | $ | (1.51) | $ | (0.15) | $ | 0.15 |
(a) | 2022财年、2021财年和2020财年的年度有效税率分别用于截至2022年2月26日的52周、截至2021年2月27日的52周和截至2020年2月29日的52周,计算方法是联邦税率加上州净税率,其中不包括州NOL、州抵免和估值津贴的影响。 |
除了调整后的EBITDA、调整后的净(亏损)收入和稀释后每股的调整后净(亏损)收入外,我们偶尔还会较少提及其他几个非公认会计准则的衡量标准,以描述我们业务的某些组成部分以及我们如何利用它们来描述我们的业绩。该等措施包括但不限于调整后EBITDA毛利率及毛利(毛利/毛利不包括非调整EBITDA项目)、调整后EBITDA SG&A(SG&A开支不包括非调整EBITDA项目)、先进先出毛利及先进先出毛利(后进先出收费前毛利)及自由现金流量(调整后EBITDA减去支付利息、关闭门店租金、资本开支、与重组有关的成本及营运资金变动)。
我们将这些非公认会计准则财务指标纳入我们的收益公告,是为了向我们的投资者提供透明度,并使投资者能够更好地将我们的经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较,包括与资本结构不同的竞争对手的经营业绩进行比较。调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)、调整后稀释后每股净收入(亏损)或其他非GAAP指标不应与根据GAAP确定的经营业绩或经营活动现金流量的替代计量分开考虑,也不应意在代表经营业绩或经营活动现金流量的替代计量。我们对这些非GAAP衡量标准的定义可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量标准相比较。
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目录表
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们未来与金融工具相关的收益、现金流和公允价值取决于当时的市场汇率。市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我们的主要市场风险敞口是利率变化。利率的提高会增加我们的利息支出。我们承担债务,以支持资本支出、收购、营运资金需求和一般公司目的。我们的政策是通过组合使用可变利率信贷安排、固定利率长期债券和衍生品交易来管理利率。
下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。该表列出了截至2022年2月26日的本金支付和按预期到期日划分的相关加权平均利率。
公允价值在 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 |
| 2022年2月26日 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
长期债务,包括本期债务,不包括融资租赁债务 | ||||||||||||||||||||||||
固定费率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 600,000 | $ | 1,087,304 | $ | 29,001 | $ | 1,716,305 | $ | 1,602,122 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 7.50 | % |
| 7.93 | % |
| 6.88 | % |
| 7.76 | % |
|
| |
可变利率 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,059,000 | $ | — | $ | 1,059,000 | $ | 1,059,000 | ||||||||
平均利率 |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 0.00 | % |
| 2.05 | % |
| 0.00 | % |
| 2.05 | % |
|
|
我们履行未偿债务的利息支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现,而未来的表现又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还我们的未偿债务的利息支付义务,如果我们不能借入或获得股权融资来偿还该等债务,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资都能成功完成。
我们浮动利率贷款的利率,包括我们的循环信贷安排和定期贷款安排,是以伦敦银行同业拆借利率为基础的。如果截至2022年2月26日,伦敦银行间同业拆借利率的市场利率变化100个基点,我们的年度利息支出将变化约1060万美元。
利率的变化不会对我们未来的收益和固定利率债务工具的现金流产生影响。然而,随着固定利率债务的到期,如果获得额外的债务来为债务偿还提供资金,未来的收益和现金流可能会受到利率变化的影响。这一效果将在债务到期之后的时期实现。利率上升也将影响我们以优惠条件为现有期限进行再融资的能力。
项目8.财务报表和补充数据
我们的合并财务报表及其附注包括在本报告的其他部分,并在此引用作为参考。见第四部分第15项。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用
第9A项。控制和程序
(A)披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了披露控制和程序的有效性(这一术语在规则13a-15(E)和
73
目录表
15D-15(E)截至本报告所述期间结束时,根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》))。基于此类评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
(B)财务报告的内部控制
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)的框架,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2022年2月26日,我们的财务报告内部控制没有任何重大弱点,我们的财务报告内部控制是有效的。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的认证报告包括在下一段之后。
(C)财务报告内部控制的变化
在截至2022年2月26日的第四财季,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
74
目录表
独立注册会计师事务所报告
致礼仪援助公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Rite aid公司及其子公司(“公司”)截至2022年2月26日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年2月26日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年2月26日及截至2022年2月26日年度的综合财务报表和我们2022年4月25日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
宾夕法尼亚州费城
April 25, 2022
75
目录表
项目9B。其他信息
无
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
76
目录表
第三部分
我们打算根据第14A条的规定,不迟于2022年2月26日后120天向美国证券交易委员会提交2022年股东年会的最终委托书。第三部分(第10、11、12、13和14项)所要求的信息以引用的方式并入该委托书。我们的2022年股东年会定于2022年7月27日举行。
项目10.董事、高管和公司治理
本项目要求的有关我们董事和高管的信息通过参考我们根据第14A条提交给美国证券交易委员会的最终委托书(“委托书”)中的章节纳入,该委托书与我们2022年股东年会相关,标题为“董事会领导结构”、“董事提名”、“董事会委员会”以及(如果适用)“拖欠第16(A)条报告”。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息通过参考委托书中“2022财年高管薪酬构成部分”和“董事会委员会”标题下的章节并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息通过参考委托书中“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息表”标题下的部分并入。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本条款所要求的信息通过参考委托书中“董事独立性”和“某些关系及相关交易”两个标题下的章节并入。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过引用委托书中“审计师费用”标题下的一节而并入。
77
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a)本公司的综合财务报表和以下索引中确定的独立注册会计师事务所的报告包括在本报告的各个页面中,作为本报告的一部分:
1.财务报表
本报告包括下列财务报表、独立注册会计师事务所报告和补充资料:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 85 |
截至2022年2月26日和2021年2月27日的合并资产负债表 | 87 |
截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度的综合业务报表 | 88 |
截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度综合全面亏损表 | 89 |
截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度股东权益合并报表 | 90 |
截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度的合并现金流量表 | 91 |
合并财务报表附注 | 92 |
2.财务报表附表
附表二-估值及合资格账目
所有其他附表都被省略,因为它们不适用、不是必需的,或者所需的信息已包括在合并财务报表或附注中。
3. Exhibits
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
---|---|---|---|---|
2.1 | 修订和重新签署了2017年9月18日Rite Aid Corporation、Walgreens Boots Alliance,Inc.和Walgreen Co.之间的资产购买协议* | 表8-K的附件2.1,于2017年9月19日提交 | ||
2.2 | EnVision保险公司与D部分应收信托2020-1(D系列)签订的、日期为2021年8月12日的应收采购协议 | 表格8-K的附件2.1,于2021年8月13日提交 | ||
2.3 | 赔偿协议,由Rite Aid Corporation和D部分应收信托2020-1(D系列)签署,日期为2021年8月12日 | 表格8-K的附件2.2,于2021年8月13日提交 | ||
2.4 | EnVision保险公司与D部分应收信托2020-1(E系列)签订的、截至2020年1月24日的应收采购协议 | 表格8-K的附件2.1,于2022年1月24日提交 | ||
2.5 | 赔偿协议,由Rite Aid Corporation和D部分应收信托2020-1(D系列)签署,日期为2022年1月24日 | 表格8-K的附件2.2,于2022年1月24日提交 | ||
2.6 | 赔偿协议,由Rite Aid Corporation和D部分应收信托2020-1(A系列)签署,日期为2020年2月19日 | 表8-K的附件2.2,于2020年2月21日提交 | ||
3.1 | 修订及重订的公司注册证书 | 表格8-K的附件3.1,于2019年4月18日提交 |
78
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
---|---|---|---|---|
3.2 | 修订及重订附例 | 表8-K的附件3.1,于2020年4月17日提交 | ||
4.1 | 发行人Rite Aid Corporation和受托人纽约Morgan Guaranty Trust Company于1993年8月1日签订的与该公司2027年到期的7.70%债券有关的契约 | 1993年6月3日提交的表格S-3,档案编号033-63794的登记声明的附件4A | ||
4.2 | Rite Aid公司和美国银行信托全国协会(作为纽约Morgan Guaranty信托公司的后续受托人)于2000年2月3日签署的补充契约,与Rite Aid公司和纽约Morgan Guaranty信托公司于1993年8月1日签署的与该公司2027年到期的7.70%票据有关的补充契约 | 2000年2月7日提交的8-K表格附件4.1 | ||
4.3 | 作为发行人的莱特援助公司和作为受托人的哈里斯信托储蓄银行之间的契约,日期为1998年12月21日,与公司2028年到期的6.875%债券有关 | 1999年3月19日提交的表格S-4,档案编号333-74751的登记声明的附件4.1 | ||
4.4 | Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之间的补充契约,日期为2000年2月3日;Rite Aid Corporation和Harris Trust and Savings Bank之间的补充契约,日期为1998年12月21日,与公司2028年到期的6.875%债券有关 | 2000年2月7日提交的8-K表格的附件4.4 | ||
4.5 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的契约,日期为2020年2月5日,与公司202%到期的7.500%优先担保票据有关5 | 2020年2月5日提交的8-K表格附件4.1 | ||
4.6 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的公司证券说明 | 2020年4月27日提交的10-K表格附件4.9 | ||
4.7 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的契约,日期为2020年7月27日,与公司2026年到期的8.000%优先担保票据有关 | 2020年7月27日提交的8-K表格的附件4.1 | ||
4.8 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约,日期为2021年8月27日,与该公司2025年到期的7.500优先担保票据有关 | 附件4.12于2021年10月5日提交的10-Q表格 | ||
4.9 | Rite Aid Corporation、其中指定的附属担保人和纽约银行梅隆信托公司对该契约的补充契约,日期为2021年8月27日,与该公司2026年到期的8.000优先担保票据有关 | 附件4.13于2021年10月5日提交的10-Q表格 | ||
10.1 | 2010年综合股权计划 † | 表格8-K的附件10.1,于2010年6月25日提交 | ||
10.2 | 2010年9月21日对2010年综合股权计划的第1号修正案 † | 2010年10月7日提交的10-Q表格附件10.7 | ||
10.3 | 2013年1月16日对2010年综合股权计划的第2号修正案 † | 2013年4月23日提交的10-K表格的附件10.8 | ||
10.4 | 2012年综合股权计划 † | 表8-K附件10.1,于2012年6月25日提交 | ||
10.5 | 2013年1月16日对2012年综合股权计划的第1号修正案 † | 表格10-K的附件10.10,于2013年4月23日提交 | ||
10.6 | 2014年综合股权计划 † | 表格8-K的附件10.1,于2014年6月23日提交 |
79
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
---|---|---|---|---|
10.7 | 授标协议的格式 † | 表8-K附件10.2,于2012年5月15日提交 | ||
10.8 | 礼仪援助公司高管激励计划 † | 表8-K的附件10.1,于2012年2月24日提交 | ||
10.9 | Rite Aid Corporation和Jocelyn Konrad之间的雇佣协议,日期为2015年8月18日 † | 表格10-Q的附件10.1,于2016年1月6日提交 | ||
10.10 | 信贷协议,日期为2018年12月20日,由Rite Aid Corporation、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订。 | 2018年12月20日提交的8-K表格附件10.1 | ||
10.11 | 信贷协议第一修正案,日期为2020年1月6日,由Rite Aid Corporation、贷款人一方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行达成。 | 附件10.1至Form 8-K,于2020年1月7日提交 | ||
10.12 | 第二修正案信贷协议,日期为2021年8月20日,由Rite Aid Corporation、贷款人一方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订 | 表格8-K的附件9.01,于2021年8月23日提交 | ||
10.13 | 经修订及重订的抵押品信托及债权人间协议,包括日期为2009年6月5日的附件,由Rite Aid Corporation(其中指名的每一间附属公司或成为协议一方的每一间附属公司)、Wilmington Trust Company(抵押品受托人)为抵押品受托人、Citicorp North America,Inc.(高级抵押品处理代理)、New York Bank of New York Trust Company,N.A.(2017年7.5%票据契约(定义一如附件所界定)的受托人及纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)(纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)(2016年7.5%票据契约(定义一如附件所界定)的受托人),以及成为缔约方的第二优先代表和高级代表 | 表8-K附件10.3,于2009年6月11日提交 | ||
10.14 | Rite Aid Corporation和Jocelyn Z.Konrad之间的雇佣协议修正案,日期为2019年3月12日 † | 表格10-Q的附件10.32,于2019年7月11日提交 | ||
10.15 | Rite Aid Corporation和Matthew C.Schroeder之间的雇佣协议修正案,日期为2019年3月12日 † | 表格10-Q的附件10.33,于2019年7月11日提交 | ||
10.16 | Rite Aid Corporation和Brian Hoover之间的雇佣协议修正案,日期为2019年3月12日 † | 表格10-Q的附件10.34,于2019年7月11日提交 | ||
10.17 | Rite Aid Corporation和Brian Hoover之间的雇佣协议修正案,日期为2017年12月5日 † | 表格10-Q的附件10.35,于2019年7月11日提交 | ||
10.18 | Rite Aid Corporation和Brian Hoover之间的雇佣协议修正案,日期为2016年8月10日 † | 表格10-Q的附件10.36,于2019年7月11日提交 | ||
10.19 | Rite Aid公司和Brian Hoover之间的雇佣协议,日期为2001年1月1日 † | 表格10-Q的附件10.37,于2019年7月11日提交 | ||
10.20 | Rite Aid Corporation和McKesson Corporation之间供应协议的第十一项修正案,日期为2019年2月28日* | 表格10-Q的附件10.38,于2019年7月11日提交 | ||
10.21 | Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之间的雇佣协议,日期为2019年8月8日* † | 表格8-K的附件10.1,于2019年8月12日提交 | ||
10.22 | Rite Aid Corporation和Heyward Donigan之间的就业诱导奖励协议,日期为2019年8月12日 † | 表8-K附件10.2,于2019年8月12日提交 | ||
10.23 | Rite Aid Corporation和James Peters之间于2019年10月2日签订的雇佣协议 † | 表格8-K的附件10.1,于2019年10月2日提交 | ||
10.24 | Rite Aid Corporation和Jessica Kazmaier之间的雇佣协议,日期为2019年3月12日 † | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.43 | ||
10.25 | 对杰西卡·卡兹迈尔本人和杰西卡·卡兹迈尔之间雇佣协议的修正案,日期为2019年11月6日 † | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.44 | ||
10.26 | Justin Mennen与Justin Mennen之间的雇佣协议,日期为2018年12月7日 † | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.45 |
80
目录表
展品数字 |
| 描述 |
| 借参照成立为法团 |
---|---|---|---|---|
10.27 | 贾斯汀·门宁对雇佣协议的修正案,日期为2019年11月6日 † | 附件10.46于2020年4月27日提交的Form 10-K | ||
10.28 | Rite Aid Corporation与安德烈·佩尔绍德之间的雇佣协议,日期为2020年1月28日 † | 2020年4月27日提交的10-K表格附件10.47 | ||
10.29 | RxOptions、LLC和Dan Robson之间的雇佣协议,日期为2019年12月12日 † | 附件10.48于2020年4月27日提交的Form 10-K | ||
10.30 | Rite Aid Corporation和Paul D.Gilbert之间的雇佣协议,截至2020年7月29日 † | 附件10.46于2020年10月6日提交的10-Q表格 | ||
10.31 | Rite Aid Corporation和Dan Robson之间的分居协议,截至2021年1月27日* | 2021年4月27日提交的10-K表格附件10.32 | ||
10.32 | 礼仪援助公司修订和重新制定2020年综合股权计划 † | 附表14A(最终委托书)附录B-1于2021年5月20日提交 | ||
10.33 | 根据Rite Aid Corporation 2020综合股权计划形成奖励协议(高管) † | 附件10.2于2020年7月8日提交的8-K表格 | ||
10.34 | 在礼仪援助公司2020年综合股权计划下形成奖励协议(非员工董事) † | 2020年7月8日提交的8-K表格附件10.3 | ||
21 | 注册人的子公司 | 随函存档 | ||
22 | 附属担保人名单 | 随函存档 | ||
23 | 独立注册会计师事务所的同意 | 随函存档 | ||
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明 | 随函存档 | ||
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条证明CFO | 随函存档 | ||
32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁布的美国法典第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | 随函存档 | ||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函存档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | 随函存档 | ||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | 随函存档 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | 随函存档 | ||
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 随函存档 |
* | 根据S-K法规第601(B)(2)(Ii)或601(B)(10)(Iv)项(以适用为准),本展品的部分内容已被省略。 |
† | 补偿计划或安排 |
在审阅本10-K表格年度报告中包含的协议时,请记住,这些协议是为了向您提供有关其条款的信息,而不是为了提供有关Rite Aid Corporation、其子公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的,并且:
81
目录表
● | 在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述,而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式; |
● | 通过与适用协议的谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制,而这些披露不一定反映在协议中; |
● | 可以不同于对您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准;以及 |
● | 仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出,并视最近的事态发展而定。 |
因此,这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关礼仪援助公司的更多信息,可以在本报告和该公司的其他公开文件中找到,这些文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得
项目16.表格10-K摘要
无
82
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Rite Aid公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Bruce G.Bodaken | |
布鲁斯·G博达肯 | ||
主席 | ||
日期: | April 25, 2022 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已于2022年4月25日由下列人员代表注册人并以各自的身份签署。
签名 | 标题 |
---|---|
/s/Heyward Donigan | 总裁兼首席执行官(首席执行官) |
海沃德·多尼根 | |
/s/马修·C·施罗德 | 执行副总裁兼首席财务官(首席财务官) |
马修·C·施罗德 | |
布莱恩·T·胡佛 | 高级副总裁兼首席会计官(首席会计官) |
布莱恩·T·胡佛 | |
/s/Bruce G.Bodaken | 董事 |
布鲁斯·G博达肯 | |
/s/伊丽莎白·伯尔 | 董事 |
伊丽莎白·伯尔 | |
/s/巴里·哈拉姆 | 董事 |
巴里·哈拉姆 | |
小罗伯特·E·诺林 | 董事 |
小罗伯特·E·诺林 | |
/s/Kevin E.Lofton | 董事 |
凯文·E·洛夫顿 | |
83
目录表
签名 | 标题 |
---|---|
路易·P·米拉蒙特 | 董事 |
路易·P·米拉蒙特 | |
/s/Arun Nayar | 董事 |
阿伦·纳亚尔 | |
凯瑟琳·奎恩 | 董事 |
凯瑟琳·奎恩 |
84
目录表
独立注册会计师事务所报告
致礼仪援助公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核Rite Aid Corporation及其附属公司(“本公司”)截至2022年2月26日及2021年2月27日的综合资产负债表、截至2022年2月26日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量,以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年2月26日和2021年2月27日的财务状况,以及截至2022年2月26日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年2月26日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年4月25日的报告,对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉--药房服务报告股--请参阅财务报表附注14
关键审计事项说明
本公司对减值商誉的评估包括对每个报告单位的公允价值与每个报告单位的账面价值进行比较。该公司使用定性评估方法或定量评估方法
85
目录表
评估方法。对于量化方法,本公司使用基于收益法和市场法的平均值来估计公允价值。收益法是基于报告单位未来现金流量的现值,而市场法是基于选定的准则上市公司或选定的准则交易的一定倍数。这些方法纳入了许多市场参与者的假设,包括未来增长率、贴现率、所得税税率和市场活动。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。截至2022年2月26日,商誉余额为8.79亿美元,其中8.36亿美元分配给药房服务报告股。由于当前和预计的收入下降,以及由于行业整合导致商业和联邦医疗保险D部分业务压缩以及Elixir保险公司医疗损失率上升以及决定退出回扣汇总业务而导致的调整后EBITDA,公司在截至2022年2月26日的13周期间记录了2.29亿美元的部分减值费用,作为药房服务报告部门年度评估的一部分。
鉴于管理层估计药房服务报告部门的公允价值(包括未来增长率、贴现率和市场活动)的重大估计和假设,我们的审计程序包括高度的审计师判断力和更大程度的努力,包括需要我们的公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了对管理层商誉减值评估的控制的有效性,包括对药房服务报告单位公允价值确定的控制,例如与管理层选择未来增长率、贴现率和市场倍数有关的控制。 |
● | 我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层准确预测未来收入和EBITDA利润率的能力。 |
● | 我们通过比较收入和EBITDA的预测来评估管理层未来增长率的合理性: |
o | 历史收入和EBITDA利润率。 |
o | 与管理层和董事会进行内部沟通。 |
o | 预测信息包括在公司新闻稿以及分析师和行业报告中,针对公司及其某些同行公司。 |
● | 在我们公允价值专家的帮助下,我们通过以下方式评估了(1)估值方法、(2)贴现率和(3)市场活动的合理性: |
o | 测试确定贴现率和市场倍数的来源信息以及计算的数学准确性。 |
o | 制定一系列独立估计,并将这些估计与管理层选择的贴现率和市场倍数进行比较。 |
/s/
April 25, 2022
自1999年以来,我们一直担任本公司的审计师。
86
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位,每股除外)
2月26日, | 2月27日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
库存,净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 | | | ||||
其他无形资产,净额 |
| |
| | ||
递延税项资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
长期债务和租赁融资债务的当前到期日 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计薪金、工资和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务,当前到期日较少 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
租赁融资债务,减去当期到期日 |
| |
| | ||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
| ||||
股东权益: | ||||||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
87
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
截至的年度 | |||||||||
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
| (52周) |
| (52周) |
| (52周) | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
成本和支出: | |||||||||
收入成本 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
设施退出和减损费用 |
| |
| |
| | |||
商誉和无形资产减值费用 | | | — | ||||||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
债务修改和报废损失(收益),净额 |
| |
| ( |
| ( | |||
出售资产损失(收益)净额 |
| |
| ( |
| | |||
收购巴特尔的亏损(收益) |
| |
| ( |
| — | |||
| |
| |
| | ||||
所得税前持续经营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税(福利)费用 |
| ( |
| ( |
| | |||
持续经营净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
非持续经营的净收益,税后净额 | — | | | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股东应占损失的计算: | |||||||||
可归因于普通股股东的持续经营亏损--基本亏损和稀释亏损 | ( | ( | ( | ||||||
普通股股东的非持续经营收益--基本收益和摊薄收益 | — | | | ||||||
普通股股东应占亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ||||||
每股基本亏损和摊薄亏损: | |||||||||
持续运营 | ( | ( | ( | ||||||
停产经营 | $ | — | $ | | | ||||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
88
目录表
Rite Aid公司及其子公司
综合全面损失表
(单位:千)
截至的年度 | |||||||||
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
| (52周) |
| (52周) |
| (52周) | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(亏损): | |||||||||
固定收益养老金计划: | |||||||||
包括在定期养恤金净费用中的精算损失净额摊销净额为#美元 |
| |
| |
| ( | |||
利率上限公允价值变动 | | | ( | ||||||
其他全面收益(亏损)合计 |
| |
| |
| ( | |||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
89
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并股东权益报表
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||
余额2019年3月2日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损: | |||||||||||||||||
固定福利计划的变化,净额为$ | ( | ( | |||||||||||||||
利率上限公允价值变动 | ( | ( | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
采用ASU 2016-02 | ( | ( | |||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | — | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
余额2020年2月29日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损: | |||||||||||||||||
固定福利计划的变化,净额为$ | | | |||||||||||||||
利率上限公允价值变动 | | | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | — | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
行使的股票期权 | | | | | |||||||||||||
余额2021年2月27日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| ( | ( | ||||||||||||||
其他全面亏损: | |||||||||||||||||
固定福利计划的变化,净额为$ | | | |||||||||||||||
利率上限公允价值变动 | | | |||||||||||||||
综合损失 | ( | ||||||||||||||||
以限售股换取税款 | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
发行限制性股票 | | | ( | — | |||||||||||||
取消限制性股票 | ( | ( | | — | |||||||||||||
限制性股票余额摊销 | | | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||||||||||||
绩效激励计划的摊销 | | | |||||||||||||||
余额2022年2月26日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
90
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至的年度 | |||||||||
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
| (52周) |
| (52周) |
| (52周) | ||||
经营活动: |
| ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
非持续经营的净收益,税后净额 | — | | | ||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对持续业务的经营活动提供的现金净额进行调整: | |||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
设施退出和减损费用 |
| |
| |
| | |||
商誉和无形资产减值费用 | | | — | ||||||
后进先出收费(积分) |
| |
| ( |
| ( | |||
出售资产损失(收益)净额 |
| |
| ( |
| | |||
坏账准备的变动 | | — | — | ||||||
收购巴特尔的亏损(收益) |
| |
| ( |
| — | |||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| |
| | |||
债务修改和报废损失(收益),净额 |
| |
| ( |
| ( | |||
递延税项的变动 | ( | ( | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | |||||||||
应收账款 |
| |
| ( |
| | |||
盘存 |
| ( |
| |
| | |||
应付帐款 |
| |
| ( |
| ( | |||
经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | ( | ( | | ||||||
其他资产 |
| |
| |
| ( | |||
其他负债 | | ( | ( | ||||||
持续经营的经营活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |||
投资活动: | |||||||||
财产、厂房和设备的付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收购的无形资产 | ( | ( | ( | ||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 | — | ( | — | ||||||
保险损失的收益 | | | — | ||||||
处置资产和投资所得收益 | | | | ||||||
售后回租交易的收益 |
| |
| |
| | |||
用于持续经营的投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动: | |||||||||
发行长期债券所得收益 |
| |
| |
| | |||
左轮手枪所得款项净额 |
| ( |
| |
| ( | |||
长期债务的本金支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
零余额现金账户的变动 |
| ( |
| ( |
| | |||
发行普通股的净收益 |
| — |
| |
| — | |||
为提前偿还债务支付的融资费 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | ( | ( | ( | ||||||
已支付的递延融资成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用于持续业务筹资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
来自非持续经营的现金流: | |||||||||
非持续经营的经营活动 | | ( | ( | ||||||
非持续经营的投资活动 | | | | ||||||
为非连续性业务的活动提供资金 | | | | ||||||
非持续经营业务提供的现金净额 | | | | ||||||
(减少)现金及现金等价物增加 |
| ( |
| ( |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| |
| | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
1.主要会计政策摘要
业务说明
该公司是特拉华州的一家公司,通过其
对我们业务部门的运营和财务结果的讨论和陈述受到以下事件的影响。
根据由Rite Aid、WBA和Walgreen Co.、一家伊利诺伊州公司和
92
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
该公司的收入如下:
截至的年度 | |||||||||
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
零售药房细分市场: | |||||||||
药房销售 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
前端销售 |
| |
| |
| | |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
总零售药房细分市场 | | | | ||||||
药房服务部门收入 | | | | ||||||
段间淘汰 | ( | ( | ( | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
我们零售药房部门的处方药销售额约占
百分比 |
| ||
产品类别 |
| 销售额的百分比 | |
处方药 |
| | % |
非处方药和个人护理 |
| | % |
保健美容辅助品 |
| | % |
一般商品及其他 |
| | % |
财政年度
本公司的财政年度在最接近2月29日或3月1日的星期六结束。截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度包括
合并原则
合并财务报表包括本公司的账目及其所有
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和高流动性投资,这些投资可随时转换为已知金额的现金,购买时原始到期日为三个月或更短。
应收账款坏账准备
在我们的零售药房部门,几乎所有的处方药销售都是由第三方付款人承保的客户,如保险公司、政府机构和雇主。本公司确认应收账款,即向付款人的客户或员工销售尚未支付的应收账款。在我们的药房服务部门,应收款项被记录为处方索赔
93
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
为客户签发的费用、客户管理费、CMS应为Medicare Part D支付的金额,以及某些药品制造商或返点聚合器应支付的返点金额。该公司为与这些应收账款相关的预期信贷损失保留了准备金。这一准备金是根据根据当前情况调整的历史收集活动计算的。
盘存
存货以成本价和市场价中的较低者为准。库存余额包括与将库存放置在其位置和销售条件相关的采购、运费和搬运成本相关的某些成本的资本化。该公司对其几乎所有的库存都采用后进先出(“LIFO”)成本流假设。该公司根据内部产品组合计算其通货膨胀指数,并采用链式后进先出法。
长期资产减值准备
当资产的账面价值无法收回时,计入资产减值。为了确认和计量长期资产的减值,本公司将经营性商店的资产归类为“应持有和使用的资产”和“应处置的资产”。该公司在商店层面评估资产,因为这是评估减值所能确定的可识别现金流的最低水平。在商店层面接受回收测试的资产包括有形的长期资产、租赁商店的使用权资产,以及在购买业务合并中产生的可识别的有限寿命的无形资产。将持有和使用的公司资产根据支持这些资产的商店的超额现金流进行减值评估。
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司会审阅应持有及用作减值的长期资产。如果未贴现的预期未来现金流量之和少于资产的账面价值,本公司将确认减值损失。减值损失是指资产的账面价值超过资产公允价值的金额。当没有公允价值时,本公司使用预期未来现金流量估计公允价值,折现率与追回资产相关的风险相称。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。本公司在下列使用年限内使用直线法作折旧准备:建筑物-
租赁改进按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的较短时间按直线摊销。在厘定租赁权改善的摊销期时,本公司会考虑是否合理保证可酌情行使租约续期选择权。如果确定该期权的行使得到合理保证,本公司将在最低租赁期加上期权期限内摊销租赁改进资产。这一决定取决于最低租赁期的剩余寿命以及如果不行使租赁选择权将招致的任何经济处罚。
资本化租赁资产按最低租赁付款现值或公平市价中的较小者入账,并在相关财产或租赁期的估计使用年限内摊销。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
该公司利用与内部使用软件相关的直接内部和外部开发成本。初步评估成本和实施后与软件相关的成本都没有资本化。在2022财年、2021财年和2020财年,公司资本化成本约为$
商誉
本公司确认商誉为收购价格超过在企业合并期间收购的资产和承担的负债的公允价值。该公司将商誉计入ASC主题350“无形资产--商誉和其他”,该主题不允许摊销,而是要求公司进行年度减值审查,或者在事件或情况表明更有可能减值的情况下更频繁地进行减值审查。有关商誉的更多信息,见附注14。
无形资产
该公司拥有某些有限寿命的无形资产,这些资产在其使用寿命内摊销。在企业合并中获得的处方文件在估计的使用年限内摊销
无限期活期资产
该公司拥有一项由商号组成的无限期无形资产。被确定具有无限期寿命的无形资产不摊销,但要求至少每年评估一次减值。如果一项个人无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,则该个人无限期无形资产的减值幅度为超出部分。
递延融资成本
根据相关债务协议的条款,发行债务所产生的成本将作为利息支出的组成部分递延和摊销。递延融资成本的摊销费用为#美元。
收入确认
零售药房细分市场
对于前端销售,零售药房部门在将商品控制权转移给客户时确认收入。本公司在前端交易的销售点履行其履约义务。零售药房部门的前端收入是基于其预期的固定对价金额来衡量的
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
扣除估计的未来收益后的净收益。退货活动对所有列报期间的收入和经营结果都不重要。
对于药房销售,零售药房部门在将商品控制权转移给客户时确认收入。该公司履行其履约义务时,由客户拿起,即客户取得产品的所有权。每个处方索赔代表与客户的单独安排,是一项履行义务,与其他处方索赔分开和区别开来。该公司的收入是根据我们预期收到的固定对价金额来衡量的,减去对第三方付款人的定价担保和业绩的退款,以确定基于价值的服务和业绩指标。对这些估计的投入不是高度主观或不稳定的。估计金额和实际金额之间的调整对公司的经营业绩或财务状况没有重大影响。处方一般不能退货。
零售药房部分提供了一项名为Healness+的连锁店忠诚卡计划。个人客户能够成为Healness+计划的成员。参与健康+忠诚卡计划的会员在符合条件的前端商品购买和合格的处方药购买方面按日历年获得积分。Healness+计划于2020年7月1日终止,截至该日赚取的福利可用于2020年日历结束。从2020年12月开始,公司向某些以前的成员提供了临时延长的福利,这些以前的成员在每个以前的年末有资格享受折扣
2022年2月27日,一项新的忠诚度计划--礼仪援助奖励计划启动。参加新计划的顾客在商店前购物的每一美元以及符合条件的药房处方都可以获得积分。然后,积分可以转换为一张“礼仪奖励”优惠券,可以在未来的购买中进行支付。每一分都值$
根据礼仪援助奖励计划获得的积分代表一种表现义务。未赎回的礼仪援助奖励积分的价值作为合同负债递延(包括在其他流动负债中)。当会员以Rite Aid奖励优惠券的形式兑换积分时,或者当积分或未兑换的Rite Aid奖励优惠券到期时,零售药房部门将递延合同负债的赎回/到期部分确认为收入。在截至2022年2月26日的52周期间,公司确认了$
药房服务部门
药房服务部门通过其零售药房网络间接销售处方药,并直接通过其邮寄服务配药。药房服务部门确认通过以下方式销售的处方药的收入:(I)其邮寄服务配药和(Ii)根据零售药房网络合同,其中它是与其客户谈判的合同价格的委托人,主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、管理的Medicaid计划、Medicare计划和其他赞助商
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
健康福利计划,以及全美各地的个人。收入包括:(I)客户直接向药房服务部门支付的价格部分,扣除支付给客户的任何与数量相关的折扣或其他折扣(参见下文“药品折扣”);(Ii)客户计划成员为邮购处方向药房服务部门支付的价格(“邮件共同支付”);(Iii)直接向零售药房网络支付的客户计划成员共同支付的费用;以及(Iv)行政费用。当药房服务部门履行其与每种交易类型相关的业绩义务时,收入才会确认。已为药房服务部门制定了以下收入确认政策:
● | 第三方药房在药房服务部门的零售药房网络中销售处方药产生的收入和相关的行政费用在药房服务部门的销售点确认,即药房服务部门的在线索赔处理系统对索赔进行裁决的时候。至此,公司已履行了所有的履约义务。 |
● | 药房服务部门的邮寄服务配药所销售的处方药产生的收入在处方发货时确认。在发货时,药房服务部门已经履行了其客户合同下的所有履行义务,因为产品的控制权和所有权已移交给客户计划成员。药房服务部门没有经历显著的退货或重新发货。 |
● | 基于会员或索赔量的行政费用产生的收入根据个人合同中的条款每月确认,要么是每月基于会员的费用,要么是基于索赔量的费用。 |
在其大多数合同中,药房服务部门是委托人,因为其客户合同使客户有权获得其药房合同,根据这些合同,药房服务部门指导其药房网络提供服务(配药、咨询等)。和商品(处方药)以其协商的价格提供给客户的会员。药房服务部门在其客户合同下的义务与其零售药房网络合同中包括的对第三方药房的义务是分开的。在这些合同中,大多数合同要求药房服务部门向其零售药房网络中的第三方药房支付在收到客户付款后销售的产品的费用。药房服务部门对这些交易拥有控制权,直到处方被转移到会员手中,从而使其成为委托人。因此,药房服务部门将与客户签订的处方药总价格记录在收入中。
支付给药房的金额和向客户收取的金额不包括药房服务部分合同下适用的共同付款。我们指示零售药店从会员那里收取的零售药房自付费用包括在我们的收入和收入成本中。
对于药房服务部门在将处方药转让给客户之前作为代理或不控制处方药的合同,除管理费外,不确认任何收入。
药品折扣-药房服务部门从第三方药房销售处方药产生的收入中扣除客户根据使用水平和与处方药制造商或供应商协商的其他因素赚取的任何回扣,包括折扣和费用。根据客户合同的条款向客户支付回扣。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
联邦医疗保险D部分-药房服务部门通过其EI子公司,作为处方药计划(PDP)参与联邦政府的联邦医疗保险D部分计划。请参阅附注10,联邦医疗保险D部分。
收入的分类
下表按主要来源分列了公司在截至2022年2月26日的会计年度的每个部门的收入:
2月26日, |
| ||
2022 | |||
以千计 | (52周) |
| |
零售药房细分市场: |
|
| |
药房销售 | $ | | |
前端销售 |
| | |
其他收入 |
| | |
总零售药房细分市场 | | ||
药房服务部门 |
| | |
段间淘汰 |
| ( | |
总收入 | $ | |
有关公司业务部门收入的更多信息,请参见附注21。
收入成本
零售药房细分市场
零售药房部门的收入成本包括:在此期间销售的库存成本,包括相关的供应商回扣和津贴、后进先出信用或费用、将商品退还给供应商所产生的成本、库存缩减、采购成本和仓储成本,其中包括来自供应商的入站运费、分销工资和福利成本、配送中心占用成本、折旧费用和商店的送货费用。
药房服务部门
药房服务部门的收入成本包括本报告所述期间通过其零售药房网络间接和直接通过其邮寄服务配药所销售的处方药的成本。处方药销售成本构成收入成本的部分包括:(I)从制造商或分销商购买的处方药成本,并从药房服务部门的邮寄配药服务运送到客户福利计划中的会员的成本,扣除任何与数量有关的折扣或其他折扣(参见下文题为“供应商回扣和津贴及购买折扣”一节)和(Ii)根据合同通过药房服务部门的零售药房网络销售的处方药成本(如果合同是本金),扣除任何与数量相关的折扣或其他折扣。
有关公司业务部门收入成本的更多信息,请参见附注21。
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合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
供应商回扣、补贴和购买折扣
零售药房细分市场
零售药房部门从供应商那里获得的回扣和津贴与购买和销售或促销产品有关。在销售产品时,与购买和销售相关的回扣和折扣被记录为收入成本的减少。购买和促销返点和补贴包括所有类型的供应商计划,如及时支付发票的现金折扣、购买折扣或返点、批量购买补贴、降价补贴和进货补贴。某些与产品推广有关的回扣及津贴,主要与广告有关,于广告承诺完成后记作销售、一般及行政开支的减少。
药房服务部门
药房服务部门对购买的产品享受购买折扣。药房服务部门与供应商(包括制造商和回扣聚合商、批发商和零售药房)的合同安排通常规定,药房服务部门可以从以下一种或多种形式的既定价目表价格中获得购买折扣:(I)购买时的直接折扣,或(Ii)当产品是间接从制造商(例如,通过批发商或零售药店)购买时,在配药后支付的折扣(或回扣)。这些回扣在处方配发时确认,并通常在
药房服务部门应向客户支付的回扣
药房服务部门与客户有合同安排,包括健康计划、商业雇主、劳工团体以及州和地方政府,这使这些客户有权获得药房服务部门收到的某些回扣的一部分。应支付给客户的估计回扣在处方开出时确认,通常支付给客户的金额最高可达
租契
公司在合同开始时确定一项安排是否包含租约。经营租赁使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利,经营租赁负债是公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及经营租赁负债于开始日期按未来剩余最低租赁付款的现值确认。由于公司租约中隐含的利率不是很容易
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合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
可厘定,本公司利用其递增借款利率(由标的资产类别厘定)贴现租赁付款。增量借款利率是使用投资组合方法确定的,该利率基于我们在类似期限内以抵押为基础借入等同于租赁付款的金额所支付的利率。本公司使用从金融机构获得的报价利率作为投入,得出其递增借款利率作为租赁的贴现率。ROU资产等于经营租赁负债加上开业前支付的租赁款项,减去从业主那里获得的租赁奖励。
该公司的房地产租赁通常包含允许延长租期的选项,租期最长可达
对于房地产租赁,本公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。某些房地产租赁需要根据销售量支付额外款项,以及偿还房地产税、公共区域维护和保险,这些费用作为可变租赁成本支出。其他房地产租约包括
本公司在合理确定的租赁期内以直线法记录经营租赁的租金支出。公司从公司有权使用物业时开始记录租金费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政费用包括店铺及公司行政工资及福利成本、占用成本(包括零售店及公司租金成本)、设施及租赁改进折旧及公用事业成本、广告、维修及保养、保险、设备折旧及专业费用。
维修和保养
日常维修和保养按发生的费用计入作业费用。延长资产使用寿命的改进和大修将计入资本化和折旧。
广告
广告成本,扣除特定供应商的广告津贴,在广告第一次出现的时间内支出。2022财年、2021财年和2020财年,扣除供应商广告津贴后的广告费用为#美元
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截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
保险
本公司对某些一般责任和工人赔偿要求进行自我保险。对于自行投保的索赔,对于超过#美元的工人赔偿事件,将维持停损保险。
该公司还为某些员工的健康和福利计划提供自我保险。我们根据已发生的索赔和已发生但尚未报告的索赔估计来记录相关的自我保险负债。
福利计划应计项目
该公司有几个确定的福利计划,根据这些计划,参与者根据计划中规定的公式获得退休福利。该公司使用精算确定的金额记录与这些计划相关的费用,这些金额是根据ASC 715“补偿-退休福利”的规定计算的。精算估值中使用的主要假设包括贴现率、计划资产的预期回报率和未来赔偿水平的上升率。
基于股票的薪酬
公司有几个股票奖励计划,这些计划在附注18中有详细的描述。公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”对基于股票的补偿进行会计处理。本公司确认在赔偿的必要服务期内的费用,扣除对赔偿没收影响的估计。
门店开业前费用
在新店或搬迁店开业前发生的、与改建店相关的或与经销设施开业相关的成本在发生时计入运营。
诉讼准备金
该公司持续卷入诉讼。本公司应对与法律索赔有关的可能损失进行最佳估计。这些估计是在与内部法律顾问协商后制定的,并基于诉讼和和解战略的组合。
所得税
递延所得税是根据资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差额确定的。递延所得税支出(收益)是指报告期内递延税项资产和递延税项负债扣除收购和处置影响后的变化。递延税项资产包括税项亏损和信贷结转,若根据现有证据,递延税项资产的某部分很可能无法变现,则可扣除估值拨备。期间估值免税额的变动计入变动期间的税项拨备。
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截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
本公司有净营业亏损(“NOL”)结转,可用于抵消联邦和州税收方面的未来收入。这些NOL产生了一笔可观的递延税金资产。本公司定期检讨递延税项资产的可回收性,考虑历史盈利能力、预计应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略。
该公司根据ASC 740“所得税”确认纳税义务,并根据对以前没有的新信息进行评估的结果,根据判断的变化对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致支付与当前估计的税务负债大不相同的款项。
征收增值税
从客户收取并汇给各政府机构的销售税在公司的经营报表中按净额列报(不包括收入)。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的数额。实际结果可能与这些估计不同。
显著浓度
零售药房细分市场
该公司的药房销售主要面向健康计划合同涵盖的客户,这些合同通常与第三方付款人签订合同,第三方付款人同意支付客户购买的全部或部分合格处方药。在2022财年,排名前五位的第三方付款人约占
在2022财年,州政府资助的医疗补助机构和相关的管理型医疗保健医疗补助支付者约占
在2022财年,该公司购买了品牌和仿制药,总额约为
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合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
在执行替代批发商协议或开发和实施自我分销流程之前,将继续为品牌药品和仿制药开具处方。
药房服务部门
该公司的药房服务部门的收入目前来自有限数量的客户。在2022财年,其前五大客户
药房服务部门通过其EI子公司,作为PDP参与联邦政府的Medicare Part D计划。在2022财年、2021财年和2020财年,净收入为
衍生品
如本公司认为审慎,本公司可订立利率互换协议,以对冲因其浮动利率债务而增加的利率风险。一旦利率互换或上限协议开始,或对其进行修改,公司将根据ASC 815“衍生工具和对冲”规定的标准对利率互换协议进行全面审查。
最近采用的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税会计(主题740)。这一会计准则简化了所得税的会计核算,删除了主题740中与期间税收分配方法、递延税项负债确认和计算中期所得税的方法有关的一般原则的某些例外情况。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。此ASU在2020年12月15日(2022财年)之后的财年有效。本公司采用ASU 2019-12,自2021年2月28日起生效,该标准的采用并未对本公司的财务状况产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-14,薪酬-退休福利(主题715-20)。本ASU修订了ASC 715,以增加、删除和澄清与固定收益养老金和其他退休后计划相关的披露要求。ASU取消了披露预计将在下一年确认为净定期福利成本一部分的累积其他全面收入中的金额的要求。ASU还取消了假设医疗成本变化一个百分点的影响以及这一费率变化对服务成本、利息成本和退休后医疗福利的福利义务的影响的披露要求。本ASU在2020年12月15日之后的财年有效,必须在追溯的基础上应用。公司在2021财年采用了ASU 2018-14,该标准的采用并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
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合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)旨在为实体提供额外指导,以确定哪些软件实施成本需要资本化,哪些成本需要支出。ASU将允许各实体在应用程序开发阶段对实施活动的成本进行资本化。ASU第2018-15号在2019年12月15日(2021财年)之后的财年和过渡期内有效。允许尽早采用ASU 2018-15。公司在2021财年采用了ASU 2018-15,该标准的采用并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量,这为美国GAAP增加了一个减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型),该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据ASU 2016-13年度,一个实体将确认其对终身预期信贷损失的估计,作为一项津贴,FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。ASU 2016-13年影响非银行机构,因为大多数非银行机构拥有金融工具或其他资产(例如,贸易、合同和租赁应收款、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期的债务证券)。公司在2021财年采用了ASU 2016-13,该标准的采用并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号、租赁(主题842)(“ASU-2016-02”或“租赁标准”),旨在改善有关租赁交易的财务报告。ASU影响所有从事租赁交易的公司和其他组织(承租人和出租人)。本ASU要求租赁资产的组织--称为“承租人”--在资产负债表上确认使用权资产(“ROU资产”)和因这些租赁产生的义务而产生的租赁负债。ASU第2016-02号在财政年度和2019年1月1日开始的这些年度内的过渡期内有效。
2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,租赁(主题842):有针对性的改进。ASU通过允许实体使用替代过渡方法来实施租赁标准,从而提供行政救济。实际上,替代过渡法允许通过对采用期间的期初资产负债表进行调整来采用租赁标准,累计影响计入对留存收益的调整,而无需重复以前的期间。
本公司于2019年3月3日采用ASU 2018-11年度允许的替代过渡方法下的租赁标准,并通过累积效应调整将租赁标准应用于所有租赁,以期开始累计亏损。因此,比较财务信息没有重新列报,并继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。该公司选出了
2.收购
2020年12月18日,根据本公司与巴特尔制药公司(“巴特尔”)之间于2020年10月7日达成的若干股票购买协议,本公司以约1美元收购了华盛顿公司巴特尔(“收购”)。
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Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
华盛顿地区。巴特尔作为一家
该公司2022财年的综合财务报表包括巴特尔公司的经营业绩,包括收入#美元。
以下是购买价格和估计交易成本的最终分配:
最终收购价 | ||
现金对价 | $ | |
总计 |
| |
最终购进价格分配 | ||
现金和现金等价物 | $ | |
应收账款 |
| |
盘存 | | |
预付费用和其他流动资产 | | |
流动资产总额 | | |
财产和设备 | | |
经营性租赁使用权资产 | | |
无形资产(1) | | |
其他资产 | | |
收购的总资产 | | |
应付帐款 | | |
应计薪金、工资和其他流动负债 | | |
经营租赁负债的当期部分 | | |
流动负债总额 | | |
长期经营租赁负债 | | |
其他长期负债 | | |
承担的总负债 | | |
在购买时记录的递延税项负债 | | |
取得的净资产 | | |
便宜货买入收益 | ( | |
购买总价 | $ | |
(1) 无形资产按管理层根据现有资料(包括由独立第三方编制的最终估值)厘定的估计公允价值入账。分配给可确认无形资产的公允价值是通过使用收益法,特别是特许权使用费减免和多期超额收益法来确定的。用于得出估计的可识别无形资产价值的主要假设包括管理层对未来现金流的最终估计,并以适当的比率贴现
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Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
回报率是基于本公司及其他市场参与者的加权平均资本成本、预计客户流失率以及可比资产的适用特许权使用费费率计算的。无形资产的使用年限是根据预期可直接或间接对未来现金流作出贡献的无形资产的剩余使用经济年限而厘定的。包括在最终购买价格分配中的无形资产和相关使用年限的估计公允价值包括:
估计公允价值 | 预计使用寿命 | |||
处方文件 | $ | | ||
商标名 |
| | 不定 | |
总计 | $ | |
在2021财年,该公司通过收购Bartell录得收益$
在2022财年和2021财年,采购成本为
未经审计的合并预计结果不包括整合可能带来的任何增量成本节约。这些调整是根据公司目前掌握的信息进行的。因此,调整可能会发生变化,这种变化的影响可能是实质性的。
未经审计的合并备考信息仅供参考。预计信息不一定表明合并后的公司的实际结果是什么,如果收购在上述期间开始时完成的话。此外,未经审计的形式信息并不是为了预测合并后公司的未来结果。
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Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
2月26日, | 2月27日, | ||||
2022 | 2021 | ||||
(52周) |
| (52周) | |||
形式上 | 形式上 | ||||
报告的净收入 | $ | | $ | | |
补充形式收入 | $ | | $ | | |
报告的净损失 | $ | ( | $ | ( | |
补充性预计净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
3.结构调整
从2019财年开始,公司启动了一系列重组计划,旨在重组其执行管理团队,减少管理层,并整合角色。2020年3月,该公司宣布了其RxEvolution战略的细节,其中包括构建工具与区域医疗计划合作以改善患者的健康结果,在其前端产品中合理化SKU以释放营运资本并更新其商品种类,评估其定价和促销战略,重新塑造其零售药房和药房服务业务的品牌,推出其未来商店模式,进一步削减SG&A和员工人数,包括在该部门内和整个Rite Aid中整合药房服务部门的某些后台职能。其他战略举措包括扩大公司的数字业务,更换和更新公司的财务系统以提高效率,以及转移到Elixir的通用客户平台。
截至2022年2月26日止年度,本公司产生的与重组有关的总成本为
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 细分市场 |
| 服务细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(A) |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
与三月份相关的非执行人员留任成本2019年重组(B) |
| — |
| — |
| — | |||
与重组活动有关的专业费用和其他费用(C) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
截至2021年2月27日止年度,本公司产生的与重组有关的总成本为
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 细分市场 |
| 服务细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(A) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
与三月份相关的非执行人员留任成本2019年重组(B) |
| |
| ( |
| | |||
与重组活动有关的专业费用和其他费用(C) |
| |
| |
| | |||
SKU优化费用(D) | | — | | ||||||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
此外,在截至2021年2月27日的财政年度内,本公司产生的无形资产减值费用为
截至二零二零年二月二十九日止年度,本公司产生的重组相关总成本为
零售药房 | 药房 | ||||||||
| 细分市场 |
| 服务细分市场 |
| 总计 | ||||
重组相关成本 | |||||||||
与正在进行的重组工作有关的遣散费和相关费用(A) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
与三月份相关的非执行人员留任成本2019年重组(B) |
| |
| |
| | |||
与重组活动有关的专业费用和其他费用(C) |
| |
| |
| | |||
与重组相关的总成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
与上述方案有关的重组相关负债在2022年2月26日终了的一年中的活动摘要如下:
遣散费及相关费用 | 专业和 | |||||||||||
| 费用(A) |
| 留任成本(B) |
| 其他费用(C) |
| 总计 | |||||
2021年2月27日的余额 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
从费用中扣除的附加费用 |
| | — | |
| | ||||||
现金支付 |
| ( | — | ( |
| ( | ||||||
2021年5月29日的余额 | $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | | |
从费用中扣除的附加费用 |
| | — | | | |||||||
现金支付 |
| ( | — | ( | ( | |||||||
2021年8月28日的余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
从费用中扣除的附加费用 | | — | | | ||||||||
现金支付 | ( | — | ( | ( | ||||||||
2021年11月27日的余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
从费用中扣除的附加费用 | | — | | | ||||||||
现金支付 | ( | — | ( | ( | ||||||||
2022年2月26日的余额 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
(a) | -遣散费和相关成本反映了遣散费应计费用、高管猎头费用、再安置服务和与正在进行的重组工作相关的其他类似费用。 |
(b) | -作为2019年3月重组的一部分,该公司因实施其某些关键员工的留任计划而产生了成本。 |
(c) | -专业费用和其他费用包括确定和执行与重组活动有关的举措所产生的费用。 |
(d) | -公司正在退出的产品线上的库存储备,并将不再作为其品牌重塑计划的一部分。 |
4.向WBA出售资产
于二零一七年九月十八日,本公司与WBA及买方订立经修订及重订的资产购买协议,修订及重述本公司、WBA及买方于二零一七年六月二十八日之前披露的资产购买协议全文。根据修订和重新签署的资产购买协议中规定的条款和条件,买方从本公司购买
在2019财年,公司完成了
109
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Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
资产带来了1美元的税前收益
本公司已同意向买方提供最高可达
根据其规模,以及由于该公司退出了某些市场,此次出售代表着一次重大的战略转变,对公司的运营和财务业绩产生了实质性影响。因此,本公司已根据会计准则汇编210-05的要求,对出售事项实施非持续经营处理-停产运营(ASC 205-20)。根据美国会计准则205-20,本公司将出售集团于截至2022年2月26日及2021年2月27日止期间在其综合资产负债表上重新分类为待售资产及负债,并将出售集团于其综合经营表及综合现金流量表中的财务业绩重新分类。该公司还根据ASC 205-20的要求,修改了对经营和财务业绩的讨论和陈述,以反映其持续经营。
截至2022年2月26日和2021年2月27日,没有任何资产和负债被归类为与向WBA出售资产有关的待售资产和负债。
110
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Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
在综合业务报表中反映在非连续业务净收益内的非连续业务的经营结果如下:
| 2月26日, |
| 2月27日, |
| 2月29日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
收入 | $ | — | $ | | $ | ( | |||
成本和支出: |
|
|
| ||||||
收入成本(A) |
| — |
| |
| ( | |||
销售、一般和行政费用(A) |
| — |
| |
| | |||
利息支出(B) |
| — |
| — |
| | |||
出售资产收益,净额 |
| — |
| ( |
| ( | |||
| — |
| ( |
| ( | ||||
所得税前非持续经营所得 |
| — |
| |
| | |||
所得税费用 |
| — |
| |
| | |||
非持续经营的净收益,税后净额 | $ | — | $ | | $ | |
(a) | 非持续业务的收入和销售、一般和行政费用的成本不包括公司管理费用。这些费用反映在持续运营中。 |
(b) | 根据美国会计准则205-20,截至2022年2月26日止52周期间、截至2021年2月27日止52周期间及截至2020年2月29日止52周期间的经营业绩,包括与以出售所得估计超额收益偿还的未偿还债务有关的利息开支。 |
上文反映的经营业绩并不能完全反映出售集团的历史经营业绩,因为在非持续经营净收益内报告的业绩仅包括处置集团直接应占的支出。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益(亏损)反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换时可能发生的摊薄。
111
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
换算为普通股或导致发行普通股,然后分享受反摊薄限制的公司收入。
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
每股基本亏损和摊薄亏损: |
|
|
|
|
|
| |||
分子: | |||||||||
持续经营净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
非持续经营业务的净收益 | — | | | ||||||
普通股股东应占亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ||||||
分母: | |||||||||
基本加权平均股份 |
| |
| |
| | |||
已发行期权和限制性股票,净额 |
| — |
| — |
| — | |||
稀释加权平均股份 |
| |
| |
| | |||
每股基本亏损和摊薄亏损: | |||||||||
持续运营 | ( | ( | ( | ||||||
停产经营 | — | | |||||||
每股基本和摊薄净亏损 | ( | ( | ( |
由于它们的抗稀释作用,
6.设施退出和减值费用
减值费用
每当事件或环境变化显示某一资产组的账面价值可能无法收回时,本公司就评估长期资产的减值。个体经营商店是现金流可识别的最低水平。因此,本公司评估个别商店的资产是否可收回。为了确定商店是否需要进行回收测试,公司会考虑以下因素:市场价格下降、商店使用方式或实际状况的变化、法律因素或商业环境的变化、严重超出预算的亏损累积、当期经营或现金流亏损与经营或现金流亏损的历史或持续亏损的预测相结合,或对商店将被关闭或出售的预期。
该公司根据经营预测和其他战略因素,如地区经济、新的竞争对手和其他当地市场考虑因素,监测新的和最近搬迁的门店,以确定是否需要进行减值评估。对于其他商店,如果它经历了当期和历史的现金流损失,它会执行可恢复性分析。
112
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
在进行回收测试时,该公司将商店的预期未来现金流与其资产的账面价值进行比较。重大判断被用于估计未来的现金流。对其未来现金流预测做出贡献的主要假设包括预期销售额、毛利和分销费用;预期成本,如工资、占用成本和广告费用;以及对其他重大销售以及一般和行政费用的估计。在未来的现金流假设中,许多长期的宏观经济和行业因素在数量和质量上都得到了考虑。除了影响客户购物模式的当前和预期的经济状况,如通货膨胀、利率和失业率,本公司认为其经营的行业竞争激烈,包括其他国家和地区的药店连锁店、独立拥有的药店、超市、大众销售商、一元店和互联网药店。此外,该公司还考虑到,某些经营中的商店正在执行特定的改进计划,这些计划每季度监测一次,以收回最近的资本投资,例如收购一家独立药店,以应对特定的竞争或当地市场条件,或有针对特定地理位置或市场的特定计划。
公司记录的减值费用为#美元。
在2022年2月26日,$
如果一家经营商店的预计未来未贴现现金流不足以弥补其账面价值,其账面价值将减少到公允价值。公允价值是其估计的未来贴现现金流。贴现率与回收类似资产相关的风险相称。经营租赁使用权资产包括在商店的资产组中。本公司根据房地产市场数据获得这些使用权资产的公允价值。
减值费用被记录在商店没有达到其原始投资回报和/或上一次营业亏损的期间。
该公司记录的现役门店减值费用为#美元。
该公司每季度审查活跃门店的关键业绩结果,并批准某些门店关闭。关闭门店的减值,如果有(许多门店在租约到期时关闭),记录在关闭决定获得批准的那个季度。除了考虑活跃门店的个别经营结果外,还会考虑所有宏观经济、行业和其他因素,并根据单个门店或地区做出关闭决定。该公司记录的关闭设施的减值费用为#美元。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
下表汇总了减值费用和地点数量,按2022财年、2021财年和2020财年记录的关闭的设施和活跃的门店划分:
2022年2月26日 | 2021年2月27日 | 2020年2月29日 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括商店数量) | 数 |
| 收费 |
| 数 |
| 收费 |
| 数 |
| 收费 | ||||
活跃商店: | |||||||||||||||
以前减值的商店(%1) | | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
新建、搬迁和改建商店(2) | |
| | |
| | |
| | ||||||
其余商店不符合可恢复性测试(3) | |
| | |
| | |
| | ||||||
总减值费用-活跃门店 | |
| | |
| | |
| | ||||||
减值费用总额--关闭的设施 | | | | | | | |||||||||
减值费用总额-所有地点 | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) | 这些费用与前几个时期首次减值的商店有关。为了改善经营业绩或应对地域竞争,公司经常会对前期减值的门店进行额外的增资。如果这些增加被认为是无法恢复的,则这些增加将在未来期间减值。关于我们于2019年3月3日采用ASU 2016-02、租赁(主题842)根据另一种过渡方法,以及我们相应的使用权资产(“ROU”)的记录,公司将ROU计入其可恢复性评估。2022财年的减值费用包括$ |
(2) | 这些费用与新店(至少开业)有关 |
(3) | 这些费用与本期内未达到可恢复性测试的剩余活跃门店有关。这些商店的历史损失至少为 |
其减值费用的主要驱动因素是每家门店的当前和历史经营业绩,以及该公司对每家门店未来经营业绩的假设。预计现金流是根据下一年的业务预算更新的,其中包括上述质量因素。本公司采用三级估值体系确认和披露公允价值计量。这一层次结构内的资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。层次结构的三个级别由以下几个级别组成:
114
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
● | 第1级-估值方法的投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
● | 第2级-估值方法的投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中的报价或该资产或负债在基本上整个工具期限内直接或间接可观察到的投入。 |
● | 第3级-估值方法的投入是不可观察的投入,基于管理层对市场参与者在计量日期可用于为资产或负债定价的投入的最佳估计,包括对风险的假设。 |
长期非金融资产按公允价值非经常性基础计量,用于使用公允价值层次结构中定义的第2级和第3级投入计算减值。使用第2级投入的长期资产的公允价值是通过评估地理区域内类似用途资产的当前经济状况来确定的。使用第3级投入的长期资产的公允价值是通过估计未来净现金流量(这是不可观察到的投入)的金额和时间,并使用风险调整利率(即第1级)进行贴现来确定的。该公司根据其对商店所在市场的经验和知识来估计未来的现金流。实际现金流的显著增加或减少可能会导致估值变化。
下表按公允价值等级列出了截至减值评估计量日期的长期资产,其中包括使用权资产,以及截至2022年2月26日和2021年2月27日的总损失:
公允价值 | 总计 | ||||||||||||||
自.起 | 收费 | ||||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 减值日期 |
| 2022年2月26日 | ||||||
持有以备使用的长期资产 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
持有待售的长期资产 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | |||||
总计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
公允价值 | 总计 | ||||||||||||||
自.起 | 收费 | ||||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 减值日期 |
| 2021年2月27日 | ||||||
持有以备使用的长期资产 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
持有待售的长期资产 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | |||||
总计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
上述列载于长期持有待售资产的资产是独立的,除拟出售资产外,由于其属无形资产,并未重新分类为持有待出售资产。
租赁终止和设施退出费用
该公司在逐个门店的基础上计算关闭门店的负债。对于剩余租赁期超过一年的店铺,计算包括从关闭之日起至剩余租赁期结束时的辅助成本。该公司每季度评估这些假设,并相应地调整负债。
115
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
在2022财年、2021财年和2020财年,公司记录的设施退出费用为
作为公司正在进行的业务活动的一部分,公司评估商店和配送中心是否有可能关闭或搬迁。决定在未来期间关闭或搬迁商店或配送中心将导致租赁退出成本和库存清算费用,以及这些地点的资产减值。当商店或配送中心关闭时,公司记录不可收回成本的费用,并按当前信贷调整后的无风险利率计入负债,该负债等于未包括在主题842下商店或配送中心各自租赁负债中的任何预期执行成本的现值。其他门店或配送中心的关闭和清算费用在发生时计入。
下表反映了与新的关闭、假设的变化和利息增加相关的关闭的商店和配送中心费用:
截至的年度 | |||||||||
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
| (52周) |
| (52周) |
| (52周) | ||||
余额--期初 | $ | | $ | | $ | | |||
通过记录ROU资产的减少来消除现有的主题420负债 | — | — | ( | ||||||
已退出租约的执行费用现值准备 |
| |
| |
| — | |||
假设和其他调整的变化 | | ( | — | ||||||
利息累加 |
| |
| |
| — | |||
现金支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
余额--期末 | $ | | $ | | $ | |
该公司2022财年、2021财年和2020财年的收入和所得税前收入包括截至2022年2月26日已经关闭或被批准关闭的商店的结果。这些商店的收入、营业费用和税前收入如下:
截至的年度 | |||||||||
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
运营费用 |
| |
| |
| | |||
出售资产所得收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他费用 |
| | | | |||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
这些商店的税前亏损包括: | |||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
库存清算费 |
| ( |
| ( |
| ( |
上述结果并不一定表明这些关闭对公司未来的收入和经营业绩的影响,因为公司经常将关闭的商店的业务转移到公司的另一家商店,从而保留这些收入和运营费用的一部分。
116
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
7.公允价值计量
本公司采用附注6所述的三级估值架构确认及披露公允价值计量。
截至2022年2月26日和2021年2月27日,公司没有任何按经常性基础计量的金融资产。按非经常性基础计量的非金融资产的公允价值计量见附注6和附注14。
其他金融工具
长期债务以外的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些工具按账面价值记录,由于其短期性质,我们认为这接近其公允价值。此外,截至2022年2月26日和2021年2月27日,公司拥有
本公司高级担保信贷安排下基于LIBOR的借款的公允价值是根据金融工具的报价市场价格估计的,该市场价格被认为是公允价值等级的第一级。本公司几乎所有其他长期负债的公允价值是根据被视为公允价值等级第一级的金融工具的报价市场价格估计的。公司长期负债总额的账面金额和估计公允价值为#美元。
8.所得税
持续经营的所得税支出(收益)准备金如下:
截至的年度 | |||||||||
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
| (52周) |
| (52周) |
| (52周) | ||||
当期税额: | |||||||||
联邦制 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
状态 |
| |
| |
| | |||
| |
| ( |
| | ||||
递延税金及其他: | |||||||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| | |||
状态 |
| ( |
| ( |
| | |||
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税(福利)费用总额 | $ | ( | $ | ( | $ | |
117
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
预期的法定联邦税和持续经营的所得税支出(收益)总额的对账如下:
截至的年度 | |||||||||
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
| (52周) |
| (52周) |
| (52周) | ||||
联邦法定利率 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
不可扣除的费用 |
| | | | |||||
州所得税,净额 |
| ( | | | |||||
便宜货买入收益 | | ( | — | ||||||
以前记录的负债减少额 |
| ( | ( | ( | |||||
不可扣除的补偿 |
| | | | |||||
高级职员人寿保险 | — | — | | ||||||
合格的条纹不允许 | | | | ||||||
不可抵扣的消费税 |
| — | | — | |||||
基于股票的薪酬 | | | | ||||||
估值免税额 |
| | ( | | |||||
其他 | ( | | ( | ||||||
所得税(福利)费用总额 | $ | ( | $ | ( | $ | |
2022财年持续运营的净亏损包括所得税优惠#美元
2021财年持续运营的净亏损包括所得税优惠#美元
2020财年持续运营的净亏损包括所得税支出#美元
118
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
在2022年2月26日和2021年2月27日,导致递延税项资产和负债重要组成部分的暂时性差异的税收影响如下:
| 2022 |
| 2021 | |||
递延税项资产: | ||||||
应收账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
养老金、退休和其他福利 |
| |
| | ||
长寿资产 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
学分 |
| |
| | ||
净营业亏损 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项总资产总额 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
递延税项负债: | ||||||
外部基差 | | | ||||
库存 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
递延税项负债总额 |
| |
| | ||
递延税项净资产 | $ | | $ | |
对持续经营未确认税收优惠的期初和期末数额的核对如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
未确认的税收优惠 | $ | | $ | | $ | | |||
增加到上一年的纳税状况 |
| |
| |
| | |||
减少到前几个时期的纳税状况 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
本年度税收状况的增加 |
| — |
| — |
| — | |||
聚落 |
| — |
| — |
| — | |||
资产剥离 | — | — | — | ||||||
诉讼时效失效 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未确认的税收优惠余额 | $ | | $ | | $ | |
于二零二二年二月二十六日、二零二一年二月二十七日及二零二零年二月二十九日影响本公司实际税率的上述未确认税务优惠金额(如已确认)为$
本公司认为,有理由认为,最高可达$的降幅
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
本公司将与或有税有关的利息和罚款确认为所得税费用。该公司确认了与税务事项有关的利息和罚款费用/(利益)$(
该公司提交美国联邦所得税申报单以及在其开展业务的州的所得税申报单。合并的联邦所得税申报单将在2018财年关闭供审查。然而,在这些前几个结清年度产生的任何净营业亏损在使用时可能会受到美国国税局的审查。各州税务机关的税务审查一般可在提交各自的报税表后进行三至五年。
净营业亏损和税收抵免
于2022年2月26日,本公司结转的联邦净营业亏损约为$
于2022年2月26日,本公司结转的国家净营业亏损约为$
于2022年2月26日,本公司有联邦营业税抵免结转$
估值免税额
截至2022年2月26日和2021年2月27日的估值免税额适用于本公司的递延税项净资产。该公司维持了#美元的估值津贴。
9.应收账款
本公司根据应收账款的预期收款能力计提可疑应收账款准备。2022年2月26日和2021年2月27日的坏账准备为#美元。
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合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
10.联邦医疗保险D部分
该公司通过EI提供Medicare Part D福利,EI已与CMS签订了成为PDP的合同,根据2003年的《Medicare处方药、改善和现代化法案》,EI必须是受州保险法或类似法规监管的承担风险的实体。
根据适用的法律和法规,EI是一家持牌国内保险公司。根据这些法律和法规,EI必须向全国保险监理员协会(“NAIC”)和某些州监管机构提交季度和年度报告,必须根据某些州制定的公式保持一定的最低资本额和盈余,在某些情况下,在向公司支付股息或其他资本分配之前,必须请求并获得某些州监管机构的批准。该公司认为,这些对股息和分配的限制不会对其财务状况产生实质性影响。在某些州,EI受到最低资本和盈余要求的约束。满足这些州监管要求的最低资本和盈余金额为#美元。
该公司根据其索赔管理和登记系统中的信息,记录了因参加Medicare Part D计划而产生的各种资产和负债的估计。参与这项计划所产生的重大估计包括:(I)根据下一年将进行的详细索赔对账,最终应支付给CMS的低收入成本补贴、再保险金额和承保缺口贴现金额的估计;(Ii)根据Medicare Part D计划设计的风险分担功能(称为风险走廊)从CMS应收金额的估计;以及(Iii)已报告和正在支付或争议过程中的索赔的估计,以及我们对已发生但尚未报告的索赔的估计。
于二零二零年二月十九日,本公司与美国银行(“买方”)订立应收购入协议(“2019年应收购入协议”)。
根据2019年应收采购协议所载条款及条件,本公司售出$
于2020年2月19日,与2019年应收采购协议同时,本公司订立一份弥偿协议(“2019年弥偿协议”),根据该协议,本公司同意就买方因发生2019年弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2019年弥偿协议的评估,本公司已确定2019年弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低,因此,本公司并无记录任何与2019年弥偿协议相关的赔偿责任。
于2020年11月12日,本公司与买方订立了一项应收采购协议(“2020年11月应收采购协议”),其条款与2019年应收采购协议类似。
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截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
根据2020年11月的应收采购协议所载的条款和条件,本公司出售了$
于2020年11月12日,与2020年11月应收采购协议同时,本公司订立一份弥偿协议(“2020年11月弥偿协议”),根据该协议,本公司同意就买方因2020年11月弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2020年11月弥偿协议的评估,本公司已确定2020年11月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低,因此,本公司并无记录任何与2020年11月弥偿协议相关的赔偿责任。
于2021年2月18日,本公司与买方订立一项应收采购协议(“2021年2月应收采购协议”),其条款与2019年应收采购协议类似。
根据2021年2月的应收采购协议所载的条款和条件,本公司出售了$
于2021年2月18日,与2021年2月应收采购协议同时,本公司订立弥偿协议(“2021年2月弥偿协议”),根据该协议,本公司同意就买方因发生2021年2月弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2021年2月弥偿协议的评估,本公司已确定2021年2月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低,因此,本公司并无记录任何与2021年2月弥偿协议相关的赔偿责任。
于2021年8月12日,本公司与买方订立应收采购协议(“2021年8月应收采购协议”)。
根据2021年8月的应收采购协议所载的条款和条件,本公司出售了$
于2021年8月12日,与2021年8月应收采购协议同时,本公司订立弥偿协议(“2021年8月弥偿协议”),根据该协议,本公司同意就买方因发生2021年8月弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。
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合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
根据对2021年8月弥偿协议的评估,本公司已确定2021年8月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低,因此,本公司并无记录任何与2021年8月弥偿协议相关的赔偿责任。
于2022年1月24日,本公司与买方订立应收采购协议(“2022年1月应收采购协议”)。
根据2022年1月的应收采购协议所载的条款和条件,公司出售了$
于2022年1月24日,与2022年1月应收采购协议同时,本公司订立弥偿协议(“2022年1月弥偿协议”),根据该协议,本公司同意就买方因发生2022年1月弥偿协议所指明的若干事件而实际蒙受或招致的若干责任及开支作出弥偿、补偿及使其不受损害。根据对2022年1月弥偿协议的评估,本公司已确定2022年1月弥偿协议涵盖的事件发生的可能性极低,因此,本公司并无记录任何与2022年1月弥偿协议相关的赔偿责任。
在截至2021年11月27日的13周期间,公司产生了额外费用$
截至2022年2月26日和2021年2月27日,应收账款净额包括美元
截至2022年2月26日,应收账款净额包括美元
11.制造商应收回扣
药房服务部门有制造商回扣应收账款#美元。
在截至2022年2月26日的13周期间,该公司重新评估了其估计制造商回扣应收账款准备的历史政策,并得出结论,由于其业务做法和其他市场状况的变化,未偿还应收账款中的某些金额存在更大的无法收回风险。因此,该公司将其对制造商回扣应收账款的津贴增加了#美元。
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截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
本期收入成本增加。该公司确定,这一估计变化是一个非经常性项目,应重新计入调整后的EBITDA(详情见“调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)、调整后的稀释后每股净收益(亏损)和其他非公认会计准则衡量标准”)。
12.库存
截至2022年2月26日和2021年2月27日,库存为$
13.物业、厂房及设备
以下为截至2022年2月26日和2021年2月27日的物业、厂房和设备(包括资本租赁资产)摘要:
| 2022 |
| 2021 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
装备 |
| |
| | ||
软件 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | |
折旧费用为#美元,包括资本租赁项下记录的资产折旧。
不动产、厂房和设备包括将处置的资产的账面价值,接近公允价值,总额为#美元。
14.商誉和其他无形资产
商誉和无限期资产,例如与收购交易有关而取得的某些商标,不会摊销,而是在财政年度结束时按年度评估减值,或更频繁地在事件或情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时进行评估。如果本公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值(包括商誉),本公司将进行商誉减值量化测试。在量化减值测试中使用的公允价值估计是使用
124
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
收入和市场方法。收益法是基于每个报告单位未来现金流量的现值,而市场法是基于选定的准则上市公司或选定的准则交易的一定倍数。该等方法在公允价值架构中属第三级,在评估公允价值时纳入多项市场参与者假设,包括未来增长率、折现率、所得税税率及市场活动,并按具体单位呈报。如果账面金额超过报告单位的公允价值,本公司将就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。此外,本公司在计量商誉减值损失时,会考虑任何可扣税商誉的所得税影响。
在2022财年第四季度,该公司完成了商誉减值量化评估,在评估结果、事件和情况后,确定有必要对药房服务部门进行量化评估。量化评估的结论是,药房服务部门的账面价值超过其公允价值,这主要是由于调整后的EBITDA减少,这是由于行业整合导致商业和联邦医疗保险D部分业务压缩、Elixir保险的医疗损失率上升以及决定退出我们的返点聚合业务。这导致商誉减值费用为#美元。
在2021财年第四财季和2020财年第四财季,本公司完成了商誉减值量化评估,并在评估结果、事件和情况后确定,有足够的证据断言报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值。所以呢,
截至2022年2月26日及2021年2月27日,药房服务部门的累计减值亏损为
以下是截至2022年2月26日和2021年2月27日的财年按分部划分的商誉账面金额变化摘要:
| 零售 |
| 药房 |
| |||||
药房 | 服务 | 总计 | |||||||
平衡,2020年2月29日 |
| $ | | $ | | $ | | ||
商誉减值 | — | — | — | ||||||
平衡,2021年2月27日 | | | | ||||||
商誉减值 | — | ( | ( | ||||||
平衡,2022年2月26日 | $ | | $ | | $ | |
125
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
该公司的无形资产主要是有限寿命的,并在其使用寿命内摊销。以下是公司截至2022年2月26日和2021年2月27日的有限寿命和无限寿命无形资产摘要。
2022年2月26日 | 2021年2月27日 | |||||||||||||||||||||||
剩余 | 剩余 | |||||||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 | 平均值 | 毛收入 | 平均值 | |||||||||||||||||||||
携带 | 累计 | 摊销 | 携带 | 累计 | 摊销 | |||||||||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 期间 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 网络 |
| 期间 | |||||||||
竞业禁止协议和其他(A) | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | $ | | $ | ( | $ | | 年份 | ||||||||||
处方文件 |
| |
| ( | |
| 年份 |
| |
| ( | |
| 年份 | ||||||||||
客户关系(A) | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
CMS许可证 | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
索赔裁决和其他开发的软件 | | ( | | 年份 | | ( | | 年份 | ||||||||||||||||
积压 | | ( | — | 年份 | | ( | — | 年份 | ||||||||||||||||
全有限 | $ | | $ | ( | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||
商标 | | — | | 不定 | | — | | 不定 | ||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 按加速摊销,按预期可直接或间接对未来现金流作出贡献的客户关系的剩余可用经济寿命厘定。 |
该公司正在继续重新定位其对Elixir保险D部分业务的态度,包括预期该业务将有目的地收缩。因此,公司将CMS许可证的剩余摊销期限调整为
根据此前于2020年3月16日宣布的RxEvolution计划,该公司将其EnvisionRxOptions和MedTrak子公司更名为新品牌Elixir。这些商标符合公允价值等级中的3级标准。于2021财年第一季度实施品牌重塑计划后,本公司已确定账面价值超过公允价值,因此本公司产生减值费用#美元
这些无形资产和负债的摊销费用为#美元。
126
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
15.应计薪金、工资和其他流动负债
截至2022年2月26日和2021年2月27日,应计薪金、工资和其他流动负债包括:
| 2022 |
| 2021 | |||
应计工资、福利和其他人事费用 | $ | | $ | | ||
应计利息 |
| |
| | ||
应计销售额和其他应缴税额 |
| |
| | ||
应计商店费用 |
| |
| | ||
应计诉讼费、律师费和律师费 | | | ||||
应计自我保险 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
127
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
16.《债务与信贷协议》
以下为截至2022年2月26日及2021年2月27日的负债及租赁融资义务摘要:
2月26日, | 2月27日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
担保债务: | ||||||
2023年12月到期的优先担保循环信贷安排(美元 | $ | — | $ | | ||
FILO定期贷款2023年12月到期(美元 |
| — |
| | ||
2026年8月到期的高级担保循环信贷安排(美元 | | — | ||||
FILO定期贷款2026年8月到期(美元 | | — | ||||
| |
| | |||
第二留置权担保债务: | ||||||
| |
| | |||
| | |||||
| | |||||
有担保的无担保债务: | ||||||
| — |
| | |||
| — |
| | |||
无担保无担保债务: | ||||||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
租赁融资义务 |
| |
| | ||
债务总额 |
| |
| | ||
长期债务和租赁融资债务的当前到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务和租赁融资债务,减去当前到期日 | $ | | $ | |
128
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
信贷安排
于2018年12月20日,本公司订立优先担保信贷协议(经日期为2020年1月6日的信贷协议第一修正案“信贷协议”修订;及经第二修正案(定义见下文)“经修订信贷协议”进一步修订的信贷协议),其中信贷协议提供由$
2021年8月20日,本公司签订了信贷协议第二修正案(“第二修正案”),其中修订了信贷协议,规定
本公司在高级担保循环信贷机制下的借款能力是基于特定的借款基础,该借款基础包括应收账款、库存和处方文件。截至2022年2月26日,该公司拥有
经修订信贷协议限制本公司及其所有在经修订贷款项下担保其责任的附属公司、有担保票据及无担保票据(统称为“附属担保人”)手头现金累积不得超过$
129
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
$
除了EI,基本上所有的Rite Aid Corporation的
经修订的信贷协议允许本公司在任何时间的未偿还本金总额最多为$
经修订的信贷协议有一项财务契约,要求本公司维持最低固定收费覆盖率为
130
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
修订后的信贷协议规定了违约的习惯性事件,包括不付款、虚假陈述、违反契约和破产。如果公司未能就本金金额超过#美元的债务支付任何所需款项,也是违约事件
2020财年、2021财年和2022财年交易
2019年10月11日,本公司完成了从票据持有人及其关联资金手中私下谈判的收购交易,金额为$
2019年10月15日,公司开始要约购买最高可达$
于2019年11月期间,本公司额外购买了$
2020年1月6日,该公司开始提出最高可兑换美元的要约
这个
2020年6月25日,公司开始要约交换(“2020年6月25日交换要约”),最高可达$
131
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
最大金额
2021年4月28日,本公司发出赎回通知,赎回所有
2021年8月20日,本公司签订了第二修正案,目的之一是将高级担保循环信贷机制下的承诺本金总额从
利率和期限
本公司负债的年度加权平均利率为
接下来的五个财政年度的长期债务每年本金总额如下:2023-$
17.租契
该公司根据以下条款租赁其大部分零售店和某些分销设施
132
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
下表汇总了公司截至2022年2月26日和2021年2月27日的财政年度的净租赁成本构成:
截至的年度 | |||||||||
2022年2月26日 |
| 2021年2月27日 |
| 2020年2月29日 | |||||
经营租赁成本 |
| $ | | $ | | $ | | ||
融资租赁成本: | |||||||||
使用权资产摊销 |
| | | | |||||
长期融资租赁负债利息 |
| | | | |||||
融资租赁总成本 |
| $ | | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 |
| | | | |||||
可变租赁成本 |
| | | | |||||
减去:转租收入 |
| ( | ( | ( | |||||
净租赁成本 |
| $ | | $ | | $ | |
截至2022年2月26日和2021年2月27日的财政年度与租赁有关的补充现金流信息:
截至的年度 | |||||||||
| 2022年2月26日 |
| 2021年2月27日 |
| 2020年2月29日 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||||||
为经营租赁支付的经营现金流 |
| $ | |
| $ | | $ | | |
为融资租赁利息部分支付的营运现金流 |
| |
| |
| | |||
融资支付融资租赁本金部分的现金流 |
| |
| |
| | |||
以租赁义务换取的使用权资产: | |||||||||
经营租约 |
| |
| |
| | |||
融资租赁 |
| — |
| — |
| — |
133
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
截至2022年2月26日和2021年2月27日与租赁相关的补充资产负债表信息(单位为千,不包括租赁期限和贴现率):
2月26日, |
| 2月27日, |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
经营租赁: | |||||||
经营性租赁使用权资产 |
| $ | | $ | | ||
短期经营租赁负债 |
| $ | | $ | | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | |||
经营租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
融资租赁: | |||||||
财产、厂房和设备、净值 |
| $ | | $ | | ||
| $ | | $ | | |||
租赁融资债务,减去当期到期日 |
| |
| | |||
融资租赁负债总额 |
| $ | | $ | | ||
加权平均剩余租期 | |||||||
经营租约 |
|
| |||||
融资租赁 |
|
| |||||
加权平均贴现率 | |||||||
经营租约 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % |
由于向WBA出售及相关经修订及重订的资产购买协议,本公司负有与以下事项有关的租赁担保责任
134
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
下表汇总了截至2022年2月26日融资和经营性租赁项下租赁负债的到期日:
2022年2月26日 | |||||||||
金融 | 运营中 | ||||||||
财政年度 |
| 租契 |
| 租约(1) |
| 总计 | |||
2023 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 |
| |
| |
| | |||
2026 |
| |
| |
| | |||
2027 |
| |
| |
| | |||
此后 |
| |
| |
| | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减去:推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁总负债 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | -未来的经营租赁付款并未因以下最低分租租金而减少$ |
售后回租交易:
在截至2022年2月26日的年度内,本公司出售
于截至2021年2月27日止年度内,本公司出售
于截至2020年2月29日止年度内,本公司出售
根据其未偿债务协议,该公司有更多的能力进行额外的售后回租交易。
135
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
18.股票期权及股票奖励计划
公司根据ASC 718“补偿--股票补偿”确认基于股票的补偿费用。费用在奖励的必要服务期内确认,扣除对没收的影响的估计。2022、2021和2020财年的运营业绩包括
2010年6月,礼仪援助公司的股东批准通过了礼仪援助公司2010年综合股权计划。根据该计划,
2012年6月,Rite Aid Corporation的股东批准通过Rite Aid Corporation 2012年综合股权计划。根据该计划,
2014年6月,Rite Aid Corporation的股东批准通过Rite Aid Corporation 2014年综合股权计划。根据该计划,
2020年7月,礼仪援助公司的股东批准通过了礼仪援助公司2020年综合股权计划。根据该计划,
2021年7月,Rite Aid Corporation的股东批准通过经修订和重述的Rite Aid Corporation 2020综合股权计划。根据该计划,
所有计划都规定董事会(或在董事会选举时,薪酬委员会)决定何时行使选择权以及以何种方式行使选择权;但不得超过
136
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
股票期权
该公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型确定授予日发行的股票期权的公允价值。2022财年、2021财年和2020财年授予的期权采用了以下加权平均假设:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
预期股价波动(1) | 不适用 | 不适用 | | % | |||
预期股息收益率(2) | 不适用 | 不适用 | | % | |||
无风险利率(3) | 不适用 | 不适用 | | % | |||
预期期权寿命(4) | 不适用 | 不适用 |
(1) | 预期波动率是基于股票价格在最近一段时间内的历史波动率,等于期权的预期寿命。 |
(2) | 在期权的预期期限内,标的股票将支付的股息率。公司目前不对其普通股支付股息,因此,股息率假设为 |
(3) | 无风险利率等于截至期权授予日美国财政部零息债券的利率,其剩余期限等于预期期限。 |
(4) | 预计期权未完成的时间段。该公司分析了历史锻炼行为,以估计生活。 |
137
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
2022、2021和2020财年授予的期权的加权平均公允价值为#美元。
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
锻炼 | 剩余 | 集料 | ||||||||
价格 | 合同 | 固有的 | ||||||||
股票 | 每股 | 术语 | 价值 | |||||||
截至2019年3月2日未偿还 |
| | $ | | ||||||
授与 |
| |
| | ||||||
已锻炼 |
| — |
| 不适用 | ||||||
取消 |
| ( |
| | ||||||
截至2020年2月29日未偿还 |
| | $ | | ||||||
授与 |
| — |
| 不适用 | ||||||
已锻炼 |
| ( |
| | ||||||
取消 |
| ( |
| | ||||||
截至2021年2月27日的未偿还款项 |
| | $ | | ||||||
授与 |
| — |
| 不适用 | ||||||
已锻炼 |
| — |
| 不适用 | ||||||
取消 |
| ( |
| | ||||||
在2022年2月26日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
归属或预期归属于2022年2月26日 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2022年2月26日行使 |
| | $ | |
| $ | |
截至2022年2月26日,
2022财年、2021财年和2020财年股票期权交易收到的现金为#美元
通常情况下,授予授予的股票期权,随后可在一年内以等额的年度分期付款方式行使
限制性股票
公司根据股东批准的计划向联营公司提供限制性股票授予。根据该计划授予的股票通常在一年内以等额的年度分期付款方式授予
138
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
在终止雇佣时被没收。以下是截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财年限制性股票交易摘要:
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
股票 | 公允价值 | ||||
2019年3月2日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
2020年2月29日余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
2021年2月27日的余额 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
取消 |
| ( |
| | |
2022年2月26日的余额 |
| | $ | |
截至2022年2月26日,
2022年、2021年和2020财年归属的限制性股票的公允价值总额为
基于绩效的激励计划
自2015财年起,本公司为若干联营公司提供基于业绩的激励计划,根据该计划,联营公司将根据公司达到某些财务和业绩目标,获得一定数量的公司普通股或现金。如果没有达到这些目标,则不会确认任何基于股票的薪酬支出,并且任何已确认的基于股票的薪酬支出都将被冲销。该公司产生了$
19.退休计划
固定缴款计划
本公司及其子公司发起了几个退休计划,这些计划主要是401(K)固定缴款计划,涵盖非工会员工和某些工会员工。本公司并不为所有计划提供资金。根据这些计划规定,本公司符合
139
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
额外的税前年度薪酬。为上述计划确认的总支出为#美元。
该公司根据基于账户的计划设计,为其高级管理人员赞助了一项补充高管退休计划,该计划受
固定福利计划
本公司及其子公司还发起了一项符合条件的固定收益养老金计划,该计划要求根据服务年限向符合条件的员工支付福利,在某些情况下,还要求向符合条件的薪酬支付福利。本公司对Rite Aid养老金计划(“固定收益养老金计划”)的资金政策是按1974年“雇员退休收入保障法”要求的最低金额缴费。然而,该公司可自行决定向该计划提供额外资金。该公司捐款#美元。
固定收益养恤金计划的其他全面收入中确认的定期养恤金支出净额和其他变动包括下列组成部分:
固定收益养老金计划 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | |||
利息成本 |
| |
| |
| | |||
计划资产的预期回报 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未确认净亏损摊销 |
| |
| |
| | |||
定期养老金净额 | $ | | $ | | $ | | |||
在其他全面亏损中确认的其他变化: | |||||||||
期间发生的未确认净(利)损 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
在此期间产生的先前服务成本 |
| — |
| — |
| — | |||
摊销未确认的先前服务费用 |
| — |
| — |
| — | |||
未确认净(亏损)收益摊销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
在其他综合损失中确认的净额 |
| ( |
| ( |
| | |||
在养老金费用和其他综合损失中确认的净额 | $ | ( | $ | ( | $ | |
140
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
下表列出了年初以来公司固定福利计划的福利义务和计划资产的对账情况,以及截至2022年2月26日和2021年2月27日在公司资产负债表中确认的资金状况和金额:
确定的收益 | ||||||
养老金计划 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
福利义务的变化: |
|
| ||||
上一年度年终的福利义务 | $ | | $ | | ||
服务成本 |
| |
| | ||
利息成本 |
| |
| | ||
分配 |
| ( |
| ( | ||
精算损失(收益) |
| ( |
| ( | ||
年终福利义务 | $ | | $ | | ||
计划资产变动: | ||||||
年初计划资产的公允价值 | $ | | $ | | ||
雇主供款 |
| |
| | ||
计划资产的实际回报率 |
| |
| | ||
分配(包括计划支付的费用) |
| ( |
| ( | ||
计划资产年终公允价值 | $ | | $ | | ||
资金状况 | $ | ( | $ | ( | ||
确认净额 | $ | ( | $ | ( | ||
合并资产负债表中确认的金额包括: | ||||||
应计养恤金负债 |
| ( |
| ( | ||
确认净额 | $ | ( | $ | ( | ||
在累计其他全面损失中确认的金额包括: | ||||||
净精算损失 | $ | ( | $ | ( | ||
已确认金额 | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年2月26日的年度内,福利债务的减少是由于贴现率从
在截至2021年2月27日的年度内,福利债务的减少是由于贴现率从
2023财政年度将从累积的其他全面损失中摊销至定期养恤金支出净额的估计净精算损失和先前服务费用为#美元。
固定收益养恤金计划的累计福利债务为#美元。
141
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
截至2022年2月26日和2021年2月27日,累计福利义务超过计划资产的养老金计划的累计福利义务和计划资产公允价值如下:
确定的收益 | |||||
养老金计划 | |||||
2022 |
| 2021 | |||
累积福利义务 | $ | | $ | | |
计划资产的公允价值 | $ | | $ | |
截至2022年2月26日和2021年2月27日,预计福利债务超过计划资产的养恤金计划的预计福利债务和计划资产公允价值如下:
确定的收益 | |||||
养老金计划 | |||||
2022 |
| 2021 | |||
预计福利义务 | $ | | $ | | |
计划资产的公允价值 | $ | | $ | |
用于确定截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的福利义务的所有固定福利计划的重要精算假设如下:
确定的收益 | |||||||
养老金计划 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
贴现率 |
| | % | | % | | % |
未来薪酬水平的上升率 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
预期长期计划资产收益率 |
| | % | | % | | % |
用于确定截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度净成本的加权平均假设为:
确定的收益 | |||||||
养老金计划 | |||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||
贴现率 | | % | | % | | % | |
未来薪酬水平的上升率 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
预期长期计划资产收益率 |
| | % | | % | | % |
为制订预期长期资产回报率假设,本公司考虑了各资产类别的历史回报及未来预期回报,以及退休金投资组合的目标资产配置。这导致了选择
142
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
公司于2022年2月26日和2021年2月27日按资产类别进行的养老金计划资产配置如下:
| 2月26日, |
| 2月27日, |
| |
2022 | 2021 |
| |||
股权证券 |
| | % | | % |
固定收益证券 |
| | % | | % |
总计 |
| | % | | % |
固定收益养恤金计划是唯一具有资产的固定收益计划,其投资目标是:
● | 在整个市场周期内实现高于通胀的投资回报率,并与精算假设一致; |
● | 通过分散不同资产类别的投资组合来平衡资产和负债之间的相关性,以应对回报风险和利率风险; |
● | 平衡投资管理人之间的资产配置,将集中风险降至最低; |
● | 维持投资组合的流动资金充足,以应付到期的计划债务;以及 |
● | 控制行政和管理成本。 |
为养老金投资计划确定的资产分配反映了公司的风险承受能力,由以下因素确定:
● | 本公司目前及预期的财务实力; |
● | 该计划的资金状况;以及 |
● | 计划负债。 |
将维持对股票和固定收益市场的投资,认识到历史结果表明,股票(主要是普通股)的预期收益高于固定收益投资。还认识到,必须平衡资产和负债之间的相关性,以解决股权投资(回报风险)和利率风险波动较大的问题。
以下目标将适用于计划资产的分配。
| 目标 |
| |
类别 | 分配 |
| |
股权证券 |
| | % |
固定收益证券 |
| | % |
总计 |
| | % |
143
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
该公司预计将贡献$
短期投资
短期投资是一种短期投资基金,被认为是现金和现金等价物,由于缺乏活跃的交易市场,被归类在估值层次结构的第二级。
共同信托和集体信托
共同集合信托基金按共同集合信托基金发行人根据相关投资的资产净值(“资产净值”)根据ASC 820厘定的公允价值列账。这些基金的赎回通常没有限制,也没有资金不足的投资承诺。根据美国会计准则第820-10分主题,按每股资产净值(或其等值)计量的某些投资没有在公允价值层次中分类。标的投资主要包括股票和固定收益证券基金,按基金报告的每日收盘价进行估值。
所述的处理方法可能产生公允价值计算,该公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管本公司认为其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致2022年2月26日的公允价值计量有所不同。
下表按公允价值等级列出了截至2022年2月26日和2021年2月27日按公允价值经常性计量的计划投资摘要:
2022年2月26日的公允价值计量 | ||||||||||||
报价在 | ||||||||||||
活跃的市场 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||
对于相同的 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
| 资产(1级) |
| 输入(2级) |
| 输入(3级) |
| 总计 | |||||
股权证券 | ||||||||||||
国际公平 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||
大盘股 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
中小盘股 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
怡安环球房地产 | — | — | — | | ||||||||
怡安核心房地产乐趣 | — | — | — | | ||||||||
怡安高收益优质债券 | — | — | — | | ||||||||
怡安多资产信贷 | — | — | — | | ||||||||
固定收益 | ||||||||||||
长期信用债券指数 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
美国长期政府债券 | — | — | — | | ||||||||
20年以上国库券 | — | — | — | | ||||||||
中级固定收益 | — | — | — | | ||||||||
AGT高收益债券 | — | — | — | — | ||||||||
其他类型的投资 | ||||||||||||
短期投资 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
总计 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
144
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
2021年2月27日的公允价值计量 | ||||||||||||
报价在 | ||||||||||||
活跃的市场 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||
对于相同的 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
| 资产(1级) |
| 输入(2级) |
| 输入(3级) |
| 总计 | |||||
股权证券 | ||||||||||||
国际公平 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||
大盘股 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
中小盘股 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
怡安环球房地产 | — | — | — | | ||||||||
怡安核心房地产乐趣 | — | — | — | | ||||||||
怡安高收益优质债券 | — | — | — | | ||||||||
怡安多资产信贷 | — | — | — | | ||||||||
固定收益 | ||||||||||||
长期信用债券指数 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
美国长期政府债券 | — | — | — | | ||||||||
20年以上国库券 | — | — | — | | ||||||||
中级固定收益 | — | — | — | | ||||||||
AGT高收益债券 | — | — | — | — | ||||||||
其他类型的投资 | ||||||||||||
短期投资 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
总计 | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
以下是预计在所示年度内为固定收益养恤金计划支付的未来福利付款:
确定的收益 | |||
财政年度 |
| 养老金计划 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 - 2032 |
| | |
总计 | $ | |
20.提供养老金福利的多雇主计划
该公司根据涵盖其工会代表的某些员工的集体谈判协议的条款,为许多多雇主固定福利养老金计划缴费。参加这些多雇主计划的风险不同于单一雇主计划。一个雇主向多雇主计划缴款的资产可用于向其他参加雇主的雇员提供福利。如果参加计划的雇主停止为该计划缴费,该计划的资金不足的义务可能由其余参加计划的雇主承担。此外,如果公司选择停止参加其一些多雇主计划,公司可能被要求根据计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额,称为提取负债。
145
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
下表概述了公司在截至2022年2月26日的年度期间参与这些计划的情况。“EIN/养老金计划编号”栏提供雇主识别码(EIN)和三位数的计划编号(如果适用)。2022财年和2021财年可用的最新养老金保护法区域状态是计划年终,如下所示。区域状态基于公司从该计划获得的信息,并由该计划的精算师认证。在其他因素中,红区计划的资金一般不到65%,黄区的计划不到80%,绿区的计划至少有80%的资金。“FIP/RP状态待定/已实施”列表示财务改善计划(“FIP”)或恢复计划(“RP”)待定或已实施的计划。除定期计划供款外,如果计划处于红区,公司可能会被收取附加费。“已征收的附加费”一栏表明是否已对计划的供款征收附加费。最后两栏列出了计划所受的集体谈判协议的到期日和任何最低资金要求。2022年、2021年和2020财政年度雇主缴费总额的可比性没有发生重大变化。
期满 | |||||||||||||||||||||||
FIP/RP | 日期 | ||||||||||||||||||||||
养老金保障 | 状态 | 集体- | 最低要求 | ||||||||||||||||||||
EIN/养老金 | 操作区状态 | 待定/ | 公司的贡献 | 附加费 | 议价 | 资金来源 | |||||||||||||||||
养老金 |
| 图则编号 |
| 2022 |
| 2021 |
| 已执行 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 强加的 |
| 协议 |
| 要求 | |||
1199 SEIU医疗保健员工养老基金 | 13-3604862-001 | Green—12/31/2020 | 绿色- | 不是 | $ | | $ | | $ | | 不是 | 4/18/2022 | 的贡献率 | ||||||||||
| |||||||||||||||||||||||
南加州联合食品和商业工人工会和药品雇主养老基金 |
| 51-6029925-001 |
| 红色- |
| 红色- |
| 已执行 |
| |
| |
| |
| 不是 |
| 7/20/2024 |
| 自2021年1月1日起,捐款$ | |||
|
| ||||||||||||||||||||||
UFCW药剂师、办事员和药品雇主养老金信托基金 |
| 94-2518312-001 |
| 绿色- |
| 绿色- |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 |
| 7/13/2022 |
| 自2020年1月1日起生效,供款率$ | |||
|
| ||||||||||||||||||||||
美国食品和商业工人联合会--雇主养老基金 |
| 34-6665155-001 |
| 红色- |
| 红色- |
| 已执行 |
| |
| |
| |
| 不是 |
| 7/07/2024 |
| 自2021年07月02日起生效供款率为$ | |||
|
| ||||||||||||||||||||||
联合食品和商业工人工会地方880-商业雇主共同养恤基金 |
| 51-6031766-001 |
| 绿色- |
| 红色- |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 |
| 7/07/2024 |
| 2021年10月1日生效的供款率为$ | |||
|
| ||||||||||||||||||||||
其他基金 |
| |
| |
| | |||||||||||||||||
$ | | $ | | $ | |
146
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
本公司在这些计划表5500中被列为提供了以下计划和计划年度总供款的5%以上:
| 年度对计划的贡献 | |
超过5% | ||
捐款总额(截至 | ||
养老基金 | 该计划的年终) | |
UFCW药剂师、办事员和药品雇主养老金信托基金 |
| 12/31/2020 and 12/31/2019 |
南加州联合食品和商业工人工会和药品雇主养老基金 |
| 12/31/2020 and 12/31/2019 |
美国食品和商业工人联合会--雇主养老基金 |
| 9/30/2020 and 9/30/2019 |
食品和商业工人联合会地方880-商业雇主共同养老基金 | 9/30/2020 and 9/30/2019 |
在公司财务报表发布之日,还没有某些表格5500。
在2022财年、2021财年和2020财年,公司没有退出任何计划,也没有产生任何额外的提取负债。
21.细分市场报告
该公司拥有
零售药房部门的主要业务是向客户销售处方药和相关咨询。此外,零售药房部门销售各种保健和美容辅助设备和个人护理产品、季节性商品和大型自有品牌产品系列。药房服务部门提供全方位的PBM服务,包括计划设计和管理、处方管理和索赔处理。此外,药房服务部门还根据联邦政府的联邦医疗保险D部分计划向符合条件的受益人提供专科和邮购服务,以及药品福利。
公司的首席运营决策者是首席执行官、首席财务官和行政领导团队的其他几名成员(统称为“CODM”)。CODM对企业决策负有最终责任。具体而言,CODM确定合并企业、零售药房部门和药房服务部门的资源分配,并监测其业绩。零售药房和药房服务部门经理负责各自部门的经营决策、资源分配和业绩评估。CODM依赖于内部管理报告,该报告分析企业在某些关键业绩指标上的结果,即收入、毛利润和调整后的EBITDA。
147
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
以下是该公司可报告部门的资产负债表信息:
| 零售 |
| 药房 |
|
| |||||||
药房 | 服务 | 淘汰(1) | 整合 | |||||||||
2022年2月26日: | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商誉 |
| | |
| — |
| | |||||
2021年2月27日: | ||||||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商誉 |
| | |
| — |
| |
(1) | 截至2022年2月26日和2021年2月27日,部门间抵销包括净额计算药房服务部门长期递延税款负债$ |
下表是公司业务部门与截至2022年2月26日、2021年2月27日和2020年2月29日的财政年度合并财务报表的对账:
零售 | 药房 | 网段间 | ||||||||||
| 药房 |
| 服务 |
| 淘汰(1) |
| 整合 | |||||
2022年2月26日: | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 | | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA(2) | | | — | | ||||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | — | | ||||||||
2021年2月27日: | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 | | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA(2) | | | — | | ||||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | — | | ||||||||
2020年2月29日: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
毛利 |
| | | — |
| | ||||||
调整后的EBITDA(2) |
| | | — |
| | ||||||
增加财产和设备及无形资产 | | | — | |
(1) | 部门间抵销包括当药房服务部门客户使用零售药房部门商店购买承保产品时发生的部门间收入和相应的收入成本。当发生这种情况时,零售药房和药房服务部门都会单独记录收入。 |
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
(2) | 更多细节见“管理层对持续经营的财务状况和结果的讨论和分析--调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)、调整后的稀释后每股净收益(亏损)和其他非公认会计准则衡量标准”。 |
以下是2022财年、2021财年和2020财年调整后EBITDA的净(亏损)收入对账:
| 2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | ||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(52周) | (52周) | (52周) | |||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
所得税(福利)费用 |
| ( |
| ( |
| | |||
折旧及摊销 | | | | ||||||
后进先出收费(积分) |
| |
| ( |
| ( | |||
设施退出和减损费用 |
| |
| |
| | |||
商誉和无形资产减值费用 |
| |
| |
| — | |||
债务修改和报废损失(收益),净额 | | ( | ( | ||||||
与并购相关的成本 |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 | | | | ||||||
重组相关成本 | | | | ||||||
与门店关闭相关的库存减记 | | | | ||||||
诉讼和解 | | — | — | ||||||
出售资产损失(收益)净额 | | ( | | ||||||
收购巴特尔的亏损(收益) | | ( | — | ||||||
与制造商应收退税有关的估计变化 | | — | — | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
调整后的EBITDA来自持续运营 | $ | | $ | | $ | |
.
22.承付款、或有事项和担保
法律问题和监管程序
本公司经常涉及各种法律事务,包括仲裁、诉讼(和相关的和解讨论)和其他索赔,并受制于监管程序,包括审计、检查、查询、调查以及医疗保健、保险、制药、税务和其他政府机构在其正常业务过程中产生的类似行动,包括但不限于以下所述的事项。在几乎所有这些问题上,都要求该公司支付巨额赔偿金。当本公司认为可能已发生亏损,且金额可合理估计时,本公司会就尚未解决的法律事项及适用的监管程序记录应计项目。本公司按季度评估可能影响任何现有应计项目或应计项目金额的法律事项和监管程序的发展。如果或有损失既不是可能的,也不是可估量的,公司通常不会确定应计负债。关于下文所述的诉讼及其他法律程序,本公司无法估计合理可能的损失金额或范围,原因是该等诉讼及法律程序本身难以预测结果及不明朗因素。
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Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
本公司未解决的法律事项或监管程序的应计项目目前对本公司的综合财务状况并无重大影响,不论是个别应计或整体应计。然而,在任何诉讼过程中,事态发展可能导致产生或增加一项可能是实质性的应计项目。此外,悬而未决的法律问题或监管程序中的不利或意外结果可能超过任何应计项目,并影响公司的财务状况。此外,即使本公司在其法律诉讼中胜诉,本公司也可能产生其必须赔偿的为自己或他人辩护的重大成本和支出,并且根据任何适用的保险,该等成本和支出可能不受或超过补偿。
公司的或有事项会受到重大不确定因素的影响,其中许多不是公司所能控制的,这些因素包括:(I)任何诉讼程序的阶段和日程安排的延误;(Ii)是否寻求集体或集体诉讼地位,以及是否有可能证明一个类别;(Iii)未决或潜在的上诉、动议和和解讨论的结果;(Iv)潜在损害赔偿、罚款或处罚的范围和幅度,通常是未指明或不确定的;(V)发现对该事项的影响;(Vi)是否有新的或未解决的法律理论正在争论或先进;(Vii)是否有重大的事实问题需要解决,包括陪审团的裁决;。(Viii)在执法行动中行使酌情权,包括在某些政府机构调查的情况下,是否魁担是否已提起诉讼(“举报人”诉讼),以及政府机构是否在调查后决定介入诉讼;和/或(九)在州或联邦一级的政治管理发生任何变化后,优先事项发生变化。
雇佣诉讼。
该公司目前是加利福尼亚州法院提起的几起诉讼的被告,这些诉讼包含违反加州商业和职业守则、加州各种就业法律和法规、行业工资令、工资和工时法、规则的指控以及主要与未能支付加班费、未能为错过的用餐和休息时间支付保费、未能提供准确的工资报表以及未能偿还业务费用有关的规定(“加利福尼亚州案件”)。该公司还在为在纽约联邦法院提起的可能的雇佣集体和集体诉讼辩护,该诉讼除了对某些员工的支付频率提出其他指控外,还提出了类似的指控(“纽约案”)。在几乎所有这些问题上,都要求该公司支付巨额赔偿金。
加州的一些案件声称或可能被确定为根据加州私人总检察长法案提起的集体诉讼或代表诉讼,并寻求实质性的损害赔偿和处罚。2021年6月,公司同意和解
惯常诉讼和惯例诉讼。
该公司在包括以下案件在内的多起诉讼中被列为被告,这些诉讼指控该公司的零售商店因未向Rite成员提交可用的价格而对处方药收取过高的费用
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截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
艾德的处方储蓄计划作为药房的惯常和惯例价格,以及相关理论。该公司正在为自己对这些索赔进行辩护。在几乎所有这些问题上,都要求该公司支付巨额赔偿金。
该公司是美国加州南区地区法院一起假定的消费者集体诉讼的被告,标题为拜伦·斯塔福德诉瑞特援助公司案。另一起诉讼,罗伯特·乔斯滕诉Rite Aid Corp.于2019年11月与这起诉讼合并。该诉讼指控:(I)公司有义务向原告的保险公司收取其处方药的通常和习惯价格;(Ii)公司没有这样做,是因为它报告的价格不等于或没有调整Rite Aid通过其Rx Savings计划向未参保和保险不足客户提供的价格。尽管等待公司强制仲裁的失败尝试已被取消,但这些案件现在被搁置,等待这些事项的调解,以及向美国宾夕法尼亚州东区地方法院提起的另一起诉讼,这些诉讼提出了惯常的定价指控。
2019年2月6日,Humana,Inc.根据双方协议中具有约束力的仲裁条款提出索赔,指控该公司未向Humana报告其Rx Savings计划价格作为其通常和习惯价格,从而不正当地提交了各种常见和习惯多收费用。2021年11月就此事举行了仲裁听证会。
2022年4月22日,仲裁员对该公司违反合同的行为作出了意见和最终裁决,判给Humana$
根据联邦法院的解释和适用,联邦航空局在以下情况下允许无效:除其他外,仲裁员的决定:(1)与当事各方之间的合同条款不一致;(2)基于明显的法律错误,表明无视法律;或(3)包括拒绝考虑相关的实质性证据。同样,根据联邦法院的解释和适用,联邦航空局允许修改仲裁员的决定,以纠正明显的重大数字错误计算。尽管本公司不能保证其努力取得成功,但本公司认为,仲裁裁决中的错误既支持FAA下的无效和修改,也可能导致撤销仲裁裁决或减少或消除仲裁裁决中规定的损害赔偿。
该公司是
药物利用审查和代码1诉讼
2012年6月,魁担原告洛伊德·F·舒马克利(“Relator”)在盖章后对该公司提起诉讼,指控该公司在2007年至#年间未能遵守加州医疗补助计划的某些要求。
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截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
2014年。2013年6月,加州东区联邦检察官办公室向本公司送达了民事调查要求(“CID”),内容涉及(1)本公司的药物利用审查和处方配药规程;以及(2)加州政府指定为“代码1”的药品的配发。具体地说,Relator声称,该公司没有对被称为“代码1”药物的某些药物进行特别核查和记录。虽然申诉仍处于保密状态,但美国司法部进行了广泛调查,最终拒绝干预。尽管多个州拒绝干预,但在2017年9月,加利福尼亚州提出了干预投诉。该公司于2018年1月提交动议,驳回Relator和加利福尼亚州司法部医疗欺诈和虐待老人局各自的投诉,听证会于2018年3月23日举行。2018年9月5日,法院发布命令,驳回驳回动议。在这件事上,我们要求本公司支付巨额赔偿金。审判日期尚未确定,各方正在参与调解进程。
受控物质诉讼、审计和调查
该公司和其他各种被告一起,在美国各地的县、市、市政当局、美洲原住民部落、医院、第三方付款人和其他人提起的多起与阿片类药物相关的诉讼中被点名。2017年12月,美国多地区诉讼司法小组合并并移交了1000多起联邦阿片类药物相关诉讼,这些诉讼将该公司列为俄亥俄州北区美国地区法院未决的多地区诉讼(MDL)的被告在中国处方阿片类药物诉讼中(案件编号17-MD-2804)。大量不属于MDL的类似案件,并将该公司列为被告,也在州法院待决。这些与阿片类药物相关的诉讼的原告通常声称,索赔包括公共滋扰和疏忽责任理论,这些责任理论是由于阿片类药物广泛滥用对药品供应链上的被告产生的影响,包括制造商、批发商和零售药店。在诉讼程序的这个阶段,该公司无法预测其仍为被告的阿片类药物相关诉讼的结果,也无法估计诉讼的潜在损失范围,并正在针对所有相关索赔进行辩护。有时,这些案件中的一些可能被解决、驳回或以其他方式终止,还可能会有更多这样的案件被提起诉讼。
该公司还收到联邦和州政府关于阿片类药物和其他受控物质的逮捕令、传票、CID和其他要求提供文件和信息的请求,并正在对其进行调查。该公司一直在配合和回应这些调查询问。
在几乎所有这些问题上,都要求该公司支付巨额赔偿金。
2019年4月,该公司发起了一项名为礼仪援助公司等人。V.ACE American Ins.Co.等人。通过这一行动,该公司正在寻求追回可能为阿片类药物相关诉讼支付的辩护成本和和解和/或判决成本。该诉讼寻求对诉讼中有争议的保单所规定的保险人义务的声明性救济,并主张对其中一家保险人提出违约索赔和法定补救。尽管初审法院就该公司的部分简易判决动议裁定,该保险公司有义务偿还该公司的辩护费用,但在2022年1月10日,特拉华州最高法院推翻了初审法院的命令,裁定该保险公司没有义务为根据这些案件中有争议的具体指控而进行审判的第一起MDL诉讼进行辩护。这件事已发回下级法院进行进一步审理。
其他诉讼和调查。
152
目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)正在调查2017年1月或前后发生的公司证券交易,并已传唤公司提供与此次调查相关的信息。在这件事上,公司正在与美国证券交易委员会合作。该公司已收到CID,并要求提供有关消费者保护法的信息。该公司还在为一项诉讼辩护,该诉讼基于对该公司使用某种字体的指控,包括在该公司重新命名的标志中使用某种字体。
23.辅助现金流数据
2月26日, | 2月27日, | 2月29日, | |||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
支付利息的现金(A) | $ | | $ | | $ | | |||
现金支付所得税,净额(A) | $ | | $ | | $ | ( | |||
资本租赁项下融资的设备 | $ | | $ | | $ | | |||
以非现金代价收到的设备 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
减少租赁融资债务 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
应计资本支出 | $ | | $ | | $ | | |||
左轮手枪借款总额(A) | $ | | $ | | $ | | |||
左轮手枪的总偿还额(A) | $ | | $ | | $ | |
(A)--金额以公司总额为单位列报。
其他负债提供的现金的重要组成部分#美元
24.金融工具
金融工具在2022年2月26日和2021年2月27日的账面金额和公允价值如下:
2022 | 2021 | |||||||||||
| 携带 |
| 公平 |
| 携带 |
| 公平 | |||||
金额 | 价值 | 金额 | 价值 | |||||||||
浮动利率负债 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
固定利率负债 | $ | | $ | | $ | | $ | |
现金、应收贸易账款及贸易应付账款按市价列账,由于这些工具的短期到期日,市价与其公允价值大致相同。此外,截至2022年2月26日和2021年2月27日,公司拥有
在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设:
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(以千为单位,每股除外)
信贷安排下基于Libor的借款:
信贷安排和定期票据项下以伦敦银行同业拆息为基础的借款的账面金额是根据金融工具的报价市场价格估计的。
长期负债:
长期负债的公允价值是根据金融工具的报价市场价格估计的。如无报价市价,本公司会根据具有类似特征的金融工具的报价市价估计公允价值。
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目录表
Rite Aid公司及其子公司
附表二-估值及合资格账目
截至2022年2月26日、2021年2月27日及2020年2月29日止的年度
(千美元)
|
| 加法 |
|
| ||||||||
余额为 | 收费至 | 余额为 | ||||||||||
从估计的应收账款中扣除的备抵 | 起头 | 成本和 | 结束 | |||||||||
无法收回的金额: | 周期的 | 费用 | 扣减 | 期间 | ||||||||
截至2022年2月26日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年2月27日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年2月29日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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