美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

 

附表14A

(RULE 14a-101)

 

委托书中的必填信息

 

附表14A资料

 

根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案(修订号)》

 

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

 

选中相应的框：

 

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据规则§240.14a-12征集材料

 

 

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

 

NV5环球公司
公园南路200号，350号套房
佛罗里达州好莱坞，33021
Telephone: (954) 495-2112

 

April 25, 2022

 

尊敬的股东：

 

诚挚邀请您出席美国特拉华州公司NV5 Global，Inc.今年的股东年会，时间为美国东部时间2022年6月9日星期四下午2点，这将是一次混合会议，既有面对面的，也有通过网络直播进行的。这意味着您可以亲自到NV5 Global，Inc.办公室参加年会，邮编：33021，邮编：好莱坞，邮编：350；您也可以在上面提到的时间和日期，通过网络直播点击Meetnow.global/MMCQZWR来参加年会。

混合会议形式使我们的所有股东都有机会参加年度会议，无论他们位于哪里。如果您计划在网上参加年会，请按照本委托书“关于代理材料和2022年年会的问答”部分的说明进行操作。

我们很高兴能够利用美国证券交易委员会的规则，该规则允许公司主要通过互联网提供代理材料。我们相信，这将加快股东收到代理材料的速度，降低成本，并减少为我们的年度会议分发代理材料对环境的影响。截至2022年4月25日，我们已开始向我们的股东(以前要求以电子或纸质方式交付的股东除外)邮寄一份可在互联网上获得代理材料的通知(以下简称“通知”)，其中包含有关如何通过互联网获取我们的代理材料的说明，包括我们的2022年委托书和截至2022年1月1日的财政年度向股东提交的年度报告(“2021年年度报告”)。通知还包括如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。如果您通过邮寄方式收到您的年会材料，将附上通知、2022年委托书、2021年年报和代理卡。如果您通过电子邮件收到代理材料，电子邮件将包含投票说明和互联网上指向2021年年度报告和2022年代理声明的链接，这两个链接都可以在http://www.edocumentview.com/NVEE.上找到

 

将采取行动的事项在通知和2022年委托书中进行了描述。在会议的正式事务之后，我们将报告我们的运营情况，并回答股东的问题。

 

无论您是否计划参加今年的年会，您的投票都是非常重要的，我们鼓励您尽快投票。请在阅读2022年委托书后，及时在所附委托书上注明签名和日期，并按照委托书或投票指导卡上的说明或通过电话或互联网投票寄回。如果您出席年会，您将有权撤销委托书，并亲自投票表决您的股票。如果您通过经纪公司、银行或其他代名人的账户持有您的股票，请遵循您从经纪公司、银行或其他代名人收到的指示投票您的股票。

 

我们期待着您参加年会。

 

真诚地

 

/s/迪克森·赖特

 

迪克森·赖特
董事长兼首席执行官

 

根据董事会的命令，

 

玛丽·乔·奥布赖恩

 

玛丽霍·奥布赖恩
公司秘书

 

April 25, 2022

 

重要提示：请在随附的委托书上注明日期和签名，并立即将其装在已付邮资的信封中寄回，或通过电话或互联网投票，以确保您的股份出席会议。如果你参加了虚拟会议，你可以选择在线投票，即使你之前已经寄出了你的代理卡。

 

关于2022年6月9日(星期四)召开的年度股东大会可在网上获得代理材料的重要通知：随函附上我们的2022年委托书。有关NV5 Global，Inc.的财务和其他信息包含在我们提交给股东的截至2022年1月1日的财政年度报告(“2021年年度报告”)中。与2022年年会有关的全套委托书材料，包括2022年股东周年大会通知、2022年委托书、代理卡和2021年年度报告，可在互联网上获得，可在http://www.edocumentview.com/NVEE.上查看

 

 

目录表

 

公园南路200号，350号套房
佛罗里达州好莱坞，33021

委托书

关于代理材料和2022年年会的问答

代理材质

为什么我会收到这些材料？

NV5 Global，Inc.(以下简称“公司”或“NV5”)董事会(以下简称“董事会”)已在互联网上向您提供这些代理材料，或应您的要求，将这些材料的印刷版邮寄给您，以征集代理人，以供公司2022年股东年会(“2022年年会”)使用。2022年股东年会将于美国东部时间2022年6月9日(星期四)下午2点举行，作为面对面会议和通过网络直播举行的混合会议。

作为股东，您被邀请参加2022年年会，并被要求对这份2022年委托书中描述的建议进行投票(《2022年委托书》)。本2022年委托书包括根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。

这些材料包括什么？

代理材料包括：

·我们为2022年年会准备的2022年委托书；

·我们提交给股东的年度报告，其中包括我们截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2021年年度报告”)；

·2022年年会的代理卡或投票指导卡。

为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是纸质的代理材料？

根据美国证券交易委员会采纳的规则，我们可以通过互联网提供代理材料，包括本委托书和我们的2021年年报，而不是邮寄打印副本。大多数股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。相反，邮寄给我们大多数股东的代理材料互联网可用性通知(“互联网可用性通知”)将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，您应该按照互联网上可用的通知中的说明索取此类材料。

我怎样才能通过互联网访问代理材料？

互联网可用性通知、代理卡或投票指示卡将包含如何执行以下操作的说明：

·通过互联网访问和查看我们的2022年年会代理材料；以及

·如何投票选出你的股票。

如果您选择以电子方式接收我们未来的代理材料，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向可获得这些材料的网站的链接。您选择以电子方式接收代理材料将一直有效，直到您终止该选择。

我怎样才能获得代理材料的纸质复印件？

收到互联网可用性通知的股东将在该通知中找到关于如何获得代理材料的纸质副本的说明。通过电子邮件收到互联网可用性通知的股东将在该电子邮件中找到关于如何获得代理材料的纸质副本的说明。以前曾提交长期要求接收我们的代理材料纸质副本的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。

代理卡上包括哪些股份？

如果你是登记在册的股东，你将只收到一张代理卡，代表你以证书形式和记账形式持有的所有股份。

如果您是实益所有人，您将收到您的经纪人、银行或其他记录持有人的投票指示。

什么是“持家”？它对我有什么影响？

我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“看家”。根据这一程序，地址和姓氏相同且没有参与代理材料电子交付的登记股东将只收到2022年股东周年大会通知、2022年委托书和2021年年报的一份副本，除非我们接到通知，这些股东中的一名或多名希望继续收到个别副本。这一程序将降低我们的印刷成本和邮费。

参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。

如果您有资格持有房屋，但您和与您共享地址的其他登记股东目前收到了多份2022年股东周年大会通知、2022年委托书和2021年年度报告，或者如果您在多个账户中持有公司股票，并且在任何一种情况下，您都希望只收到一份这些文件的副本，请向NV5Global，Inc.，公司秘书发送书面请求，地址为NV5Global，Inc.，南公园路200号，Suite350，佛罗里达州，33021，或致电(954)4952112。

如阁下参与持股并希望免费收取2022年股东周年大会通告、2022年委托书及2021年年报的单独副本，或如阁下不愿继续参与持股并希望日后另行收取该等文件的副本，请联络本公司的公司秘书，如上所述。

如果您是实益业主，您可以向您的经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋的信息。

投票信息

2022年年会将表决哪些事项？

2022年年会拟表决的事项包括：

1.选举七名董事任职至下一届年会，直至选出他们各自的继任者并取得资格为止。

2.批准委任德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.进行不具约束力的咨询投票，批准支付给公司指定高管的薪酬(“薪酬话语权方案”)。

我们还将考虑在2022年年会之前适当开展的任何其他业务。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议您投票表决您的股票：

·选举1号提案中所列的每一位董事提名人。

·批准任命德勤会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

·“赞成”不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。

谁有权在2022年年会上投票？

只有在2022年4月11日(星期一)收盘时登记在册的股东才有权在2022年年会上投票。截至记录日期，公司已发行的普通股有15,497,132股，并有权投票。在记录日期，我们发行的每股普通股有权对七家董事被提名者中的每一家投一票，对其他事项分别有一票。

是否有权在年会上投票的股东名单？

有权在2022年年会上投票的登记股东的姓名将在2022年年会的虚拟部分在线提供。我们还将在2022年年会之前的10天内提供这些股东的名单，时间为上午9：00。当地时间下午4：30，在我们的主要执行办公室，南公园路200号，350室，好莱坞，佛罗里达州33021。如果您想在2022年年会之前查看与2022年年会相关的清单，请联系我们的公司秘书。

如果我直接持有股票，我怎么投票？

大多数股东并不拥有直接以他们的名义登记的股票，而是股票经纪账户或银行或其他被提名者持有的股票的“实益持有人”(即“以街道名义持有的股票”)。这些股东应该参考“如果我的股票由股票经纪账户持有，或者由银行或其他被提名者持有，我如何投票？”以下是关于如何投票他们的股票的说明。

然而，如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记，您将被视为登记在册的股东，这些代理材料将直接发送给您。你可以用以下方式投票：

·邮寄：投票可以通过邮寄进行，只要代理卡或投票指导卡在美国东部时间2022年6月8日星期三下午4点之前按照指示送达即可。通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东，可以通过填写、签名和注明日期的方式提交委托书，并将其邮寄在随附的预先写好地址的信封中。

·出席会议：请按照本委托书“我如何参与和投票参加2022年年会”一节中的说明行事。

·通过电话或互联网：股东可以按照他们收到的代理卡中的说明，通过电话或互联网进行投票。

无论您选择哪种方式来传递您的指示，代理持有人都将根据这些指示对您的股票进行投票。

如果您在没有给出具体投票指示的情况下通过邮件投票，您的股票将被投票：

·1号提案--选举本文提名的7名董事候选人进入董事会。

·第2号提案--批准任命我们的独立注册会计师事务所。

·“赞成”提案3--不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。

如并无发出任何具体指示，股份将根据本公司董事会的建议及代表持有人就任何其他适当提交大会的事项酌情决定的方式投票表决。

如果我的股票是在股票经纪账户中持有的，或者是由银行或其他被提名人持有的，我如何投票？

如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，则您被视为以“街道名义”持有的股票的“实益所有人”，而您的经纪人或被指定人则被视为这些股票的“登记股东”。您的经纪人或被指定人应该将这些代理材料转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，您还被邀请参加2022年年会。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您从您的经纪公司或银行获得合法的委托书，否则您不能亲自投票。如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股票，您将收到他们的指示，您必须遵循这些指示才能获得您的股票投票权。

年会的法定人数是多少？

占截至记录日期已发行和已发行股票的大多数投票权的股票持有人亲自或由受委代表出席，才能构成2022年年会的法定事务处理法定人数。根据特拉华州法律，董事会已授权年度会议作为混合会议举行，因此，出席年度会议虚拟部分的股东和代表股东被视为亲自出席，以确定除出席年度会议的面对面部分的股东外，是否有法定人数出席。只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人代表您提交)或如果您参与并在2022年年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将算作出席。

批准每一项提案的投票要求是什么？

在董事选举中，获得赞成票最多的7名董事提名者将当选为董事。您可以针对每个董事提名者投赞成票或反对票。被扣留的选票将被完全排除在与被扣留的被提名人有关的投票之外，并与弃权具有相同的效力。任命德勤律师事务所和薪酬话语权提案的批准都需要出席并有权亲自或委托代表投票的多数股份的赞成票。

弃权和中间人不投票的效果是什么？

未出席会议的股份和投票“被扣留”的股份将不影响董事的选举。对于批准Deloitte&Touche LLP的任命和薪酬话语权提案，弃权将具有与“反对”票相同的效果，而经纪人的不投票将不被算作已投的票，因此，将不会对此类事项产生影响。如果您是实益所有人，并在银行或经纪公司的账户中以“街道名称”持有您的股票，那么如果您希望您的投票能够计入董事选举或薪酬话语权提案，那么您的投票是至关重要的。根据管理银行和经纪商就以“街头名义”持有的股票提交代理卡的规则，此类银行和经纪商有权对例行事项进行投票，但不能对非例行事项进行投票。日常事务包括审核员的批准。非例行事项包括董事选举和咨询投票，如薪酬话语权提案。如果您没有提供具体的投票指示，银行和经纪商不得就董事选举提案或薪酬话语权提案进行投票。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加2022年年会。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票被视为无权就该提案投票。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

根据您的经纪人、受托人或被提名人可能制定的任何规则和最后期限，您可以在2022年年会投票表决您的委托书之前随时更改您的委托书。如果您是登记在案的股东，您可以通过以下方式更改投票：(1)在您的股票在2022年股东周年大会上进行投票之前，向公司的公司秘书提交日期晚于与相同股票有关的先前代理卡的书面撤销通知，(2)及时交付有效的、日期较晚的委托书，(3)出席2022年年会并进行投票(尽管亲自或虚拟出席2022年年会的部分本身不会撤销委托书)，或(4)稍后通过电话或互联网再次投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以更改您的投票：(1)通过向您的经纪人、受托人或其他代名人提交新的投票指示，或(2)如果您已从持有您股票的经纪人、受托人或其他代名人那里获得法定委托书，赋予您投票的权利，并通过出席2022年年会并以电子方式投票，向ComputerShare提供了一份副本，以及下文所述的您的电子邮件地址。

任何书面的撤销通知或随后的代理卡必须在2022年年会投票之前由公司的公司秘书收到。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东身份的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式进行处理。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非：(1)满足适用的法律要求，(2)允许对投票进行制表和认证，以及(3)为成功的委托书征集提供便利。有时，股东在他们的代理卡上提供书面意见，然后将其转发给公司的公司秘书。

谁来计票？

我们的公司秘书和总法律顾问将统计选票并担任选举检查人员。

2022年年会投票结果在哪里？

我们计划在2022年年会上宣布初步投票结果，并在2022年年会后4个工作日内以Form 8-K Report的形式在提交给美国证券交易委员会的当前报告中公布最终结果。

参加2022年年会

我如何才能参加和投票2022年年会？

虚拟部分

2022年4月11日星期一收盘时登记在册的股东将能够参加2022年年会的虚拟部分，在2022年年会期间通过访问Meetings Now进行投票和提交问题。global/MMCQZWR

在会议日期和时间。我们鼓励您在开始时间之前访问2022年年会的虚拟部分；在线访问将于东部时间下午1：30开始。从该网站访问虚拟年会所需的一项信息如下：

用户名：15位控制号码，位于您收到的通知或代理卡上的阴影栏中。

当您访问网站时，请手持通知或代理卡，然后按照说明操作。如果你是登记在册的股东，你已经登记了2022年年会的虚拟部分。如果您以街头名义实益持有您的股票，您必须提前注册，才能参加2022年年会的虚拟部分、投票和提交问题。要提前注册，您必须从持有您的股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书，赋予您投票的权利。您必须将合法委托书的副本与您的电子邮件地址一起转发到ComputerShare。注册申请应发送至：

计算机共享

NV5全球法律代理

P.O. Box 43001

普罗维登斯，国际邮编：02940-3001

注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2022年6月1日下午5点前收到。即使您计划参加2022年年会的虚拟部分，我们也建议您提交如下所述的委托书或投票指示，以便在您稍后决定不参加会议时计算您的投票。

正式登记参加2022年年会虚拟部分的登记股东和实益所有人将能够在2022年年会期间随时按照上述网站上的说明投票和提出问题。

如果您在美国东部时间2022年年会当天下午1：30开始在线访问后的任何时间访问虚拟会议时遇到技术困难或问题，请访问上述网站上提供的支持链接。

面对面的部分

您只有在记录日期是公司股东的情况下，才有资格参加2022年年会的面对面部分。你应该准备好出示带照片的身份证件才能入境。如果您不是登记在册的股东，但以实益所有人的身份以街道名义持有股份，您还必须提供截至记录日期的实益所有权证明，例如您在记录日期之前的最新账户对账单、您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指令卡的副本，以及持有您股票的经纪人、银行或其他代名人的法定委托书，使您有权投票。

如果您不提供照片身份证明或遵守上述其他程序，您将不能进入2022年年会的面对面部分。出于安全原因，在您获准参加2022年年会的面对面部分之前，您和您的行李可能会被搜查。

如果在2022年年会上提出更多问题，会发生什么？

如于2022年股东周年大会上适当提出任何其他事项以供考虑，包括(其中包括)考虑将2022年股东周年大会延期至另一时间或地点的动议(包括但不限于征集额外委托书的目的)，则委托书所指名并根据委托书行事的人士将有权根据其最佳判断就该等事项投票。本公司目前预计2022年年会上不会提出任何其他事项。

谁来承担2022年年会的拉票费用？

本公司将承担这些代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发以及征集选票的费用。如果您通过互联网访问代理材料，您应对您可能产生的互联网接入费负责。此外，我们将要求持有其他人实益拥有的我们普通股的银行、经纪商和其他中介机构从实益所有人那里获得委托书，并将报销他们这样做的合理费用。邮寄的委托书可通过电话、电子通信和我们的高级职员、董事和员工的个人征集来补充。我们将不会因此而向我们的高级职员、董事或员工支付额外的补偿。

公司治理

公司治理理念

本公司的业务由本公司经修订及修订的公司注册证书及附例所实施的特拉华州一般公司法，在本公司首席执行官的领导下及本公司董事会的监督下管理。董事会的基本职责是根据公司和我们股东的最佳利益有效地管理公司事务。董事会通过挑选合格的管理层，努力确保我们业务的成功和连续性。它还负责确保公司的活动以负责任和合乎道德的方式进行。本公司致力于拥有健全的公司治理原则。

董事资格标准及董事提名者评审

提名及管治委员会(“管治委员会”)就董事会的规模及组成向董事会提出建议。治理委员会负责筛选和审查潜在的董事候选人，并向董事会推荐合格的候选人供提名。治理委员会考虑现任董事、管理层和股东对潜在候选人的推荐。股东的董事提名必须以书面作出，并包括被提名人的书面同意和有关候选人的足够背景资料，使管治委员会能够评估他或她的资格。股东的提名必须按照本2022年委托书后面的“将在下一届年度会议上提交的股东建议或提名”项下的指示处理和接收，才能包括在与下一届年度董事选举有关的委托书中。

董事会成员资格标准

提名和治理委员会负责不时与董事会一起审查董事会成员在董事会目前的规模和组成范围内所需的适当技能和特点。这项评估包括多样性问题和许多其他因素，如与公司活动相关的领域的技能、背景、经验和预期贡献。这些因素以及提名和治理委员会认为有用的任何其他资格，在提名和治理委员会向董事会推荐候选人供提名时，将在评估整个董事会的感知需求的情况下进行审查。因此，提名和治理委员会以及董事会对各种甄选标准的优先事项和重点可能会不时改变，以考虑到业务和其他趋势的变化，以及现任和未来董事会成员的技能和经验组合。因此，提名和治理委员会虽然侧重于潜在候选人在这些因素方面的成就和作出积极贡献的能力，但没有规定被提名人必须具备的任何具体的最低标准或资格。此外，提名和治理委员会和董事会致力于考虑董事会的候选人，不分性别、族裔和民族血统，并寻求不同族裔的个人、性别方面的平衡以及从其他个人和专业经验中了解不同观点的个人。我们相信，我们的提名程序的考虑因素和灵活性已经创造了一种对我们公司有效的董事会多样性。

董事独立自主

董事会已决定，除董事主席兼首席执行官Dickerson Wright先生、董事总裁兼首席运营官Alexander A.Hockman先生和董事执行副总裁、首席行政官MaryJo O‘Brien女士外，就纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市规则及一九三四年证券交易法(“交易所法”)第10A-3(B)(1)条而言，董事会成员均为“独立董事”，该词适用于董事会及各委员会的成员资格。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，如董事在过去三年内不是该公司的雇员，并未与该公司从事各类业务往来。此外，根据纳斯达克上市规则的进一步要求，本公司董事会已就各独立董事作出肯定的主观决定，认为不存在董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。在作出此等决定时，董事会审阅及讨论了董事及吾等就各董事的业务及个人活动所提供的资料，因为该等资料可能与本公司及本公司管理层有关。每一位董事及其高管每年都有义务填写一份董事及高管问卷，其中要求披露董事或高管或其家族任何成员与公司有直接或间接重大利益关系的任何交易。

根据纳斯达克上市规则所载的所有独立元素，董事会已确定以下非雇员董事均为独立董事，且除作为董事及本公司股东外，彼等与本公司并无任何关系：William D.Pruitt先生及François Tardan先生、Laurie Conner女士及Denise Dickins博士。迈克尔·伦肖先生于2021年8月辞去董事会成员职务，他在担任董事会成员期间也决心保持独立。

董事会领导结构

审计委员会认识到，其主要职责之一是评价和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会了解到，没有一种单一的、普遍接受的方法来提供董事会领导力，鉴于我们运营所处的动态和竞争环境，合适的董事会领导层结构可能会因情况需要而变化。我们的企业管治指引目前规定，董事会可选择委任一名人士兼任行政总裁及主席，或委任一名不兼任行政总裁的主席。目前，我们的首席执行官兼任董事长，如下文所述，我们的独立董事还选举了一名首席独立董事。董事会认为，这种领导结构目前对公司来说是最佳的，因为它为公司提供了一名首席执行官和董事长，他们拥有长期担任各种职位的历史，因此对公司的历史和运营非常熟悉。审计委员会还认为，目前的领导结构通过以下方式提供独立监督和管理问责

独立董事的定期执行会议，由我们的公司治理准则授权，并由首席独立董事董事主持，以及通过由大多数独立董事组成的董事会。

领衔独立董事

威廉·D·普鲁特先生被我们的独立董事推选为董事的首席独立董事，他自2020年9月以来一直担任这一职务。作为董事的首席独立董事，普鲁特先生有以下职责：

·就董事会会议的适当日程安排向董事长提供建议。

·审查并向主席提供关于董事会会议议程的意见。

·可与公司股东直接沟通。

·在必要或适当时召开独立董事会议。

·履行董事会可能不时认为必要的其他职责。

高管会议

我们的独立董事在执行会议期间定期开会。一般而言，执行会议安排为董事会所有定期会议的一部分，而且无论如何，此类会议在每个日历年至少举行两次。执行会议由我们的首席独立董事主持，他向首席执行官报告执行会议中讨论的相关事项。

董事董事会在风险监管中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域所固有的风险。实施了由主要高级管理人员管理的企业风险管理流程。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但它已将与某些风险相关的责任委托给审计、薪酬、提名和治理委员会。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的重大财务、运营、合规、声誉、战略、网络安全和环境、社会和治理风险，这些风险可能对公司的财务报表或美国证券交易委员会申报文件产生重大影响，以及管理层已采取措施监测和控制此类风险敞口，使其处于公司的风险承受能力范围内，并遵守适用的法律法规，并监督我们内部审计职能的履行。我们的治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会有责任确定我们与薪酬相关的做法、政策和计划是否鼓励不必要或过度的风险承担。

董事董事会在继任规划中的角色

根据我们的企业管治指引，董事会负责规划行政总裁职位及其他高级管理职位的继任事宜。为协助董事会，首席执行干事应定期向董事会报告继任规划。独立董事须与行政总裁磋商，以：(1)在行政总裁不能履行职务的情况下，制订行政总裁的临时继任计划，以及(2)评估高级行政人员作为行政总裁潜在继任者的资格。

股东与董事的沟通

股东如欲与董事会或个人董事联系，可通过邮寄、传真或电子邮件发送书面函件至：董事会或个人董事，抄送公司秘书，邮编：33021；传真：(954)495-2102；电子邮件地址：MaryJo.OBrien@nv5.com.邮寄信封、传真求职信或电子邮件必须包含一个清晰的注解，表明所附函件为“股东董事会通讯”。公司秘书已被授权筛选此类通信，并以不同的方式处理任何滥用、低俗或存在安全或安保问题的此类通信。所有此类函件必须表明提交人为股东，并明确说明预期收件人是董事会全体成员还是个别成员。公司秘书将保存此类通信的日志，并复制所有此类通信并将其分发给全体董事会或适当的董事。

董事及高级人员的弥偿

根据我们修订及重订的公司注册证书及附例的规定，我们在法律允许的最大程度上保障我们的董事及高级职员，使他们不会因其为本公司提供服务而承担不必要的个人责任。我们还与我们的董事和高级管理人员签订了协议，根据合同，我们有义务提供这项赔偿。

关于商业行为和道德的政策

我们的所有员工，包括首席执行官、首席财务官和财务总监，都必须遵守我们的商业行为和道德准则，以确保我们的业务以一致的合法和道德的方式进行。这些政策构成了全面流程的基础，其中包括遵守公司政策和程序，在同事之间建立有助于良好商业行为的开放关系，以及承诺诚实、公平交易和完全遵守所有影响公司业务的法律和法规。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有主要领域，包括就业政策、利益冲突、知识产权和机密信息保护，以及严格遵守适用于我们业务开展的法律和法规。

员工被要求报告他们真诚地认为是实际或明显违反我们的商业行为和道德准则的任何行为。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们的审计委员会有程序接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关切。我们的商业行为和道德准则全文张贴在我们网站www.nv5.com的“投资者-公司治理”页面上。

我们将根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求，在可行的情况下尽快在我们的网站上披露对这些道德政策和标准条款的任何未来修订或豁免，并在必要的范围内，通过向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告来披露此类信息。

企业管治指引

我们已采纳《企业管治指引》，就董事会的组成、董事会成员的标准及其他董事会管治事宜作出规定。这些准则可在我们的网站www.nv5.com的“投资者-公司治理”页面上找到。

反套期保值政策

我们采取了一项内幕交易政策，其中包括一项反对冲条款，限制我们的员工在何种情况下从事卖空、在保证金账户中持有我们的普通股，以及从事某些对冲交易--包括零成本套头和远期销售合同--这些交易具有锁定特定价值以换取未来升值的经济效果。

董事会和委员会成员

董事会和委员会的会议

在截至2022年1月1日的财年中，董事会举行了七(7)次会议。董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。于2021财政年度内，本公司每位董事出席的董事会会议次数至少占董事会总会议次数的75%，以及该董事在此期间服务的董事会委员会会议总数的至少75%。董事首席独立董事威廉·D·普鲁特先生主持了我们董事的所有执行会议。

下表提供了理事会各委员会2021财政年度的成员和会议资料。

(1)Renshaw先生于2021年8月辞去董事会职务，因此不再担任审计委员会及薪酬委员会成员。伦肖先生辞职后，提名和治理委员会任命丹尼斯·迪金斯博士担任审计委员会和薪酬委员会的成员。

董事会多样性

以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多样性统计数据。该信息基于我们董事的自我报告，并反映了对纳斯达克规则5605(F)(3)目标的遵守，即在2023年8月7日晚些时候或我们在2023年提交年度委托书的日期之前至少拥有一个多样化的董事。随着我们未来的董事会招聘工作，我们的提名和治理委员会将继续寻找能够促进董事会观点和观点多样化的候选人。这包括寻找不同种族的人，在性别方面取得平衡，以及从其他个人和专业经验中了解不同观点的人。

审计委员会

审计委员会成员是William D.Pruitt先生(主席)、François Tardan先生和Denise Dickins博士。Michael Renshaw在2021年8月从董事会辞职之前曾在审计委员会任职。提名和治理委员会任命丹尼斯·迪金斯博士为审计和薪酬委员会成员，立即生效，以填补伦肖先生辞职造成的空缺。就纳斯达克上市规则而言，审核委员会各成员均为独立成员，并符合交易所法令第10A-3(B)(1)条所载审核委员会成员的独立性标准。

所有审计委员会成员均具备审计委员会章程所定义的所需的财务知识水平，并且所有审计委员会成员均符合适用的美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)规则及法规所界定的“审计委员会财务专家”资格，并符合纳斯达克上市规则及适用美国证券交易委员会规则及法规所要求的财务管理专业知识及独立性的现行标准。审计委员会的职能包括保留我们的独立注册会计师事务所，审查其独立性，审查和批准我们年度审计的计划范围，审查和批准与我们的独立注册会计师事务所的任何费用安排，监督其审计工作，审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的任何非审计服务，审查会计和财务控制的充分性，审查我们的关键会计政策，以及审查和批准任何关联方交易。关于审计委员会的更多信息载于紧随本2022年委托书第2号提案之后的审计委员会报告中。

薪酬委员会

赔偿委员会的成员是丹尼斯·迪金斯博士(主席)、威廉·普鲁特先生和劳里·康纳女士。Michael Renshaw在2021年8月从董事会辞职之前担任薪酬委员会成员。提名和管理委员会任命董事候选人丹尼斯·迪金斯博士担任薪酬委员会成员，以填补伦肖先生辞职造成的空缺。就纳斯达克上市规则而言，薪酬委员会各成员均为独立成员。薪酬委员会负责设计和监督我们的高管和非雇员董事的薪酬计划和政策。薪酬委员会寻求确保高管薪酬计划加强公司的薪酬理念，并与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会还审查和批准所有股权

本公司2011年股权激励计划(修订后为“2011年股权激励计划”)和本公司员工购股计划项下的奖励。薪酬委员会还定期监测与公司薪酬计划和政策相关的任何潜在风险。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的成员是Laurie Conner女士(主席)、William D.Pruitt先生和Denise Dickins博士。就纳斯达克上市规则而言，提名及管治委员会每名成员均为独立成员。提名及管治委员会考虑符合资格的候选人以供委任及提名为董事会成员，并就该等候选人作出推荐，制订公司管治原则以供推荐予董事会，并监督对董事及管理层的定期评估。

委员会章程

我们的董事会已经通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的书面章程。每一份章程都可以在我们的网站www.nv5.com的“投资者-公司治理”页面上找到。

董事参与年会

我们试图安排年度股东大会的时间和日期，以适应董事出席面对面会议或参加虚拟会议，并考虑到董事的时间表。鼓励所有董事参加公司年度股东大会，不存在不可避免和不可调和的冲突。所有于2021年股东周年大会期间任职的董事均出席该会议。我们的所有董事和连任候选人(视情况而定)都有望参加2022年年会。

建议1

董事的选举

我们有一个由七名董事组成的董事会。2022年年会将投票表决董事的7名提名人选。所有获提名为现任董事的人士均同意出任董事。每一位当选的董事都将任职到下一届年会，直到他或她各自的继任者选出并获得资格为止。如果任何被提名人拒绝任职或因任何原因无法获得提名，或者如果在选举前出现空缺(尽管我们知道没有理由预计会出现这种情况)，代理人可以投票给我们指定的替代被提名人。如果被提名人在2022年年会之前无法任职或董事会出现空缺，董事会可缩小其规模或指定一名替代被提名人。如果指定了替代被提名人，您的股票将投票支持董事会指定的替代被提名人的选举。在选举董事提名人的投票中，股东可以投票支持被提名人，也可以投票拒绝被提名人。获得赞成票最多的7名董事提名人将当选为董事。投弃权票、弃权票和无票票对选举结果没有影响。

除非阁下在委托书或投票指示卡上另有注明，否则获董事会委任为代表的人士将投票选出以下每一名董事被提名人。

以下是董事提名者的个人简历和其他信息。根据每位被提名人的简历信息，我们提供了有关特定经验、资格、属性和/或技能的信息，正是这些经验、资质、属性和/或技能导致治理委员会和董事会决定每位被提名人应担任董事。

我们的董事会一致建议您投票支持以下提名的人。

董事提名者

迪克森·赖特。自2011年9月公司成立以来，赖特先生一直担任首席执行官和董事会主席。赖特先生曾在2011年至2015年1月1日期间担任我们的总裁。在公司成立之前，赖特先生于2009年12月创立了NV5控股公司(前身为NV5 Global，Inc.和NV5，Inc.)，这是我们特拉华州的一家全资子公司，自2009年12月成立以来一直担任首席执行官、总裁和董事会主席。

任职资格：赖特先生在管理和发展工程公司方面拥有40多年不间断的经验。从2008年初到2009年底，赖特先生担任Nova Group Services的首席执行官。在加入Nova Group Services之前，Wright先生曾担任美国BV公司的首席执行官，负责通过战略收购和后续发展来发展BV公司的美国业务。在赖特加入BV之前，它在美国的业务规模很小；然而，到2007年赖特离开BV时，其美国业务在67个办事处雇用了3,200名员工，创造了2.8亿美元的收入。在加入BV之前，赖特先生于1993年创立了美国实验室，并监督其发展到1,000名员工和8000万美元的收入。1999年，赖特先生带领美国实验室成功进行首次公开募股(纳斯达克代码：USLB)，2001年，美国实验室被评为年度小型股成长股。赖特先生拥有西太平洋大学工程学学士学位，是加利福尼亚州的董事会认证工程师。

我们的董事会相信，赖特先生创建、管理和将工程和咨询公司打造成全国性工程平台的经验，包括一家上市的工程和咨询公司，为我们提供了非常宝贵的行业特定业务、领导和管理经验。

亚历山大·A·霍克曼。霍克曼先生自2015年1月28日以来一直担任我们的董事会成员，并自2015年1月1日以来担任我们的首席运营官兼总裁。在成为总裁兼首席运营官之前，霍克曼先生从2011年9月开始担任我们的执行副总裁，并从2010年2月开始担任NV5-东南地区的总裁。

资质：霍克曼先生在建筑检验、材料测试、岩土、环境、滨水、建筑和建筑围护结构咨询等领域拥有超过30年的丰富经验。2003年3月至2010年3月，霍克曼先生担任BV建筑材料检测事业部首席运营官。此外，从1985年到2003年被BV收购，霍克曼先生担任跨县实验室的总裁。霍克曼先生在佛罗里达国际大学获得土木工程学士学位，是佛罗里达州的注册工程师。

我们的董事会相信，霍克曼先生在建筑检验、材料测试和特定行业咨询方面的经验为我们提供了非常宝贵的特定行业的业务和管理经验。

玛丽霍·奥布莱恩。奥布莱恩女士自2018年6月9日以来一直担任我们的董事会成员，并自2011年9月以来担任我们的执行副总裁、首席行政官和秘书。在担任现任职务之前，O‘Brien女士于2010年1月至2011年9月期间担任NV5 Global，Inc.人力资源和行政执行副总裁。

任职资格：奥布莱恩女士在人力资源、管理、工程和咨询行业拥有30多年的经验。2008年3月至2009年11月，奥布莱恩女士担任诺瓦集团人力资源部董事总裁。2002年至2008年，奥布莱恩女士在BV担任多个管理职位。此外，在1987至2002年间，O‘Brien女士曾在圣地亚哥测试工程师和美国实验室担任类似的人力资源和行政职务。奥布莱恩女士在加州大学圣地亚哥分校获得了通信和商业经济学学士学位。

我们的董事会相信，O‘Brien女士在公司组织的公共和财务会计事务方面拥有丰富的行政经验，并在人力资源和关系、高管薪酬和上市公司报告方面为我们的董事会提供重要的洞察力和专业知识。

非雇员董事

威廉·D·普鲁特。普鲁特先生自2013年3月26日以来一直担任我们的董事会成员。

任职资格：自2000年以来，普鲁特先生一直担任普鲁特企业有限责任公司总经理和普鲁特风险投资公司总裁。普鲁特先生有20多年担任多家公司独立董事会成员的经验，并担任过这些公司审计委员会的成员或主席等各种职务。这些公司包括膝盖和髋关节手术机器人开发商Mako Surgical Corp.、卫生服务公司Swisher Hygiene Inc.、国际专业服务公司PBSJ Corporation、完全集成的专业制药公司Kos PharmPharmticals Inc.以及毗邻的全方位服务管理咨询公司。1980年至1999年，普鲁特先生担任Arthur Andersen LLP独立审计公司佛罗里达、加勒比海和委内瑞拉业务的管理合伙人。普鲁特先生在迈阿密大学获得工商管理学士学位，是一名注册公共会计师，资历良好。

我们的董事会相信，普鲁特先生在公司组织的公共和财务会计事务方面的丰富经验，以及作为其他上市公司的顾问和董事的经验，为我们的董事会提供了重要的洞察力和专业知识。

弗朗索瓦·塔丹自2015年1月28日以来一直担任我们的董事会成员。

任职资格：Tardan先生自2012年以来一直担任LeitMotiv Private Equity的首席执行官。1998年至2011年，Tardan先生担任BV执行副总裁兼首席财务官。塔尔丹在BV任职期间，收入从6.5亿欧元增至34亿欧元，EBITDA利润率从8%增至16.5%。在他的领导下，该公司还在亚洲、北美、拉丁美洲和欧洲完成了100多笔收购，并于2007年成功完成IPO，配售金额超过10亿欧元。尽管受到2008年金融危机的影响，但在塔丹任职期间，BV的股价从37.7欧元涨到了56欧元。在1998年前，Tardan先生是欧洲著名岩土工程公司Fondasol的总裁兼首席执行官。弗朗索瓦·塔丹毕业于巴黎国家行政学院(ENA)，并在高等商业学院(HEC)获得工商管理硕士学位。

我们的董事会相信，Tardan先生在公司组织中的丰富财务会计经验，加上他的国际领导经验，提供了重要的会计专业知识和非凡的全球视野，将帮助我们的董事会就我们向国际市场的扩张做出明智的决定。

劳里·康纳。康纳女士自2019年6月8日起担任董事会成员。

任职资格：康纳女士在科技公司拥有超过35年的经验，专注于战略、市场营销、销售和业务开发。康纳女士自2013年7月以来一直担任检测集团的总裁，该集团是一家基于云计算的物联网技术解决方案，面向商业建筑，以减少水损失。在此之前，康纳女士曾担任金融技术和投资公司Gazebo Capital Management LLC的总裁，以及光纤网络和光电子领域的领先者新焦点(New Focus)一个部门的全球销售和营销副总裁。Conner女士拥有杜克大学土木工程学士学位、斯坦福大学土木与环境工程硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

我们的董事会相信，康纳女士在科技公司的多年经验，加上她在销售和营销方面的高级管理经验，提供了重要的专业知识和观点，将有助于我们的董事会就我们向新市场的扩张做出明智的决策。

丹尼斯·迪金斯医生。迪金斯博士自2021年8月25日以来一直担任我们的董事会成员。

任职资格：Dickins博士自2006年起受聘于东卡罗来纳大学，担任会计和审计教授，教授审计和公司治理方面的课程。从2002年到2006年，在获得博士学位的同时，她在佛罗里达大西洋大学担任各种会计课程的讲师。在此之前，她在1983年至2002年期间在Arthur Andersen LLP担任过不同的职位，包括负责南佛罗里达州审计部的合伙人。迪金斯博士是一名注册会计师和注册内部审计师，曾在几家上市公司的董事会任职。她目前在Watsco，Inc.的董事会任职(审计委员会主席和薪酬委员会主席)。迪金斯博士为董事会带来了审计、会计、社交和公司治理方面的技能。

我们的董事会相信，Dickins博士在公司组织的公共和财务会计及审计事务方面拥有丰富的经验，她对公司治理、审计和多元化相关事务的研究，以及她作为Arthur Andersen律师事务所南佛罗里达州审计部负责合伙人的经验，为我们的董事会提供了重要的洞察力和专业知识。

行政人员

以下是截至本2022年委托书之日有关我们非董事高管的信息。有关董事首席执行官兼董事长Dickerson Wright、首席运营官兼总裁兼董事总裁Alexander A.Hockman和执行副总裁、首席行政官兼秘书MaryJo O‘Brien以及董事首席运营官兼秘书MaryJo O’Brien的信息，请参阅上面的“建议1-董事选举”。

唐纳德·C·阿尔福德。Alford先生于2013年3月26日至2018年6月9日担任本公司董事会成员，于2019年度会议上从董事会退休。Alford先生自2011年9月以来一直担任我们的执行副总裁，并自2010年2月以来担任NV5 Global，Inc.的执行副总裁，负责并购和其他增长计划。2007年2月至2010年2月，Alford先生在Nova Group Services，Inc.担任类似职位。2002年11月至2006年11月，Alford先生担任BV在美国的独家并购代理。此外，从1998年到2002年，Alford先生担任执行副总裁兼美国实验室秘书。阿尔福德先生在普林斯顿大学获得历史学学士学位，在弗吉尼亚大学获得工商管理硕士学位。1965年至1968年，阿尔福德还曾在美国海军陆战队担任军官。

理查德·唐。唐先生自2010年4月起担任本公司执行副总裁兼总法律顾问。童先生在工程、环境、咨询、测试和检验行业拥有约20年的工作经验。作为我们的执行副总裁和总法律顾问，唐先生在收购、战略规划、公司合规和法律事务上投入了大量时间。2008年11月至2009年11月，童先生担任工程和咨询服务公司Nova Group Services，Inc.的执行副总裁兼总法律顾问。2003年1月至2008年11月，童先生还担任BV执行副总裁兼总法律顾问，负责BV在北美的法律、道德、合规和风险管理项目。童先生在迈阿密大学获得生物学和化学学士学位和法学博士学位，是佛罗里达州的一名执业律师。

爱德华·H·科迪波蒂。Codispoti先生自2019年6月6日以来一直担任我们的首席财务官。Codispoti先生自2017年5月起担任ILumno Holdings，Ltd.的首席财务官，并于2016年10月至2017年3月担任JetSmarter，Inc.的首席财务官。2011年6月至2016年8月，他曾在TradeStation Group，Inc.担任各种职务，包括首席财务官，

2010年2月至2011年6月担任首席财务官，2007年9月至2011年5月担任公司财务总监兼会计副总裁。科迪波蒂的职业生涯始于安达信律师事务所。他是一名注册会计师，是美国注册会计师协会和佛罗里达州注册会计师协会的成员。Codispoti先生在佛罗里达国际大学获得了会计学士和会计硕士学位。

本公司现任董事或行政人员之间并无家族关系。

董事技能与体验

下表详细介绍了每个董事为我们董事会带来的技能和经验。

第二号建议

认可独立注册会计师事务所的委任

本公司董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所作为独立注册会计师事务所，对本公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表进行审计。自2015年6月18日被任命以来，德勤律师事务所一直以这样的身份行事。德勤律师事务所的一名代表预计将出席2022年年会，如果代表愿意的话，有机会发表声明，并预计可以回答适当的问题。

我们要求我们的股东批准德勤会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将选择德勤会计师事务所提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见，并将其作为良好的企业惯例。

出席并有权亲自或委派代表在2022年年会上投票的股份，需要获得多数股份的赞成票才能批准这项提议。中间人的反对票对这项提案的结果没有任何影响，弃权将产生投票“反对”这项提案的效果。

如果我们的股东未能批准德勤会计师事务所的选择，我们将考虑向董事会和审计委员会建议考虑明年的其他审计师。然而，由于在本年度开始后难以替换任何审计员，2022年的任命将保持不变，除非审计委员会确定有理由做出改变。即使选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的决定获得批准，如果审计委员会认为这样的改变将最符合公司和我们的股东的利益，则审计委员会可以在年内的任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所。

我们的董事会一致建议投票批准德勤会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

下表列出了德勤律师事务所在截至2022年1月1日和2021年1月2日的财年向公司收取的费用总额：

(1)审计费用包括为审计我们的综合年度财务报表、审核季度报告中包含的中期综合财务报表而收取的专业服务费用，以及通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务、与收购有关的咨询以及与美国证券交易委员会注册声明和相关美国证券交易委员会注册及非注册证券发行相关的审计师同意书和慰问函。

(2)与审计相关的费用包括为保证和相关服务开具的费用，这些费用与我们的综合财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。

(3)税费包括就税务合规、税务咨询和税务筹划(国内和国际)提供的专业服务所收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、收购和国际税务规划方面的援助。

(4)所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会已经预先批准了德勤律师事务所在2021年和2020年为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些例外在审计完成之前由审计委员会批准)。

审计委员会认定，德勤律师事务所提供的所有服务均符合保持德勤律师事务所独立性的原则。审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会可组建由一名或多名成员组成的审计委员会小组委员会，并酌情将权力转授给该小组委员会，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，但该小组委员会批准预先批准的决定应提交审计委员会下次预定的全体会议。独立注册会计师事务所和管理层必须按照这一预先审批程序，定期向审计委员会报告该独立注册会计师事务所提供的服务范围。

审计委员会报告

审核委员会目前由三名董事组成，根据董事会的判断，每名董事均为董事上市规则所界定的“独立纳斯达克”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。章程的副本可在公司网站www.nv5.com的“投资者-公司治理”页面上获得。

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的目的是：

·监督本公司与其独立审计员的关系，包括任命或更换本公司的独立审计员并确保其独立性；

·监督公司的会计和财务报告程序、公司的内部控制制度以及对公司财务报表的审计；以及

·事先核准聘请独立注册公共会计师事务所提供所有审计和非审计服务。

管理层负责我们财务报表的编制、列报和完整性，以及我们的财务报告流程、会计政策、内部会计控制和披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对我们的财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。

审计委员会有：

·与管理层审查和讨论公司经审计的财务报表；

·与该公司的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP讨论PCAOB审计准则第1301号--与审计委员会的沟通--需要讨论的事项；以及

·根据PCAOB的适用要求，从德勤律师事务所收到关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤律师事务所讨论了公司独立于我们公司和管理层的问题。

此外，审计委员会已分别与管理层和德勤律师事务所会面，并与管理层和德勤律师事务所审查和讨论管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估结果和德勤律师事务所对财务报告内部控制的审计结果。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年1月1日的财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2022年1月1日的2021年年报Form 10-K，以提交给美国证券交易委员会。

上述审计委员会的报告不应被视为通过引用方式纳入本公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)提交的任何文件，除非本公司通过引用明确地将该等信息纳入该等文件中，并且不得被视为根据证券法或交易法或被视为“征集材料”。

薪酬问题探讨与分析

概述

以下是对公司高管薪酬理念、做法和政策的分析和详细说明，这些理念、做法和政策涉及以下被点名的高管，也被称为“被点名的高管”或“近地天体”。NV5一直努力体现一种关于高管薪酬的基本的“绩效工资”文化，这推动了我们薪酬委员会成员和支持他们努力的管理团队成员的工作。我们的董事会和高级管理层长期以来一直注意到NV5高管薪酬政策的主要目标是：

·吸引和留住最合格的管理人员，以提供战略远见和卓越的管理；

·使我们高级管理人员的利益与公司的长期成功保持一致；

·认可和奖励我们业务的增长，增加股东总回报和适当的风险管理；以及

·激励我们的高管作为一个团队无缝合作，同时在他们作为个人所能做到的最高水平上发挥作用。

我们相信，我们的整体高管薪酬理念和我们对长期业绩的重视，在维持稳定的领导团队方面发挥了重要作用，这反过来又为我们的股东创造了显著的增长和长期价值。

这次薪酬讨论和分析的目的是为我们的股东提供必要的信息，以评估我们的高管薪酬计划，并遵守我们强烈的按业绩支付薪酬的理念。

为了在这份2022年委托书中进行审查和分析，我们所有相关时期的近地天体是：

2021年股东对被任命的高管薪酬的投票结果

2021年6月，我们就支付给近地天体的薪酬进行了股东咨询投票，大约75%的投票支持我们的薪酬话语权提案。根据这一反馈，当薪酬委员会评估公司在2021年剩余时间内的薪酬政策和做法时，我们的董事会选择不对我们现有的高管激励计划进行重大改变，因为他们认为这些计划起到了设计的作用，并支持我们的绩效工资理念。

2021财年财务亮点

·2021年的总收入为7.067亿美元，而2020年为6.593亿美元。2021财年包括52周，而2020财年包括53周。

·2021年的净收入为4710万美元，而2020年为2100万美元，增长124%。

·2021年GAAP每股收益为3.22美元，而2020年为1.65美元，增幅为95%。

·2021年来自经营活动的现金流为1.014亿美元，而2020年为9600万美元。

强劲的长期股价表现

自2013年我们开始在纳斯达克交易以来，NV5已经展示了其股东累计总回报强劲增长的弹性记录。我们在2021年的总股东回报率(TSR)为75%，这使得我们在2016财年至2021财年期间的累计TSR超过155%。我们将我们的TSR与罗素2000指数和标准普尔1500指数进行比较

建筑和工程指数，并在这五年的累积期间跑赢这两个指数。TSR衡量的是我们为股东提供的回报，包括股价升值和支付的股息(假设再投资)。

薪酬最佳实践亮点

NV5的高管薪酬计划旨在纳入许多行业最佳实践，包括：

自上而下--NV5的薪酬理念

我们的核心原则是，当优秀的人工作出色时，他们应该得到高薪。我们还认为，应该阻止短期机会主义，因此，我们设计了薪酬方案，以奖励高管明智的冒险行为。我们将这一理念应用于我们的整个高级管理团队，包括首席执行官赖特先生，他在NV5组织中较低级别的薪酬决策时遵循这些原则。

通过保持我们薪酬计划的竞争力和直截了当，NV5相信它可以吸引、激励和留住一支才华横溢、充满干劲的高管团队，他们将为我们在不断变化和竞争激烈的市场中继续取得成功提供领导。我们还寻求以奖励公司和个人业绩的方式实现这些目标，并与我们股东的长期利益保持一致。

我们近地天体的薪酬包括两个主要要素：基本工资和年度绩效奖金，后者完全以限制性股票支付。虽然我们认为我们的基本工资提供了吸引和留住我们的高管所需的固定薪酬水平，但他们的薪酬中有很大一部分是以可变年度绩效奖金的形式发放的。

年度绩效奖金旨在以简单明了的方式奖励公司和个人的业绩以及未来的股票价值增值。NV5的高管薪酬计划也是为了在高管团队中产生明显的稳定性。

每个NEO都是NV5执行团队的成员，期望他们为组织的整体成功做出贡献，而不是只关注他或她职责范围内的具体目标。鉴于这种以团队为基础的方法，NV5会考虑所有高管团队成员之间的相对薪酬水平，以确保我们的薪酬计划得到一致和公平的应用。

使用独立薪酬顾问

薪酬委员会已聘请独立薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)定期提供有关我们首席执行官和其他近地天体薪酬的建议、相关市场数据、各种同业群体比较和最佳实践。赔偿委员会根据美国证券交易委员会适用规则下的具体标准评估了Meridian的独立性，并确定Merdian为赔偿委员会所做的工作不会引起利益冲突。

确定总薪酬、薪酬组合和激励目标的过程

2021年，薪酬委员会根据行业比较和关于每个NEO的具体因素(包括个人业绩、经验、NV5结果、范围和责任以及留住)做出薪酬决定。

薪酬委员会行使其独立判断，以确定我们首席执行官的薪酬水平。赖特先生不参与薪酬委员会关于他自己薪酬的审议或决定。对于所有其他高管，薪酬委员会考虑首席执行官关于确定薪酬水平的建议。薪酬委员会相当重视首席执行官对其他近地天体的评价，因为他对每个高管的业绩和能力都有直接和个人的了解。

薪酬委员会成员由于在行业中的地位，可以获得某些相关信息，并将要求NV5管理层汇编其他市场信息，供委员会审查。这一过程通常每年进行两次：一次是在2月下旬审查上一财政年度的业绩，另一次是在12月审议下一财政年度的业绩目标。

NV5的年度激励性薪酬奖励在很大程度上是基于上一年的公司和个人表现，并根据薪酬委员会12月会议后与每个NEO预先讨论的目标和可量化的目标来确定。

薪酬要素

如上所述，NV5高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资和以时间为基础的限制性股票支付的基于业绩的年度奖金。下面将更详细地描述每个元素。一般而言，关于一个补偿要素的决定往往不会影响关于其他要素的决定，因为其他要素在激励和保留我们的近地天体方面的作用和目的不同。

基本工资

基本工资用于向近地天体提供与其职位、经验和资格相称的最低固定水平的现金补偿。基本工资旨在吸引和留住人才，并奖励高管的核心能力。

薪金最初是与我们的每个执行干事谈判并在雇用协议中规定的，然后由薪酬委员会每年审查，通常是在每年的2月底或3月初。薪酬考虑高管的表现，市场数据根据个人资历、工作要求和个人表现进行调整。赖特的合同包括可变生活费用基本工资调整。

年度绩效奖金

薪酬委员会可根据NV5的年度奖金计划发放年度现金奖金，并根据我们的股东于2013年3月8日批准的2011年股权激励计划(“2011计划”)授予年度股权激励奖励(“AEI”)。从2015年开始，薪酬委员会取消了年度现金奖金，转而以AEI的形式发放所有激励性薪酬，这些AEI由基于时间的限制性股票组成。AEI被用来激励近地天体达到并超过特定的运营、财务、战略和个人目标，这些目标有望为股东创造价值做出贡献。

2021年AEI绩效衡量和目标

首席执行官以外的近地组织的高级投资指标是根据预先确定的财务目标(总收入和EBITDA)的实现情况和个人业绩指标(如“实施企业网络安全”或“扩大循环信贷安排”)发放的，这些指标基本上是客观和可确定的。赖特先生的雇佣协议赋予薪酬委员会在确定AEI时同时考虑个人和公司业绩(而不考虑具体指标)的自由裁量权。

2021财年目标AEI商机

下表列出了每个近地天体的目标奖励，以每个近地天体基本工资的百分比表示。如果绩效低于门槛绩效目标，则不会支付奖金。在2021财年，实现了目标奖励，并以三年期间授予的RSU支付。这些目标是根据近地天体的工作职责和业绩预期判断确定的。

(1)赖特先生的雇佣协议赋予薪酬委员会自由裁量权，可以发放奖金，而不考虑固定的业绩衡量标准。

退休福利

我们维持401(K)计划，允许员工(包括我们的近地天体)积累资产，为他们的退休福利提供资金。401(K)计划使我们能够保持有竞争力的退休福利。

401(K)计划适用于所有服务至少30天的员工。我们的高管可以参与401(K)计划。401(K)计划的匹配缴款是根据NV5的盈利能力酌情决定的。从历史上看，对401(K)计划的贡献一直是100%以现金或限制性股票的形式。

401(K)计划旨在符合《守则》第401(A)和501(A)节的规定。因此，在从401(K)计划分配之前，对401(K)计划的供款和这些供款的收入不应向员工纳税，并且所有供款在作出时均可由我们扣除。401(K)计划还允许税后缴费。根据401(K)计划，我们在2021年、2019年和2018年为我们的近地天体提供的匹配缴款金额列在第28页补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。

额外津贴

我们为我们的近地天体提供有限数量的额外津贴(向所有近地天体提供汽车租赁或津贴，并向Wright先生报销某些飞机相关费用)，目的是在竞争激烈的高管人才市场吸引和留住高管。2021年期间提供给近地天体的津贴总额只占每个近地天体补偿总额的一小部分。这些数额列在第28页“所有其他报酬”和相关脚注下的“报酬汇总表”倒数第二栏。

反套期保值和反质押政策

NV5有一项政策，禁止其董事、管理层、财务和其他内部人士从事可能被视为对冲的NV5证券或NV5证券的衍生品交易，或在保证金账户中持有NV5证券或将NV5证券质押为贷款抵押品。

终止雇用及更改管制协议

雇佣协议

我们通常与我们的近地天体谈判雇佣协议。这些安排的目标是确保合格的高管担任我们组织的领导职位，并保护我们的业务和知识产权。

通过协议中包含的限制性契约，包括竞业禁止契约。截至2022年4月25日，我们与所有近地天体签订了目前职位的雇佣协议。请参阅下面的“高管雇佣协议”。

我们的雇佣协议规定，在NV5的控制权发生变化后，如果行政人员被终止雇用，我们将支付某些补偿和福利。应支付的金额因付款原因而异。规定在控制权变更时支付款项有助于保留NV5的价值，因为如果提议或可能变更NV5的控制权，就会减少主要高管到其他地方寻找工作的动机。此外，在持续的基础上，这些安排有助于保持我们管理团队的连续性，我们将其视为股东价值的驱动力。有关这些条款的说明，以及如果NV5的控制权在2022年1月1日发生变化，应根据这些条款支付的金额的计算，请参阅下面的“控制条款、离职福利和雇佣协议的变更”。

基于股份的薪酬会计

在批准AEI或其他基于股权的薪酬奖励之前，薪酬委员会会考虑奖励的会计影响是结构化的，并在各种其他情况下分析奖励的预期影响。

一种特定补偿形式的税收处理的影响

我们薪酬计划要素的税务处理是薪酬委员会和管理层在设计NV5高管薪酬计划时考虑的因素之一。2018年之前，该法第162(M)条将支付给上市公司某些高管的薪酬的每年联邦所得税减免限制在100万美元以内。如果薪酬满足某些基于绩效的合格要求，则不适用此扣减限制。然而，2017年的减税和就业法案(TCJA)废除了2018纳税年度生效的基于业绩的例外。因此，支付给某些高管的超过100万美元的薪酬将不能扣除，除非此类薪酬符合祖辈规则，该规则保留了自2017年11月2日起实施的某些安排和奖励的绩效薪酬豁免。尽管薪酬委员会和管理层在制定和实施公司高管薪酬计划时会考虑《守则》第162(M)条的影响以及其他税务和会计后果，但薪酬委员会保留设计和管理最符合公司及其股东利益的薪酬计划的灵活性。

独立监督和专业知识

NV5的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。赔偿委员会的章程授权它自行决定，并由NV5承担费用，从外部顾问那里获得咨询和协助。委员会可以保留和终止任何薪酬顾问或其他外部顾问，并有权批准任何此类顾问的费用和保留的其他条款和条件。在保留其顾问时，委员会必须考虑每个顾问是否独立于管理层。

2021年，薪酬委员会聘请子午线为薪酬顾问，就高管和董事薪酬事宜向薪酬委员会提供协助和建议。Meridian和薪酬委员会制定了以下协议，以确保其独立于管理层：

·薪酬委员会拥有选择、保留和终止Meridian的唯一权力，以及授权Merdian的费用和决定管理聘用的其他条款和条件。

·赔偿委员会就其工作成果的交付和沟通过程，包括其分析、调查结果、结论和建议，对Merdian进行指导。

·在履行职责时，子午线负责并直接向赔偿委员会报告。

·薪酬委员会可在管理层成员在场或不在场的情况下，由薪酬委员会自行决定是否随时与Meridian进行磋商。

在聘用子午线之前，薪酬委员会通过考虑纳斯达克规则适用于上市公司的六个独立因素来评估子午线的独立性。赔偿委员会还从Meridian获得了一封陈述信，其中涉及这六个因素以及与其独立性有关的某些其他事项。根据赔偿委员会对这些因素的评估和Meridian的陈述，赔偿委员会得出结论，Meridian是独立顾问，与我们没有利益冲突。

薪酬委员会的报告

董事会薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论和分析(CD&A)，并根据审查和这些讨论向董事会建议将CD&A纳入或纳入我们2021财年的Form 10-K年度报告和本2022年委托书。

薪酬委员会欢迎对我们高管薪酬计划的反馈。股东可以通过写信给薪酬委员会主席、公司秘书玛丽·乔·奥布赖恩与委员会进行沟通。

丹尼斯·迪金斯(主席)

劳里·康纳
威廉·普鲁特

薪酬委员会的这份报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交或纳入我们的任何文件，无论是在此日期之前或之后提交的，除非通过引用特别并入其中。

高管薪酬

获提名的行政人员的薪酬

下表列出了我们的近地天体在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度内赚取的补偿信息。

(1)绩效奖金通常在我们的奖金计划下支付，并报告为非股权激励计划薪酬。除非另有说明，报告为奖金的金额是指薪酬委员会在奖金计划下赚取的金额(如果有的话)之外的可自由支配的奖金。

(2)代表根据我们的2011年股权激励计划于2021年、2020年和2019年授予的限制性股票奖励。合计授予日期此类奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718，股票补偿(ASC主题718)计算的，不考虑与基于服务的归属条件相关的估计没收(如果有)。这些金额并不代表已支付或将变现的实际金额。所显示的金额不一定表明要实现的价值，可能比所显示的金额更多或更少，因为奖励受到基于时间的归属的限制。

(3)包括所有指定行政人员的团体定期人寿保险费、莱特先生汽车租赁费的报销以及我们向霍克曼先生和科迪波蒂先生支付的汽车津贴。

(4)Codispoti先生自2019年6月6日起担任首席财务官。

有关每个NEO雇佣协议的具体条款的讨论，请参阅下面的“高管雇佣协议”部分。

薪酬比率披露

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供首席执行官Dickerson Wright先生的年度总薪酬与我们的中位数员工(不包括我们的首席执行官)的年度总薪酬的比率。薪酬比率的计算方式与S-K条例第402(U)项一致，并基于我们的合理判断和假设。在2021财年，赖特的年总薪酬为2202,971美元，员工薪酬中值为80,130美元，我们对CEO薪酬比率的估计为27.5：1。

为了确定我们的员工中位数，我们查看了2021年12月25日NV5全球员工的薪酬数据。我们确定，截至2021年12月25日，出于薪酬比率披露的目的，我们的员工总数约为3430名全球员工。我们对美国以外某些司法管辖区的员工适用了5%的排除规则，取消了以下国家/地区的162名员工：香港-87人、阿联酋-44人、马来西亚-26人、澳门-3人和加拿大-2人。我们还排除了工业设计协会国际公司、工业设计协会国际私人有限公司和IDA Engineering Private Limited、TerraTech Engineers，Inc.、Earth Dynamic LLC、PES Environmental，Inc.、Sage Renewable Energy Consulting，Inc.、Global Realty Services Group LLC、AT Advanced Technologies Asia Pacific Pte。鉴于我们在2021年收购了这些公司，美国证券交易委员会规则允许我们收购这些公司。为了确定员工的中位数，我们审查了2021年1月3日至2021年12月25日这52周期间的收入。对于因为雇佣日期在本财年开始之后而工作了部分时间的员工，收入按年率计算。

美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算它们自己的薪酬比率。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年1月1日之前授予我们的近地天体的所有未偿还股权奖励的某些信息。

(1)该等未归属股份的授予日期及归属日期如下：

(2)以持有的普通股限制性股数乘以138.12美元计算，后者是截至2021年12月31日我们普通股的每股报价市场价格。

高管聘用协议

我们与我们的每个近地天体都有书面雇佣协议，其中规定支付基本工资、偿还某些成本和开支，以及每个近地天体参与我们的奖金计划和员工福利计划。

我们与Donald Alford签订的雇佣协议于2010年8月1日生效，Richard Thomand Alexander Hockman于2010年10月1日生效，Dickerson Wright于2011年4月11日生效并于2017年8月29日和2018年11月7日修订，Edward Codispoti生效并于2019年6月6日修订，这些协议规范了他们各自在我们服务的条款。赖特先生的雇佣协议规定，初始期限为五年，并自动连续续签两年，除非根据该雇佣协议的条款提前终止。Codispoti先生的雇佣协议规定，初始期限为一年，并自动连续续签一年，除非根据该雇佣协议的条款提前终止。与我们每一家其他近地天体签订的雇佣协议规定，雇佣期限从协议日期开始，一直持续到吾等或各近地组织向对方发出30天书面终止通知为止，即吾等因任何原因终止(见各近地天体各自雇佣协议的定义)，或高管死亡或残疾(定义见各近地天体各自的雇佣协议)时为止。

除下文所述的某些赔偿项目外，每项协议的条款在所有实质性方面都是相似的。

与Wright先生的雇佣协议(经修订至今)规定年度基本工资为711,651美元，须由本公司董事会进行年度审核，并须按年增加相等于消费物价指数调整或5%的较大者，并包括与守则第409A节有关的条文。与赖特先生的雇佣协议使他有权根据我们董事会制定的标准获得绩效奖金，并获得与我们业务相关的所有合理费用的报销。

其他经本公司董事会年度审核修订及修订的新雇员雇佣协议规定，Alford先生、霍克曼先生、唐先生及Codispoti先生的年底薪分别为355,000美元、475,000美元、360,000美元及375,000美元，惟董事会仍须继续进行年度审核。根据Alford先生的协议，他有权根据受雇标准获得高达75%的绩效奖金，并获得与我们业务相关的所有合理和必要费用的报销。唐先生的雇佣协议使他有权根据受雇标准获得高达50%的绩效奖金，并有权获得与我们业务相关的费用的报销，金额每年不超过其年度基本工资的10%。霍克曼先生的雇佣协议随后进行了更新，使他有权根据既定标准获得最高100%的绩效奖金，并获得与我们业务相关的费用的报销，金额每年不超过其年度基本工资的10%。Codispoti先生的雇佣协议使该高管有权根据受雇标准获得高达100%的绩效奖金，并获得与我们业务相关的费用的报销。

阿尔福德先生、童先生、霍克曼先生和科迪波蒂先生的每一份雇佣协议都规定，如果控制权发生变化(定义如下)，在该高管的雇用期限内，我们有义务在该高管终止雇佣后30天内向该高管一次性支付一笔款项，相当于(1)一年的高管基本工资，以及紧接该高管被终止雇佣的前一年的任何未使用的假期薪酬，该薪酬应一次性支付；以及(2)终止合同后一年的COBRA月度保险费。此外，如果在该高管任职期间发生控制权变更，则该高管的股权奖励(如有)应立即归属，即使该股权奖励协议中有任何其他相反的规定也是如此。“控制权变更”是指我们的股东批准(1)(A)重组、合并、合并或其他形式的公司交易或一系列交易，在每一种情况下，在紧接交易之前是我们股东的人，在紧接该交易之后，不拥有超过50%的有权在重组、合并或合并公司当时的未偿还有表决权证券的董事选举中投票的合并投票权，其比例与他们在紧接该交易之前的所有权基本相同，(B)我们的清算或解散，或(C)出售我们的全部或几乎所有资产(除非该等重组、合并、合并或其他公司交易、清盘、解散或出售其后被放弃)；或(2)在交易或系列中的收购

或交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“集团”的交易，超过当时已发行普通股的50%或我们当时有权在董事选举中投票的未发行有投票权证券的合并投票权(“控股权益”)，不包括(A)我们或我们的子公司、(B)任何人、截至雇佣协议修订之日拥有实益所有权的实体或“集团”(根据“交易所法案”第13d-3条的定义)，或(C)我们或我们子公司的任何员工福利计划。

根据每份雇佣协议，新雇员有权获得一般行政人员可享有的惯常附带福利，并获发还合理的自付业务开支。根据莱特先生的雇佣协议，我们还同意每月向不相关的第三方查塔姆企业有限责任公司支付与莱特先生拥有所有权的飞机有关的管理费。

除以下关于赖特先生雇佣协议的描述外，雇佣协议禁止近地天体从事任何与我们产生实际利益冲突的工作，并包括惯例的保密、竞业禁止和非招标契约，禁止该等高管在受雇于我们期间及其之后的12个月内(1)使用或披露本公司的任何机密专有信息，(2)以任何方式从事任何从事与我们相同业务的任何个人或实体的收益，或对其进行投资，(3)在紧接该高管离职前两年内，招揽该高管代表我们联系的现有客户，以及(4)诱使或试图诱使我们的任何员工离开我们的员工。此外，在NEO的任期内及之后，NEO不得以破坏我们与客户、代理商、代表或供应商的关系或贬低或削弱公司声誉的方式干扰本公司的业务。赖特先生的雇佣协议规定：(A)上述竞业禁止契约在雇佣终止后不适用，如果他的雇佣被无故或有充分理由终止(定义见下文)，(B)前述不征求雇员契约适用于任何现任雇员或在过去六个月内受雇于本公司的任何前任雇员。, 及(C)上述非招揽客户契约适用于本公司的所有实际或目标潜在客户，但以任何个人或实体的名义就与本公司业务竞争的任何业务征求意见者为限，并要求赖特先生以任何方式对与本公司与该等客户的业务关系有关的任何资料保密。作为对每一名新公司(莱特先生除外)的补偿和补偿，并在该新公司遵守上述某些公约和限制的前提下，我们已同意，在每个该等新公司终止后的一年非竞争期间内，我们将继续以该高管继续受雇于我们的相同方式向每一名该等新公司支付基本工资。

除上文另有说明外，除下文所述的赖特先生和科迪波蒂先生的雇佣协议所规定的解雇费外，在雇佣协议下的雇佣终止后，我们只需向被终止的NEO支付其各自的年度基本工资中已累积并在该NEO终止生效之日仍未支付的部分，我们对该NEO并无任何其他义务，除了偿还根据我们的费用偿还政策可适当偿还的先前发生的开支外，并无任何其他责任；然而，如果因近地天体死亡而终止雇佣，我们将继续向该近地天体的遗产支付近地天体的年度基本工资，直至发生死亡的日历月结束为止。

如果本公司与另一家公司或实体合并或合并，或者如果我们的所有资产被出售或以其他方式转让给另一家公司或实体，雇佣协议的条款将对持续或尚存的公司具有约束力并符合其利益。

更改管制条文、离职福利及雇佣协议

我们没有采取全公司范围的遣散费政策。除了Wright先生和Codispoti先生的雇佣协议，每个协议都规定了如上所述的初始期限和自动连续续签条款外，我们所有的近地天体都被视为随意的，我们或员工可以在30天内书面通知终止其雇佣关系。虽然近地天体的雇佣协议包含有关在本公司控制权变更时向近地天体支付款项的条款，但Wright先生和Codispoti先生的雇佣协议以及在一年的非竞争期间向其他近地天体支付的款项除外，但我们的雇佣协议中没有一项规定与控制权变更无关的离职后福利。科迪波蒂先生的雇佣协议规定，如果他是

根据Codispoti先生的雇佣协议，我们必须根据Codispoti先生的雇佣协议提供遣散费，继续支付其基本工资一年。

下表列出了有关付款或授权加速的价值的信息，如果适用，假设自2022年1月1日起有资格终止或变更控制权，此类NEO将有权收到：

(1)以持有的普通股限制性股数乘以138.12美元计算，这是截至2021年12月31日我们普通股的每股报价市场价格。

(2)根据赖特先生的协议，在无故解雇、因正当理由辞职、死亡或伤残时，将支付遣散费(包括雇主福利费用)，以(I)其剩余任期或(Ii)36个月中较长者为准。

(3)反映归属36,950股我们普通股的限制性股票。

(4)反映归属我们普通股的6,669股限制性股票。

(5)反映归属我们普通股的8,482股限制性股票。

(6)反映归属我们普通股的8,086股限制性股票。

(7)反映归属我们普通股的7,086股限制性股票。

根据赖特先生的雇佣协议支付的款项

以下讨论仅适用于我们的董事长兼首席执行官赖特先生。

因无正当理由而被解雇或辞职。如果赖特先生无正当理由而被解雇或辞职，根据赖特先生的雇佣协议，我们必须：

·向赖特先生支付终止或辞职之日所得的任何未付基本工资；以及

·补偿赖特先生在离职或辞职之日之前发生的合理业务费用。

根据赖特先生的雇佣协议，“原因”被定义为：(1)赖特先生的行动或不作为，构成故意和实质性违反、未能或拒绝(除残疾外)履行其雇佣协议下的职责，并且在接到通知后15天内未得到补救；(2)欺诈、挪用公款、挪用资金或违反信托，与其根据赖特先生的雇佣协议提供的服务有关，或(3)被判重罪。根据赖特先生的雇佣协议，“好的理由”被定义为包括：(1)指派给任何

在任何方面与高管的职位或在我们公司或我们的子公司中的类似职位不一致的职责或责任，或我们的任何其他行动，导致该职位、权力、职责或责任的实质性减少，(2)我们未能遵守赖特先生雇佣协议的某些条款，(3)我们根据赖特先生的雇佣协议对我们的义务进行了实质性的违约(在接到来自该高管的违反通知后30天内未得到纠正)，以及(4)我们要求赖特先生在他最初受雇工作的地区以外的任何办公室或地点工作，除非工作地点的这种改变并不代表要求赖特先生提供服务的地理位置的实质性变化

在无故解雇时，因正当理由、死亡或残疾而辞职。如果赖特先生被无故解雇或因正当理由(包括在控制权变更后)而辞职，或死亡或致残，根据赖特先生的雇佣协议，我们必须：

·向赖特先生支付终止或辞职之日为止未支付的基本工资

·继续支付赖特先生的基本工资，以(1)其剩余任期或(2)36个月中较长者为准

·继续向赖特先生提供他在终止前获得的福利，期限相当于(1)本聘用期的剩余部分或(2)36个月，如果无法参加任何此类计划，赖特先生将有权选择根据COBRA继续享受此类福利。如果公司无法提供此类福利，则公司应向赖特先生(或其遗产，视情况适用)支付现金，其金额等于在该计划下不能提供该等福利期间，根据该计划为该高管的福利而应计的福利的价值

·补偿赖特先生在离职或辞职之日之前发生的合理业务费用

·在离职或辞职之日起30天内，向赖特先生(或其遗产)支付任何未使用的假期

一旦赖特先生无故终止(包括控制权变更后)，或如果怀特先生在控制权变更后有充分理由辞职，则赖特先生的股票期权将立即授予，即使此类股票期权协议中有任何相反的规定。

如果我们公司的股东批准(1)出售我们几乎所有的资产，(2)我们的清算或解散，或(3)合并或其他类似交易，导致我们的股东在交易前拥有紧随交易后合并实体的50%或更少的合并投票权，则根据莱特先生的雇佣协议，将被视为发生“控制权变更”。此外，除某些例外情况外，任何个人或集团收购我们普通股或投票权超过50%的流通股时，控制权的变更将被视为发生。

根据赖特先生的雇佣协议的规定，如果在他的任期内发生了控制权的变化，赖特先生持有的任何股票期权将立即授予，即使这种股票期权协议中有任何相反的规定。

董事的薪酬

我们每年向非雇员董事支付60,000美元的现金预留金，用于他们的董事会服务，按季度现金分期付款或以公司普通股支付，由董事全权决定。每位非员工董事可以每年选择一次以股票代替现金聘用金。此外，每位非雇员董事在首次获委任为董事会成员时，将获得1,000个限制性股票单位，以及根据我们2011年的1,500个限制性股票单位的股权激励计划，每次选择额外服务一年任期的股东可获一项股权奖励。该等股权奖励须受为期一年的归属规定所规限，一般由本公司董事会于委任或选择后六十天内作出。我们向所有董事报销出席董事会和董事会委员会会议的合理费用。

下表列出了2021财年每个人在2021财年任何时候作为非员工董事获得的薪酬信息：

(1)反映应董事要求以现金支付的60 000美元预付款。

(2)反映应董事要求以普通股形式支付的60,000美元预付款。

(3)反映于2021年9月24日授予William D.Pruitt先生、Francois Tardan先生及Laurie Conner女士的1,500个受限股票单位及于2021年9月24日授予Denise Dickins博士的1,000个受限股票单位的授出日期价值，上述两个单位各自于2022年9月24日归属各有关董事，但在下列两者中较早者之前不得向各自有关董事发行：(I)有关董事已脱离对本公司的服务；(Ii)紧接完成控制权变更(定义见日期为2021年9月24日的董事与有关董事公司之间的受限股票单位协议)之前，或(Iii)9月24日，2024年。

(4)反映在伦肖先生于2021年8月从董事会辞职之前，应董事的要求以现金支付的15,000美元预聘金。

股权激励薪酬计划信息

我们目前维持一项薪酬计划，即2011年股权激励计划，该计划规定向高管和其他员工、董事和顾问发行我们的普通股，该计划已得到我们股东的批准。截至2022年1月1日，根据2011年股权激励计划，授权并为未来发行预留了638,172股普通股。可用股票不会因现金支付的奖励或为履行预扣税款义务而被扣留的股票而减少。只有因行使股票增值权或以净行使或以投标方式行使先前拥有的股份而发行的股份净额，才会从二零一一年股权激励计划下的可用股份中扣除。

下表列出了截至2022年1月1日根据2011年股权激励计划为未来发行保留的已发行权利和股份的信息：

(1)由根据2011年股权激励计划根据限制性股票单位奖励可能发行的股票组成。该公司还有732,092股未归属的已发行限制性普通股，不包括在(A)栏中。

(2)加权平均行使价不考虑在归属和交付已发行的限制性股票单位奖励时可免费发行的股份。

(3)根据2011年股权激励计划授权和预留供发行的普通股数量在2014年至2023年的每年1月1日自动增加，增加的金额等于(I)前一年12月31日已发行和发行的股票数量的3.5%，或(Ii)本公司董事会决定的金额。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了我们所知的关于截至2022年4月11日我们普通股的实益拥有权的信息，这些信息包括：(I)我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的股东，(Ii)我们的每位董事和董事的被提名人，(Iii)目前任职的这份2022年委托书中其他地方所列的每一位被点名的高管，以及(Iv)我们的所有董事、董事的被提名人和作为一个整体的高管。

下表中的信息是按照美国证券交易委员会的规则呈现的。根据这些规则，一类股本的实益所有权包括任何人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的普通股，以及任何人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得这种投票权或投资权的任何股份。如果两个或两个以上的人分享对特定证券的投票权或投资权，每个人都被视为该证券的实益拥有人。除非另有说明，下列个人和实体的地址为：南公园路200号，邮编：350，好莱坞，佛罗里达州33021。

_____________________

*低于1%。

(1)除另有说明外，上表所列人士对显示由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须受适用的共同财产法及本表下列脚注所载资料的规限。

(2)根据美国证券交易委员会的规则，任何人被视为该人在期权或认股权证行使后60天内可获得的股份的实益拥有人。

(三)按备案日已发行普通股15,497,132股计算。任何人在特定日期的实益所有权百分比是通过除以该人实益拥有的股份数量计算出来的，其中包括该人有权获得投票权或

该人在该日期后60天内有权获得表决权或投资权的股份数目，再加上该人有权在该日期后60天内取得投票权或投资权的股份数目。因此，用于计算受益所有权百分比的分母对于每个受益所有者可能不同。

(4)包括：(I)10,786股在归属前可没收的限制性股票，及(Ii)Alford先生配偶个人退休帐户持有的6,000股普通股，Alford先生放弃该等股份的实益所有权。

(5)包括11,815股在归属前可没收的限制性股票。

(6)包括康纳女士持有的4,500股普通股。包括在2020年8月21日归属的1,000个限制性股票单位(这取决于康纳在该日期作为董事的继续服务)。一旦归属，相关受限股票单位的股票不得向康纳先生发行，直至(X)她脱离董事服务，(Y)紧接控制权变更(定义见受限股票单位协议)完成之前，或(Z)2022年7月1日(针对于2020年8月21日归属的受限股票单位)。包括于2020年10月22日发行并于2021年6月4日归属的1,000股受限股票单位，则在(X)康纳女士脱离董事服务、(Y)紧接控制权变更(定义见受限股票单位协议)完成前或(Z)2023年10月22日发行的1,500股将于2022年6月8日归属的1,500股受限股票单位之前，不得向康纳女士发行相关股份(以康纳女士自该日起继续作为董事服务为准)，在(X)康纳女士脱离董事服务、(Y)紧接控制权变更(定义见受限股票单位协议)完成之前或(Z)2024年9月24日之前，不得向康纳女士发行与受限股票单位相关的股票。

(7)包括普鲁特企业有限公司持有的19,500股我们的普通股。普鲁特先生是普鲁特风险投资公司的总裁，普鲁特风险投资公司是普鲁特企业有限公司的普通合伙人，对这些股票拥有投票权和处置权，其中500股由普鲁特先生配偶的生活信托基金持有，普鲁特先生放弃受益所有权，1,141股普通股由小威廉·D·普鲁特夫妇持有。Living Trust，以及普鲁特先生持有的4500股普通股。Pruitt先生放弃实益所有权，除非在其中有任何间接的金钱利益。包括将于2022年6月8日归属于2021年9月24日发行的1500个受限股票单位(受普鲁特先生于该日期继续作为董事的服务所限)，相关的受限股票单位不得向普鲁特先生发行，直到(X)他脱离董事服务，(Y)紧接控制权变更(定义见受限股票单位协议)完成之前，或(Z)2024年9月24日，归属于6月4日的1000个受限股票单位，2021年(以普鲁特先生截至该日期继续作为董事的服务为准)、2020年8月21日归属的1000个限制性股票单位(以普鲁特先生于该日期继续作为董事的身份为准)、2019年6月7日归属的1000个限制性股票单位以及2018年6月8日归属的1000个限制性股票单位。一旦归属，相关受限股票单位不得向普鲁特先生发行，直至(X)他脱离董事服务，(Y)紧接完成控制权变更(定义见受限股票单位协议)之前，或(Z)2023年10月22日(归属于2021年6月4日的受限股票单位)、2022年7月1日(归属于2020年8月21日的受限股票单位)、7月13日(以较早者为准), 2021年(2019年6月7日归属的限制性股票单位)和2020年7月24日(2018年6月8日归属的限制性股票单位)，但不再受任何条件限制。

(8)包括塔丹先生持有的6,627股普通股。包括于2021年9月24日发行并将归属于2022年6月8日的1,500个受限股票单位(受塔丹先生于该日继续提供董事服务的规限)，则在(X)他脱离董事服务、(Y)紧接控制权变更完成前(Y)(定义见受限股票单位协议)或(Z)2021年9月24日归属的1,000个受限股票单位(受塔丹先生于该日继续作为董事的董事服务规限)，于2020年8月21日归属的1,000个受限股票单位(以塔丹先生于该日继续作为董事的服务为限)、于2019年6月7日归属的1,000个受限股票单位(以塔丹先生于该日期继续作为董事的服务为准)以及于2018年6月8日归属的1,000个受限股票单位。一旦归属，相关的受限股票单位不得向塔丹先生发行，直至(X)他脱离董事服务，(Y)紧接完成控制权变更(定义见受限股票单位协议)之前，或(Z)2023年7月13日(归属于2021年6月4日的受限股票单位)、2022年7月1日(归属于2020年8月21日的受限股票单位)、2021年7月13日(对于

2019年6月7日归属的限制性股票单位)和2020年7月24日归属的限制性股票单位(2018年6月8日归属的限制性股票单位)，但不再受任何条件限制。

(9)包括9,369股在归属前可没收的限制性股票。

(10)包括：(1)由莱特家族信托持有的普通股，日期为1990年12月12日；(2)由劳伦·赖特信托持有的普通股309,132股，日期为2010年6月28日的迪克森·赖特2010 GRAT；(3)由斯蒂芬妮·赖特信托持有的普通股309,132股，日期为2010年6月28日的迪克森·赖特2010 GRAT；(4)由劳伦·赖特信托持有的普通股309,132股，日期为2010年6月28日；和(V)2010年6月28日由史蒂芬妮·赖特信托和凯瑟琳·赖特2010年GRAT持有的309,132股普通股。包括51,950股限制性股票，这些股票在归属之前可以没收。

(11)包括8,901股在归属前可没收的限制性股票。

(12)包括10,419股在归属前可没收的限制性股票。

(13)包括2021年9月24日发行的1,000个限制性股票单位。受限制的股票单位将于2022年6月8日授予(这取决于迪金斯博士在该日期作为董事的继续服务)。一旦归属，相关受限股票单位的股票不得向Dickins博士发行，直至(X)她脱离董事服务，(Y)紧接控制权变更(定义见受限股票单位协议)完成之前，或(Z)2024年9月24日(针对将于2022年6月8日归属的受限股票单位)。

(14)见上文脚注4至13。

(15)贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。基于2022年1月10日提交的附表13G/A(“贝莱德13G”)。根据贝莱德第13G条，包括对1,967,404股股份的唯一投票权、对0股股份的共同投票权、对1,989,410股股份的唯一处分权和对0股股份的共同处分权。

(注16)第五街车站有限责任公司的地址是华盛顿州西雅图市第五大道南505号900室，邮编：98104。根据2022年2月11日提交的附表13G/A(“第五街13G”)。根据第五街第13G条，包括关于1,078,542股的唯一投票权，关于0股的共享投票权，关于1,078,542股的唯一处分权，以及关于0股的共享处分权。

(注17)先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。基于2022年2月10日的时间表13G/A文件(“先锋13G”)。根据先锋第13G，包括对0股的唯一投票权、关于13,899股的分享投票权、关于758,032股的唯一处分权以及关于23,636股的分享处分权。

某些关系和相关交易

本公司对涉及关联人的交易有书面政策，对与关联人的交易有政策和程序。根据该政策，吾等之行政人员、董事及主要股东，包括其直系亲属及联营公司，未经吾等审核委员会事先同意，不得与吾等订立关连人士交易(如下所述)。任何要求我们与高管、董事、主要股东或任何此等人士的直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。我们的所有董事和高管都必须向我们的总法律顾问或审计委员会主席报告任何此类关联人交易。在批准或拒绝建议的协议时，吾等的审计委员会将考虑可获得并被认为与审计委员会相关的事实和情况，包括但不限于对吾等的成本和收益、交易的条款、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及(如果适用)对董事独立性的影响。我们的审计委员会只批准根据已知情况，符合或不违反我们的最佳利益和股东的最佳利益的协议，这些协议是我们的审计委员会在

善意行使其自由裁量权。根据该政策，如果我们发现关联人交易尚未获得批准，审计委员会将收到通知，并将决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。

吾等已与吾等的高级职员及董事订立弥偿协议，其中包括要求吾等就其作为高级职员或董事的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿，并预支因向彼等提起诉讼而产生的可获弥偿的开支。

除本委托书其他部分“高管薪酬”所述之薪酬安排及其他安排外，自2021年1月2日以来并无任何交易，且目前并无建议中吾等曾经或将会参与之任何交易或一系列类似交易涉及金额超过120,000美元，其中任何董事、任何高管、任何持有本公司股本百分之五或以上之任何人士或其直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

在截至2022年1月1日的财政年度内，我们薪酬委员会的成员是丹尼斯·迪金斯博士(主席)、劳里·康纳和威廉·D·普鲁特。Michael Renshaw在2021年8月从董事会辞职之前曾在薪酬委员会任职。于截至2022年1月1日止年度内，本公司薪酬委员会并无任何成员为本公司雇员或曾担任本公司高级人员。此外，在截至2022年1月1日的财年中，我们没有任何高管担任过董事或任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，其中一名高管曾担任董事或薪酬委员会成员。

第三号建议

不具约束力的咨询投票批准我们的薪酬

获任命的行政人员

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)，我们将根据美国证券交易委员会的规则，向我们的股东提供机会，投票通过不具约束力的咨询投票，即通常所说的“薪酬话语权”，以批准本2022年委托书“高管薪酬”部分披露的我们指定高管的薪酬。正如这份2022年委托书中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们拥有制定和推动NV5战略方向所需的技能，并实现创造股东价值所必需的年度和长期业绩目标。该计划寻求通过基本工资、年度激励和长期激励相结合的方式，使高管薪酬与股东价值在年度和长期基础上保持一致。根据这些计划，我们被任命的高管将因实现特定的年度、长期和战略目标、公司目标以及实现增加股东价值而获得奖励。NV5的薪酬委员会不断审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前的市场惯例保持一致。

NV5要求其股东表明他们对2022年委托书中描述的公司高管薪酬的支持。这项薪酬话语权提案让我们的股东有机会就我们的高管薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们任命的高管的整体薪酬以及这份2022年委托书中描述的理念、政策和程序。投票是咨询性质的，因此对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有任何约束力。

本公司现提交以下决议，让作为股东的您有机会通过投票支持或反对以下决议，支持或不支持我们针对指定高管的薪酬计划。根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条，本决议是必需的。虽然我们的董事会打算仔细考虑提案产生的股东投票结果，但最终投票对我们没有约束力，属于咨询性质。

决议，股东批准本公司指定的高管的薪酬，如薪酬表格中披露的那样，以及2022年委托书中“高管薪酬”标题下所载的相关披露。

我们的董事会一致建议对放弃的决议投赞成票，投票支持这项提议。

股东建议或提名须在下一届周年大会上提交

根据交易法第14a-8条，一些股东建议可能有资格包含在我们的2022年年度股东大会(“2022年年度会议”)的委托书中。根据规则14a-8(B)(2)，这些股东建议书必须连同我们股票的所有权证明一起提交给我们主要执行办公室的公司秘书，最迟必须在2022年12月26日营业结束时(今年邮寄日期周年纪念日前120天)提交。如果不能按照这些程序提交建议书，可能会导致不能及时收到建议书。

提交股东建议并不保证我们会将其包括在委托书中。我们的治理委员会审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以便就这些提案采取行动。有关我们治理委员会审议的董事提名人的资格信息，请参阅本2022年委托书中的“公司治理”部分。

此外，我们的附例规定，任何股东如拟提名一名候选人参加董事会选举或于2022年股东周年大会上提出任何业务(根据交易所法令第14a-8条提交的非约束性建议除外)，必须在会议通知首次指明的上一年度年会日期一周年前第120天营业时间结束前或之前会议一周年前90天营业时间结束前，向本公司主要执行办事处的公司秘书发出通知(无须考虑该会议在首次发出通知后的任何延期或延期)。通知必须包括我们的章程中规定的信息，包括关于被提名人或提议的信息，以及关于提议或提名的股东对我们股票的所有权和与我们的股票相关的协议的信息。如果2022年年会在2022年年会日期一周年之前或之后30天以上举行，股东必须在2022年年会前第90天或首次公布该会议日期后第10天之前提交关于任何该等提名和任何并非根据规则第14a-8条提出的任何该等建议的通知。我们不会在会议上接受任何不符合我们附则中规定的要求的提案或提名。如果股东也不遵守《交易法》第14a-4(C)(2)条的要求，我们可以在委托书下行使酌情权，根据我们对任何股东提案或提名的最佳判断进行投票。我们的章程张贴在我们网站www.nv5.com的“投资者-公司治理”页面上。提交意见书或索取我们的附则副本, 股东应联系我们的公司秘书。我们强烈鼓励股东在提交提案或提名之前寻求知识渊博的律师的建议。

办理其他业务

截至本2022年委托书日期，董事会并不知悉除本2022年委托书所述事项外，于2022年股东周年大会上将会进行的其他事务。如果任何其他事项被适当地提交会议或会议的任何延期或延期，则在随附的委托书中被点名的人打算根据其最佳判断就该等事项投票。

拥有相同姓氏和地址的股东

为了减少向可能有多个账户持有公司股票但地址相同的股东递送重复的委托书材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的一种称为“持股”的程序。根据这一程序，某些地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的登记股东将只收到一份我们的代理材料副本，以及在适用情况下交付的任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个股东通知我们他们希望收到单独的副本为止。这一程序减少了重复邮件，节省了打印成本和邮费，以及自然资源。参与持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您因看管房屋而收到一套代理材料，并且您希望单独邮寄我们的代理材料的副本，请向我们的公司秘书提交请求，我们将立即将您的请求发送给您。但是，请注意，如果您希望收到纸质委托书或投票指导表或其他代理材料，您应该按照发送给您的代理材料中的说明进行操作。如果您收到了多份委托书材料，并且希望将来只收到一份，或者如果您不想在以后的邮件中保留家务，您也可以拨打(954)495-2112联系我们的公司秘书。

向股东提供Form 10-K年报和2021年年报

公司必须向收到这份2022年委托书的股东提供2021年年度报告的副本。该公司还将向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其指定人提供2021年年度报告的副本，供其记录在册的实益所有者受益。股东如向公司提出书面要求，可免费获得《2021年年度报告》以及公司截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告(不包括通过引用合并的文件)：

NV5环球公司
注意：公司秘书
公园南路200号，350号套房
佛罗里达州好莱坞，33021

你可以通过访问公司网站www.nv5.com“投资者”页面的“美国证券交易委员会备案文件”和“年报”部分，查看公司向美国证券交易委员会提交的文件和委托代理材料。

根据董事会的命令

玛丽·乔·奥布赖恩

玛丽霍·奥布赖恩
公司秘书

April 25, 2022