
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A
(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书1934年《交易所法案(修订号)》_)

由注册人⌧提交
由注册人◻以外的一方提交
选中相应的框：

◻	初步委托书
◻	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
⌧	最终委托书
◻	权威的附加材料
◻	根据第240.14a-12条征求材料

PC连接，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)


(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

⌧	不需要任何费用。
◻	以前与初步材料一起支付的费用。
◻	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

PC连接，Inc.

米尔福德路730号

梅里马克，新罕布夏州03054

(603) 683-2000

股东周年大会的通知

将于2022年5月18日举行

2022年PC Connection公司股东年会将于2022年5月18日星期三上午10：00在公司总部举行。PC Connection公司是特拉华州的一家公司，我们称之为公司。(E)审议下列事项并采取行动：

1.推选六名董事任职至2023年股东周年大会；

2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬；

(三)批准本公司2020年股权激励计划修正案，将该计划授权发行的普通股数量由902,500股增加到1,002,500股；

(四)批准对公司修订后的1997年员工购股计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股数量从1,202,500股增加到1,302,500股；

5.批准审计委员会选定德勤会计师事务所为截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

6.处理在会议或其任何延会席前适当处理的其他事务。

在2022年4月6日收盘时登记在册的股东有权通知大会或其任何休会并在会上投票。诚挚邀请所有股东出席会议。

由于冠状病毒大流行，以及我们的股东可能对公共健康和旅行的担忧，https://edge.media-server.com/mmc/p/5prfs7mm.将提供音频网络广播和电话会议功能要通过电话会议收听，股东应在国内拨打1-877-776-4016，或在国际上拨打1-973-638-3231，并使用以下会议ID 8197513。

虽然将提供音频网络广播和电话会议功能，以使希望收听年度会议的股东能够在不参加年度会议的情况下这样做，但股东将不能通过音频网络广播或电话会议投票或撤销代表。因此，为了确保您的投票在年度大会上被计算在内，公司鼓励其股东填写并退回随通知提供代理材料的代理卡，或通过您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示表格。


		根据董事会的命令，

		帕特里夏·盖洛普
		董事会主席

梅里马克，新罕布夏州
April 22, 2022

关于2022年5月18日召开的股东大会代理材料供应的重要通知：2022年年会通知和委托书以及截至2021年12月31日的年度报告将于2022年4月29日左右邮寄给股东。2022年年会公告、委托书和截至2021年12月31日的年度报告也可在http://ir.connection.com/financials/annual-reports-and-proxy.上查阅

无论您是否预期出席会议，请填写所附委托书，注明日期并签字，并将其迅速邮寄到所附信封中，以确保您的股份出席会议。如果委托书是在美国邮寄的，则不需要贴邮资。

PC连接，Inc.

米尔福德路730号

梅里马克，新罕布夏州03054

2022年股东年会委托书

将于2022年5月18日举行

本委托书是与PC Connection，Inc.(特拉华州一家公司，我们称为本公司)董事会或董事会为2022年股东年会或“年会”征集委托书而提供的，该年会将于2022年5月18日(星期三)上午10：00举行。(美国东部时间)于我们的公司总部，730Milford Road，Merrimack，NH 03054或年会的任何休会或休会。您可以通过603-683-2505联系投资者关系部获取年会地点的指示。

所有委托书将根据股东的指示进行投票。如果没有指定选择，委托书将投票赞成随附的会议通知中规定的事项。股东可在行使任何委托书前的任何时间，向本公司秘书递交书面撤销书或其后注明日期的委托书，或于股东周年大会期间亲自投票，以撤销委托书。

所需的有表决权证券和投票权

在2022年4月6日，也就是确定有权在年会上通知和投票的股东的创纪录日期，共有26,267,049股我们的普通股，每股面值0.01美元，或普通股，有权投票。股东每股普通股享有一票投票权。我们的股票记录簿将在上述地址和年度会议的时间和地点，供记录在案的股东在我们的办公室查阅。

有权在股东周年大会上投票的已发行及流通股过半数普通股的持有人，必须亲自或委派代表出席，方可构成处理业务的法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，会议将暂停，直至达到法定人数。为确定是否有法定人数，弃权将被视为出席。反映经纪人不投票的委托书(如果经纪人或被提名人没有酌情权力就一项建议投票)将被视为出席，以确定是否有法定人数出席，前提是至少有一项例行事项需要表决。

如果出席年会的人数达到法定人数，则通过每项附表所列提案所需的表决如下：

董事选举。根据公司的章程，股东的任何选举应由对选举所投的多数票决定(获得最多赞成票的候选人当选)。股东可以对一个或多个董事被提名人投票支持或保留投票权；但是，如果候选人没有竞争对手，“保留”投票将不影响这些被提名人的当选。此外，如下所述的经纪人非投票权将不会影响该等被提名人的选举。

其他事项。根据本公司的章程，下列事项需要获得多数投票权持有人的赞成票(即对一项提议投赞成票的股份数必须超过对该提议投反对票的股份数)：批准对本公司指定高管薪酬的咨询投票(提议2)；批准对本公司2020年股票激励计划的修正案(提议3)；批准本公司修订和重新启动的1997年员工购股计划的修正案，经修订的(提议4)；批准选择独立注册公共会计师事务所(提案5)。股东可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。弃权不被视为为上述目的所投的票，也不会影响对提案的投票。

经纪人无投票权。在记录日期通过经纪商、银行或其他中介机构(为便于参考而称为“经纪商”)持有股票的人被视为实益所有人，股票被称为以“街道名称”持有。持有“街名”股票的经纪商必须根据从这些股票的实益所有人那里得到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体的指示，经纪人在某些情况下可以酌情投票表决股票。然而，除非经纪公司已收到这些客户的具体投票指示，否则为其实益所有人“街头名下”持有股份的经纪商不得在董事选举和其他非例行事务中代表客户投票。因此，除非经纪已收到实益拥有人的具体投票指示，否则经纪不能就代表实益拥有人持有的股份就有关董事选举、关于我们指定高管薪酬的咨询投票、对我们2020年股票激励计划的修订以及对我们修订和重新启动的1997年员工股票购买计划的修订分别进行投票。然而，经纪人将有权就提案5，即批准德勤会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，对代表实益所有者持有的股票进行投票，即使该经纪人尚未收到实益所有者的具体投票指示。由经纪以“街头名义”持有的股份，如在其委托书上表明他们并无酌情权力就某一事宜投票，则不会被计算为赞成该事宜的投票，亦不会计算为所投的选票或就该事宜投票的股份。

代表以邮寄方式投出的选票，将由为年会指定的选举督察记录，该督察亦会决定出席人数是否达到法定人数。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

高级管理人员和董事的股权

除非下表另有规定，下表列出了截至2022年4月13日我们普通股的实益所有权：(I)我们的每一位现任和提名的董事；(Ii)我们在下面“高管薪酬”标题下提名的每一位高管；以及(Iii)我们的所有现任董事和高管作为一个群体。除非另有说明，每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权，或与其配偶分享该等权力。将任何被视为实益拥有的股份列入本表，并不构成承认该等股份的实益所有权。

除非下文另有规定，否则每个受益人的街道地址是C/o PC Connection，Inc.，730Milford Road，Merrimack，New Hampshire 03054。


	的股份		百分比
	普通股		普普通通
	有益的		库存
名字	拥有(1)		未完成(2)
帕特里夏·盖洛普	14,600,440	⁽³⁾	55.6	%
蒂莫西·麦格拉思	309,741		1.2
大卫·贝法-内格里尼	83,000		*
杰克·弗格森	81,180		*
托马斯·贝克	20,354		*
芭芭拉·达基特	13,377		*
加里·金扬	—		*
杰伊·博思威克	—		*
所有现任董事和高级管理人员为一组(8人)	15,108,092		57.5

*	不到2022年4月13日我们普通股流通股总数的1%。

(1)	每名董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)颁布的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人在2022年4月13日有权获得或将有权在60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。

(2)	就确定这些百分比而言，被视为已发行普通股的数量包括截至2022年4月13日的已发行普通股26,267,049股，以及在2022年4月13日之后60天内可行使或归属的、因有关个人持有的期权或其他权利的行使而需发行的任何股份。

(3)	包括(1)盖洛普女士担任遗嘱执行人的David McLellan Hall遗产公司持有的7,144,962股普通股，以及(2)盖洛普女士的配偶持有的290,133股普通股，盖洛普女士否认受益所有权。盖洛普女士唯一有权投票或直接投票14,310,307股普通股，有权投票或直接投票290,133股普通股；唯一有权处置或指示处置14,310,307股普通股，以及有权处置或指示处置290,133股普通股。

某些实益拥有人的股份拥有权

据我们所知，截至2022年4月13日，以下实体实益拥有我们普通股的5%以上。



姓名和地址	标题	的股份		百分比
	属于班级	普通股		普通股
		实益拥有		杰出的⁽¹⁾
大卫·麦克莱伦庄园
邮政信箱256号	普通股	7,144,962	⁽²⁾	27.2%
基恩，邮编：03431

贝莱德股份有限公司
东52街55号	普通股	2,393,075	⁽³⁾	9.1%
纽约州纽约市，邮编：10055

马沃投资管理有限公司。
600, 517 – 10th Avenue SW	普通股	1,897,135	⁽⁴⁾	7.2%
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2R 0A8

维基基金顾问公司。
蜂窝路6300号，一号楼	普通股	1,810,323	⁽⁵⁾	6.9%
德克萨斯州奥斯汀，78746

(1)	截至2022年4月13日，被视为已发行普通股的数量为26,272,470股，用于确定此类百分比。

(2)	作为大卫·麦克莱伦·霍尔遗产的遗嘱执行人，帕特里夏·盖洛普可能被视为实益拥有大卫·麦克莱伦·霍尔遗产持有的股份。David McLellan Hall遗产拥有投票或直接投票0股普通股的唯一权力，投票或直接投票7,144,962股普通股的共享权力，处置或指示处置0股普通股的唯一权力，以及处置或指导处置我们普通股7,144,962股的共享权力。

(3)	本文提供的信息是贝莱德公司(我们称为贝莱德)于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中报告的，并完全基于该附表。贝莱德拥有唯一投票权或直接投票权2,257,136股本公司普通股、0股本公司普通股投票权或直接表决权、唯一处置或指示处置2,393,075股本公司普通股以及处置或指示处置0股本公司普通股的共同权力。

(4)	本文中提供的信息是根据MAWER投资管理有限公司(我们称为MAWER)于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的，并完全基于该表。MAWER拥有投票或直接投票1,897,135股我们普通股的唯一权力，投票或直接投票0股我们普通股的共享权力，处置或指示处置1,897,135股我们普通股的唯一权力，以及处置或指示处置0股我们普通股的共享权力。

(5)

本文中提供的信息完全基于Dimensional Fund Advisors LP于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的内容，该公司是一家根据1940年《投资顾问法案》第203条注册的投资顾问公司，我们将其称为Dimensional。Dimension为根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、团体信托和单独账户(这些投资公司、信托和账户，统称为“基金”)的投资经理。我们所有上市的普通股股票均由基金拥有。作为投资顾问或经理，Dimension拥有唯一的投票权或直接投票权、1,777,802股普通股的投票权或直接投票权、1,810,323股普通股的处置权和0股普通股的处置权。

提案一

董事的选举

董事将在年会上选举产生。我们董事会的成员人数目前固定为六人。我们的章程规定，我们的董事将在每一次股东年会上选举产生，任职至下一次股东年会或其继任者被正式选举并合格为止。

在随附的委托书中被点名的人(Patricia Gallup)将投票选举下面被点名的六名被提名人为我们的董事，除非通过标记该委托书来保留投票选举任何或所有被提名人的权力。每一位被提名人目前都是董事的一员，每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后担任职务。如果任何被提名人因任何原因不能任职，在委托书下行事的人可以投票选举我们董事会指定的替代被提名人。目前预计不会有任何被提名人不能任职。

杰伊·博思威克于2022年3月被我们的董事会任命为董事的首席执行官。博思威克被介绍到董事会，并被盖洛普推荐为董事候选人。在年度股东大会上，股东将被要求考虑博思威克的当选，他是首次被股东提名为董事的候选人。

我们的董事会建议投票支持下面描述的被提名人的选举。

以下是我们董事会提名的每一位候选人的某些个人信息，包括担任的职位和职位、主要职业和商业经验。关于截至2022年4月13日每个被提名人直接或间接实益拥有的普通股股票数量的信息，见“某些受益者和管理层的担保所有权”一节。

本公司董事会提名人选

现年68岁的Patricia Gallup自1994年9月以来一直担任我们的董事会主席，并自2011年8月以来担任首席行政官。她于2002年9月至2012年8月和1990年至2001年担任首席执行官。盖洛普女士是我们公司的联合创始人，自公司成立以来一直是我们的董事会成员，自1982年以来一直担任高管。

David Beffa-Negrini，68岁，自1994年9月以来一直担任我们的董事会成员。他曾在本公司担任各种高级管理职务，并于2005年9月至2007年2月期间担任我们前子公司Merrimack Services的联席总裁。2000年6月至2007年2月，他担任我们的企业公关部副总裁。贝法-内格里尼先生于2008年从公司退休。

现年65岁的Jay Bothwick自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。博思威克是董事公司CrossHarbor Capital Partners LLC的董事总经理，该公司是一家投资和资产管理公司，自2021年8月以来一直专注于商业房地产。在加入CrossHarbor Capital Partners LLC之前，Bothwick先生在全国性律师事务所WilmerHale的企业集团工作了近40年。

现年77岁的Barbara Duckett自2009年6月以来一直担任我们的董事会成员。从2000年到2013年，Duckett女士担任家庭医疗、临终关怀和社区服务公司的总裁、首席执行官和董事会成员。自2011年4月以来，Duckett女士一直担任Monadnock社区医院以及其他地方、州和国家层面的非营利性和私营医疗机构的董事会成员。

现年83岁的杰克·弗格森自2016年5月以来一直担任我们的董事会成员。弗格森先生于2007年5月至2012年3月担任我们的执行副总裁，2005年12月至2012年3月担任首席财务官，并于1997年11月至2012年3月担任财务主管。自1992年12月至2007年5月，他在本公司担任各种执行财务职务。在加入公司之前，Ferguson先生在德勤会计师事务所工作，这是一家国际

他是一家会计师事务所的合伙人，在那里他担任了超过15年的国内外客户任务的合伙人。他于二零一二年三月从本公司退休。

加里·金扬现年67岁，自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。自1983年以来，金扬一直是Bradley&Faulkner，P.C.的合伙人。自2010年以来，他一直担任沃尔波尔储蓄银行的法人和董事，并自2018年以来担任新汉普郡互助银行的法人和受托人。

我们相信，我们每一位被提名者都有资格担任本公司的董事，因为他或她的商业经验水平在上述个人简历中描述。被提名人曾担任过广泛的高级管理职位，并曾在各种非营利性组织和社区组织的董事会或领导职位上任职。董事会的结论是，我们每一位被提名者的深度经验和不同背景的结合有助于公司实现在董事会拥有不同观点和背景的目标，并使公司有广泛的经验可供借鉴。因此，董事会认为，在提交本委托书时，考虑到本公司的业务和结构，这些个人均应担任本公司的董事。特别是：

●

盖洛普女士是本公司的联合创始人之一，曾在本公司担任高管、董事高管或公司高管40多年，因此对信息技术(IT)行业和我们的业务有深入的了解。她还拥有在银行业和制造业分别担任上市公司和私营公司董事会成员的经验。

●

贝法-内格里尼先生曾在公司担任过各种领导职务和高级管理职务，并在信息技术行业拥有超过35年的经验。自2008年从本公司退休后，Beffa-Negrini先生在IT行业内外寻求其他业务和投资机会。他的经验和资历为董事会提供了对公司组织发展的洞察力，以及广泛的行业知识基础。

●

Bothwick先生拥有30多年的经验，为公共和私人实体的高级管理层和董事会提供广泛的法律建议，包括治理、结构、并购和美国证券交易委员会披露合规。Bothwick先生在公司担任外部法律顾问超过20年。因此，Bothwick先生为董事会带来了对我们的业务、公司发展以及适用于本公司作为上市实体的披露和报告义务的深入了解。

●

Duckett女士在医疗保健行业的众多组织中拥有丰富的执行管理和董事会级别的经验。因此，Duckett女士为董事会带来了强大的商业知识以及对不断增长的医疗保健行业的洞察力，这是公司服务的一个部门。

●

弗格森先生在公司担任了近20年的各种高管财务职位，因此对公司的业务以及IT行业都有深入的了解。因此，弗格森先生的经验和雄厚的财务背景为董事会提供了对公司业务发展和财务状况的洞察。

●

自1983年以来，Kinyon先生一直是一家普通执业律师事务所的合伙人，专门从事业务组建、重组、银行业务、商业交易、商业/住宅融资、合同和房地产，因此拥有协助公司及其客户、员工和其他利益相关者开展业务的知识。

我们的任何高管或董事之间都不存在家族关系。


董事会多元化矩阵(截至2022年4月22日)
董事总数	6
	女性	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
董事	2	4
第二部分：人口统计背景
白色	2	4

有关董事、被提名人和高管的信息

董事会会议和出席情况

在截至2021年12月31日的一年中，我们的董事会举行了十次会议，无论是亲自出席还是通过电话会议。2021年期间，每个董事出席的董事会会议次数和其所服务的所有委员会的会议次数至少占总数的75%。我们的董事会目前没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的政策，尽管我们的所有现任董事实际上都参加了2021年的年度会议。

董事会委员会

我们的董事会设立了两个常设委员会--审计和薪酬。审计委员会和薪酬委员会均根据董事会批准的书面章程运作。每份章程都可以在我们的网站http://ir.connection.com上查看，任何需要副本的股东都可以通过联系我们的投资者关系部PC Connection，Inc.获得印刷版，PC Connection，Inc.，730Milford Road，Merrimack，New Hampshire 03054。

我们的董事会已经确定，我们两个常设委员会的所有成员都是独立的，正如纳斯达克证券市场规则所定义的那样，就审计委员会的所有成员而言，包括1934年证券交易法(经修订)下的规则10A-3或交易所法下的规则10A-3所规定的独立性要求，就薪酬委员会的所有成员而言，则包括交易所法下的规则10C-1所规定的独立性要求。

审计委员会

审计委员会的职责包括：

●任命、批准我们独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

●监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括解决公司管理层和独立审计师之间关于财务报告的分歧，并通过接收和审议独立注册会计师事务所必须做出的某些报告和其他通信；

●预先批准向我们提供的所有审计服务，无论是由我们的主要审计师还是其他事务所提供的，以及由独立审计师向我们提供的所有其他服务(审查、证明和非审计)；

●与管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的年度和季度财务报表以及相关披露；

●

监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

●

讨论我们的风险评估和风险管理政策；

●

制定有关聘用独立注册会计师事务所雇员的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关注的程序；

●

与内部审计人员、独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

●

审查审查和批准或批准关联人交易的政策和程序；

●

审查和批准任何关联人交易；以及

●

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

我们审计委员会的成员是Duckett女士、Ferguson先生和Beffa-Negrini先生。我们的董事会已经决定，Duckett女士和Ferguson先生各自都有资格成为美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2021年期间举行了五次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

●

每年审查和批准与我们的首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标；

●

审核或建议董事会批准本公司CEO的薪酬；

●

审核或建议董事会批准我们其他高管的薪酬；

●

监督对我们高级管理人员的评估；

●

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

●

审查并向董事会提出有关激励薪酬和股权计划的建议；

●

审核并向董事会提出董事薪酬方面的建议；

●

审查并向董事会提出有关管理层继任规划的建议，包括首席执行官遴选和业绩审查的政策和原则，以及在发生紧急情况或首席执行官退休时的继任政策；

●

每年与管理层一起回顾和讨论我们的“薪酬讨论和分析”；

●

监督其全权酌情决定保留或取得意见的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；及

●

准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告。

我们的薪酬委员会在考虑和确定高管和董事薪酬时所遵循的流程和程序在下面的标题“高管和董事薪酬流程”下描述。赔偿委员会可在其认为适当的情况下，不时成立一个或多个小组委员会，并将权力转授给该委员会。薪酬委员会已授权由盖洛普女士组成的董事会委员会根据2020年股票激励计划发布某些奖励的权力，请参见高管和董事薪酬流程。

赔偿委员会的成员是Duckett女士和Ferguson先生。薪酬委员会在2021年召开了三次会议。

受控公司状态

我们是纳斯达克股票市场规则第5615(C)条所界定的“控股公司”。我们的董事会做出这一决定是基于这样一个事实，即我们大约55.6%的有投票权的股票由盖洛普女士实益拥有或控制。

我们没有常设的提名委员会，评估和挑选董事的职能一直由我们的董事会作为一个整体来履行。我们的董事会将不时评估与潜在候选人有关的简历信息和背景材料，并为确定潜在候选人和面试选定的候选人而进行面试。我们的董事会目前没有关于提名过程的章程或书面政策。

董事会领导结构

盖洛普女士是我们公司的董事会主席和首席行政官。虽然首席执行官和董事长的角色是分开的，但我们的领导结构不包括独立的首席董事。鉴于我们上文讨论的受控公司地位，我们认为目前没有必要设立独立的首席董事职位。我们的董事会认为，让盖洛普女士担任我们公司的董事长和首席行政官符合公司和我们股东的最佳利益，并符合良好的公司治理，原因如下：

●

我们的主席和首席行政官比独立的非雇员主席更熟悉我们的业务和战略，因此更有能力将我们董事会的议程集中在我们公司面临的关键问题上；

●

我们的结构为公司提供强大和一致的领导，而不存在角色重叠或冲突的风险；以及

●

对公司的监督是我们整个董事会的责任，这一责任可以在没有独立主席的情况下妥善履行。

我们董事会决定将主席和首席执行官的角色分开，因为它认为这种领导结构具有以下好处：

●

加强董事会对首席执行官的客观评价；

●

解放行政总裁，使其专注于公司运营，而不是董事会行政；以及

●

为首席执行官提供经验丰富的意见。

董事独立自主

根据适用的纳斯达克规则，董事只有在我们的董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。我们的董事会考虑了弗格森先生、贝法-内格里尼先生、金扬先生或博思威克先生，或者Duckett女士是否有任何关系会干扰董事履行职责时独立判断的行使，并确定这些董事都没有这样的关系。在作出该等决定时，董事会已考虑各有关董事与本公司的关系，以及董事会认为与决定独立性有关的其他事实及情况，包括董事与本公司之间的任何商业关系以及董事对本公司的股权所有权。弗格森先生、贝法-内格里尼先生、金扬先生、博思威克女士以及杜克特女士均为“独立董事”，其定义见纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条。弗格森先生、贝法-内格里尼先生以及达克特女士组成了我们的审计委员会。弗格森先生和达克特女士组成了我们的赔偿委员会。

高管和董事薪酬流程

我们的薪酬委员会一般每年都会审查员工的表现和薪酬。我们的薪酬委员会还酌情将我们高管的薪酬与在我们的直属同级群体中担任类似职位的个人的薪酬进行比较。薪酬委员会根据一系列因素确定薪金，其中包括每个执行干事的职责和经验的程度和广度。薪酬决定也是为了留住我们的高管人才。薪酬委员会可酌情邀请行政总裁出席其他行政人员薪酬的审批或审议过程，而我们的行政总裁可就其他行政人员的薪酬提出建议。

2008年，我们的股东批准了我们的高管最初的高管奖金计划。2011年，我们的股东批准了修订后的高管奖金计划，该计划于2013年进行了修订。我们还为我们的首席财务官管理了一个基本上类似的高管奖金计划，以下称为我们的高管非股权奖金计划，以及我们修订和重启的高管奖金计划，高管奖金计划。根据我们的高管奖金计划，年度现金奖金是基于全公司净收入和费用杠杆目标的实现情况。现金奖金按高管基本工资的百分比确定。

我们的薪酬委员会管理我们的2020年股票激励计划，以及我们修订和重新修订的1997年员工股票购买计划。在适用法律允许的范围内，我们的董事会或薪酬委员会可以根据我们2020年的股票激励计划，将其授权授予员工和非执行董事根据特拉华州法律构成权利的期权和其他奖励，授予我们董事会的一个委员会或我们的首席执行官，前提是它将确定要授予的此类奖励的条款(包括此类奖励的行使价格，可能包括一个确定行使价格的公式)以及可以授予的最高股票数量。薪酬委员会已授权由盖洛普女士组成的董事会委员会根据2020年股票激励计划颁发某些奖励，包括(I)股票期权、(Ii)股票增值权或SARS、(Iii)限制性股票奖励和(Iv)根据1934年《证券交易法》第16a-1条规定的非执行主管或“高级管理人员”的任何员工的限制性股票单位。盖洛普女士最多可授予35万股带有期权的普通股，其中最多不超过2万股普通股，但每个人每历年可授予的期权不得超过20000股。她还可以授予总计600,000股SARS和可以普通股结算的限制性股票和最多200,000个限制性股票单位。

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问和其他外部顾问，以协助评估执行干事的薪酬。

对风险的监督

我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程。我们的管理层负责日常的风险管理。我们董事会及其委员会的职责是监督管理层的风险管理活动。他们通过与管理层讨论管理层在评估和管理风险时使用的政策和做法，并就这些政策和做法提供意见，来履行这一职责。总体而言，我们的董事会监督与业务战略、资本分配、组织结构和某些经营风险有关的风险管理活动，包括由网络安全威胁引起的风险；我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险有关的风险管理活动；我们的薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法有关的风险管理活动。各委员会定期向董事会全体成员报告，包括委员会的风险监督活动。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求董事会全体成员讨论特定的风险。

董事考生

被考虑为董事提名人的资格可能会根据作为现有董事会组成补充而寻求的特定专业领域的不同而有所不同。最低资格要求包括在商业活动中的高级领导经验，对影响公司的问题的广泛知识，在其他董事会的经验，最好是上市公司董事会的经验，以及可用于公司事务的会议和咨询的时间。虽然我们在确定董事提名人选时没有考虑多样性的正式政策，但我们的董事会希望有一群代表不同观点、背景、技能和专业知识的候选人，使他们能够为我们的董事会、我们的公司和股东做出重大贡献。如果需要新的或额外的董事，我们的董事会将通过审查他们的资格、个人面试和推荐人面试结果以及董事会认为相关的其他信息来评估潜在的被提名人。

我们目前不聘请高管猎头公司，也不向任何其他第三方支付费用，为董事职位寻找合格的候选人。

我们的董事会一般会在每一次年度股东大会上提名现任董事连任。因此，我们的董事会没有建立评估股东推荐的特别程序。如果我们从股东那里收到候选人的推荐，董事会将以与所有其他候选人相同的方式考虑这些推荐。希望推荐合格候选人的股东应将相关信息发送给PC Connection，Inc.，公司秘书，地址：新汉普郡米尔福德路730Milford Road，Merrimack，03054(6036832164)。

与董事会沟通

除本委托书中的其他规定外，我们尚未实施股东向董事会发送通信的流程。如上所述，我们之所以没有这样做，主要是因为我们是一家受控公司。

商业行为和道德准则

我们已经通过了一份书面的商业行为和道德准则，我们称之为政策，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和执行类似职能的人员。我们已在我们的网站http://ir.connection.com.上发布了我们的政策此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克股票上市标准要求的与未来发生的任何政策条款的任何修订或豁免有关的所有披露。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的股东向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股实益所有权变更报告。据了解，以下情况未及时向美国证券交易委员会备案：

我们的董事加里·金扬有义务在2021年6月9日或之前提交一份表格3报告其持有的股份。2021年6月24日，美国证券交易委员会提交了一份报告加里·金杨持股情况的表格3。

我们的首席行政官兼主席Patricia Gallup和David Hall遗产各自有义务提交一份表格4，披露1998年PC Connection投票信托持有的普通股股份在2021年9月14日或之前与1998 PC Connection投票信托清盘有关的普通股转让给Patricia Gallup和David Hall遗产。披露从投票信托基金撤资的表格4是盖洛普和霍尔的一名代表于2021年9月27日分别向美国证券交易委员会提交的。

员工、高级管理人员和董事对冲

对于我们的员工、高级管理人员或董事是否有能力购买金融工具或以其他方式进行交易，以对冲或抵消我们普通股市值的任何下降，我们没有任何政策。

董事薪酬

每个董事有权获得每年75,000美元的预聘费，每季度支付，作为董事会的服务。每个独立的董事还获得每年15,000美元的预聘金，按季度支付，用于参加董事会的审计和薪酬委员会。此外，以主席身份行事的董事会成员的年费如下：董事会主席35 000美元；董事会副主席10 000美元；审计委员会主席10 000美元；薪酬委员会主席5 000美元；小组委员会主席5 000美元。

下表更详细地描述了截至2021年12月31日的年度支付给每个董事的薪酬，但支付给盖洛普女士的薪酬除外，这反映在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度的薪酬汇总表中。

董事对截至2021年12月31日的财年的补偿


	赚取的费用或
名字⁽¹⁾	现金支付(美元)⁽²⁾		股票奖励(美元)⁽³⁾		总计(美元)
杰克·弗格森		$ 100,000		$ 221,800		$ 321,800
芭芭拉·达基特		95,000		221,800		316,800
大卫·贝法-内格里尼		90,000		221,800		311,800
加里·金扬		75,000		221,800		296,800

(1)	在截至2021年12月31日的年度内，Bothwick先生并非董事会成员。

(2)	每个董事每年获得75,000美元的预聘费，每个独立的董事也获得15,000美元的年度预聘费，用于参与董事会的审计和薪酬委员会。如上所述，主席职位收取的费用各不相同。此外，董事会成员还可以报销参加董事会和委员会会议所产生的所有合理费用

(3)	估值是指根据ASC 718计算的授予股票奖励的总授予日期的公允价值。有关股票薪酬的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表附注10“股东权益和基于股份的薪酬”。由于他们在董事会的服务，每位成员在2021年获得5,000个限制性股票单位，这些单位在四年内按比例每年等额分批授予，第一次授予事件发生在2022年12月17日。限制性股票单位在归属时以普通股进行结算。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们董事会的薪酬委员会监督我们高管薪酬计划的设计和实施。在这一角色中，由两名独立董事组成的薪酬委员会评估我们首席执行官的业绩，并每年审查和批准所有与首席执行官有关的薪酬决定。我们的首席执行官每年都会审查其他被任命的高管的业绩，并就他们的薪酬提出建议。我们的薪酬委员会在为我们其他被任命的高管做出薪酬决定时，可能会采纳或修改这些建议。

在2019年股东年会上，大多数股东投票在咨询的基础上批准了我们在2019年委托书中披露的指定高管的薪酬。薪酬委员会注意到，在确定2022年高管薪酬时，对公司高管薪酬计划投了赞成票。

我们的高管包括首席执行官、首席财务官和首席行政官。2021年，我们任命的高管包括：


名字		标题
蒂莫西·麦格拉思		总裁兼首席执行官
托马斯·贝克		高级副总裁、首席财务官兼财务主管
帕特里夏·盖洛普		主席兼首席行政官

薪酬目标

我们薪酬委员会关于高管薪酬的主要目标是吸引、留住和激励我们的高管，并创造长期的股东价值。此外，委员会寻求确保高管薪酬与我们的公司战略和业务目标保持一致，并通过将短期和长期现金和股权激励与实现可衡量的公司业绩目标联系起来，促进关键战略和财务业绩指标的实现。

为了实现这些目标，薪酬委员会评估我们的高管薪酬计划，目标是将薪酬设定在薪酬委员会认为与我们行业和本地区与我们竞争高管人才的其他公司相比具有竞争力的水平。此外，我们的高管薪酬计划将每位高管总薪酬的很大一部分与管理各自的责任领域和实现关键的战略、财务和运营目标捆绑在一起。这些目标包括：(A)证明领导能力，(B)管理发展，(C)遵守我们的政策，以及(D)预测和应对不断变化的市场和经济状况，以增强我们盈利运营的能力。我们还不时以股票期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的形式提供一部分高管薪酬，我们相信这有助于吸引新的管理人才，以及留住我们现有的高管。我们相信，这种奖励使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，使他们能够参与我们公司的长期成功，这反映在股票价格的升值上。

我们与许多其他公司争夺管理人员。因此，薪酬委员会的目标通常是高管的整体基本工资和奖金薪酬达到或接近我们调查数据中分析的类似情况公司高管的薪酬中点，下文将进行更全面的描述。在某些情况下，我们可以根据个人的经验水平或其他市场因素，在必要时调整这一总目标。

我们高管薪酬计划的组成部分

我们高管薪酬计划的主要内容包括：

●

基本工资；

●

高管奖金计划；

●

股权奖励；

●

利益和其他补偿；以及

●

遣散费。

长期薪酬和短期薪酬、现金薪酬和非现金薪酬或不同形式的非现金薪酬之间的分配情况有所不同，这取决于我们目前的举措和既定的目标。我们2021年的目标是继续前几年建立的综合净销售额和净收入的增长趋势，此外，通过实现我们的目标销售、一般和行政费用或SG&A费用占净销售额的百分比，实现更好地利用我们的费用结构。因此，行政人员奖金计划的2021年业绩目标旨在帮助实现这两个目标。总计60%的奖金用于实现7280万美元的净收益目标，40%用于实现SG&A费用占净销售额的10.34%的目标。然后根据达到或超过各自目标的程度对每个组成部分应用乘数，每个目标的乘数从0.5到1.7不等。净收入低于6,550万美元或SG&A费用超过净销售额的11.37%的业绩将不会获得奖金。

同级组

珀尔迈耶合伙公司作为薪酬委员会的独立薪酬顾问，在2018年对我们的高管薪酬和一般薪酬计划进行了竞争性评估。作为评估的一部分，珀尔迈耶合伙公司在深入分析被认为在产品和服务提供和/或收入水平方面具有可比性的同行公司的基础上，提供了有关薪酬做法和计划的比较市场数据。分析中还考虑了反映行业和规模合适的比较指标的更广泛的市场调查数据。提供了每个行政职位的个人薪酬幅度，将薪酬幅度与实际薪金水平进行了比较。

以下公司的高管职位职责与我们最相似，被包括在同级组中：

●

Anixter International Inc.

●

基准电子公司

●

CACI国际公司

●

CDW公司

●

ConvergeOne控股公司

●

EPlus，Inc.

●

Insight Enterprise，Inc.

●

ManTech国际公司

●

Netgear，Inc.

●

Presidio，Inc.

●

扫描源，Inc.

●

Unisys公司

薪酬委员会使用了珍珠律师事务所2018年提供的调查数据，以帮助其审查和比较高管薪酬的每个要素，包括基本工资、奖金薪酬和其他针对我们高管的长期激励工具。有了这些信息，薪酬委员会分析了每位高管的薪酬。如下所述，赔偿委员会针对每项赔偿内容确定了不同的赔偿水平。

基本工资

薪酬委员会至少每年审查一次基本工资，对于除我们的首席执行官以外的其他被任命的执行干事，基本工资是根据首席执行官的建议进行审查的。在考虑到个人职责、绩效、经验和同龄人群体数据后，这些工资会不时进行调整，以使工资与当前市场水平重新调整。

薪酬委员会首先参考2018年调查数据的中位数基本工资水平来审查我们高管的基本工资。然后，薪酬委员会根据与调查数据的比较、对管理人员的责任和经验水平以及全公司业绩的评估，对每个管理人员的基本工资的这些参考水平进行调整。薪酬委员会还考虑执行人员在实现业务成果和在确定实际基本工资水平方面表现出的领导力方面的成功。

2021年，我们三位高管的基本工资没有变化。

我们高管的薪酬水平是为了确认每个高管的相对责任水平。我们首席执行官的薪酬高于我们其他高管的水平，以反映我们首席执行官总体上更广泛和更重要的责任水平。我们发现，2018年的薪酬调查结果总体上反映了大多数公司的这种模式。

薪酬委员会认为，根据这些基准的结果定期对基本工资进行基准和调整，对于具有竞争力的薪酬方案至关重要。薪酬的其他要素受到基本工资变化的影响。年度奖励是有针对性的，按基本工资的百分比发放，长期奖励的目标水平也按基本工资的百分比确定。

高管奖金计划

2008年，我们的股东批准了最初的高管奖金计划。2011年，我们的股东批准了修订后的高管奖金计划，2013年，我们的股东批准了修订后的高管奖金计划的修订。我们还为我们的首席财务官实施了基本上类似的高管奖金计划。年度现金奖金旨在补偿我们的高管实现整个公司的净收益和费用杠杆目标。现金奖金按高管基本工资的百分比设定，级别较高的高管通常获得基本工资的较高百分比的补偿。然而，我们的成功取决于我们管理团队的整合和合作能力，以实现公司范围内的共同目标。因此，高管没有被分配具体的个人目标，而是集体负责实现公司范围内的目标。于2021年，我们根据(I)经修订及重订的行政总裁及行政总裁奖金计划及(Ii)财务总监的行政非股权奖金计划订立奖金目标及作出奖励。

我们管理高管奖金计划的小组委员会(“小组委员会”)制定了公司目标，如果实现这些目标，将会改善经营业绩。2021年，我们的目标奖金百分比是首席执行官和首席财务官基本工资的100%，首席行政官的75%。此外，我们的薪酬计划还激励我们的高管超越我们的目标公司目标。如果我们的高管表现超出预期，他们可能有权获得额外的奖金金额，这将导致年度奖金总额高达基本工资的170%。业绩水平在全公司目标的90%至100%之间的高管的奖金按比例较低，而任何高管在实现全公司目标系数低于90%的情况下都不会获得奖金。2021年2月，我们的小组委员会批准了2021年综合净收入目标为7280万美元，反映了我们本年度的增长目标，并通过了费用杠杆目标，将2021年综合SG&A费用占净销售额的百分比限制在10.34%。

我们的高管作为一个团队一起工作，所有高管都被分配到相同的公司范围内的净收益和费用杠杆目标。2021年，我们的净收入为6990万美元，SG&A费用占净销售额的比例为10.46%。根据高管奖金计划，小组委员会可自行酌情决定，在确定预先确定的

已经达到了业绩衡量标准。2021年11月，小组委员会会见了管理层成员，会上管理层要求小组委员会从截至2021年12月31日的年度经营业绩中剔除500万美元的不受控制的医疗费用(“重大异常费用”)，以确定执行干事是否实现了预定的综合净收入目标和费用杠杆目标。在与管理层讨论及审核本公司过往的医疗开支后，小组委员会确定该等费用与正常经营活动无关，并在此基础上批准将重大非常开支从2021年的赚取奖金计算中剔除。撇除重大非常开支，(I)我们于2021年的净收入为7,350万美元，较我们的净收入目标高出逾1%，导致该业绩因素的支付水平为目标水平的102%，及(Ii)相对于我们的SG&A目标的业绩达到10.34%，因此该业绩因素的支付水平为目标水平的100%。因此，我们在2021年向被任命的高管支付了总计180万美元的奖金。

下表详细说明了2021年支付给我们每位指定高管的奖金：


行政人员姓名	2021年奖金支付		基本工资百分比
蒂莫西·麦格拉思	$	1,163,800	101	%
帕特里夏·盖洛普	$	248,193	76	%
托马斯·贝克	$	379,500	101	%

股权奖

我们的股权奖励计划是为我们的高管提供长期激励的工具。我们相信，股权赠与有助于吸引管理人才，为我们的长期业绩提供强有力的联系，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们股权授予的归属特征通过提供激励，鼓励我们的高管在归属期间继续聘用我们，从而进一步促进了我们保留高管的目标。在决定向高管授予股权的规模时，薪酬委员会和首席执行官会考虑薪酬同行中高管的股权比较、公司整体业绩、适用高管的业绩、之前授予高管的股权金额、此类奖励的归属以及管理层的推荐。

我们的股权奖励通常采取限制性股票单位或RSU的形式。薪酬委员会和我们的首席执行官在确定股权奖励时审查高管薪酬的所有组成部分，以确保高管的总薪酬符合我们的整体理念和目标。

股票期权一旦授予，有效期为十年，除死亡或残疾的情况外，在雇佣终止后不久，授予和行使权利即告终止。我们没有针对我们高管的任何股权持股指导方针。

福利和其他补偿

我们维持为所有员工提供的基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿保险和残疾保险，以及401(K)计划。高管有资格参加我们所有的员工福利计划，在每种情况下，都是在与其他员工相同的基础上。我们提供相当于员工对401(K)计划延期缴费的50%的匹配缴费，但不超过其合格薪酬的6%。

2021年，没有一名高管获得总计1万美元或更多的额外津贴。

遣散费福利

根据我们与McGrath先生和Baker先生签订的激励和留任协议，如果公司以(激励和留任协议中的定义)以外的原因终止高管的雇用，每人有权获得24个月的遣散费，但在此24个月期间，根据任何雇用或咨询安排，高管可能获得的现金补偿将被扣减1美元。此外，根据经修订及重新厘定的

高管奖金计划(假设达到目标奖金的100%)按其终止雇用年度受雇天数的比例分配，这笔金额在第一期遣散费支付之日一次性支付。如果控制权发生变化(如激励和留任协议所定义)，每个人都有权获得额外的遣散费和某些其他特定的福利，包括支付眼镜蛇的续保费用，否则McGrath先生和Baker先生将在规定的情况下终止雇用，支付为期24个月的费用。我们已经在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”的标题下提供了关于这些福利的更详细的信息，以及对它们在各种情况下的价值的估计。

我们相信，提供这些福利有助于我们争夺高管人才。在审查了我们同行中代表的公司的做法后，我们认为我们的遣散费和控制权变更福利与这些公司向高管提供的遣散费大致一致。

税务和会计方面的考虑

经修订的1986年《国税法》第162(M)条，即我们所称的《国税法》，一般不允许对上市公司在任何一年支付给公司某些现任和前任行政人员的超过100万美元的补偿，给予其扣税。从历史上看，根据第162(M)条有资格作为绩效薪酬的薪酬不受扣除限制。然而，在符合某些过渡规则的情况下，2017年12月签署成为法律的税收立法取消了绩效薪酬例外。因此，自2017年12月31日后开始的课税年度，在任何一年支付给每名指定人员的超过100万美元的补偿，如果不在过渡规则的覆盖范围内，我们将不能扣除。

我们按照ASC 718规定的方法对发放给我们员工的股权薪酬进行会计处理，该方法要求我们在财务报表中确认所有基于股票的支付的补偿费用，这是基于对奖励服务期间的公允价值的估计。在债务应计时，我们将现金补偿记录为费用。鉴于我们采用ASC 718，我们认为不同形式的股权补偿奖励的会计影响通常反映了它们的经济影响。因此，在决定授予股权奖励的具体性质或规模时，基本会计处理不是一个重大考虑因素。奖励对获奖者的税收影响以及奖励在留住高管方面的有效性是更相关的考虑因素。

高管薪酬

下表列出了我们的首席执行官、首席财务官和在2021年担任高管的其他薪酬最高的高管的薪酬信息，他们共同被任命为2021年的高管。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度薪酬汇总表


							非股权
							激励
					库存		平面图		所有其他
		薪金			奖项		补偿		补偿			总计
名称和主要职位	年	($)			($) (1)			($) (2)	($) (3)			($)
蒂莫西·麦格拉思	2021	$	1,150,000		$	887,200	$	1,163,800	$	8,550	⁽⁵⁾	$	3,209,550
总裁兼首席执行官	2020		1,150,000			—		230,000		8,550	⁽⁶⁾	$	1,388,550
	2019		968,654	⁽⁴⁾		1,533,000		1,529,500		4,125	⁽⁷⁾		4,035,279

托马斯·贝克	2021		375,000			1,926,600		379,500		8,700	⁽⁵⁾		2,689,800
高级副总裁兼首席财务官	2020		375,000			—		75,000		8,550	⁽⁶⁾		458,550
和司库	2019		297,115	⁽⁸⁾		1,429,000		416,764		288	⁽⁷⁾		2,143,167

帕特里夏·盖洛普	2021		327,000			221,800		248,193		118,550	⁽⁵⁾		915,543
首席行政官和	2020		327,000			—		49,050		118,550	⁽⁶⁾		494,600
董事会主席	2019		327,000			—		326,183		114,200	⁽⁷⁾		767,383

(1)	估值代表根据ASC 718计算的每年授予的股票奖励的总授予日期的公允价值。有关股票薪酬的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的综合财务报表附注10“股东权益和基于股份的薪酬”。

2021年12月授予麦格拉思的RSU将在四年内按年度等额分期付款，第一期将于2022年12月17日到期。2019年10月授予麦格拉思的RSU在七年内按年度等额分期付款，第一期分期付款于2020年10月29日到期。

2021年2月授予贝克的RSU在四年内按年等额分期付款，第一期分期付款于2022年2月23日到期。2021年12月授予贝克的RSU将在四年内按年度等额分期付款，第一期将于2022年12月17日到期。2019年3月授予贝克的RSU在四年内按年等额分期付款，第一期分期付款于2020年3月7日到期。2019年10月授予贝克的RSU在四年内按年度等额分期付款，第一期分期付款于2020年10月29日到期。

由于她在董事会的服务，盖洛普女士在2021年获得了5000个RSU，分四年等额按年分期付款，第一笔分期付款将于2022年12月17日授予，条件是盖洛普继续在董事会任职。

所有RSU在归属时以普通股的股份结算。

(2)	我们高管的非股权激励薪酬是根据高管奖金计划在实现全公司的净收益和费用杠杆目标后发放的。

(3)	在被任命的执行干事的此类额外津贴和其他个人福利总额低于10,000美元的情况下，我们省略了这些额外津贴和其他个人福利。

(4)	自2019年10月29日起，McGrath先生的年薪从94.5万美元增加到115万美元，上面提供的工资包括按比例增加的工资。

(5)	包括：(A)我们根据401(K)计划向盖洛普女士和麦格拉思先生以及贝克提供的捐款，金额分别为8,550美元、8,550美元和8,700美元；(B)为盖洛普女士支付的110,000美元董事手续费。

(6)	包括：(A)根据我们的401(K)计划，我们向盖洛普女士、麦格拉思先生和贝克各缴8,550美元，以及(B)给盖洛普女士的11万美元董事手续费。

(7)	包括：(A)根据我们的401(K)计划，我们向盖洛普女士、麦格拉思先生和贝克分别缴纳4,200美元、4,125美元和288美元，以及(B)我们向盖洛普女士支付的110,000美元董事手续费。

(8)	贝克于2019年3月受聘，年基本工资为37.5万美元。以上所列薪金反映了2019年期间按比例计算的收入部分。

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关在2021年期间向我们指定的执行干事授予基于计划的奖励的某些信息。

截至2021年12月31日的财政年度基于计划的奖励的授予




		估计的未来支出						股票奖：	授予日期
		非股权激励计划奖(1)						股份数量	的公允价值
	格兰特	阀值		目标		极大值		库存或	股票大奖
名字	日期	($)		($)		($)		单位(#)(2)	($)(3)
蒂莫西·麦格拉思	2/8/2021	$	575,000	$	1,150,000	$	1,955,000
	12/17/2021							20,000	$	887,200

托马斯·贝克	2/8/2021		187,500		375,000		637,500
	2/23/2021							20,000		1,039,400
	12/17/2021							20,000		887,200

帕特里夏·盖洛普	2/8/2021		163,500		327,000		555,900
	12/17/2021							5,000		221,800

(1)	门槛、目标和最高金额基于如上所述的某些财务里程碑的实现情况。所有列出的非股权激励计划奖励都是根据高管奖金计划发放的。

(2)	由根据2020年股票激励计划授予的RSU组成。有关RSU的归属时间表，请参阅上面的薪酬摘要表。

(3)	估值代表根据ASC 718计算的股票奖励的总授予日期公允价值。不能保证结算时的价值等于ASC 718的价值。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息。

截至2021年12月31日的财政年度的未偿还股权奖励


	股票大奖
			市场
	数量		的价值
	股票或		股票或
	单位		单位
	囤积那个		囤积那个
	还没有		还没有
名字	既得利益(#)		既得利益($)(1)
蒂莫西·麦格拉思	25,000	⁽²⁾		1,078,250
	32,000	⁽³⁾		1,380,160
	48,000	⁽⁴⁾		2,070,240
	60,000	⁽⁵⁾		2,587,800
	25,000	⁽⁶⁾		1,078,250
	20,000	⁽⁷⁾		862,600

帕特里夏·盖洛普	3,000	⁽⁸⁾		129,390
	5,000	⁽⁹⁾		215,650

托马斯·贝克	10,000	⁽¹⁰⁾		431,300
	7,500	⁽¹¹⁾		323,475
	20,000	⁽¹²⁾		862,600
	20,000	⁽¹³⁾		862,600

(1)	RSU的公允价值是基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价每股43.13美元。

(2)	2013年11月授予McGrath先生的RSU按照以下时间表进行：2022年11月27日为15,000个单位；2023年11月27日为10,000个单位。

(3)	2014年10月授予McGrath先生的RSU按照以下时间表授予：2022年9月1日、2023年9月1日、2024年9月1日和2025年9月1日各8000个单位。

(4)	2016年3月授予McGrath先生的RSU按照以下时间表进行：2022年9月1日和2023年9月1日为7000套；2024年9月1日为12000套；2025年9月1日为7000套；2026年9月1日为10000套；2027年9月1日为5000套。

(5)	2018年2月授予麦格拉思的RSU在六年内等量地按年分期付款，每期10,000个单位，第一期于2022年4月1日授予。

(6)	2019年10月授予麦格拉思的RSU在七年内平均每年分批5,000个单位，第一期于2020年10月29日归属。

(7)	2021年12月授予麦格拉思的RSU将在四年内按年等额分批5000套，第一批将于2022年12月17日授予。

(8)	2018年2月授予盖洛普女士在董事会任职的RSU每年分六次等额发放，每期500个单位，第一期将于2022年9月1日授予。

(9)	盖洛普于2021年12月因其在董事会的服务而获得RSU，每年分四次等额发放，每期1,250个，第一期将于2022年12月17日授予。

(10)	2019年3月授予贝克的RSU在四年内等额每年分批5,000个单位，第一期于2020年3月7日授予。

(11)	2019年10月授予贝克的RSU在四年内按年等额分期付款3,750笔，第一期于2020年10月29日到期。

(12)	2021年2月授予贝克的RSU在四年内按年等额分期付款5000英镑，第一期于2022年2月23日到期。

(13)	2021年12月授予贝克的RSU将在四年内按年等额分期付款5000英镑，第一期将于2022年12月17日到期。

行使的期权和归属的股票

下表列出了有关我们指定的执行干事在2021年期间持有的RSU的某些信息。


	股票大奖
	股份数量
	收购日期	在以下方面实现价值
	归属	归属(1)
名字	(#)	($)
蒂莫西·麦格拉思	65,000	$	3,018,650
托马斯·贝克	8,750		399,888
帕特里夏·盖洛普⁽²⁾	500		23,875

(1)	归属时实现的价值等于收购的股份数量乘以我们普通股截至归属日的收盘价。

(2)	RSU被授予盖洛普女士，以表彰她在董事会的服务。

CEO薪酬比率披露

以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的首席执行官年度总薪酬与其他员工年总薪酬中值之间的合理估计数。我们的2021年委托书中包含的2020年员工中值已于年内终止，因此我们根据截至2021年12月31日的2,542名员工(不包括首席执行官)在2021年期间实际支付给我们2,542名员工(不包括首席执行官)的2021年基本工资/现金薪酬/W-2工资(2021年期间加入公司的全职和兼职员工按年率计算)来确定2021年委托书的2021年员工中值。2021年我们的中位数员工(首席执行官除外)2021年的年总薪酬为75,092美元。如第18页的薪酬汇总表所披露，本公司行政总裁于2021年的年度薪酬总额为3,209,550美元。基于上述，我们对首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数的比率估计约为43比1。鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述估计比率不应用作公司之间的比较基础。

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

1998年1月，该公司与Patricia Gallup签订了一项雇佣协议。该协议规定的初始年基薪为300 000美元，但可由董事会酌情每年调整。截至2013年4月，盖洛普的基本工资调整为32.7万美元。盖洛普女士有资格参加我们建立并向员工提供的任何奖金和福利计划，只要盖洛普女士的参与

由薪酬委员会或我们的董事会批准。

2008年5月，公司与蒂莫西·麦格拉思签订了雇佣协议。该协议规定的初始年基薪为500 000美元，但可由董事会酌情每年进行调整。截至2020年4月，麦格拉思的基本工资调整为115万美元。该协议还规定，McGrath先生有资格参加我们修订和重申的高管奖金计划。McGrath先生还有资格获得年度股权激励赠款，并参加我们的其他员工福利计划，但这些计划的条款必须符合这些计划的条款。

2019年3月，公司与Thomas Baker签订雇佣协议。该协议规定的初始年度基本工资为375,000美元，可由董事会酌情每年进行调整，还规定Baker先生将有资格获得年度奖金，奖励目标为基本工资的100%，这是基于董事会酌情决定的业绩目标的实现情况。贝克先生有资格获得年度股权激励赠款，并参加我们的其他员工福利计划，但这些计划的条款受这些计划的条款限制。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们已与McGrath先生和Baker先生签订了激励和留任协议，规定如果公司如上文“离职福利”标题中所述，非因其他原因终止对高管的雇用，我们将支付24个月的遣散费。此外，如本公司在控制权变更后12个月内因其他原因或McGrath先生或Baker先生的正当理由(如激励及保留协议所界定)而终止聘用，则高管奖金计划下有关其年度目标奖金的支付(假设达到目标奖金的100%)将按全年支付，而非按终止雇佣发生年度的受雇天数按比例计算。此外，一旦控制权发生变化，麦格拉思和贝克先生持有的公司股票中75%的股份将完全归属、可行使，否则不会被没收，但须受麦格拉思和贝克先生持有的每股已发行股票期权和其他股权奖励的未归属部分限制。该等股权奖励的剩余未归属部分将于(X)控制权变更结束一周年(假设持续受雇至该日期)或(Y)本公司因非因由或McGrath先生或Baker先生有充分理由终止雇用的任何原因终止时(以较早者为准)继续归属，并可全面行使及不会被没收。关于RSU的终止或合格终止一周年时支付的金额，应以控制权变更结束时向股东支付的每股价格或控制权变更结束时本公司普通股转换为任何股权的价值中的较大者为准。在这种情况下, McGrath先生和Baker先生的遣散费总额将分别为10,255,000美元和2,997,000美元，其中包括24个月的基本工资总额分别为2,300,000美元和750,000美元，加速归属RSU价值分别为6,793,000美元和1,860,000美元，基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价，分别为每股43.13美元，高管奖金计划下的年度目标奖金1,150,000美元和375,000美元，以及12,000美元。眼镜蛇的延续费用合计各1000美元，否则应由McGrath先生和Baker先生支付，为期24个月。这种付款是以我们收到McGrath和Baker先生的全面索赔为条件的。与McGrath和Baker先生签订的雇佣协议包括某些非竞争和非索要义务，这些义务在雇佣终止后持续24个月。为了计算上述数值，我们假设终止的生效日期为2021年12月31日。

如果我们经历了修订和重新修订的1997年股票激励计划中定义的“收购事件”和修订后的2007年股票激励计划中定义的“重组事件”，以及2020年股票激励计划中定义的“重组事件”，因此我们的董事会加快了所有未归属股权奖励的归属，盖洛普女士持有的未偿还股票期权和其他股权奖励将完全归属。因此，盖洛普女士将实现345,040美元，基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价每股43.13美元，假设她归属和出售上述未归属股权奖励。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查和讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析，并与我们的管理层进行了讨论。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

PC Connection，Inc.董事会薪酬委员会：


	芭芭拉·达基特，主席
	杰克·弗格森

薪酬委员会联锁与内部人参与

赔偿委员会的成员是Duckett女士和Ferguson先生。Duckett女士和Ferguson先生在2021年期间的任何时候都不是，Duckett女士也从来不是本公司或我们任何子公司的高管或员工。弗格森先生在2005年12月至2012年3月期间担任我们的首席财务官。Duckett女士和Ferguson先生于2021年期间均未与本公司有任何关系，而根据美国证券交易委员会有关披露关联人交易的规则，本公司须予披露。我们的高管均未担任过董事或其他任何实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，其中一名高管曾担任董事的高管或薪酬委员会的成员。

某些关系和相关交易

我们目前租赁了新汉普郡马洛和梅里马克的设施，以及新汉普郡基恩的两个设施，盖洛普和霍尔公司(G&H)是帕特里夏·盖洛普(Patricia Gallup)和大卫·麦克莱伦·霍尔(David McLellan Hall)独家拥有的G&H公司，盖洛普女士是该公司的遗嘱执行人。位于新罕布夏州马洛和基恩的三个设施按月出租，每月租金分别为500美元、1344美元和11773美元。这些租约还规定我们有义务为房产支付一定的房地产税和保险费。在截至2021年和2020年12月31日的年度里，这三份租约下的租金支出总计为163,404美元。

1997年11月，我们与G&H Post，LLC签订了一份为期15年的租约，租用了位于新罕布夏州Merrimack的11.4万平方英尺的公司总部。G&H Post，LLC是Patricia Gallup独家拥有的实体，以及David McLellan Hall的遗产，盖洛普女士是该公司的遗嘱执行人。租期15年的初始租约于2013年11月结束，我们在2014年5月修改了租约，将租期再延长5年。修订后的五年租期于2018年11月结束，我们于2018年5月行使了延长五年租期的选择权。新协议的条款尚未敲定。因此，我们继续根据2014年租赁修正案的条款进行租赁，该条款要求我们每年支付1,253,208美元的租金，并要求我们支付我们按比例分摊的房地产税和公共区域维护费，作为额外租金或直接向第三方提供商支付，并为租赁物业支付保险费。根据租赁协议支付的租金在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为1,253,208美元。

2008年8月，我们与G&H Post，LLC签订了一份为期十年的租赁协议，用于在我们公司总部附近建造一个办公设施。G&H Post，LLC是Patricia Gallup和David McLellan Hall的独资实体，盖洛普女士是该公司的遗嘱执行人。最初的10年租期于2018年7月结束，我们在2018年5月行使了延长两年租期的选择权。新协议的条款尚未敲定。因此，我们继续根据2008年租约的条款进行租赁，该租约要求每年支付262,860美元的租金，并可根据当地消费物价指数的增长进行调整，但该等调整不得超过每年5.0%的增长。租赁要求我们支付我们按比例分摊的房地产税和公共区域维护费，作为额外租金或直接向第三方提供商支付，并为租赁物业支付保险费。根据租赁协议，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，租金支付为262,860美元。

在2021年，我们为Patricia Gallup的某些附属公司和David McLellan Hall的遗产(盖洛普女士担任遗嘱执行人)提供了各种设施管理、维护服务和行政服务

与我们从这些附属公司租赁的设施的运营有关。G&H Post，LLC在2021年和2020年分别报销了143,347美元和167,181美元的这些服务。

上述及本委托书中提及的所有关联方交易的条款与我们认为我们可以在与非关联第三方的独立交易中获得的条款相当。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了书面政策和程序来审查我们参与的任何交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且我们的一名高管、董事、被董事提名的人或5%的股东(或他们的直系亲属)，我们称之为“相关人士”，都有直接或间接的重大利益。

如果一名关联人提议进行这种交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，该关联人必须向我们的首席财务官报告建议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在进入交易之前进行。如事先审核及批准并不可行，审核委员会将审核及酌情批准该关连人士交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当时批准委员会会议之间发生的拟议关联人交易，但须经审计委员会下一次会议批准。任何正在进行的关联人交易将每年进行一次审查。

根据政策审查的关联人交易，如果在充分披露关联人在交易中的利益后获得审计委员会的授权，将被视为批准或批准。审计委员会会视乎情况，检讨和考虑：

●

关联人在关联人交易中的权益；

●

与关联人交易有关的金额的大约美元价值；

●

关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额；

●

交易是否在我们的正常业务过程中进行；

●

交易条款对我们的有利程度是否不低于与无关第三方达成的条款；

●

交易的目的及其对我们的潜在利益；以及

●

与建议交易有关的关连人士交易或关连人士的任何其他资料，而根据该特定交易的情况，该等资料对投资者会有重大影响。

只有在审计委员会确定在所有情况下该交易符合或符合吾等的最佳利益时，审计委员会才可批准或批准该交易。审计委员会可就关连人士交易向吾等或关连人士施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示排除的交易外，我们的董事会已经确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不是关联人交易：

●

(B)有关人士及其直系亲属并不参与交易条款的谈判，而该等权益纯粹是由该有关人士作为另一实体(不论该人是否亦为该实体的董事)的高管而产生的，而该另一实体是该交易的参与者，如(A)该关联人及所有其他关联人合共拥有该实体少于10%的股权，(B)该关联人及其直系亲属并无参与该交易条款的谈判，亦不因该交易而获得任何特别利益，(C)该宗交易所涉及的款额少于200,000元或根据该项交易收取款项的公司每年总收入的5%，两者以较大者为准；和

●

根据我们的章程或章程的规定具体考虑的交易。

该政策规定，涉及执行干事薪酬的交易应由审计委员会按照《薪酬委员会章程》规定的方式进行审查和核准。

股权薪酬计划信息

下表提供了有关我们的普通股的信息，这些普通股是根据我们的股东于2021年12月31日批准的2020年股票激励计划下的期权、认股权证和权利而发行的。


				剩余证券数量
				可用
				面向未来
	拟发行的证券数量	加权平均		在股权项下发行
	在行使以下权力时发出	行使价格：		不包括的薪酬计划
	未完成的选项，	未完成的选项，		反映在中的证券
	权证及权利(1)(2)	权证和权利(3)		Column (a) (1) (4)
计划类别	(a)	(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	509,000	$	—	190,000

未经证券持有人批准的股权补偿计划	—		—	—

总计	509,000	$	—	190,000

(1)股份数目会因股份分拆及其他类似事件而有所调整。

(2)	包括269,000股普通股和240,000股普通股，其中269,000股受根据我们修订和重订的2007年股票激励计划发行的未归属RSU约束，以及240,000股普通股受根据我们2020年股票激励计划发行的未归属RSU约束。

(3)	未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格反映了2021年12月31日未偿还的509,000个RSU。剔除这些没有行权价的RSU，加权平均行权价为0美元。

(4)	包括根据我们的2020股票激励计划可发行的188,000股普通股和根据我们的A&R ESPP(定义如下)可发行的2,000股普通股。

建议二

关于高管薪酬的咨询投票

我们向我们的股东提供机会，在咨询和非约束性的基础上，根据美国证券交易委员会的规则，在咨询和非约束性的基础上，批准在《薪酬摘要表》标题下指名的高管的薪酬，我们称之为我们指名的高管，如本委托书所披露的那样。这项提案通常被称为“薪酬话语权”，是2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案在交易所法案中增加了第14A条。我们目前为我们的股东提供机会，在咨询的基础上，每三年投票批准我们被任命的高管的薪酬。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们被任命的高管将因实现我们的短期和长期财务和战略目标以及推动公司财务业绩和稳定而获得奖励。这些计划包含基于现金和股权的薪酬元素，旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

本委托书第17页开始的“高管薪酬”部分，包括“薪酬讨论与分析”，详细介绍了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2021年12月31日的财年所作的决定。

我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及本委托书中披露的任何相关材料，现予批准。

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。本次咨询投票的结果不推翻本公司或董事会(或其任何委员会)的任何决定，不会对本公司或董事会(或其任何委员会)的受信责任产生或暗示任何变化，或对本公司或董事会(或其任何委员会)产生或暗示任何额外的受信责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在未来为被任命的高管做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议投票赞成我们提名的高管的薪酬，投票支持提案二。

建议三

批准2020年股票激励计划修正案

引言

股权奖励是公司用于支付长期薪酬的主要工具，用于提供基于股票的激励以改善公司的财务业绩，并帮助招聘、留住和激励专业人员、管理人员和其他人员。据此，本公司于2020年通过了《2020年股权激励计划》(以下简称《2020年计划》)。

2022年3月25日，董事会通过2020计划第1号修正案，经股东批准，修改2020计划，将授权发行的最高股份数量增加10万股。

如果股东批准2020计划的第1号修正案，并在发生股票拆分和其他类似事件时进行调整，则可根据2020计划给予最多(I)450,000股我们的普通股加上相当于(X)根据经修订和重新修订的2007股票激励计划(“2007计划”)保留供发行的公司普通股数量的总和(I)450,000股我们的普通股(最多552,500股)，该数量在2020年5月26日，即2007计划到期之日仍可根据2007计划授予，及(Y)根据二零零七年计划授出的奖励须予授予的普通股股份数目，该等奖励到期、终止或本公司根据合约回购权利按其原始发行价退回、注销、没收或回购。根据2020年计划可供发行的普通股的任何或全部股票可以激励性股票期权的形式授予，但须受该准则的任何限制。

截至2022年4月13日，232,248股普通股受到根据2020计划授予的已发行RSU的限制，根据2020计划，未来可授予的普通股有177,950股。截至当日，我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为52.84美元。截至2022年4月13日，根据2007年计划，没有购买已发行普通股的期权，253,800股普通股受根据2007年计划授予的已发行限制性股票单位的限制。

我们的董事会建议投票赞成这项提案，通过投票赞成提案三，将2020年计划下授权发行的最大股票数量增加10万股。

拟修正的2020年计划摘要

以下摘要参考《2020年计划》和《2020年计划第1号修正案》(作为本委托书的附录A)进行了完整的修改。

奖励类型；可用股份；股份计算规则

2020年计划规定授予根据《守则》第422条规定符合条件的激励性股票期权、非法定股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励，我们统称为奖励。

在发生股票拆分、股票分红或类似事件的情况下，可根据2020计划给予奖励，奖励金额最多为450,000股我们的普通股加上根据2007计划为发行保留的普通股数量(最多552,500股)，该数量等于(X)在2007年5月26日，也就是2007年计划期满当天，仍可根据2007年计划进行发行的普通股数量，以及(Y)根据2007年计划授予的普通股股票数量，这些股票的奖励到期、终止或以其他方式交出，本公司根据合同回购权利取消、没收或回购。根据2020年计划可供发行的普通股的任何或全部股票可以激励性股票期权的形式授予，但须受该准则的任何限制。

2020年计划规定，根据该计划可授予任何参与者的普通股最高奖励数量为每历年250,000股普通股。就这一限制而言，选择权与特别行政区的组合将被视为单一裁决。

2020年计划规定，在任何日历年度，授予任何非员工董事的现金和奖励价值(根据授予日期财务报告公允价值计算)的最高金额不得超过500,000美元。公司代表任何非员工董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销而支付给非员工董事的金额不计入这一限制。只有在特殊情况下或在监管备案费用的情况下，我们的薪酬委员会才可以酌情对这一限制提出其他例外情况，前提是获得额外薪酬的非员工董事不参与裁决此类薪酬的决定。

为了计算根据2020年计划可授予奖励的股票数量，SARS涵盖的所有普通股股票将计入可授予奖励的股票数量。但是，可能只能用现金结算的SARS不会被计算在内。同样，在限制性股票单位奖励只能以现金结算的情况下，根据2020年计划授予奖励的股份将不计入任何股份。此外，如果我们授予一个特别行政区与购买相同数量普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励，我们称为串联特别行政区，则只有期权所涵盖的股份，而不是串联特别行政区所涵盖的股份，将被计算在内，其中一项的到期，与另一项行使相关联，将不会恢复2020计划的股份。

2020计划奖励计划所涵盖的到期或终止、退回或注销而未被行使或全部或部分没收的股份(包括吾等根据合约回购权利按原始发行价回购受奖励股份所致)，或导致任何股份不再发行(包括可以现金或股票结算的特别行政区实际以现金结算的结果)，将可再次根据2020计划授予奖励(就奖励股票期权而言，须受守则的任何限制所规限)。就行使特别行政区而言，根据2020年计划可供授予奖励的股份以及按参与者及非雇员董事限额计算的股份数目，将为受香港特别行政区规限的全部股份数目乘以实际行使的特别行政区股份百分比，而不论行使时实际用于结算特别行政区的股份数目为何，而串联特别行政区所涵盖的股份将不会在串联特别行政区届满或终止时再次可供授予。

参与者交付(通过实际交付、认证或净行使)的普通股，以在行使奖励时购买普通股或履行预扣税义务(包括从奖励中保留的股份以产生税收义务)，将不会加回到2020计划下未来授予奖励的可用股票数量中。我们在公开市场上使用行使奖励所得购买的股票不会增加未来可用于授予奖励的股票数量。

就某实体与吾等合并或合并或吾等收购某实体的财产或股票而言，吾等董事会可根据2020计划授予奖励，以取代由该实体或其联营公司授予的任何购股权或其他股票或基于股票的奖励，并可按本公司董事会在有关情况下决定的适当条款授予奖励，尽管2020计划所载奖励有任何限制。任何此类替代奖励将不计入2020计划的总股份限额，除非由于第422条和守则相关规定的要求。

获奖说明

选项。期权持有人有权以特定的行使价购买特定数量的普通股，并受与期权授予相关的其他条款和条件的约束。不是“激励性股票期权”的期权是“非法定股票期权”。不得以低于授予日我们普通股公允市值100%的行权价格授予期权。如果我们的董事会批准授予一项行使价格将在未来某一日期确定的期权，行使价格可能不低于该未来日期我们普通股的公平市值的100%。根据现行法律，在下列情况下，激励性股票期权不得以低于公平市场价值110%的行权价授予

授予持有我们所有类别股票或我们任何子公司总投票权总和超过10%的受购人的股票期权。根据2020计划的条款，授予期权的期限不得超过十年(根据现行法律，如果授予持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权超过10%的受购人的激励性股票期权，则期限为五年)。2020计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付期权的行权价：(I)现金或支票支付，(Ii)除非适用的期权协议另有规定，或经我们的董事会通过经纪商以“无现金行使”方式批准，(Iii)在适用的期权协议规定的范围内，或经我们的董事会批准，并在某些条件下，向我们交付参与者拥有的普通股，按其公允市场价值估值。(Iv)在适用的非法定股票期权协议规定的范围内或经吾等董事会批准的范围内，透过递送“净行使”通知，吾等将保留若干可根据购股权发行的普通股股份，相当于行使购股权部分的总行使价格除以行使日我们普通股的公平市值；。(V)在适用法律允许的范围内，以及在适用的期权协议所规定或经吾等董事会批准的范围内，以任何其他合法方式。, 或(Vi)在我们董事会批准的范围内，通过这些支付形式的任何组合。根据2020年计划授予的任何期权均不得包含使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外期权的条款。根据2020年计划授予的任何期权不得规定股息等价物的支付或应计。

股票增值权。特别行政区是一项奖励，持有人有权在行使时获得若干普通股或现金(或普通股和现金的组合)，该等现金或现金(或普通股和现金的组合)由授予日期起及之后按普通股的公平市价较计量价格增值而厘定。2020年计划规定，特别行政区的计量价格不得低于授予特别行政区之日我们普通股的公允市值(但前提是，如果我们的董事会批准授予自未来日期起生效的特别行政区，则计量价格将不低于该未来日期的公允市值的100%)，并且授予特别行政区的期限不得超过10年。根据2020年计划授予的任何SARS不得包含一项条款，即参与者有权因原特区的任何行使而自动获得额外的SARS。根据2020年计划授予的任何特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。

对期权或SARS重新定价的限制。关于期权和特别提款权，除非该等行动获得股东批准或根据2020年计划的条款允许，否则吾等不得(1)修订根据2020年计划授予的任何尚未行使的期权或SAR，以提供低于该等未偿还期权或SAR当时的行使价或每股计量价格的行使价或每股计量价格，(2)取消任何尚未行使的期权或SAR(不论是否根据2020年计划授予)，并授予替代2020年计划下的新奖励(与吾等的收购有关的某些替代奖励除外)。如上所述，我们有权(1)覆盖相同或不同数量的普通股，并且每股的行使价或计量价格低于被取消的期权或特区的当时的行使价或每股计量价格；(3)以现金支付的方式取消任何未完成的期权或特区，其行使价格或每股的计量价格高于我们普通股当时的公允市值；或者(4)根据2020年计划采取任何其他行动，构成纳斯达克证券市场规则所指的“重新定价”。

限制性股票奖。限制性股票奖励使接受者有权收购我们普通股的股份，但我们有权在为该奖励设定的适用限制期结束之前未能满足适用奖励中规定的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格回购全部或部分该等股票(或要求在免费发行时没收该等股票)。吾等就限制性股票股份宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)，只有在此等股份不再受适用于该等股份的转让及没收限制时，或在吾等董事会决定并于适用奖励协议所规定的其他时间支付时，方会支付予参与者。

限制性股票单位奖。根据本公司董事会制定的条款和条件，受赠人有权获得本公司普通股的股份，或相当于该等股份公允市场价值的现金，并在实际可行的时间内尽快交付。我们的董事会可以规定，RSU的结算将以强制性的方式推迟，或者在参与者以符合第409a条的方式选择时推迟

《法典》的。参与者对任何RSU都没有投票权。我们的董事会可以规定，授予RSU可以使参与者有权获得相当于我们普通股同等数量的流通股宣布和支付的任何股息或其他分配的金额。任何此类股息等价物可以现金和/或我们普通股的股票结算，并将受到与授予此类股息等价物的RSU相同的转让和没收限制。

其他基于股票的奖励。根据2020年计划，我们的董事会可以授予普通股的其他奖励，以及参照我们的普通股或其他财产的全部或部分价值或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的其他奖励，这些奖励的条款和条件由我们的董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他基于股票的奖励可作为结算根据2020年计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿金。其他基于股票的奖励可以以我们普通股的股票或现金支付，具体取决于我们董事会的决定。其他股票奖励的奖励协议可以赋予其他股票奖励的持有人获得股利等价物的权利。股息等价物将记入参与者的账户，可能以现金和/或普通股的形式结算，并将受到与支付股息的其他基于股票的奖励相同的转让和没收限制。

现金奖。根据2020年计划，董事会有权授予基于现金的奖励，包括根据业绩条件进行的奖励。

性能条件。我们的董事会可以规定，授予、归属和/或支付任何奖励的程度取决于董事会确定的以下一项或多项业绩衡量标准的实现程度，这些衡量标准可以基于以下一项或任何组合的特定水平的相对或绝对实现程度(并可根据公认会计原则(“GAAP”)或董事会确定的非GAAP基础确定)：(I)净收益，(Ii)非持续经营、利息、税项、折旧和/或摊销前或之后的收益，(Iii)终止经营及/或税项前或之后的营业利润，(Iv)销售额，(V)销售增长，(Vi)盈利增长，(Vii)现金流量或现金状况，(Viii)毛利率，(Ix)股价，(X)市场份额，(Xi)销售、资产、股权或投资回报，(Xii)财务评级的改善，(Xiii)资产负债表或损益表目标的实现，(Xiv)股东总回报，或(Xv)董事会选定的任何其他衡量标准。这些目标可反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体集团的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较，并可能在其术语上是绝对的，或相对于或相对于处于类似、相似或其他情况下的其他公司来衡量或相对。董事会可具体规定，此类业绩衡量标准将进行调整，以排除下列任何一项或多项：(A)非常项目；(B)非持续业务处置的损益；(C)会计原则变化的累积影响；(D)任何资产的减记；(E)外币汇率波动；(F)重组和合理化方案的费用；(G)非现金, 衍生工具的按市价调整、(H)购入无形资产的摊销、(I)税率变动的净影响、(J)非现金资产减值费用、(K)应收税项协议终止的收益及(L)董事会可能厘定的其他因素。此类业绩衡量标准：(X)可能因参与者而异，不同的奖项也可能有所不同；(Y)可能针对参与者或参与者所在的部门、分支机构、业务部门、子公司或其他单位；(Z)可能涵盖董事会规定的期限。董事会将有权对业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或本公司财务报表的非常或非经常性事件，以回应适用法律或法规的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见或较少发生或与出售某一业务部门有关或与会计原则变化有关的收益、损失或支出项目进行核算。董事会可根据业绩奖励调整应付股份或现金的数量，并可随时放弃业绩指标的实现，包括在公司去世、残疾或控制权变更的情况下。

对转归的限制

根据《2020年计划》的条款，根据《2020年计划》授予的奖励(现金奖励除外)不得早于授予奖励之日的一周年。然而，以下奖励不受上述最低归属要求的限制：(I)以普通股代替全部归属现金交付的普通股

奖励及(Ii)董事会最多可授予奖励的普通股最高股份数目的百分之五(5%)的任何额外奖励，惟须受任何适用的调整或限制所规限。该最低归属要求不适用于董事会酌情根据2020年计划的条款、授予协议或其他规定加快授予任何裁决的可行使性。

领取奖项的资格

我们所有的员工、管理人员和董事，以及我们的顾问和顾问，都有资格获得2020年计划下的奖励。然而，激励股票期权只能授予我们的员工、我们现在或未来母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据本准则获得激励股票期权的任何其他实体的员工。

裁决的可转让性

参与者不得自愿或通过法律的实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权外，依据合格的国内关系命令。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。然而，除受守则第409a条约束的奖励外，我们的董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是我们有资格根据1933年证券法(经修订)使用S-8表格登记普通股的出售，但须将该奖励授予建议的受让人。此外，我们不需要承认任何转让，直到参与者和允许受让人向我们提交了一份我们满意的形式和实质的书面文书，作为转让的一项条件，确认该受让人将受裁决的所有条款和条件约束。本段所述的任何限制均不禁止参与者向公司转让股份。

作为股东没有权利；追回

根据奖励协议的条款，在成为根据2020年计划授予的奖励而发行的任何普通股股份的股东权利之前，任何参与者都不会拥有作为股东的任何权利。在接受2020年计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。

行政管理

2020计划由我们的董事会管理。本公司董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与2020计划有关的行政规则、指导方针和做法，并有权解释和解释2020计划和根据2020计划签订的任何奖励协议的规定。我们的董事会可以纠正2020计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。本公司董事会就2020计划及根据2020计划作出的任何奖励所采取的一切行动和决定，将由本公司董事会酌情决定，并对所有在2020计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何利益的人士具有最终约束力。

根据2020计划的条款，我们的董事会可以将2020计划下的任何或全部权力委托给我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权我们的薪酬委员会管理2020计划的某些方面，包括向高管人员颁发奖项。董事会或任何此类委员会可授权公司高级管理人员根据2020年计划授予赠款，但须遵守2020年计划规定的限制。授予非雇员董事的奖励将由董事会委员会管理，董事会委员会的所有成员均为纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)节规定的独立董事。

在2020年计划所载任何适用限制的规限下，董事会、我们的薪酬委员会或董事会授权的任何其他委员会或高级职员(视属何情况而定)挑选获奖者，并决定(I)奖励所涵盖的普通股、现金或其他代价的股份数目及该等奖励的条款及条件，包括该等奖励可予行使或以其他方式归属的日期、(Ii)奖励的行使或计量价格(如有)及(Iii)奖励的期限。

2020年计划下的每一项裁决可以单独作出，也可以与任何其他裁决一起作出，或与任何其他裁决一起作出。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不需要统一对待参与者。我们的董事会将决定对参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣、授权休假或其他就业或其他身份变化的裁决的影响，以及参与者(或参与者的法定代表人、监护人或指定受益人)可以根据裁决行使权利或获得任何福利的范围和期限。董事会可随时规定，任何奖励将立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视情况而定)。

如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人分配任何股息或分配(普通现金股息除外)，我们必须按照我们董事会决定的方式进行公平调整(或做出替代奖励，视情况而定)，以(I)2020计划下可用证券的数量和类别，(Ii)2020计划中规定的股份计算规则和下限，(Iii)每项未行使购股权的证券数目及类别及每股行使价；(Iv)每项已发行特别行政区的股份及每股拨备及计量价格；(V)受每项尚未行使的限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格；及(Vi)每项尚未行使的RSU奖励及每股尚未行使的其他股票奖励的股份及每股相关拨备及购买价(如有)。

我们将对已经或将被授予与2020计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每一位董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，并使其免于承担因与2020计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或费用(包括律师费)或责任(包括经我方董事会批准为了结索赔而支付的任何款项)，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

裁决的修订。除非《2020年计划》另有规定，涉及未偿还股票期权或SARS的重新定价，否则我们的董事会可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于，代之以相同或不同类型的另一种奖励，改变行使或兑现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，前提是必须征得参与者的同意，除非我们的董事会在考虑到任何相关行动后决定，不会对参与者在2020年计划下的权利产生实质性的不利影响，或者根据2020年计划的条款，与资本变更或重组事件相关的变更是允许的。

每一项裁决都将以我们董事会决定的方式进行证明。除《2020年计划》中规定的条款和条件外，每个奖项还可包含其他条款和条件。如果任何获奖协议的条款与2020计划之间存在冲突，将由2020计划进行治理和控制。

重组事件

《2020年计划》载有处理任何重组事件后果的条款。根据2020年计划，重组事件被定义为(A)我们与另一实体或其他实体的任何合并或合并，因此我们的所有普通股被转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利，或被取消，(B)根据股票交换或其他交易，我们所有普通股的任何转让或处置，以换取现金、证券或其他财产，或(C)我们的清算或解散。

根据2020年计划，对于重组事件，我们的董事会可以采取以下任何一项或多项行动，对除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未偿还奖励，条款如下

本公司董事会决定(除非适用的协议另有规定)：(I)规定此类奖励将由收购或继承公司(或其关联公司)承担，或实质上等值的奖励将由收购或继承公司(或其关联公司)取代；(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未授予奖励将在紧接重组事件完成之前没收，和/或未行使的奖励将在紧接重组事件结束前终止，除非参与者在该通知日期后的指定期限内(在当时可行使的范围内)行使该奖励，(3)规定未完成的奖励将成为可行使、可变现或可交付，或适用于奖励的限制将全部或部分在重组事件之前或之后失效，(4)在重组事件发生的情况下，根据重组事件的条款，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付，就参与者持有的每个奖励向参与者支付或规定现金支付，其数额等于(A)受制于奖励既有部分的普通股数量(在实施在该重组事件发生或紧接之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)(I)收购价格超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取该奖励的终止；(V)就公司的清算或解散而言，裁决将转换为获得清算收益的权利(如果适用，则为行使权力后的净额, 其测量或购买价格以及任何适用的扣缴税款)和(Vi)上述各项的任何组合。在采取2020年计划允许的关于重组事件的任何行动时，我们的董事会将没有义务一视同仁地对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖项。

就上一段而言，如果在重组事件之后，根据该裁决的条款，授予对紧接重组事件完成前受该裁决约束的普通股每股股票的权利，普通股持有人因重组事件而收到的每股普通股对紧接重组事件完成前持有的每股普通股的对价(无论是现金、证券或其他财产)，则该裁决将被视为假定的(限制性股票除外)(并且如果持有者被提供了一项对价选择，普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)。然而，如果因重组事件而收到的对价不是收购或继承公司(或其关联公司)的全部普通股，经收购或继承公司同意，公司可以，规定在行使或结算裁决时收到的代价仅包括我们董事会确定的收购或继承公司(或其关联公司)普通股的数量，其价值(截至确定日期或我们董事会指定的其他日期)等同于普通股持有人因重组事件而收到的每股代价。

《2020年计划》还载有关于在重组事件中如何处理受《守则》第409a节约束的RSU的某些规定。

一旦发生除我们的清算或解散以外的重组事件，我们的回购和与已发行的限制性股票有关的其他权利将有利于我们的继承人，并将适用于我们的普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同。然而，我们的董事会可以规定终止或视为满足参与者与我们之间的任何适用协议下的回购或其他权利，无论是最初的还是通过修改。一旦发生涉及我们清算或解散的重组事件，除非参与者与我们之间的任何适用协议另有规定，否则对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。

关于外国参保人的规定

董事会可以根据2020年计划建立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税收或其他法律。董事会将通过通过2020年计划的补充文件来建立这样的子计划，其中包含董事会根据2020年计划对董事会裁量权的任何限制，以及董事会认为必要的或与2020年计划不相抵触的任何额外条款和条件

令人向往。董事会通过的所有补充条款将被视为2020年计划的一部分，但每项补充条款仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。

修订或终止

在2030年5月13日之后，不能根据2020计划授予任何奖项，但之前授予的奖项可能会延长到该日期之后。本公司董事会可随时修订、暂停或终止2020计划或2020计划的任何部分，但未经股东批准不得修订禁止更改价格的修订，且根据本公司当时维持其主要上市的国家证券交易所的规则，任何需要股东批准的修订不得生效，除非该等修订已获本公司股东批准。如果本公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则(或者如果我们的普通股当时没有在任何国家证券交易所上市)，则2020计划的任何修订都不会生效，除非公司股东批准该修订，否则不会大幅增加该计划下授权的股票数量、扩大该计划下可能授予的奖励类型或大幅扩大有资格参与该计划的参与者类别。如果在任何时候，根据《守则》第422条或任何后续条款关于激励性股票期权的任何其他修改或修订需要我们的股东批准，我们的董事会不得在没有批准的情况下实施该等修改或修订。除非修正案中另有规定，否则根据上述程序通过的对2020计划的任何修正案将适用于修正案通过时2020计划下所有悬而未决的裁决，并对持有人具有约束力，前提是我们的董事会决定, 考虑到任何相关行动，不会对参与者在2020年计划下的权利产生实质性的不利影响。不会作出以股东批准2020年计划的任何修订为条件的奖励，除非奖励规定(I)如股东在授予奖励之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该计划将终止或被没收，及(Ii)在收到股东批准前不得行使或结算(或以其他方式导致发行我们的普通股)。

如果股东不批准2020计划第1号修正案，我们将继续根据2020计划授予奖励，并保留可供发行的股份，但该数量不足以满足公司授予股权的需要。

计划福利

截至2022年3月31日，约有2,506人有资格根据2020计划获得奖励，其中包括公司被任命的高管、2,497名员工(不包括被任命的高管)和6名非员工董事。根据2020计划授予的奖励是酌情的，公司现在不能确定未来将授予任何特定个人或团体的奖励的数量或类型。

2022年4月13日，该公司普通股在纳斯达克股票市场上的最新报售价为52.84美元。

联邦所得税后果

以下是根据2020计划授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果的摘要。此摘要以截至本委托书发表之日起生效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有赔偿不受或符合《守则》第409a节有关非限制性递延补偿的规则。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。

激励股票期权。参与者在授予激励性股票期权后将不会获得收入。此外，除下文所述外，如果参与者一直受雇于本公司或其母公司、50%或多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励性股票期权时将不会获得收入，从期权授予日期开始至参与者行使期权日期前三个月结束。如果

参与者在此期间未被聘用，则参与者将按下文“非法定股票期权”中所述的方式缴税。激励性股票期权的行使可能会使参与者缴纳替代最低税。

参与者在出售根据激励性股票期权获得的股票时将获得收益(如果销售收益超过行权价格)。收入的类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在期权授予后两年以上和期权行使后一年以上出售股票，那么所有利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，那么参与者将进行取消资格的处置，一部分利润将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本出售股票(出售收益低于行权价格)，那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权。参与者在授予非法定股票期权时将不会获得收入。参与者在行使非法定股票期权时将获得补偿收入，该股票期权的价值等于参与者行使期权当天的股票价值减去行使价格。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。参与者在授予股票增值权时将不会获得收入。参与者一般将在行使特别提款权时确认补偿收入，其金额等于所收到的现金金额和任何股票的公平市值。在出售股票后，参与者将获得相当于出售收益与股票在香港特别行政区行使当日价值之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖。参与者在授予限制性股票时将不会获得收入，除非在授予之日起30天内根据守则第83(B)条作出选择。如果及时做出83(B)选择，那么参与者将获得等于股票价值减去购买价格的补偿收入。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与股票在授予日的价值之间的差额。如果参与者没有选择83(B)，那么当股票归属时，参与者将获得等于股票在归属日期的价值减去购买价格的补偿收入。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益减去股票在归属日期的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。参与者将不会在授予受限股票单位时获得收入。参与者不得就限制性股票单位奖励做出第83(B)条的选择。当限制性股票单位归属时，参与者将在归属日获得收入，其数额等于归属日股票的公平市场价值减去购买价格(如果有的话)。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益减去股票在归属日期的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

其他基于股票的奖励。根据2020年计划授予的任何其他股票奖励的相关税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有容易确定的公平市场价值、奖励是否受没收条款或转让限制的约束、参与者根据奖励将收到的财产的性质以及参与者持有奖励或相关普通股的持有期和纳税基础。

基于现金的奖项。参与者将在授予基于现金的奖励时获得补偿收入。

给公司带来的税务后果。本公司将不会有任何税务后果，但本公司将有权在参与者有补偿收入时扣除，但须受守则第162(M)条的限制所限。

建议四

批准对经修订的

经修订的重述1997年员工股票购买计划

董事会认为，公司的持续增长和盈利能力在很大程度上取决于公司在吸引和留住关键人才方面保持竞争地位的能力。因此，公司在1997年通过了员工股票购买计划(“原ESPP”)，允许符合条件的员工以折扣价购买普通股。2009年4月，董事会通过决议，增加原ESPP下可发行的股份数量，并重述原ESPP的全部内容，以包括所有已获得董事会和股东必要批准的先前修订(“A&R ESPP”)。2009年6月，我们的股东批准了A&R ESPP。2012年5月23日，我们的股东批准了A&R ESPP的修正案，将根据该计划为发行预留的股份数量从937,500股增加到1,037,500股。2015年5月20日，我们的股东批准了A&R ESPP的一项修正案，其中包括将该计划下为发行保留的股票数量从1,037,500股增加到1,137,500股。2018年5月30日，我们的股东批准了A&R ESPP的修正案，将根据该计划为发行保留的股份数量从1,137,500股增加到1,162,500股。2019年5月22日，我们的股东批准了A&R ESPP的修正案，将根据该计划为发行保留的股份数量从1,162,500股增加到1,202,500股。2022年3月25日，董事会通过决议，修改A&R ESPP，将根据该计划为发行保留的股票数量从1,202,500股增加到1,302,500股，但须经股东批准。额外的股份将用于未来的员工购买。

截至2022年4月13日，根据A&R ESPP可供发行的股票有2,430股。

我们的董事会建议投票支持这项提案，通过投票支持提案四，将根据该提案可供发行的普通股数量增加10万股。

经修订的A&R ESPP摘要，建议进一步修订

以下摘要参考A&R ESPP以及A&R ESPP的第1、2、3、4和5号修正案(作为本委托书的附录B)而有保留。

管理和资格

A&R ESPP由董事会或薪酬委员会管理，董事会或薪酬委员会有权为A&R ESPP的管理制定规则和条例，确定本公司支付或补贴的任何经纪费用和其他费用，并确定每次发行的股份数量。董事会或薪酬委员会对A&R ESPP的解释和决定是最终的和决定性的。本公司及其合资格附属公司的每名雇员，包括任何兼任雇员的高级管理人员或董事，均有资格参与A&R ESPP，只要他或她

●

在适用的发售开始日期受雇于本公司或任何合资格附属公司；

●

通常受雇于本公司或任何合资格附属公司，每周工作超过20小时，并在一个日历年度内工作超过5个月；以及

●

在参加A&R ESPP之前，已受雇于本公司或任何合资格子公司至少六个月。

截至2022年4月13日，约有2500人有资格参加A&R ESPP。

如果员工在根据A&R ESPP授予购买选择权后立即拥有股票和/或持有购买股票的未偿还期权，相当于公司所有类别股票或任何公司子公司股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多，则员工不得参加A&R ESPP。非雇员董事没有资格参与此计划。

计划期间

A&R ESPP通过一系列产品实施，每个产品的期限为六个月或一年。产品将于每年1月1日和7月1日或之后的第一个工作日开始。股票发售的参与者在计划期间结束时购买股票，并通过扣发工资预留资金。

扣减

根据A&R ESPP，员工可以选择扣留最高10%的薪酬(根据A&R ESPP的定义)，以购买A&R ESPP下的股票，但受可购买的最大股票数量的某些限制。在任何情况下，员工的工资扣减总额在六个月内不得超过10,000美元，或在一年内不得超过20,000美元。

购买股份

在每个计划期开始之日，本公司将向当时是该计划参与者的每位合资格员工授予在该计划期的最后一个营业日购买普通股的最大完整股数的选择权，但不超过通过将普通股的收盘价除以该计划期的发售开始日的收盘价12,500美元(如果是六个月的计划期)或25,000美元(如果是一年的计划期)而确定的普通股数量。根据A&R ESPP购买的股票价格是该计划期间最后一个营业日公司普通股收盘价的95%。

在计划期间的最后一个工作日继续作为参与者的每一名员工将被视为按期权价格行使其期权，并将被视为从本公司购买其在该日期的累计工资扣减将支付的普通股全额股数，但不超过上文确定的最高股数。

股票可以从授权但未发行的普通股、库存股或任何其他适当来源行使选择权而发行。

对影响普通股的变动进行调整

在股票拆分或股票分红的情况下，将对A&R ESPP下的可用股票数量和适用的购买限制进行适当调整。如有任何其他影响普通股的变动，本公司董事会或薪酬委员会将按公平原则作出调整。

如发生合并、拟出售本公司全部或实质全部资产，或拟于计划期内解散或清算本公司，本公司董事会或薪酬委员会将于该等合并、资产出售、合并、解散或清算日期前定出一个新的行使日期，届时计划期即告结束。每个员工的期权将在新的行使日期自动行使，除非员工在该日期之前退出要约。

股份不足

如果根据A&R ESPP在任何发售期间购买的普通股总数加上根据A&R ESPP在之前的发售期间购买的普通股总数超过根据A&R ESPP可发行的最大股份数量，董事会或薪酬委员会将按比例分配当时可用的股份。在计划期间结束时，员工工资扣除账户中因股份不足而剩余的任何余额将退还给员工，而不包括利息。

资金的提取

员工可以在计划期间最后一个工作日营业结束前的任何时间，以任何理由永久提取员工账户中积累的余额，从而退出参与发售。不允许部分取款。在下一个计划期开始之前，任何退出参与发售的员工都不允许再次参加A&R ESPP。

权利不得转让

A&R ESPP下的权利不能由参与的员工转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且只能由员工在其有生之年行使。

修订或终止

董事会可随时终止或修订A&R ESPP，但如守则第423节规定须经本公司股东事先批准，则不得作出任何修订，而在任何情况下，不得作出任何会导致A&R ESPP不符合守则第423节的修订。在A&R ESPP终止后，参与员工账户中的所有金额将立即退还。

联邦所得税后果

以下概述了参与A&R ESPP和出售根据A&R ESPP收购的普通股将产生的美国联邦所得税后果。本摘要以截至本委托书发表之日起生效的税法为基础。此外，本摘要假定A&R ESPP不受或符合准则第409a节关于非限制性递延薪酬的规则。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。

参与者在登记A&R ESPP或在发售结束时购买股票时将不会获得收入。

参与者可能既有薪酬收入，又有出售根据A&R ESPP获得的股票的资本收益或损失。每种类型的收益和亏损的数额将取决于参与者何时出售股票。

如果参与者在购买股票的发售开始两年多后和购买股票之日起一年多后以盈利(销售收益超过购买价格)出售股票，则参与者将获得相当于以下两者中较小者的补偿收入：

●

发行当日股票价值的5%；以及

●

参与者的利润。

任何超额利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期后亏本出售股票(如果销售收益低于买入价)，则该损失将是长期的资本损失。

如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，那么他或她将进行取消资格的处置。在取消资格处置后，参与者将获得相当于他或她购买股票当天的股票价值减去购买价格的补偿收入。参与者还将获得相当于销售收益与他或她购买股票当天股票价值之间的差额的资本损益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

对公司的税务后果

我们不会对公司产生任何税务后果，除非当参与者因丧失资格处置而获得补偿收入时，我们将有权获得扣减。任何此类扣除都将受到《守则》第162(M)节的限制。

建议五

对遴选的批准

独立注册会计师事务所

本公司董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在截至2022年12月31日的财年担任本公司的独立注册会计师事务所。根据我们注册所在的特拉华州的法律，审计委员会不需要批准这一选择，但这次投票的结果将由审计委员会在选择我们的独立注册会计师事务所时考虑。德勤会计师事务所自1984年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。预计德勤律师事务所的一名成员将出席年会，并有机会在需要时发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。

我们的董事会建议投票批准审计委员会选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，投票支持提案5。

首席会计费及服务

下表汇总了德勤律师事务所、德勤会计师事务所的成员事务所及其附属公司，我们统称为德勤会计师事务所，在过去两个财年每年向我们收取的费用。我们董事会的审计委员会认为，以下所述的非审计服务并未损害德勤的独立性。


费用类别	2021		2020
审计费⁽¹⁾	$	1,395,000	$	1,850,000
审计相关费用⁽²⁾		42,455		40,000
税费⁽³⁾		384,375		466,100
所有其他费用⁽⁴⁾		5,685		1,895
总费用	$	1,827,515	$	2,357,995

(1)	审计费用包括审计财务报表、审计财务报告的内部控制、审查Form 10-Q季度报告中的中期财务报表，以及提供与法定和监管申报或业务有关的其他专业服务的费用。

(2)	与审计相关的费用将包括与我们的综合财务报表的审计或审查的业绩合理相关的会计咨询和其他服务的费用，这些费用没有在上文的“审计费用”项下列报。

(3)	税费用于税务合规服务，涉及准备原始和修订的纳税申报单，以及退款申请和纳税规划服务。

(4)	所有其他费用包括会计工具订阅费。

审计委员会认定，德勤律师事务所提供上述服务符合保持德勤律师事务所独立性的原则。德勤律师事务所在2021年提供的所有允许的非审计服务都得到了审计委员会的预先批准。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会通过了关于批准所有审计和非审计服务的政策和程序，这些服务将由我们的独立注册会计师事务所进行。这项政策通常提供

我们不会聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到我们的审计委员会的明确批准，或者该聘用是根据下文所述的其中一项预先批准程序进行的。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何这种预先批准都是关于将提供的特定服务或服务类型的详细说明，而且通常也受到最高金额的限制。

我们的审计委员会还授权审计委员会主席批准由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务。我们的审计委员会主席根据这一授权批准的任何服务都将在我们的审计委员会下一次会议上报告。

在我们的2021年和2020财年，德勤提供的服务100%都是根据这些政策和程序预先批准的。

审计委员会报告

我们的审计委员会审查了我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计的财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所进行了讨论。

审计委员会亦与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所须向审计委员会提供的各项通讯，包括上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。

我们的审计委员会已经收到了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

PC Connection，Inc.董事会审计委员会：

杰克·弗格森，主席

芭芭拉·达基特

大卫·贝法-内格里尼

附加信息

出席年会

年会将于2022年5月18日(星期三)上午10：00在我们公司总部举行，邮编：03054，邮编：03054。(Est)。然而，由于冠状病毒大流行，以及我们的股东可能对公共健康和旅行的担忧，https://edge.media-server.com/mmc/p/5prfs7mm.将提供音频网络广播和电话会议功能要通过电话会议收听，股东应在国内拨打1-877-776-4016，或在国际上拨打1-973-638-3231，并使用以下会议ID 8197513。

年会将审议的事项

本公司董事会并不知悉股东周年大会前可能发生的任何其他事项。然而，如有任何其他事项恰当地呈交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士有意根据其对该等事项的判断投票或以其他方式行事。

年度会议材料的住户管理

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这意味着只有一份代理材料网上可获得性通知、代理声明或年度报告可能已发送给您家庭中的多个股东。如果您通过以下地址或电话给我们写信或致电：PC Connection，Inc.，注意：投资者关系部，新汉普郡米尔福德路730Milford Road，Merrimack，03054(6036832505)，我们将立即向您发送这些文件的单独副本。如果您希望将来收到单独的代理材料互联网可获得性通知、年度报告或委托书副本，或者如果您希望收到多个副本并且只希望为您的家庭收到一个副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定的记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本(除证物外)将免费提供给任何股东，如果提出书面或口头请求：

PC Connection公司，

注意：投资者关系，

米尔福德路730号，

梅里马克，新罕布夏州03054

(603-683-2505)

征求委托书

所有征集代理人的费用将由我们承担。除了邮寄征集外，我们的董事、高级管理人员和正式员工还可以通过电话、邮寄、传真和个人采访的方式征集代理人，而不收取额外报酬。我们还将要求经纪人、托管人和受托人向以他们名义持有的股票的所有者转发委托书征集材料，我们将报销他们在这方面的自付费用。

提交股东建议书和提名的截止日期

我们必须在不迟于2022年12月30日之前收到我们位于新罕布夏州梅里马克的主要办事处的股东提案，以便纳入2022年12月30日之前纳入公司2023年股东年会的委托书。

如本公司股东持有本公司已发行及已发行股本不足40%，并有权投票，并希望在2023年股东周年大会前提交建议(包括提名)，则该股东必须将该建议及时通知本公司主要办事处的秘书。所需通知必须在不迟于会议前60天和不早于会议前90天交付或邮寄和接收到各主要执行办事处。这意味着，如果2023年年会与2022年年会在同一天举行，通知必须在不迟于2023年3月19日或在2023年2月17日之前交付或邮寄和接收到我们的主要执行办公室。尽管有上述规定，如果我们向股东提供少于70天的会议日期通知或事先公开披露，股东的通知或

必须在不迟于会议通知邮寄或公开披露之日(以先发生者为准)后第十天的营业时间结束前向秘书交付或邮寄及时通知的股东。


	根据董事会的命令，

	帕特里夏·盖洛普
	董事会主席和
	首席行政官

April 22, 2022

我们的董事会希望股东出席会议。无论您是否计划参加，请填写、注明日期、签名并将随附的信封中的委托书寄回。您的迅速答复将极大地促进会议的安排，并感谢您的合作。

附录A

第1号修正案至

2020年股票激励计划

现将PC Connection，Inc.2020年股权激励计划(以下简称《计划》)进一步修改如下：

1.现将第4(A)(1)(A)节第一句全文删除，改为：

“450,000股普通股；以及。”

除上文所述外，本计划的其余部分仍完全有效。

董事会于2022年3月25日通过。

A-1

PC连接，Inc.

2020年股票激励计划

目的

PC Connection，Inc.是美国特拉华州的一家公司(“本公司”)，其2020年股票激励计划(“本计划”)的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人员提供股权机会和基于股权业绩的激励，从而更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词应包括1986年《国内税法》(经修订)第424(E)或(F)条及其任何规定(以下简称《守则》)所界定的公司现有或未来的母公司或附属公司，以及由公司董事会(“董事会”)决定公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合资或有限责任公司)；提供, 然而，，此类其他商业企业应仅限于符合《守则》第409a节要求的合格服务对象股票发行人(如Treas中所定义)的实体。注册第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条或适用的后续条例)。

资格

公司的所有员工、高级管理人员和董事，以及公司的顾问和顾问(顾问和顾问一词是根据修订后的1933年证券法为表格S-8的目的定义和解释的)(证券法“)或任何后续表格)均有资格根据本计划获得奖励(定义见下文)。根据该计划获奖的每一个人都被视为“参与者“该计划规定了以下类型的奖励，每种奖励被称为“授奖“：期权(如第5节的定义)、SARS(如第6节的定义)、限制性股票(如第7节的定义)、RSU(也如第7节的定义)以及其他基于股票和现金的奖励(如第8节的定义)。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。

管理和授权

(a)	由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可以纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。董事会关于本计划和任何奖励的所有行动和决定应由董事会酌情决定，并对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。

(b)	委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(a“委员会“)。本计划中所有提及的“冲浪板“指董事会或董事会辖下的委员会或第3(C)节所指的高级人员，但董事会在计划下的权力或权力已转授予该委员会或高级人员。

A-2

(c)	委派给军官。根据适用法律的任何要求(包括适用的特拉华州公司法第152和157(C)条)，董事会可授权公司的一名或多名高级管理人员向公司的员工或高级管理人员授予奖励的权力(受计划的任何限制的限制)，并行使董事会根据计划决定的其他权力，但董事会应确定该等高级管理人员授予奖励的条款、高级管理人员可授予的最高股份数量以及授予此类奖励的时间段；并进一步规定，任何高级管理人员不得向公司的任何“执行高级管理人员”授予奖励(如1934年证券交易法(经修订)下的规则3b-7所界定)。《交易所法案》“))或公司的任何”高级职员“(如交易法第16a-1(F)条所界定)。

(d)	对非雇员董事的奖励。对非雇员董事的奖励将由一个委员会管理，委员会的所有成员均为纳斯达克股票市场第5605(A)(2)条所界定的独立董事(“纳斯达克“)市场规则。

可供奖励的股票

(a)	股份数量；股份统计。

(1)	授权股份数量。根据第10条的调整，可根据本计划对最多数量的普通股进行奖励，每股面值为0.01美元。普通股“)，as等于以下各项之和：

(A)	35万股普通股；以及

(B)	增加的普通股股数(最多552,500股)等于(X)根据本公司经修订及重订的2007年股票激励计划(“本计划”)预留供发行的普通股股数现有平面在2020年5月26日，也就是现有计划期满之日和公司股东批准计划之日的前一天，仍可根据现有计划授予的资金生效日期“)及(Y)根据现有计划授予奖励的普通股股份数目，而奖励到期、终止或由本公司根据合约购回权利按其原始发行价退回、取消、没收或购回(惟就奖励股份购股权而言，则须受守则下的任何限制所规限)。

根据该计划可供发行的普通股的任何或全部股票可以奖励股票期权的形式(如第5(B)节所述)。根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的股份或库存股。

(2)	分享点数。为计算根据本第4(A)节和第4(B)节所载的升华计划授予奖励的可供授予的股份数量：

(A)	SARS涵盖的所有普通股应计入根据本计划授予奖励的可用股数和第4(B)节中包含的升华；然而，前提是(I)只能以现金结算的严重急性呼吸系统综合症不应如此计算；及(Ii)如本公司授予特区与相同数目的普通股的认购权，并规定只可行使一项该等奖励(a“串列合成孔径雷达“)，只计算期权所涵盖的股份，而不计算串联特别行政区所涵盖的股份，其中一项因另一项行使而到期时，不会恢复该计划的股份；

(B)	在RSU只能以现金结算的范围内，不应将任何股份计入根据本计划授予奖励的可用股份；

(C)	如果任何奖励(I)到期或在尚未完全行使或全部或部分被没收的情况下被终止、退回或取消(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股股份)或(Ii)导致任何普通股不发行(包括由于实际上可以现金或股票结算的特区

A-3

以现金结算)，该奖励所涵盖的未使用的普通股应再次可用于奖励；然而，前提是(1)就奖励股票期权而言，上述规定须受守则的任何限制所规限；(2)就行使特别行政区而言，根据本计划及第4(B)节所载的升华计算的股份数目，应为须受特别行政区管辖的全部股份数目乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目为何；及(3)两级特别行政区所涵盖的股份在该两级特别行政区届满或终止时，不得再可供授予；

(D)	参与者交付给公司的普通股股份(通过实际交付、认证或净行使)，以(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与奖励有关的预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)，不得加回可用于未来授予奖励的股份数量；以及

(E)	公司利用行使奖励所得在公开市场回购的普通股不应增加可用于未来授予奖励的股票数量。

(b)	升华。根据第10条的规定进行调整后，应适用以下对受奖励的股票数量的再限制：

(1)	每个参与者的限制。根据本计划，可授予任何参与者的普通股股票的最高数量为公司每个历年250,000股。就上述限额而言，期权与股票增值权的组合应被视为单一奖励。

(2)	对非雇员董事的奖励限制。在任何财政年度授予任何非雇员董事个人的现金和价值(根据授予日期财务报告公允价值计算)的最高总额不得超过500,000美元；但是，公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及支付给非雇员董事作为费用报销的任何金额不计入上述限制。薪酬委员会可酌情对个别非雇员董事在非常情况下或在监管备案费用的情况下给予这一限制的额外例外，条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与支付此类补偿的决定。

(c)	替补奖。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其联属公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入第4(A)(1)节规定的总股份限额或本计划中包含的任何升华，除非由于第422节和守则相关条款的规定。

股票期权。

(a)	将军。董事会可授予购买普通股(每股、一股或一股)的选择权选择权“)，并按董事会认为必要或适当，厘定每项期权涵盖的普通股股份数目、每项期权的行使价及适用于行使每项期权的条件及限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件。

(b)	激励股票期权。董事会拟作为守则第422节所界定的“激励性股票期权”的期权(及激励性股票期权“)应仅授予PC Connection，Inc.、PC Connection，Inc.现有或未来的母公司或子公司(如本守则第424(E)或(F)节所界定)的员工，以及其员工有资格根据本守则获得股票期权激励的任何其他实体的员工，并应遵守并应按照本守则第422节的要求进行解释。不打算作为激励股票期权的期权应被指定为“非法定股票期权.” The

A-4

如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不是激励股票期权，或者如果公司将激励股票期权转换为非法定股票期权，则公司不对参与者或任何其他人承担责任。

(c)	行权价格。董事会应确定每一期权的行权价格或确定该等行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中规定。行权价不得低于授出日期普通股于购股权获批准当日的公平市价(定义见下文)的100%；但如董事会批准授出一项行权价将于未来日期厘定的期权，行权价不得低于授出日期于该未来日期的公平市价的100%。就本计划而言，普通股的“授予日期公允市场价值”将确定如下：

(1)	如果普通股在国家证券交易所交易，则为适用日期(主要交易时段)的收盘价；

(2)	如果普通股不在任何此类交易所交易，则为董事会指定的场外交易市场报告的适用日期的收盘报价和要价的平均值；或

(3)	如普通股未公开买卖，董事会将以符合守则第409A节的估值原则的方式，使用其认为适当的任何价值计量(包括其认为适当的依赖估值)，就本计划而言厘定授出日期公平市价，除非董事会另有明文规定。

就任何并非交易日的日期而言，授出日期普通股于该日期的公平市价将根据紧随其后交易日的收市价或平均买入价及要约价(视何者适用而定)厘定，并相应调整上述公式中的时间。董事会可因交易所或市场程序而以特定时间或其他衡量“收市价”或“买入价及要约价”(如适用)取代，或可根据守则第409A条的规定，自行酌情按日或较长期间使用加权平均数。

董事会有权为本计划的目的确定授予日期公平市价，所有奖励都以参与者同意为条件，即行政长官的决定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能做出不同的决定。

(d)	期权的持续时间。每项购股权均可于董事会于适用购股权协议内指定的时间及条款及条件下行使，惟任何购股权的期限不得超过10年。

(e)	行使期权。行使购股权可向本公司递交经本公司批准的形式(可以是电子形式，并可提供给第三方股权计划管理人)的行使通知，以及就行使购股权的股份数目全额(按第5(F)节规定的方式)支付行使价格。受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后在切实可行范围内尽快交付。

(f)	在行使时付款。在行使根据本计划授予的选择权时购买的普通股应支付如下款项：

(1)	现金或支票，按公司要求支付；

(2)	除非适用的期权协议另有规定或董事会批准，否则(I)由信誉良好的经纪作出不可撤销及无条件的承诺，迅速向本公司交付足够资金以支付行使价及任何所需预扣税款，或(Ii)参与者向本公司交付一份不可撤销及无条件指示副本予信誉经纪，要求其迅速向本公司交付现金或足以支付行使价及任何所需预扣税项的支票；

A-5

(3)	在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付(实际交付或认证)参与者拥有的按公平市值(以董事会确定的方式(或董事会批准的方式)估值)的普通股，只要(I)这种支付方式根据适用法律是允许的，(Ii)如果直接从公司获得，参与者在董事会可能确定的最短时间(如果有的话)内拥有该普通股，以及(Iii)该普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求；

(4)	在适用的非法定股票期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向本公司交付“净行权”通知，参与者将收到(I)正被行使的部分的相关股份数量减去(Ii)等于(A)正被行使的部分的总行权价格除以(B)行使日普通股的公平市场价值(按(或经董事会批准的)方式确定的方式估值)的股份数量；

(5)	在适用法律允许、适用期权协议规定或董事会批准的范围内，支付董事会可能决定的其他合法对价；或

(6)	在董事会批准的范围内，通过上述允许的支付形式的任何组合。

(g)	对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得(第10条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还期权，以提供低于该未偿还期权当时每股行使价格的行权价。(2)取消任何尚未行使的认购权(不论是否根据本计划授予)，并根据本计划授予新的奖励(依据第4(C)条授予的奖励除外)，以涵盖相同或不同数目的普通股，而其每股行权价低于已撤销认购权的当时每股行权价；。(3)取消任何行使价高于当时普通股公平市价(按董事会厘定的方式(或经董事会批准的方式)估值)的未行使期权，以换取现金付款。或(4)根据《计划》采取其他构成纳斯达克股票市场规则所指的“重新定价”的行动。

(h)	没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外的期权。

(i)	没有股息等价物。任何选择权均不得规定股利等价物的支付或应计。

股票增值权

(a)	将军。董事会可授予由股票增值权(“特别提款权”)组成的奖励，使持有人在行使时有权收取普通股或现金或两者的组合(有关形式由董事会决定)，于授予日期起及之后参考普通股股份(按按(或按董事会批准的方式估值)按第6(B)条厘定的计量价格增值而厘定)的公平市价而厘定。确定此种赞赏的日期应为行使日期。

(b)	测量价格。董事会应确定每个特别行政区的测量价格，并在适用的特别行政区协议中明确规定。计量价格不得低于授予特别行政区当日普通股公平市价的100%；但如董事会批准授予于未来日期生效的特别行政区，则计量价格不得低于授予日期在该未来日期的公平市价的100%。

(c)	SARS的持续时间。每一特别行政区可在董事会在适用的特别行政区协议中指定的时间和条款及条件下行使；但任何特别行政区的任期不得超过10年。

A-6

(d)	非典的锻炼。为行使严重急性呼吸系统综合症，本公司可向本公司递交经本公司批准的格式(可以是电子形式)的行使通知，连同董事会规定的任何其他文件。

(e)

对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第10条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还特别提款权，以提供低于该未偿还特别提款权当时每股衡量价格的每股衡量价格；(2)取消任何尚未发行的特别行政区(不论是否根据本计划授予)，并根据计划授予新的奖励(根据第4(C)条授予的奖励除外)，以涵盖相同或不同数量的普通股，且其每股计量价格低于被注销的特别行政区当时的每股计量价格；(3)以现金支付为交换条件，取消任何每股计量价格高于当时普通股公允市场价值(按董事会确定的方式(或以董事会批准的方式进行估值)的尚未发行的特区；或(4)根据《计划》采取其他构成纳斯达克股票市场规则所指的“重新定价”的行动。

(f)	没有重新加载的SARS。根据本计划授予的任何特别行政区不得包含任何条款，使参与者有权在与原特别行政区的任何行使有关的情况下自动获得额外特别行政区的批准。

(g)	没有股息等价物。香港特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。

限制性股票；RSU

(a)	将军。董事会可授予获奖者有权收购普通股的奖励(“限制性股票“)，但须受本公司有权按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分该等股份(或如免费发行，本公司有权要求没收该等股份)，倘若董事会就该奖励设定的适用限制期结束前未能满足董事会于适用限制期内所指明的条件，则本公司有权要求没收该等股份。董事会也可授予获奖者有权获得普通股或现金的奖励，该股票或现金将在该奖励授予后在切实可行的范围内尽快交付(“RSU”).

(b)	限制性股票和RSU的条款和条件。董事会应决定限制性股票和限制性股票的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件和发行价(如有)。

(c)	与限制性股票有关的附加规定。

(1)	红利。本公司宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)未归属股息只有当该等股份不再受适用于该等股份的可转让及可没收限制时，或于董事会决定及于适用授出协议所载的其他时间支付予参与者时，方可支付予参与者。未获授权的股息将不支付利息。

(2)	股票凭证。本公司可要求就限制性股票发行的任何股票，以及就该等限制性股票支付的股息或分派，须由参与者连同空白签注的股权书交存本公司(或其指定人)。在适用的限制期结束时，公司(或该指定人)应将不再受限制的证书交付给参与者，如果参与者已去世，则将证书交付给其指定受益人。“指定受益人“指(1)由参与者以董事会决定的方式指定在参与者死亡时收取该参与者的应付款项或行使其权利的受益人，或(2)在参与者未作出有效指定的情况下，指该参与者的遗产。

(d)	与RSU有关的附加规定。

(1)	和解。在对每个RSU的任何其他限制(即，和解)归属和/或失效后，参与者应有权从公司获得普通股数量

A-7

奖励协议中指定的股票或(如适用的奖励协议中有此规定或董事会以其他方式决定)相当于该数量股份或其组合的公平市值(按董事会决定的方式(或董事会批准的方式)估值)的现金金额。董事会可规定，应以符合《守则》第409a条或其任何后续规定以及《守则》下的规章的方式，强制性地或经参与者选择推迟解决RSU。第409A条”).

(2)	投票权。参与者对任何RSU都没有投票权。

(3)	股息等价物。RSU奖励协议可使参与者有权获得与宣布和支付同等数量的流通股普通股的任何股息或其他分配相同的金额(“股息等价物“)。股息等价物将贷记参与者的账户，可以现金和/或适用奖励协议中规定的普通股股票结算，并应遵守与支付相关的RSU相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。

8.	其他以股票和现金为基础的奖励

(a)	将军。董事会可授予其他普通股奖励，以及全部或部分参照普通股或其他财产的股份或其他财产(“其他以股票为基础的奖励“)。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。本公司亦可授予以现金而非普通股(“基于现金的奖项”).

(b)	条款和条件。在本计划条文的规限下，董事会应厘定其他以股票或现金为基础的奖励的条款及条件，包括适用于该等奖励的任何收购价。

(c)	股息等价物。其他基于股票的奖励的奖励协议可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物将贷记参与者的账户，可以现金和/或适用奖励协议中规定的普通股股票结算，并应遵守与支付的其他基于股票的奖励相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。

表演奖。

(a)	资助金。本计划下的奖励可根据本第9条(“绩效奖励”)的绩效目标的实现情况而定。

(b)

绩效衡量标准。董事会可规定，任何绩效奖的授予、归属和/或支付的程度，应取决于董事会确定的一项或多项绩效衡量标准的实现程度，这些衡量标准可根据董事会确定的下列一项或任何组合的具体水平的相对或绝对水平来确定：(I)净收益；(Ii)停产前或停产后的收益、利息、税项、折旧和/或摊销；(Iii)停产前或停产后的营业利润和/或税项；(Iv)销售、(V)销售增长、(Vi)盈利增长、(Vii)现金流量或现金状况、(Viii)毛利率、(Ix)股价、(X)市场份额、(Xi)销售、资产、股权或投资回报、(Xii)财务评级改善、(Xiii)实现资产负债表或损益表目标、(Xiv)股东总回报或(Xv)董事会选定的任何其他衡量标准。这些目标可反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体集团的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较，并可能在其术语上是绝对的，或相对于或相对于处于类似、相似或其他情况下的其他公司来衡量或相对。审计委员会可具体规定，此种业绩衡量办法应予以调整，以排除下列任何一项或多项：(A)非常项目；(B)因处置下列项目而产生的损益

A-8

这些因素包括：(1)非持续经营的影响；(3)会计原则变动的累积影响；(D)任何资产的减记；(E)外币汇率的波动；(F)重组和合理化计划的费用；(G)衍生工具的非现金、按市值计价的调整；(H)购入的无形资产的摊销；(I)税率变动的净影响；(J)非现金资产减值费用；(K)终止应收税项协议的收益；以及(L)董事会可能决定的其他因素。此类业绩衡量标准：(X)可能因参与者而异，不同的奖项也可能有所不同；(Y)可能针对参与者或参与者所在的部门、分支机构、业务部门、子公司或其他单位；(Z)可能涵盖董事会规定的期限。董事会应有权就业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或本公司财务报表的非常或非经常性事件，以回应适用法律或法规的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见或较少发生或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目作出公平调整。与任何绩效奖有关的股息或股息等价物将记入参与者的账户，可以适用奖励协议中规定的现金和/或普通股进行结算，并应遵守与绩效奖相同的转让和没收限制。

(c)	调整。董事会可调整根据该业绩奖励应付的现金或股份数目，董事会可随时放弃达到适用的业绩衡量标准，包括在参与者去世或伤残或本公司控制权变更的情况下。

10.	普通股和某些其他事项变动的调整

(a)

大写字母的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或普通股持有人除普通现金股息以外的任何股息或分配，(I)计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第4(A)和4(B)节所列的股份计算规则和再限制，(Iii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价，(Iv)每一已发行特别行政区的股份及每股拨备及计量价格、(V)受限于每股已发行限制性股票奖励的股份数目及每股回购价格及(Vi)各已发行股份单位及其他以股票为基础的奖励的股份及每股相关拨备及购买价(如有)须由本公司按董事会厘定的方式公平调整(或替代奖励(如适用))。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过行使该期权获得的普通股获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。

(b)

重组事件。

(1)	定义。A“重组活动“指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，从而将本公司所有普通股转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被注销；(B)根据股份交换或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司的任何清盘或解散。

(2)	重组事件对限制性股票以外的奖励的影响。

(A)	就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款(除适用的奖励协议或本公司与参与者之间的其他协议另有明确规定的范围外)，就所有或任何(或任何部分)未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：(I)规定该等奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)承担，或实质上同等的奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)取代，(Ii)

A-9

给参与者的书面通知，规定参与者的所有未授予奖励将在紧接该重组事件完成之前被没收，和/或未行使的奖励将在紧接该重组事件完成之前终止，除非由参与者在该通知日期后的特定期限内行使(在当时可行使的范围内)；(Iii)规定未完成的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件之前或之后全部或部分失效；(Iv)在重组事件的情况下，根据重组事件的条款，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格“)，就参与者持有的每个奖励向参与者支付或规定现金支付，其数额等于(A)奖励既得部分(在实施在该重组事件发生或紧接之前发生的任何加速归属之后)的普通股数量乘以(B)超出(I)收购价格超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取该奖励的终止，(V)规定，就公司的清算或解散而言，裁决应转换为获得清算收益的权利(如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款)和(Vi)上述任何组合。根据本计划，在采取第10(B)(2)条允许的任何行动时，董事会没有义务对所有奖项、由参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项一视同仁。

(B)

尽管有第10(B)(2)(A)节的规定，但就受《守则》第409A节约束的已发行限制性股票单位而言：(I)如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应在财务管理条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则不得根据第10(B)(2)(A)(I)条进行任何假设或替代，而应根据适用的限制性股票单位协议的条款结算限制性股票单位；以及(Ii)董事会只有在重组事件构成国库条例第1.409A-3(I)(5)(I)节所界定的“控制权变更事件”，且该行为是守则第409a节所允许或要求的情况下，才可采取第10(B)(2)(A)节第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或守则第409A节不允许或不要求采取此类行动，且收购或继承公司没有根据第10(B)(2)(A)条第(I)款承担或替代限制性股票单位，则未归属的限制性股票单位应在重组事件完成前立即终止，不支付任何费用。

(C)

就第10(B)(2)(A)(I)条而言，如在重组事件完成后，根据该奖励的条款，普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股购买或收取因重组事件而获得的代价(不论是现金、证券或其他财产)，则该奖励(限制性股票除外)应视为已获授予(且如持有人获提供一项选择代价，普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，前提是倘因重组事件而收取的代价并非纯粹为收购或继承法团(或其联营公司)的普通股，则经收购或继承法团同意，本公司可规定收购或继承法团(或其联营公司)于行使或交收奖励时收取的代价只包括收购或继承法团(或其关联公司)的普通股股份数目，而董事会认为该等股份的价值(截至厘定日期或董事会指定的另一日期)与普通股已发行股份持有人因重组事件而收取的每股代价相同。

(3)	重组事件对限制性股票的影响。当发生公司清算或解散以外的重组事件时，公司关于已发行的限制性股票的回购和其他权利将使公司的继承人受益，并应适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同；前提是，然而，，董事会可规定终止或视为履行该等回购或该文书所规定的其他权利，以证明有任何受限制的股票或

A-10

参与者和公司，无论是最初的还是通过修改的。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除非在证明任何限制性股票或参与者与本公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未发行的限制性股票的所有限制和条件应被视为自动终止或满足。

11.	适用于裁决的一般规定

(a)

奖项的可转让性。奖励不得由参与者自愿或通过法律实施而出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权以外，依据合格家庭关系秩序，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使；然而，前提是除第409a条规定的奖励外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是公司有资格根据证券法使用S-8表格将受该奖励约束的普通股出售登记给该建议的受让人；如果进一步提供，在该获准受让人向本公司递交一份本公司满意的形式及实质的书面文件，确认该受让人须受该授权书的所有条款及条件约束之前，本公司不须承认任何该等准许转让。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本第11(A)条的任何规定均不得被视为限制转让给本公司。

(b)	文档。每项裁决应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。如果任何授标协议的条款与本计划有任何冲突，应以本计划为准。

(c)	身份的终止。董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣、批准休假或其他就业或其他身份变化对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利或获得任何福利的范围和期限。

(d)

扣留。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，然后公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司于行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或买入价的同时发行任何股份之前，应先支付预扣债务。如果奖励规定或董事会批准，参与者可以通过交付(实际交付或认证)普通股，包括从奖励中保留的创建税收义务的股份，按其公平市场价值(按公司确定的方式(或以公司批准的方式)估值)，全部或部分履行纳税义务；然而，前提是除董事会另有规定外，股票用于履行纳税义务的预提税款总额不得超过本公司的法定最低预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果本公司能够保留具有公平市值(由本公司确定或以本公司批准的方式)的普通股股票，且该股票的市值超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计影响，或者本公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提，则除外。本公司可保留本公司全权酌情厘定的普通股股份数目(不超过公平市值等于最高个别法定税率(由本公司厘定或以本公司批准的方式厘定)的股份数目，以清偿与任何奖励有关的税务责任。股票曾经是

A-11

满足预扣税金要求不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(e)	裁断的修订。除第5(G)及6(E)条有关重新定价的条文另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括但不限于以另一相同或不同类型的奖励取代、更改行使或兑现日期，以及将奖励股票期权转换为非法定股票期权。除非(I)董事会认为，考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据第10条的规定，该变更是允许的，否则必须征得参与者的同意。

(f)	《股票交付条件》。本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划发行或交付的股份的限制，直至(I)本公司满意的所有奖励条件已得到满足或取消，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规，及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

(g)	对归属的限制。在第11(H)节的约束下，即使本计划中有任何其他相反的规定，根据本计划颁发的奖励(现金奖励除外)应不早于授予奖励之日的一周年；但下列奖励不受上述最低归属要求的约束：(I)以普通股股份代替完全既得现金奖励，以及(Ii)董事会可授予的任何额外奖励，最多为根据计划第4(A)节可用于授予奖励的普通股最高数量的5%(5%)(并可根据第10节进行调整)；此外，只要上述限制不适用于董事会的酌情决定权，以规定在计划、奖励协议或其他条款中加速授予任何奖励的可行使性。

(h)	加速。董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。

12.

杂类

(a)	没有就业权或其他身份。任何人不得因本计划的通过而要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。

(b)	没有作为股东的权利；追回。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关而发行的普通股的股东权利。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。

(c)	计划的生效日期和期限。本计划自生效之日起生效。自生效之日起10年期满后，本计划不得授予任何奖励，但以前授予的奖励可延续至该日期之后。

(d)	图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，但条件是：(I)要求股东批准任何期权或特别行政区重新定价的第5(G)条或第6(E)条不得在未经股东批准的情况下修改；(Ii)不得根据

A-12

本公司维持其主要上市的国家证券交易所的规则可以生效，除非和直到本公司的股东批准该修订；以及(Iii)如果本公司随后维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则(或如果本公司的普通股当时并未在任何国家证券交易所上市)，则不对计划进行任何修订：(A)大幅增加计划下授权的股票数量(不是根据第4(C)或10条)，(B)扩大计划下可能授予的奖励类型，或(C)大幅扩大有资格参与该计划的参与者类别应有效，除非及直至本公司股东批准该修订。此外，如任何时候根据守则第422条或任何有关奖励股票期权的后续条文作出的任何其他修订或修订须经本公司股东批准，则董事会不得在未获批准的情况下作出该等修订或修订。除非修正案中另有规定，否则根据本第12(D)条通过的对本计划的任何修正案应适用于在修正案通过时根据本计划尚未作出的所有裁决，并对其持有人具有约束力，但董事会在考虑到任何相关行动后确定该修正案, 不会对参与者在该计划下的权利产生实质性的不利影响。不得以股东批准对计划的任何修订为条件进行奖励，除非奖励规定：(I)如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对修订的批准，奖励将终止或被没收；(2)在股东批准之前，奖励不得行使或结算(或以其他方式导致发行普通股)。

(e)	授权子计划(包括发放给非美国员工的补助金)。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会在计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。

(f)	遵守《守则》第409A条。如果且在以下范围内：(I)根据本计划向参与者提供的与其雇佣终止相关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409a条所指的“非限定递延补偿”，以及(Ii)参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的特定员工，在每种情况下，均由公司按照其程序确定，根据该程序，参与者(通过接受奖励)同意他或她受约束的该部分付款，补偿或其他福利不得在“离职”之日(根据第409a条确定)后六个月加一天之前支付(“新付款日期“)，但第409A条所允许的除外。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。

如果根据第409a条的规定，本计划的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成非限制性递延补偿，但不满足该条款的条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(g)	对责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、高管、员工或代理身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、高管、员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已获或将获转授任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的本公司每名董事、高级职员、雇员或代理人，就因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决与本计划有关的申索而支付的任何款项)作出弥偿，并使其不受损害，除非该等人士本身欺诈或不守信用。

A-13

(H)适用法律。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

A-14

附录B

第5号修正案至

修订和重述1997年员工购股计划

现将PC Connection，Inc.修订并重订的1997年度员工购股计划(以下简称《计划》)进一步修订如下：

1.现将第一段最后一句全文删除，改为：

“已为此目的预留了总计130.25万(1,302,500)股普通股。”

除上文所述外，本计划的其余部分仍完全有效。

董事会于2022年3月25日通过。

B-1

第4号修正案至

修订和重述1997年员工购股计划

现将PC Connection，Inc.修订并重订的1997年度员工购股计划(以下简称《计划》)进一步修订如下：

1.现将第一段最后一句全文删除，改为：

“已为此目的预留了总计120.25万(1,202,500)股普通股。”

除上文所述外，本计划的其余部分仍完全有效。

董事会于2019年3月28日通过。

股东于2019年5月22日批准。

B-2

第3号修正案至

修订和重述1997年员工购股计划

现将PC Connection，Inc.修订并重订的1997年度员工购股计划(以下简称《计划》)进一步修订如下：

1.	现将第一段最后一句全文删除，改为：

“总共预留了116.25万(1,162,500)股普通股用于这一目的。”

除上文所述外，本计划的其余部分仍完全有效。

董事会于2018年2月13日通过。

股东于2018年5月30日批准。

B-3

第2号修正案至

修订和重述1997年员工购股计划

现将PC Connection，Inc.修订并重订的1997年度员工购股计划(以下简称《计划》)进一步修订如下：

2.	现将第一段最后一句全文删除，改为：

“已为此目的预留了总计113.75万股(1137,500)股普通股。”

3.	现将本计划第5节全文删除，并增加一个新的第5节，内容如下：

“5.扣减。公司将为所有参与的员工维护工资扣减账户。对于根据本计划提供的任何薪酬，员工可授权扣除任何金额的工资，最高可达其在计划期间收到的薪酬的10%。在任何情况下，雇员的工资扣减总额不得超过10,000美元(六个月计划期间)或20,000美元(一年计划期间)。最低工资扣减额是董事会或委员会不时确定的薪酬百分比。

任何雇员不得被授予一项期权(如第9条所定义)，允许其根据本计划和本公司及其附属公司的任何其他员工股票购买计划(如本守则第423(B)条所界定)购买普通股的权利，其累计比率不得超过(A)12,500美元(在六个月计划期间内)或(B)25,000美元(在一年计划期间内)(自计划期间最后一个营业日起确定)。

董事会于2015年3月4日通过。

股东于2015年5月20日批准。

B-4

第1号修正案至

修订和重述1997年员工购股计划

现将第一段最后一句全文删除，内容如下：

代之以插入：

“103.75万(1,037,500)股普通股

我们已为此目的预留了总额。

董事会于2012年1月31日通过。

股东于2012年5月23日通过的修正案

B-5

修订和重新制定1997年员工购股计划

该计划的目的是从1999年1月1日起，为特拉华州的一家公司PC Connection公司及其某些美国子公司的合格员工提供购买公司普通股的机会，每股面值为0.01美元。已为此目的预留了总计93.75万股(937,500)普通股。

1.行政管理。该计划将由公司董事会(“董事会”)或董事会任命的薪酬委员会(“委员会”)管理。董事会或委员会有权就该计划的管理订立规则及规例，厘定本公司须支付或补贴的任何经纪费用及其他费用，以及厘定每次发售的股份数目；董事会或委员会就此作出的解释及决定为最终及最终定论。

2.资格。参与该计划既不允许也不拒绝违反1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)第423节的要求及其颁布的条例。本公司的所有雇员，包括身为雇员的董事，以及董事会或委员会不时指定的本公司任何附属公司(定义见守则第424(F)节)(“指定附属公司”)的所有雇员，均有资格参与根据本计划购买普通股的任何一项或多项认购权(定义见第9节)，条件是：

(A)他们通常受雇于公司或指定附属公司，每周工作超过20小时，并在一个历年雇用超过5个月；及

(B)在加入该计划前，他们已受雇于本公司或指定附属公司至少六个月；及

(C)在适用计划期的第一天(定义见下文)为本公司或指定附属公司的雇员。

任何员工在紧接授予期权后，如拥有本公司或任何附属公司股票总投票权或总价值的5%或更多，则不得被授予本协议项下的期权。就前一句而言，《守则》第424(D)节的归属规则适用于确定员工的股权，员工有合同权利购买的所有股票应视为员工拥有的股票。

3.供品。公司将根据本计划向员工提供一次或多次要约(每一次“要约”)以购买普通股。发售将于每年1月1日和7月1日，或其后的第一个营业日(“发售开始日期”)开始。每个发售开始日期将开始一个为期六个月或一年的期间(“计划期”)，在此期间，购买普通股的工资将在计划期结束时扣除和保留。

4.参与性。于任何发售开始日期符合资格的雇员可于适用发售开始日期至少十(10)日前，填妥一份薪金扣除授权表，或以董事会或委员会认为适当的任何其他方式(“适当授权”)，将工资扣除授权表送交该雇员的适当薪资处，以参与有关发售。适当的授权将授权从员工在计划期间收到的补偿中定期扣除工资。除非员工通知公司新的适当授权或退出计划，否则只要计划仍然有效，员工在计划下的未来产品中的扣减和购买将继续以相同的费率进行。薪酬是指可在员工的联邦所得税扣缴报表上报告的金额，不包括津贴和补偿费用，如搬迁津贴、差旅费用、因行使公司股票期权或股票增值权而产生的收入或收益，无论是否显示在员工的联邦所得税扣缴报表上，但包括销售人员的销售佣金。

B-6

5.扣减。公司将为所有参与的员工维护工资扣减账户。对于根据本计划提供的任何薪酬，员工可授权扣除任何金额的工资，最高可达其在计划期间收到的薪酬的10%。在任何情况下，员工在一个日历年的工资扣减总额不得超过20,000美元。最低工资扣减额是董事会或委员会不时确定的薪酬百分比。

任何雇员不得被授予一项期权(定义见第9节)，允许其根据本计划和本公司及其附属公司的任何其他员工股票购买计划(定义见守则第423(B)节)购买普通股的权利，在任何时间以超过该普通股公平市值(由计划期间的最后一个营业日确定)在任何时间未完成的每个日历年度的普通股公平市值的25,000美元的比率累积。

6.更改扣除额。员工可通过实施新的适当授权，在任何计划期间增加、减少或停止其工资扣减一次。如果员工选择在计划期间停止他或她的工资扣除，但没有选择根据本条款第8条提取他或她的资金，则在他或她选择停止之前扣除的资金将用于在行使日(定义如下)购买普通股。

7.利息。任何员工的账户都不会支付利息。

8.提取资金。员工可以在计划期间最后一个工作日营业结束前的任何时间，出于任何原因永久提取员工账户中积累的余额，从而退出参与发售。不允许部分取款。在下一个计划期开始之前，任何退出参与产品的员工都不允许再次参与该计划。

9.股份的购买。于每个计划期的发售开始日期，本公司将向当时为该计划参与者的每名合资格雇员授予一项期权(“购股权”)，以在该计划期的最后一个营业日(“行使日”)按下文规定的购股权价格购买最大数目的本公司普通股，数目不超过按该计划期发售开始日的收市价(定义见下文)除以12,500美元(如属六个月计划期)或25,000美元(如属一年计划期)而厘定的股份数目。

购买的每股股票的收购价将是行使日普通股收盘价的95%。上述收市价应为(A)普通股在任何国家证券交易所上市的收市价，(B)普通股在纳斯达克全国市场的收市价，或(C)在场外交易市场的收市价和要价的平均值，以适用者为准。如果在这一天没有出售普通股，则就上述(A)和(B)款而言，普通股的价格应为销售前一个交易日的报告价格。

于行使日期继续参与该计划的每名雇员，应被视为已于该日按期权价格行使其购股权，并被视为已向本公司购买为该计划而预留的普通股全部股份数目，该数目为该雇员在该日期的累积工资扣减将支付的，但不超过按上述方式厘定的最高数目。

在计划期间结束时，员工工资扣除账户中剩余的任何余额将自动退还给员工，但低于一股普通股购买价格的任何余额将结转到员工的工资扣除账户中，用于下一次发售，除非员工选择不参与该计划下的下一次发售，在这种情况下，员工账户中的余额应退还。

10.证书的发出。根据本计划购买的代表普通股的股票只能以雇员的名义、以雇员和另一名具有生存权利的法定年龄的人的名义发行，或(在公司全权酌情决定下)以雇员指定的经纪公司、银行或其他被指定的代名人的名义发行。本公司可根据其全权酌情决定权及在遵守适用法律的情况下，授权使用记账登记的方式代替发行股票。

B-7

11.退休、死亡或终止雇用的权利如果参与计划的雇员在计划期的最后一个营业日之前终止雇佣关系，则不得从应付给该雇员的任何工资中扣除工资，雇员账户中的余额应支付给该雇员，或在该雇员死亡的情况下，(A)支付给先前由该雇员签署的可撤销通知中指定的受益人(须征得州法律规定的任何配偶同意)，或(B)在没有该指定受益人的情况下，或(C)如据本公司所知并无委任该等遗嘱执行人或遗产管理人，则为本公司酌情指定的其他人士。

12.购股权持有人并非股东。向员工授予期权或从其工资中扣除，均不会使该员工成为本计划下期权所涵盖的普通股的股东，直到该员工购买并向其发行普通股为止。

13.权利不得转让。除遗嘱或继承法和分配法外，参与计划的雇员不得转让本计划下的权利，并且只能由雇员在其有生之年行使。

14.资金的运用。本公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司目的。

15.在影响普通股的变动情况下进行调整。在普通股已发行股份分拆或以普通股支付股息的情况下，根据本计划预留供发行的股份数目、任何发行中可发行的股份数目及第9节所述的股份限额，应按比例增加，并须作出董事会或委员会认为公平的其他调整。如有任何其他影响普通股的变动，董事会或委员会应作出董事会或委员会认为公平的调整，以使该等事项具有适当效力。

16.合并。如拟出售本公司全部或实质全部资产或本公司与另一公司合并或合并(本公司为尚存法团且紧接合并前本公司股本持有人继续持有本公司股本至少50%的合并除外)或本公司于计划期间建议解散或清盘，董事会或委员会须为该计划期间定出新的行权日期(“新行权日期”)，而该计划期间将于新行权日期结束。新的行权日期应在该资产出售、合并、合并、解散或清算之日之前。董事会或委员会须于新行权日期前至少十个营业日，向参与要约的每名雇员发出书面通知，表示该等要约的行权日期已改为新行权日期，而雇员的选择权将于新行权日期自动行使，除非该雇员在该日期前已按本细则第8节的规定退出有关要约。

17.图则的修订。董事会可随时及不时在任何方面修订本计划，惟(A)如守则第423节规定任何有关修订须经本公司股东批准，则未经批准不得作出有关修订，及(B)在任何情况下不得作出任何会导致计划不符合守则第423节的修订。

18.股份不足。如果根据任何发行计划购买的普通股股份总数加上根据本计划以前的发行购买的普通股股份总数超过根据本计划可发行的最高股份数量，董事会或委员会将按比例分配当时可用的股份。在计划期间结束时，员工工资扣除账户中因份额不足而剩余的任何余额将退还给员工，不含利息。

19.终止本计划。董事会可随时终止本计划。本计划终止后，应及时退还参加计划员工账户中的所有金额。

20.政府规章。根据本计划，公司出售和交付普通股的义务须在全国证券交易所上市或在纳斯达克全国市场上市，并须获得与授权、发行或销售此类股票相关的所有政府当局的批准。

21.治理法律。该计划应受新汉普郡法律管辖，除非联邦法律先发制人。

B-8

22.发行股票。股票可以从授权但未发行的普通股、公司金库持有的股份或任何其他适当来源行使选择权而发行。

23.股份出售时的通知。每名员工同意，在加入本计划后，如任何根据本计划购买的股份的处置在购股权授予日期后两年内发生，则立即向本公司发出通知。

24.生效日期和股东批准。该计划将于1999年1月1日生效，但须经公司股东根据守则第423条的要求批准，批准必须在董事会通过该计划后12个月内进行。

2009年4月30日经董事会批准。

股东于2009年6月17日批准。

B-9

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D78456-P72987

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为

全

扣留

全

对所有人来说

除

赞成反对弃权

! ! !

保留投票给任何个人的权力

被提名人，注明“除”外，并写上

下一行中的被提名人的人数。

PC连接，Inc.

发信人：米歇尔·巴克兰

米尔福德路730号

密苏里州梅里马克，邮编03054

01)帕特里夏·盖洛普

02)大卫·贝法-内格里尼

03)杰伊·博思威克

04)芭芭拉·达基特

杰克·弗格森

06)加里·金扬

1.选举六名董事，任期至2023年

股东年会；

2.公司高管的咨询批准

补偿；

3.批准对公司2020年的修正案

股票激励计划，增加股票数量

根据计划授权发行的普通股

from 902,500 to 1,002,500;

4.批准对地铁公司A&R的修订

ESPP增持普通股数量

根据计划获授权签发1,202,500

to 1,302,500;

提名者：

PC连接，Inc.

董事会建议投票“赞成”

提名中的每一位提名人的选举

1号和“赞成”提案2、3、4和

NO. 5.

5.批准审计委员会遴选

德勤律师事务所作为公司的独立

截至该年度的注册会计师事务所

2022年12月31日；

6.办理可能正当到来的其他事务

在会议或其任何延会之前。

在他们的自由裁量权下，代理人被授权对这样的

其他可在会议前妥善处理的事务或

任何休会。

这份委托书，如果执行得当，将被投票表决

按照以下签署的股东的指示。

如果没有指示，将对此代理进行投票

年每一位被提名者的选举

提案1和“赞成”提案2、3，

4号和5号。

网上投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码

使用互联网传输您的投票指令并进行电子传输

截至晚上11：59的信息截止日期前一天的东部时间

或会议日期。按照说明获取您的记录并创建

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材料，您可以同意接收所有未来的委托书、委托书

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如属合伙，请由获授权人士签署合伙名称。

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网上可获得代理材料的通知：

截至2021年12月31日的年度股东大会通知、委托书、代理卡和2021年年度报告可在http://ir.connection.com/financials/annual-reports-and-proxy上查阅。

股东周年大会

PC连接，Inc.

May 18, 2022

请尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的委托书。

PC连接，Inc.

股东年会

将于2022年5月18日举行

本委托书是代表公司董事会征集的。

以下签署人撤销所有先前的委托书，特此委任Patricia Gallup为代表(“委任人”)，完全有替代权力，代表PC Connection，Inc.(“本公司”)的所有股票，并按本协议指定的方式投票，如果签署人亲自出席将于2022年5月18日(星期三)东部时间上午10：00举行的公司2022年股东年会或其任何续会，将有权就本协议背面所述事项投票。

请在随附的回邮信封中填写、签名、注明日期并邮寄此委托书。

继续，并在背面签字