根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-264038

招股说明书 副刊

(截止日期为2022年3月31日的招股说明书)

动词 科技公司。

14,666,667股普通股

认股权证 购买最多14,666,667股普通股

和

认股权证的普通股股份

根据本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，我们将发售(I)14,666,667股普通股，每股面值 $0.0001，发行价为每股0.75美元；(Ii)认股权证，按每股0.75美元的行使价购买最多14,666,667股本公司普通股(“认股权证”)，行使价为每股0.75美元，并于发行后六个月内可予行使，期限为最初可行使的日期起计五年，及(Iii)14,666,667股可于认股权证 行使后发行的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“VERB”。2022年4月20日 我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股0.7597美元。目前认股权证尚无公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们 已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为我们的独家配售代理(“配售代理”)，与此次发售相关 。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书提供的证券。 配售代理不会购买或出售本招股说明书提供的任何证券。我们在配售前的毛收入 代理佣金和其他发售费用将高达约1,100万美元。请参阅标题为“分销计划 从本招股说明书附录的S-15页开始，了解有关这些安排的更多信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅标题为“风险因素“从本招股说明书附录的S-8页开始，从随附的基本招股说明书第1页开始，讨论与投资我们的证券有关的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计于2022年4月25日左右交付给投资者。

独家 安置代理

AGP。

本招股说明书增刊日期为2022年4月20日。

目录表

招股说明书 补编

基础招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书是我们利用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格(档案号：第333-264038号)注册说明书的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和销售所附基本招股说明书中所述的证券。本招股说明书附录 介绍了有关此次发行的具体细节，包括价格、我们发行的普通股金额、投资我们普通股的风险 以及其他项目。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的基本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即附带的基本招股说明书，提供了更多的一般信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的基本招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何参考文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何 陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附基本招股说明书中的文件 -日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述 。

我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的 陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

您 应仅依赖本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权任何人向您提供 不同的信息，安置代理也没有授权。本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的交付时间 或任何出售我们的股票的时间。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入此处和其中的文件。您还应阅读并考虑我们在标题为“在那里您可以找到更多信息” and “通过引用并入某些信息 “在这份招股说明书中。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买本招股说明书附录所提供的证券。本招股说明书的分发和我们在某些司法管辖区的股票发行可能会受到法律的限制 。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发售我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成， 也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何股票的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除 另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“公司”、“我们”和“动词”均指内华达州公司Verb Technology Company，Inc.。

招股说明书 补充摘要

此 招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险 因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们的 业务

概述

我们 是软件即服务(SaaS)应用程序平台开发商。我们的平台由一套基于视频的交互式销售支持业务软件产品组成，按订阅方式销售。我们的应用程序有移动版和台式机两种版本，作为完全集成的套件提供，也可以独立提供，其中包括VerbCRM、我们的客户关系管理(CRM)应用程序、VerleARN、我们的学习管理系统应用程序、VerbLIVE、我们的Live Stream电子商务应用程序、VerPULSE、我们的业务/增强智能通知和销售教练应用程序，以及VerteAMS，这是我们基于视频的自注册CRM和内容管理应用程序，适用于专业运动队、小型企业和单打运动员，具有与Salesforce的无缝同步 ，该应用程序也与VerbLIVE捆绑在一起，最近还提供了更多我们推出了VerbMAIL，这是我们集成到Microsoft Outlook中的基于视频的交互式销售沟通工具。

我们在本节中互换使用术语“客户”和“客户” 。

我们的 技术

我们的 应用程序套件可以区别于其他销售支持应用程序，因为我们的应用程序利用我们专有的 交互式视频技术作为销售和营销专业人员与他们的客户和 潜在客户之间沟通的主要手段。此外，我们应用程序的专有数据收集和分析功能可在他们的设备上实时通知我们的用户 他们观看视频的时间和时间、这些潜在客户观看了多少次以及他们点击了什么，这使得我们的用户可以将他们的时间和精力集中在‘热点线索’或感兴趣的潜在客户身上，而不是那些 没有看过此类视频或以其他方式表示对此类内容感兴趣的内容上。用户可以通过使用熟悉、直观的屏幕导航创建他们的热门销售线索列表。我们的客户报告说，这些功能可提供更高效的销售流程 ，从而提高销售转化率。我们开发了正在申请专利的交互式视频 技术，以及其他几项已获专利和正在申请专利的技术，这些技术是我们所有平台应用的独特基础 。

我们的 产品

VerbCRM 将CRM潜在客户生成、内容管理和视频电子商务功能结合在一个直观但功能强大的工具中，既适用于经验不足的销售专业人员，也适用于高技能的销售专业人员。VerbCRM允许用户快速轻松地创建、分发和发布视频，他们可以在其中添加屏幕上可点击图标的选项，当点击这些图标时，观众可以在视频播放时在视频中实时响应用户的 行动呼吁，而无需离开或停止视频。例如，我们的技术 允许潜在客户点击他们在视频中看到的产品并冲动购买，或者点击视频中的日历图标与销售人员预约，以及许多旨在消除或减少用户销售过程中的摩擦的特性和功能 。VerbCRM应用程序设计为易于使用和导航，用户只需很少的时间和培训即可开始有效地使用该应用程序。新手用户从我们的应用程序创建互动视频通常不到四分钟。 用户可以将交互式图标添加到现有视频以及使用几乎任何移动设备拍摄的新创建的视频。详细的CRM互动视频可以通过电子邮件、短信、聊天应用程序分发，或直接通过我们的应用程序发布到流行的社交媒体 。无需下载软件即可在几乎任何移动或桌面设备(包括智能电视)上观看Verb互动视频。

VerbLEARN 是一个基于视频的交互式学习管理系统，它整合了我们的VerbCRM应用程序中提供的所有可点击的视频内技术，并对其进行调整以供教育工作者用于基于视频的教育。VerbLEARN用于寻求对大型销售团队或客户群进行有关新产品的培训或获取有关现有产品的反馈的企业。它还整合了Verb的 专有数据收集和分析功能，这些功能可以实时告知用户观看视频的时间和时长、他们观看了多少次以及他们点击了什么，此外还添加了增强应用程序学习方面的游戏化功能 。

VerbLIVE 构建在Facebook Live、Zoom、WebEx和Go2Meeting等流行的基于视频的平台上，将Verb 专有的互动视频内电子商务功能--包括为Shopify帐户持有人集成的视频内购物车--添加到我们自己的实时流视频广播应用程序中。VerbLIVE是下一代直播平台，允许主持人 利用各种新颖的销售推动功能，包括在屏幕上放置互动图标，出现在所有 观众的屏幕上，为视频直播中的产品或服务提供视频内的点击购买功能，实时、 推动无摩擦销售。VerbLIVE还为主持人提供实时观众参与度数据和互动分析。VerbLIVE 完全基于浏览器，无需主机或查看器下载软件即可在所有设备上轻松有效地运行，并通过端到端加密进行保护。

VerbPULSE 是基于业务/增强智能通知的销售支持平台功能集，可跟踪用户与当前和潜在客户的互动 ，然后告诉用户下一步如何完成销售，从而帮助指导用户，从而实现销售流程的自动化。

VerbTEAMS 是我们的交互式、基于视频的客户关系管理系统，适用于专业运动队、中小型企业和单人选手。VerbTEAMS 还将VerbLIVE合并为捆绑应用程序。VerbTEAMS在相互同步的移动和桌面平台中具有自我注册、自我注册、自我配置、内容管理 系统功能、用户级别管理功能和高质量分析功能 。它还内置了与Salesforce的一键同步功能。

此外，我们还将继续投资于互动直播的未来。以下是我们最近采取的一些措施：

Market是一个集中的在线目的地，购物者可以在这里探索数十个可购物的实况流活动 随着时间的推移-由世界各地的人主办的众多产品和服务类别的数千个-购物者可以在其中与东道主进行实时沟通，通过所有购物者都可见的屏幕聊天 实时询问有关产品的问题，从而允许邀请他们的朋友和家人加入到那里分享体验的购物者- 直接彼此实时交流，然后，只需点击非侵入性视频叠加，即可将物品放入屏幕购物车中进行购买--所有这些都不会中断视频。购物者可以访问任何数量的其他可购物活动，以 与新老朋友见面和聊天，并与东道主一起观看、购物和聊天，发现新产品和服务， 成为身临其境的娱乐购物体验的一部分。在整个体验过程中，购物车跟随购物者从一个活动到另一个活动、从可购物视频到可购物视频、从主人到主人、从产品到产品的无缝跟踪。

市场业务模式是一种简单但下一级的B to B业务模式。它是一个多供应商平台，拥有单一的跟随我风格的统一购物 购物车和强大的电子商务功能，通过为消费品牌、大型实体店、精品店、有影响力的人和 名人提供独特的互动社交购物体验来联系他们的客户、客户、粉丝、关注者和潜在客户，我们相信这种购物体验可以让他们回来并参与数小时。

市场的一大不同之处在于，它还为朋友和家人提供了一个在线聚会场所，让他们可以在世界各地的任何地方一起 实时地见面、聊天、购物和享受有趣的身临其境的购物体验。市场将为供应商提供 其他社交媒体网站的许多运营商无法提供且未被其共享的广泛的业务构建分析功能，这些运营商 将该信息视为宝贵的专有财产。市场上的所有供应商都将保留这些有价值的情报，供他们自己使用，不受限制。

Market 使供应商不仅有机会从他们自己的客户和联系人列表中接触到他们邀请到网站的购物者，而且 那些独立来到网站的购物者将在浏览来自世界各地的Market24/7同时举办的许多其他可购物活动时发现这些供应商。我们相信我们的收入模式将对供应商具有吸引力，并将由SaaS经常性收入以及通过平台销售产生的收入份额组成。

Market 还将采用我们的VerbLIVE署名技术的修改版本，允许选择的供应商利用非常强大的内置联属营销功能。网站的非供应商访问者可以搜索已为其活动激活了 属性功能的供应商，并在他们推荐该供应商、在该供应商的购物活动期间购买产品或服务时获得补偿。我们预计，这一市场独有的功能将吸引更多来自世界各地的购物者 ，产生交叉授粉效应，增加所有市场供应商的收入机会，同时也为非供应商市场顾客创造有吸引力的创收机会。

Market 是一个全新的平台，完全独立于我们的VerbLIVE销售平台，代表了我们认为的可购物视频技术的最先进水平。它将利用我们控制的超低延迟全球专用CDN网络， 让我们提供高质量的体验和平台性能能力。我们还相信，市场将使供应商 接触到我们的全套销售支持产品，如VerbMAIL等，这可能会带来新的交叉销售收入机会。

VerbTV 是可购物娱乐的在线目的地。市场是一种社交购物体验，而VerbTV是那些寻求无商业电视内容的人的目的地，例如音乐会、游戏节目、体育(包括电子竞技、情景喜剧、播客、特殊活动)、新闻(包括现场活动)和其他形式的视频娱乐，这些都是互动和可购物的。VerbTV代表了新一代内容创作者为所有形式的内容提供的全新分发渠道，他们希望获得更大的自由， 探索原生互动视频平台可以为观众提供的创造性可能性。我们相信，内容创作者 还可以通过平台向赞助商和广告商提供的本地电子商务能力享受更大的收入机会 他们将享受实时货币化、数据收集和分析。通过VerbTV，赞助商和广告商将能够从他们的营销支出中准确地 衡量ROI，而不是依赖几十年前不准确的观众信息。

在发布时，VerbTV将播放目前在Amazon Prime和Bloomberg TV上播放的热门商业推介节目《2分钟演练》。然而，VerbTV将主持即将播出的第三季12集的可供购买的版本。每集都是一档快节奏的真人秀节目 其中五到六名企业家争夺5万美元的现金和奖金，他们有两分钟的时间用最佳投资者的推销给评委留下深刻印象 。我们的首席执行官是节目的评委之一。预计将于2022年初播出，VerbTV观众将能够点击屏幕并购买节目中参赛者的产品和服务，以及其他预期的互动功能。该节目的创作者、Sports 1 Marketing的联合创始人、著名的Leigh Steinberg Sports&Entertainment经纪公司的前首席执行官戴夫·梅尔策 已经与Verb签约，为VerbTV制作其他互动和可购物的娱乐节目。其他此类伙伴关系以及Creator 计划目前正在进行中。

动词 伙伴关系和整合

VerbMAIL for Microsoft Outlook是我们与Microsoft合作的产品，作为Microsoft Outlook for Outlook 和Office 365订户的加载项提供。通过单击Outlook工具栏中的VerbMAIL图标 ，用户可以在Outlook中无缝创建互动视频。视频将自动添加到电子邮件中，并可以使用用户在Outlook中已有的 联系人通过Outlook轻松发送。该应用程序允许用户轻松跟踪观众参与度，并与其他功能一起 代表了全球所有Outlook用户可用的有效销售工具。目前免费提供的订阅付费版本将于今年晚些时候发布，该版本为销售和营销专业人员提供了一套增强功能。

Salesforce 整合。我们已经完成并部署了VerbLIVE与Salesforce的集成，并与Salesforce开展了联合营销活动 ，向当前的Salesforce用户介绍VerbLIVE插件功能。我们还为Salesforce用户开发了VerbCRM同步应用程序 ，目前至少有一个大型企业客户正在使用该应用程序，在我们努力提高采用率的同时，VerbLIVE插件现已按月订阅费提供给所有Salesforce用户。

流行的 企业后台系统集成。我们已将VerbCRM集成到19家最受欢迎的直销系统提供商提供的系统中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft和Party Plan。直销后台系统提供直销运营所需的许多支持功能，包括工资单、客户谱系管理、 统计、排名和收益，以及其他直销财务跟踪功能。通过我们自己的API开发促进了与这些后台服务提供商的集成，为用户提供了单点登录便利，并为所有用户提供了增强的数据分析和报告功能。我们的经验证实，我们与这些后端平台的集成加快了依赖这些系统的大型直销企业采用VerbCRM的速度，因此，我们认为这是一种竞争优势。

非数字产品和服务

在历史上， 我们为一些企业客户提供某些非数字服务，如打印和履行服务。我们根据客户的营销需求设计并打印了欢迎工具包和初学者工具包，并提供履行服务，包括管理客户在会议和其他活动中用于营销目的的定制品牌商品的准备、处理和发货。 我们还管理客户通过VerbCRM应用程序订购的产品样包的履行情况，以实现自动交付 并跟踪客户和潜在客户。

在2020年5月，我们与Range Print(“Range”)签署了一份合同，Range Print是一家提供企业级打印、样品组装、仓储、包装、运输和履行服务的公司。根据合同，通过我们为此建立的自动化流程，Range在我们收到客户和用户的样品和商品订单时接收来自我们的订单，并代表我们打印、组装、储存、包装和运输这些样品和商品。Range合同规定了基于Range将提供的特定服务的 服务费安排，旨在通过继续服务客户的非数字需求来维持我们与客户的关系，同时消除与我们提供此类服务 相关的人工和管理费用。

我们的 市场

我们的 客户群历来主要由跨国直销企业组成，我们向这些企业提供我们产品的白标、客户品牌 版本。在截至2021年12月31日的一年中，我们的客户群扩大到包括生命科学领域的大型企业、专业体育特许经营、教育机构和非营利性组织，以及娱乐行业和新兴的CBD行业等业务部门的客户。截至2021年12月31日，我们为100多个国家和地区的约150家企业客户提供了基于订阅的应用程序服务，使用的语言超过48种，这些语言的用户总数超过310万次，我们的VerbCRM应用程序下载量超过310万次。今年的新业务领域包括医疗设备和药品销售、武装部队和政府机构、小企业和个人企业家。

企业信息

我们是内华达州的一家公司，成立于2005年2月。我们的主要行政和行政办公室位于犹他州84003，美国福克，南汽车购物中心782号，电话号码是(855)250-2300。本公司的网站地址为https://www.verb.tech/. Information，本公司的网站并未纳入本招股章程，也不是本招股说明书的一部分。

产品

本次发行后将立即发行的普通股数量不包括以下内容：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定不行使未偿还期权和认股权证。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，这些陈述具有相当大的风险和不确定性。 这些前瞻性陈述旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港资格。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”或此类术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述的基础假设或与之相关的假设。具体地说，本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述涉及我们未来或假设的财务状况、经营结果、流动资金、业务预测和计划、战略计划和目标、竞争环境以及我们对此次发行所得资金净额的预期用途。我们提醒您，上述列表可能不包括本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们的 前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息作出的。由于各种因素的影响，我们的实际财务状况和结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同，包括标题为“风险因素“ 从本招股说明书的S-8页开始，从附带的基本招股说明书的第1页开始，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中 。阅读此招股说明书时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。

此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

前瞻性 陈述仅表示截至作出之日的日期，除法律或纳斯达克上市规则要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述的义务。

我们 通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件中包含的其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用该收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这些财务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 会导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们的产品开发。我们可以将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资， 等待使用。

如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

我们普通股的收购价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此， 如果您在本次发行中购买证券，您将在本次发行生效后支付的普通股每股有效价格大大超过我们的 每股有形账面净值。基于普通股每股0.75美元的收购价， 如果您购买证券，您将立即经历每股0.75美元的稀释，代表本次发行生效后普通股的购买价格与我们截至2021年12月31日的预计每股有形账面净值之间的差额。 此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于收购价的价格行使，我们将根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。 稀释“有关如果您 参与此产品将导致的稀释的更详细说明，请参见下面的说明。

如果您在此次发行中购买证券，您还可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们 未来可能需要筹集更多资本，为我们业务的增长和运营提供资金。为筹集额外资本，我们可能会增发普通股或其他证券，可转换为、可行使或可交换为我们普通股的股份，价格可能与投资者在此次发行中支付的价格不同。我们可能会在任何其他发行中以低于投资者在此次发行中支付的价格出售股票或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外 普通股或可行使、可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的价格。

我们 无意在可预见的未来宣布分红。

是否对普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于许多因素，包括我们的收益、现金余额、资本要求和财务状况。我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因为我们打算将任何多余的现金用于我们业务的发展、运营和扩张。此外，根据我们于2022年1月12日与三家机构投资者签订的证券购买协议，我们在2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露了该协议，禁止我们宣布或支付现金股息或对我们的任何普通股进行分配。我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将 依赖我们普通股的升值(如果有的话)来从他们的投资中获得回报。

本次发行的权证没有公开市场。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可交易系统上市权证。 如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

提供的 认股权证可能没有价值。

我们在此次发行中提供的 认股权证的行使价为每股0.75美元，可能会进行某些调整，并在最初可行使的日期后五年内到期。如果我们普通股的适用成交量加权平均价格 在可行使期间没有超过认股权证的行使价格，则认股权证可能 没有任何价值。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 截至2022年4月20日，我们有86,491,237股已发行普通股，所有这些股票都有资格 在公开市场出售，在某些情况下，必须遵守规则144的要求，包括数量限制 和销售方式要求。此外，根据本招股说明书提供的所有股票将可以自由交易，不受限制 或在发行时进行进一步登记。

我们认股权证的持有者 在获得我们的普通股股份之前，将没有作为普通股股东的权利。

在我们的权证持有人在权证行使时获得我们的普通股之前，该等持有人对我们在权证行使时可发行的普通股没有任何权利。在行使其认股权证时，该等持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

本招股说明书提供的认股权证条款 可能会阻止第三方收购我们。

本招股说明书提供的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外， 幸存实体承担我们在认股权证下的义务。此外，认股权证规定，在构成“基本交易”的某些交易 中，除某些例外情况外，该等认股权证持有人将有权根据其选择，要求我们以该等认股权证所描述的价格回购该等认股权证。本招股说明书提供的认股权证的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

此 产品将在“尽力而为”的基础上进行。

配售代理以“尽力而为”的方式发售股票，配售代理没有义务为自己的账户购买 任何证券。配售代理不需要在此次发行中出售任何特定数量或金额的证券，但将尽其最大努力出售本招股说明书补充资料中提供的证券。作为一项“尽力而为”的产品，不能保证本协议中的产品最终会完成。

使用收益的

我们 估计，在扣除配售代理佣金和我们应支付的其他估计发售费用后，本次发售中出售普通股的净收益将高达约1,030万美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般企业用途，包括运营和扩大我们的市场平台。此外，作为我们战略业务计划的一部分，我们定期 研究和评估我们认为可能对我们自己的技术平台和应用套件起到补充作用的业务、产品或技术的收购或许可。我们已开始与第三方 就收购一项业务进行谈判，该业务将增强我们的技术平台并增强我们的人力资本资源。我们正在积极评估这一战略计划，并可能使用此次 发售的部分净收益为部分交易提供资金，并支付相关交易成本。但是，我们尚未就此交易达成最终的 协议，交易有可能无法完成。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益的一部分投资于各种保本投资 ，可能包括短期计息工具和美国政府证券。

我们 将不会从出售根据我们提供的认股权证可发行的普通股中获得任何收益，除非及直到 该等认股权证以现金形式行使。如果本次发行中出售的所有认股权证都以现金形式行使，行使价格为每股普通股0.75美元，我们将获得约1,100万美元的额外毛收入。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会宣布任何股息。我们打算 将任何多余的现金用于发展、运营和扩大我们的业务。

是否对普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于许多因素，包括我们的收益、现金余额、资本要求和财务状况。此外，根据我们于2022年1月12日与三家机构投资者签订的证券购买协议，我们在2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露了该协议，禁止我们宣布或支付现金股息或对我们的任何普通股进行分配。

我们普通股的投资者 不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将依赖我们普通股的升值 来赚取投资回报。

稀释

本次发行中普通股的购买者 将在本次发行后立即经历普通股每股收购价格 与普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为10,395,000美元，或每股普通股约为0.14美元。 每股有形账面净值除以总有形资产减去总负债，除以截至2021年12月31日的已发行普通股总数。

本公司截至2021年12月31日的预计有形账面净值，计入(I)发行合共11,096,685股普通股 ，根据普通股 于2022年1月12日签订的股票购买协议，及(Ii)根据2022年1月12日的证券购买协议于2023年到期的本金总额630万美元的可转换票据，换算价为每股3.00美元， 约为222,000美元，或每股普通股约0.00美元。

在 我们以每股0.75美元的收购价出售14,666,667股普通股，并扣除配售 代理佣金和我们应支付的其他估计发售费用后，截至2021年12月31日，我们的预计有形账面净值约为10,093,483美元，或每股普通股0.10美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加0.10美元，向参与此次发行的投资者发行的普通股每股稀释0.65美元。

下表说明了每股摊薄：

以上讨论和表格假设不行使认股权证以购买本次发行中将发行的普通股共计14,666,667股 。

本节使用的普通股数量以截至2021年12月31日已发行的72,942,948股为基础，不包括以下内容：

对于 行使未偿还期权或认股权证或结算限制性股票奖励的程度，您可能会经历进一步的摊薄。 此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

发行证券说明

在此次发行中，我们提供了14,666,667股我们的普通股和认股权证，以购买14,666,667股我们的普通股， 以及在认股权证行使后可不时发行的普通股。

普通股 股票

本公司普通股以及符合或限制本公司普通股的其他各类证券的重要条款和规定在标题下进行了说明“股本说明从随附的基本招股说明书第7页开始。 我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为VERE。我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。其地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

认股权证

在此提供的认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受认股权证条款的制约，且全部受认股权证条款的约束，其形式将作为与本次发行相关的表格 8-K的当前报告的证物，并通过引用并入本招股说明书附录 构成的注册声明中。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。

练习 价格和持续时间

每份认股权证的行权价为每股0.75美元。认股权证可于发行日期后六个月行使，并于首次行使之日起计五周年时失效。在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件时，以及向我们的股东分配包括现金、股票、 或其他财产在内的任何资产时，可在行权时发行的普通股的行权价和股份数量可能会受到适当调整。

可运动性

根据每位持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行权通知 ，并就行权时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行权除外)。持有人(及其联营公司)不得行使该持有人认股权证的任何部分至 持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股股份的范围，但条件是在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可将实益所有权限额增加至紧接行使认股权证后已发行普通股股数的9.99% ，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼

如果在持有人行使其认股权证时，并无有效的登记声明登记认股权证相关普通股的发行，或其中所载招股说明书未能提供，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载无现金行使公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金 。

基本交易

在 认股权证所述的任何基本交易(一般包括与另一实体的任何合并)、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、或我们普通股的重新分类的情况下，则在随后行使任何认股权证时，持有者将有权就紧接该等基本交易发生前行使权证时可发行的普通股每股股份收取替代对价。本公司的继承人或收购公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有者在此类交易中或因此类交易而应收的任何 普通股数量的额外代价， 可在紧接该事件之前行使认股权证的普通股数量。尽管如上所述，如果发生基本交易，权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成后30天内或同时赎回权证中未行使部分的Black-Scholes 价值(定义见各认股权证)的权证，以换取现金。然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，则认股权证持有人将有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价， 与基本交易相关的认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值 , 无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任何组合，或者我们普通股的持有者是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。

可转让性

在符合适用法律的前提下，在向吾等交出认股权证时，持有人可选择将认股权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当的转移和支付资金文书一起转让。

交易所 上市

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市 权证。

权利 作为股东

除非 认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则 认股权证持有人在行使其 认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

分销计划

AG.P./Alliance 全球合作伙伴已同意根据日期为2022年4月20日的配售代理协议的条款和条件，担任本次发行的独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书提供的任何证券，但将尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书附录提供的普通股和认股权证 。我们已就此次发行与投资者直接签订了证券购买协议和认股权证。我们将只向有限数量的经认可的投资者提出报价。根据惯例的成交条件，此次发行预计于2022年4月25日左右结束，不会另行通知您。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于出售本次发售的9,333,333股普通股 的总收益的6.0%的现金配售佣金，以及相当于出售本次发售的5,333,334股我们的普通股 的总收益的3.0%的现金配售佣金。

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理支付的每股费用和总费用 ：

此外，我们还同意 在产品发售结束后向配售代理报销高达65,000美元的法律费用和开支。我们估计，我们应支付的发售总费用 ，不包括配售代理佣金，约为145,000美元。

第 M条规定

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金和在担任本金期间转售其出售的股票所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“动词”。2022年4月21日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股0.64美元。

赔偿

我们 已同意赔偿安置代理和其他指定人员的某些民事责任，并分担安置代理可能需要就该等责任支付的款项 。

锁定协议

我们的 董事和高管已签订锁定协议。 根据这些协议，除特定的例外情况外，这些个人同意在本招股说明书发布之日起90天内，在未经承销商书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的证券。具体地说，这些人已经同意， 在一定程度上不：

此外，除某些例外情况外，在本次发行结束后的75天内，我们不会发行任何普通股。我们还同意，在截止日期后的六个月内，我们不会进行任何浮动利率交易。

其他 关系

配售代理在我们于2019年4月完成的单位公开发售中担任我们的承销商，据此，我们筹集了2,050万美元，我们的注册直接发售于2021年3月完成，据此，我们筹集了1,500万美元，并在我们发售的2023年到期的原始本金总额为630万美元的可转换票据中 于2022年1月完成。配售代理或其附属公司未来可能会在其正常业务过程中与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，因此他们将获得惯常的费用和开支。此外，在正常的业务活动中，配售代理及其关联公司可进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具 。

法律事务

根据本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.， 传递。位于纽约的Blank Roman LLP已担任配售代理的法律顾问，涉及与此次发行相关的某些 事宜。

专家

Verb Technology Inc.《Form 10-K年度报告》(经Form 10-K/A年度报告第1号修正案修订)中所载的Verb科技公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Weinberg&Company，P.A.在其报告中所述进行了审计，并根据该报告以及会计和审计专家等公司的授权，通过引用将其纳入公司。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法及其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书下发售的普通股股份的S-3表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和附表中包含的所有信息。本招股说明书中描述的某些合同和其他文件作为注册说明书的证物存档，您可以参考这些证物来查看这些合同和文件的全文。有关本公司及根据本招股说明书发售的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书及其展品及附表。

我们 向美国证券交易委员会提交季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含这些 报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们的备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费 获取。

我们的网站地址是https://www.verb.tech/.我们在我们的网站上保留了一个栏目https://www.verb.tech/investor-relations/sec-filings， ，您可以通过该栏目获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本。我们使用我们的网站作为分发材料公司信息的渠道。重要信息，包括财务 信息、分析师演示文稿、财务新闻发布和有关我们的其他重要信息，会定期发布在我们的网站上并可在我们的网站上访问 。本招股说明书不包括本公司网站所载或可从本公司网站获取的信息。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过引用将 纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书和信息声明。您应阅读通过引用合并的信息 ，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用并入以下列出的文件，但不包括那些被视为 已提交且未按照美国证券交易委员会规则归档的文件或部分文件：

我们 还通过引用并入在本招股说明书附录日期之后但在要约终止 之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会 提交的任何未来文件(不包括根据2.02项或Form 8-K 7.01项提供的当前报告，以及在该表中提交的与此类项目相关的 证物，除非该Form 8-K明确规定相反)，自该等文件分别向美国证券交易委员会提交之日起，此类未来的备案文件将成为本招股说明书的一部分。对于本文或相关招股说明书附录而言，此处包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了此类陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过书面请求或通过电话免费从我们那里获取本招股说明书中引用的文件的副本 ，地址如下：

动词 科技公司

汽车商城南路782号

美国犹他州福克，邮编：84003

收件人： 投资者关系

Telephone: (855) 250-2300

招股说明书

$100,000,000

动词 科技公司。

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

单位

我们 可不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、债务证券、权证和/或初始发行价合计不超过100,000,000美元的单位的任何组合。优先股可转换为我们的普通股、我们的其他优先股或认股权证的股份或交换 。债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股、认股权证或其他债务证券。认股权证可能适用于我们普通股、优先股、债务证券和/或单位的 股。每个单元将由两个或多个 本招股说明书中描述的其他证券的任意组合组成，这些组合可能相互分离，也可能不可分离。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别的证券时，我们将 提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资于根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文或其中的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

这些证券可由我们直接出售，或通过不时指定的代理出售给或通过承销商或交易商出售，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为“配送计划“我们将在招股说明书附录中介绍我们证券的任何特定发行的分销计划 。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中列出该等代理人、承销商或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权。我们还将在招股说明书附录中列出此类证券向公众出售的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“动词”。2022年3月30日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.99美元。

投资我们的证券具有很高的风险。您应仔细审阅从本招股说明书第4页开始的标题为 “风险因素”一节中描述的风险和不确定性，以及在任何适用的招股说明书附录和我们在此引用的文件中类似标题 下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月14日

目录表

招股说明书

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。通过使用搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计不超过100,000,000美元。 我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据招股说明书提供或出售我们的任何证券时，我们都将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。

我们 可以添加、更新或更改本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的任何信息，我们可能会授权将 交付给您。如果本招股说明书中包含的信息与随附的任何招股说明书 附录中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本 招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述修改或取代较早的 陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。本招股说明书连同随附的任何招股说明书附录， 包括与根据本注册声明进行的发行有关的所有重要信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用合并于此或其中的任何文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及以引用方式并入本招股说明书或其中的文件中包含的信息仅在提交该等信息之日起 准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能已发生变化。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非 附有与所发售证券有关的招股说明书附录。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的其他信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。注册声明可在美国证券交易委员会网站上阅读 ，该部分引用的标题为“在那里您可以找到更多信息.”

有关前瞻性信息的警告

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件均包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。这些前瞻性陈述旨在为1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港提供资格。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外， 任何附带的招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的文件均为前瞻性陈述， 我们已尝试通过以下术语来识别此类前瞻性陈述：“目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划，”“潜在”、“预测”、“寻求”、“ ”、“应该”、“建议”、“目标”或“意志”，或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性的 声明不能保证未来的业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。 尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并根据我们目前掌握的信息做出。除了本招股说明书中描述的因素外，许多因素可能会对我们的前瞻性陈述中所表明或暗示的结果产生重大不利影响。由于这些不确定性，您在做出投资决策时不应过度依赖这些前瞻性陈述。您 应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录，以及我们在此和其中引用的文件。 您应了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至比我们预期的要差。

此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

前瞻性 陈述仅说明截止日期，除法律或纳斯达克证券市场规则要求的范围外， 我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述的义务。 但是，您应审阅我们在本招股说明书日期后将不时提交给美国证券交易委员会的报告中所描述的风险和不确定性。欲了解更多信息，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息.”

我们 通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

关于该公司

概述

我们 是软件即服务应用平台开发商。我们的平台由一套基于互动视频的销售支持 以订阅方式销售的商业软件产品组成。我们的应用程序有移动版和台式机两种版本，可作为完全集成的套件提供，也可以独立提供，其中包括面向大型销售企业的白标客户关系管理(“CRM”)应用程序VerbCRM；面向中小型企业和专业人员的客户关系管理应用程序VerteAMS；学习管理系统应用程序VerleARN；Live Stream电子商务应用程序VerbLIVE；人工智能通知应用程序VerPULSE；以及与Microsoft Outlook集成的交互式视频销售沟通工具VerbMAIL。

我们的 应用程序套件可以区别于其他销售支持应用程序，因为我们的应用程序利用我们专有的 交互式视频技术作为销售和营销专业人员与他们的客户和 潜在客户之间沟通的主要手段。此外，我们应用程序的专有数据收集和分析功能可在他们的设备上实时通知我们的用户 他们观看视频的时间和时间、这些潜在客户观看了多少次以及他们点击了什么，这使得我们的用户可以将他们的时间和精力集中在‘热点线索’或感兴趣的潜在客户身上，而不是那些 没有看过此类视频或以其他方式表示对此类内容感兴趣的内容上。用户可以通过使用熟悉、直观的屏幕导航创建他们的热门销售线索列表。我们的客户报告说，这些功能可提供更高效的销售流程 ，从而提高销售转化率。我们开发了正在申请专利的交互式视频 技术，以及其他几项已获专利和正在申请专利的技术，这些技术是我们所有平台应用的独特基础 。

企业信息

我们是内华达州的一家公司。我们的主要行政和行政办公室位于犹他州84003，美国福克汽车商城南路782号，电话号码是(855)250-2300。我们的网站地址是https://www.verb.tech/.在我们的网站上提供或通过我们的网站访问的信息不会合并到本招股说明书中，您在决定是否购买我们的证券时不应考虑这些信息。本招股说明书中对本公司网站的引用仅指非活跃的文本引用。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑标题为“风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中(通过引用将它们并入本招股说明书中)，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件(包括任何适用的招股说明书附录)中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格或价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。 有关其他信息，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息.”

我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景。

本招股说明书和我们通过引用纳入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关详细信息，请参阅 部分，标题为“关于前瞻性信息的注意事项.”

使用收益的

我们 打算将我们从出售证券和行使根据本协议发行的任何认股权证所获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

我们 可能会在与具体发售相关的招股说明书附录中列出有关我们根据本招股说明书出售证券所得的预期用途的其他信息 。我们尚未确定将使用任何特定 发售的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于高质量的短期有息债务、投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务。

证券概述

我们 可不时直接或通过代理、交易商或承销商在一次或多次发行中提供和销售普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的任何组合 ，初始发行价合计不超过100,000,000美元。 优先股可以转换为我们的普通股、我们的优先股的其他股份或认股权证，或可以交换为我们的普通股、我们的优先股、认股权证或其他债务证券。 债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股、认股权证或其他债务证券。认股权证可能适用于我们的普通股、我们的优先股、债务证券和/或单位。每个单元将由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券以任意组合组成，这些证券 可能相互分离，也可能不可分离。

本协议项下可能发行的普通股、优先股、债务证券、权证和单位在本文中统称为证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次提供或出售本招股说明书下的任何证券时，都将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。欲了解更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书.”

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑标题为“风险因素。

股本说明

以下是本公司经修订及重述的公司章程(本公司的“公司章程”)及本公司经修订及重新修订的章程(本公司的“章程”)所载本公司股本的所有主要特征的摘要。摘要 并不声称是完整的，并且参考了我们的公司章程和我们的附则，以及内华达州修订法规(NRS)的某些条款，因此是有保留的。我们鼓励您查看我们的《公司章程》和我们的章程的完整副本。您可以按照本 招股说明书其他部分标题为 “您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”一节中概述的说明获取这些文档的副本。

核定股本

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中6,000股已被指定为A系列优先股。截至2021年12月31日，我们 有72,942,948股已发行普通股，没有已发行的优先股。

普通股 股票

我们普通股的所有 流通股均已缴足股款且不可评估。以下是我们普通股持有者的权利摘要：

未指定的 优先股

我们的 董事会有权创建一个或多个优先股系列，而无需得到股东的进一步批准，并且 有权指定任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、约束和限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股， 或可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的其他权利。发行优先股可能会限制支付给我们普通股持有人的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步的行动 。此外，授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些和其他 条款可能具有推迟敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。

反收购：内华达州法律、公司章程和章程的效力

内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程中的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：(I)通过收购要约进行收购；(Ii)通过代理竞争或其他方式进行收购；或(Iii) 罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使我们更难完成 ，或者可能阻止股东认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于当时我们股票当前交易价格的溢价的交易。

以下概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的 好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会 导致其条款的改善。

未指定的 优先股。如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下，发行最多14,994,000股我们目前未指定的优先股，具有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍任何实现控制权变更的尝试的成功。

股东会议 。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁，或者我们董事会的多数成员召开。

股东 书面同意采取行动。我们的章程允许在任何股东年会或特别会议上可能采取的任何行动 无需召开会议，也无需事先通知，前提是流通股持有人 在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数的书面同意，签署了列出所采取行动的书面同意书。

无权累计投票的股东 。我们的章程不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股过半数流通股的持有人可以选举所有 参加选举的董事(如果他们选择的话)，但优先股持有人可能不时有权选举的任何董事除外。

内华达州企业合并法规。《企业合并条例》第78.411至78.444节(含首尾两节)规定，拥有至少200名股东的内华达州公司一般禁止在该人成为股东利益的交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易。除非该交易在利益相关股东获得这种 地位的日期之前获得董事会批准，或者该合并得到董事会批准，然后在股东会议上由至少占无利害关系股东所持尚未行使表决权的60%的股东投赞成票批准，并延续到两年期满后，除非：

“组合”通常被定义为包括合并或合并或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“利益股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内， 确实拥有)10%或更多公司有投票权的股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供 以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

内华达州 控制权收购法规。国税法78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控制权”条款适用于在内华达州直接或间接开展业务的“发行公司”，这些公司是内华达州的公司，拥有至少200名股东，包括至少100名登记在册的内华达州居民。控制权股份法规禁止收购人在某些情况下，在超过一定的所有权 门槛百分比后，对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司与公司无关的股东的批准。法规 规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多 ，尚未获得投票权。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，在要约或收购中 在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，此类控制权股份将被剥夺投票权，直至 无利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，并且收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授予控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序 要求支付其股份的公允价值。

一家公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，条件是退出选择必须在收购人 获得控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制 股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的作用是，收购人及与收购人有关连的人士 将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制权股份法规如果适用，可能会起到阻止收购的效果。

《宪章》条款修正案。上述任何条款的修订都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少多数持有人的批准。

内华达州法律的条款、我们的公司章程和我们的章程可能会阻止其他公司尝试 敌意收购。这些规定还可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。 这些规定可能会使股东认为最符合他们利益的交易更难完成。

SoloFire 交换协议

关于我们于2020年9月4日收购Ascend Certification，LLC，dba SoloFire(“SoloFire”)，我们与SoloFire的前所有人签订了一项交换协议，同意在2021年3月4日或之后，SoloFire的前所有人可以交换他们在我们的收购子公司Verb Acquisition Co.，LLC的B类权益，以换取总计2,642,159股我们的普通股 。

股权 信用额度

于2022年1月12日，吾等与Tumim Stone Capital LLC(“投资者”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)。根据该协议，吾等有权但无义务在协议期限内不时向投资者出售最多50,000,000美元的新发行普通股(“总承诺”)，而投资者有义务购买，但须受若干限制及条件所规限。总承诺包括向投资者发行的607,287股普通股(“承诺股”)，作为其根据普通股购买协议承诺购买普通股的代价。

普通股购买协议最初禁止我们发行和出售超过14,747,065股我们的普通股，包括 承诺股和我们的普通股转换后可发行的普通股(定义如下)，这些股票的数量 相当于紧接协议执行之前发行和发行的普通股数量的19.99%， 除非我们获得股东批准发行额外的股票，或者除非有某些例外情况。此外，协议中的实益所有权限制最初限制我们指示投资者购买普通股，前提是此类购买将 导致投资者实益拥有我们当时已发行普通股的4.99%以上(受至少61个日历日通知后投资者选择权增加 至9.99%的限制)。

除非 提前终止，否则普通股购买协议将在(I)2022年1月12日之后的36个月期间届满、(Ii)投资者购买或收到本公司普通股的总承诺额、 或(Iii)协议规定的某些其他事件发生时(以较早者为准)自动终止。我们有权在协议生效后的任何时间终止协议，不收取任何费用或罚款，但需提前五个交易日书面通知投资者。投资者有权 在五个交易日前书面通知吾等终止协议，但仅在协议中规定的特定事件发生时终止。

未偿还可转换票据

于二零二二年一月十二日，吾等亦与名单上列名的持有人(统称为“票据持有人”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，就出售及发行总额为6,300,000美元于2023年到期的可换股票据(每张票据及统称为“票据”)的原始本金总额 订立协议。我们从出售债券中获得了600万美元的毛收入。债券的年息为6.0%，原始发行折扣为5.0%，于截止日期起计到期 12个月，初始换股价为3.00美元，视附注所载的若干情况而作出调整。

证券购买协议最初禁止我们发行和出售超过14,747,065股我们的普通股，包括根据普通股购买协议可发行的普通股，其数量相当于紧接协议签署前已发行和发行的普通股数量的19.99%，除非我们获得 股东批准发行额外股票，或除非适用某些例外情况。

未偿还的认股权证

上市 普通股认购权证

可运动性。 认股权证可在发行时立即行使，并可在发行之日起五年内的任何时间行使。根据每位持有人的选择，认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并附有就行使认股权证时购买的普通股股数全额支付的通知(以下讨论的无现金行使除外)。

无现金锻炼 。如果没有涵盖认股权证相关普通股股份的登记声明 用于转售该等股份，则持有人可全权酌情全部或部分行使认股权证，并选择在行使权证时收取根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替支付原本预期的现金付款。在任何情况下，我们都不会被要求支付任何现金或现金净额结算，而不是发行认股权证所对应的普通股。

演练 价格。在行使认股权证时，我们可购买的普通股的初始行权价为每股3.443美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他 财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性. 在适用法律的规限下，认股权证持有人可在认股权证交出时选择将认股权证连同适当的转让文书一并转让。

交易所 上市。这些权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“VERBW”。我们不能保证将维持权证的交易市场。

基本交易 。如果在认股权证未完成期间的任何时间，(A)我们与另一家公司合并或合并，并且 我们不是幸存的公司，(B)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上 所有资产，(C)任何购买要约、要约或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换我们普通股的股份，以换取我们的其他证券、现金、并且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受， (D)我们对普通股股份进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制换股，据此，我们普通股的股份将转换为其他证券、现金或财产，或(E)我们与其他个人或实体完成股票 或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体收购我们普通股(每个、于其后任何认股权证行使时，认股权证持有人将有权收取于该等普通股购买认股权证基本交易发生时其有权收取的相同金额及种类的证券、现金或财产 若该等证券、现金或财产是在紧接该等交易发生前进行的，则认股权证持有人有权收取当时可于行使认股权证时发行的认股权证股份数目、 及作为交易一部分而应付的任何额外代价。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

2019年认股权证

于2019年8月14日，吾等与当中所指名的若干买家(“优先 买家”)订立购股协议(“SPA”)，据此吾等同意向优先 买家发行及出售合共6,000股A系列优先股，以换取5,030,000美元的总收益。关于此次发售，我们向优先购买者授予可行使最多3,245,162股普通股的认股权证 (“2019年认股权证”)。

截至2021年12月31日，我们共有1,462,901股普通股作为2019年认股权证的标的，每股行权价 为每股1.10美元。

可运动性。 认股权证可自发行日期起计六个月起及之后，以及自发行日期起计五年期间内的任何时间行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。

无现金锻炼 。如果没有涵盖认股权证相关普通股股份的登记声明 用于转售该等股份，则持有人可全权酌情全部或部分行使认股权证，并选择在行使权证时收取根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替支付原本预期的现金付款。在任何情况下，我们都不会被要求支付任何现金或现金净额结算，而不是发行认股权证所对应的普通股。

演练 价格。在行使2019年认股权证时，我们可购买的普通股的初始行权价为每股1.88美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的 股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格可能会进行调整。如果吾等或任何附属公司在2019年认股权证尚未发行期间的任何时间，出售或授予任何购买期权，或 出售或授予任何权利，以重新定价或以其他方式处置或发行任何普通股或普通股等价物，其有效价格 低于当时有效的行使价 ，则行权价应降至当时有效的较低行权价。在2020年2月完成私募后，每股行权价调整为1.10美元(见题为 “未偿还权证-2020年权证”一节)。如果我们在2019年认股权证尚未发行期间的任何时间，向所有普通股持有人发行权利、期权、 或认股权证，使其有权以低于以下记录日期成交量加权平均价的每股价格认购或购买普通股，则行权价格应乘以分数，其中分母应为该等权利、期权或认股权证发行之日已发行普通股的股数加上认购或购买的普通股额外股份数目。其中分子应 为该权利、期权发行之日已发行的普通股股数, 或认股权证或认股权证加股份数目 如此发售的股份总数的总发行价(假设吾等于行使该等权利、购股权或认股权证时已悉数收取所有应付代价 )将按该成交量加权平均价格购买。此类调整应在此类权利、期权或认股权证发行时进行，并在确定有权获得此类权利、期权或认股权证的股东的备案日期后立即生效。

可转让性. 在适用法律的规限下，认股权证持有人可在认股权证交出时选择将认股权证连同适当的转让文书一并转让。

交易所 上市。2019年权证不在任何证券交易所上市交易，我们不打算申请上市。

基本交易 。如果在2019年认股权证未完成期间的任何时候，(A)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(B)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产，(C)任何购买要约、要约收购或交换要约(无论是由我们或其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标、或将其普通股股份交换为我们的其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受， (D)我们对我们普通股的股份进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制性股份交换，据此，我们普通股的股份被转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(E)我们与另一个人或实体达成股票或股份购买协议或其他业务合并，使该其他个人或实体收购我们普通股的50%以上的流通股，即“2019年认股权证基本交易”，则在任何 随后行使认股权证时，其持有人将有权获得与交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金、 或财产，如果交易发生在紧接此类交易之前，认股权证持有人在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目，以及作为交易一部分而须支付的任何额外代价。在2019年权证基本面交易的情况下，我们或任何后续实体应根据持有人的选择，在完成2019年权证基本面交易的同时或交易完成后30天内随时行使(或, 如果晚于适用交易的公告日期)，则通过向持有人支付相当于权证剩余未行使部分在该交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值(定义见2019年认股权证)的现金金额，从持有人手中购买权证。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。

2020年认股权证

就2020年2月私募我们的普通股而言，截至2020年2月7日继续持有根据SPA发行的A系列优先股(“持续持有人”)股份的优先购买者(A)放弃各自的 参与私募的权利，以及(B)拒绝接受他们作为A系列优先股的持有者而有权享有的价格保护权 。关于豁免，吾等向持续持有人授予为期五年的普通股认购权证(“2020认股权证”)，其条款与我们的2019年认股权证的条款大致相似， 假设2020年认股权证的初始每股行使价为1.55美元。

截至2021年12月31日，我们共有2,161,926股普通股作为2020年认股权证的基础，每股行权价为每股1.10美元。

杰出的 股权奖

截至2021年12月31日，我们根据股权激励计划发行了5,404,223股普通股相关的流通股期权，加权平均行权价约为每股1.72美元，10,984,740股认股权证，加权平均行权价为每股2.67美元 ，以及1,821,833股限制性股票奖励，加权平均授予日期公允价值为1.41美元。

论坛 精选

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州的州和联邦法院将是与我们的内部事务有关的任何诉讼的独家法院，包括但不限于：(A)代表我们提起的任何派生诉讼，(B)声称我们的任何现任或前任官员、董事、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼，或(C)针对我们或我们的任何现任或前任官员、董事、根据国税局、公司章程或公司章程的任何规定产生的雇员或代理人。为免生疑问，上述排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔。《交易法》第 27节规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有专属管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“动词”。我们的某些普通股 认购权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“VERBW”(见 “未偿还认股权证上市普通股认购权证”一节)。我们的2019年权证和2020年权证未在任何证券交易所挂牌交易。

债务证券说明

我们 可以不时提供和出售一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们 将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们已将契约表格 作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格 将作为证物提交给招股说明书 ，或将通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券(或补充债券)的所有条款的约束，并通过参考 对其整体加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约(由任何适用的补充契约补充)。

一般信息

债券并不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们业务、财务状况或交易的变化。

我们 可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价 出售。由于支付利息和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(“OID”)发行 用于美国联邦所得税目的。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项 将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

每当根据本招股说明书发行和出售债务证券时，我们将提交与该要约和销售有关的招股说明书补充材料，其中将(在每种情况下)具体说明：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充说明一系列债务证券可转换为我们的普通股、我们的优先股、我们的其他债务证券或我们的认股权证的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是根据我们的选择进行。我们可以包括 我们的普通股、我们的优先股、我们的其他债务证券或我们的认股权证的股份数量，根据这些规定，该系列债务证券的持有者在转换或交换时获得的股份数量将受到调整。

合并， 合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的任何契约。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件 ：

如就任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果以上最后一个要点 中规定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金大部分的 持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费、 或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人 有权指示对该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意 。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们 和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

放电

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、 交换和转移

我们 将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券 ，并将其作为记账证券存放在托管 信托公司(“DTC”)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列 确定的其他托管机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，则适用的招股说明书附录中将列出与任何账面记账证券有关的条款说明。

根据持有人的选择权，在符合债券条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时予以正式背书或签署转让表格，或在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留 转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的信息

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的责任。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力 ，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过 我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人来支付利息。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券进行付款的唯一付款代理 。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为特定系列债券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们， 此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但在适用1939年信托契约法案的范围内除外。

认股权证说明

我们 可不时提供和出售认股权证，以购买我们普通股、优先股、债务证券和/或单位的股份。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，权证可以附加在这些证券上或与这些证券分开。如果我们发行认股权证，我们将以根据一个或多个认股权证协议签发的认股权证协议或认股权证证书作为证明，这将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合同 。与认股权证相关的认股权证协议或认股权证证书的格式将作为本招股说明书的一部分作为证物 提交给注册说明书，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您 阅读与我们根据本招股说明书可能提供的认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

当 根据本招股说明书发行和出售认股权证时，我们将提交与该要约和出售有关的招股说明书补充材料，该补充材料将(视情况而定)具体说明：

每份 认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中所列(或可计算)的行使价购买普通股或优先股的股数、债务证券的本金金额、和/或单位数。除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以将其兑换成不同面值的新权证，提交转让登记，并按照适用的招股说明书副刊的规定行使。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何投票权或任何在普通股或优先股(如有)清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或执行适用契约中的契诺的任何权利。

单位说明

我们 可不时提供和出售由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的单位，这些证券可以是任何组合，也可以是不可分离的。如果我们发行单位，它们将由根据一个或多个单位协议签发的单位协议或单位证书 证明，这将是我们与单位持有人或单位持有人的代理人之间的合同 。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。与单位相关的单位协议或单位证书(视情况而定) 将作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物提交，或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中引用 。

以下机组和机组协议的主要条款摘要受机组协议中适用于机组的所有规定的制约，并通过参考 对其整体进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录以及包含单位条款的完整单位协议。

当 根据本招股说明书发行和出售单位时，我们将提交与该要约和出售有关的招股说明书补充材料， 将在每种情况下指定(视情况适用)：

将发行每个 个单位，以便该单位的持有者也是该单位包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人 将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。

分销计划

我们 可以不时以证券法允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按一个或多个固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格出售。

购买已发售证券的要约 可由我们不时指定的代理商征求。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或销售的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明，而吾等应支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列明。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人将在其委任期内以合理的最大努力行事。根据《证券法》中对该术语的定义，任何代理人均可被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商。

我们 将在招股说明书补充说明我们证券的发售条款，包括：

如果通过承销发行的方式向公众出售已发行的证券，无论是通过由主承销商代表的承销团或直接由主承销商代表的承销团，我们将与一家或多家承销商签署承销协议， 具体主承销商的名称以及任何其他承销商的名称将在适用的招股说明书补充资料中列出。此外，交易条款，包括承销商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他补偿，将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用该招股说明书附录 转售发行的证券。如果承销商被用于出售发售的证券， 承销商将为自己的账户购买发售的证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售， 包括：

我们 可以授予承销商购买额外发售的证券的选择权，以弥补超额配售，如适用的招股说明书附录中可能列出的那样，按公开发行价格 加上额外的承销折扣或佣金。如果我们授予 任何超额配售选择权，超额配售选择权的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们 可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，该价格是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们 可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定责任，包括根据证券法产生的责任， 或我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商或交易商或他们各自的关联公司可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或提供服务。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场交易的我们的普通股外，没有建立任何交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是我们的普通股，则在任何额外的交易所上市。但是，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以 在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候终止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何发售证券的交易市场的流动性作出任何保证。

任何承销商均可根据《交易法》下的法规 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易 只要稳定交易的出价不超过规定的最高价格，就允许出价购买标的证券。银团回补 或其他空头回补交易包括通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售 特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。

为了 遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州提供和销售。

根据金融行业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

法律事务

某些法律问题，包括本招股说明书提供的证券发行的有效性，将由加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.为我们传递。

专家

Verb Technology Company，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的财政年度在Verb Technology Company，Inc.的10-K财年结束时的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Weinberg&Company， P.A.审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文 。该等财务报表在此引用作为参考，以Weinberg&Company，P.A.的报告为依据，该报告与该公司作为会计和审计专家的权威所提供的财务报表有关。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中将我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息合并到此招股说明书中。这意味着 我们可以通过参考包含重要信息的其他文档向您披露该信息。我们通过引用方式并入本招股说明书的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息 以及我们将来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息 会自动修改并取代以前提交的信息，包括以前提交的文件或报告中的已通过引用并入本招股说明书的信息，只要新信息与旧的 信息不同或不一致。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。欲了解更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书.”

截至各自的备案日期，我们 通过引用合并了我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股说明书所属的登记声明最初提交日期至 本招股说明书涵盖的证券发售完成之日之后提交的任何文件，但在每种情况下，根据美国证券交易委员会规则，被视为已 提交而未被“存档”的文件或信息：

我们 将向每个人(包括收到本招股说明书的任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书的任何文件的副本。您可以通过书面或电话向我们免费索取本招股说明书中引用的文件副本 ，地址如下：

动词 科技公司汽车商城南路782号
犹他州美国福克邮编：84003
注意：投资者关系
Telephone: (855) 250-2300

但是，文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用合并于此或其中的任何文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及以引用方式并入本招股说明书或其中的文件中包含的信息仅在提交该等信息之日起 准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能已发生变化。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含 这些报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们的备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获取。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和我们可能提交的任何随附的招股说明书附录(构成注册说明书的一部分)不包含注册说明书中 包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们提供的证券的更多信息，包括某些展品。您可以在上面提到的网站上从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

动词 科技公司。

14,666,667股普通股

认股权证 购买最多14,666,667股普通股

和

认股权证的普通股股份

招股说明书 副刊

2022年4月20日

独家 安置代理

AGP。