​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
​
附表14A信息
根据第14(A)节发布的代理声明
1934年证券交易法
​
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Stellus Capital Investment Corporation
(章程中规定的注册人姓名)
​
(如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名)
申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.
​
☐
之前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用
​
​
 
STELLUS资本投资公司
4400 Post Oak Parkway, Suite 2200
Houston, Texas 77027
(713) 292-5400
April 22, 2022​
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席2022年6月23日中部时间上午9：00举行的Stellus Capital Investment Corporation 2022年度股东大会(“年会”)。年会将完全在互联网上以虚拟方式举行。只有在2022年4月4日收盘时登记在册的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票，包括任何延期或休会。
有关拟进行的业务详情，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。
在年会上代表您的股份很重要，并鼓励您尽快投票。随附的代理卡包含通过互联网、电话或通过邮寄提供的信封寄回您的代理卡的投票说明。你们的投票很重要。
我们期待着在年会上与您见面。
诚挚的您的，
Robert T. Ladd
董事会主席、总裁
和首席执行官
关于为2022年6月23日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。
我们的委托书和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告可在以下无Cookie的网站上获得，该网站可以匿名访问：http://www.viewproxy.com/StellusCapital/2022.
 
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STELLUS资本投资公司
4400 Post Oak Parkway, Suite 2200
Houston, Texas 77027
(713) 292-5400
股东周年大会通知
TO BE HELD JUNE 23, 2022
致Stellus Capital Investment Corporation股东：
马里兰州公司Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”)2022年股东年会(“年会”)将于2022年6月23日中部时间上午9点举行，目的如下：
1.
选举公司董事会(“董事会”)提名并在本委托书中提名的两名公司董事，每人任职三年或直至选出继任者并获得资格为止；
​
2.
批准一项提议，授权本公司经董事会批准，以低于本公司当时每股资产净值的发行价出售或以其他方式发行最多25%的本公司已发行普通股；
​
3.
如有必要或适当，批准年会休会，以征集更多委托书；以及
​
4.
处理在会议或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务。
​
年会将完全在互联网上以虚拟方式举行。
包括独立董事在内的董事会一致同意
建议您投票支持这些提案中的每一个。
随附的委托书也可以在www.stelluscapal.com上(在公共投资者部分下)获得。该网站还包括委托书和公司提交给股东的10-K表格年度报告的副本。股东可以通过拨打(713)292-5400联系我们的总部索取委托书和公司年度报告的副本。
如果您是2022年4月4日收盘时登记在册的股东，您有权收到年会通知并在年会上投票。无论您是否期望亲自(虚拟)出席年会，请在随附的委托书上签字，并将其迅速放入所提供的写有地址的信封中寄回。作为注册股东，您也可以按照委托卡附带的说明，在年会之前通过电话或互联网以电子方式投票。代理卡上显示了使用说明。如于股东周年大会举行时未有足够票数达到法定人数或批准上述任何建议，则股东周年大会可延期或延期，以便本公司可进一步征集委托书。
董事会的命令
W.托德·赫金森
首席财务官、首席合规官
秘书兼财务主管
德克萨斯州休斯敦
April 22, 2022
这是一次重要的会议。为确保代表出席周年大会，请填妥、签署、注明日期及将委托卡装在随附的回邮信封内寄回。您也可以按照代理卡附带的说明，通过电话或通过互联网以电子方式投票。即使您在年会之前投票，您仍然可以出席年会并亲自投票。
 
​
 
STELLUS资本投资公司
4400 Post Oak Parkway, Suite 2200
Houston, Texas 77027
(713) 292-5400
代理报表
2022年度股东大会
GENERAL
本委托书乃就马里兰州公司Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集委托书而提供，以供于2022年6月23日上午9：00举行的本公司2022年股东周年大会(“股东周年大会”)使用。中部时间。年会将完全在互联网上以虚拟方式举行。本委托书、随附的代理卡和公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)将于2022年4月29日左右首次发送给股东。
此委托书也可通过互联网www.stelluscapal.com(在公共投资者部分下)获得。该网站还包括委托书和公司年报的电子副本。
我们鼓励您亲自在年会上投票或授权代表(即授权他人投票您的股票)来投票您的股票。如果阁下在随附的委托书上适当签署及注明日期，而本公司于股东周年大会前及时收到委托书，或阁下于股东周年大会前按照阁下委任卡所附的指示，以电话或互联网方式以电子方式表决阁下的委托书，则被指名为代理人的人士将按阁下指定的方式投票直接登记在阁下名下的股份。如果您的股票登记在银行或经纪公司的名下，您可能有资格在年会之前通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。这一计划为以纸质或电子形式收到公司年度报告和委托书副本的合格股东提供了在年会之前通过互联网或电话投票的机会。如果您的投票表格没有提到互联网或电话投票信息，请填写并将纸质代理卡放在所提供的预写地址、邮资已付的信封中寄回。
年会信息
日期和地点
我们将于2022年6月23日上午9：00完全通过虚拟方式举行年会。中部时间。
入学要求
如果符合条件，您或您的代理人可以通过虚拟方式出席年会，在美国东部时间2022年6月20日晚上11：59之前在http://viewproxy.com/stelluscapital/2022/htype.asp注册。然后，您将在年度会议日期之前通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码，并将能够在虚拟年度会议期间听取、投票和提交问题。
截至2022年4月4日收盘时，只有公司普通股的记录或实益所有人或他们的代表才能参加年会。  如果您是记录持有者，您的虚拟控制号码将出现在您的代理卡上。如果您是实益持有人(即您通过银行、经纪人或其他代名人实益持有您的股票)，您必须在注册过程中提供您的银行或经纪人的合法委托书，然后分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间投票您的股票。如果您无法从您的银行或经纪人那里获得合法代表，您将不能在年会上投票，但只要您提供股票所有权证明，您仍然可以参加年会。
关于如何通过互联网联系和参与的说明，包括如何证明股票所有权的说明，发布在http://viewproxy.com/stelluscapital/2022/htype.asp.
 
3
​
 
年会的目的
在年会上，您将被要求对以下提案进行投票：
1.
选举董事会提名并在本委托书中点名的两名公司董事，每人任职三年或直至其继任者当选并合格为止；
​
2.
批准一项提议，授权本公司经董事会批准，以低于本公司当时每股资产净值的发行价出售或以其他方式发行最多25%的本公司已发行普通股；
​
3.
如有必要或适当，批准年会休会，以征集更多委托书；以及
​
4.
处理在会议或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务。
​
投票信息
记录日期和法定人数必填
年会的记录日期为2022年4月4日的闭幕时间(“记录日期”)。你可以投一票给你在记录日期所拥有的每股普通股。
必须有法定人数的股东出席，才能在年会上开展任何业务。出席股东大会的股东，不论是亲身出席或委派代表出席，在记录日期有权投出多数票的股东，将构成法定人数。弃权将被视为法定人数出席的股份。在创纪录的日期，有19,979,488股已发行并有权投票。因此，9,989,745股必须由出席年会的股东或委托代表代表才能达到法定人数。
如果出席年会的股东人数不足法定人数，则有代表的股东可以休会，直至出席人数达到法定人数。被指名为代理人的人将投票支持这种延期，除非标记为投票反对任何寻求延期的提案，以允许进一步征求代理人的意见。
实际上年会上的投票
如果您是记录保持者，您或您的代理人可以通过虚拟方式参加年会，在美国东部时间2022年6月20日晚上11：59之前在http://viewproxy.com/stelluscapital/2022/htype.asp注册。然后，您将在年度会议日期之前通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接和密码，并将能够在虚拟年度会议期间听取、投票和提交问题。
如果您是实益持有人(即您通过银行、经纪人或其他代名人实益持有您的股票)，您必须在注册过程中提供您的银行或经纪人的合法代表，然后分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间投票您的股票。
您必须在年会期间随身携带虚拟控制号码才能投票。
提交通过经纪人持有的股票的投票指示
如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有普通股，您必须遵循您从经纪人、银行或代理人那里收到的投票指示。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有普通股，并希望亲自在会议上投票，您必须从您的股票的记录持有人那里获得合法的委托书，并在虚拟年会的在线注册过程中将其上传。如果您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将不被允许在会议上审议的任何提案上投票表决您的股票。
 
4
​
 
授权以您的名义持有的股票的代理
如果您是普通股的记录持有者，您可以授权代理人通过互联网、电话或邮寄的电子方式代表您投票，如随附的代理卡所述。授权代理人不会限制您亲自在会议上投票的权利。正确填写、签立和提交的委托书将按照您的指示进行投票，除非您随后撤销该委托书。如果您授权委托书而没有指明您的投票指示，委托书持有人将根据董事会的建议对您的股票进行投票。
吊销您的代理
如果您是登记在案的股东，您可以通过(1)在年会前向我们的秘书W.Todd Huskinson(地址：4400Post Oak Parkway，Suite2200，Texas 77027)递交书面撤销通知来撤销您的委托书；(2)递交一份较晚日期的委托书，我们将在会议投票开始前收到该委托书；或(3)亲自在会议上投票。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有普通股，您必须遵循您从被提名人那里收到的指示，才能撤销您的投票指示。出席股东周年大会本身并不会撤销阁下的委托书，除非阁下亦亲自在大会上投票。
需要投票
Proposal
​ ​
Vote Required
​ ​
Broker Discretionary
Voting Allowed
​ ​
Effect of Abstentions
and Broker Non-Votes
​
建议1 - 选举本公司董事会提名并在本委托书中点名的两名本公司董事，他们的任期为三年或直至其继任者当选并符合资格。 ​ ​ 在年会上投出的多票赞成票。 ​ ​
No
​ ​ 由于董事是由多数票选出的，弃权对投票结果没有影响。 ​
建议2 - 批准一项建议，授权本公司在董事会批准下，以低于本公司当时每股资产净值的发行价出售或以其他方式发行最多25%的本公司已发行普通股。 ​ ​ 根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)，本建议的批准需要：(I)本公司“大部分普通股已发行股份”；及(Ii)本公司“大部分普通股已发行股份”并非由本公司的关联人士持有，包括我们的董事、高级职员、雇员及5%的股东。 ​ ​
No
​ ​ 投弃权票和中间人反对票，如果有的话，将产生投票反对本提案的效果。 ​
 
5
​
 
Proposal
​ ​
Vote Required
​ ​
Broker Discretionary
Voting Allowed
​ ​
Effect of Abstentions
and Broker Non-Votes
​
​ ​ ​ 就本建议而言，1940年法令将“大多数已发行普通股普通股”定义为：(A)出席股东周年大会的普通股股份的67%或以上，如超过50%的公司普通股已发行股份的持有人出席或由受委代表出席；或(B)公司普通股已发行股份的50%，两者以较少者为准。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如有必要或适当，建议3 - 批准年会休会，以征集更多委托书。 ​ ​ 在年会上投出的多数票的赞成票。 ​ ​
No
​ ​ 弃权票和中间人反对票(如果有)不会影响投票结果。 ​
股东对年会上要采取行动的任何事项没有评价权或持不同政见者的类似权利。
 
6
​
 
有关本次征集的信息
本公司将承担为股东周年大会征集委托书的费用，包括准备、打印和邮寄本委托书、随附的股东周年大会通知和代理卡的费用。我们已要求由他人实益拥有的经纪人、代名人、受托人及其他以其名义或代名人名义持有股份的人士向该等实益拥有人转送委托资料，并向该等实益拥有人取得委托书。我们会向这些人士发还他们这样做的合理费用。
除透过邮寄征集委托书外，本公司的董事、高级职员或正式雇员或公司外部投资顾问及管理人(以下简称“思达资本管理”或“顾问”)的董事、高级职员或正式雇员亦可亲自或透过电话或传真索取代表委任书，而董事、高级职员或正式雇员均不会因此而获得任何额外或特别补偿。Stellus资本管理公司的地址是德克萨斯州休斯敦2200Suit2200Post Oak Parkway 4400号，邮编：77027。
本公司已聘请Alliance Advisors LLC(“Alliance”)提供服务，以协助征集委托书，预计费用约为8,500元，另加报销若干自付费用及所需额外服务的费用。请注意，Alliance可代表公司通过电话征集股东委托书。他们不会试图影响你如何投票你的股票，只是要求你花时间授权你的代理。还可能会询问您是否愿意通过电话授权您的委托书，并将您的投票指示传送到公司的委托书制表公司。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两名或更多股东交付一份以这些股东为收件人的委托书和年度报告，来满足有关两个或更多股东共享相同地址的委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
一些券商和其他有记录的机构持有人已经实施了持股。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则单一委托书将发送给共享同一地址的多个股东。如果您从您的经纪人那里收到通知，表示您的地址将是房屋管理通讯，则房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份委托书副本并希望获得有关其通信的内部管理信息的股东，应与其经纪人或其他中间记录持有人联系。您可以通过发送书面请求通知我们：Stellus Capital Investment Corporation秘书W.Todd Huskinson，地址：4400Post Oak Parkway，Suite2200Houston，Texas 77027，或致电(713)292-5400。此外，应上述地址或电话的书面或口头要求，我们将迅速将年度报告和委托书的单独副本递送给共享地址的股东，并将文件的单一副本递送到该地址。
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年4月4日，每一位董事的实益拥有权、每一位董事的被提名人、公司的高管、我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%或以上的流通股的人，以及高管和董事作为一个群体。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。受目前可在2022年4月4日起60天内行使或行使的期权或认股权证约束的普通股股票被视为已发行，并由持有该等期权或认股权证的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股票。所有权百分比是基于截至2022年4月4日已发行的19,979,488股普通股。
 
7
​
 
除非另有说明，据我们所知，以下所列每名股东对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但根据适用法律由其配偶分享的权力除外。除非另有说明，否则所有高管和董事的地址为：C/o Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，Texas 77027。
公司董事分为 - 利益董事和独立董事两类。有利害关系的董事是1940年法令第2(A)(19)节所界定的“有利害关系的人”。
受益人姓名和地址
​ ​
Number of Shares
Owned Beneficially(1)
​ ​
Percentage
of Class
​
感兴趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert T. Ladd
​ ​ ​ ​ 616,741 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
Dean D’Angelo
​ ​ ​ ​ 185,141 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J. Tim Arnoult
​ ​ ​ ​ 40,869 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bruce R. Bilger
​ ​ ​ ​ 165,022 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William C. Repko
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
W. Todd Huskinson
​ ​ ​ ​ 30,263 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
高管和董事作为一个群体
​ ​ ​ ​ 1,048,036 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
5% Holders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
None ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
受益所有权已根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条确定。
​
下表列出了截至2022年4月4日，我们基金综合体的董事和高管所拥有的证券的美元范围。就本委托书而言，术语“基金综合体”被定义为包括本公司和Stellus Private Credit BDC。
Name
​ ​
Dollar Range of Equity
受益证券
Owned(1)(2)(4)
​ ​
Aggregate Dollar
Range of Equity
Securities in the
Fund Complex(1)(3)
​
感兴趣的董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert T. Ladd
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
Dean D’Angelo
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
独立董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J. Tim Arnoult
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
Bruce R. Bilger
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
William C. Repko
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
Executive Officers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
W. Todd Huskinson
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
​
(1)
受益所有权已根据修订后的1934年《证券交易法》第16a-1(A)(2)条确定。
​
(2)
实益拥有的股权证券的美元范围是基于公司普通股于2022年4月4日在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的每股收盘价 $13.78。
​
(3)
由董事或高级管理人员实益拥有的基金综合体中的股权证券的美元范围
​
 
8
​
 
本公司的股票净值(如适用)为(A)本公司实益拥有的股本证券的总金额范围及(B)乘以Stellus Private Credit BDC目前的发行价净额乘以实益拥有的Stellus Private Credit BDC的股份数目所得的乘积。
(4)
The dollar ranges of equity securities beneficially owned are: none; $1 – $10,000; $10,001 – $50,000; $50,001 – $100,000; and over $100,000.
​
提案1：选举董事
{br]我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会分为三个类别，董事会目前的董事人数固定为七名董事，只有董事会可以根据章程增加或减少董事人数。我们的章程规定，董事的董事不得少于一名，也不得超过九名。根据我们的章程，我们的董事会从2020年5月15日起将其规模从7名董事减少到5名董事。每一位董事的任期为他或她当选的任期，直到他或她的继任者正式当选并具有资格为止。在每次股东周年大会上，任期于有关会议届满的董事类别的继任者将被推选为任期于其当选年度后第三年举行的股东周年大会上届满，直至其继任人已妥为选出并符合资格或任何董事于较早前辞职、去世或罢免为止。
董事会提名院长D‘Angelo和William C.Repko连任，任期三年，至2025年届满。D‘Angelo和Repko表示，如果当选，他们愿意继续任职，两人都同意被提名为候选人。根据D‘Angelo和Repko先生与公司之间的任何协议或谅解，他们都不会被提名为董事的执行董事。
股东可以投票支持或保留对每个被提名者的投票。在没有相反指示的情况下，被指名为代理人的人打算投票选举本委托书中所指名的被提名人。如果任何被提名人拒绝或不能担任董事，委托书将投票选出董事会提名的人作为继任者。委员会没有理由相信任何被提名人将不能或不愿任职。
必投一票
该提案需要在年会上投下的多数赞成票。股东不能累积他们的投票权。如果您对任何被提名者投票“保留权力”，您的股票将不会被投票给指定的人。由于董事是以多数票选出的，弃权不会对投票结果产生影响，因此不能作为该提案的投票选项。
董事会一致建议投票支持本委托书中点名的每一位被提名人的当选。
董事和高管信息
董事会
我们在公司章程中采用了将董事会分为三类的条款。在每届年会上，董事将交错当选，任期为三年(初始任期除外，最长可达三年)，这三类董事中每年只有一人的任期届满。每一位董事的任期为他或她当选的任期，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。
董事会根据对董事的经验、资格、属性和技能的审查，考虑每位董事是否有资格担任董事，包括下文所述的那些。董事会还将考虑每一家董事是否在投资或金融服务行业拥有丰富经验，并曾在其他公司和 担任过管理、董事会或监督职位。
 
9
​
 
组织。在本报告中，我们的董事分为两组 - 独立董事和感兴趣的董事。有利害关系的董事是1940年法案中所界定的“有利害关系的人”。
股东在股东大会上提名D‘Angelo先生和Repko先生为本公司董事董事候选人，有关他们的信息，以及我们现任董事的信息，他们的任期将在年会后继续：
I类董事提名
Term Expiring 2022
Name, Address and Age(1)
​ ​
Position(s)
held with
the
Company
​ ​
Principal
Occupation(s)
During the
Past 5 Years
​ ​
Term of Office
and Length
of Time Served(2)
​ ​
Number of
Companies
in Fund
Complex(3)
Overseen by
Director
​ ​
Other
Directorships
Held by
Director or
Nominee for
Director
​
Interested Director(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dean D’Angelo, 54 ​ ​ Director ​ ​ SCM创始合伙人；SCM私人信贷战略联席主管；SCM投资委员会成员 ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2022 ​ ​ 2 ​ ​ Stellus私人信贷BDC ​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William C. Repko, 72
​ ​ Director ​ ​ Retired ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2022 ​ ​ 2 ​ ​ Stellus私人信贷BDC ​
​
(1)
我们每位董事的地址是C/o Stellus Capital Investment Corporation，邮编：77027，邮编：77027。
​
(2)
董事的任期为三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格。
​
(3)
术语“基金综合体”指(A)本公司和(B)Stellus Private Credit BDC，一家业务发展公司(“BDC”)，其顾问Stellus Private BDC Advisor(“SPBDC Advisor”)是我们顾问的多数股权子公司。在基金建筑群中监督基金的董事和官员都会被注意到。
​
(4)
1940年法案第2(A)(19)节所界定的公司的“利害关系人”)。D‘Angelo先生是一个“感兴趣的人”，因为他与我们的顾问有联系。
​
Dean D‘Angelo自2012年以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年以来担任Stellus Private Credit BDC董事会成员。D‘Angelo先生是Stellus Capital Management的创始合伙人，Stellus Capital Management是本公司的外部投资管理公司，也是其私人信贷战略的联席主管，并在其投资委员会任职。他在投资银行和本金投资方面拥有超过25年的经验。从2005年8月到2012年1月，迪安吉洛是全球投资和技术开发公司D.E.Shaw集团直接资本集团的董事成员。在加入D.E.Shaw集团之前，D‘Angelo先生是联合资本公司的负责人，这是一家上市的BDC公司，2003年5月至2005年8月期间，他在该公司专注于对中端市场公司进行债务和股权投资。2000年9月至2003年4月，D‘Angelo先生担任Duke Capital Partners，LLC的负责人，Duke Capital Partners是Duke Energy Corporation的一家商业银行子公司，专注于为能源行业的企业提供夹层、股权和优先债务融资。1998年1月至2000年9月，D‘Angelo先生是美国银行证券有限责任公司的产品专家，主要为能源行业的客户提供银行服务。D‘Angelo先生的职业生涯始于位于华盛顿特区的Coopers&Lybrand L.L.P.的破产和咨询业务。D’Angelo先生获得了威廉与玛丽学院会计学学士学位，该学院是他的国际经济和关系硕士学位
 
10
​
 
约翰·霍普金斯大学保罗·H·尼策高级国际研究学院，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业的MBA学位。
我们相信，D‘Angelo先生丰富的投资银行业务和本金投资经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
William C.Repko自2012年起担任本公司董事会成员，并自2021年起担任Stellus Private Credit BDC董事会成员。雷普科先生拥有40多年的投资、金融和重组经验。雷普科于2014年2月从Evercore Partners退休，在那里他一直担任董事的高级顾问兼高级董事总经理，并自2005年9月以来一直是该公司重组和债务资本市场部的联合创始人。在加入Evercore Partners Inc.之前，雷普科先生曾在领先的投资银行公司摩根大通担任重组集团的董事长和负责人，专注于为客户的流动性和重组挑战提供全面的解决方案。1973年，雷普科加入了商业银行汉诺威制造商信托公司，经过一系列合并，该公司成为摩根大通的一部分。雷普科先生已被提名为扭亏为盈管理协会(TMA)赞助的扭亏为盈、重组和不良投资行业名人堂成员。雷普科先生拥有利哈伊大学的金融学士学位。
我们相信，Repko先生丰富的投资、财务和重组经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
现任二类董事
Term Expiring 2023
Name, Address and Age(1)
​ ​
Position(s)
held with
the
Company
​ ​
Principal
Occupation(s)
During the
Past 5 Years
​ ​
Term of Office
and Length
of Time Served(2)
​ ​
Number of
Companies
in Fund
Complex(3)
Overseen by
Director
​ ​
Other
Directorships
Held by
Director or
Nominee for
Director
​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bruce R. Bilger, 70 ​ ​ Director ​ ​ 退休；Lazard Freres&Co.LLC高级顾问(至2018年) ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2023 ​ ​ 2 ​ ​ Stellus私人信贷BDC ​
​
(1)
我们每位董事的地址是C/o Stellus Capital Investment Corporation，邮编：77027，邮编：77027。
​
(2)
董事的任期为三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格。
​
(3)
术语“基金综合体”指(A)本公司和(B)Stellus Private Credit BDC，该BDC的顾问“SPBDC Advisor”是我们的Advisor的多数股权子公司。在基金建筑群中监督基金的董事和官员都会被注意到。
​
布鲁斯·R·比尔格自2012年以来一直担任本公司董事会成员，并自2021年以来担任Stellus Private Credit BDC董事会成员。比尔格先生在并购、融资和重组方面提供了超过43年的建议，尤其是在能源行业。比尔格于2018年3月从领先投资银行Lazard Freres&Co.LLC的高级顾问职位上退休，2008年1月开始在该公司担任董事董事总经理、全球能源业务董事长兼主管以及西南投资银行区联席主管。在加入Lazard Freres&Co.LLC之前，比尔格先生是Vinson&Elkins LLP律师事务所的合伙人，在那里他是其400多名律师的能源实践小组的负责人和175多名律师的企业和交易业务的联席主管。比尔格先生是或曾经是许多慈善和公民组织的董事会或委员会成员，包括大休斯顿伙伴关系、大休斯顿社区基金会、推理思维、积极教练联盟、休斯顿卫理公会医院、德克萨斯儿童医院、亚洲协会得克萨斯中心、圣卢克联合卫理公会、圣约翰学校、达特茅斯学院和弗吉尼亚大学。比尔格先生毕业于达特茅斯学院，拥有弗吉尼亚大学的工商管理硕士和法律学位。
 
11
​
 
我们相信，比尔格先生丰富的并购、融资和重组经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
现任三类董事
Term Expiring 2024
Name, Address and Age(1)
​ ​
Position(s)
held with
the
Company
​ ​
Principal
Occupation(s)
During the
Past 5 Years
​ ​
Term of Office
and Length
of Time Served(2)
​ ​
Number of
Companies
in Fund
Complex(3)
Overseen by
Director
​ ​
Other
Directorships
Held by
Director or
Nominee for
Director
​
Interested Director(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert T. Ladd, 65 ​ ​ 董事长、首席执行官、总裁兼董事 ​ ​ 公司董事会主席、首席执行官兼总裁；Stellus Private Credit BDC董事会主席、首席执行官兼总裁；SCM管理合伙人兼首席投资官。 ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2024 ​ ​ 2 ​ ​
Stellus私人信贷BDC
Rice University
大米经营公司
​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J. Tim Arnoult, 72 ​ ​ Director ​ ​ Retired ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2022 ​ ​ 2 ​ ​ Stellus私人信贷BDC ​
​
(1)
我们每位董事的地址是C/o Stellus Capital Investment Corporation，邮编：77027，邮编：77027。
​
(2)
董事的任期为三年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格。
​
(3)
术语“基金联合体”是指(A)本公司和(B)Stellus Private Credit BDC，一家BDC，其顾问SPBDC Advisor是我们Advisor的多数股权子公司。在基金建筑群中监督基金的董事和官员都会被注意到。
​
(4)
1940年法案第2(A)(19)节所界定的公司的“利害关系人”。拉德先生是一个“有利害关系的人”，因为他与公司和我们的顾问有联系。
​
罗伯特·T·拉德自2012年以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官兼总裁。自2021年以来，拉德先生一直担任Stellus Private Credit BDC董事会主席、首席执行官兼总裁。雷德先生是Stellus Capital Management的管理合伙人兼首席投资官，Stellus Capital Management是公司的外部投资管理公司。拉德先生拥有40多年的投资、金融和重组经验。在加入Stellus Capital Management之前，他曾在全球投资和技术开发公司D.E.Shaw集团工作，并于2004年2月至2012年1月领导D.E.Shaw集团的Direct Capital Group。在加入D.E.Shaw集团之前，拉德先生在2000年9月至2004年2月期间担任杜克能源公司商业能源子公司杜克能源北美公司总裁，以及杜克能源公司商业银行子公司杜克资本合伙公司总裁兼首席执行官。从1993年2月至2000年9月，拉德先生是Arthur Andersen LLP的合伙人，在那里他最后担任Arthur Andersen公司的全球管理合伙人
 
12
​
 
该公司公司融资业务的重组实践和美国管理合伙人。在加入Arthur Andersen之前，Lade先生于1980年6月至1993年2月在银行控股公司First City Bancorporation，Inc.及其子公司担任过各种职务，包括担任资产管理公司First City Asset Servicing Company总裁和德克萨斯银行部执行副总裁。他是莱斯大学董事会主席，也是莱斯管理公司的董事会成员，该公司负责监管莱斯大学的捐赠基金。他是莱斯大学杰西·H·琼斯商学院监督委员会的成员，也是德克萨斯大学健康科学中心发展委员会和德克萨斯大学休斯顿医学院顾问委员会的成员。拉德先生拥有莱斯大学的管理学和经济学学士学位，以及得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位，他是该校的Sord学者和院长学术成就奖的获得者。
我们相信，拉德先生丰富的投资、财务和重组经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。
J.Tim Arnoult自2012年以来一直担任本公司董事会成员，并自2021年以来担任Stellus Private Credit BDC董事会成员。Arnoult先生拥有超过35年的银行和金融服务经验。1979年至2006年，Arnoult先生在美国银行担任多个职位，包括其前任，包括2005年至2006年担任全球财务服务总裁，2000年至2005年担任全球技术和运营总裁，1996年至2000年担任美国中央消费者及商业银行业务总裁，1991年至1996年担任全球私人银行业务总裁。Arnoult先生还在合并和收购方面经验丰富，曾直接参与重大交易，如1998年NationsBank和美国银行的合并以及2004年美国银行和FleetBoston的合并。Arnoult先生之前曾在Cardtronics Inc.(纳斯达克市场代码：CATM)和AgileCraft，LLC的董事会任职，在他的职业生涯中曾在多个董事会任职，包括Visa USA上市前的董事会。阿努尔特拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的心理学学士学位和工商管理硕士学位。
我们相信Arnoult先生丰富的银行和金融服务经验为我们的董事会带来了重要和宝贵的技能。
不是董事的高管
关于我们的非董事高管的信息如下：
Name
​ ​
Year of
Birth
​ ​
Position
​ ​
Officer Since
​
W. Todd Huskinson ​ ​
1964
​ ​ 首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书 ​ ​ 2012 ​
我们每位高管的地址是：C/o Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Texas 77027。
W.Todd Huskinson自2012年以来一直担任我们的首席财务官、首席合规官、财务主管和秘书，自2021年以来一直担任Stellus Private Credit BDC的首席财务官、首席合规官、财务主管和秘书。赫斯金森先生也是Stellus Capital Management的创始合伙人，Stellus Capital Management是公司的外部投资管理公司。他在财务、会计和运营方面拥有30多年的经验。从2005年8月到2012年1月，赫金森在全球投资和技术开发公司D·E·肖集团的直接资本集团担任董事员工。在加入D.E.Shaw集团之前，赫金森先生是管理咨询公司BearingPoint(前身为毕马威咨询公司)的董事董事总经理，2002年7月至2005年7月期间，他在该公司领导休斯顿办事处的中端市场管理咨询业务。在加入BearingPoint之前，赫金森先生是会计师事务所Arthur Andersen，LLP的合伙人，从1987年12月到2002年6月，他在那里为客户提供审计、公司融资和咨询业务方面的服务。赫斯金森先生拥有德克萨斯农工大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
董事会及其领导结构
{br]我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会由五名成员组成，其中三名成员并非本公司或其关联公司的“利害关系人”，定义见
 
13
​
 
1940年法案第2(A)(19)节。我们把这些人称为我们的“独立董事”。董事会选举我们的官员，他们由董事会酌情决定。董事会的职责包括对我们的资产进行季度估值、公司治理活动、监督我们的融资安排以及监督我们的投资活动。
对我们投资活动的监督延伸到对Stellus Capital Management采用的风险管理流程的监督，作为其对我们投资活动的日常管理的一部分。董事会于全年的定期及特别董事会会议上检讨风险管理程序，在有需要时与Stellus Capital Management的适当代表磋商，并定期要求编制风险管理报告或陈述。董事会风险监督职能的目标是确保准确识别、彻底调查和负责任地处理与我们的投资活动相关的风险。然而，股东应注意到，董事会的监督职能不能消除所有风险，也不能确保特定事件不会对投资价值产生不利影响。
董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并可根据需要不时设立其他委员会。以下将更详细地讨论分配给每个这些委员会的职责范围。拉德先生担任Stellus Capital Management的首席执行官、董事会主席和投资委员会成员，D‘Angelo先生是Stellus Capital Management的投资委员会成员和董事会成员。我们相信，拉德先生在Stellus Capital Management的历史，他对Stellus Capital Management投资平台的熟悉，以及他对金融服务业的广泛知识和经验，使他有资格担任我们的董事会主席。
董事会没有独立的董事牵头机构。我们知道当非独立的董事担任董事会主席时可能会出现潜在的冲突，但我们相信这些潜在的冲突会被我们强大的公司治理实践所抵消。我们的公司管治做法包括：在没有相关董事和管理层出席的情况下，在执行会议期间定期召开独立董事会议；设立审计委员会和提名及公司管治委员会(每个委员会均由独立董事组成)；以及任命首席合规官(独立董事与首席合规官会面，没有相关董事和其他管理层成员出席)，以管理我们的合规政策和程序。审计委员会主席或他指定的人主持我们的独立董事的执行会议。
董事会认为，根据我们的特点和情况，其领导结构是合适的，因为该结构以提供有效监督的方式在个别董事和委员会之间分配责任领域。具体地说，董事会认为，拉德先生和D‘Angelo先生与Stellus资本管理公司的关系为董事会和管理层之间提供了一座有效的桥梁，并鼓励管理层和董事会之间进行公开对话，确保这些团体的行动具有共同的目标。董事会还认为，其规模较小，创造了一个高效的治理结构，为我们的管理层、Stellus Capital Management和董事会之间的直接沟通和互动提供了充足的机会。
董事会会议
我们的董事会在2021年期间召开了六次会议。每一董事出席了董事担任成员期间举行的董事会和委员会会议总数的至少75%。董事会的常设委员会如下所述。我们要求每一位董事都勤奋努力，出席所有董事会和委员会会议，以及每一次股东年会。所有董事会成员通过虚拟方式出席了公司2021年股东年会。
审计委员会
审计委员会的成员是Arnoult先生、Bilger先生和Repko先生，他们中的每一个人都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所为审计委员会确立的独立性标准，根据1940年法案，他们中的每个人都是独立的。阿努尔特担任审计委员会主席。我们的董事会已确定Arnoult先生是“审计委员会财务专家”，因为该词在 中有定义。
 
14
​
 
经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第S-K条第407项。董事会已通过审计委员会章程，任何提出要求的股东均可查阅该章程的印刷本，也可在本公司网站www.stelluscapal.com(公众投资者部分)上查阅。审计委员会在2021年期间举行了五次会议。
审计委员会负责批准我们的独立会计师，与我们的独立会计师一起审查审计工作的计划和结果，批准我们的独立会计师提供的专业服务，审查我们的独立会计师的独立性，并审查我们的内部会计控制的充分性。审核委员会亦负责协助本公司董事会为未公开交易或未能即时取得其当前市值的债务及股权证券进行公允价值定价。董事会和审计委员会利用一家独立估值公司的服务来帮助他们确定这些证券的公允价值。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的成员是Arnoult先生、Bilger先生和Repko先生，根据1940年法案和纽约证券交易所公司治理条例，他们每个人都是独立的。比尔格担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会在2021年期间举行了一次会议。提名及公司管治委员会负责遴选、研究及提名董事供我们的股东选举，挑选获提名人填补董事会或董事会委员会的空缺，制定及向董事会推荐一套公司管治原则，以及监督对董事会及管理层的评估。董事会已通过提名及公司管治委员会章程，任何提出要求的股东均可索取该章程的印刷本，亦可于本公司网站www.stelluscapal.com(公众投资者部分)查阅。
提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的董事会提名人选，前提是该股东遵守本公司章程的提前通知规定。我们的章程规定，希望在股东大会上提名某人为董事董事的股东必须向我们的公司秘书发出书面通知。对于每个被提名人，本通知必须包含在符合交易所法案第14A条规定的委托书中要求披露的与该人有关的所有信息，以及章程中规定的某些其他信息。为了有资格被股东选举为董事的被提名人，潜在的被提名人必须向我们的公司秘书提交一份书面调查问卷，提供关于该人的背景和资格的所要求的信息，并符合我们所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指南。
提名和公司治理委员会寻找具备背景、技能和专业知识的候选人，为董事会、公司及其股东做出重大贡献。在考虑可能的董事候选人时，提名委员会除了考虑它认为相关的其他因素外，还将考虑选择以下人员的董事的可取性：
•
品格高尚、为人正直，具有好奇心、远见卓识、乐于提出尖锐问题以及与他人良好合作的能力；
​
•
不存在违反适用法律或法规或干扰董事正确履行职责的任何利益冲突；
​
•
愿意并有能力将足够的时间投入公司事务，勤勉履行董事会成员和 任何委员会成员的职责(包括发展和保持对公司和专业金融行业的普遍足够了解；审查和分析对董事会及其任何委员会的职责重要的报告和其他信息；准备、出席和参与董事会会议和董事会任何委员会的会议；并满足适当的定向和继续教育指导方针)；和
​
•
有能力和意愿代表整个公司股东的平衡和最佳利益，而不是主要是一个特殊的利益集团或群体。
​
 
15
​
 
提名和公司治理委员会尚未就在确定个人当选为董事会成员时考虑多样性问题采取正式政策，但委员会将考虑其认为最符合我们和我们股东利益的因素。这些因素可能包括一个人的观点、专业经验、教育和技能的不同，以及他或她的种族、性别和民族血统。此外，作为董事会年度自我评估的一部分，提名和公司治理委员会的成员将评估董事会的成员情况，以及董事会是否维持令人满意的成员遴选政策。
薪酬委员会
薪酬委员会的成员是Repko先生、Bilger先生和Arnoult先生，根据1940年法案和纽约证券交易所公司治理条例，他们每一个人都是独立的。雷普科担任薪酬委员会主席。薪酬委员会在2021年期间召开了一次会议。薪酬委员会负责全面监督我们的薪酬政策，就评估高管绩效向董事会提出建议，监督和设定董事和高管的薪酬(如适用)，并(如适用)准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们的年度委托书中的高管薪酬报告。目前，我们没有一名高管获得我们的薪酬，因此，薪酬委员会无需提交高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书。
薪酬委员会拥有保留和终止任何协助薪酬委员会的薪酬顾问的唯一权力，包括批准所有此类薪酬顾问费用和其他保留条款的唯一权力。薪酬委员会可在其认为适当且符合我们最大利益的情况下，将其权力授权给小组委员会或薪酬委员会主席。董事会通过了薪酬委员会章程，任何提出要求的股东均可获得该章程的印刷本，也可在公司网站www.stelluscapal.com(公共投资者部分)上查阅。
董事薪酬
下表显示了截至2021年12月31日的历年，公司各独立董事和基金综合体收到的补偿信息。作为董事的“利害关系人”不会因担任董事而获得补偿。
Name
​ ​
Aggregate Cash
Compensation from
Stellus Capital
Investment
Corporation(1)
​ ​
Total Compensation
from
Stellus Capital
Investment
Corporation
​ ​
Total
Compensation
from the Fund
Complex
​
感兴趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert T. Ladd
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Dean D’Angelo
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J. Tim Arnoult
​ ​ ​ $ 117,000 ​ ​ ​ ​ $ 117,000 ​ ​ ​ ​ $ 117,000 ​ ​
Bruce R. Bilger
​ ​ ​ $ 97,000 ​ ​ ​ ​ $ 97,000 ​ ​ ​ ​ $ 97,000 ​ ​
William C. Repko
​ ​ ​ $ 101,000 ​ ​ ​ ​ $ 101,000 ​ ​ ​ ​ $ 101,000 ​ ​
​
(1)
有关独立董事薪酬的讨论，见下文。我们没有利润分享或退休计划，董事们也没有任何养老金或退休福利。
​
截至2021年12月31日的年度，独立董事收取75,000 美元的年费。独立董事还可获得2,500美元，外加因亲自或通过电话出席每次定期董事会会议和每次特别电话董事会会议而产生的合理自付费用。他们还可以获得1,000美元，外加合理的自付费用报销
 
16
​
 
因每次亲自出席委员会会议和每次电话委员会会议而产生的费用。审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的主席分别获得15,000美元、5,000美元和5,000美元的 年费。我们已经为我们的董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险。独立董事有权选择以我们发行的普通股的价格支付董事会费用，每股价格等于每股资产净值或支付时的市场价格中的较大者。
公司治理
公司治理文件
我们在“Stellus Capital Investment Corporation”链接下的“公司治理”链接上维护了一个公司治理网页，网址为www.stelluscapal.com(公共投资者部分下)。
我们的公司治理政策、商业行为准则、道德准则和董事会委员会章程可在我们的公司治理网页www.stelluscapal.com(公共投资者部分)上获得，任何股东如有要求，也可以写信给我们的秘书W.托德·赫金森，地址为Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Texas 77027。
董事独立
根据纽约证券交易所的规则，董事会每年决定每个董事的独立性。任何董事均不被视为独立，除非董事会已确定其与本公司并无重大关系。公司通过公司提名和公司治理委员会的活动以及每个董事不少于每年填写一次的调查问卷来监测其董事和高级管理人员的状况，如果最近一份调查问卷中提供的信息发生变化，则定期更新。
为了评估任何此类关系的重要性，董事会使用了纽约证券交易所上市公司手册中对董事独立性的定义。纽交所上市公司手册第303A.00节规定，除定义董事独立性的第303A.02节外，本公司等BDC必须遵守第303a节适用于国内发行人的所有规定。第303A.00节规定，商业发展公司的董事如不是1940年法令第2(A)(19)节所界定的“本公司的利害关系人”，应被视为独立。1940年法令第2(A)(19)条对“利害关系人”的定义，除其他外，包括任何与公司有重大业务或专业关系的人，或在过去两年内与公司有重大业务或专业关系的人。
董事会已确定各董事均为独立董事，且除作为董事及本公司股东外，彼等与本公司并无任何关系，但Lade先生及D‘Angelo先生除外，彼等因身为本公司高级管理人员及/或本公司外部投资经理Stellus Capital Management而拥有本公司的权益。
年度评估
我们的董事至少每年对董事会及其委员会的有效性进行评估。该评估可能包括问卷调查和/或董事会和委员会的讨论。
与董事会的沟通
我们相信，董事会、股东和其他相关方之间的沟通是我们公司治理过程的重要组成部分。我们鼓励股东如对公司有任何疑问，请致电(713)292-5400与我们的秘书W.托德·赫金森联系。然而，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过发送他们的信息到Stellus资本投资公司，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，Texas 77027与公司董事会沟通，收信人：董事会。以这种方式收到的所有股东通信将发送给董事会的一名或多名成员。
 
17
​
 
涉及会计、内部会计控制和审计事项、可能违反或不遵守适用的法律和法规要求或政策的所有通信，或针对提出此类投诉或协助调查此类投诉的任何人的报复行为，都将提交我们的审计委员会。
接受通信并将其转发给任何董事并不意味着董事对提交通信的人负有或承担任何受托责任，所有此类责任仅由适用法律规定。
商业行为和道德准则
我们的道德准则由公司董事和高管签署，要求董事和高管避免个人利益和公司利益之间的任何冲突或冲突的迹象。根据我们网站上“公司治理”链接下的“公司治理”链接，每一位董事和高管必须向审计委员会披露任何可能导致冲突的利益冲突、行动或关系。董事会审查和批准可能引起利益冲突的某些行动或关系。
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会所有成员均为独立董事，成员均不是本公司现任或前任雇员。薪酬委员会并无任何成员：(I)与本公司有任何关系，或(Ii)为另一实体的行政人员，而我们的一名行政人员在该另一实体的董事会任职；或(Ii)与本公司根据交易所法案S-K规例第404项规定须披露的任何关系。
某些关系和相关交易
本公司对涉及本公司及与本公司相关的某些人士的交易进行审查、批准和监控。作为商业数据中心，1940年法案一般限制公司与与公司有关联的人士进行交易的能力，包括我们的高级管理人员、董事和员工，以及任何控制我们或与我们共同控制的人。
我们已与Stellus Capital Management签订了一项投资咨询协议。根据本协议，我们已同意向Stellus Capital Management支付管理费和激励费。莱德先生和D‘Angelo先生都是我们董事会的有利害关系的成员，我们的首席财务官兼首席合规官赫斯金森先生在Stellus Capital Management拥有直接或间接的金钱利益。
此外，Lade、D‘Angelo和Huskinson先生以及Stellus Capital Management的合伙人可能会担任Stellus Capital Management管理的其他投资基金的高级管理人员、董事或负责人。我们的顾问及其附属公司未来还可能管理其他基金，这些基金的投资授权可能全部和部分类似于我们的投资授权。雷德先生和赫斯金森先生分别担任高级管理人员，雷德先生和D‘Angelo先生分别担任业务发展公司Stellus Private Credit BDC的董事，该公司于2021年12月开始运营，由Stellus Capital Management的一家控股子公司管理。
我们的顾问及其附属公司可能会确定一项投资适合我们以及一个或多个其他基金。在这种情况下，根据此类投资的可获得性和其他适当因素，顾问或其关联公司可能会决定我们应该与一个或多个其他基金一起投资。任何此类投资将仅在适用法律和美国证券交易委员会及其员工的解释职位允许的范围内进行，并符合顾问的分配程序。2013年10月23日，我们收到了美国证券交易委员会的一项豁免命令(“优先命令”)，允许我们在符合我们的投资策略以及适用法律(包括美国证券交易委员会发布的豁免命令的条款和条件)的情况下，与由Stellus Capital Management管理的私募基金共同投资。在
 
18
​
 
2018年12月18日，我们收到了一项新的豁免命令(“命令”)，它取代了之前的命令，并允许我们更灵活地达成共同投资交易。该订单在之前订单的基础上进行扩展，允许我们与其他类型的私人基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的注册投资公司或与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资，符合其中包含的条件。根据该命令，我们的独立董事的“所需多数”​(根据1940年法案第57(O)节的定义)必须就共同投资交易做出某些结论，包括(1)拟议交易的条款，包括支付的代价，对我们和我们的股东是合理和公平的，不涉及任何相关人员对我们或我们的股东的越界行为；(2)交易符合我们股东的利益，并与我们的投资目标和战略一致。根据订单中包含的条件，我们与Stellus Capital Management管理的私人信贷基金共同投资，该私人信贷基金的投资策略与我们的投资策略相似或相同，并且我们未来可能会与Stellus Capital Management管理的其他BDC和注册投资公司或与Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顾问共同投资。我们相信，这种共同投资可能会为我们提供更多的投资机会，并有能力实现更大的多元化。Stellus Capital Management采取了一项分配政策，以确保投资机会的公平分配。
为了确保我们不会与任何与本公司有关联的人进行任何被禁止的交易，我们的官员会对我们的每笔交易进行筛选，以确定拟议的证券投资、本公司、由我们控制的公司与我们的员工和董事之间是否存在任何可能的或近或远的关联。
公司不会签订任何协议，除非且直到我们确信不存在1940年法案禁止的关联关系，或者如果存在此类关联关系，公司已采取适当行动寻求董事会审查和批准，或就此类交易寻求美国证券交易委员会的额外豁免救济。
拖欠款项第16(A)节报告
《交易法》第16(A)节和美国证券交易委员会S-K规则第405项的披露要求要求我们的董事和高管以及持有任何类别股权证券超过10%的任何人士向美国证券交易委员会、纽约证券交易所和我们报告他们对此类股权证券的所有权以及该所有权随后的任何变化。仅根据我们的高管、董事和超过10%的实益所有者向我们提供的书面声明和此类报告的副本，我们相信在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于高管、董事和股东的所有第16(A)条备案要求都得到了及时满足。
高管薪酬
目前，我们没有一名高管获得我们的薪酬。我们目前没有员工，我们的每位高管也都是Stellus Capital Management的员工。根据投资咨询和管理协议以及管理协议的条款，我们的业务所需的服务由Stellus Capital Management的员工个人提供。
 
19
​
 
建议2：授权公司出售或以其他方式发行，最高可达25%
按发行价计算的公司已发行普通股
低于公司当时每股资产净值的每股资产净值
本公司是一家封闭式投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。1940年法案禁止公司以低于当前每股资产净值的价格出售普通股，但某些例外情况除外。其中一个例外情况是允许公司在下一年以低于公司当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股，前提是公司的股东批准这样的出售，并且公司的董事做出了某些决定。
根据这一规定，本公司正在寻求其普通股股东的批准，以便其可以在一次或多次公开或非公开发行其普通股时，以低于其当时每股资产净值的发行价出售或发行其普通股，金额最高为股东批准本提议之日已发行普通股的25%，但须受下文讨论的某些条件的限制。根据这项建议，本公司可出售股份的每股资产净值以下的百分比将不受限制。如获批准，授权的有效期将于本公司2022年股东周年大会日期与本公司预计于2023年6月举行的2023年股东周年大会日期的一周年(以较早者为准)届满。授权的最迟到期日期是2023年6月23日。
审批生效
一般来说，在公开发行的证券中出售的股权证券的定价是基于市场价格，即在纽约证券交易所等交易所报价，而不是每股资产净值。该公司正在寻求其登记在册的大多数普通股股东的批准，以扣除承销折扣或佣金后可能低于每股资产净值的价格发售和出售其普通股，以便允许管理层在授权期间因市场状况而不时需要的新股发行定价方面的灵活性。
Br}BDC的股票交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以每股资产净值折让或溢价交易的可能性在长期内是不可持续的，这与我们每股资产净值下降的风险是分开的。虽然该公司普通股的交易历史有限，但普通股的交易价格相对于每股资产净值的溢价和相对于这些股票应占净资产的折让。鉴于股票市场的波动性，我们无法预测我们的普通股未来是以每股资产净值溢价交易，还是以每股资产净值折价交易。自成立以来，除2016年外，本公司每年均寻求并获得股东批准，以低于其当前每股资产净值的价格出售或发行股票。
 
20
​
 
下表列出了我们普通股在最近两个财政年度和最近一个季度的公开交易历史，列出了普通股的最高和最低收盘价以及以每股资产净值百分比表示的销售价格。2022年4月20日，我们普通股的最新收盘价为每股13.98美元，较截至2021年12月31日的每股资产净值折让约4.31%。
​ ​ ​
NAV Per
Share(1)
​ ​
Closing Sales Price(2)
​ ​
Premium or
Discount of High
Sales NAV(3)
​ ​
Premium or
Discount of Low
Sales NAV(3)
​
Fiscal Year Ended
​ ​
High
​ ​
Low
​
December 31, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Second quarter (through April 20, 2022)
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ $ 13.98 ​ ​ ​ ​ $ 13.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
First quarter
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ $ 14.15 ​ ​ ​ ​ $ 13.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth quarter
​ ​ ​ $ 14.61 ​ ​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 12.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ -15.26% ​ ​
Third quarter
​ ​ ​ $ 14.15 ​ ​ ​ ​ $ 13.61 ​ ​ ​ ​ $ 12.45 ​ ​ ​ ​ ​ -3.82% ​ ​ ​ ​ ​ -12.01% ​ ​
Second quarter
​ ​ ​ $ 14.07 ​ ​ ​ ​ $ 13.66 ​ ​ ​ ​ $ 12.40 ​ ​ ​ ​ ​ -2.91% ​ ​ ​ ​ ​ -11.87% ​ ​
First quarter
​ ​ ​ $ 14.03 ​ ​ ​ ​ $ 12.70 ​ ​ ​ ​ $ 10.18 ​ ​ ​ ​ ​ -9.48% ​ ​ ​ ​ ​ -27.44% ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth quarter
​ ​ ​ $ 14.03 ​ ​ ​ ​ $ 12.07 ​ ​ ​ ​ $ 8.04 ​ ​ ​ ​ ​ -13.97% ​ ​ ​ ​ ​ -42.69% ​ ​
Third quarter
​ ​ ​ $ 13.17 ​ ​ ​ ​ $ 8.94 ​ ​ ​ ​ $ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ -32.12% ​ ​ ​ ​ ​ -45.18% ​ ​
Second quarter
​ ​ ​ $ 13.34 ​ ​ ​ ​ $ 8.75 ​ ​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ ​ -34.41% ​ ​ ​ ​ ​ -58.17% ​ ​
First quarter
​ ​ ​ $ 11.55 ​ ​ ​ ​ $ 15.03 ​ ​ ​ ​ $ 5.06 ​ ​ ​ ​ ​ 30.13% ​ ​ ​ ​ ​ -56.19% ​ ​
​
(1)
资产净值是在相关季度的最后日期确定的，因此可能不会反映销售价格高低之日的每股资产净值。显示的每股资产净值是根据每个期末的流通股计算的。
​
(2)
收盘价为本季度内的最高或最低收盘价，不考虑分红因素。
​
(3)
根据各自的最高或最低销售价格除以季度末每股资产净值计算得出。
​
*
在提交申请时无法确定。
​
审批理由
董事会认为，本公司可灵活地以一项或多项公开或非公开发行的方式发行或出售其普通股，金额最多为股东批准本建议之日已发行普通股的25%，在某些情况下，发行价格低于当时每股资产净值，符合本公司的最佳利益及其股东的最佳利益。如果公司在有吸引力的投资机会出现时无法进入资本市场，公司随着时间的推移发展和向股东支付股息的能力可能会受到不利影响。在得出这一结论时，董事会考虑了其股东可能获得的下列好处：
BDC和RIC的地位，并保持良好的资产负债率
为税务目的，本公司作为商业数据中心及受监管的投资公司(“RIC”)，依赖于其通过发行普通股筹集资金的能力。RICS通常必须将其几乎所有的收益作为股息分配给股东，以实现直通税待遇，这使公司无法将这些收益用于支持新的投资。此外，作为已获得股东批准遵守经小企业信贷可获得性法案修订的1940年法案第61(A)(2)节规定的资产覆盖范围要求的BDC，本公司必须遵守禁止本公司产生债务或 的资产负债比率要求。
 
21
​
 
如果比例大于1.5：1，则发行优先证券。这要求公司每2美元的债务至少有1美元的股本为其投资融资。虽然该公司有更大的灵活性，可以借入资金进行投资，但该公司可能无法以优惠的利率或条件借入资金。因此，为了继续建立公司的投资组合，从而支持公司股息的维持和增长，公司努力通过公共和私人股本市场保持一致的资本获取渠道，使其能够在投资机会出现时利用这些机会。
即使特定投资组合公司的基本业绩可能不表明其减值或无法全额偿还所有本金和利息，资本市场的波动可能会对投资的估值产生负面影响，并导致这些投资的未实现减记。这些未实现的减记，以及基于公司投资组合公司的基本业绩的未实现减记(如果有的话)，对股东权益和由此产生的资产负债率产生了负面影响。
超过法定资产与债务比率可能会对BDC造成严重的负面后果，包括无法支付股息、违反债务契约以及无法获得作为RIC的税收待遇。尽管该公司目前预计不会超过这一比率，但其运营的市场和总体经济可能是不稳定和不确定的。资本市场的波动可能会对投资估值造成负面压力，可能对公司的股东权益和公司的资产负债比率产生负面影响。
把握有吸引力的投资机会
信贷市场的错位和更频繁的波动在过去创造了，未来也可能创造出有利的机会，以具有吸引力的风险调整后的回报进行投资。虽然当前市场没有经历市场错位和波动，但不能保证它们在未来不会再次恶化。如果这些不利的市场状况再次出现，本公司和金融服务行业的其他公司可能无法获得足够的债务和股权资本，以便利用有利的投资机会。此外，如果有债务资本，未来可能会以更高的成本和不太有利的条款和条件提供。
未经大多数普通股股东批准以低于其当前每股资产净值的价格出售股票，本公司将被禁止在其普通股市场价格低于其当前每股资产净值的期间出售其普通股以筹集资金，并可能被禁止在其普通股市场价格不足以高于其当前每股资产净值时出售股份，以便出售股票的价格(扣除承销折扣或佣金)不会低于其当前每股资产净值。
本公司相信，在某些情况下，灵活地以低于每股资产净值的价格发行普通股将使其所有股东受益。该公司预计，将定期向其展示有吸引力的机会，要求公司迅速做出投资承诺。如上所述，除非该公司能够迅速筹集额外资本，否则它可能无法获得足够的资本来利用提供给它的投资机会。未来，公司普通股的市值可能低于每股资产净值，导致每股净价低于每股资产净值，这对于像本公司这样的BDC来说并不少见。或者，公司的每股资产净值可以增加，而公司的股票价格不会相应增加。
能够以低于每股资产净值的价格发行股份，也可最大限度地减少本公司考虑在可能对本公司不利的时候出售其不会出售的资产的可能性。
此外，如果公司在公开登记交易中发行低于每股资产净值的普通股，公司的市值和公开交易普通股的数量将会增加，从而可能为所有普通股股东提供更大的流动资金。更大的市值可能会使该公司的股票对更多的投资者更具吸引力，这些投资者对所投资公司的规模有限制。此外，更多的流通股可能会增加公司的交易量，这可能会减少普通股二级市场价格的波动。
 
22
​
 
销售低于每股资产净值的条件
如果这项提议获得批准，公司只有在满足以下条件的情况下，才会在指定的一年期间以低于每股资产净值的价格出售普通股：
•
大多数在出售中没有财务利益(除公司普通股股份所有权外)的公司独立董事已确定，出售将符合本公司及其股东的最佳利益；
​
•
本公司大多数独立董事在与承销商或承销商磋商后，已真诚地确定，在紧接本公司或其代表首次征求购买此类证券的公司承诺之前或紧接此类证券发行之前的一段时间，出售此类证券的价格不低于非常接近这些证券市值的价格，减去任何承销佣金或折扣；以及
​
•
发行后，截至股东批准日期，本公司当时已发行的流通股将不超过25%，发行价将低于本公司当时的每股资产净值。
​
主要股东考虑因素和风险因素
股东在就此提议进行投票或委托代理之前，应考虑以下因素：
稀释效应
以低于每股资产净值的价格出售普通股将立即稀释现有普通股股东的权益。这项摊薄将包括以低于每股资产净值的价格发行股份导致每股资产净值的减少，以及股东在本公司收益和资产中的权益以及在本公司的投票权权益的按比例比因发行该等股票而增加的本公司资产的减少。根据这项建议，本公司可出售股份的每股资产净值以下的百分比将不受限制。董事会在考虑是否批准任何此类发行时，将考虑以低于每股资产净值的价格发行股份的潜在摊薄效应。
股东还应考虑到，他们将不会拥有认购、优先或优先认购拟授权发行的普通股的额外股份的权利，因此，未来以低于每股资产净值的价格发行普通股将稀释股东持有的普通股占已发行股份的百分比，如果股东在发行中没有购买足够的股份或以其他方式维持股东的百分比权益。此外，如果股东不购买任何股份以维持股东的百分比权益，则不论有关发售的价格是高于或低于当时每股资产净值，股东的投票权及其他权益将会被稀释。
在我们清算、清盘或解散时，每股可供分配的金额将减少
当股票以低于每股资产净值的价格出售时，随之而来的流通股数量的增加并不伴随着发行人净资产的比例增加。因此，在我们清算、清盘或解散时可供分配的每股金额将随着流通股数量的增加而减少。
对市场价格的潜在影响
在就本建议投票或就此事委派代表前，股东亦应考虑本公司并不限于一定数量的发售，即使任何一项或多项发售所造成的摊薄显著或相当大，本公司亦不会征求其他股东的批准。任何大量出售公司普通股或其他证券的行为
 
23
​
 
公开市场可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响，并可能对本公司未来在资本市场获得融资的能力产生不利影响。此外，未来将公司普通股出售给公众或非公开发行可能会造成潜在的市场过剩，即大量可供出售的股票的存在，可能导致市场对其他投资者持有的股票的价值进行折价。如果该公司在持续一段时间内继续以低于净值的价格出售其普通股，这种发售可能会在市场上造成持续的折扣。此外，本公司的任何发行的费用将由本公司的股东承担，无论股东是否在该发行中购买了股份。
低于每股资产净值出售股票的批准到期
如果这项提议获得股东批准，本公司将被允许(但不是必需的或以其他方式有义务)以低于当时普通股每股资产净值的价格出售该普通股，直至股东批准之日的一周年纪念日或本公司2023年股东年会日期的较早者为止。如果这项建议未获批准，本公司可能无法在有利及合宜的情况下筹集资金，或在筹集资金的方式上受到限制(例如，被要求利用供股)。
稀释效果示例
下表说明了非参与股东在不同规模和每股资产净值折价水平的不同假设发行中所经历的资产净值下降和摊薄，尽管无法预测可能发生的市场价格下降水平。销售价格和折扣在下面的演示文稿中是假设的。
这些例子假设XYZ公司有19,500,000股流通股，总资产为8亿美元，总负债为550,000,000美元。因此，目前的资产净值和每股净资产价值分别为250,000,000美元和12.82美元。下表说明了 非参与股东A的稀释效应：(1)发售1,950,000股(相当于流通股的10%)(扣除费用和佣金后每股12.00美元)(较资产净值折让10%)；(2)发售4,875,000股(占流通股的25%)(扣除费用和佣金后)，每股11.33美元(较资产净值折让15%)；(3)发售4,875,000股(相当于流通股的25%)，扣除费用和佣金(较资产净值折让100%)后按每股0.00美元的价格发售。
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
Per Share
​ ​
Example 1 – 10%
Offering at 10%
Discount
​ ​
Example 2 – 25%
Offering at 15%
Discount
​ ​
Example 3 – 25%
Offering at 100%
Discount
​
​ ​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent
Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per Share to Public
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行人每股净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加股份并减少至每股资产净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未偿还股份总数
​ ​ ​ ​ 19,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 24,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 24,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
NAV per Share
​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ -0.55% ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ -2.34% ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ ​ -19.97% ​ ​
对非参与股东A的摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share Dilution ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的股份
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的股份百分比
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
NAV Dilution ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的资产净值合计
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,485,455 ​ ​ ​ ​ ​ -0.58% ​ ​ ​ ​ $ 2,441,870 ​ ​ ​ ​ ​ -2.33% ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ -20.00% ​ ​
 
24
​
 
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
Per Share
​ ​
Example 1 – 10%
Offering at 10%
Discount
​ ​
Example 2 – 25%
Offering at 15%
Discount
​ ​
Example 3 – 25%
Offering at 100%
Discount
​
​ ​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent
Change
​
股东A的总投资(假设为每股14.44美元)
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对股东A的总摊薄
(Change in Total NAV Held
By Stockholder)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $​
—
-14,545
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $​
—
-58,130
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $​
—
-500,000
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股资产净值摊薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的每股资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的每股投资
​ ​ ​ ​ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NAV Dilution per Share
股东A经历的情况
(NAV per Share Less
Investment per Share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ -2.56 ​ ​
Percentage NAV Dilution
股东A经历的情况
(NAV Dilution per Share
Divided by Investment per
Share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.58% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -233% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -20.00% ​ ​
​
(1)
承担5%的销售补偿和我们支付的费用。
​
以下图表说明了假设的25%发售中的稀释和增值水平，其价格较上一个图表(示例2)有15%的折让，该股东收购的股份相当于(1)其发售比例的50%(即20,000股，占发售的比例为4,000,000股的0.5%，而不是其1.0%的比例)和(2)该百分比的150%(即60,000股，为发售的4,000,000股的1.5%，而不是其1.0%的比例)。无法预测可能发生的市场价格下跌程度。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50% Participation
​ ​
150% Participation
​
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per Share to Public
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行人每股净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加股份并减少至资产净值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未偿还股份总数
​ ​ ​ ​ 19,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 24,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
NAV per Share
​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ -2.33% ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ -2.33% ​ ​
对参股股东A的稀释/增值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份稀释/增值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的股份
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 219,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的股份百分比
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产净值稀释/吸积 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的资产净值合计
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,747,104 ​ ​ ​ ​ ​ 9.88% ​ ​ ​ ​ $ 3,357,571 ​ ​ ​ ​ ​ 34.30% ​ ​
股东A的总投资(假设出售前持有的股份为每股13.75美元)
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,790,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,372,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
25
​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50% Participation
​ ​
150% Participation
​
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​
股东A的总稀释/增值
(总资产净值减去总投资)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ -43,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ -14,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股资产净值稀释/增值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东A持有的每股资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股14.44美元)
​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股资产净值稀释/增值
股东A经历(每 资产净值)
每股投资减少)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ -0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产净值稀释/吸积百分比
股东A经历(资产净值
每股稀释/增值除以
Investment per Share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -1.57% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.44% ​ ​
必投一票
批准本建议需要(I)有权在股东周年大会上投票的大多数普通股流通股；及(Ii)有权在股东周年大会上投票的大多数普通股流通股，而该等股份并非由本公司的关联人士持有。
就本建议而言，1940年法令将“过半数流通股”定义为：(I)出席股东周年大会的67%或以上的有表决权证券(如超过50%的未发行有表决权证券的持有人出席或由受委代表出席)；或(Ii)超过50%的已发行有表决权证券。弃权票和中间人反对票将产生投票反对这一提议的效果。弃权票代表股东不投票“赞成”或“反对”一项提议。“经纪人非投票权”是指经纪人作为登记在册的股东本可以就某一特定事项投票，但由于经纪人(I)在该事项上缺乏酌情投票权且未收到股份实益所有人的投票指示或(Ii)拥有酌情投票权但仍未就该事项投票而未投的票。
董事会一致建议投票支持授权公司以低于公司当时每股资产净值的发行价出售或以其他方式发行最多25%的公司已发行普通股的提议。
 
26
​
 
提案3：年会休会
如有需要或适当，本公司股东可被要求考虑在股东周年大会一次或多次休会后采取行动，以征集额外的委托书，以支持本委托书所载的任何或所有其他建议。
如果出席股东周年大会的人数不足法定人数，公司股东可能会被要求就延期召开股东大会以征集额外代表的提议进行投票。如股东周年大会有足够法定人数出席，但于股东周年大会举行时未有足够票数批准一项或多项建议，则本公司股东亦可被要求就批准股东周年大会延期的建议投票，以容许进一步征集代表以支持其他建议。然而，如果股东有足够的票数批准本委托书中的一项提议，则可以在任何此类休会之前对该提议进行投票。
如果休会建议在年会上提交表决，并且如果公司股东投票批准休会建议，会议将休会，以便董事会能够征集更多代表，支持一项或多项提议。如果休会建议获得批准，而股东周年大会延期，董事会将利用额外的时间征集额外的委托书，以支持将于股东周年大会上提出的任何建议，包括向先前投票反对相关提案的股东征集委托书。
董事会相信，如在股东周年大会上投票赞成任何建议的本公司普通股股份数目不足以批准一项建议，使董事会能够在有限的时间内继续争取获得足够数目的额外票数支持该建议，符合本公司股东的最佳利益。在此情况下，本公司收到的任何签署的委托书中没有就该事项提供投票指示的，将投票赞成休会。休会的时间和地点将在休会时宣布。任何为征集额外委托书而延期举行的股东大会将允许已送交其委托书的本公司股东在股东周年大会上使用委托书被延期或延期之前的任何时间撤销其委托书。
董事会一致建议在必要或适当的情况下对年会休会进行表决，以征集更多的委托书。
总会计师费用和服务
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财年，均富律师事务所向本公司支付了以下费用总额，用于审计、税务和其他服务方面的工作。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
December 31, 2021
​ ​
Fiscal Year Ended
December 31, 2020
​
Audit Fees
​ ​ ​ $ 318,000 ​ ​ ​ ​ $ 302,100 ​ ​
Audit-Related Fees
​ ​ ​ $ 324,360 ​ ​ ​ ​ $ 129,850 ​ ​
Tax Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
All Other Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Fees:
​ ​ ​ $ 642,360 ​ ​ ​ ​ $ 431,950 ​ ​
均富提供的与上述费用相关的服务如下：
审计费。审计费用包括通常由会计师提供的与法定和监管备案或业务有关的服务费用，通常只有独立会计师才能提供。除了年度财务报表审计费用、财务报告内部控制有效性审计费用和按照公认审计准则审查季度财务报表费用外，这一类别还包括安慰函、法定审计、同意书以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件的费用。
与审计相关的费用。审计相关费用是传统上由独立会计师执行的与保证相关的服务，例如法规或法规不要求的证明服务。
 
27
​
 
税费。税费包括税务合规和税务咨询的专业费用。
所有其他费用。其他服务的费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。
预计均富的代表将出席会议，如果他或她选择发言，他或她将有机会发言，并可以回答问题。
前置审批政策
审计委员会制定了一项预先审批政策，描述了本公司的独立注册会计师事务所均富律师事务所将提供的许可审计、与审计相关的服务、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先核准独立审计员提供的所有审计和非审计服务，以确保提供这种服务不会损害审计员的独立性。根据预先核准政策，审计委员会每年都会讨论和预先核准这类服务以及该年度这类服务的预期成本。
任何在本年度第一次审计委员会会议上未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求，无论金额多少，都必须提交审计委员会进行具体的预先批准，并且在批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。但是，审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的一名或多名成员应向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任转授给管理层。
审计委员会报告
管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立核数师负责按照美国公认的审计准则对本公司的财务报表进行独立审计，并根据美国公认的会计准则就该等经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。审计委员会还直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。
与管理层一起审核
审计委员会审查了经审计的财务报表，并与管理层就经审计的财务报表举行了会议和讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。
与独立注册会计师事务所的审核和讨论
审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所讨论了第16号审计准则声明--与审计委员会的沟通--要求讨论的事项。SAS第16号，要求我们的独立注册会计师事务所与我们的审计委员会讨论以下事项：
•
用于核算重大异常交易的方法；
​
•
重大会计政策在缺乏权威指导或共识的有争议或新兴领域的影响；
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管理层在制定特别敏感的会计估计数时使用的程序，以及审计师就这些估计数的合理性得出结论的依据；以及
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与管理层在会计原则的应用、管理层会计估计的基础以及合并财务报表中的披露方面存在分歧。
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此外，审计委员会还与均富与关联方讨论了审计准则第18号声明要求讨论的事项。
审计委员会根据上市公司会计监督委员会规则3520(审计师独立性)的要求，收到并审查了独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。审计委员会还审议了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
Conclusion
根据审计委员会与管理层及独立注册会计师事务所的讨论、审计委员会对经审计财务报表的审阅、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日的年度报告，以供美国证券交易委员会备案。审计委员会还建议选择均富律师事务所作为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，董事会批准了该建议。
审计委员会
J.蒂姆·阿努尔特，董事长
Bruce R. Bilger
William C. Repko
上述审计委员会报告中包含的材料不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“存档”，也不会以引用的方式并入本公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，也不论该等文件中的任何一般注册语言如何。
其他业务
据董事会所知，没有其他事项可在年会上提交处理。如有任何事项提交股东周年大会，并可采取适当行动，则受委代表将根据在股东周年大会上行使受委代表授权的人士的判断投票。除非符合某些证券法要求，否则提交建议书并不能保证将建议书纳入本公司在股东周年大会上的委托书或陈述书内。
提交股东建议书
本公司预计2023年股东周年大会将于2023年6月举行，但具体日期、时间和地点尚未确定。打算根据美国证券交易委员会规则14a-8在该年度会议上提交建议书的股东必须将建议书以书面形式提交到公司位于德克萨斯州休斯敦的地址，公司必须在2022年12月23日或之前收到建议书，才能考虑将该建议书纳入公司在该会议上的委托书。提交建议书并不保证该建议书包含在公司的委托书中，也不保证该建议书在会议上陈述。
将在2023年股东年会上提交的股东提案或董事提名，除根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的股东提案外，必须在公司就上一年股东年会向股东发布委托书一周年之日不少于120天至150天前交付或邮寄至公司主要执行办公室。对于公司2023年股东年会，公司必须在2022年11月23日至2022年12月23日期间收到此类提案和提名。如股东周年大会日期较上一年度委托书日期更改三十(30)个历日以上，股东建议或董事提名必须不迟于有关2022年股东周年大会日期的通知发出或公开披露之日后第十天收到。建议书还必须符合 中包含的其他要求
 
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公司章程，包括支持文档和其他信息。本公司征集的委托书将授予对这些提案的酌情投票权，但须遵守美国证券交易委员会有关行使这种投票权的规则。
隐私原则
我们致力于保护股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集哪些个人信息、我们如何保护这些信息，以及在某些情况下，我们为什么可能与选定的其他方共享信息。
一般来说，我们不会收到任何与股东有关的非公开个人信息，尽管我们可能会获得某些股东的非公开个人信息。我们不会向任何人披露关于我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如，向转让代理或第三方管理人)。
我们限制Stellus Capital Management及其附属公司的员工访问有关我们股东的非公开个人信息，这些信息具有合法的业务需求。我们打算保持物理、电子和程序保障，旨在保护我们股东的非公开个人信息。
董事会的命令
 
W.托德·赫金森
首席财务官，首席
合规干事、秘书兼财务主管
德克萨斯州休斯敦
April 22, 2022
 
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STELLUS Capital Investment Corporation股东年会于2022年6月23日上午9：00(CDT)代表董事会征集本委托书，股东特此指定Robert T.Lade和W.Todd Huskinson或他们中的任何一人为代理人，各自有权指定其继任者，并在此授权他们代表并投票，如本投票背面所示：股东有权在2022年6月23日美国夏令时上午9：00举行的股东年会上投票的所有Stellus Capital Investment Corporation普通股及其任何延期或延期。股东年会将虚拟举行。为了参加会议，您必须在美国东部时间2022年6月20日晚上11：59之前在http://viewproxy.com/stelluscapital/2022/htype.asp注册。在股东周年大会当天，如果您已经注册，您可以通过点击注册确认书中提供的链接和您通过电子邮件收到的密码来进入会议。有关如何出席股东周年大会及于股东周年大会上投票的进一步指示载于委托书内题为“投票资料-虚拟出席股东周年大会”及“投票资料-于股东周年大会上投票”的部分。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续并待标记, 另一面注明日期并签名，请沿穿孔线分开，并在所提供的信封内邮寄。有关提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明和年度报告可在http://www.viewproxy.com/StellusCapital/2022 上查阅
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请这样投票：董事会建议您投票支持以下内容：董事会推荐您
投票支持提案2和提案3。提案1-选举董事候选人：01 Dean D‘Angelo 02 William C.Repko为扣留提案2-批准一项提案，授权公司在董事会批准的情况下，以低于公司当时每股资产净值的发行价出售或以其他方式发行最多25%的公司已发行普通股。反对弃权提案3--如有必要或适当，批准年会休会，以征集更多委托书。反对弃权票：处理在会议及其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。我计划参加会议日期：更改地址-请在签名下面打印新地址(如果是联名签名)请准确签名，并在此签名。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或其他受托人时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。虚拟控制号码请沿穿孔线分开，并在所提供的信封内邮寄。虚拟控制号码代理投票说明在通过互联网或电话投票时，或在虚拟年会期间投票时，请准备好您的11位控制号码通过邮件投票您的股票：标记，签名，并在代理卡上注明日期，然后将其分离, 并将其装在所提供的已付邮资的信封中退回。电话投票：拨打电话1(866)804-9616使用任何按键电话投票您的股票。当你打电话时，准备好你的代理卡。按照投票说明投票您的股票。在互联网上投票您的股票：访问www.AALvote.com/scm当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票您的股票。
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